附录 5.1

[Wachtell、Lipton、Rosen & Katz Letterhead]

2023年10月25日

J.M. Smucker Company

草莓巷一号

俄亥俄州奥维尔 44667

女士们、先生们：

我们曾担任俄亥俄州一家公司 J.M. Smucker Company（以下简称 “公司”）的纽约特别法律顾问 ，该公司发行和出售该公司2028年到期的5.900％票据本金总额为7.5亿美元，本金总额为100亿美元，本金总额为7.5亿美元，本金总额为7.5亿美元，本金总额为7.5亿美元，本金总额为7.5亿美元。2043年到期的500％票据以及该公司于2053年到期的6.500％票据（统称票据）中本金总额为100亿美元。这些票据根据2023年10月11日的承销协议出售，由美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司作为其中提到的几家承销商 的代表以及本公司出售。这些票据是根据2023年10月11日的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件）发行的，并于2023年10月13日提交给美国证券交易委员会（ SEC），以及2023年9月28日的招股说明书，构成公司于2023年9月28日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-274747）注册声明的一部分（注册声明）并根据经修订的1933年《证券法》（包括 与该法相关的规章制度，即该法）自动生效，根据据此颁布的第462 (e) 条提交后。这些票据是根据公司与美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）之间的契约（截至2015年3月20日的基本 契约）发行，并辅之以10月25日的第五份补充契约（第五份补充契约 ，以及与基本契约一起的契约，即契约），2023 年，由公司与美国银行信托公司、全国协会（受托人）共同创立。第五份补充契约 ，包括适用票据系列的形式，已作为本文件发布之日的公司8-K表格最新报告（表格 8-K）的附录提交。

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在提出本意见时，我们审查并依赖了注册声明、契约、附注的格式 以及此类公司记录和其他文件，并且我们审查了我们认为必要或适当的法律问题。就本信而言，我们还对事实和法律进行了我们认为必要或可取的调查 。在提出本意见时，经您同意，我们依赖公司高管的口头和书面陈述以及公司高级管理人员和公职人员的证明，以确定此类陈述和证书中涉及的事实事项的准确性 。此外，在提出这一意见时，经您同意，我们假设 (a) 原始文件的真实性和所有签名的真实性，(b) 作为副本提交给我们的所有文件的 与原件一致，(c) 签署我们审查的任何文件的每个自然人都有法律行为能力，(d) 以代表身份签署我们审查的任何文件 的每个人都有权签名 这种能力，(e) 其中包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性我们审查过的记录、文件、工具和证书，(f) 所有 票据的发行和出售都将遵守适用的联邦和州证券法，包括蓝天法的适用条款，并按照注册声明和招股说明书补充文件以及 (g) 自本文发布之日起每份经修订的公司组织文件中规定的方式发行和出售影响此处发表的意见的有效性。经您同意， 还假设契约、票据和承保协议（统称为 “交易文件”）的执行、交付和履行不会 (i) 违反、冲突或导致违反此类文件任何一方的章程、章程或同等组织文件或组织司法管辖区的法律或其他适用法律，或者 需要征得任何同意此类当事方，(ii) 违反任何命令、令状、判决规定的任何 要求或限制，任何法院或政府机构对此类文件的任何一方或其各自的任何资产拥有管辖权或 (iii) 的禁令、法令、裁决或裁决构成对交易文件任何一方具有约束力的任何协议或文书的违反或违反。经您同意，我们还假设交易文件的每一方（对于 不是自然人的当事方）均已妥善组织起来，在其组织管辖下有效存在并信誉良好，每个此类方都具有签署、交付 和履行其义务的法律行为能力、权力和权力（公司或其他方面），并且每份交易文件（除了公司、票据）构成所有此类各方的有效且具有约束力的义务，我们可以根据其 条款对他们强制执行，这些事实与本文所表达的观点无关紧要，但我们没有独立证实或核实，我们依赖公司高级管理人员和其他代表以及其他人的陈述和陈述。

基于上述情况，并遵守本文所述的资格和限制，我们认为，这些票据经过 受托人按照契约中规定的方式进行认证，并在支付购买价的情况下发行和交付，将是公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

上述意见受以下法律的影响：(a) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利的强制执行有关或影响债权人权利的类似法律，(b) 一般衡平原则（无论是在衡平程序还是法律程序中考虑），(c) 默示的诚信和公平交易契约， (d) 要求对金钱损害作出判决的法律条款美国的法院只能以美元表示，(e) 任何限制限制、推迟或禁止 在美国境外付款的政府机构以及 (f) 普遍适用的法律，即 (i) 规定在依赖口头豁免或修改的立场发生重大变化时强制执行口头豁免或修改，或规定 履约过程可以作为豁免，(ii) 限制在某些情况下选择了另一种补救措施的可执行性，(iii) 限制条款的可执行性释放、开脱罪责或豁免 方或要求如果作为或不作为涉及疏忽、重大过失、鲁莽、故意不当行为或非法行为，则一方对自己的作为或不作为的责任的赔偿或分担， (iv) 在无法执行的合同少于全部内容的情况下，可以将合同余额的可执行性限制在无法执行的部分不是约定交易所必不可少部分的情况下，（v) 可能会限制 条款的可执行性

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规定复利，对拖欠付款或违约行为征收更高的利率或滞纳金，或者规定违约赔偿金或加速时的保费或 罚款或（vi）限制放弃高利贷法规定的权利。对于任何特定司法管辖区的法律是否或在多大程度上适用于本文标的，包括在不受 限制的情况下，附注或契约中包含的管辖法律条款的可执行性，我们不发表任何意见。此外，在任何实际的法庭案件中，如何处理与意见有关的任何特定问题将部分取决于案件所特有的事实和情况，也将取决于所涉法院选择如何行使普遍可用的广泛自由裁量权。我们对 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第210（p）条的影响没有发表任何意见。

这封信是根据法律和截至发信之日存在的事实发出的。我们 没有义务告知您随后可能发生的事实或法律变更。我们的意见基于本文发布之日生效的成文法和司法裁决，对于本文发布之日之后可能颁布或通过的任何法律、 条例、规则或政府政策，我们不持意见。

我们是纽约州律师协会的成员。本 意见仅限于截至本文发布之日的纽约州法律（相关法律）。对于行使惯常专业勤奋的纽约律师有理由认为适用于公司、交易文件或受交易文件管辖的交易的相关法律以外的任何司法管辖区的法律，我们不发表任何意见。在不限制上述 相关法律定义的一般性的前提下，“相关法律” 一词不包括适用于公司或交易文件或此类交易的任何法律、规则或法规，仅仅因为此类法律、规则或法规是适用于任何交易文件的任何一方或其任何关联公司的监管 制度的一部分，因为该方或该关联公司的特定资产或业务。

就此处表达的意见与俄亥俄州法律管辖的事项有关或取决于俄亥俄州法律管辖的事项而言，我们依赖本文发布之日公司俄亥俄州律师Calfee、Halter & Griswold LLP的意见信，该意见书是作为公司8-K表格最新报告的附录5.2提交的，日期为本文发布之日 。

我们特此同意将本意见的副本作为表格8-K的附录， 以及其中和招股说明书补充文件中的参考文献提交，标题为 “法律事务”。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于该法第7条要求其同意的人员类别。