2022

年度报告

致股东

备注控股有限公司

美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K 表格

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至2022年12月31日的财年

委员会档案编号 001-33720

备注控股有限公司

南商业街 800 号

内华达州拉斯维加斯 89106

主要行政办公室的地址，包括邮政编码

702-701-9514

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记注明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐

不是 ☑

用复选标记注明注册人是否无需根据该法第13条或第15（d）条提交报告。是的 ☐

不是 ☑

用复选标记注明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去的 90 天内是否遵守了此类申报要求。是 ☑ 不是 ☐

用复选标记注明注册人是否在过去 12 个月（或要求注册人提交此类文件的较短期限）内以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。是 ☑ 不是 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记注明注册人是否已提交报告并证明了其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对财务报告的内部控制的有效性的评估。☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标注明这些错误更正中是否有一项是重述，需要根据§240.10D-1 (b)，对注册人的任何执行官在相关恢复期内获得的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记注明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☑

截至2022年6月30日，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为4,370万美元。

截至2023年4月14日，我们共有13,633,992股普通股在外流通。

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-K表年度报告（以下简称 “10-K表”）中讨论的事项包括有关Remark Holdings, Inc.及其子公司（“备注”、“我们”、“我们”、“我们的”）的计划、战略、目的、目标或预期的 “前瞻性陈述”。您主要可以在标题为 “风险因素和管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 的章节中找到前瞻性陈述。此类前瞻性陈述可以通过单词或短语来识别，这些词语或短语表明 Remark 或管理层 “预期”、“计划”、“相信” 或 “估计”，或者特定事件或事件 “将”、“可能”、“可能”、“应该” 或 “很可能” 在未来、发生或追求或 “继续”，“展望” 或 “趋势” 朝着特定的结果或事件，即发展是一个 “机会”、“优先事项”、“战略”、“重点”，即我们 “定位” 实现特定结果或类似的期望。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告或其他报告、新闻稿、陈述或陈述之日。

除了与本报告和向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他定期报告中包含的前瞻性陈述有关的其他风险和不确定性外，还有许多重要因素可能导致实际业绩存在重大差异。此类风险和不确定性包括总体商业状况、整体经济状况的变化、我们整合收购资产的能力、竞争的影响和其他往往是我们无法控制的因素。

不应将其解释为可能对我们预期的合并财务状况、经营业绩或流动性产生不利影响的所有经济、竞争、政府、技术和其他因素的完整清单。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、运营、流动性、财务状况和前景。我们没有义务更新或修改我们的前瞻性陈述，以反映本报告发布之日之后发生的事态发展或获得的信息。

第一部分

第 1 项。商业

概述

Remark Holdings, Inc. 及其子公司（“Remark”、“我们” 或 “我们的”）构成了多元化的全球科技业务，拥有领先的人工智能（“人工智能”）和数据分析以及数字媒体资产组合。

通过比较测试、产品演示、媒体曝光和口碑宣传，我们的创新人工智能（“AI”）和数据分析解决方案继续获得全球知名度和认可。我们继续看到越来越多的行业对我们的软件和应用程序的积极回应和越来越多的接受度。我们打算将业务扩展到三个主要地区，即亚太地区、北美和欧洲。亚太地区的人工智能市场增长迅速，我们的解决方案具有巨大的机遇。在北美，主要是美国和欧洲，我们看到越来越多的行业对人工智能产品和解决方案的需求强劲，包括潜在的增长机会，尤其是在工作场所、学校、交通和公共安全市场。尽管存在这些机会，但经济和地缘政治状况，尤其是国际市场，可能会对我们的业务产生不利影响。我们继续寻找大型商机，在这些市场中，我们可以快速部署我们的软件解决方案，在这些细分市场中，我们可能会面临许多知名的大型竞争对手。

我们的公司总部和美国业务总部设在内华达州的拉斯维加斯，我们还在英国伦敦和中国成都开展业务。我们的普通股面值为每股0.001美元，在纳斯达克资本市场上市，股票代码为MARK。

2022年12月21日，我们对普通股进行了1比10的反向拆分（“反向拆分”）。本10-K表格中所有提及的股票或每股金额均已追溯调整，以反映反向拆分的影响。

我们的业务

公司架构

我们是一家在特拉华州注册的控股公司，而不是中国的运营公司。作为一家控股公司，我们的大部分业务通过子公司进行，每家子公司都是全资子公司。从历史上看，我们的很大一部分业务是通过我们的外商独资企业（“WFOE”）与总部设在中国的某些可变利益实体（“VIE”）之间的合同安排来进行的，以应对法律、政策和做法所带来的挑战，这些法律、政策和做法可能不利于在中国政府认为敏感的行业中运营的外资实体。我们是VIE的主要受益者，因为管理VIE与我们的外商独资企业之间关系的合同安排，包括独家看涨期权协议、独家业务合作协议、代理协议和股权质押协议，使我们能够（i）对VIE行使有效控制权，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，（iii）拥有随时购买全部或部分股权的独家看涨期权在允许的范围内，在VIE和/或资产中中国法律。由于我们是VIE的主要受益者，因此我们根据公认的会计原则（“GAAP”）在合并财务报表中合并了VIE的财务业绩。

我们终止了外商独资企业与VIE之间的所有合同安排，并根据WFOE与VIE之间的独家看涨期权协议行使了我们的权利，因此，自2022年9月19日起，我们获得了我们以前合并为VIE但现在合并为全资子公司的实体的100％的股权所有权。

下图说明了截至本10-K表格发布之日我们的公司结构，包括我们的重要子公司。该图省略了某些对我们的经营业绩和财务状况无关紧要的实体。

我们在中国有很大一部分业务面临某些法律和运营风险。中国管理我们当前业务运营的法律法规，包括此类法律和法规的执行，有时含糊不清且不确定，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速改变。中国政府可能随时干预或影响我们在中国的子公司的运营，并可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或证券价值发生重大变化。此外，中国政府为加强监督和控制在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值上升

大幅下降或变得一文不值。近年来，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，以规范在中国的商业运营，包括与使用可变权益实体、网络安全、数据安全、出口管制和反垄断问题有关的监管行动。截至本10-K表格发布之日，我们既没有参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也没有收到任何询问、通知或制裁。截至本10-K表格发布之日，中国没有任何相关法律或法规明确要求我们在证券上市时必须获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的批准。截至本10-K表格发布之日，我们尚未收到中国证监会或任何其他与证券上市有关的中国政府机构对我们计划在海外上市的任何询问、通知、警告或制裁。但是，由于这些声明和监管行动是新发布的，因此官方指导和相关实施规则并未全部发布。目前尚不确定这种修改或新的法律和法规将对我们开展业务、接受投资或在美国或外汇上市或维持上市的能力产生什么潜在影响。

自本10-K表格发布之日起，我们无需向中国证监会、中国网络空间管理局（“CAC”）或任何其他需要批准我们在中国运营的实体寻求许可。尽管如此，中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们或我们的子公司获得此类监管机构的许可，才能批准我们的业务或任何证券上市。

《追究外国公司责任法》

《追究外国公司责任法》（“HFCA法案”）于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会（“SEC”）确定一家公司提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，但自2021年起连续三年未接受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国国家证券交易所或柜台交易市场上交易。2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会通过了修正案，以最终确定实施 HFCA 法案中提交和披露要求的规则。这些规定适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告的注册人，其审计报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且由于外国司法管辖区当局采取的立场，PCAOB无法进行全面检查或调查。2023年合并拨款法案于2022年12月29日签署成为法律，对HFCA法案进行了修订，将触发《HFCA法案》交易禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，认定由于中国和香港当局在这些司法管辖区采取的立场，它无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查或调查。

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份协议声明，朝着开放PCAOB全面检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所迈出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤销了其2021年的裁决，即中国大陆和香港当局采取的立场使其无法检查和调查总部设在这些司法管辖区的完全注册的会计师事务所。鉴于PCAOB决定撤销其2021年的决定，在PCAOB发布任何新的不利裁决之前，美国证券交易委员会表示，根据HFCA法，没有发行人的证券面临交易禁令的风险。每年，PCAOB都会重新评估其关于其是否可以对中国的审计公司进行全面检查和调查的决定，如果将来PCAOB认为它无法这样做，或者如果中国当局连续两年不允许PCAOB完全进入检查和调查，则根据HFCAA法案，聘请中国公共会计师事务所的公司将被除名。

我们的审计师Weinberg & Company是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，目前正在接受PCAOB的检查，并定期接受PCAOB的检查。但是，如果PCAOB将来无法检查我们会计师事务所的工作文件，那么这种缺乏检查可能会导致《HFCA法》禁止我们的普通股交易，因此，交易所可能会决定将我们的普通股退市。普通股的退市和停止交易，或者我们的普通股被退市并被禁止交易的威胁，可能会对我们普通股的价值产生重大不利影响。

商业模式

目前，我们的大部分收入来自基于人工智能的产品和服务的销售。不包括一般和管理费用，我们为赚取下述收入而产生的主要成本包括：

•软件开发成本，包括第三方软件的许可成本

•与定制人工智能产品相关的设备成本

•与营销我们的品牌相关的成本

人工智能业务

我们通过使用我们开发的专有数据和人工智能软件平台来创造收入，该平台为许多行业的企业提供基于人工智能的计算机视觉产品、计算设备和软件即服务解决方案。我们将继续与顶尖大学合作开展针对算法、人工神经网络和计算架构的研究项目，我们相信这将使我们在技术开发领域保持领先地位。

我们业务的主要重点是通过我们的智能安全平台（“SSP”）促进和促进客户及其客户的安全。SSP在准确性和速度方面赢得了许多行业和政府基准测试，是使用计算机视觉检测视频源中的人、物体和行为的领先软件解决方案。来自SSP的实时警报使运营人员能够快速做出响应，以防止任何可能危及公共安全或工作场所安全的事件或活动。

我们部署 SSP 以与每位客户的 IT 基础架构集成，在许多情况下，包括客户所在地已经安装的摄像头。必要时，我们还销售和部署硬件，以创建或补充客户的监控能力。此类硬件包括摄像头、边缘计算设备和/或我们的 Smart Sentry 设备等。Smart Sentry 是一款带有伸缩桅杆的大型移动摄像单元，上面安装了高质量的摄像头。根据客户需求，摄像机可能具有标准视觉和/或热视觉功能。该摄像机与同样安装在设备上的边缘计算设备配合使用。Smart Sentry 是我们如何将 SSP 纳入现代 IT 架构概念（包括边缘计算和微服务架构）的一个例子。例如，边缘计算允许SSP在分散的位置执行昂贵的计算任务，无需通过互联网进行大量数据传输，从而在分散的位置集成大量不同的传感器的同时，显著降低了成本。

我们为零售、建筑、公共安全、工作场所安全和公共部门市场的客户定制和销售基于人工智能的创新计算机视觉产品和解决方案，包括SSP。我们还开发了适用于运输和能源市场的解决方案版本。

竞争

我们主要根据产品和服务的质量和可靠性进行业务竞争，主要是在竞争激烈且发展迅速的人工智能市场中。

我们基于人工智能的产品和服务为我们带来了未来的重要机遇。我们提供人工智能产品，我们还构建和部署定制的人工智能解决方案。我们的人工智能产品与商汤科技、Face++、谷歌、GoGoVan、WeLab等公司竞争，而我们在人工智能解决方案市场领域则与普华永道、惠普、百度等公司竞争业务。

我们与之竞争或将来可能与之竞争的一些公司可能具有更高的品牌知名度，并且可能拥有比我们更多的财务、营销和其他资源。由于品牌知名度和资源可能更高，我们的一些竞争对手可能会更快地将新产品和服务推向市场，他们可能能够采取比我们所能采用的更激进的定价政策。

知识产权

 

我们依靠不同司法管辖区的商标、版权和商业秘密法，以及保密程序和合同条款来保护我们的专有资产和品牌。我们拥有33项版权注册和9项人工智能相关专利，还有27项人工智能相关专利在中国申请中。

科技

我们的技术包括为在第三方云托管提供商上运行而构建的软件应用程序，包括位于北美和亚洲的亚马逊网络服务和阿里巴巴。除了微软（包括Windows操作系统、SQL Server和.NET）等商业平台外，我们还大量使用现成的开源技术，例如Linux、PHP、MySQL、Drupal、MongoDB、Memcache、Apache、Nginx、CouchBase、ElasticSearch、Lua、Java、Redis、Akka和Wordpress。此类系统通过安装在多个冗余对中的负载均衡器、防火墙和路由器连接到 Internet。我们还利用第三方服务，通过主要的内容分发网络提供商在地理上交付数据。我们在整个技术架构中严重依赖虚拟化，虚拟化能够以高效、经济实惠的方式扩展数十个数字媒体资产。

我们使用第三方云托管提供商来托管大部分面向公众的网站和应用程序，以及我们的许多后端商业智能和财务系统。我们的每个重要网站都采用容错设计，其应用程序服务器集合通常配置为负载平衡状态，以提供额外的弹性。该基础设施配备了企业级安全解决方案，可抵御大规模分布式拒绝服务攻击等事件。我们的环境配备了人员配备并配备了全面的监控解决方案。

政府法规

我们提供的服务受各种法律法规的约束。我们受许多影响在互联网上开展业务的公司的美国联邦、州和外国法律和法规的约束。这些法律法规可能涉及隐私、公开权、数据保护、内容监管、知识产权、竞争、未成年人保护、消费者保护、税收或其他主体。这些法律法规中有许多仍在演变中，正在法庭上接受考验，其解释方式可能会损害我们的业务。此外，这些法律法规的适用和解释往往不确定，尤其是在我们经营的新兴和快速发展的行业中。联邦、州和外国立法和监管机构有许多可能影响我们的数据保护立法提案尚待联邦、州和外国立法和监管机构审理。我们将欧盟（“欧盟”）《通用数据保护条例》（“GDPR”）的原则纳入了产品开发和解决方案实施的内部数据保护政策。此外，我们自愿在德国聘请了一家独立的授权第三方来对我们的隐私实践进行GDPR审计。审计发现我们符合 GDPR 原则。

我们在我们的网络资产和分发应用程序上发布有关使用和披露任何用户数据的隐私政策和惯例。如果我们未能遵守已发布的隐私政策、联邦和州的监管要求或外国隐私相关法律法规，都可能导致政府或监管机构提起诉讼，从而可能损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

外国数据保护、隐私和其他法律法规可能比美国的法律法规更为严格。中国政府有时会采取措施限制其公民消费数字平台、出版商或特定内容主题。我们投入了大量精力，确保我们在中国发布的内容符合我们对中国现行法律、法规和政策的最新理解；迄今为止，我们在中国发布的内容已成功发行，中国政府没有采取任何行动或询问。但是，中国有关数字内容的不可预见的监管限制或政策变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

中国政府尚未通过明确的监管框架来管理我们运营的新的、快速发展的人工智能行业。中国政府通过影响此类行业参与者的更严格的法律或执法协议（包括但不限于对外国投资的限制、资本要求和许可要求），可能会对我们的业务产生重大不利影响。

现金或资产的转移

股息分配

截至本10-K表格发布之日，我们的子公司均未向母公司派发任何股息或分配。

我们从未申报或支付过普通股的股息或分配。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何合并收益，为我们的运营提供资金并继续发展和增长我们的业务；因此，我们预计不会支付任何现金分红。

根据特拉华州法律，特拉华州公司支付股本现金分红的能力要求该公司的净利润或正净资产（总资产减去总负债）超过其资本。如果我们决定将来为任何普通股支付股息，作为控股公司，我们可能会依靠子公司的股息和其他股权分配来满足现金需求，包括向股东支付股息和其他现金出资所需的资金。

我们的外商独资企业分配股息的能力基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的外商独资企业仅从根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额（如果有）中向其股东支付股息，并且只有在满足有关法定准备金的要求后才能向其股东支付股息。如果我们的外商独资企业将来承担债务，则管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或支付其他款项的能力。对我们的外商独资企业向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能严重和不利地限制我们增长、进行可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式资助和开展业务的投资或收购的能力。此外，我们的外商独资企业向其股东分配的任何现金分红或资产均需缴纳高达10％的中国预扣税。

中国政府还对将中国人民币（“RMB”）兑换成外币以及将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能难以完成必要的行政程序，以获取和汇出外币以支付利润中的股息（如果有）。如果我们无法通过设在中国的子公司获得所有运营收入，我们可能无法支付普通股的股息。

员工

截至2023年4月14日，我们雇用了88名员工，他们都是全职员工。

附加信息

我们最初于 2006 年 3 月在特拉华州成立，名为 HSW International, Inc.，并于 2011 年 12 月更名为 Remark Media, Inc.，随着业务的持续发展，我们于 2017 年 4 月更名为 Remark Holdings, Inc.。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会后，我们会尽快通过我们的网站（www.remarkholdings.com）免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的所有修正案（“交易所” 法案”）。我们不会将网站上发现的任何信息纳入我们向美国证券交易委员会提交或提供的材料中；因此，您不应将任何此类信息视为我们向美国证券交易委员会提交的任何文件的一部分。您还可以在美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）上获取上述报告，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

第 1A 项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本10-K表格中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表及其附注。我们没有意识到的其他风险和不确定性可能会成为影响我们的重要因素。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要：

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括本摘要后面标题为 “风险因素” 的部分中重点介绍的风险和不确定性。除其他外，这些风险包括以下几点：

与我们的公司结构相关的风险

•从历史上看，我们的大部分业务运营都依赖与VIE及其股东的合同安排。如果中国政府认定此类合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规将来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到处罚，我们的普通股可能会贬值甚至变得一文不值。

•我们与前VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。关联方交易定价的任何调整都可能导致额外的税收，从而大大减少我们的合并净收入和您的投资价值。

在中国经商的相关风险

•中国经济、政治、社会或地缘政治条件或中美关系的变化，以及任何政府政策和行动的可能干预和影响，都可能对我们的业务和运营以及普通股的价值产生重大不利影响。

•中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

•我们可能对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任，任何不遵守中国数据安全法律法规的行为都可能对我们的业务、经营业绩和普通股价值造成重大不利影响。

•如果PCAOB确定无法检查或全面调查我们的审计师，则根据《追究外国公司责任法》，我们的证券交易可能会被禁止，因此，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。

与我们的业务和行业相关的风险

•COVID-19 的持续影响是高度不可预测的，可能非常严重，并可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

•有关数据隐私的法律和法规在不断演变。不遵守这些法律法规可能会损害我们的业务。

•我们对公开数据和合作伙伴数据的持续访问可能会受到限制、中断或终止，这将限制我们开发基于我们的人工智能平台的新产品和服务或改进现有产品和服务的能力。

•我们的人工智能软件和应用软件技术含量很高，可以在非常复杂的第三方硬件平台上运行。如果此类软件或硬件包含未被发现的错误，则我们的人工智能解决方案可能无法正常运行，我们的业务可能会受到不利影响。

•我们人工智能平台的成功运行将取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。

•我们未偿还的优先担保贷款协议包含某些契约，这些契约限制了我们参与某些交易的能力，并可能损害我们应对不断变化的业务和经济状况的能力。

•第三方未经授权使用我们的知识产权，以及为保护我们的知识产权而产生的费用，可能会对我们的业务产生不利影响。

•我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能会迫使我们承担巨额法律费用，如果作出不利于我们的裁决，则会对我们的业务造成重大干扰。

•我们面临着来自规模更大、更成熟的公司的激烈竞争，我们可能无法进行有效的竞争，这可能会减少对我们服务的需求。

•如果我们不能有效地管理增长，我们的经营业绩将受到影响，我们的财务状况可能会受到不利影响。

与我们公司相关的风险

•我们有营业亏损的历史，我们可能无法产生足够的收入来支持我们的运营。

•我们可能没有足够的现金来偿还未偿还的优先担保债务。

•我们的独立注册会计师事务所截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年的报告使人们对我们继续作为 “持续经营企业” 的能力产生了极大的怀疑。

•我们继续发展我们的业务战略，开发新的品牌、产品和服务，我们的未来前景难以评估。

与我们的普通股相关的风险

•我们未能满足纳斯达克股票市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

•我们的股价波动很大，可能会保持波动，各种因素可能会对普通股的市场价格或市场产生负面影响。

•在行使认股权证并收购我们的普通股之前，我们的认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利。

•我们的股票所有权的集中可能会限制个人股东影响公司事务的能力。

•根据现有证券的条款，我们可能会额外发行大量普通股，这些股票的发行将大大稀释现有股东，并可能压低我们普通股的市场价格。

•我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使收购Remark变得更加困难，此次收购可能对股东有利。

与我们的公司结构相关的风险

从历史上看，我们在很大一部分业务运营中依赖与VIE及其股东的合同安排。如果中国政府确定此类合同安排不符合中国法规，或者这些法规将来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到处罚，我们的普通股可能会贬值甚至变得一文不值。

在我们与VIE的合同安排终止之前，我们依靠与前VIE的此类合同安排来在中国开展业务。前VIE贡献的收入占我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年总收入的大部分。

近年来，中国政府采取了一系列监管行动并发布了声明，以规范在中国的商业运营，包括与可变利益实体有关的业务。最近的这些声明表明，中国政府打算对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多的监督和控制。截至本10-K表格发布之日，中国没有任何相关法律或法规禁止我们公司或我们的任何子公司在美国上市或发行证券。但是，官方指导和相关实施细则尚未发布。中国政府未来采取的行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的普通股价值大幅贬值或变得一文不值。此外，尽管我们认为我们与前VIE的历史合同安排符合适用的中国法律和法规，但中国政府可以随时确定与前VIE的此类合同安排不适用于中国法规，或者此类法规将来可能会发生变化或有不同的解释。如果中国政府认定我们与前VIE的合同安排不符合中国法规，或者这些法规将来会发生变化或有不同的解释，那么我们可能会受到中国政府的处罚，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

我们与前VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。关联方交易定价的任何调整都可能导致额外的税收，从而大大减少我们的合并净收入和您的投资价值。

中国的税收制度正在迅速发展，中国纳税人面临很大的不确定性，因为中国税法的解释可能大不相同。中国税务机关可能会断言，我们或前VIE或其股东需要为先前或未来的收入或收入缴纳额外税款。特别是，根据适用的中国法律、规章制度，关联方之间的安排和交易，例如与前VIE的合同安排，可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关确定任何合同安排不是在正常交易基础上签订的，因此构成有利的转让定价，则相关子公司、前VIE或前VIE股东的中国纳税义务可能会增加，这可能会增加我们的总体纳税负债。此外，中国税务机关可能会对逾期付款征收利息。如果我们的纳税负债增加，我们的净收入可能会大幅减少。目前尚不确定中国是否会通过任何与VIE结构有关的新法律、规则或法规，或者如果获得通过，它们将提供什么。

如果我们或任何前VIE被发现违反了任何现行或未来的中国法律、法规或法规，或者如果我们未能获得或维持任何必要的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理这些违规或失败，包括吊销前VIE的营业和营业执照，要求我们停止或限制我们的运营，限制我们的收取收入的权利，封锁一个或者我们的更多网站，需要我们进行重组我们的业务或对我们采取其他监管或执法行动。实施任何这些措施都可能对我们开展全部或任何部分业务运营的能力造成重大不利影响。此外，目前尚不清楚如果中国政府当局发现我们以前的公司结构和历史合同安排违反了中国的法律、规章和法规，中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中合并任何前VIE财务业绩的能力产生什么影响。如果实施任何政府行动导致我们失去指导任何前VIE的活动或以其他方式脱离任何这些实体的权利，如果我们无法以令人满意的方式重组所有权结构和运营，我们将无法再在合并财务报表中合并前VIE的财务业绩。这些事件中的任何一个都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在中国经商的相关风险

中国的经济、政治、社会或地缘政治条件或中美关系的变化，以及任何政府政策和行动可能的干预和影响，都可能对我们的业务和运营以及普通股的价值产生重大不利影响。

我们的很大一部分业务是通过我们在中国的子公司进行的。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会在很大程度上受到中国的政治、经济、社会状况和政府政策的影响。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括政府参与水平、发展水平、增长率、外汇控制和资源分配。尽管中国政府已经实施了强调利用市场力量进行经济改革、减少国家对生产性资产的所有权以及改善商业企业的公司治理的措施，但中国生产性资产的很大一部分仍归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制以外币计价的债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都参差不齐。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。此类事态发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少并对我们的竞争地位产生不利影响。COVID-19 疫情对中国和全球经济产生了严重的负面影响。特别是，中国政府的 “零冠状病毒” 政策在中国采取的预防措施严重限制了我们在中国的子公司的运营能力，对我们的业务造成了重大不利影响，尽管预防措施有所放松，但可能会继续对我们在中国的业务产生不利影响。

中国政府采取了各种措施来鼓励经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能会对我们产生负面影响。此外，中国政府过去曾实施过包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长的步伐。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，我们和我们的投资者可能会面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们在中国的子公司的财务业绩和运营。中国的法律法规，包括此类法律和法规的执行，可以在很少提前通知的情况下迅速更改。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，并可能对海外发行人和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制，这可能会导致我们的运营和/或证券价值发生重大变化。截至本10-K表格发布之日，Remark及其任何子公司均未获得或拒绝中国当局在美国交易所上市或进行美国证券发行的许可。但是，我们不能保证我们将来会获得或不会被中国当局拒绝在美国交易所上市或进行美国证券发行的许可。中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律和法规的干预和影响尚不确定，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中国法律体系是基于成文法规的民法体系。与普通法体系不同，大陆法系下先前的法院判决可以作为参考，但其判例价值有限。由于这些法律法规相对较新，中国法律制度继续快速发展，对许多法律、法规和细则的解释并不总是统一的，这些法律、规章和规则的执行存在不确定性。

1979年，中国政府开始颁布一套全面的经济事务法律法规体系。在过去的三十年中，立法的总体效果显著增强了

为各种形式的外国在华投资提供的保护。但是，中国尚未建立完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，这些法律和规章的解释和执行涉及不确定性。由于中国的行政和法院当局在解释和执行法律条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法庭诉讼的结果以及我们所享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求相关性的判断以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会通过不值得或轻率的法律诉讼或威胁来利用，企图从我们这里提取款项或收益。

此外，中国法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要等到违规行为发生后的某个时候才意识到我们违反了任何这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法庭诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用以及资源和管理注意力的分散。

此外，我们在解释和适用中国法律法规时面临风险和不确定性，任何此类解释和适用都可能导致中国政府将来采取不利于我们和/或我们在中国的子公司的行动，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，并导致我们的普通股价值可能大幅贬值或变得一文不值。

我们可能对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任，任何不遵守中国数据安全法律法规的行为都可能对我们的业务、经营业绩和普通股价值造成重大不利影响。

我们的业务涉及收集和保留某些内部和外部数据和信息，包括我们的客户和供应商的数据和信息。此类信息和数据的完整性和保护对我们和我们的业务至关重要。此类数据和信息的所有者希望我们将充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取适当的安全措施来保护此类信息。

经第7号修正案（2009年2月28日生效）和第9号修正案（2015年11月1日生效）修订的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其雇员出售或以其他方式非法披露在履行职责或提供服务时获得的公民个人信息，或者通过盗窃或其他非法方式获取此类信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》（“网络安全法”），该法于2017年6月1日生效。根据《网络安全法》，未经用户同意，网络运营商不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规中有关保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》（由中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为根据中国民法提出的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。包括CAC、工业和信息化部以及公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护方面的监管。

2021年8月20日，中国第十三届全国人民代表大会常务委员会发布了《个人信息保护法》（“PIPL”）的最终版本，该法于2021年11月1日生效。PIPL 要求中国的数据处理者（例如我们在中国的子公司）在获取、处理和跨境传输个人信息等方面承担重要义务。PIPL 可能会对数据处理者处以高达 RMB50 百万美元或上一年营业额的5％的罚款。

中国关于网络安全的监管要求正在不断发展。例如，中国的各种监管机构，包括CAC、公安部和国家市场监管总局，已经在执行数据隐私和保护法律法规，其标准和解释各不相同且不断变化。

2021 年 11 月，CAC 和其他相关机构发布了修订后的《网络安全审查办法》，该办法于 2022 年 2 月 15 日生效。根据修订后的《网络安全审查办法》：

•从事数据处理的公司也受监管范围的约束；

•中国证监会被列为监管机构之一，目的是共同建立国家网络安全审查工作机制；

•持有超过一百万用户/用户（有待进一步说明）个人信息并寻求在中国境外上市的运营商（包括关键信息基础设施的运营商和参与数据处理的相关方）应向网络安全审查办公室申请网络安全审查；以及

•在网络安全审查过程中，应共同考虑核心数据、重要数据或大量个人信息被盗、泄露、销毁、损坏、非法使用或传输给海外各方的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到恶意影响、控制或使用的风险。

由于修订后的《网络安全审查办法》的颁布，我们可能会受到更严格的网络安全审查。据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到更严格的监管审查。截至本10-K表格发布之日，我们既没有受到有关网络安全事务的严格监管审查，也没有收到任何中国政府机构关于我们提交网络安全审查的任何要求的通知。但是，如果我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过一百万用户的个人信息的公司，我们可能会受到中国的网络安全审查。

由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在很大的不确定性，我们可能会接受网络安全审查，如果是，我们可能无法通过此类审查。此外，我们将来可能会受到中国监管机构发起的强化网络安全审查或调查。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为，都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、将我们的应用程序从相关应用商店中删除、吊销必备许可证，以及声誉损害或针对我们的法律诉讼或诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。截至本10-K表格发布之日，我们既没有参与CAC或任何其他中国监管机构发起的任何网络安全审查调查，也没有收到任何这方面的询问、通知或制裁。我们认为我们遵守了CAC发布的上述法规和政策。

2021 年 6 月 10 日，中国全国人民代表大会常务委员会（“全国人大常委会”）颁布了《中华人民共和国数据安全法》，该法于 2021 年 9 月 1 日起施行。《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及在数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还为可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

截至本10-K表格发布之日，我们预计中国现行的网络安全或数据安全法律或个人信息保护法不会对我们的业务运营产生重大不利影响。但是，由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证我们将在所有方面遵守此类法规，我们可能会被命令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。我们还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

如果PCAOB确定无法检查或全面调查我们的审计师，则根据《追究外国公司责任法》，我们的证券交易可能会被禁止，因此，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。

《HFCA法》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，而该报告从2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国国家证券交易所或场外交易市场上交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告的注册人，该报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且由于外国司法管辖区当局采取的立场，PCAOB无法进行全面检查或调查。2022年12月29日签署成为法律的2023年《合并拨款法》修订了HFCA法，将触发HFCA法案规定的交易禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，认定由于中国和香港当局在这些司法管辖区采取的立场，它无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查或调查。

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份协议声明，朝着开放PCAOB全面检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所迈出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤销了其2021年的裁决，即中国大陆和香港当局采取的立场使其无法检查和调查总部设在这些司法管辖区的完全注册的会计师事务所。鉴于PCAOB决定撤销其2021年的决定，在PCAOB发布任何新的不利裁决之前，美国证券交易委员会表示，根据HFCA法，没有发行人的证券面临交易禁令的风险。每年，PCAOB都会重新评估其关于其是否可以对中国的审计公司进行全面检查和调查的决定，如果将来PCAOB认为它无法这样做，或者如果中国当局连续两年不允许PCAOB完全进入检查和调查，则根据HFCAA法案，聘请中国公共会计师事务所的公司将被除名。

我们的审计师Weinberg & Company是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，目前正在接受PCAOB的检查，并定期接受PCAOB的检查。但是，如果PCAOB将来无法检查我们会计师事务所的工作文件，那么这种缺乏检查可能会导致《HFCA法》禁止我们的普通股交易，因此，交易所可能会决定将我们的普通股退市。普通股的退市和停止交易，或者我们的普通股被退市并被禁止交易的威胁，可能会对我们普通股的价值产生重大不利影响。

如果我们的审计师未能及时满足PCAOB的检查要求，最近的这些事态发展可能会导致我们在纳斯达克资本市场上的普通股交易被禁止。

与我们的业务和行业相关的风险

COVID-19 的持续影响是高度不可预测的，可能非常严重，并可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

COVID-19 的全球爆发影响了我们的业务，并可能继续对我们的业务产生重大影响。COVID-19 对我们的业务和未来财务业绩的影响可能包括但不限于：

•由于客户需求缺乏或至少下降以及（或）客户信贷质量恶化而导致收入缺乏增长或收入减少；

•由于收入减少，我们维持运营所需的外部融资大幅增加；

•债务和股票市场大幅下滑，从而影响了我们按照我们可接受的条件进行融资的能力；以及

•向远程工作环境的快速而广泛的转变带来了固有的生产力、连接和监督挑战。中国政府当局实施的预防措施，例如旅行限制、就地避难令和停业，可能会严重影响我们的员工和供应商高效工作的能力。此外，我们运营环境的变化可能会影响我们对财务报告的内部控制以及我们及时或高质量地满足多项合规要求的能力。

疫情对我们的业务和财务业绩的持续影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，包括与 COVID-19 新变种有关的任何疫情的持续时间和严重程度、国内外政府实施的旅行限制和企业关闭的时间长短，所有这些都可能非常不确定，无法预测。尽管有所改善，但情况仍在继续演变，可能会产生我们目前没有意识到的其他影响。

有关数据隐私的法律和法规在不断演变。不遵守这些法律法规可能会损害我们的业务。

我们的业务涉及收集和保留某些内部和外部数据和信息，包括我们的客户、供应商和第三方的数据和信息。此类信息和数据的完整性和保护对我们和我们的业务至关重要。此类数据和信息的所有者期望我们将充分保护他们的个人信息。美国和国际上适用的隐私和数据保护法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取适当的安全措施来保护此类信息。

我们不遵守现有的隐私或数据保护法律和法规可能会增加我们的成本，迫使我们更改或限制人工智能解决方案的功能，或者导致政府机构或其他方面对我们提起诉讼或诉讼，其中任何或全部都可能导致对我们处以巨额罚款或判决，损害我们的声誉，并对我们的财务状况和经营业绩造成负面影响。即使监管机构、媒体或消费者对我们的隐私和数据保护或消费者保护做法提出的担忧是没有根据的，我们的声誉也可能受到损害，从而对我们的财务状况和经营业绩造成重大的负面影响。

隐私和数据保护法正在迅速变化，并且在可预见的将来可能会继续变化，这可能会影响我们开发和定制人工智能产品和软件的方式。人工智能的增长和发展可能会促使人们呼吁制定更严格的消费者隐私保护法，这可能会给像我们这样的公司带来额外的负担。任何此类变化都需要我们投入法律和其他资源来解决此类监管问题。

例如，在美国，《加州消费者隐私法》（“CCPA”）于2020年1月1日生效，适用于加利福尼亚州居民的个人信息的处理。其他州，包括内华达州，已经颁布或正在考虑可能适用于我们的类似隐私或数据保护法。美国政府，包括联邦贸易委员会和商务部，也在继续审查是否需要对在互联网和移动设备上收集个人信息和消费者行为信息进行更大或不同的监管，美国国会正在考虑对该领域进行监管的多项立法提案。世界各地的政府和消费者机构也呼吁制定新的监管和改变行业惯例。例如，《通用数据保护条例》于2018年5月25日生效。如果我们将人工智能业务扩展到欧盟成员国，GDPR将适用于我们。违反 GDPR 的行为可能会导致严厉的处罚，欧盟国家仍在颁布与 GDPR 某些部分相对应的国家法律。

我们对公开数据和合作伙伴数据的持续访问可能会受到限制、中断或终止，这将限制我们开发基于我们人工智能平台的新产品和服务或改进现有产品和服务的能力。

我们基于人工智能的解决方案能否取得成功，在很大程度上取决于我们能否持续摄取和处理公共领域中可用的大量数据，以及对我们免费访问此类数据的任何干扰

公开可用的数据或我们从合作伙伴那里获得的数据将限制我们开发新产品和服务或改进现有产品和服务的能力。尽管迄今为止，我们尚未遇到此类准入的任何重大中断，但无法保证这种趋势会不付出任何代价持续下去。公共数据源可能会更改其政策以限制访问权限，或者实施程序以增加我们维护访问权限的难度或成本，合作伙伴可以决定终止我们与他们的现有协议。如果我们无法再免费访问公共数据，也无法访问合作伙伴的数据，那么我们维护或改进现有产品或开发新的基于人工智能的解决方案的能力可能会受到严重限制。此外，我们可能被迫向公共数据源或合作伙伴支付巨额费用以保持访问权限，这将对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们的人工智能软件和应用软件技术含量很高，可以在非常复杂的第三方硬件平台上运行。如果此类软件或硬件包含未被发现的错误，则我们的人工智能解决方案可能无法正常运行，我们的业务可能会受到不利影响。

我们基于人工智能的解决方案和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件，包括内部或第三方开发或维护的软件。此外，我们基于人工智能的解决方案和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含、现在或将来可能包含未被发现的错误、错误或漏洞。只有在基于 AI 的解决方案或应用程序软件发布供外部或内部使用之后，才会发现某些错误。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给我们的客户带来负面体验，延迟产品推出或改进，导致测量或计费错误，或者损害我们保护客户数据或知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的声誉受损、用户损失、收入损失或损害赔偿责任，所有这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们人工智能平台的成功运行将取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。

KanKan的成功运营将取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。几乎所有的互联网接入都是在中国工业和信息化部的行政控制和监管监督下通过国有电信运营商维持的。此外，中国的国家网络通过国有国际网关与互联网相连，这是国内用户在中国境外连接互联网的唯一渠道。如果中国的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络。此外，中国的互联网基础设施可能无法满足与互联网使用量持续增长相关的需求。

电信网络运营商未能为我们提供必要的带宽也可能干扰KanKan的速度和可用性。我们无法控制国家电信运营商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的毛利率可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或其他向互联网用户收取的费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来又可能导致我们的收入减少。

我们未偿还的优先担保贷款协议包含某些契约，这些契约限制了我们参与某些交易的能力，并可能损害我们应对不断变化的业务和经济状况的能力。

2021年12月3日，我们与作为担保人的某些子公司（“担保人”）和某些隶属于默德里克资本管理有限责任公司（统称 “Mudrick”）的机构贷款机构（统称 “Mudrick”）签订了优先担保贷款协议（“原始默德里克贷款协议”），根据该协议，穆德里克向我们提供了信贷，包括本金为3,000万美元的定期贷款（“原始穆德里克”）贷款”）。2023年3月14日，我们与穆德里克签订了票据购买协议（“新穆德里克贷款协议”），根据该协议，所有原始的穆德里克贷款都被取消，以换取应付给穆德里克的新票据（“新穆德里克票据”）。新穆德里克票据要求我们遵守各种契约，包括限制我们在未经穆德里克同意的情况下进行某些交易的能力，并可能限制我们应对不断变化的商业和经济状况的能力。除其他外，这些限制包括限制我们的能力和子公司的以下能力：

•更改其名称或公司形式或组织管辖权；

•与其他实体（Mudrick的关联公司除外）合并、整合、出售或处置我们资产的任何重要部分；

•出售、租赁、许可、转让、转让、转让（通过法律或其他方式）、交换或以其他方式自愿或非自愿地转让或处置其任何资产（在正常业务过程中获得过时资产、以旧换新和处置、出售或许可证的公平对价除外）或其任何部分或抵押、抵押或抵押，或设立、产生或允许存在任何质押、抵押、留置权、担保、担保、担保、担保对其任何资产的利息、抵押权、抵押权或不利索赔或其他权益（允许的留置权除外）；以及

•直接或间接与我们的任何关联公司（全资子公司除外）进行或允许进行任何交易。

第三方未经授权使用我们的知识产权，以及为保护我们的知识产权而产生的费用，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们将版权、服务标志、商标、商业秘密和其他知识产权视为我们成功的关键。第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。我们依靠商标和版权法、商业秘密保护以及与员工、客户、业务合作伙伴和其他人签订的保密协议来保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但第三方仍有可能在未经授权的情况下获取和使用我们的知识产权。此外，互联网相关行业知识产权的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，而且仍在不断演变。特别是，中华人民共和国的法律不明确，或者保护知识产权的程度不如美国法律。此外，将来可能需要提起诉讼，以强制执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密或确定他人所有权的有效性和范围。未来的诉讼可能会导致巨额费用和资源流失。

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能会迫使我们承担巨额的法律费用，如果作出不利于我们的裁决，则会对我们的业务造成重大干扰。

我们无法确定我们的品牌和服务不会侵犯第三方持有的有效专利、版权或其他知识产权。我们无法保证我们会避免对侵犯第三方知识产权的指控进行辩护，无论其案情如何。知识产权诉讼非常昂贵，无论我们是否获胜，参与此类诉讼都可能消耗我们很大一部分管理和财务资源。大量的资源可能使我们的一些竞争对手比我们更有效地维持复杂的知识产权诉讼的费用；我们可能负担不起此类诉讼的费用。

如果我们因知识产权诉讼而遭受不利后果，我们可能会承担重大责任，我们可能需要向第三方许可有争议的权利，或者我们可能不得不停止使用相关技术。如果我们被发现侵犯了第三方知识产权，我们无法保证我们能够获得以下方面的许可

以商业上合理的条件获得此类知识产权（如果有的话），或者我们可以开发或获得替代技术。如果我们未能以合理的成本获得此类许可证，则这种失败可能会严重干扰我们的业务行为，并可能消耗大量资源并造成重大不确定性。任何针对我们或我们的合作者的法律诉讼都可能导致：

•如果我们被发现故意侵犯第三方的专利权，则支付实际损害赔偿、特许权使用费、利润损失、潜在的三倍损害赔偿金和律师费；

•禁令或其他公平救济，实际上可能阻碍我们进一步开发、商业化和销售我们的产品；

•我们或我们的合作者必须签订可能无法按商业上可接受的条款（如果有的话）提供的许可协议；或

•高昂的成本和开支，以及分散我们管理层对业务的注意力。

上述负面结果可能会对我们的经营能力、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们面临着来自规模更大、更成熟的公司的激烈竞争，我们可能无法进行有效的竞争，这可能会减少对我们服务的需求。

我们提供的服务的市场竞争日益激烈。几乎所有竞争对手都比我们拥有更长的运营历史、更大的客户群、更高的品牌知名度以及更多的财务、营销和其他资源。我们的竞争对手可能会与广告商达成更优惠的收入安排，将更多的资源投入到营销和促销活动上，采取更积极的增长策略，将比我们更多的资源投入到网站和系统开发上。此外，互联网媒体和广告行业继续经历整合，包括收购提供旅行和金融相关内容和服务以及付费搜索服务的公司。行业整合使规模更大、更成熟、资金充足的竞争对手变得更加集中。如果这些行业趋势持续下去，或者如果我们无法在互联网媒体和付费搜索市场中竞争，我们的财务业绩可能会受到影响。

此外，大型公司可能会在其搜索引擎或软件中实施政策和/或技术，从而降低消费者访问我们的网站的可能性，也降低了消费者点击我们广告商的赞助列表的可能性。这些技术的实施可能会导致我们的收入减少。如果我们无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的经营业绩将受到不利影响。

如果我们不能有效地管理增长，我们的经营业绩将受到影响，我们的财务状况可能会受到不利影响。

要实现我们的业务目标，我们需要在未来实现大幅增长。在我们能够实现这一增长的范围内，这将对我们的管理、运营和财务资源提出巨大的需求。此外，这种增长将要求我们进行大量的资本支出，雇用、培训和管理更多的劳动力，并分配宝贵的管理资源。我们必须通过每个领域的适当系统和控制措施来管理任何此类增长。如果我们不能有效地管理业务增长，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

此外，随着我们业务的增长，我们的技术和网络基础设施必须与我们的需求保持一致。未来的需求很难预测，除非我们花费大量资金来增强我们应对不断增加的流量的能力，否则我们可能无法充分应对大幅增长。此外，增加网络容量的实施会带来一些执行风险，并可能导致效率低下或效率低下。这可能会导致我们的消费者和广告商的体验减少，损害我们的声誉和与他们的关系，从而降低适销性并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，网络技术创新变革的步伐很快，如果我们跟不上，我们可能会落后于竞争对手。升级和改进技术的成本可能很高，会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

与我们公司相关的风险

我们有营业亏损的历史，可能无法产生足够的收入来支持我们的运营。

在截至2022年12月31日的年度中，以及自成立以来的每个财政年度中，我们都出现了净亏损并产生了负的运营现金流，导致累计赤字为3.885亿美元。

从长远来看，我们无法保证业务产生的收入足以维持我们的运营。我们已采取措施降低运营成本，并不断评估其他进一步降低成本的机会。此外，我们正在与顾问合作评估战略替代方案，包括可能出售某些非核心资产、投资资产和运营业务。我们可能还需要通过股权融资或债务融资获得额外资本。如果我们未能成功实施本文所述的计划，这种失败将对我们的业务产生重大不利影响，包括可能停止运营。

债务和股票市场的状况，以及投资者对宏观经济和微观经济状况的情绪波动（特别是 COVID-19 疫情、全球供应链中断、通货膨胀和其他成本上涨以及乌克兰的地缘政治冲突所致）将在决定我们能否成功获得额外资本方面起主要作用。如果有的话，我们无法确定我们能否成功筹集资金，无论是股权融资、债务融资，还是通过剥离某些资产或业务。此外，如果我们通过发行股权获得资本，则此类交易可能会稀释现有股东。

我们可能没有足够的现金来偿还未偿还的优先担保债务。

截至2023年4月14日，新穆德里克贷款项下仍有1,620万美元的未偿还本金，该贷款将于2023年10月31日到期并全额支付。我们的可用现金和其他流动资产目前不足以全额偿还此类债务。如果我们不在预定的到期日全额支付新穆德里克票据，则穆德里克将拥有新穆德里克贷款协议和适用法律规定的所有权利，包括但不限于取消担保新穆德里克票据的抵押品的抵押品的抵押品赎回权。穆德里克行使任何此类权利都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们的独立注册会计师事务所截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年的报告使人们对我们继续作为 “持续经营企业” 的能力产生了极大的怀疑。

我们的独立注册会计师事务所在其截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计合并财务报表的报告中表示，人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。“持续经营” 意见表明，财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业的情况下编制的，不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可收回性和分类产生的影响，或者如果我们不继续作为持续经营企业可能产生的负债金额和分类。因此，您不应依赖我们的合并资产负债表来表示清算时可用于偿还债权人债权并可能分配给股东的收益金额。随着我们继续将产品商业化，财务报表中存在持续经营附注可能会对我们正在发展和计划与第三方建立的关系产生不利影响，并可能使我们难以筹集额外的融资，所有这些都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响，并导致您的投资蒙受重大或全部损失。

我们继续发展我们的业务战略，开发新的品牌、产品和服务，我们的未来前景难以评估。

我们的业务处于不同的发展阶段，包括由我们的人工智能平台驱动的人工智能业务，因此必须根据公司在商业模式和产品开发的早期阶段经常遇到的许多风险、不确定性、费用、延误和困难来考虑我们的前景。其中一些风险和困难包括我们有能力，除其他外：

 

•管理和实施新的业务战略；

•成功地将我们的资产商业化并从中获利；

•继续筹集额外的营运资金；

•管理运营费用；

•建立并利用战略关系；

•成功避免将管理层的注意力或其他资源从我们现有业务中转移开来

•成功避免因收购而产生的商誉或其他无形资产（例如商标或其他知识产权）的减值；

•防止或成功缓和市场对收购的不良反应；

•管理和适应快速变化和扩张的业务；

•有效应对竞争发展；以及

•吸引、留住和激励合格的人才。

由于我们的某些业务运营尚处于早期发展阶段，因此我们无法确定我们的业务战略能否成功，也无法确定它能否成功应对上述或提及的风险。如果我们未能成功实施新的业务计划，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，向新领域的增长可能需要改变我们的成本结构，修改我们的基础设施，并面临新的监管、法律和竞争风险。

如果我们无法管理增长，我们可能需要改善我们的运营、财务和管理系统和流程，这可能需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配。随着我们的持续发展，我们必须有效地整合、培养和激励新员工，包括国际市场的员工，同时保持公司文化的有利方面。如果我们不能有效地管理业务和运营的增长，我们的平台质量和运营效率可能会受到影响，这可能会损害我们的品牌、运营业绩和业务。

我们无法向您保证，这些投资将取得成功，也无法向您保证此类努力将可能实现的协同效应、成本节约、创新和运营效率的全部好处，或者我们将在合理的时间内实现这些收益。

与我们的普通股相关的风险

我们未能满足纳斯达克股票市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

2022年2月25日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知，通知我们，我们普通股的买入价连续30个工作日收于每股1.00美元的最低水平

根据投标价格规则，必须继续在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A），我们有180个日历日，或者直到2022年8月24日，可以重新遵守投标价格规则。

2022年8月30日，我们收到了纳斯达克的员工决定信，称我们没有重新遵守买价规则，也没有资格获得第二个180天宽限期，因为我们没有遵守纳斯达克资本市场最低500万美元股东权益的首次上市要求。我们就纳斯达克的退市决定向听证小组（“小组”）提出上诉，该小组在2022年10月6日举行的听证会上听取了我们的陈述。

2022 年 10 月 17 日，我们收到了专家组的书面决定，批准了我们在纳斯达克继续上市的请求，但前提条件是，在 2023 年 1 月 11 日，我们将通过证明至少连续十个交易日每股收盘价为 1.00 美元或以上，证明我们遵守了投标价格规则，并且我们会及时通知在截至 2023 年 1 月 11 日期间发生的任何可能影响我们遵守纳斯达克规定的重大事件规则。

2023 年 1 月 11 日，我们收到了纳斯达克的书面通知，确认我们已重新遵守投标价格规则，因此，专家组决定继续在纳斯达克上市我们的普通股。

尽管我们收到了专家组的有利决定并重新遵守了投标价格规则，但无法保证我们今后能够继续满足纳斯达克资本市场的持续上市要求。我们将来未能满足持续的上市要求可能会导致我们的普通股退市。退市可能会损害我们以我们可接受的条件或根本不通过其他融资来源筹集资金的能力，并可能导致投资者、客户和员工失去信心，并可能失去业务发展机会。从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私募出售股票证券筹集额外融资的能力产生不利影响，将严重影响投资者交易我们证券的能力，并将对普通股的价值和流动性产生负面影响。

我们的股价波动很大，可能会保持波动，各种因素可能会对普通股的市场价格或市场产生负面影响。

我们普通股的交易价格一直波动，而且可能会继续波动。从2020年1月1日到2023年4月14日，我们普通股的最高和最低销售价格分别为67.00美元和0.87美元（经反向拆分调整）。由于多种因素，我们普通股的交易价格可能会大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•总体市场和经济状况；

•我们的普通股交易量低，公开市场有限；以及

•对我们公司的第三方研究最少。

此外，总体而言，股票市场，尤其是互联网相关公司的市场价格，都经历了波动，而这种波动往往与这些公司的经营业绩无关。无论我们的经营业绩如何，这种广泛的市场和行业波动都可能对我们的股票价格产生不利影响。

在我们认股权证的持有人行使认股权证并收购我们的普通股之前，他们将没有作为普通股股东的权利。

在我们的认股权证持有人在行使此类认股权证后收购我们的普通股之前，该持有人对行使认股权证时可发行的普通股没有任何权利。行使认股权证后，持有人仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们的股票所有权的集中可能会限制个人股东影响公司事务的能力。

截至2023年4月14日，我们的董事长兼首席执行官陶启星可能被视为实益拥有1,020,062股股票，占普通股的7.2％，而劳伦斯·罗森可能被视为实益拥有709,487股股票，占普通股的5.2％。这些股东的利益可能并不总是与其他股东的利益一致，他们的行为可能促进自己的最大利益，而不一定是其他股东的最大利益，并可能影响我们证券的现行市场价格。

如果这些股东共同行动，他们也许能够对我们的管理和需要股东批准的事务（包括批准重大公司行动）施加重大控制。这种所有权集中可能会延迟或阻止控制权变更，并可能对普通股的市场价格产生不利影响。

根据现有证券的条款，我们的大量普通股可能会额外发行，这些股票的发行将大大削弱现有股东，并可能压低我们普通股的市场价格。

截至2023年4月14日，我们有未偿还的股票期权，允许购买多达160万股普通股。未偿还的还有 (i) 我们向Ionic Ventures, LLC（“Ionic”）发行的未偿还余额总额为277.8万美元的可转换债券，（ii）行使我们向停战资本主基金有限公司发行的私募认股权证（“投资者认股权证”），该认股权证可行使多达423,729股普通股，（iii）认股权证我们向A.G.P./Alliance Global Partners及其指定人共发行了12,712股普通股（“财务顾问认股权证”），其中可行使总共12,712股普通股，(iv) 我们作为收购中国品牌集团有限公司（“CBG”）资产的对价的一部分而发行的认股权证，规定有权以每股100.00美元的行使价购买4,000股普通股（“CBG收购权证”），以及（v）我们根据与CBG签订的和解协议发行的认股权证及其联合官方清算人，规定有权以每股行使价为美元购买57.1万股普通股60.00（“CBG和解权证”）。

投资者认股权证可立即行使，并将于2027年10月31日到期。但是，我们被禁止行使投资者认股权证，其持有人也无权行使其投资者认股权证的任何部分，前提是行使投资者认股权证后，认股权证持有人在行使投资者认股权证后将立即实益拥有我们普通股4.99％以上的已发行股份。财务顾问认股权证可立即行使，并将在发行之日五周年之日到期。

CBG收购认股权证和CBG和解认股权证只能在无现金基础上行使，因此不能行使此类认股权证下可购买的全部股份，除非普通股的适用市场价值超过其条款规定的适用行使价格，否则它们实际上不能用于购买普通股。

根据上述认股权证和债券发行普通股将大大削弱现有股东的相应所有权和投票权，其发行或发行的可能性可能会压低我们普通股的市场价格。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使收购Remark变得更加困难，此次收购可能对股东有利。

我们的经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的规定包括以下内容，这些条款可能会阻止、推迟或阻止与Remark的合并、收购或以其他方式变更控制权，即使这种控制权变更对我们的股东有利：

•只有我们的董事会可以召开股东特别会议；

•我们的股东只能在股东大会上采取行动，不得经书面同意；

•我们已获得授权的未指定优先股，其条款可能已制定，其股票可以在未经股东批准的情况下发行。

此外，DGCL第203条禁止拥有超过15％的已发行有表决权股票的人在收购我们已发行有表决权股票的15％以上的交易之日起三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们没有按照DGCL的允许选择退出第203条规定的限制。

项目 1B。未解决的工作人员评论

不适用。

第 2 项。属性

我们主要在位于内华达州拉斯维加斯和中国成都的办公空间开展业务。这些地点是根据分别于2023年3月和2024年10月到期的协议租赁的。我们还在中国上海和杭州以及英国的大伦敦地区租赁支持办事处。

第 3 项。法律诉讼

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为MARK。

普通股持有人

截至2023年4月14日，我们有66名普通股记录持有者。

分红

我们从未申报或支付过普通股的股息或分配。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何合并收益，为我们的运营提供资金并继续发展和增长我们的业务；因此，我们预计不会支付任何现金分红。

第 6 项。保留的

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读我们对截至2022年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-K表格第二部分第8项中规定的合并财务报表及其附注。此类讨论和分析包括涉及风险和不确定性且不是历史事实的前瞻性陈述，包括关于我们的信念和期望的陈述。您还应阅读本表格10-K中有关前瞻性陈述的业务、风险因素和特别说明。

概述

我们是一家多元化的全球科技企业，拥有领先的人工智能和数据分析以及数字媒体资产组合。

公司架构

我们是一家在特拉华州注册的控股公司，而不是中国的运营公司。作为一家控股公司，我们的大部分业务通过子公司进行，每家子公司都是全资子公司。从历史上看，我们的很大一部分业务是通过外商独资企业与某些位于中国的VIE之间的合同安排来进行的，以应对法律、政策和做法所带来的挑战，这些法律、政策和做法可能不利于在中国政府认为敏感的行业内运营的外资实体。我们是VIE的主要受益者，因为管理VIE与我们的外商独资企业之间关系的合同安排，包括独家看涨期权协议、独家业务合作协议、代理协议和股权质押协议，使我们能够（i）对VIE行使有效控制权，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，（iii）拥有随时购买全部或部分股权的独家看涨期权在允许的范围内，在VIE和/或资产中中国法律。由于我们是VIE的主要受益者，因此我们根据公认会计原则，在合并财务报表中合并了VIE的财务业绩。

我们终止了外商独资企业与VIE之间的所有合同安排，并根据WFOE与VIE之间的独家看涨期权协议行使了我们的权利，因此，自2022年9月19日起，我们获得了我们以前合并为VIE但现在合并为全资子公司的实体的100％的股权所有权。

下图说明了截至本10-K表格发布之日我们的公司结构，包括我们的重要子公司。该图省略了某些对我们的经营业绩和财务状况无关紧要的实体。

我们在中国有很大一部分业务面临某些法律和运营风险。中国管理我们当前业务运营的法律法规，包括此类法律和法规的执行，有时含糊不清且不确定，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速改变。中国政府可能随时干预或影响我们在中国的子公司的运营，并可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或证券价值发生重大变化。此外，中国政府为加强监督和控制在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值上升

显著下降或变得一文不值。近年来，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，以规范在中国的商业运营，包括与使用可变权益实体、网络安全、数据安全、出口管制和反垄断问题有关的监管行动。截至本10-K表格发布之日，我们既没有参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也没有收到任何询问、通知或制裁。截至本10-K表格发布之日，中国没有任何相关法律或法规明确要求我们在证券上市时必须征得中国证监会的批准。截至本10-K表格发布之日，我们尚未收到中国证监会或任何其他与证券上市有关的中国政府机构对我们计划在海外上市的任何询问、通知、警告或制裁。但是，由于这些声明和监管行动是新发布的，因此官方指导和相关实施规则并未全部发布。目前尚不确定这种修改或新的法律和法规将对我们开展业务、接受投资或在美国或外汇上市或维持上市的能力产生什么潜在影响。

自本10-K表格发布之日起，我们无需向中国证监会、中国民航局或任何其他需要批准我们在中国的业务的实体寻求许可。尽管如此，中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们或我们的子公司获得此类监管机构的许可，才能批准我们的业务或任何证券上市。

《追究外国公司责任法》

HFCA 法案于 2020 年 12 月 18 日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国国家证券交易所或柜台交易市场上交易。2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会通过了修正案，以最终确定实施 HFCA 法案中提交和披露要求的规则。这些规定适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告的注册人，其审计报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且由于外国司法管辖区当局采取的立场，PCAOB无法进行全面检查或调查。2023年合并拨款法案于2022年12月29日签署成为法律，对HFCA法案进行了修订，将触发《HFCA法案》交易禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，认定由于中国和香港当局在这些司法管辖区采取的立场，它无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查或调查。

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份协议声明，朝着开放PCAOB全面检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所迈出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤销了其2021年的裁决，即中国大陆和香港当局采取的立场使其无法检查和调查总部设在这些司法管辖区的完全注册的会计师事务所。鉴于PCAOB决定撤销其2021年的决定，在PCAOB发布任何新的不利裁决之前，美国证券交易委员会表示，根据HFCA法，没有发行人的证券面临交易禁令的风险。每年，PCAOB都会重新评估其关于其是否可以对中国的审计公司进行全面检查和调查的决定，如果将来PCAOB认为它无法这样做，或者如果中国当局连续两年不允许PCAOB完全进入检查和调查，则根据HFCAA法案，聘请中国公共会计师事务所的公司将被除名。

我们的审计师Weinberg & Company是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，目前正在接受PCAOB的检查，并定期接受PCAOB的检查。但是，如果PCAOB将来无法检查我们会计师事务所的工作文件，那么这种缺乏检查可能会导致《HFCA法》禁止我们的普通股交易，因此，交易所可能会决定将我们的普通股退市。普通股的退市和停止交易，或者我们的普通股被退市并被禁止交易的威胁，可能会对我们普通股的价值产生重大不利影响。

现金或资产的转移

股息分配

截至本10-K表格发布之日，我们的子公司均未向母公司派发任何股息或分配。

我们从未申报或支付过普通股的股息或分配。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何合并收益，为我们的运营提供资金并继续发展和增长我们的业务；因此，我们预计不会支付任何现金分红。

根据特拉华州法律，特拉华州公司支付股本现金分红的能力要求该公司的净利润或正净资产（总资产减去总负债）超过其资本。如果我们决定将来为任何普通股支付股息，作为控股公司，我们可能会依靠子公司的股息和其他股权分配来满足现金需求，包括向股东支付股息和其他现金出资所需的资金。

我们的外商独资企业分配股息的能力基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的外商独资企业仅从根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额（如果有）中向其股东支付股息，并且只有在满足有关法定准备金的要求后才能向其股东支付股息。如果我们的外商独资企业将来承担债务，则管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或支付其他款项的能力。对我们的外商独资企业向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能严重和不利地限制我们增长、进行可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式资助和开展业务的投资或收购的能力。此外，我们的外商独资企业向其股东分配的任何现金分红或资产均需缴纳高达10％的中国预扣税。

中国政府还对人民币兑换成外币以及将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能难以完成必要的行政程序，以获取和汇出外币以支付利润中的股息（如果有）。如果我们无法通过设在中国的子公司获得所有运营收入，我们可能无法支付普通股的股息。

人工智能业务

我们通过使用我们开发的专有数据和人工智能软件平台来创造收入，该平台为许多行业的企业提供基于人工智能的计算机视觉产品、计算设备和软件即服务解决方案。我们将继续与顶尖大学合作开展针对算法、人工神经网络和计算架构的研究项目，我们相信这将使我们在技术开发领域保持领先地位。

我们业务的主要重点是通过我们的智能安全平台（“SSP”）促进和促进客户及其客户的安全。SSP在准确性和速度方面赢得了许多行业和政府基准测试，是使用计算机视觉检测视频源中的人、物体和行为的领先软件解决方案。来自SSP的实时警报使运营人员能够快速做出响应，以防止任何可能危及公共安全或工作场所安全的事件或活动。

我们部署 SSP 以与每位客户的 IT 基础架构集成，在许多情况下，包括客户所在地已经安装的摄像头。必要时，我们还销售和部署硬件，以创建或补充客户的监控能力。此类硬件包括摄像头、边缘计算设备和/或我们的 Smart Sentry 设备等。Smart Sentry 是一款带有伸缩桅杆的大型移动摄像单元，上面安装了高质量的摄像头。根据客户需求，摄像机可能具有标准视觉和/或热视觉功能。该摄像机与同样安装在设备上的边缘计算设备配合使用。Smart Sentry 是我们如何将 SSP 纳入现代 IT 架构概念（包括边缘计算和微服务架构）的一个例子。例如，边缘计算允许SSP在分散的位置执行昂贵的计算任务，无需通过互联网进行大量数据传输，从而在分散的位置集成大量不同的传感器的同时，显著降低了成本。

我们为零售、建筑、公共安全、工作场所安全和公共部门市场的客户定制和销售基于人工智能的创新计算机视觉产品和解决方案，包括SSP。我们还开发了适用于运输和能源市场的解决方案版本。

整体业务展望

 

我们销售的创新人工智能和数据分析解决方案通过媒体曝光、比较测试、产品演示和口碑持续获得全球知名度和认可，这些都是积极的客户体验。我们不仅打算将业务扩展到亚太地区，我们认为我们的解决方案仍有快速增长的人工智能市场机会，而且还打算在美国和欧洲扩大业务，我们看到工作场所和公共安全市场对人工智能产品和解决方案的需求量巨大。但是，COVID-19 疫情也可能给我们的业务带来挑战，一些国际地区的经济和地缘政治状况也可能给我们的业务带来挑战，我们尚不知道最终会对我们的业务产生什么影响。我们继续寻求大型商机，但是很难预测何时或是否可以关闭这些机会。此外，我们可能面临大量知名的竞争对手，这将使在我们确定的细分市场中部署我们的软件解决方案变得困难。

通货膨胀和供应链

除了通货膨胀对整体经济的影响外，我们认为通货膨胀迄今为止没有对我们的运营产生重大影响。但是，将来我们的运营成本有可能受到通货膨胀压力的影响，这将增加我们的运营成本，并给我们的营运资金资源带来额外的压力。

迄今为止，我们没有经历过任何对我们的运营产生重大影响的供应链中断。但是，当我们努力增加SSP在美国的销售从而扩大业务时，我们可能会面临供应链中断的风险，例如我们用来训练人工智能软件算法的服务器和相关设备，我们计划向客户出售这些产品以支持SSP的运营。

2022 年的业务发展

COVID-19 疫情导致中国再次实施封锁，这使我们难以与客户和供应商互动。尽管我们在2022年上半年，主要是在第一季度完成了几个较大的项目，包括通过与我们合作的中国实体（我们的 “中国业务合作伙伴”）获得的建筑项目以及与学校校园相关的项目，但第二、第三和第四季度的持续封锁使我们无法在截至2022年12月31日的年度内完成尽可能多的项目。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的收入类别占合并总收入的百分比。

关键会计政策

管理层对我们的经营业绩、流动性和资本资源的讨论和分析基于我们的财务报表。我们按照美国公认会计原则编制财务报表。我们的某些会计政策要求我们在确定计算估计值的估计值和假设时运用重要的判断力。就其性质而言，这些判断存在固有的不确定性。我们部分利用我们的历史经验、现有合同的条款、对行业趋势的观察以及从独立估值专家或其他外部来源获得的信息来做出判断。我们无法向您保证我们的实际结果将符合我们的估计。我们会定期评估这些估计和假设，特别是在我们认为是关键会计估计的领域，在这些领域，估计和假设的变化可能会对我们的经营业绩、财务状况以及通常在较小程度上对现金流产生重大影响。

高级管理层和董事会审计委员会已经审查了此处包含的有关我们关键会计估算的披露，并审查了确定这些估计的流程。

估算值的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及该期间报告的收入和支出金额。纳入我们合并财务报表的估计值包括坏账准备金、库存储备、根据我们的股权激励计划发行的股票期权的公允价值，以及我们在评估长期资产可收回性时使用的估计现金流。实际结果可能与这些估计值不同。

基于股份的薪酬会计

对于限制性股票或限制性股票单位的授予，我们使用计量日的股票收盘价来衡量公允价值，而我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型（“BSM模型”）来估算授予的股票期权和类似工具的公允价值。

BSM 模型需要以下输入：

•我们股价的预期波动。我们利用每日股价回报来分析股价的历史波动性，我们还回顾了某些同行的股价波动。根据从此类分析中得出的信息以及我们的判断，我们估计在我们预计股票期权将保持未偿还的时期内，我们的股价将有多波动。

•无风险利率。我们使用美联储财政部固定到期工具H.15版本（从美联储网站下载的利率表）中估算无风险利率，该证券的剩余期限接近我们预计的股票期权将保持未偿还期。

•股票价格、行使价和预期期限。我们使用衡量日普通股的公允价值、期权的行使价以及我们预计股票期权将保持未偿还期限的估算值。

我们目前不发行股息，但如果我们这样做，那么我们还将包括估计的股息率作为BSM模型的输入。一般而言，BSM模型往往对股价、波动率或预期期限的变化最为敏感。

我们衡量截至授予的股票分类工具的授予日和已授予的负债分类工具的结算日的薪酬支出（这意味着我们在每个资产负债表日期重新衡量薪酬支出，直到结算日到来）。

一旦我们衡量了薪酬支出，我们就会在补助金的必要服务期（通常是归属期）内对其进行确认，其中扣除了发生的没收款项。

最近发布的会计公告

有关最近发布的可能会影响我们的会计公告的讨论，请参阅本报告所包含的合并财务报表附注中的附注2。

操作结果

下表汇总了截至2022年12月31日止年度的经营业绩，下表中的讨论解释了与截至2021年12月31日的年度相比，此类经营业绩的重大变化。

收入。在截至2022年12月31日的年度中，我们在美国的收入有所下降，其中约280万美元的减少是由于我们没有重复与截至2021年12月31日的年度中完成的每日幻想体育项目相同或相似的人工智能数据情报服务和广告。由于对我们生物安全业务的需求下降，我们在美国的收入也减少了约40万美元。我们在中国的收入减少了约80万美元，这主要是由于中国零COVID政策下的长期封锁和其他限制性措施

该政策已在中国许多城市实施并持续到2022年第四季度。这样的封锁和限制性措施使我们无法完成预期的尽可能多的项目。

收回营销费用-中国商业伙伴活动。在截至2020年12月31日的年度中，我们向中国业务合作伙伴预付了约150万美元，我们将其记为营销费用，因为我们收取预付款的能力尚不确定。由于我们的中国业务合作伙伴在截至2021年12月31日的年度中偿还了我们在截至2020年12月31日的年度中向其预付的约150万美元的所有款项，因此我们在2021年记录了营销费用回收的金额。在截至2022年12月31日的年度中，没有发生类似的活动。

技术和发展。在截至2022年12月31日的年度中，咨询费减少了120万美元，这是因为我们在2021年年中对英国子公司进行了非实质性收购后，不再需要某些第三方服务。此外，在2022年，我们记录了从英国政府那里获得的50万美元可退还税收抵免，这是我们在英国管辖范围内的研发活动减少的，而同期基于股份的薪酬支出减少了60万美元。

一般和行政。在截至2022年12月31日的年度中，由于与中国零COVID政策相关的持续封锁，我们不得不根据最新信息重新评估应收客户的金额，因此，我们将可疑账户准备金增加了290万美元，导致可疑账户准备金增加了260万美元。此外，由于我们努力扩大客户群，我们的法律和其他专业费用增加了60万美元，主要与融资和注册声明修正案的提交有关，某些业务发展费用增加了150万美元。同样在截至2022年12月31日的年度中，我们的工资和福利增加了90万美元。股票薪酬支出减少了170万美元，部分抵消了这些增长。

利息支出。我们在2021年12月签订了穆德里克原始贷款协议，根据该协议，我们获得了本金总额为3,000万美元的原始穆德里克贷款。原始穆德里克贷款最初的年利率为16.5％，直到2022年7月到期日，经过修订，利息为每年18.5％。在截至2022年12月31日的年度中，原始穆德里克贷款的利息是利息支出增加的主要原因。去年同期的未偿债务本金要少得多，与最初的穆德里克贷款的利率相比，此类本金的利率较低。在截至2022年12月31日的年度中，利息支出中包括与原始穆德里克贷款相关的220万美元债务折扣和债务发行成本摊销，以及30万美元的修正和延期费。

与可转换债券相关的负债的财务成本。我们为2022年10月6日向Ionic发行的可转换债券相关的负债产生了财务成本。我们在2021年没有产生这样的财务成本。

投资有价证券的收益。2021年7月1日，由于Sharecare, Inc.和一家特殊目的收购公司的业务合并，我们在Sharecare, Inc.的股权转换为现金和公开交易的普通股。由于Sharecare的普通股在国家证券交易所交易，我们得以按公允价值重新衡量我们的投资。自2021年7月1日以来，Sharecare的普通股价值大幅下跌，这导致其从上一年的巨额投资收益减少到截至2022年12月31日止年度的2640万美元亏损。

清偿债务的收益。在截至2021年12月31日的年度中，我们在2021年第三季度收到通知，称我们先前根据薪资保护计划未偿还的贷款已被免除，因此收益约为40万美元。2022年期间没有发生类似的活动。

流动性和资本资源

 

概述

 

在截至2022年12月31日的年度中，以及自成立以来的每个财政年度中，我们都出现了净亏损，截至2022年12月31日，股东赤字中累计出现3.885亿美元的赤字。此外，

从历史上看，我们的业务使用的现金超过了他们提供的现金。截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的净现金为1,660万美元。截至2022年12月31日，我们的现金余额为10万美元。

穆德里克贷款

2021 年 12 月 3 日，我们签订了《原始穆德里克贷款协议》，根据该协议，我们承担了原来的穆德里克贷款，本金总额为 3,000 万美元。在最初的到期日2022年7月31日之前，最初的穆德里克贷款的年利率为16.5％，在我们于2022年8月与穆德里克签订修正案之后，年利率为18.5％。该修正案还将原始穆德里克贷款的到期日从2022年7月31日延长至2022年10月31日。但是，我们没有在2022年10月31日之前按要求偿还原始穆德里克贷款，这构成了原始穆德里克贷款的违约事件，并引发了原始穆德里克贷款的利率提高至20.5％。

2023年3月14日，我们签订了新穆德里克贷款协议，根据该协议，所有原始的穆德里克贷款都被取消，以换取本金总额为1,620万美元的新穆德里克票据。新穆德里克票据的年利率为20.5％，应在自2023年5月31日开始的每个月的最后一个工作日支付。根据新穆德里克贷款协议，利率将提高2％，新穆德里克票据下未偿还的本金及其任何未付利息可能在发生任何违约事件时立即到期支付。新穆德里克票据下的所有未偿还款项，包括所有应计和未付利息，将于2023年10月31日到期并全额支付。有关新穆德里克票据的更多信息，请参阅本表格10-K中包含的合并财务报表附注中的附注20。

为了确保偿还和履行原始穆德里克贷款协议和新穆德里克贷款协议规定的义务，我们与担保人一起向作为穆德里克利益的抵押代理人的TMI Trust Company授予Remark和担保人所有资产的第一优先留置权和担保权益，但某些惯例例外情况除外。

在签订原始穆德里克贷款协议时，我们向穆德里克支付了相当于原始穆德里克贷款金额的5.0％的预付费用，该金额已从原始穆德里克贷款的提款中扣除。我们将预付费用记录为150万美元的债务折扣，记录的债务发行成本总额为110万美元。我们在原始穆德里克贷款的有效期内摊销了原始穆德里克贷款的折扣和债务发行成本，在截至2022年12月31日的年度中，我们摊销了220万美元的此类折扣和债务发行成本。考虑到我们在2022年8月与穆德里克达成的修正案，我们向穆德里克支付了修正费和延期费，金额为当时未偿还的穆德里克贷款本金余额的2.0％，约为30万美元，将该金额添加到原始穆德里克贷款的本金余额中。

截至本10-K表格发布之日，未偿还的本金以及新穆德里克票据未付本金余额的利息为1,620万美元。

离子交易

2022年10月6日，我们与Ionic签订了债券购买协议（“2022年债券购买协议”），根据该协议，我们向Ionic发行了原始本金为280万美元的可转换次级债券（“2022年债券”），收购价为250万美元（更多细节见本报告所附合并财务报表附注中的附注15）。

关于2022年债券，我们还于2022年10月6日与Ionic签订了购买协议（“ELOC购买协议”），该协议规定，根据其中规定的条款以及条件和限制，我们有权指示Ionic在ELOC购买协议的36个月期限内购买总额不超过5,000万美元的普通股。根据ELOC购买协议，在满足某些生效条件后，我们有权向Ionic出示购买通知，指示Ionic在每个交易日购买不超过300万美元的普通股，其收购价格等于普通股五个最低成交量加权平均价格（“vWAP”）平均值的90％（如果我们的普通股当时不在纳斯达克上市，则为80％）时期。根据ELOC收购协议进行每次收购时，我们都必须向Ionic额外交付数量的股票，相当于此类收购时可交割的普通股数量的2.5％（更多细节见本报告所含合并财务报表附注中的附注15）。

2022 年 11 月 7 日，我们与 Ionic 签订了 2022 年债券购买协议的修正案，根据该修正案，我们和 Ionic 同意修改和重申 2022 年债券，规定 (i) 2022 年债券的转换价格在任何情况下都不会低于 0.10 美元的最低价格（该价格，可根据任何股票分红、股票拆分、股票组合或其他类似交易进行适当调整，即 “底价”）) 和 (ii) 如果实际转换价格低于最低价格，(A) Ionic 将有权获得该数字假设转换价格等于下限价格的可发行结算转换股，(B) 我们将需要在到期日当天或之前向Ionic支付一笔现金，该金额的计算方法是从按实际转换价格可发行的普通股数量中减去以等于底价的假设转换价格发行的普通股数量，乘以等于平均值的价格在指定测量周期内最低的十个 vWAP。

2023 年 1 月 5 日，我们和 Ionic 签订了一份书面协议（“信函协议”），对ELOC购买协议进行了修订。根据信函协议，除其他外，双方同意 (i) 将根据ELOC购买协议不要求Ionic购买任何普通股的最低价格从0.25美元修改为0.20美元（按反向拆分后确定）；（ii）将根据ELOC购买协议购买的每股购买价格修改为指定衡量期内两个最低每日VWAP平均值的90％，将在与2022年债券相关的适用计量期结束时开始，以及（iii）豁免ELOC购买协议中的某些要求允许根据ELOC购买协议一次性购买50万美元。更多细节见本报告所含合并财务报表附注中的附注20。

2023年3月14日，我们与Ionic签订了另一份债券购买协议（“2023年债券购买协议”），根据该协议，我们授权发行和出售两张本金总额为280万美元的可转换次级债券，总收购价为250万美元。第一张债券的原始本金为170万美元，收购价为150万美元（“第一张债券”），于2023年3月14日发行；第二张债券的原始本金为110万美元，收购价为100万美元（“第二张债券”，与第一张债券合称 “2023年债券”）。本报告所含合并财务报表附注的附注20进一步描述了2023年债券的条款。

普通的

我们经常出现营业亏损、营运资金短缺和运营活动产生的负现金流的历史使人们对我们继续经营企业的能力产生了实质性怀疑。

我们打算通过人工智能产品的收入增长以及热成像产品的销售来为未来的运营提供资金并履行我们的财务义务。但是，我们无法保证在提交本10-K表格后的十二个月内，我们的业务产生的收入、收入和现金流将足以维持我们的运营。因此，我们正在积极评估战略替代方案，包括债务和股权融资以及投资资产或运营业务的潜在出售。

债务和股票市场的状况，以及投资者对宏观经济和微观经济状况情绪的波动（特别是 COVID-19 疫情、全球供应链中断、通货膨胀和其他成本上涨以及乌克兰的地缘政治冲突所致），将在决定我们能否成功获得额外资本方面发挥主要作用。我们无法确定我们能否成功筹集额外资金。

影响我们的现金流的因素有很多，其中许多因素是我们无法控制的；这些因素包括 COVID-19 疫情的影响、监管问题、竞争、金融市场和其他一般商业状况。根据财务预测，我们认为，在现有现金、现金等价物和现金资源下，并基于以下一项或多项计划可能取得的成功，我们将能够在未来至少12个月内满足我们的持续需求：

•开发和发展新的产品线

•通过现有资产获利

•通过股票发行获得额外资本。

但是，预测本质上是不确定的，我们计划的成功在很大程度上是我们无法控制的。因此，我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问，我们可能会在2023年6月30日之前充分利用我们的现金资源。

现金流量-经营活动

 

在截至2022年12月31日的年度中，我们在经营活动中使用的现金比去年同期减少了360万美元。用于经营活动的现金减少主要是与营运资金要素相关的付款时间安排造成的。

现金流-投资活动

 

在截至2022年12月31日的年度中，投资活动通过出售我们的部分有价证券提供了630万美元的收益，而截至2021年12月31日的年度同期从Sharecare, Inc.和一家特殊目的收购公司的业务合并中获得了230万美元的收益，Sharecare, Inc.的普通股因此上市。

现金流-融资活动

在截至2022年12月31日的年度中，我们获得了270万美元的融资收益，偿还了620万美元的原始穆德里克贷款，并从高级管理层那里获得了330万美元的预付款，这些预付款相当于代表我们支付的各种运营费用，同时我们偿还了高级管理层的210万美元预付款。上一年度的融资活动包括3,220万美元的净债务收益以及发行普通股的570万美元收益。去年我们还偿还了650万美元的债务。

资产负债表外安排

我们目前没有资产负债表外安排。

最近发布的会计公告

 

有关最近发布的可能会影响我们的会计公告的讨论，请参阅本报告所包含的合并财务报表附注中的附注2。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用。

第 8 项。财务报表和补充数据

从F-1页开始，我们在10-K表格中包含了所需的财务报表和附表。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有

项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持一套披露控制和程序，旨在提供合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的。我们设计披露控制措施的目的是确保我们积累这些信息，并酌情将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

在本报告所涉期间结束时，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。根据该评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出的结论是，由于发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下文所述，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并未奏效。尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但本10-K表年度报告中包含的合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在各期的财务状况、经营业绩和现金流，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）（“COSO框架”）中规定的框架，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。

我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(a) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的细节、准确、公平地反映我们的交易和资产处置；(b) 提供合理的保证，即交易是在必要时记录的，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并且我们的收支仅根据管理层和董事的授权进行；以及 (c) 提供合理的保证防止或及时发现未经授权收购、使用或处置我们的资产，这可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。

重大缺陷被定义为财务报告的内部控制存在缺陷或多种缺陷，因此很有可能无法及时防止或发现我们的财务报表出现重大错报。2018年，管理层发现了与充足性相关的重大弱点

审查和批准人工日记账分录的文件。具体而言，我们未能保留书面证据，证明我们已经足够详细地审查了基础信息。因此，在批准手动日记账分录之前，我们无法证明我们已经进行了有效的审查。管理层还发现了一个重大缺陷，这与我们在技术和数据情报部门产生的某些合同中考虑的适当收入确认标准的文件不足。因此，我们有可能误用新的收入确认指导方针，不当确认收入。2019年，管理层发现了与其电子商务库存估值相关的重大弱点。具体而言，我们未能保留所有库存购买的书面证据，我们对折扣销售交易对库存估值的影响的评估也不充分。因此，我们有可能无法以较低的成本或可变现净值来正确记录我们的电子商务库存。

在2022年和2021年第四季度评估中，管理层得出结论，我们没有按照COSO框架控制活动部分的要求选择和制定有助于将风险降低到可接受水平的控制活动；具体而言，我们尚未完成与我们在2018年和2019年发现的重大弱点相关的补救计划的实施。这些重大缺陷包括对手工日记账分录进行适当审查和批准的文件存在缺陷，在我们考虑中国业务产生的某些合同的适当收入确认标准方面存在缺陷，以及我们对中国业务中各种业务流程的监控和活动层面的控制存在缺陷。未能保留我们审查和批准手工日记账分录的适当文件会产生普遍影响，因此，这种缺陷导致了可能影响几乎所有财务报表账户余额和披露的风险。关于我们在中国的业务，未能记录某些合同对适当收入确认的考虑，导致了可能对收入和销售成本产生重大影响的风险，而我们注意到与应付账款、应计负债、工资和固定资产等流程相关的监控和活动层面的控制存在缺陷。各种业务流程中的缺陷加在一起构成了重大缺陷。

根据我们的评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

财务报告内部控制的变化

除了已确定的重大缺陷外，在截至2022年12月31日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

为解决重大缺陷而采取的补救措施

我们致力于维护一个强大的内部控制环境，并将采取补救措施来改善我们的控制措施。在高级管理层的监督下，继2018年12月31日之后，制定了一项计划，旨在纠正重大缺陷的根本原因，并提高财务报告和披露控制的内部控制的设计和运营效率。尽管包括 COVID-19 疫情和营运资金限制在内的各种因素减缓了管理层补救 2018 年和 2019 年发现的重大弱点计划的实施，但其实施仍在进行中；因此，其影响在 2022 年并未得到完全缓解。

第 9B 项。其他信息

没有

项目 9C。披露阻碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理

我们将根据第14A条向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会委托书（“2023年委托书”）中提及 “提案1：董事选举” 标题下的信息，纳入本项目所需的信息。

项目 11。高管薪酬

我们将通过引用2023年委托书中高管薪酬标题下的信息来纳入本项目所需的信息，我们将根据第14A条向美国证券交易委员会提交委托书。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

我们将参照2023年委托书中某些受益所有人和管理层的证券所有权标题下的信息来纳入本项目所需的信息，我们将根据第14A条向美国证券交易委员会提交该委托书。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表列出了截至2022年12月31日有关我们的股权薪酬计划（2010年股权激励计划、2014年激励计划、2017年激励计划和2022年激励计划，所有这些计划均已获得证券持有人批准）的某些信息：

2010年股权激励计划已经到期，但在该计划生效期间根据该计划发行的期权仍未兑现。

在本10-K表合并财务报表附注的附注17中查看有关我们股权薪酬计划的更多详细信息。

项目 13。某些关系和关联交易以及董事独立性

我们在2023年委托书中引用标题为提案1：董事选举和公司治理的信息来纳入本项目所需的信息，我们将根据第14A条向美国证券交易委员会提交委托书。

项目 14。首席会计师费用和服务

我们在2023年委托书中提及提案2：批准任命独立注册会计师事务所标题下的信息来纳入本项目所需的信息，我们将根据第14A条向美国证券交易委员会提交委托书。

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表

以下文件作为该表格 10-K 的一部分提交：

合并财务报表

在第二部分第8项中，我们包括了我们的合并财务报表、附注和独立注册会计师事务所的报告。

财务报表附表

我们省略了适用的美国证券交易委员会会计法规要求的时间表，因为这些附表要么不是相关指示所要求的，要么不适用，要么我们在财务报表或其附注中提供了所需的信息。

展品

我们在所附的附录索引中描述了作为本10-K表格的一部分提交或以引用方式纳入本表格10-K的证物。

展览索引

1.管理合同或薪酬计划或安排。

参见合并财务报表附注

项目 16。表格 10-K 摘要

没有。

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

委托书

个人签名见下方的每人特此授权并任命陶启成，并拥有全部权力

替换和重新替换，并完全有权以其真实合法的实际律师和代理人的身份行事，以其名义、地点和代替行事，以每个人的名义和以下述每种身份单独和以每种身份行事，并以10-K表格提交对本年度报告的任何和所有修正案，并将其连同所有证物以及与之相关的其他文件提交给证券以及交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人执行和履行每项职责的全部权力和权力以及所有行为和事情，批准和确认上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人或他们的替代人可能合法地做或促使这样做的所有行为。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以指定的身份和日期在下文签署。

姓名

标题

日期

/s/ 陶启成

陶启成

首席执行官兼董事长 (首席执行官、首席财务官和首席会计官)

2023年4月17日

/s/Theodore Botts

西奥多·博茨

导演

2023年4月17日

/s/Brett Ratner

布雷特·拉特纳

导演

2023年4月17日

/s/伊丽莎白·徐

徐伊丽莎白

导演

2023年4月17日

/s/丹尼尔·斯坦

丹尼尔·斯坦

导演

2023年4月17日

财务报表

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

Remark Holdings,

对合并财务报表的意见

我们审计了随附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Remark Holdings, Inc.及其子公司（“公司”）的合并资产负债表、截至该日止年度的相关合并运营报表、股东权益（赤字）和现金流以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流。

继续关注

随附的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如合并财务报表附注1所述，该公司经常遭受运营亏损，经营活动现金流为负，营运资金为负，股东赤字令人怀疑，其持续经营能力令人怀疑。附注1中也描述了管理层在这些问题上的计划。合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，即合并财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请对其进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已传达或要求提交给审计委员会，(1) 与对财务报表具有重要意义的账目或披露有关，(2) 涉及特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通丝毫不会改变我们对整个合并财务报表的看法，我们也不会通过传达以下关键审计事项就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

中国的应收账款

正如合并财务报表附注4和附注6进一步描述的那样，该公司应收中国客户的应收账款总额为720万美元。该公司记录的可疑账目备抵额为4.1美元

这些应收账款为百万美元，因此截至2022年12月31日，应收账款净额为310万美元。截至2022年12月31日，中国应收账款中有很大一部分来自向公司中国业务合作伙伴的销售，占此类应收账款的36％。公司正在积极与这些客户合作，安排支付逾期余额，管理层预计将收取这些应收账款的未清余额净额。

我们将这些应收账款的实现确定为关键的审计事项，因为需要审计师的高度判断来评估公司评估这些应收账款实现情况时使用的各种定性因素，包括中国的经济和商业状况、客户当前的运营、中国商业伙伴和其他客户的财务可行性和声誉，以及过去向客户收款的历史。

除其他外，我们与变现这些应收账款相关的审计程序包括以下内容：

•我们评估了管理层确定可疑账款备抵额的方法的合理性，包括测试和评估公司用于估算应收账款实现情况的关键投入和假设的合理性。

•我们与客户确认或执行了其他程序，以确保截至2022年12月31日，公司履行了与未偿应收账款相关的履约义务，包括客户的交付和接受。

•我们检查了公司在年底之后收到的其中某些应收账款的收款，对于尚未收取的款项，我们向客户核实了过去的收款记录。考虑到客户的规模和声誉，我们还考虑了他们的生存能力。

•我们将公司与客户的历史交易进行了比较，以评估公司准确预测收款的能力。我们还考虑了中国的传统支付模式和习俗。

•我们制定了对应收账款准备金的独立预期，并将我们的独立预期与财务报表中记录的金额进行了比较。

递延成本

正如合并财务报表附注8中进一步描述的那样，截至2022年12月31日，递延收入成本总额为750万美元，这是公司预先向某家供应商支付的款项，该供应商为中国各种收入项目提供服务。所提供服务的成本被递延并记为预付资产，直到公司完成合同规定的履约义务为止，届时累计成本将被确认为销售成本，相关收入将被记录在案。

我们将这些资产的存在和变现确定为关键的审计事项，因为需要高度的审计师判断来评估公司评估资产的存在和变现时使用的各种定性因素，包括中国的经济和商业状况、与Covid-19相关的封锁的影响，以及评估供应商在需要时提供服务的能力。

除其他外，我们与变现该资产相关的审计程序包括以下内容：

•我们了解了管理层评估这些资产的存在和变现的政策和流程。

•我们检查了与正在进行的项目相关的基础合同。

•我们通过追踪现金付款和直接与供应商确认来测试递延成本的存在。

•我们获得、审查并评估了公司最终实施未来收入项目的时间表，包括与供应商确认关键条款，以确定其合理性。

自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。

/s/ Weinberg & Company

Weinberg & Company，P.A.

加利福尼亚州洛杉矶

2023年4月17日

参见合并财务报表附注

参见合并财务报表附注

参见合并财务报表附注

注意事项 1。组织和业务

组织和业务

Remark Holdings, Inc. 及其子公司（“Remark”、“我们” 或 “我们的”）构成了多元化的全球科技企业，拥有领先的人工智能（“AI”）和数据分析解决方案以及数字媒体资产组合。Remark Holdings, Inc.的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为MARK。

我们主要销售基于人工智能的产品和服务。目前，我们确认的几乎所有收入都来自中国，额外收入来自美国的销售。

2022年12月21日，我们对普通股进行了1比10的反向拆分（“反向拆分”）。这些财务报表中所有提及的股票或每股金额均已追溯调整，以反映反向拆分的影响。

公司架构

我们是一家在特拉华州注册的控股公司，而不是中国的运营公司。作为一家控股公司，我们的大部分业务通过子公司进行，每家子公司都是全资子公司。从历史上看，我们的很大一部分业务是通过我们的外商独资企业（“WFOE”）与总部设在中国的某些可变利益实体（“VIE”）之间的合同安排来进行的，以应对法律、政策和做法所带来的挑战，这些法律、政策和做法可能不利于在中国政府认为敏感的行业中运营的外资实体。我们是VIE的主要受益者，因为管理VIE与我们的外商独资企业之间关系的合同安排，包括独家看涨期权协议、独家业务合作协议、代理协议和股权质押协议，使我们能够（i）对VIE行使有效控制权，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，（iii）拥有随时购买全部或部分股权的独家看涨期权在允许的范围内，在VIE和/或资产中中国法律。由于我们是VIE的主要受益者，因此我们根据公认的会计原则（“GAAP”）在合并财务报表中合并了VIE的财务业绩。

我们终止了外商独资企业与VIE之间的所有合同安排，并根据WFOE与VIE之间的独家看涨期权协议行使了我们的权利，因此，自2022年9月19日起，我们获得了我们以前合并为VIE但现在合并为全资子公司的实体的100％的股权所有权。

下图说明了截至本10-K表格发布之日我们的公司结构，包括我们的重要子公司。该图省略了某些对我们的经营业绩和财务状况无关紧要的实体。

我们在中国有很大一部分业务面临某些法律和运营风险。中国管理我们当前业务运营的法律法规，包括此类法律和法规的执行，有时含糊不清且不确定，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速改变。中国政府可能随时干预或影响我们在中国的子公司的运营，并可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或证券价值发生重大变化。此外，中国政府为加强监督和控制在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值上升

大幅下降或变得一文不值。近年来，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，以规范在中国的商业运营，包括与使用可变权益实体、网络安全、数据安全、出口管制和反垄断问题有关的监管行动。截至本10-K表格发布之日，我们既没有参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也没有收到任何询问、通知或制裁。截至本10-K表格发布之日，中国没有任何相关法律或法规明确要求我们在证券上市时必须获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的批准。截至本10-K表格发布之日，我们尚未收到中国证监会或任何其他与证券上市有关的中国政府机构对我们计划在海外上市的任何询问、通知、警告或制裁。但是，由于这些声明和监管行动是新发布的，因此官方指导和相关实施规则并未全部发布。目前尚不确定这种修改或新的法律和法规将对我们开展业务、接受投资或在美国或外汇上市或维持上市的能力产生什么潜在影响。

自本10-K表格发布之日起，我们无需向中国证监会、中国网络空间管理局（“CAC”）或任何其他需要批准我们在中国运营的实体寻求许可。尽管如此，中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们或我们的子公司获得此类监管机构的许可，才能批准我们的业务或任何证券上市。

《追究外国公司责任法》

《追究外国公司责任法》（“HFCA法案”）于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会（“SEC”）确定一家公司提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，但自2021年起连续三年未接受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国国家证券交易所或柜台交易市场上交易。2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会通过了修正案，以最终确定实施 HFCA 法案中提交和披露要求的规则。这些规定适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告的注册人，其审计报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且由于外国司法管辖区当局采取的立场，PCAOB无法进行全面检查或调查。2023年合并拨款法案于2022年12月29日签署成为法律，对HFCA法案进行了修订，将触发《HFCA法案》交易禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，认定由于中国和香港当局在这些司法管辖区采取的立场，它无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查或调查。

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份协议声明，朝着开放PCAOB全面检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所迈出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤销了其2021年的裁决，即中国大陆和香港当局采取的立场使其无法检查和调查总部设在这些司法管辖区的完全注册的会计师事务所。鉴于PCAOB决定撤销其2021年的决定，在PCAOB发布任何新的不利裁决之前，美国证券交易委员会表示，根据HFCA法，没有发行人的证券面临交易禁令的风险。每年，PCAOB都会重新评估其关于其是否可以对中国的审计公司进行全面检查和调查的决定，如果将来PCAOB认为它无法这样做，或者如果中国当局连续两年不允许PCAOB完全进入检查和调查，则根据HFCAA法案，聘请中国公共会计师事务所的公司将被除名。

我们的审计师Weinberg & Company是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，目前正在接受PCAOB的检查，并定期接受PCAOB的检查。但是，如果PCAOB将来无法检查我们会计师事务所的工作文件，那么这种缺乏检查可能会导致《HFCA法》禁止我们的普通股交易，因此，交易所可能会决定将我们的普通股退市。普通股的退市和停止交易，或者我们的普通股被退市并被禁止交易的威胁，可能会对我们普通股的价值产生重大不利影响。

现金或资产的转移

股息分配

截至本10-K表格发布之日，我们的子公司均未向母公司派发任何股息或分配。

我们从未申报或支付过普通股的股息或分配。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何合并收益，为我们的运营提供资金并继续发展和增长我们的业务；因此，我们预计不会支付任何现金分红。

根据特拉华州法律，特拉华州公司支付股本现金分红的能力要求该公司的净利润或正净资产（总资产减去总负债）超过其资本。如果我们决定将来为任何普通股支付股息，作为控股公司，我们可能会依靠子公司的股息和其他股权分配来满足现金需求，包括向股东支付股息和其他现金出资所需的资金。

我们的外商独资企业分配股息的能力基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的外商独资企业仅从根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额（如果有）中向其股东支付股息，并且只有在满足有关法定准备金的要求后才能向其股东支付股息。如果我们的外商独资企业将来承担债务，则管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或支付其他款项的能力。对我们的外商独资企业向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能严重和不利地限制我们增长、进行可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式资助和开展业务的投资或收购的能力。此外，我们的外商独资企业向其股东分配的任何现金分红或资产均需缴纳高达10％的中国预扣税。

中国政府还对将中国人民币（“RMB”）兑换成外币以及将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能难以完成必要的行政程序，以获取和汇出外币以支付利润中的股息（如果有）。如果我们无法通过设在中国的子公司获得所有运营收入，我们可能无法支付普通股的股息。

新冠肺炎

截至2022年12月31日止年度的合并财务报表受到 COVID-19 疫情的影响。对 COVID-19 的反应可能会继续对我们的业务和财务业绩产生不利影响，一些国际地区的经济和地缘政治状况也会受到不利影响，而且我们还不知道最终会对我们的业务产生什么影响。COVID-19 疫情导致全球许多企业广泛转向远程办公安排，并为此类企业的决策过程注入了不确定性和延迟。中国和世界其他地区仍然采取不同程度的预防措施，包括全市封锁、旅行限制、关闭非必要企业和其他隔离措施。特别是，由于中国政府以前的 “零COVID” 政策，中国采取的预防措施极大地限制了我们在中国的子公司的运营能力。中国大片地区的许多城市被完全或部分封锁了数周甚至数月，包括上海等具有重要经济意义的地区。此类封锁对我们的业务产生了重大的不利影响，包括对应收账款的收取，我们预计，在停止实施之前，封锁将继续对我们的业务产生重大不利影响。

疫情对我们业务和财务业绩的全部影响将在很大程度上取决于未来的发展，包括现有或新的 COVID-19 变种的复苏和进一步传播、国内外政府实施的任何剩余预防措施的持续时间、对资本和金融市场的影响以及对我们客户财务状况的相关影响，所有这些都高度不确定且无法预测。与疫情相关的情况继续迅速变化，可能出现我们目前尚未意识到的其他影响。我们正在密切关注全球发展，并不断评估对我们业务的潜在影响。

 

继续关注

 

在截至2022年12月31日的年度中，以及自成立以来的每个财年，我们都蒙受了营业亏损，导致截至2022年12月31日的股东赤字。此外，从历史上看，我们的运营使用的现金超过了他们提供的现金。截至2022年10月31日，即到期日，我们没有按要求偿还原始穆德里克贷款协议规定的未偿贷款，导致违约事件直到资产负债表日之后才得到纠正。截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的净现金为1,660万美元。截至2022年12月31日，我们的现金余额为10万美元。

我们经常出现营业亏损、营运资金短缺和运营活动产生的负现金流的历史使我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问，管理层得出结论。我们的独立注册会计师事务所在其截至2022年12月31日的年度合并财务报表报告中也对我们继续作为持续经营企业的能力表示了实质性怀疑。我们的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

我们打算通过人工智能和数据分析产品的收入增长为未来的运营提供资金并履行我们的财务义务。但是，我们无法保证在提交本10-K表格后的十二个月内，我们的业务产生的收入、收入和现金流将足以维持我们的运营。因此，我们正在积极评估包括债务和股权融资在内的战略替代方案。

债务和股票市场的状况，以及投资者对宏观经济和微观经济状况情绪的波动（特别是 COVID-19 疫情、全球供应链中断、通货膨胀和其他成本上涨以及乌克兰的地缘政治冲突所致），将在决定我们能否成功获得额外资本方面发挥主要作用。我们无法确定我们能否成功筹集额外资金。

影响我们的现金流的因素有很多，其中许多是我们无法控制的；这些因素包括 COVID-19 疫情的影响、监管问题、竞争、金融市场和其他一般商业状况。根据财务预测，根据以下一项或多项计划可能取得的成功，我们相信我们将能够在至少未来12个月内满足我们的持续需求：

•开发和发展新的产品线

•通过债务和/或股票发行获得额外资本。

但是，预测本质上是不确定的，我们计划的成功在很大程度上是我们无法控制的。因此，我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问，我们可能会在2023年6月30日之前充分利用我们的现金资源。

注意事项 2。重要会计政策摘要

合并

我们在合并财务报表中纳入了所有子公司，从而消除了合并期间所有重要的公司间余额和交易。

 

估算值的使用

 

我们根据公认会计原则编制合并财务报表。在编制财务报表时，我们做出的估计和假设会影响合并财务报表和随附附注中报告和披露的金额。因此，实际结果可能与这些估计有所不同。我们会持续评估我们的估算，包括与应收账款、递延收入成本、基于股份的薪酬、递延所得税和库存储备等相关的估算。

COVID-19 大流行的影响继续显现。因此，我们的许多估计和假设需要增强判断力，并具有更高的可变性和波动性。随着事件的不断发展和更多信息的出现，我们的估计在未来可能会发生重大变化。

现金

我们的现金由银行账户中持有的资金组成。

我们以美元（“美元”）和英镑（“英镑”）维持现金余额，而VIE则以美元、人民币（“人民币”）和港元（“港元”）维持现金余额。下表以美元列报，按货币面值（以千计）细分了我们的现金余额：

我们将几乎所有以美元计价的现金存放在一家美国金融机构，该机构的余额由联邦存款保险公司承保，最高为25万美元。但是，有时，我们的现金余额可能会超过联邦存款保险公司的保险限额。截至2022年12月31日，我们认为我们的信用风险没有明显集中。我们的非美国子公司持有的现金会受到外币兑美元波动的影响，尽管这种风险在一定程度上有所缓解，因为我们将美国资金转移到非美国子公司以资助当地业务。但是，如果美元兑人民币大幅贬值，我们进一步扩大中国业务的成本可能会超过最初的预期。

有价证券

对有价证券的投资包括有价股票。我们根据证券的性质及其在当前业务中使用的可用性，将有价证券分为流动证券或非流动证券。有价证券按公允价值列报，所有已实现和未实现的损益均在我们的运营报表中确认。在活跃的市场中，有价证券的已实现和未实现损益是使用特定的识别方法和报价确定的。

租赁

自2019年1月1日起，我们采用了会计准则编纂主题842 “租赁”（“ASC 842”）。在采用ASC 842时，我们选择了ASC 842中过渡指导方针允许的几种实际权宜之计，除其他外，这使我们能够延续历史租赁分类，避免记录在采用之日之前到期的租约。我们还选择将办公空间租赁中的租赁和非租赁部分（占我们经营租赁资产和负债的最大部分）合并，并且不在资产负债表上记录初始期限为12个月或更短的租约（短期租赁）。我们在租赁期内按直线方式摊销短期租赁的成本。

金融工具的公允价值

公允价值是指在市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格（退出价格）。在报告金融工具的公允价值时，我们会根据投入的性质将这些公允价值衡量标准优先分为三个级别之一，如下所示：

第一级：基于活跃市场报价对相同资产和负债进行估值；

第 2 级：基于不符合第 1 级标准的可观察输入进行估值，包括非活跃市场的报价和相似但不相同工具的可观察市场数据；以及

第 3 级：基于不可观察的输入的估值，当外部市场数据有限或不可用时，基于最佳可用信息。

公允价值层次结构要求我们在可用时使用可观察的市场数据，并在确定公允价值时尽量减少使用不可观察的输入。对于某些产品或在某些市场条件下，可能无法获得可观察的投入。

我们认为，由于这些金融工具的短期性质，现金、有价证券、应收账款、预付账款和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债以及短期债务的报告的账面金额接近其公允价值。

外币兑换

我们以美元报告所有货币金额。但是，我们在中国的子公司以其本位币（人民币）保存账簿和记录。

一般而言，在将子公司与非美元本位币合并时，我们会使用资产负债表日期的汇率将资产和负债金额折算成美元，收入和支出金额按该期间的平均汇率折算。将财务报表金额折算成美元所产生的损益作为股东赤字内累计其他综合亏损的单独组成部分入账。

我们使用下表中的汇率来折算截至和所述期间以非美元货币计价的金额：

收入确认

基于 AI 的产品

我们通过开发基于人工智能的产品来创造收入，包括完全集成的人工智能解决方案，这些解决方案将我们的专有技术与第三方硬件和软件产品相结合，以满足最终用户的规格。根据我们基于人工智能的产品的一种合同，我们为在我们创建资产时控制资产的客户提供单一的、持续的服务。因此，我们确认我们提供服务期间的收入。根据另一种类型的合同，我们有向客户提供完全集成的人工智能解决方案的履约义务，我们在每项履约义务完成并交付给客户、经客户测试和接受时确认收入。

当我们将承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，我们会确认收入，并且我们确认的金额反映了我们期望在换取这些商品或服务时有权获得的对价。如果客户收款的时间存在不确定性（如果我们的客户不是我们商品的最终用户，则可能如此），我们认为这是客户在到期对价时向我们付款的能力和意图的不确定性。因此，只有当我们转移了对商品或服务的控制权并且有可能从客户那里收取对价时，我们才会确认收入。

当客户在我们履行转移承诺商品或服务控制权的义务之前向我们付款时，我们会记录反映我们预计有权作为合同责任获得的对价的金额，直到我们履行履约义务为止。

对于与客户签订的合同，我们通常会向客户延长短期信贷政策，对于大型项目，通常最长为一年。

我们将获得合同的增量成本在发生时记录为支出。

我们为我们的产品提供一到三年的延长保修期。这些延长保修期的收入在保修合同期限内按直线方式确认。

其他

我们的收入来自其他来源，例如广告和营销服务、向客户销售商品的电子商务活动，或涉及为客户制作视频或基于互联网的内容的媒体制作。我们在向客户转移对销售商品的控制权或交付承诺的促销材料或媒体内容之时确认这些合同的收入。实际上，我们与客户签订的所有产生其他收入的合同都是在一年或更短的时间内完成的。

基于股份的薪酬

对于限制性股票或限制性股票单位的授予，我们使用计量日的股票收盘价来衡量公允价值，而我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型（“BSM模型”）来估算授予的股票期权和类似工具的公允价值。

BSM 模型需要以下输入：

•我们股价的预期波动。我们利用每日股价回报来分析股价的历史波动性，我们还回顾了某些同行的股价波动。根据从此类分析中得出的信息以及我们的判断，我们估计在我们预计股票期权将保持未偿还的时期内，我们的股价将有多波动。

•无风险利率。我们使用美联储财政部固定到期工具H.15版本（从美联储网站下载的利率表）中估算无风险利率，该证券的剩余期限接近我们预计的股票期权将保持未偿还期。

•股票价格、行使价和预期期限。我们使用衡量日普通股的公允价值、期权的行使价以及我们预计股票期权将保持未偿还期限的估算值。

我们目前不发行股息，但如果我们这样做，那么我们还将包括估计的股息率作为BSM模型的输入。一般而言，BSM模型往往对股价、波动率或预期期限的变化最为敏感。

我们衡量截至授予的股票分类工具的授予日和已授予的负债分类工具的结算日的薪酬支出（这意味着我们在每个资产负债表日期重新衡量薪酬支出，直到结算日到来）。

一旦我们衡量了薪酬支出，我们就会在补助金的必要服务期（通常是归属期）内对其进行确认，其中扣除了发生的没收款项。

应收账款

我们会根据客户信用价值、过去与客户的交易记录、当前的经济行业趋势和客户付款模式的变化等多种因素来定期评估贸易应收账款余额的可收账性。如果我们确定客户将无法完全履行其财务义务，例如在申请破产的情况下，由于与COVID-19相关的限制或其他影响其业务的重大事件而导致其运营能力受到严重限制，则将记录专门的坏账准备金，以将相关应收账款减少到预期收回的金额。

所得税

我们确认递延所得税资产（“DTA”）和递延所得税负债（“DTL”），以考虑资产或负债的税基与合并资产负债表中报告的金额之间的暂时差异的影响，使用预计适用于我们预计这些暂时差异的年份的应纳税所得额的颁布税率。因颁布税率的变化而对税收协定或避免双重征税协议产生的任何影响都包含在包括颁布日期在内的期间的收入中。

如果根据所有现有证据（正面和负面），我们确定此类税收协议很可能无法实现，则我们会通过估值补贴来减少此类税收协议的账面金额。除其他外，此类评估考虑了当前和累计亏损的性质、频率和严重程度、我们对未来盈利能力的预测、税收筹划策略、法定结转期的持续时间以及我们在使用营业亏损和税收抵免到期前结转方面的经验。

我们在纳税申报表中采用与已采取或预计将采取的不确定税收状况相关的确认门槛和衡量属性。对于不确定的所得税状况进行财务报告，如果税务机关审查后维持这种状况的可能性大于50％，则我们认可税收优惠。我们根据最终实现可能性大于50％的最大收益来衡量不确定税收状况的税收优惠，包括对和解的评估。

库存

我们使用先入先出的方法来确定库存成本，然后以较低的成本或可变现净值报告库存。我们会定期审查现有库存数量，并主要根据我们预计的销售预测记录多余和过时库存的准备金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，库存储备金分别为220万美元和100万美元。

广告费用

广告费用在发生期间进行记录。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度中，我们没有产生大量的广告费用。

研究和开发

工程成本在发生期间记为技术和开发费用。

产品质保

我们为我们的产品提供一到三年的延长保修期。为了估算我们的保修成本，我们使用历史保修索赔经验，然后从相关产品收入中扣除此类成本。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，保修成本不大。

财产、设备和软件

我们按成本列报财产和设备，并在每个资产类别的估计使用寿命内使用直线法对此类资产进行折旧。对于租赁权益的改善，我们使用直线法在租赁期或资产的估计使用寿命中较短的时间内确定摊销。我们按所产生的维修和维护费用进行计费，同时将改善和资本改善资本化，并在相关资产的剩余使用寿命内对此类成本进行折旧。

我们将我们在应用程序开发阶段产生的计算机软件的合格成本以及导致额外功能的升级和增强成本进行资本化，并使用直线法在三年（预期的收益期限）内摊销此类成本。

每股净收益（亏损）

我们使用该期间已发行普通股的加权平均数来计算每股基本净收益（亏损）。在计算摊薄后的每股净收益（亏损）时，我们使用库存股方法，将该期间已发行的所有普通股加上所有摊薄潜在普通股发行后本应流通的额外普通股数量生效。如果潜在的普通股具有反稀释作用，则将其排除在计算之外。普通股的摊薄潜在股份由行使股票期权和认股权证时可增发的普通股组成。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，没有与每股净收益（亏损）计算的分子相关的对账项目。下表列出了每股基本净收益（亏损）计算分母与摊薄后每股净收益（亏损）计算的分母（以千计）的对账情况：

如果影响是摊薄的，则可能影响截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度摊薄后每股收益计算的证券分别包括1,626,631份已发行期权总额和1,435,471份未偿还的价外股票期权，以及这两个年度的1,011,441份未偿还的股票认股权证。

细分市场

现行的 GAAP 确立了分部报告的管理方法，将运营部门定义为一个实体的组成部分，其独立的离散财务信息可供首席运营决策者进行评估。我们已将首席执行官确定为我们的首席运营决策者，他审查经营业绩，仅根据一个运营部门做出资源分配和绩效评估的决策。

承付款和或有开支

当我们确定我们很可能承担了此类责任并且可以合理估计金额时，我们会记录此类负债。

损伤

除无限期无形资产之外的长期资产

当事件或情况变化表明长期资产的账面金额可能无法收回时，我们会根据资产是持有待售还是持有供使用，评估长期资产是否存在潜在减值。对于归类为待售的资产，我们按账面价值或公允市场价值减去处置成本（根据可比资产出售、收到的报价或贴现现金流模型估算的处置成本）中较低者确认资产。对于持有和使用的资产，我们估计了资产的使用及其最终处置所产生的未来未贴现现金流。如果预期的未贴现未来现金流总额小于资产的账面价值，我们将根据资产的账面价值与其公允价值之间的差额确认减值损失。

最近发布的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06号会计准则更新（“亚利桑那州立大学”）（“ASU 2020-06”）、债务——带转换和其他期权的债务（副标题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40）：实体自有权益中可转换工具和合约的会计。亚利桑那州立大学将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计。与当前的 GAAP 相比，限制会计模型将导致与主机合约分开识别的嵌入式转换功能更少。继续受分离模型约束的可转换票据是 (1) 具有嵌入式转换特征、与主合约没有明确和密切关系、符合衍生品定义且不符合衍生品会计范围例外资格的可转换票据，以及 (2) 发行的溢价可转换债务工具，其溢价记为实收资本。亚利桑那州立大学还修订了对实体自有权益合约的衍生品范围例外情况的指导方针，以减少基于形式重实质的会计结论。关于我们的财务报告，亚利桑那州立大学2020-06年度将从2024年1月1日起生效，允许提前采用，但不得早于2021年1月1日，包括该年的过渡期。我们目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度的采用可能对我们的合并财务报表产生什么影响，但我们认为亚利桑那州立大学的影响不会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。其影响将在很大程度上取决于采用时金融工具的构成和条款。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度《金融工具信用损失衡量》（主题326）。亚利桑那州立大学要求各实体使用基于当前预期信用损失的前瞻性方法来估算某些类型的金融工具（包括贸易应收账款）的信贷损失，这可能会导致提前确认损失准备金。关于我们的财务报告，亚利桑那州立大学2016-13年度将从2023年1月1日起生效，并且允许提前采用。我们认为亚利桑那州立大学的影响不会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

我们已经审查了财务会计准则委员会和美国证券交易委员会最近发布的所有会计公告。我们已经通过的权威声明并未对我们的财务状况、经营业绩、现金流或相关报告产生重大影响，除非上文另有说明，否则我们认为没有任何权威性声明

我们尚未通过的声明将对我们的财务状况、经营业绩、现金流或报告产生重大影响。

注意事项 3。风险集中

收入和应收账款

附注4中对收入表的分解表明，我们来自某些产品的收入集中以及我们业务的地理集中度。我们还集中在与客户交易的业务量上，因为在截至2022年12月31日的年度中，我们的两个客户分别占我们收入的46％和20％，而在截至2021年12月31日的年度中，我们的三个客户分别占我们收入的24％、18％和12％。截至2022年12月31日，来自我们三个客户的应收账款分别占约23％、16％和10％，而截至2021年12月31日，来自我们三个客户的应收账款分别约占25％、24％和10％。

递延收入成本

有关我们递延收入成本风险集中的讨论，请参阅附注8。

销售成本和应付账款

我们为履行与客户的合同而购买的各种硬件本质上并不是特别独特的。根据我们的分析，我们认为，如果我们当前的供应链发生任何中断，我们有足够数量的替代供应商可供我们选择，规格和价格合理可比，这样我们采购运营业务所需硬件的能力就不会受到重大负面影响。

注意事项 4。收入

我们主要销售基于人工智能的产品和服务。在美国，这包括我们的Remark AI散热套件和RPad，而在中国，我们销售各种基于计算机视觉和其他技术的定制产品。

我们不披露与剩余履约义务相关的信息，因为几乎我们与客户签订的所有合同的原始预期期限均为一年或更短，或者就我们的待命债务而言，所涉及的金额并不大。

收入分解

下表按产品和服务类别列出了我们的收入（以千计）：

下表按国家分列了我们的收入（以千计）：

重要判决

在核算收入时，我们会做出某些判断，例如我们在交易中充当委托人还是代理人，或者我们与客户签订的合同是否属于当前关于收入的公认会计原则的范围，这些判断会影响我们从与客户签订的合同中获得的收入金额和时间的确定。根据与我们与客户签订的合同相关的当前事实和情况，我们做出的判断均不涉及更高的定性意义或复杂性，因此没有理由进一步披露它们对我们收入金额和时间的潜在影响。

合同资产和合同负债

我们目前不产生实质性的合同资产。在截至2022年12月31日的年度中，我们的合同负债仅因日常业务活动而发生变化。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们确认的包含在合同负债期初余额中的收入金额并不重要。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们没有确认前几期履行的履约义务的收入。

注意 5。与购买普通股的认股权证相关的负债

在截至2021年6月30日的每个报告期结束时，我们一直在使用期权定价模型来估算和报告与购买总共57.5万股普通股的认股权证相关的负债的公允价值，其中包括购买我们发行的4,000股普通股的认股权证和作为收购对价的一部分我们必须发行的57.1万股普通股的认股权证（“CBG收购”）2016年9月中国品牌集团有限公司（“CBG”）的资产。

2021年8月31日（“CBG和解生效日期”），我们与CBG及其联合官方清算人签订了和解协议（“CBG和解协议”），以解决双方在我们因收购CBG而提起的法律诉讼（“CBG诉讼”）中对彼此的索赔。

根据CBG和解协议的条款，为了对双方的索赔进行和解并相互释放，我们向CBG发放了与CBG收购有关的托管持有的37.5万美元并于CBG和解生效之日向CBG发行的认股权证，以每股60.00美元的行使价购买多达57.1万股普通股（“CBG和解权证”），这些认股权证是自CBG和解生效之日起五年内可行使。此外，如果在任何连续的30天交易期内，我们的普通股在任何五天（可能不是连续的）内收盘价为80.00美元或以上，我们有权要求CBG结算权证的持有人根据我们的选择，在无现金基础上以每股80.00美元的认定行使价行使CBG结算权证的全部或任何部分。我们评估了CBG和解权证的条款，并确定现在应将其归类为股权。因此，我们的任何未偿还的认股权证都不再存在与之相关的负债。

在2021年8月31日将先前被归类为负债的认股权证重新归类为股票时，我们使用了模型的三级输入，包括预期波动率为85％，无风险利率为0.77％，预计剩余期限为五年。

下表列出了截至2021年12月31日的上一年度中与我们的负债分类认股权证相关的负债余额的变化（以千计）：

注意事项 6。贸易应收账款

通常，中国实体在比美国商业中通常看到的时间表更长的时间向供应商付款的情况并不少见。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，与我们的中国人工智能项目相关的贸易应收账款；分别包括与我们的中国业务合作伙伴合作的项目产生的110万美元和270万美元的贸易应收账款（有关我们的中国业务合作伙伴和相关会计的更多信息，见附注19）；基本上代表了我们在每个此类时期的所有贸易应收账款总额。尽管中国实体的收款时间通常较长，但我们注意到，在2022年的大部分时间里，中国一直存在与COVID-19相关的封锁，这进一步延迟了我们向中国部分客户收取所有应付余额的能力。由于我们无法确保在短时间内收取此类客户的所有到期款项，我们记录了约280万美元的坏账准备金，用于支付中国客户逾期一年以上的所有应收账款。

注意事项 7。投资

2009年，我们与他人共同创立了一家总部位于美国的合资企业Sharecare, Inc.（“Legacare”），旨在建立一个基于网络的平台，简化对健康和保健信息的搜索。Legacy Sharecare的其他联合创始人包括穆罕默德·奥兹博士、HARPO制作公司、探索通讯、杰夫·阿诺德和索尼影视电视台。截至2021年12月31日，我们报告了对Legacy Sharecare的100万美元投资，作为对未合并子公司的投资。

2021年7月1日，Legacare完成了与特殊目的收购公司Falcon Capital Acquisition Corp. 的业务合并，因此，该业务合并中幸存实体（“New Sharecare”）的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。随着此类业务合并的完成，我们在业务合并前不久持有的Legacare普通股转换为约230万美元的现金和约940万股New Sharecare普通股。我们在New Sharecare的董事会中没有席位。收到的现金记作投资的已实现收益，在每个报告期结束时，使用当时交易此类股票的主要证券交易所的股票的收盘价，按公允价值对投资进行重新估值。

截至2021年12月31日，根据New Sharecare的收盘价，我们9,431,920股New Sharecare普通股的价值为4,230万美元，我们将其归类为公允价值层次结构的第一级。在截至2022年12月31日的年度中，我们以630万美元的现金出售了3,181,920股New Sharecare股票。

2022年7月2日，我们收到了优先贷款机构发出的触发事件和强制性还款通知，要求我们按适用于每家此类贷款机构的公平市场金额向每家贷款机构交付New Sharecare普通股，以预付优先担保贷款（如附注14所述），以预付我们的优先担保贷款。2022年7月11日，我们交付了剩余的6,25万股New Sharecare股份，这使我们的优先担保贷款的未偿本金减少了约970万美元，因此，截至该日，我们不再拥有New Sharecare的任何股权。

截至2022年12月31日止年度的投资净亏损总额为2640万美元。

注意事项 8。递延收入成本

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，递延收入成本分别为750万美元和60万美元，代表我们在供应商向我们提供与中国各种项目有关的服务之前支付的款项。具体而言，截至2022年12月31日止年度的收入余额递延成本，其中很大一部分与我们预计将通过中国业务合作伙伴提供给我们的项目安装有关（详见附注19），几乎全部支付给了一家供应商，该供应商将访问中国不同地区的多个站点，为我们的客户安装我们的软件解决方案和/或硬件，并根据客户要求为我们提供其他服务。由于我们与供应商签订的大多数项目都需要在实地考察之前购买硬件、设备和/或用品，因此我们在2022年预付了款项，因为我们预计会有几批大批项目安装，这样我们才能做好满足客户期望的准备。但是，在中国各个地区发生的与COVID-19相关的长期封锁使我们和供应商无法完成最初预期的项目，也导致客户推迟了安装。鉴于延迟与已于2022年12月31日结束的与COVID-19相关的封锁有关，而不是由于供应商无法提供服务或退还我们预付的款项，我们认为截至2022年12月31日的余额将全部收回。

注意事项 9。预付费用和其他流动资产

下表列出了预付费用和其他流动资产的组成部分（以千计）：