正如2023年10月25日向美国证券交易委员会 提交的文件。
注册号 333-274880
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
第1号修正案
到
表格 S-3
注册声明
下
1933 年的《证券法》
CELLETAR BIOSCIENCES, INC
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| 特拉华 | 2834 | 04-3321804 | ||
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （主要标准工业 分类代码编号） | （美国国税局雇主识别号） |
新泽西州弗洛勒姆公园校园大道 100 号 07932
电话 (608) 441-8120
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话 号码，包括区号）
詹姆斯·V·卡鲁索
总裁兼首席执行官
Cellectar 生物科学公司
新泽西州弗洛勒姆公园校园大道 100 号 07932
电话 (608) 441-8120
（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）
复制到：
Asher M. Rubin，Esq.
Istvan Hajdu，Esq.
Kostian Ciko，Esq.
盛德奥斯汀律师事务所
第七大道 787 号
纽约，纽约 10019
电话 (212) 839-5300
拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效后不时开始。
如果在本表格上注册的唯一证券 是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框：
如果根据1933年《证券法》第415条，在本 表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券 除外，请选中以下复选框：x
如果根据《证券法》第 462 (b) 条提交此表格 是为了注册其他证券进行发行，请选中以下 复选框，并列出同一发行的先前有效注册声明中的《证券法》注册声明编号。
如果此表格是 根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。§
如果本表格 是根据通用指令编号或其生效后的修正案，在根据《证券法》第462 (e) 条向委员会提交 时生效，请选中以下复选框。§
如果本表格 是对根据《证券法》第 413 (b) 条提交的注册声明的生效后修正案，该声明是根据证券法第 413 (b) 条提交的注册声明注册声明，以注册其他证券 或其他类别的证券，请选中以下复选框。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ¨ | 加速 过滤器 ¨ | |
| 非加速过滤器 x | 规模较小的申报公司 x | |
| 新兴成长型公司§ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。§
注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案， 明确规定本注册声明随后将根据1933年 《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会生效之日生效， 根据上述第 8 条行事 (a)，可以确定。
如注册声明第二部分第16项所示，提交本第1号修正案的目的是提交注册声明（委员会文件编号333-274880）的附录 5.1。特此对构成注册声明第一部分（未包含在此处）的招股说明书或 对注册声明第二部分第14、15或17项的 进行任何修改或补充。
第二部分
招股说明书中不需要的信息
项目 14。发行和分发的其他费用。
我们估计，与本注册声明中描述的 分配相关的费用（经纪佣金、折扣或其他与卖出股东出售 股票相关的费用除外）将如下所示。我们将支付与分配有关的以下费用， 和此类金额，但美国证券交易委员会的注册费是估计值：
| 美国证券交易委员会注册费 | $ | 14,278.30 | ||
| 会计费用和开支 | $ | 20,000.00 | ||
| 法律费用和开支 | $ | 30,000.00 | ||
| 杂项费用和开支 | $ | 4,000.00 | ||
| 总计 | $ | 68,278.30 |
项目 15。对董事和高级职员的赔偿。
特拉华州通用公司 法（“DGCL”）第102条允许公司免除其董事因违反作为董事的信托义务而承担的金钱损害赔偿的个人责任，除非董事违反了忠诚义务，未能本着诚意行事，从事 故意不当行为或故意违反法律，授权付款分红或批准股票回购违反 特拉华州公司法或获得不当个人利益。我们修订和重述的公司注册证书规定，尽管有任何法律规定了这种责任，但 的董事均不因董事违反信托义务而对我们或股东承担金钱损害的个人责任，除非DGCL禁止取消或限制 董事因违反信托义务而承担的责任。
DGCL 第 145 条规定，公司 有权赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人以及应公司要求以相关身份任职的某些其他人员 支付的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金 中实际和合理支付的款项 正在或受到威胁 因这种立场而成为当事方，前提是该人本着诚意行事，并以他自己的方式行事或者她有理由认为 符合或不反对公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信 自己的行为是非法的，唯一的不同是，对于公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼，不得就该人被裁定为的任何索赔、问题或事项作出赔偿 对公司负责 ，除非且仅在大法官法院或其他裁决法院认定的范围内，尽管责任的裁决 但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权获得大法官法院或其他法院认为适当的费用赔偿。
我们修订和重述的公司注册证书 包含在DGCL允许的最大范围内将我们的董事对金钱损害的责任限制在DGCL允许的最大范围内的条款。因此， 我们的董事不因违反董事的信托义务而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任， 的责任除外：
| · | 任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为； | |
| · | 任何非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为； | |
| · | 根据DGCL第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；或 | |
| · | 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。 |
II-1
我们经修订和重述的公司注册证书 规定，我们将向根据第 145 条有权赔偿的任何和所有人员 以及第 145 条中提及或涵盖的所有费用、负债或其他事项向其提供赔偿。我们修订和重述的公司注册证书 规定向我们的每位董事、高级职员、雇员或代理人预付费用，用于为任何需要或允许赔偿的 诉讼进行辩护。
我们已经与我们的某些董事和执行官签订了赔偿协议 。这些协议将规定，我们将在法律允许的最大范围内对此类董事和高级职员 进行赔偿，并经修订和重述的公司注册证书。
我们还维持一般责任保险 保单，涵盖我们的董事和高级管理人员因其作为董事或高级职员的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。
II-2
第 16 项展品。
| 展品编号 | 描述 | |
| 2.1 | Novelos Therapeutics, Inc.、Cell Acquisition Corp. 和 Cellectar, Inc. 于 2011 年 4 月 8 日签署的合并协议和计划（2011 年 4 月 11 日在 8-K 表格上作为附录 2.1 提交） | |
| 3.1 | 第二次修订和重述的公司注册证书（2011年4月11日作为附录3.1在8-K表格上提交） | |
| 3.2 | Cellectar Biosciences, Inc. 与 Novelos Therapeutics, Inc. 的所有权和合并证书（2014 年 2 月 13 日在 8-K 表格上作为附录 3.1 提交） | |
| 3.3 | 第二次修订和重述的公司注册证书修正证书（于2014年6月13日作为附录3.1在8-K表格上提交） | |
| 3.4 | 第二次修订和重述的公司注册证书修正证书（于2015年6月19日作为附录3.2在8-K表格上提交） | |
| 3.5 | 第二次修订和重述的公司注册证书 的修正证书（作为附录 3.1 于 2016 年 3 月 4 日在 8-K 表格上提交） | |
| 3.6 | 第二次修订和重述的公司注册证书修订证书（2017年6月1日作为附录3.2在8-K表格上提交） | |
| 3.7 | 第二次修订和重述的公司注册证书修订证书（2018年7月13日作为附录3.1在8-K表格上提交） | |
| 3.8 | 第二次修订和重述的公司注册证书的修订证书（2021年2月25日作为附录3.1在8-K表格上提交） | |
| 3.9 | 第二次修订和重述的公司注册证书修订证书更正证书（2022年5月10日作为附录3.1提交在10-Q表格上） | |
| 3.10 | 第二次修订和重述的公司注册证书修订证书（2022年7月21日作为附录3.1在8-K表格上提交） | |
| 3.11 | 经修订和重述的章程表格（于2022年11月29日作为附录3.1提交至8-K表格，并以引用方式纳入此处） | |
| 3.12 | A系列可转换优先股、B系列可转换优先股和C系列可转换优先股的淘汰证书（于2023年9月8日作为附录3.1在8-K表格上提交） | |
| 3.13 | D 系列优先股指定证书第 1 号修正案（作为附录 3.2 于 2023 年 9 月 8 日在 8-K 表格上提交） | |
| 3.14 | E系列可转换投票权优先股的优先权、权利和限制指定证书（于2023年9月8日作为附录3.3在8-K表格上提交） | |
| 4.1 | A 期权证表格（2023 年 9 月 8 日作为附录 4.1 在 8-K 表格上提交） | |
| 4.2 | B 部分认股权证表格（2023 年 9 月 8 日作为附录 4.2 在 8-K 表格上提交） | |
| 4.3 | D 系列优先股证书表格（2020 年 12 月 28 日作为 8-K 表格附录 4.1 提交） | |
| 5.1* | 盛德奥斯汀律师事务所的观点 | |
| 23.1* | 盛德奥斯汀律师事务所的同意（包含在附录 5.1 中） | |
| 23.2** | Baker Tilly US, LLP 的同意 | |
| 24.1** | 委托书 | |
| 107** | 申请费表 |
* 随函提交。
** 此前已提交。
II-3
项目 17。承诺。
| (a) | 下列签名的注册人特此承诺： |
1.在进行报价或 销售的任何期间，提交对本注册声明的生效后修改：
| (i) | 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书； |
| (ii) | 在招股说明书中反映注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，证券发行量的任何增加或减少（如果发行证券的总美元价值不超过注册的价值），以及偏离估计最大发行区间的低端或上限的任何偏差，都可以反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中，前提是总量和价格的变化总量不超过 “...” 中规定的最高总发行价格的变化不超过 20% 有效的 “注册费的计算” 表注册声明。 |
| (iii) | 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或者在注册声明中对此类信息进行任何重大变更；但是，前提是，如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段中规定的承诺不适用，前提是这些段落要求包含在生效后修正案中的信息包含在提交的报告中根据证券第13条或第15 (d) 条，向委员会提供或由注册人提供给委员会经修订的1934年《交易法》（“交易法”），以提及方式纳入本注册声明中，或者包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册声明的一部分。 |
2。为了确定1933年《证券法》规定的任何责任 ，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的 证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。
3。通过生效后的 修正案将任何在注册的证券从注册中删除，这些证券在发行终止时仍未售出。
4。为了确定根据1933年《证券法》对任何买方的责任 ，根据第 424 (b) 条作为与发行有关的注册声明 的一部分提交的每份招股说明书，但依赖第 430B 条的注册声明或依据 第 430A 条提交的招股说明书除外，应自注册声明之日起被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中在生效后首次使用。 但是，对于在首次使用之前有销售合同时间的购买者，如果在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中以提及方式并入或视为并入注册声明或招股说明书中的任何声明 ，则不得取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明 作为注册声明的一部分或之前在任何此类文件中立即 中填写的 tus这样的首次使用日期。
| (b) | 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每次 根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的注册人年度报告（以及 （如适用），根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告）以提及方式纳入注册声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发行此类证券应被视为其首次善意发行 。 |
| (c) | 就根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知， SEC 认为，这种赔偿违反了该法所表达的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员 或控制人就与所注册的证券有关的债务（注册人支付注册人的董事、高级职员 或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则注册人将这样做，除非有人认为在其律师中， 问题已通过控制性先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提交问题是否它的这种赔偿 违反了该法中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。 |
II-4
签名
根据1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年10月25日在新泽西州弗洛勒姆市 公园代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
| CELLETAR BIOSCIENCES, INC | ||
| 来自： | /s/ James V. Caruso | |
| 詹姆斯·V·卡鲁索 | ||
| 首席执行官 | ||
根据经修订的1933年《证券法》的要求， 本注册声明由以下人员在指定日期以所示身份签署：
| 签名 | 标题 | |
| /s/ James V. Caruso | 总裁、首席执行官兼董事 | |
| 詹姆斯·V·卡鲁索 | (首席执行官) | |
| /s/ Chad J. Kolean | 首席财务官 | |
| Chad J. Kolean | (首席财务官和 | |
| 首席会计官) | ||
| /s/ * | 导演 | |
| Asher Alban Chanan-Khan | ||
| /s/ * | 导演 | |
| 弗雷德里克·W·德里斯科尔 | ||
| /s/ * | 导演 | |
| Stefan D. Loren，博士 | ||
| /s/ * | 导演 | |
| 约翰·内斯 | ||
| /s/ * | 导演 | |
| 道格拉斯·J·斯沃斯 |
| * 来自： | /s/ Chad J. Kolean | |
| Chad J. Kolean | ||
| 事实上的律师 |
II-5