如于2023年8月17日以保密方式向美国证券交易委员会提交的。本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息均严格保密。

注册编号333-[●]

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格F-1
注册声明
下
1933年证券法

Suncar Technology 集团有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

上海飞友贸易有限公司
灵石路656号209室
上海市静安区200072
人民Republic of China
电话：(86)138-1779-6110

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

普格利西律师事务所
图书馆大道850号204号套房
德州纽瓦克，邮编19711

电话：302-738-6680

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众销售的大约开始日期：在本合同生效日期后，在实际可行的情况下尽快进行。

如果本表格中登记的任何证券将根据证券法第415条的规定以延迟或连续方式提供，请勾选下面的框。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)提交的，是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的早期有效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C) 提交的生效后修订，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D) 提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

用复选标记表示注册人是否为《1933年证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，则勾选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为可能需要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些 证券的要约。

至.为止[产品规模]A类普通股

预融资认股权证最多可购买 [产品规模]A类普通股

普通认股权证最多可购买 [产品规模]A类普通股(最多[产品规模]行使普通权证时可发行的A类普通股)

Suncar Technology Group Inc.

我们以“合理的最大努力” 为基础提供最高$[XX]太阳汽车科技集团公司A类普通股100万股，假设公开发行价为1美元[价格]每股 A类普通股。我们还在“合理的最大努力”的基础上提供预先出资的认股权证，或“预先出资的权证”，以购买最多[产品规模]A类普通股。我们向某些购买者提供机会 购买预融资权证，以代替A类普通股，否则该购买者的实益所有权将超过我们已发行的A类普通股的4.99%(或购买者选择的百分比) 。每份预付资助权证的收购价为$[价格](相当于本次发行中拟出售的每股A类普通股的假定公开发行价格 减号0.001美元，每股A类普通股的行使价 每份预融资认股权证)。预资权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预资权证全部行使为止。对于我们出售的每一份预融资权证，我们提供的A类普通股数量将一对一地减少 。

我们的A类普通股和预先出资的认股权证将与认股权证或“普通权证”一起发售，最多可购买[产品规模]A类普通股 股。每股A类普通股将与[XX]普通搜查令。每份普通权证的行使价为$[价格]每股A类普通股(代表[XX]本次发行中拟出售的每股A类普通股的假定公开发行价的%) ，并将于[XX]原始发行日期的周年纪念日。因为我们会发布[XX]对于本次发售的每股A类普通股和每份预筹资权证，本次发售的普通权证数量不会因A类普通股和已售出的每股预筹资权证的组合发生变化而发生变化 。

我们的A类普通股、预融资权证和普通权证只能在本次发行中一起购买，但将单独发行。本招股说明书亦提供可于行使预融资权证及普通权证后不时发行的A类普通股。

我们此次发行的证券的公开发行价将在定价时确定，可能会低于当时的市场价格。本招股说明书中使用的假设公开发行价格 可能不代表最终发行价。最终公开发行价格将由我们与投资者根据一系列因素进行协商确定，这些因素包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们高管以前的经验以及此次发行时证券市场的总体状况 。

我们的A类普通股和普通权证 目前在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，交易代码分别为“SDA”和“SDAWW”。 8月[提交日期]，2023年，我们的A类普通股在纳斯达克上的最新销售价格为$[价格].

我们既是新兴成长型公司，如2012年Jumpstart Our Business Startups Act(或JOBS Act)所定义，也是美国联邦证券法所定义的“外国私人发行人”，并受上市公司报告要求的降低。有关更多信息，请参阅招股说明书摘要-作为一家新兴成长型公司和外国私人发行商的影响。

Suncar不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其在中国的子公司进行。

Suncar的中国经营实体(定义见下文 )面临与在中国开展业务相关的各种法律和经营风险及不确定性。例如，Suncar的中国运营实体面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”) 检查Suncar审计师的能力，这可能会影响Suncar子公司开展某些业务、接受外国投资者的能力，或其继续在纳斯达克上市的能力。这些风险可能导致Suncar的业务和我们A类普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。由于Suncar的中国运营实体 在中国开展业务，中国监管部门可能不允许这种结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化，包括它可能导致此类证券的 价值大幅缩水或变得一文不值。有关在中国开展业务的相关风险的详细说明，请参阅“风险因素--中国做生意的风险因素“在这份招股说明书中。

作为开曼群岛控股公司，Suncar的公司结构主要由其在中国的子公司进行运营，这给投资者带来了独特的风险。中国监管部门可能不允许这种结构，这会导致在不改变公司结构或转移业务重点的情况下无法继续运营 。这可能会导致证券的价值大幅下降，甚至变得一文不值。 根据中国的外商投资法，国务院应当公布或批准外商投资市场准入特别管理措施清单 ，即负面清单。外商投资法给予外商投资实体国民待遇， 但在负面清单中被指定为“限制”或“禁止”外商投资的外商投资实体除外。外商投资法规定，从事“受限”或“禁止”行业的外商投资实体必须获得市场准入许可和中国政府有关部门的其他许可或批准。2021年12月27日，中国领导的国家发展改革委和商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，自2022年1月1日起施行。作为一家经营未列入2021年负面清单的汽车售后服务、保险中介服务和技术服务的公司，Suncar认为其业务不受任何所有权限制。 然而，由于负面清单近年来几乎每年都会调整和更新，我们不能向您保证 上述业务部门将继续超出“禁止”类别，这可能会导致我们的业务或我们证券的价值发生 实质性变化。中国政府还将建立外商投资信息申报制度，由外国投资者或外商投资企业通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门报送投资信息，并建立安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。

Suncar可能会遇到与其中国运营实体、控股公司及其投资者之间的现金转移有关的几个限制。我们向中国经营实体转让的任何资金，无论是作为股东贷款或作为注册资本的增加，都必须得到中国相关政府部门的批准和批准或登记。根据《中华人民共和国关于中国外商投资企业的相关规定》，向我国境内经营实体出资必须向国家市场监管总局或当地监管机构登记，并向外汇局授权的当地银行登记。此外，(I)我们的中国经营实体购买的任何外国贷款都必须 在外汇局或其当地分支机构登记，以及(Ii)我们的任何中国经营实体不得购买超过其总投资额与注册资本之间的 差额的贷款，或者作为替代方案，仅购买符合人民中国银行规定的计算方法和限制的贷款。作为一家没有业务的控股公司，我们分配股息的能力在很大程度上取决于我们中国运营实体的分配。此外，如果出于企业所得税的目的，Suncar被确定为中国居民企业，我们可能需要对我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入，并且我们可能被要求从我们向非居民企业股东(包括我们普通股的持有人)和非居民企业股东(包括我们的普通股股东)支付的股息中预扣10%的预扣税。 出售普通股或以其他方式处置普通股所获得的收益可能需要按10%的税率缴纳中华人民共和国税。如果将此类收入视为来自中国内部。非中国居民企业对中国资产的“间接转让”，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可重新定性并将其视为相关中国资产的直接 转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税 而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款， 转让中国居民企业的股权目前的税率为10%。

Suncar还可能面临与PCAOB对其审计师缺乏 检查有关的风险，如果PCAOB确定从2021年开始连续两年无法完全调查Suncar的审计师，则可能导致我们的证券从美国证券交易所退市，或根据2022年12月29日签署成为法律的加速持有外国公司问责法(AHFCAA)修订的《持有外国公司问责法》，禁止我们的证券在未来进行场外交易。我们证券的退市或停止交易，或其退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。2021年12月16日，审计委员会发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定无法 检查或调查总部分别位于中国和香港的完全注册会计师事务所，并确定了 受此类认定影响的中国和香港注册会计师事务所。Suncar的审计师总部设在新加坡，并已接受PCAOB的定期检查，因此不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。2022年8月26日，PCAOB公布并与中国证券监督管理委员会和人民Republic of China财政部签署了《议定书》(以下简称《议定书》)。该议定书赋予PCAOB：(1)在不涉及中国当局的情况下，自行决定选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在的违规行为；(2)PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作底稿的程序，以及PCAOB根据需要保留信息的程序；(3)直接面谈与PCAOB检查或调查相关的所有 人员并获取证词。2022年12月15日，PCAOB在2022年裁定中宣布，PCAOB能够完全进入总部设在内地和香港的会计师事务所中国进行检查和调查，PCAOB董事会投票撤销了先前的裁定。如果PCAOB再次因内地中国或香港的任何当局(包括中国证监会或财政部)的立场而在检查和调查中遇到障碍 ，PCAOB将在适当的时候根据HFCAA做出决定。我们无法向您保证，在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或与财务报表审计相关的 经验之后，纳斯达克或监管机构是否会对我们应用其他更严格的标准。PCAOB有可能因外国司法机构的立场或任何其他原因而无法全面检查或调查公司的审计师，以及 PCAOB可能会因阻碍执行议定书而重新评估其决定。这种缺乏检查或重新评估的情况可能会导致根据HFCAA禁止交易本公司的证券，最终导致证券交易所决定将本公司的证券摘牌。此外，根据经AHFCAA修订的HFCAA，如果我们的审计师连续两年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易 ，这最终可能导致我们的普通股被纳斯达克摘牌。

我们组织内部现金流的结构和适用法规摘要如下：我们的股权结构是直接持股结构。顺丰集团(定义见下文)为阳光汽车的直接全资附属公司，透过香港公司中国汽车市场集团有限公司(“中国汽车香港”)控股海燕贸易(上海)有限公司(“海燕贸易”或“外商独资企业”) 及其他国内经营实体。在我们的直接控股结构中，我们公司集团内的跨境资金转移是合法的，并符合中国现行法律和法规 。任何以非中国为基地的投资者资金于中国以外的阳光汽车发行证券进入阳光汽车后，资金可直接转移至中国汽车香港，然后根据中国相关法律法规通过外商独资企业转移至下属经营实体 。如果业务中的现金位于中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府干预或 中国政府对Suncar或Suncar子公司转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于中国/香港以外的运营或其他用途。

如果我们打算派发股息，我们将根据中国法律法规将资金从WFOE转移到中国汽车香港，然后中国汽车香港将把股息 转移给Suncar，而Suncar将按照他们所持股份的比例分别向所有股东分配股息，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。就Suncar及其子公司之间的现金转移而言，根据现金转移的金额和资金使用的性质，每次现金转移之前应获得必要的内部 批准。具体地说，所有交易都需要相关实体的财务主管批准。对于超过1000万元人民币(约合150万美元)的内部现金转移，也需要总经理进行审批。没有其他现金管理政策。

在本招股说明书提供的报告期内， (1)我们的控股公司与其子公司之间没有发生现金转移，(2)子公司没有向我们的控股公司支付股息或分配 ，以及(3)我们的控股公司没有向美国投资者支付任何股息或进行任何分配。有关详情，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 以及本招股说明书中其他部分包括的合并财务报表。截至本招股说明书的日期，除上文所述外，Suncar没有任何其他现金管理政策。在可预见的未来， 我们打算将收益用于研发、开发新产品和扩大产能。因此，Suncar目前没有在可预见的未来向股东宣布分红的计划。

Suncar中国子公司派发股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息 。此外，我们的每一家中国附属公司均须每年预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金，直至储备金达到其各自注册资本的50%为止。这些准备金不可分配 此外，在抵消前几年的亏损之前，中国经营实体不能分配股息。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国的公司进行海外收购、股息支付和偿还股东贷款的更严格的审查程序。 中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序 时可能会遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司 未来独自产生债务，管理债务的工具可能会限制它们支付股息或支付 其他款项的能力。

在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书 附录，以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的其他信息。

投资我们的证券涉及高风险。见第11页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会)、任何国家或其他外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

由于本次发售没有最低证券数量 或最低总收益金额，因此我们可能会出售少于所有在此发售的证券，如果我们没有出售足够数量的证券来实现本招股说明书中概述的业务目标，本次发售的投资者 将不会获得退款。本次发售可能会在不另行通知您的情况下结束，并将在我们签订配售代理协议出售在此发售的证券的第一天终止。我们预计将于2023年结束发售。由于没有托管帐户，也没有最低发售金额，投资者可能已在我们公司投资了 ，但由于对此次发售缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，出售我们提供的证券的任何收益将可供我们立即使用，尽管不确定我们是否能够使用这些资金 来有效实施我们的业务计划。

我们已经订婚了[PA全称]作为我们与此次产品相关的安置代理。我们指的是[PA全称]作为本次招股说明书中的“配售代理”。配售代理并非购买或出售我们提供的证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的我们的证券，但将尽其合理的最大努力征求购买本招股说明书提供的证券的要约 。这些证券将以固定价格发行，预计将在单一交易中发行。由于本次发售没有最低发售金额的要求作为完成发售的条件，因此，目前无法确定实际的公开发售金额、配售代理的 费用以及我们获得的收益(如果有)，可能会大大低于上文所述的总最高发售金额 。

根据惯例成交条件，证券预计于2023年左右交割。

安置代理

[PA全称]

本招股说明书的日期为， 2023年。

目录

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及由我们或代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书，或我们向您推荐的 。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券，并寻求购买我们证券的要约。本 招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们的 证券的任何出售。

在本招股说明书中，“我们”、“公司”和“阳光汽车”是指阳光汽车 科技集团有限公司。

本招股说明书中提及的所有 商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不带®和™符号，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。我们 不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称，以暗示与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助 。

本招股说明书包括统计、市场和行业数据以及预测，这些数据和预测是我们从公开提供的信息以及我们认为可靠的来源的独立行业出版物和报告中获得的。这些公开提供的行业出版物和报告通常 声明他们从他们认为可靠的来源获得信息，但它们不保证信息的准确性或完整性 。

某些已定义的术语

除另有说明外，在本招股说明书中， 提及：

“ASGL”指汽车服务集团有限公司，一家开曼群岛豁免公司；

“企业合并”或“合并” 是合并协议项下预期的合并；

“中国”或“中华人民共和国”是指人民的Republic of China；

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股面值为0.0001美元；

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股面值为0.0001美元；

“结案”是指企业合并的圆满完成。

“截止日期”为2023年5月17日；

“公司”、“Suncar”、“We”、“Our”或“Us”是指开曼群岛豁免公司Suncar Technology Group Inc.；

“交易法”适用于修订后的1934年证券交易法；

“GBRG”是指收购英属维尔京群岛商业公司金桥有限公司；

“创业板协议”是指ASGL、GYBL和创业板投资者于2022年11月4日签订的购股协议；

“创业板投资者”是创业板全球收益 有限责任公司；

“创业板认股权证”是指本公司根据创业板协议向GYBL 发行的认股权证；

“GYBL”为宝石产出巴哈马有限公司；

“合并协议”是指阳光汽车、金桥、合并子公司和某些其他方之间的合并协议和计划；

“合并子”指Suncar Technology(Br)Global Inc.，该公司是开曼群岛的豁免公司，也是Suncar的直接全资子公司；

“纳斯达克”指的是纳斯达克资本市场 ；

“普通股”是指A类普通股和B类普通股；

“中国经营实体”是指安琪科技(浙江)有限公司(“安琪科技”)及其子公司上海宣北汽车服务有限公司(“上海宣北”)、上海诚乐网络科技有限公司、上海千景汽车服务有限公司、上海娄多科技有限公司、景宁嘉善汽车科技有限公司、北京北盛联合保险代理有限公司、成都盛大保险代理有限公司、南京信达新保险代理有限公司、上海安特保险代理有限公司。上海盛世 大连汽车服务有限公司(“盛达汽车”)、盛世大连保险代理有限公司(“阳光汽车在线”)、上海飞友贸易有限公司(“上海飞友”)；

“人民币”或“人民币”指中华人民共和国的法定货币。

“美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会；

“美元”、“$”或“US$”是指美国的法定货币；

“美国公认会计原则”或“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

《认股权证协议》是指大陆股票转让信托公司与GBRG之间于2021年3月1日签订的认股权证协议。

关于这份招股说明书

您应仅依赖本招股说明书或其任何附录中包含或通过引用并入的 信息。除本招股说明书或任何适用的招股说明书增刊或由吾等或代表吾等拟备的任何免费撰写的招股章程，或吾等已向阁下提交的任何免费书面招股章程所载资料外，吾等并未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。我们不对他人向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。

我们还可能对注册说明书提供招股说明书 补充或生效后的修订，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您不应假设本招股说明书或任何附录中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或对注册声明的生效后修订，以及我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的其他信息。

本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。我们不会在任何不允许要约或出售本招股说明书的司法管辖区 提出出售本招股说明书的要约，也没有采取任何行动允许在美国以外的任何司法管辖区(需要为此采取行动)拥有或分发本招股说明书。 拥有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己并遵守与本招股说明书注册的证券和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

2023年5月17日，Suncar完成了之前公布的于2022年5月23日由本公司、GBRG、Merge Sub、ASGL(d/b/a Suncar)、ASGL某些股东以及作为ASGL股东代表的个人叶再昌进行的合并协议和计划中设想的交易。本文中提及的“ASGL”指的是合并前的汽车服务集团有限公司。所指的“本公司”或“Suncar”是指合并前的Suncar Technology Group Inc.和合并后的合并后的公司。

风险因素

在对我们的证券作出投资决定之前，您 应仔细考虑以下所述的风险以及本招股说明书中包含的所有其他信息。本招股说明书中包含或纳入的非历史性 事实的陈述为前瞻性陈述，会受到风险和不确定性的影响，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会 损失您的全部或部分投资。此外，你应该在任何招股说明书增刊中考虑风险因素。这样的风险并非包罗万象。我们可能面临其他风险，这些风险目前对我们来说是未知的，或者我们认为在本招股说明书的 日期不重要。已知和未知的风险和不确定性可能会对我们的业务运营造成重大影响和损害。

与Suncar业务相关的一般风险

我们过去的业务增长和盈利能力 可能不代表未来的业绩。您不应依赖我们的运营结果作为未来收入、 利润或增长的指标。

我们于2007年5月开始开展保险中介业务，并于2013年6月开展汽车售后服务业务，这两项业务都是通过我们在中国的运营实体进行的。我们的收入和净利润持续增长。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，我们的持续运营收入分别为2.389亿美元、2.492亿美元和2.824亿美元。同期，我们的持续经营净利润为662万美元，持续经营净亏损为959万美元，持续经营净亏损为1090万美元，分别为2.77%、3.85%和3.86%的持续经营净利润率。 截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为978万美元、1809万美元和1190万美元，这是由于我们的融资租赁业务线停止运营所致。由于融资租赁行业监管严格，经济环境低迷，特别是受到新冠肺炎的影响，应收承租人的款项严重逾期。因此，我们计提了大量坏账拨备。此外，固定及必需的基本成本及开支，包括资金成本、人员开支、租金开支及维持正常经营活动的其他开支均保持稳定，因此，财务业务表现欠佳。为了专注于我们剩余的主要业务线，我们于2022年3月1日起处置了融资租赁业务线。

但是，我们的历史业绩 可能并不代表我们未来的增长或财务业绩。我们不能向您保证我们将能够实现类似的增长或 避免未来的任何下降。我们的增长可能会放缓，我们的收入和净利润可能会下降，原因有很多，包括本招股说明书中列出的风险因素。一些风险是我们无法控制的，包括我们整个市场或行业的增长放缓、竞争加剧、替代商业模式的出现、客户基础的减少、规则的变化、 法规、政府政策或总体经济状况，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、 延迟和其他未知因素。您应该根据这些风险来考虑我们的业务和前景，不要过度依赖我们过去的运营业绩或历史增长率作为我们未来业绩的指标。

如果我们未能与业务伙伴保持友好关系 ，我们的业务、运营结果、财务状况和业务前景可能会受到实质性和不利的影响 。

我们 是一家从事汽车售后服务和保险中介的公司。因此，我们依赖我们的售后服务 提供商和保险公司合作伙伴为我们的客户和客户提供服务。我们的成功取决于 我们与现有业务合作伙伴发展和保持关系以及吸引新业务合作伙伴的能力。

我们的汽车售后服务业务和保险中介业务在很大程度上依赖于我们与客户的关系。如果我们不能保持良好的关系或为他们提供满意的服务，我们可能会失去一些业务。

对于我们的汽车售后服务业务，我们的售后合作伙伴是我们的客户，主要由银行、保险公司和其他大公司组成。 我们通过招标或集中采购的方式与相当数量的企业客户获得服务合同。 这些合同的期限通常为一到两年，到期后，我们通常会接受新一轮招标或集中采购流程，以获得续签合同。我们不能向您保证，在现有合同条款期满后，我们将始终被邀请参与我们现有客户的投标或采购流程，或我们努力与之建立业务关系的潜在客户，或者我们将能够在投标或采购流程中取得成功，或在未来保持类似的成功率 。此外，我们与企业客户的合作受到他们年度预算的限制，这可能会 间接影响我们汽车售后服务业务的增长。

对于我们的保险中介业务，我们为中国的主要保险公司提供代理服务，主要是分销他们承保的汽车保险产品 ，并从这些保险公司收取佣金。我们与这些保险公司的关系受保险公司与我们之间的协议 管辖。这些合同通常规定了我们的权限范围和佣金费率，通常期限为一年或三年。在某些情况下，保险公司也可以在相对较短的时间内通知保险公司终止其中某些合同。不能保证我们能够在任何此类合同 到期后以与现有合同相当或更好的条款续签(如果有的话)。任何中断或中断我们与这些保险公司的关系 都可能严重影响我们的运营结果。

此外，客户和最终消费者的认可对我们保持竞争力至关重要。我们维持和提高客户和最终消费者认知度和声誉的能力 主要取决于他们所获得的产品和服务的质量。如果我们无法保持和进一步提高我们的客户 以及最终消费者的认知度和美誉度，并提升我们提供的产品和服务的知名度，我们可能无法保持 或继续扩大我们的客户基础，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，任何与我们的集团、产品和服务有关的负面或恶意宣传都可能损害我们的品牌形象，进而对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖售后服务提供商和外部推荐源来运营我们的业务，因此我们与服务提供商的关系对我们的业务至关重要。 未能与他们建立和维护友好关系以及其他供应链中断可能会对我们的运营结果和业务前景产生不利影响。

对于我们的汽车售后服务业务，我们依靠我们的售后服务提供商为我们的 企业客户提供各种汽车相关服务。因此，我们与售后服务提供商的关系及其服务质量对于我们继续业务增长和在客户中提升我们的品牌和声誉至关重要。如果我们与他们的关系恶化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。同样，如果我们的售后服务提供商未能提供令人满意的服务，可能会导致我们的客户停止使用我们的服务，这可能会对我们的收入造成不利的 影响，甚至危及我们与客户的业务关系。

对于我们的保险中介业务，我们与各种外部推荐来源合作，以加快我们的市场渗透并扩大我们的最终消费者基础。 我们的外部推荐来源是我们在保险中介业务中的服务提供商。未能与我们的外部推荐来源建立并保持友好的 关系可能会对我们扩大业务规模和地域覆盖范围的能力产生重大不利影响 ，进而可能对我们的运营结果和业务前景产生不利影响。

此外，我们与客户和服务提供商的合同 通常是非排他性的，他们可以选择与我们的竞争对手合作，或者 自己提供竞争服务。例如，各大保险公司建立自己的互联网或移动渠道，并加强其内部分销保险产品的能力，以及建立自己的保险中介部门，这是一个日益增长的趋势。我们的售后服务提供商也可以选择与我们的竞争对手或其他服务平台合作， 这些平台可能会为他们提供更优惠的条款或带来更大的业务量。无论如何，不能保证我们将能够继续与我们的业务伙伴保持积极的关系，或继续以对我们有利的条款与他们合作，或者根本不能。如果发生上述情况，我们的业务增长、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。

此外，我们的售后服务提供商依赖于频繁使用汽车零部件、产品和用品来执行他们为我们提供的服务。由于意外需求、生产或分销问题、恐怖主义行为、财务 或供应商的其他困难、劳工问题、恶劣天气、洪水、干旱和飓风等自然灾害、武装冲突或疾病的爆发 或其他情况导致的供应链短缺或中断 或其他情况可能会对此类产品的供应的可用性、质量和成本产生不利影响 ，这可能会对我们的售后服务提供商和我们的业务产生实质性的不利影响。最近的全球供应链中断对我们的运营的直接影响微乎其微，因为我们的业务是数字化的，几乎不需要 持续供应实物材料。此外，我们售后服务提供商的劳动力供应受到的影响很小， 因为我们在中国当地采购这些提供商，离我们客户服务请求的地点很近。例如，俄罗斯、乌克兰、 和美国与我们的供应链没有关联，因此在这些地点发生的事件对我们的供应链管理或风险的影响微乎其微。

全球通胀压力可能会对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。

我们面临两种可能的通胀压力：与通胀相关的经济放缓带来的总体压力，以及燃料价格上涨带来的具体压力。首先，通货膨胀可能会减缓全球经济，特别是中国的经济活动，从而减少中国过多的汽车使用量，这将影响我们的业务。到目前为止，这个风险还没有意识到，我们看到中国的汽车使用量 继续稳步增长。其次，由于2022年的通胀事件是由乌克兰冲突和随之而来的化石燃料价格上涨引发的，它对仍主要依赖化石燃料为车辆提供动力的汽车行业造成了特别大的影响。因此，在燃油价格上涨的推动下，汽车及相关行业，包括我们运营的保险和售后服务行业，将面临比全球整体经济更大的运营成本增加。我们在开发新能源汽车业务线方面的努力可能无法完全抵消这一风险，因为新能源汽车在整个汽车行业中仍然只占很小的一部分。

劳动力成本和员工福利的增加 可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，由于社会经济的发展，包括通货膨胀的加剧，中国的劳动力成本有所上升。预计中国的平均工资将继续上涨。我们可能还需要增加总薪酬，以吸引和留住经验丰富的人员，以实现我们的业务目标。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金和保险，以保障我们员工的福利。由于地方当局对中国法律法规的执行或解释不一致，或我们对中国相关法律法规缺乏了解，我们可能会被 相关政府部门认定为未能支付足够的法定员工福利。因此，我们可能会受到滞纳金或其他处罚。截至本招股说明书发布之日，我们在中国的经营实体尚未受到实质性影响，部分原因是我们的劳务供应商，即售后服务提供商，高度分散且不协调，因为中国不存在美国式的工会。然而，我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。我们的财务状况和运营结果可能会因劳动力成本的任何实质性增加而受到不利影响。

我们受到客户集中度风险的影响。如果我们失去任何重要客户，或者如果任何重要客户 未能在预期水平上与我们合作，我们的增长和收入可能会受到实质性的不利影响。

2022年，我们有两个客户各占我们收入的10%以上，占我们总收入的26%，三个客户各占我们应收账款的10%以上，占我们应收账款的72%。2021年，我们有一个客户占我们收入的15%以上， 和三个客户各占我们应收账款的10%以上，合计占46%。2020年，我们有一个客户 占我们收入的26%，一个客户占我们应收账款的18%。这些主要客户都不是Suncar或其董事的关联方。

除了我们的业绩外，还有许多因素可能会导致客户流失或业务量下降。我们不能向您保证 我们将继续与这些客户保持相同级别的业务合作，或者根本不会。任何这些重要客户的业务损失，或支付给我们的佣金费率的任何下调，都可能对我们的收入 和利润造成重大不利影响。此外，如果任何重要客户终止与我们的关系，我们不能向您保证我们将能够 与类似的保险公司及时或根本不能达成替代安排。

我们受到来自客户的信用风险的影响。

我们通常向我们的汽车企业客户提供信用 期。虽然它们主要是保险公司和银行机构，但不能保证我们的应收收入不会与我们的客户和合作伙伴发生纠纷。鉴于我们客户的规模和他们所享有的谈判地位，如果发生纠纷，我们通常处于较不利的地位，无法成功收回应收贸易账款 ，因此我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

我们的未付应收账款 不包括抵押品或信用保险。虽然我们有监控和限制应收账款信用风险的程序，但不能保证此类程序将有效地 限制我们的信用风险并使我们能够避免损失，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。截至2021年12月31日和2022年12月31日，我们的应收账款净余额分别为8,560万美元和8,560万美元。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，我们分别确认坏账支出为零、零和2,600万美元。

我们可能无法提供多样化的产品和服务来有效满足我们最终消费者的需求，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们致力于通过提供更全面的服务解决方案和升级的体验来不断提升我们的汽车售后服务。我们还寻求与我们现有和新的地理市场中的更多保险公司合作，同时保持全方位的保险产品选择 。向新的产品和服务类别和地域扩张涉及新的风险和挑战。如果我们未能对客户和最终消费者不断变化和不断涌现的需求和偏好做出回应，或者我们对不断变化和不断涌现的需求和偏好做出了错误的回应，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

对我们安全措施的任何破坏，包括 未经授权访问我们的系统、计算机病毒和网络攻击，都可能对我们的数据库产生不利影响，并减少我们服务的使用 并损害我们的声誉和品牌。

对于我们作为在线平台提供商的业务 ，我们收集、托管、存储、传输、处理、披露、使用、保护、保留和处置大量有关我们的客户和合作伙伴的个人和业务信息。我们专注于确保保护个人和业务信息以及客户资金，并投入大量资源来维护和定期更新我们的系统和流程。尽管如此， 随着针对信息技术系统的攻击的频率、复杂性和复杂性不断增加，全球环境继续变得越来越恶劣，我们经常成为使用恶意策略、代码和病毒的未经授权各方的攻击目标。

任何网络攻击、未经授权的 入侵、恶意软件渗透、网络中断、拒绝服务、数据损坏、非公开或其他敏感信息的盗窃，或恶意方(包括我们的人员)的类似行为，或我们的供应商、合作伙伴或人员的疏忽行为或不作为，都可能导致机密的个人或商业信息的丢失、泄露或滥用或客户被盗， 并可能对我们的业务或运营结果或我们客户的业务产生重大不利影响，导致责任、诉讼、 监管调查和制裁，或对我们为客户服务的能力失去信心，或导致现有或潜在客户选择其他服务提供商 。随着全球环境继续变得越来越恶劣，我们运营环境的安全对我们的客户和潜在客户来说变得越来越重要。因此，对我们安全系统的破坏或察觉到的破坏可能会 导致我们的客户或潜在客户失去信心，并导致他们选择另一家服务提供商，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

截至本招股说明书发布之日， 我们认为我们不存在任何重大的网络安全风险。尽管我们相信我们保持着强大的信息安全和控制计划 并且到目前为止我们遇到的数据或网络安全事件都没有对我们产生重大影响，但我们 不能保证我们的措施始终是可靠的，数据或网络安全事件可能会扰乱我们对客户及其最终用户的持续服务，迫使我们提供劣质服务，或者推迟我们服务的完成，进而对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生重大不利影响。

我们在经营的市场中面临着激烈的竞争，我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源或品牌认知度。

中国的车险中介市场和综合汽车售后服务市场高度分散，竞争激烈。在我们的汽车售后服务业务中，我们主要与大量的大型综合服务商和其他独立的售后服务提供商 竞争。我们以产品供应、价格、客户服务和声誉为基础来争夺客户。在我们的保险中介业务中，我们面临着来自保险公司的竞争，这些保险公司利用其内部销售队伍、独家销售代理、电话销售和 互联网或移动渠道来分销其保险产品，以及商业银行、邮局和汽车经销商等以辅助方式分销保险产品的商业实体，以及其他专业保险中介机构。

我们现在和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务和营销资源，并可能提供我们目前没有的服务，而且未来可能也不会提供。与我们合作的主要银行和保险公司的业务合作中断可能会 导致我们在某些领域失去竞争优势。如果我们无法有效地与竞争对手竞争并保持领先地位， 我们可能会失去客户，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

我们过去的运营现金流净额为负，可能会使我们面临某些流动性风险，并可能限制我们的运营灵活性。

我们在2021年和2022年的净运营现金流为负。我们的现金流受到运营层面上现金流入和支出的普遍不匹配的影响，这是由于我们的应收账款周转天数比我们的应收账款周转天数要长得多，这是因为我们的客户 大多是银行和保险公司，他们各自的付款流程通常比我们向外部推荐来源和售后服务提供商的付款流程要长得多 。

我们不能向您保证 我们未来不会遇到流动负债净额或营运现金流净额为负的情况。我们未来的流动资金、进行 必要资本支出的能力、贸易和其他应付款项到期时的支付，将主要取决于我们 维持我们经营活动的充足现金流入和充足的外部融资的能力。我们从经营活动中产生足够现金流入的能力可能会受到我们未来的经营业绩、当前的经济状况、我们的财务、 业务和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。此外，我们可能无法续期或对现有银行借款进行再融资 ，或无法及时或按可接受的条款或根本无法获得额外的外部融资。发生上述任何情况都可能导致我们没有足够的现金流来支付我们的运营成本，并限制我们的运营灵活性，在这种情况下，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们最新的业务增长战略可能会在短期内对我们的财务业绩和利润率产生负面影响。

为了更好地适应当前新能源汽车(“新能源汽车”)市场的汽车行业先驱的发展 并向可持续增长战略转型，我们计划重点关注几个营销要点，以进一步增加Suncar的收入。我们的增长战略包括：(1) 根据市场趋势扩大客户基础；(2)在车辆的电动化和新能源汽车的普及下，Suncar正在努力提供数字化的在线服务；(3)与多家保险公司协调，为新车司机设计新的保险计划，将通过Suncar独家销售；以及(4)越来越多地将我们为小企业合作伙伴提供的管理技术(SaaS)货币化。虽然我们预计我们的利润率不会因为我们最新的业务增长战略而下降，但考虑到该战略 不需要大幅增加资本支出，我们可能无法成功实现我们增长战略下的一个或多个目标，而且实现这些目标的成本可能比我们预期的更高。如果我们因实施该计划而产生巨额费用而未能实现预期的业务增长和扩张，我们的运营和财务业绩以及业务前景可能会受到重大不利影响 。

我们的业务受季节性因素影响。

在我们的保险中介业务中，我们的收入(即来自保险公司的佣金)会受到季度波动的影响，原因包括我们业务的季节性、个别保单所有者续签保单的时间以及新业务和亏损业务的净影响。 在任何一年中，我们来自保险产品分销的收入通常在第一季度较低。造成这种季度变化的因素 不在我们的控制范围之内。具体地说，终端消费者需求的变化、续签的时间、保单的取消 都会导致我们的运营结果出现季节性波动。另一方面，我们的售后服务业务在任何一年的收入也普遍具有季节性，一般在第二季度和第四季度最高 ，主要来自我们的企业客户奖励计划或客户忠诚度计划的奖励积分到期 以及我们的主要客户在每年6、12月份开展的促销活动。此外，我们的某些费用的变化并不一定与这种波动相对应。例如，我们全年在营销活动、员工招聘和培训、 和产品开发方面投入资金，并根据租赁协议的条款为设施支付租金。我们还可能为我们的信息技术系统以及应用程序的增强和升级不时产生巨额成本，以支持我们的业务发展 。我们预计我们的收入和运营结果将继续经历季节性波动。这些 波动可能会导致我们的运营结果波动。因此，您可能无法依赖我们运营业绩的季度比较 作为我们未来业绩的指标。

我们的应用程序、网站或计算机系统上的任何服务的任何重大中断，包括我们无法控制的事件，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务高度依赖于我们的信息技术系统在此类交易量快速增长之际及时处理跨不同市场和产品的大量交易的能力 。我们也越来越依赖我们的应用程序来促进我们的保险中介和汽车售后服务的业务流程。用户对我们应用程序的易用性可以 影响客户满意度。我们的应用程序、会计、客户数据库、客户服务和其他数据处理系统的正常运行和改进，以及我们各分支机构和我们在上海的主要执行办公室之间的通信系统，对我们的业务和有效竞争的能力至关重要。我们不能向您保证，如果这些主要信息技术或通信系统中的任何系统发生部分或完全故障，我们的业务活动 不会受到实质性中断，这些故障可能是由于软件故障、计算机病毒攻击或系统升级导致的转换错误等原因造成的。此外，如果我们的任何信息技术系统长期出现故障，都可能损害我们的声誉，并对我们的运营和盈利能力产生重大和 不利影响。

我们的业务模式和计划中的业务发展取决于我们的IT系统和基础设施的正常运行，以及我们持续改进我们的IT系统和基础设施并采用先进技术的能力。我们的任何主要IT系统出现故障或跟不上技术发展将对我们的业务、运营结果和未来前景产生重大不利影响。

我们的专有技术 和技术能力对于开发和维护我们的应用程序和平台下的IT系统和基础设施至关重要 ，而这反过来又对我们的业务运营和计划中的开发至关重要。我们需要跟上快速发展的IT发展 ，并持续投入大量资源，包括财务和人力资本资源，以维护、升级和扩展我们的IT系统和基础设施，以适应我们的业务增长和发展。然而，研发活动 本质上是不确定的，对信息技术和专有技术开发的投资并不总是导致 商业化或货币化，或导致业务量和/或盈利能力增加。快速发展的IT发展可能还会使我们现有的系统和基础设施以及新开发和实施的系统和基础设施在我们能够 获得足够的收益以收回其投资成本之前过时，并可能导致重大损失，从而对我们的运营结果产生不利影响 。我们的专有技术、IT系统和基础设施的过时也可能严重削弱我们开展和发展业务以及有效竞争的能力，这可能会对我们的运营结果和业务前景产生实质性的不利影响 。另一方面，我们的IT系统和基础设施的任何重大故障都可能对我们的业务、运营结果、声誉和业务前景产生实质性的不利影响，甚至可能使我们面临潜在的索赔或诉讼，尤其是我们的部分IT系统和基础设施与我们的保险公司合作伙伴和企业客户的IT系统和基础设施链接或连接 ，他们大多是规模大、信誉好的金融机构，他们自己也受到严格的监管 监管。由于我们严重依赖我们的应用程序以及IT系统和基础设施来促进和开展业务，任何长期的系统和基础设施故障也可能对我们的业务和运营结果产生重大影响。

未能确保和保护最终消费者个人数据的机密性 可能会使我们受到处罚，对我们的声誉造成负面影响，并阻止最终消费者使用我们的平台 。

在提供我们的服务时，我们面临的一个挑战是机密信息的安全收集、存储和传输。我们在业务过程中获取有关终端消费者的某些隐私信息，如姓名、个人识别码、地址和电话号码。根据与保险公司合作伙伴和企业客户的合作协议，我们 还从他们那里获得了某些个人数据，例如车辆注册号和注册日期、发动机编号、汽车的制造和型号以及有关潜在保险购买者的汽车当前保险状态的信息。我们必须根据中国相关法律收集和使用该等信息，未经有关消费者同意不得披露或使用该等信息。

虽然我们已采取措施 保护我们有权访问的个人数据，但我们的安全措施可能会被攻破。任何意外或故意的安全漏洞或对我们系统的其他未经授权的访问都可能导致机密个人数据被窃取并用于犯罪目的，还可能使我们承担与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果安全措施被破坏，或者如果我们未能以其他方式保护最终消费者个人数据的机密性，我们的保险公司 合作伙伴、我们的企业客户以及最终消费者可能会被阻止选择我们，这可能会导致 业务的重大损失，我们可能会产生重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们可能无法吸引或留住经验丰富的管理团队和合格人员。

我们的持续成功有赖于我们吸引和留住经验丰富的管理团队以及其他具有必要专业知识和技能的员工的能力。我们的能力 受到各种因素的影响，包括我们制定的薪酬方案的结构和我们整体薪酬方案的竞争性 市场地位。我们的管理团队和技术熟练的员工可能会离开我们，或者我们可能随时终止他们的聘用。我们不能向您保证，我们将能够留住我们的管理团队和熟练的员工，或及时找到合适的 或类似的继任者。此外，如果我们的任何管理团队或技术熟练的员工离开我们或加入竞争对手，我们可能会失去客户。此外，前雇员可能会因辞职或退休而要求一定的补偿， 我们通常根据具体情况进行协商。但是，如果我们无法与这些员工达成双方都能接受的解决方案， 他们可以采取其他行动，包括但不限于启动法律程序。此类法律程序可能要求我们支付 损害赔偿金，转移我们管理层的注意力，导致我们产生费用并损害我们的声誉。特别是，我们的业务运营和发展关键依赖于关键人员，包括我们的董事长兼首席执行官叶再昌先生和我们的首席技术官雷准夫先生，他们的离职将对我们的业务产生重大影响。上述因素中的每一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法管理我们的增长或 有效执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

自我们成立以来，我们的业务已经大幅增长，我们预计我们的业务规模和运营规模将继续增长。我们已经大幅扩大了分支机构的编制、员工人数和办公设施，并预计将在某些地区和地区进一步扩张。这种扩张 增加了我们业务的复杂性，并可能对我们的管理、运营和财务资源造成压力。我们必须继续 招聘、培训和有效管理新员工。如果我们的新员工表现不佳，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合新员工方面不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重损害。

此外，随着我们追求业务增长并努力扩大我们的客户基础，我们努力在新的地理市场建立存在，推出新的保险产品和类型的汽车售后服务，并与各种额外的业务合作伙伴合作，包括银行、保险公司、外部推荐来源和售后服务提供商，以满足最终消费者不断变化的需求。 我们可能对某些新产品和服务产品和服务的经验有限或没有经验，我们扩展到这些新产品和服务产品可能不会获得客户或最终消费者的广泛接受。这些产品可能会带来新的、困难的技术或运营挑战，如果最终消费者总体上没有满意的体验，我们可能会受到索赔的影响。为了有效地 管理我们业务和运营规模的预期增长，我们需要继续改进我们的交易处理、技术、运营和财务系统、政策、程序和控制。所有这些工作都包含风险，需要大量的管理、财务和人力资源。我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的增长或成功地实施我们的战略。如果我们不能有效地管理我们的增长，或者根本不能，我们的业务和前景可能会受到实质性的 和不利影响。

我们是一家“新兴成长型公司” ，我们无法确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低我们的 普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免 。特别是，虽然我们是一家“新兴的成长型公司”(1)我们将不会被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，(2)我们将不受PCAOB可能采用的要求强制性审计公司轮换或补充财务报表审计师报告的任何规则的约束。(3)我们将在定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 ，以及(4)我们将不需要就高管薪酬 或股东批准之前未批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票。我们目前打算利用降低的高管薪酬披露要求，包括豁免咨询投票要求和根据多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法或多德-弗兰克法案披露高管薪酬 ，以及豁免萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的条款 。此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则 ，这意味着该公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不受新的或修订的会计准则的豁免，因此， 将与其他非新兴成长型公司的上市公司一样遵守相同的新或修订的会计准则。

在本次首次公开募股完成五周年后的财政年度结束之前，我们可能一直是一家“新兴成长型公司”，但在某些情况下，我们可能会提前停止成为“新兴成长型公司”，包括(1)如果我们成为大型加速申请公司，(2)如果我们在任何财年的总收入超过10.7亿美元，或(3)如果我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换票据 。JOBS法案的确切影响仍取决于美国证券交易委员会和其他监管机构的解释和指导，我们不能向您保证我们将能够利用JOBS法案的所有好处。此外，如果我们依赖《就业法案》授予的豁免和救济，投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃， 我们的股价可能会下跌和/或变得更加波动。

由于与租赁物业相关的缺陷，我们可能无法使用我们的某些租赁物业。如果不遵守中国有关租赁物业的法律法规，我们可能会面临潜在的罚款，并对我们使用租赁物业的能力产生负面影响。

截至本招股书日期，我们主要通过上海的一处自有物业和中国全境的76处租赁物业运营我们的业务。对于一些租赁的物业， 业主没有提供所有权证书，或者如果业主不是业主，则需要业主的同意书 出租或转租物业。我们认为，如果出租人不拥有此类物业的所有权或没有授权租赁的业主的同意，则他们无权租赁物业。如果我们的出租人不是物业的所有者，或者他们 未获得业主或其出租人的同意或相关政府部门的许可，我们的租赁可能无效。 如果任何第三方对此类物业的所有权或租赁权提出索赔，我们对此类物业的租赁可能会受到影响。

根据《商品房租赁管理办法》，租赁协议的当事人必须将租赁协议备案登记，并取得租赁财产租赁备案证书。吾等于租赁物业的租赁权益并未按中国法律的规定向 相关中国政府当局登记，若吾等在收到有关中国政府当局的任何通知后未能作出补救，吾等可能会被处以罚款。截至本招股说明书日期，吾等相信未能完成租赁登记 不会影响吾等租赁协议根据中国法律的法律效力，但房地产管理部门可要求租赁协议当事人在规定的期限内完成租赁登记，如果未能完成登记，租赁协议各方将被处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。不能保证未来不会发生与此类租约和租赁有关的法律纠纷或冲突。

截至本招股说明书发布之日，我们不知道有任何针对我们或我们的出租人因我们的租赁权益的缺陷而受到威胁的诉讼、索赔或调查 。但是，如果我们的任何租约因缺乏所有权证书或租赁授权证明而受到第三方或政府当局的质疑而终止，我们预计不会受到任何罚款或处罚，但我们可能会被迫 搬迁受影响的办公室，并产生与搬迁相关的额外费用。任何与我们所占物业的所有权有关的纠纷或索赔，包括任何涉及非法或未经授权使用这些物业的诉讼，都可能要求我们将占用这些物业的业务迁往别处。

如果我们未能保护我们的知识产权和专有信息，我们可能会失去我们的竞争优势，我们的品牌、声誉和运营可能会受到实质性的不利影响 。

我们的公司名称、商标和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们相信，我们的声誉和品牌与我们公司的中文名称“盛世达联”和Suncar以及我们的商标有关，这种联系为我们业务的成功 做出了贡献。如果我们的公司名称被与质量无关的声誉或品牌的第三方使用，或者如果这些第三方是任何负面宣传的对象，我们的公司名称可能会受到损害。此外，在某些情况下，其他方可能会使用或注册与我们的注册商标相似的商标，这可能会引起消费者的混淆。监管未经授权使用我们公司名称和商标的行为可能会非常困难且代价高昂。如果发生上述任何一种情况，我们的商标价值和客户对我们品牌的认知度可能会受到不利影响。

此外，可能需要 诉讼来强制执行我们的知识产权、保护我们的商标或确定他人专有权利的有效性和范围。这样的诉讼可能代价高昂，并可能转移管理层对我们业务的注意力。在任何此类诉讼中做出不利裁决将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。中国案判决的执行情况存在不确定性，即使我们胜诉，也未必能给我们提供有效的补救办法。此外， 我们没有针对诉讼费用的保险，并且必须承担此类诉讼产生的所有费用，如果我们 无法从其他各方收回这些费用的话。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响 。

我们目前在保险中介和售后服务方面的业务很大程度上依赖于我们的在线平台。我们的在线平台建立在 大量软拷贝的基础上。特别是，软件领域的领先公司拥有大量的软拷贝，他们可能会用这些拷贝来 对我们提出索赔。持有此类知识产权的第三方，包括公司、竞争对手、专利控股公司、客户和/或非执业实体，可能会不时向我们、我们的客户和合作伙伴以及我们的技术和知识产权许可方提出软件副本或其他知识产权索赔。

尽管我们相信我们的 平台不侵犯第三方的知识产权，但我们不能确定我们的业务不会或将不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的知识产权或其他权利。即使没有侵权， 由于中国知识产权法律的不确定性和劣势，我们未来可能会不时受到法律程序的影响， 我们可能会不时受到与第三方知识产权或其他权利有关的法律诉讼和索赔，有些甚至没有法律依据。如果我们 被迫对任何侵权或挪用索赔进行辩护，无论这些索赔是否有根据，都是庭外和解的， 或被裁定对我们有利，我们可能需要花费大量的时间和财力为此类索赔辩护。无论是非曲直或最终结果如何，这样的声明都可能对我们的品牌和业务产生不利影响。任何此类声明都可能要求我们输入 版税安排，或导致我们无法使用某些知识产权。第三方的侵权主张可能 涉及没有相关产品收入的专利控股公司或其他专利所有者，因此我们自己的已颁发和未决的专利在向我们提出知识产权索赔时对这些专利所有者的威慑作用很小或根本没有威慑作用。此外，纠纷的不利结果可能要求我们支付损害赔偿金，可能包括三倍的损害赔偿金和律师费，如果 被发现故意侵犯一方的知识产权；立案、许可或使用我们的解决方案，被指控 侵犯或挪用他人的知识产权；花费额外的开发资源重新设计我们的解决方案‘ 为了获得使用必要技术或作品的权利，签订可能不利的使用费或许可协议； 并赔偿我们的合作伙伴、客户和其他第三方。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，可能有 第三方知识产权或其他权利被我们的产品、服务或我们业务的其他方面在我们不知情的情况下侵犯了 。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关专有技术和发明或其他专有资产的权利产生争议。如果对我们提出任何第三方侵权索赔 ，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以针对这些索赔为 辩护，无论其是非曲直。

中国知识产权法律的适用和解释，中国授予商标、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准，以及有关个人权利的法律仍在发展和不确定中，我们不能向您保证 中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权 ，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权或相关内容，我们可能会产生许可或使用费，或者被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的运营依赖于中国的互联网和移动互联网基础设施及电信网络的性能，这可能无法支持与我们持续增长相关的需求 。

中国几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管下进行维护的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商为我们提供数据通信能力，通过本地电信线路和互联网数据中心托管我们的服务器。如果中国的互联网基础设施或电信网络出现中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。我们无法向您保证这些基础设施将能够 支持与使用量持续增长相关的需求。

随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的设施、技术、运营和信息技术基础设施，以跟上我们的业务增长，这可能需要大量投资。此外，鉴于通过智能手机、平板电脑和其他移动设备访问互联网的趋势日益增长，以及新移动设备和移动平台的不断发布，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护我们的移动应用程序。但是，我们可能无法及时或根本有效地开发或增强这些技术，这可能会降低最终客户对我们业务流程的满意度和效率。 我们未能跟上快速技术变化的步伐，可能会影响我们留住或吸引我们产品和服务的最终客户或创造收入的能力，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们有限的保险覆盖范围可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们相信，我们将按照行业标准提供承保风险的保单。我们维持有限的商业责任、诉讼和财产保险。我们 对我们的主要资产和设施不投保责任保险，也不打算投保此类保险。这与我们的数字化和在线业务模式是一致的，我们的业务模式很少使用有形资产(大约5%的总资产包括物业、厂房和设备)。我们没有任何业务中断保险。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害，或我们未投保的设备或设施的重大损坏，都可能对我们的运营结果产生不利影响。 我们也不投保关键人人寿保险。中国的保险公司目前提供有限的商务保险产品 。因此，目前我们可能无法为与我们的资产或业务相关的某些风险投保，即使我们希望这样做。如果我们 因自然灾害、网络基础设施中断或业务运营中断或任何重大诉讼而招致重大损失或责任，我们的运营结果可能会受到重大不利影响。我们目前的保险覆盖范围可能不足以 防止我们遭受任何损失，并且我们可能无法根据我们当前的保单及时或根本不能成功索赔损失。如果本公司蒙受超出保单承保范围的任何损失，或赔偿金额明显低于本公司的实际损失，则本公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大影响。

我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎爆发的不利影响。

当前的新冠肺炎疫情 已经对我们的业务造成了不利影响。我们的汽车售后服务受到了严重影响。自2020年3月初以来，保险公司和其他业务合作伙伴 已逐渐从中国的全面关闭和开业延迟中恢复过来，但仍可能受到复苏的打击。尽管我们的业务目前仍在运营，但我们的运营效率和产能仍可能受到新冠肺炎疫情的不利影响，这主要是因为我们需要在业务设施和医院遵守疾病控制协议 。新冠肺炎疫情在全球主要国家的蔓延也可能导致全球经济困境，它可能在多大程度上影响我们的运营结果，将取决于新冠肺炎疫情的未来发展，这些发展具有高度的不确定性和难以预测。如果大流行和由此造成的中断持续很长一段时间，可能会对我们的运营结果产生潜在影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

除了新冠肺炎的影响 ，我们的业务还可能受到自然灾害、卫生流行病或其他影响中国的公共安全问题的实质性不利影响 。自然灾害可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们运营我们的平台以及提供服务和解决方案的能力造成不利影响。近年来，中国和全球接连爆发甲流、禽流感或其他疫情。我们的业务运营可能会受到这些流行病的任何一种干扰。此外，我们的经营结果可能会受到不利影响，因为任何卫生流行病都会损害中国整体经济。 这些疾病或其他不利公共卫生事态在中国或世界其他地方的长期爆发或其他不利公共卫生事态发展可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。此类疫情可能会严重影响保险业，可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的总部位于北京，目前我们的大部分管理人员和员工都居住在北京。因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到北京，我们的运营可能会经历实质性的中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与Suncar的保险服务相关的风险

我们以保险中介的身份参与这项业务，因此，我们只获得了销售保险所需的许可证，但这些保险也不允许我们创建/修改 保险产品。

我们是中国领先的线上 车险平台，帮助客户快速便捷地投保。保险行业在中国是一个高度管制的行业 ，参与保险的销售，甚至转售都需要得到中国监管部门的一定许可或批准。 作为平台提供商，我们销售保险需要获得这种许可或批准，我们持有有效的许可证，但我们 不允许创建或修改保险产品。目前，我们认为这样的限制不会对Suncar继续提供平台服务造成任何影响或困难 ，但是，如果Suncar决定直接开始提供保险，或者任何法规更改 要求我们持有其他额外的许可或批准才能继续成为平台提供商，Suncar可能不得不节省成本和 时间来获得许可证和资格，如果这一点无法保证。

我们的业务受中国银保监督管理委员会和其他政府部门的监管和管理，如果我们不遵守任何适用的法规和规则，我们的业务可能会造成财务损失或损害。

我们受《中华人民共和国保险法》、《保险专业机构管理规定》及相关规章制度的约束。我们在汽车保险和其他保险领域的业务受到中国银保监督管理委员会的广泛监管， 银保监督管理委员会在管理这些法律、规则和法规方面拥有广泛的自由裁量权，并有权对我们实施监管 制裁。根据2009年颁布的《中国保险法》修正案，银监会已被授予对中国保险业更大的监管监督，部分原因是为投保人提供更多保障。

我们承保的保险产品的条款和费率 ，我们赚取的佣金费率，以及我们经营保险中介业务的方式， 均受监管。这些规定的变化可能会影响我们销售产品的盈利能力。例如，银监会自2015年2月起出台了一系列规定和实施指示，加强对商业机动车保险保费和佣金费率的监管。2017年7月，银监会发布了《关于整顿混乱的车险市场的通知》，旨在加强对车险市场的监管。该规定禁止保险中介机构在推销保险产品时给予被保险人不适当的回扣，并对保险公司在风险管理和与第三方保险中介机构合作方面施加了各种限制。2019年1月，保监会发布了《关于进一步加强车险监管的通知》，进一步规范车险市场行为，包括收取手续费等行为。就在2020年9月2日，银监会还发布了于2020年9月19日起施行的《车险综合改革实施指导意见》(银监会监管发展第41号2020号，以下简称《第41号指导意见》)，并对保险公司提出“降价、增加保单数量、提高质量”的阶段性目标，大幅降低了保费和佣金费率。如果我们不能增加保险业务量以弥补汽车保险佣金收入的减少，或将佣金费率下降的影响转嫁给我们的 外部推荐来源，任何收紧法规或对保险费或保险代理佣金的行政措施的收紧都可能对我们的保险中介业务的收入和 盈利能力产生重大不利影响。

无论如何，不遵守我们所受约束的任何法律、规则和法规都可能导致罚款、业务扩展限制，这可能会对我们造成实质性的不利影响。我们所依据的法律、规则和法规可能会不时发生变化，其解释和应用存在不确定性。我们不能向您保证，未来的法律或法规变化 不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

外部推荐来源的不当行为 我们聘请来推广我们的保险中介服务的行为很难发现和阻止，可能会损害我们的声誉或导致 监管制裁或诉讼费用。

我们通过外部销售代表推广保险产品 。此外，我们还与他们接触，以深化我们的市场渗透和扩大最终消费者的覆盖范围。 与我们的保险中介业务相关的这些销售和营销力量的活动和监管合规性 受我们与他们签订的协议条款和适用的中国法律的约束。他们中的任何一人的不当行为都可能导致我们违反法律、监管制裁、诉讼或严重的声誉或财务损害。不当行为可能包括：

2015年4月24日，《中华人民共和国保险法》修订，2018年2月1日，银监会对《保险经纪公司监管规定》和《保险理赔公司监管规定》进行了修订。此外，银监会于2020年11月12日颁布了《保险代理人监管规定》，自2021年1月1日起施行，废止了《专业保险代理人监管规定》。这些修订对监管制度作出了一些重大变化，包括取消了保险代理人必须获得银监会颁发的资格证书的要求。取消证书要求可能导致从事保险产品推广的人员的不当行为增加，尤其是销售失实陈述。我们已在合同条款中设置了 ，以阻止外部销售代表和推荐来源的不当行为。但是，我们为防止和检测这些活动而采取的措施和预防措施可能并非在所有情况下都有效，甚至在某些情况下可能会延迟生效。 因此，我们无法向您保证，任何外部销售代表或我们的外部推荐来源的不当行为可能不会 发生，无论是无意的还是非故意的，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响。此外，行业中不当行为的普遍增加可能会损害行业声誉，并对我们的业务产生不利影响。

中国监管机构的检查和调查可能导致罚款和/或其他处罚，这可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

银监会不定期对中国的中国保险中介公司的内部控制以及财务和经营合规性进行全面评估和检查。作为中国保险中介行业的参与者，我们将接受中国各监管机构对我们遵守中国法律法规的定期或临时检查和调查， 可能会对我们施加罚款和/或其他处罚。不能保证我们能够满足所有适用的法规要求和准则，或始终遵守所有适用的法规，也不能保证我们在未来不会因监管检查而受到罚款或其他处罚。

消费者可能会越来越多地决定直接从保险公司购买保险，这将对我们的财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响 。

金融技术的进步，或称金融科技，以及互联网保险产品的出现，使保险公司能够以较低的成本直接接触到更广泛的客户群，消费者可能越来越多地决定直接从保险公司购买保险。越来越多的传统保险公司已经建立了自己的在线平台，直接向消费者销售互联网保险产品。 最近，一些纯在线互联网保险公司的出现，如众安在线保险股份有限公司，被视为进一步剥离中国保险业的新兴力量。取消代理作为中介的过程，即所谓的“非中介化”，可能会使我们处于竞争劣势，并减少对我们产品和服务的需求。 非中介化还可能导致业务量的显著减少和保险中介业务佣金收入的损失 ，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

由于我们从销售保险产品中获得的佣金收入是基于保险公司设定的保费和佣金费率，因此这些保费或佣金费率的任何降低，或我们向外部推荐来源支付的推荐费用的增加，都可能对我们的运营结果 产生不利影响。

我们的大部分收入来自我们的保险中介业务，从我们合作的保险公司赚取佣金。我们从保险公司获得的销售保单佣金一般按被保险人支付的保险费的百分比计算。因此，我们的收入和经营结果直接受到保险费和此类保单佣金费率的影响。

保险费和佣金费率可以根据影响保险公司和最终消费者的现行经济、监管、税收和竞争因素而变化。这些因素包括保险公司对利润的预期、消费者对市场上保险产品的需求、其他保险公司提供的同类产品的供应和定价、以及最终消费者本身，其中许多因素不在我们的控制之内。此外，中国每个车主依法必须购买的某些汽车保险产品的保险费率，受到银监会的严格监管。因此，我们的佣金可能会不时面临下行压力 。

另一方面，我们在不同的地理区域聘请 外部推荐来源来推广保险产品，并向他们支付推荐费用，以将终端消费者推荐给我们。我们可以根据各自地理市场的竞争格局和市场状况调整推荐费的费率。 因此，任何此类费率的增加都会降低我们的利润率。

由于我们无法确定 也无法预测保费或佣金费率变化的时间或程度，因此我们无法预测这些变化 可能对我们的运营产生的影响。我们收到的任何保费或佣金费率的任何下降，和/或我们向外部推荐来源支付的推荐费费率的任何增加，都可能显著影响我们的盈利能力。此外，我们的资本支出和其他支出 可能会受到保费或佣金费率下降导致的收入意外下降的影响，从而对我们的运营和业务计划产生不利影响。

保险业务在历史上是周期性的 ，可能会有承保能力过剩和保险费率不利的时期，这可能会对Suncar的整体收入产生负面影响 。Suncar还计划进一步开发专为汽车行业新趋势量身定做的新保险产品， 但不能保证这种创新会得到市场的积极反馈或为Suncar带来更多收入。

保险业务具有历史周期性。我们经营业绩的这种波动可能是由许多其他因素造成的，其中许多因素可能是我们无法控制的，包括银监会的严格控制、保险公司之间的竞争、灾难事件的频率和严重性、容量水平、不利的诉讼趋势、监管限制、总体经济状况和其他因素。 保险供应与当前价格、保险损失水平和保险业可用资本水平有关 这些因素可能会随着保险业投资回报率的变化而波动。因此，汽车保险业务在历史上一直是一个周期性行业，其特点是承保能力过大导致价格竞争激烈，以及能力短缺导致保费水平上升。由于保险费的波动是周期性的，现在设定在很低的水平，因此，Suncar预计保险中介服务在此之后将重新盈利 。然而，不能保证Suncar的估计是正确的，或者银监会会提高设定的费率， 如果银监会不提高费率，或者这样一个低水平的期限延长，保险中介服务业务可能会对Suncar的盈利能力产生负面 影响，并间接影响我们普通股的价格。

新能源汽车市场在全球范围内一直在快速增长，中国新能源汽车市场经历了爆炸性的扩张。近年来，中国政府出台了各种政策，以刺激越来越多的公司生产新能源汽车，并鼓励客户购买新能源汽车。因此，Suncar计划直接与原始设备制造商(OEM)合作，以便我们在提供服务和产品方面有更高的利润率。同时，Suncar还将非常积极地与我们合作的保险公司进行谈判，为新能源车主定制保险。但是，如前所述，我们不是保险提供商，而是保险中介， 因此，我们无法控制新产品的发布时间。此外，产品开发和备案流程本身可能具有挑战性且成本高昂，我们的保险合作伙伴可能会通过降低佣金将部分成本转嫁给我们。进程 也可以延迟。此外，可能无法在产品备案时获得监管部门的批准。产品开发和归档周期的性质可能会导致我们在与推进研发相关的费用与我们从新产品中获得收入(如果有的话)之间出现延迟。如果我们花费大量资源 来推动研发，而我们的努力没有成功地推出或改进在市场上具有竞争力的产品，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，在产品发布之前，我们正在开发的产品的预期客户需求可能会发生变化。在开发周期开始后，客户需求可能会 减少。客户对新产品或改进产品的需求减少可能会导致我们达不到销售目标，我们可能无法避免与产品开发或改进相关的巨额成本。 如果我们不能成功、及时地完成产品开发和归档周期，以满足客户对新产品或改进产品的需求，并从这些未来的产品中产生收入，我们的业务增长可能会受到损害。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治和社会条件以及监管政策对中国的整体经济增长产生了重大影响，这可能会减少对我们服务的需求，并对我们的竞争地位产生实质性的不利影响。

我们是一家控股公司，我们所有的经营实体都是在中国注册和运营的。因此，我们的财务状况和经营业绩受中国的经济、政治和法律发展的影响。中国的经济与发达国家的经济有许多不同之处，包括政府的参与量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国的经济在过去几十年里经历了显著的增长，但不同地区和经济部门的增长并不平衡，我们不能向你保证这种增长是可持续的，特别是在当前的新冠肺炎大流行的情况下。 中国政府已经实施了各种措施来鼓励经济发展和引导资源配置。其中一些措施对整个中国经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到以下因素的不利影响：

此外，近年来不利的金融或经济环境，包括持续的全球金融不确定性和中国与美国之间贸易紧张局势的加剧，已经并可能继续对投资者信心和金融市场对中国产生不利影响。此外，对资本市场波动、流动性问题、通货膨胀、地缘政治问题、信贷可获得性和成本的担忧以及对失业率的担忧导致中国的市场状况不利，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

经济、政治和社会条件或中国政府相关政策的变化，例如法律法规(或其解释)的变化 或限制性金融措施，可能会对中国的整体经济增长产生不利影响，从而可能阻碍我们当前或未来的业务、增长战略、财务状况和经营业绩。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

2022年第一季度，新冠肺炎对中国经济造成了严重的 负面影响，中国经济仍未完全复苏。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。国内生产总值(GDP)在2022年第一季度按年率计算下降了1.5% 。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。 自2010年以来，中国经济增速就已经在放缓。甚至在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策，其长期效果存在相当大的不确定性。动乱、恐怖主义威胁以及持续的和潜在的战争可能会增加全球市场的波动性。特别是，俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突可能会继续 对全球供应链，特别是石油和天然气供应链的破坏性影响，进而可能影响中国和 的汽车使用，从而对我们的业务产生负面影响。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国未来的关系在贸易政策、条约、政府法规和关税方面存在重大不确定性。 中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规 可能会使我们在中国居住的实益所有者或我们的中国经营实体承担责任或受到处罚， 限制我们向我们的中国经营实体注资的能力，或限制我们的中国经营实体增加其注册资本或分配利润的能力。

作为我们中国子公司的境外控股公司 ，Suncar可向我们的子公司提供贷款或额外出资，但须满足适用的政府登记和审批要求。

我们向我们的 中国经营实体发放的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，不得超过法定限额，并且必须 在国家外汇管理局(“外汇局”)的当地对应部门登记。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了原《国家外汇管理局第75号通知》。外管局通告 37要求中国居民，包括中国个人和中国法人实体，就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东 ，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据国家外汇管理局第37号通函，中国居民在国家外汇管理局第37号通函实施前对离岸特殊用途车辆或特殊用途车辆进行或已经进行的直接或间接投资，必须向国家外汇管理局或其当地分支机构登记。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民，都必须向外汇局当地分支机构更新关于该特殊目的机构的登记，以反映 任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须敦促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记 ，以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国居民股东未能进行规定的登记或更新登记 ，该特殊目的公司在中国的子公司可能被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算所得分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资 。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资政策的通知》，简称《通知13》。根据《通知13》，境外直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的，必须向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行应当在外汇局的监督下对申请进行审核并受理登记。我们已尽最大努力通知直接或间接持有开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体及我们所知为中国居民的 完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份 ，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。我们不能向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或实益所有人已经遵守，并将在未来进行、获得或更新外管局 法规所要求的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修订我们在中国经营实体的外汇登记，可能会令我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，并限制我们在中国的经营实体向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的 所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，由于这些外汇和对外投资相关规定是相对较新的，其解释和实施一直在不断 演变，目前尚不清楚这些规定以及未来任何有关离岸或跨境投资和交易的规定 将如何由有关政府部门解释、修订和实施。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的 审批程序，如股息汇款和外币借款 ，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证我们已遵守或 将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府许可或批准，如果有的话，关于未来向中国运营实体的贷款或我们对我们中国运营实体的未来出资 。如果我们未能完成此类注册或获得此类许可或批准，我们为中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。中国外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和立法努力使其外商投资监管制度合理化，以统一中国对外商投资企业和内资企业的公司法律要求。《中华人民共和国外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为外商投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。

根据《中华人民共和国外商投资法》，外商投资是指一个或者多个外国自然人、经营主体或者其他组织(统称外国投资者)在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者单独或者集体与其他投资者在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、资产股份等权益；(三)外国投资者单独或集体投资中国境内的新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。

根据《中华人民共和国外商投资法》，国务院将公布或批准公布外商投资特别管理措施的《负面清单》。《中华人民共和国外商投资法》给予外商投资实体以国民待遇，但在负面清单中被视为“受限制”或“禁止”的行业经营的外商投资企业除外。2020年12月28日，国家发展改革委、商务部公开发布《鼓励外商投资产业目录(鼓励目录)(2020年版)》。2021年12月27日，中国领导的国家发展改革委和商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，自2022年1月1日起施行。根据这些政策，全国外商投资准入负面清单从33个减少到31个，自贸区外商投资准入负面清单从30个减少到27个。列入2020年《鼓励目录》的行业为鼓励类行业。另一方面，列入2021年负面清单的行业实行特别管理措施。例如，在2021年负面清单以外的行业中，一般允许设立外商独资企业。此外，外国投资者不得投资2021年负面清单中明确禁止的行业。负面清单中未明确禁止的行业仍需接受政府批准和某些特殊要求。

作为一家经营汽车售后服务、保险中介服务和技术服务等不在2021年负面清单中的业务的公司，Suncar认为其业务不受任何所有权限制。然而，如果2021年负面清单 在未来被修改，以包括Suncar正在运营的任何业务，我们的所有权结构可能会发生变化， 我们的结构不会得到任何“祖父”的保护。

中华人民共和国政府还将建立外商投资信息通报制度，外国投资者或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示制度向有关商务主管部门报送投资信息，并建立安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。

此外，《中华人民共和国外商投资法》规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，自《中华人民共和国外商投资法》实施之日起五年内，可以维持其结构和公司治理结构。

此外，《中华人民共和国外商投资法》还为外国投资者及其在中国境内的投资提供了若干保护规则和原则，包括： 外国投资者可以在中国境内以人民币或外币自由调入或调出中国的出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、赔偿或赔偿以及清算所得等；地方政府应当遵守对外国投资者的承诺； 各级政府及其部门应当依照法律法规制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害外商投资企业的合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外商投资；禁止强制技术转让。

中国政府对我们开展业务活动的方式施加了实质性的 影响。我们目前在美国上市不需要获得中国当局的许可或批准 。但是，如果我们将来需要获得许可或批准，但中国当局拒绝批准或批准我们在美国上市，交易所，我们将无法继续在美国上市。交易所 ，我们的普通股价值可能大幅下降或变得毫无价值，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施 新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我方承担额外的支出和努力 以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或经济政策执行的地区或地方差异的任何决定，都可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响， 并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

因此，Suncar的业务部门在其运营的省份可能会受到政府和监管部门的各种干预。Suncar可能 受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。 Suncar可能会产生遵守现有和新通过的法律法规所需的增加成本，或者任何不遵守的惩罚 。中国政府可能在不事先通知的情况下随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和我们普通股的价值发生实质性变化。中国政府对中国发行人的海外和/或外国投资进行更多监管和控制的任何行动，都可能显著限制或 完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显著 缩水或一文不值。

此外，尚不确定Suncar未来何时以及是否需要获得中国政府的许可或批准才能在美国交易所上市， 即使获得许可或批准，是否会被拒绝或撤销也是不确定的。尽管Suncar目前不需要 获得任何中国政府的许可才能获得此类许可或批准，也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝，但我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。因此，如果我们未来要获得中国政府的许可或批准才能在美国交易所上市，我们的普通股可能会大幅缩水，甚至变得一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调， 要加强对中国境外上市公司违法违规证券活动的管理和监管。 这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。由于这些意见是最近发布的，官方对意见的指导和解释目前在几个方面仍不清楚。因此， 我们不能向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或未来的任何实施规则 ，或者根本不会。

与中国法律制度有关的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意想不到的变化，可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护。

中国经营实体 根据中国法律成立，并受中国法律管辖。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。以前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律法规体系，涉及外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事务。由于我们的大部分业务是在中国开展的，我们的业务主要受中国法律和法规的管辖。然而，由于中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护 。不断变化的法律法规带来的不确定性也可能阻碍总部位于中国的公司(如我们 公司)获得或保持在中国开展业务所需的许可证或执照。在缺乏所需许可或许可证的情况下， 政府当局可以对我们实施实质性制裁或处罚。此外，某些中国政府当局发布的一些监管要求可能不会被其他中国政府当局(包括地方政府当局)始终如一地执行，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，或者在某些情况下是不可能的。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有自由裁量权，因此可能比在更发达的法律体系中更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平 。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后才能意识到我们违反了这些政策和规则 。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

此外，如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准，我们可能会产生更高的合规成本 或在我们的运营中受到额外的限制。中国的知识产权和保密保护也可能没有美国或其他国家那么有效。此外，我们无法预测中国法律制度未来发展 对我们业务运营的影响，包括新法律的颁布、现有法律的修改或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可以获得的法律保护。此外， 中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和我们的资源和管理层注意力分流。

中国政府对我们的业务行为拥有重大的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营 以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近发布的新政策对教育和互联网行业等特定行业产生了重大影响，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的可能性。 此外，中国政府最近表示打算对中国等海外和外国投资公司进行的证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅下降，甚至在极端情况下变得一文不值。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。我们可能对个人信息的不当使用或 盗用负责。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规 正在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的 ，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及收集、共享、使用、处理、披露和保护个人信息和其他用户数据的法律法规 。此类法律和法规 的范围往往不同，可能会受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护 对我们的业务至关重要。我们的员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用的法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护此类 信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修订的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或者以盗窃或其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，并于2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护 并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护领域的监管。

中国有关网络安全的监管要求 正在不断演变。例如，中国的各个监管机构，包括中国的网信办、公安部和国资委，执行数据隐私和保护法律法规的标准和解释各不相同。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国的第一部网络安全法，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。违反CSL的法律后果 包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办[br}等中国监管部门发布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不应超过遵守CSL和任何其他网络安全和相关法律可能限制我们的产品和服务的使用和采用的必要限制，并可能对我们的业务产生不利影响。

2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法》修订草案，征求公众意见。此外，2022年1月4日，CAC、发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、国资委、中国证监会、人民中国银行、国家广播电视总局、国家保密总局、国家密码管理局等13个中华人民共和国监管机构联合通过并发布了《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法(2021年)》授权有关政府部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，并要求除其他事项外， 除关键信息基础设施运营商外，任何持有100万以上用户个人信息的网络平台运营商 寻求在外国证券交易所上市也应接受网络安全审查。《网络安全审查办法(2021年)》进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时需要考虑的因素，其中包括：(I)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、破坏和非法使用或出境的风险；(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在上市后受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险； 和(Iii)网络信息安全风险。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。

2021年11月14日，民航委发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，或《网络数据安全条例草案》，其中重申，处理100多万拟在海外上市的用户个人信息的数据处理商应 申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理商应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并于每年1月31日前将前一年的数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。截至本招股说明书发布之日，《网络数据安全管理条例》草案仅公开征求意见，其实施条款和预期采用或生效日期仍存在很大不确定性，可能会发生变化。我们不知道将采取什么 规定，也不知道这些规定将如何影响我们和我们继续在纳斯达克上上市。

基于本公司法律部门的理解 ，如果该条例被采纳为法律，本公司在中国的运营实体可能需要自行或聘请第三方数据安全服务提供商进行年度数据安全评估，如果我们在海外提供个人信息或被视为重要数据的数据处理者，则向当地机构提交该数据安全评估报告，如适用于利用网络进行数据处理活动的网络数据安全条例草案 ，以及中国境内网络安全的监督管理 。在《网络数据安全条例》草案生效后，我们可能需要聘请第三方数据安全服务提供商进行年度数据安全评估，这可能会导致我们中国运营实体的运营成本增加。我们不能保证我们的中国运营实体能够根据需要及时提交此类年度数据安全评估报告，该报告可能会受到罚款或处罚。

截至本招股说明书发布之日，我们的中国经营实体已获得中国相关法律法规所规定的经营所需的所有许可和批准。如果适用的法律、法规或解释发生变化，导致我们 受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定行动的约束，我们不能保证我们能否及时或根本不能完成这一过程。如果我们无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，未能获得并保持我们业务所需的此类许可或批准、许可证或许可，或应对监管环境的变化， 我们可能会受到责任、处罚和运营中断的影响，这可能会对我们的业务、运营 业绩、财务状况和我们普通股的价值产生重大不利影响，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

并购规则和其他某些中国法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过的《外国投资者并购境内公司条例》，或于2009年修订的《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和规则，为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求中国商务部(“商务部”)在任何外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易之前提前通知。此外，2008年起施行的中国全国人民代表大会常务委员会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的交易，必须经商务部批准后才能完成。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权的并购，都受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。2020年12月19日，《外商投资安全审查办法》由国家发展改革委、商务部联合发布，自2021年1月18日起施行。《外商投资安全审查办法》对外商投资安全审查机制作出了规定，包括审查的投资类型、审查范围和程序等。

未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或地方对应部门或其他相关政府部门的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

未来的发行或融资可能需要获得中国证券监督管理委员会的许可或批准，或向其备案，如果需要，我们无法预测 我们是否能够获得此类许可或批准，或是否及时清除备案要求。

并购规则要求 由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市 该特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的许可或批准。Suncar管理层认为，根据其对中国现行法律法规的理解，我们的公司结构和安排不受中国华润并购规则的 批准，因为海燕贸易是作为一家外资独资企业注册成立的，主要由香港个人控制。然而，并购规则将如何在海外上市和上市的背景下解释或实施仍存在不确定性，该等修订或新的法律和法规将对中国运营实体的日常业务运营产生潜在影响 。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论 。中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施细则，要求阳光汽车及其子公司，包括中国经营实体，必须获得中国当局的监管许可或批准才能继续在美国上市。如果确定在纳斯达克继续上市需要中国证监会的许可或批准，我们可能 因未能获得或拖延获得中国证监会的许可或批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些 制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、限制 或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大和 不利影响的其他行为。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们 继续在纳斯达克上市必须获得他们的许可或批准，如果我们建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类许可或批准要求的放弃，这可能会导致交易延迟甚至无法执行 。

2021年12月24日，中国证监会 公布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定(征求意见稿)》(征求意见稿)和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(《办法草案》，与规定草案统称为《规则草案》)，向社会公开征求意见。《办法(草案)》对中国境内企业境外上市发行提出了具体的备案要求，包括统一监管管理和加强监管协调。

2023年2月17日，中国证监会公布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(试行)，自2023年3月31日起施行。《试行办法》取代了《试行办法》，明确强调了几个方面，包括但不限于：(1)按照“实质重于形式”的原则，全面认定“境内公司境外间接发行上市”，特别是同时满足以下条件的，发行人需按试行办法办理备案手续：a)发行人营业收入、利润总额的50%或以上；最近一个会计年度经审计的合并财务报表所记录的总资产或净资产 由中国境内公司核算，以及b)发行人 的主要业务活动在内地中国境内进行，或主要营业地在内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员 多为中国公民或在内地居住；(2)对a)在试行办法生效日期前已在包括美国市场在内的境外证券市场上市或注册但尚未上市的发行人免除即时备案要求，以及b)无需向有关境外监管机构或境外证券交易所重新履行监管程序，以及c)其境外证券发行或上市应于2023年9月30日前完成。但发行人进行再融资或者涉及其他需要向中国证监会备案的情形的，应当按规定办理备案手续；(三)禁止在境外上市或发行的发行人类别的负面清单(试行办法负面清单)，包括但不限于(A)已被中华人民共和国国务院认定为可能威胁国家安全的境外上市或发行的发行人，(B)其关联公司最近被判定犯有贿赂和腐败罪的发行人，(C)正在接受刑事调查的发行人，以及(D)存在重大股权纠纷的发行人 ；(4)发行人遵守网络安全、数据安全等国家安全法律法规的情况； 和(5)发行人的备案报告义务(试行办法备案义务)，如发行人向境外监管机构提交首次公开发行申请后向中国证监会备案的义务，以及在境外发行或上市后向中国证监会报告包括发行人控制权变更、自愿退市或强制退市等重大事件的义务。

试行办法赋予中国证监会对中国境内公司、其控股股东及其上市或发行证券的顾问(统称为“主体”)以及对该等主体负有直接责任的个人(“主体个人”)发出警告、罚款和发布禁令的权力。未能遵守《试行办法负面清单》或《试行办法》要求的备案义务，或在备案和报告中作出重大虚假或误导性陈述的： (1)如果控股股东导致中国境内公司未能遵守，中国境内公司及其控股股东可能分别面临警告、强制令和人民币1,000,000元至1,000,000元人民币(约合145,647元至1,456,473元)的罚款；这些实体的主体个人可能分别面临警告和罚款人民币5,000,000元至 5万元(约72,824美元至728,237美元)。(2)上市或发售证券的顾问未能尽职尽责地建议中国境内公司及其控股股东遵守《试行办法》并导致其未能遵守的，可面临 警告和罚款人民币5万元至5百万元(约72,824美元至728,237美元)；这些顾问实体中的主体个人可能分别面临警告和罚款人民币2万元至2百万元(约29,129美元至291,295美元)。

作为以中国为基础的发行人，阳光汽车及其中国经营实体无需遵守与其纳斯达克初始上市相关的试行办法备案义务，因为阳光汽车在2023年3月31日之前已在F-4表格中的注册说明书上获得美国证券交易委员会的批准，并于2023年9月30日之前在纳斯达克上市。然而，Suncar及其中国运营实体将被要求遵守试行 措施，以便在未来的任何产品(如本次产品)上履行备案义务。不能保证Suncar将能够满足中国证监会的所有 适用的试验措施备案义务和准则，或始终遵守所有适用的法规。未能取得或延迟取得该等申请或完成本次上市的有关程序，或撤销Suncar取得的任何该等申请 ，将令Suncar及Suncar的控股股东及上市及发售证券顾问(如 他们导致Suncar失败)受到中国证监会或其他中国监管机构如上所述的制裁。

最后，中国政府对在海外进行的交易施加更多监督和控制的任何行动都可能显著限制或完全 阻碍我们完成业务合并交易的能力，即使在上市后也会从纳斯达克股票市场退市，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局联合发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(简称《保密和档案管理规定》)，自2023年3月31日起施行。《保密和档案管理规定》规定，境内公司、证券公司和提供相关证券业务的证券服务机构在境外证券发行上市活动中，应当严格遵守中华人民共和国有关法律法规和本《保密与档案管理规定》，健全保密和档案管理制度，采取必要措施履行保密和档案管理义务，不得泄露国家秘密，不得泄露国家机关工作秘密，不得损害国家和社会公共利益。《保密与档案规定》规定，适用于中国境内企业的首次公开发行以及其他类型的证券上市，包括融创汽车的业务合并等拆分交易，以及首次上市后未来的任何证券发行和上市活动。为境内公司境外发行和上市提供相关证券服务的证券公司和证券服务商在中国境内出具的工作底稿应保存在中国境内。机密性和档案条款没有明确定义工作底稿。在实践中，证券公司的工作底稿通常是指证券公司和证券服务商及其代表在证券业务尽职调查等全过程中获得和编制的与证券业务有关的各种重要信息和工作记录。未经中国证监会、财政部国家保密局、中国国家档案局等有关主管部门批准 ，根据秘密的性质和传递方式，不得向境外转移。文件、资料需要调出境外的，应当按照国家有关规定办理批准手续。 中国证监会、财政部、国家保密总局、中国国家档案局等有关主管部门将根据各自的法定职责，对境内公司境外上市保密事宜进行监管和监督检查。由于保密和档案管理是新颁布的，其具体要求存在很大的不确定性。如果我们不遵守相关法律和 规定，我们可能会被罚款、没收、阻断传输或刑事犯罪。我们已采取措施采取管理制度，以遵守保密和档案规定。我们认为，我们的名单不涉及国家机密，不涉及政府机构的秘密，不损害国家和公共利益。不能保证我们能够满足所有适用的监管要求和准则，或始终遵守所有适用的法规，也不能保证我们将来不会因为监管检查而受到罚款或其他处罚。

根据公司法律部门的了解 ，Suncar及其任何子公司，包括所有中国经营实体，目前都不需要 获得中国当局(包括中国证监会或中国证监会)或网络安全管理委员会(CAC)的任何许可或批准才能在美国交易所上市或向外国投资者发行证券。截至本招股说明书发布之日，我们尚未被拒绝任何许可或批准。然而，如果我们未来被要求获得任何必要的许可或批准，而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法 继续在任何美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。尚不确定Suncar未来何时以及是否需要获得中国政府的任何必要许可或批准才能在美国交易所上市， 甚至在获得此类许可或批准后，是否会被拒绝或撤销。尽管Suncar目前不需要 获得任何中国政府的许可或批准，也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝，但我们的运营 可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

由于我们的业务是以人民币 进行的，而我们普通股的价格是以美元报价的，因此货币兑换率的变化可能会影响您的投资的价值。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生实质性的不利影响。 美元与人民币之间的转换率的变化将影响我们可用于我们业务的收益 。

我们的业务在中国进行，我们的账簿和记录以人民币保存，人民币是中华人民共和国的唯一合法货币， 我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元表示。人民币与美元之间汇率的变化会影响我们的资产价值和我们以美元计算的业务结果。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的可察觉变化等影响。人民币的任何重大升值 都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外，本招股说明书提供的普通股是以美元计价的，我们需要将收到的净收益转换为人民币，才能将资金用于我们的业务。 美元与人民币之间的转换率的变化将影响我们可用于业务的收益金额 。

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止了，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。2010年，人民中国银行决定进一步改革人民币汇率形成机制，以增强人民币汇率的弹性。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的为期五年的定期审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。

这种贬值在2017年停止，在这一年时间里，人民币对美元升值了约7%。2018年，人民币对美元贬值了约5%。从2019年初开始，人民币对美元再次大幅贬值 。2019年8月初，中国人民银行将人民币每日参考汇率设定为7.0039元兑1.00美元，这是自2008年以来人民币兑美元汇率首次超过7.0。至于人民币兑美元，于截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度分别升值约6.3%及 2.3%，于截至2022年12月31日止年度则贬值约8.2% 。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证人民币 未来对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率，这取决于参考一篮子货币的市场供求情况。

中国政府仍然面临巨大的国际压力，要求中国政府采取灵活的货币政策，允许人民币对美元升值。人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。我们几乎所有的收入和成本都以人民币计价。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们普通股的美元价值和应付股息产生重大不利影响。

人民币兑美元大幅贬值 可能会大幅减少我们收益的美元等价物，进而可能对我们普通股的价格产生不利的 影响，如果我们决定将人民币兑换成美元用于支付普通股的股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国的对冲选择非常有限 ，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有达成任何对冲交易 以努力降低我们对外汇兑换风险的敞口。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管理规定放大，这些规定限制了我们将人民币 兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

中国政府对外币兑换的控制可能会限制我们的外汇交易，包括向持有者支付股息。

目前，人民币仍不能自由兑换成任何外币，外币的兑换和汇款受中国外汇 规定。不能保证在一定的汇率下，我们会有足够的外汇来满足我们的外汇需求。在目前的中国外汇管理制度下，我们在经常项目下进行的外汇交易，包括交易完成后的股息支付，不需要得到外汇局的事先许可或批准，但我们需要提交此类交易的文件证据，并在中国境内具有开展外汇业务所需许可证的指定外汇银行进行此类交易。但是，我们在资本项目下进行的外汇交易，必须事先得到外汇局的批准。

根据现有的外汇规定 ，交易完成后，我们将能够在没有事先许可或外汇局批准的情况下，遵守一定的程序要求，以外币支付股息。然而，我们不能向您保证，这些有关以外币支付股息的外汇政策 将在未来继续下去。此外，由于政府外汇法规的限制和外汇短缺的影响，任何外汇不足都可能限制我们 获得足够外汇支付给我们普通股投资者或满足任何其他外汇要求的能力。

海外监管机构 可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管 调查，从法律或实际角度来看，在中国通常很难追究。例如，在中国，在提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然《基本法》第一百七十七条的详细解释或规则的实施尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己的 利益方面面临的困难。

若出于中国所得税的目的，Suncar被归类为中国居民企业 ，这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东以及普通股东造成不利的税务后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立、在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球所得将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于根据组织管理事实标准认定 中控境外注册企业为境内企业有关问题的通知》或《国税总局第82号通知》，为确定在境外注册成立的中控企业的“事实上的管理机构”是否在中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国 的“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下，才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策由或须经中国的组织或人员批准或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高管惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的实体 均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定 ，有关“事实上的管理机构”这一术语的解释仍然存在不确定性。 如果中国税务机关就企业所得税而言确定Suncar是中国居民企业，我们可能需要 对我们的全球收入按25%的税率缴纳中华人民共和国税，这可能会大幅减少我们的净收入，我们可能被要求从我们支付给非居民企业的股东(包括我们普通股的持有人)的股息中扣缴10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的普通股东)可按出售普通股或以其他方式处置普通股所得收益按 10%的税率缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国内部。此外， 如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东(包括我们的普通股东)的股息和该等股东转让普通股所实现的任何收益可能按20%的税率缴纳中国税(如果是股息，该中国税可能在来源上扣缴)。根据适用的税务条约，任何中国所得税责任均可减少。然而， 尚不清楚实际上，如果我们被视为中国居民企业，Suncar的非中国股东是否能够获得其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能减少您投资普通股的回报 。

未能获得任何税收优惠 或终止、减少或推迟我们未来可能获得的任何税收优惠可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响 。

根据经2017年2月修订的2008年1月1日起生效的《企业所得税法》，国内企业适用25%的统一所得税率。然而，在某些受鼓励的经济部门，符合条件的企业可以享受各种优惠的所得税税率。符合高新技术企业条件的企业，享受15%的优惠税率。获得“高新技术企业”资格的有效期为三年。盛世大连汽车和上海诚乐网络科技有限公司都是Suncar的重点子公司 ，各自都有资格被评为“高新技术企业”，并在2018年至 2021年期间享受15%的税率优惠，并于2021年12月成功续签了该资格，有效期为3年。

“高新技术企业”资格每三年由中国有关部门审查一次，我们不能保证我们 还能继续享受税收优惠。仅为说明目的，我们因此类税收优惠而获得的税收优惠 计算为我们的实际所得税支出与如果我们在同一时期内没有资格享受降低的公司税率的情况下本应产生的税收支出之间的差额。如果高新技术企业到期后不能续展，我们将从到期之年起缴纳25%的统一企业所得税，并因此增加所得税，这可能会对我们的净收入和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能无法收回全部或部分递延税项资产。

我们确认递延税 资产为可扣除的暂时性差异、未使用的税收抵免结转和任何未使用的税收损失。除某些例外情况外，我们的递延税项资产 的确认范围是，除某些例外情况外，可用于抵扣的临时差额、未使用的税收抵免结转和可利用的未使用的税项亏损可能会产生应纳税利润。递延税项资产的账面金额于有关期间结束时予以审核，并于不再可能有足够的应课税 利润可供使用全部或部分递延税项资产时予以扣减。未确认的递延税项资产于有关期间结束时重新评估 ，并在可能有足够的应课税溢利可收回全部或部分递延税项资产的范围内予以确认。

截至2021年12月31日和2022年12月31日，我们的递延税金资产分别为1,210万美元和1,310万美元。目前尚不确定我们能否收回全部或部分递延税项资产，在这种情况下，我们的净收入和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临着有关 之前涉及非居民投资者转让和交换我们公司股票的私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》 或公告7。根据公告7，非中国居民企业转移中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的，则可以重新定性并将其视为直接转让相关中国资产。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任 预扣适用税项，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。公告7还介绍了集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权证券的安全避风港。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》或《37号公报》，自2017年12月1日起施行。第三十七号公报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

我们面临非中国居民企业投资者转让我公司股份的未来私募股权融资交易、股票交易所或其他交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究此类非居民企业，并请求我们的中国经营实体协助备案 。因此，在此类交易中，我们和我们的非居民企业可能面临根据公告7和公告37申报义务或征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规定，或确定我们和我们的非居民企业不应根据本条例征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资 的监管可能会延误我们使用未来发行所得资金向我们的中国经营实体提供贷款或额外资本 ，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响 。

吾等向中国经营实体转让及 从中国经营实体转让的任何资金，无论作为股东贷款或增加注册资本或股息分配，均须 经中国有关政府部门批准或登记。根据《中华人民共和国关于在中国设立外商投资企业的有关规定》 ，向我国境内经营实体出资须向国家市场监管总局或其当地监管机构进行登记，并向外管局授权的当地银行进行登记。此外， (I)我们的中国经营实体购买的任何外国贷款都必须向外汇局或其当地分支机构登记，以及(Ii) 我们的任何中国经营实体不得购买超过其总投资额与注册资本之间的差额的贷款，或者作为替代方案，仅购买符合人民中国银行规定的计算方法和限额的贷款。此外，我们向中国经营实体提供的任何中长期贷款必须在国家发改委和外管局或其当地分支机构登记。对于我们未来对中国运营实体的出资或贷款，我们可能无法及时或根本无法获得这些政府许可或批准或完成此类登记 。如果我们未能获得此类许可或批准，或未能完成此类注册或备案，我们使用未来发行所得资金为我们在中国的业务提供资本的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的 流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。此外，中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。Suncar子公司的大部分收入是以人民币收取的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或者 偿还我们的外币计价债务(如果有)的能力。根据中国现行的外汇法规，只要满足某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需事先获得中国国家外汇管理局(“外管局”)的许可或批准。然而，如果人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，则需要获得有关政府部门的许可或批准。如果业务中的现金位于中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府对Suncar或Suncar的子公司转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，资金可能无法 用于中国/香港以外的运营或其他用途。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法 向包括美国投资者在内的股东支付外币股息。

我们未能完全遵守中国劳动相关法律 可能使我们面临潜在的处罚。

在中国经营的公司必须参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金 和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的金额，包括 奖金和津贴，最高金额由我们经营地点的当地政府不时规定的上限。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。我们一直并将继续严格遵守中国的相关法规，为我们的员工和代表我们的员工支付社保和住房公积金缴费。然而，我们 可能会因未能按照适用的中国法律法规支付款项而受到处罚，如果未来有任何规定发生变化，我们可能会被要求补缴这些计划的缴费以及支付滞纳金和罚款。 如果我们因支付的员工福利过低而被罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利的 影响。

《要求外国公司承担责任法案》(简称HFCAA)和相关法规正在迅速演变。进一步实施和解释我们对HFCAA或相关法规的修订，或PCAOB确定其缺乏足够的渠道检查我们的审计师，可能会 因为我们在中国内地的运营而对我们构成监管风险并施加限制，即PCAOB可能无法检查 或完全调查此类审计文件，因此，您可能被剥夺此类检查的好处，我们的普通 股票可能会根据HFCAA从证券交易所退市。

2020年4月21日，美国证券交易委员会发布了一份联合声明，强调了投资总部设在新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险， 包括中国。联合声明强调了与PCAOB无法检查审计师和中国的审计工作论文相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求， (Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求，以及(Iii) 根据公司审计师的资格对申请人或上市公司施加更多更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司问责法》，要求外国公司证明其并非由外国政府拥有或控制。如果PCAOB使用了不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则要求该外国公司证明其并非由外国政府拥有或控制。 如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，则禁止发行人的证券在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会 宣布已通过临时最终修正案，以执行国会授权的法案提交和披露要求 。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR与位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且 PCAOB已确定由于该司法管辖区某当局的立场而无法进行全面检查或调查。 美国证券交易委员会将实施识别此类注册人的程序，任何此类身份的注册人将被要求向美国证券交易委员会提交文件，以证明其不归该外国司法管辖区的政府实体所有或控制，还将要求注册人在年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法案》(AHFCAA)，该法案建议将外国公司遵守PCAOB审计的时间从连续三年缩短至两年，从而缩短此类 外国公司的证券被禁止交易或退市的时间段。2022年12月29日，由AHFCAA组成的《2023年综合拨款法案》(简称CAA)签署成为法律，正式将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，从而缩短了适用发行人的证券被禁止交易或退市的时间。

2021年12月2日，美国证券交易委员会 发布修正案，最终确定了实施《追究外国公司责任法案》中提交和披露要求的规则 。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。最终修正案将于2022年1月10日生效。在注册者开始提交2021年年度报告后不久，美国证券交易委员会将开始 在其网站上识别并列出证监会确定的发行人。

2021年12月16日，PCAOB 公布了《PCAOB追究外国公司责任法案裁定》(《2021年PCAOB裁定》)，涉及 PCAOB因一个或多个主管机关在中国或香港担任职务而无法检查或调查总部设在中国内地或中国香港特别行政区的注册会计师事务所中国的完全注册会计师事务所。

由于无法对中国的审计和审计委员会进行检查，审计和审计委员会无法全面评估中国审计师的审计和质量控制程序。 因此，投资者可能无法享受到审计和审计委员会检查的好处。审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，而中国以外的审计师受到审计署的检查，这可能导致我们股票的现有和 潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表的质量失去信心。

我们之前的核数师Marcum Asia CPAS LLP(前身为Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)(“Marcum Asia”)和我们的现任核数师Enrome LLP(“Enrome”)， 出具本招股说明书其他部分审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，均受美国法律的约束，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估审计师是否符合适用的专业标准。Marcum亚洲总部位于纽约曼哈顿，并接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在 2020年。Enrome总部设在新加坡，并定期接受PCAOB的检查，PCAOB可以 进行检查。截至本招股说明书发布之日，前任和现任审计师都不在2021年12月发布的PCAOB确定名单上，这是最新的公开名单。

2022年8月26日，PCAOB 宣布并与中国证券监督管理委员会和人民财政部Republic of China签署了《议定书声明》(《议定书》)。该议定书赋予PCAOB：(1)在没有中国当局参与的情况下，自行选择其检查和调查的事务所、审计工作和潜在的违规行为；(2)PCAOB检查员和调查员查看包含所有信息的完整审计工作底稿的程序，以及PCAOB根据需要保留信息的程序；(3)直接面谈和获取与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员的证词。

PCAOB重新评估了2021年PCAOB的认定，即中国当局采取的立场阻止了PCAOB完全在内地、中国和香港进行检查和调查。2022年9月至11月，PCAOB派其检查人员对总部设在内地和香港的公司中国进行了现场检查和调查。

2022年12月15日，PCAOB在2022年的裁决中宣布，PCAOB能够确保完全进入总部设在内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查，PCAOB董事会投票撤销了之前的裁决。 如果PCAOB再次因任何司法管辖区(包括中国证监会或财政部)采取的立场而阻碍在内地中国或香港的检查和调查，PCAOB将根据HFCAA做出适当的裁决。我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员的充分性和培训、或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用其他更严格的标准 。 由于外国司法管辖区内的权威机构的立场或任何其他原因，PCAOB有可能无法全面检查或调查公司的审计师，并且PCAOB可能会因阻碍《议定书》的实施而重新评估其决定。这种缺乏检查或重新评估的情况可能会导致根据《中国证券法》禁止本公司证券的交易 最终导致证券交易所决定将本公司的证券摘牌。 此外，根据纳入《中国证券法》的HFCAA，如果我们的审计师连续两年没有接受美国上市交易委员会的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股 被交易所摘牌。

最近的这些事态发展将为我们的服务 增加不确定性，我们不能向您保证，美国证券交易委员会、PCAOB、纳斯达克或其他监管机构在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性，或与我们财务报表审计有关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用 其他更严格的标准。目前尚不清楚美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及 这些行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外股票市场)上市的美国公司产生什么影响。此外，这些努力为增加美国监管机构对审计信息的访问而采取的任何额外行动、程序、 或新规则可能会给投资者带来一些不确定性， 我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求或需要聘请新的审计公司，我们可能会被摘牌，这将需要大量的费用和管理 时间。如果纳斯达克未来因审计署认定其无法对我们的审计师进行检查或全面调查而禁止我们的普通股交易，则PCAOB可能决定将我们的普通股退市。如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您在您希望时出售或购买我们的普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的普通股价格产生负面影响 。

我们的审计师Enrome LLP是出具本年度报告中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束 PCAOB根据该法律进行定期检查以评估其是否符合适用的专业标准，并且在确定报告中未被确定为受PCAOB决定的公司。Enrome LLP总部位于新加坡，可接受PCAOB的检查。

但是，我们不能向您保证 我们所在的国家证券交易所或监管机构在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员的充分性和培训、或与我们的审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们适用额外的更严格的标准。此外，如果PCAOB无法在两年内检查我们的会计师事务所，我们的普通股 未来可能被摘牌。

目前国际贸易中的紧张局势，特别是美国和中国的贸易政策，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

虽然跨境业务 可能不是我们的重点领域，但如果我们计划未来在国际上拓展业务，政府在国际贸易方面的任何不利政策 ，如资本管制或关税，都可能影响对我们服务的需求，影响我们的竞争地位， 或阻止我们能够在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规， 或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。最近，国际经济关系紧张加剧，例如美国和中国之间的紧张局势。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国所谓的不公平贸易行为。中国的回应是， 建议对从美国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，美国和中国于2020年1月15日签订了《美利坚合众国和Republic of China人民经贸协定》，作为第一阶段贸易协议，于2020年2月14日生效。

尽管当前国际贸易紧张局势以及这种紧张局势的任何升级对我们所在行业的直接影响尚不确定，但对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

与持有Suncar证券相关的风险

支付股息受中国法律的限制 。没有人能保证我们是否以及何时会派发红利。

2021年10月26日，盛世大连保险代理有限公司(“Suncar Online”)宣布派发股息15,859,000美元，其中向Suncar Online的非控股股东支付6,620,000美元。剩余的股息支付给了Suncar的100%拥有的子公司。

根据适用的中国法律，股息只能从可分配利润中支付。可分配溢利是指根据中华人民共和国公认会计原则或美国公认会计原则(以较低者为准)厘定的本行一段期间的纯利，加上于该 期间开始时的可分配溢利或累计亏损净额(如有)，减去拨作交易风险准备金、法定盈余准备金(根据中华人民共和国公认会计原则厘定)及可自由支配盈余准备金(经吾等股东大会批准)的拨款额。因此，我们可能没有足够的利润使我们能够向我们的股东进行未来的股息分配 ，即使我们根据中国公认会计原则或美国公认会计原则编制的财务报表之一表明我们的业务已经盈利。交易完成后，我们可以现金的形式或通过我们的公司章程允许的其他方式来分配股息。任何建议的股息分配将由我们的董事会制定，并将 经我们的股东批准。未来宣布或支付任何股息的决定，以及任何股息的数额，将取决于许多因素，包括我们的收益和财务状况、经营要求、资本要求、业务前景、对我们宣布和支付股息的法律、法规和合同限制，以及我们的董事认为重要的任何其他因素。任何历史红利分配都不能被视为我们将分配红利的金额或时间的任何形式的指示。我们不能向您保证我们的股息政策在未来不会改变。

Suncar是一家控股公司，将依赖我们子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的普通股持有人支付母公司费用或股息的能力。

Suncar是一家控股公司 ，我们在中国的所有业务基本上都是通过我们的中国经营实体进行的。我们可能依赖我们的中国运营实体支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。如果我们的中国经营实体未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向 我们支付股息或进行其他分配的能力，进而影响我们向投资者支付股息的能力。

根据中国法律和法规，我们的中国经营实体只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，我们在中国的子公司被要求每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。中国的每个此类实体还被要求从其税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金，但如果有的话，预留金额 由其董事会决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备资金不能作为现金股息分配。如果我们的中国经营实体未来不能产生足够的收入，他们向我们支付股息或进行其他分配的能力可能会受到限制，进而影响我们向投资者支付股息的能力 。

我们的中国运营实体 主要以人民币产生所有收入，不能自由兑换为其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国运营实体使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对我们的 中国运营实体向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长能力产生实质性的不利影响， 进行有利于我们业务的投资或收购，支付股息，或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。 对我们的中国经营实体向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购的能力造成实质性和不利的限制。支付股息，或以其他方式资助 并开展我们的业务。

由于目前没有计划在可预见的未来对A类普通股支付 现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

Suncar打算保留未来的收益(如果有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。A类普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付将由Suncar董事会自行决定。Suncar董事会可能会考虑一般和经济条件、 Suncar的财务状况和经营结果、Suncar的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、Suncar向其股东或子公司向其支付股息的影响以及Suncar董事会可能认为相关的其他因素。此外，Suncar支付股息的能力受到Suncar现有债务和未偿债务契约的限制，并且可能受到Suncar未来产生的任何债务契约的限制。因此，除非您以高于买入价的价格出售Suncar的A类普通股，否则您可能得不到任何投资Suncar A类普通股的回报。

如果Suncar未能实施和维持有效的内部控制制度以弥补其在财务报告方面的重大弱点，Suncar可能无法准确地 报告其经营业绩、履行其报告义务或防止欺诈，投资者信心和Suncar普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

在业务合并之前，Suncar是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决Suncar的内部控制 和程序。Suncar及其独立注册会计师事务所均未根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对Suncar的内部控制进行全面评估，以确定和报告Suncar在财务报告方面的内部控制是否存在任何重大缺陷。如果Suncar对Suncar财务报告的内部控制进行了正式评估，或者Suncar的独立注册会计师事务所对Suncar的财务报告内部控制进行了审计，则可能已发现重大缺陷或控制缺陷。业务合并完成后，Suncar将受2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》约束。萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节要求Suncar 在Suncar的Form 20-F年度报告中包括管理层关于Suncar财务报告内部控制有效性的报告，从Suncar成为上市公司后在Form 20-F的第二份年度报告中开始 。此外，一旦Suncar不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，Suncar的独立注册会计师事务所必须证明并报告Suncar对财务报告的内部控制的有效性 。此外，即使Suncar的管理层得出结论认为Suncar的财务报告内部控制是有效的，如果Suncar的内部控制或Suncar的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果Suncar的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后， 对财务报告内部控制的有效性不满意，或者如果它对相关要求的解释与Suncar不同 ，也可以对Suncar的财务报告内部控制的有效性发表负面意见。此外，在Suncar成为上市公司后，Suncar的报告义务可能会在可预见的未来给Suncar的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。Suncar可能无法及时 完成其评估测试和任何所需的补救。

在记录和测试Suncar内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，Suncar可能会发现Suncar财务报告内部控制的其他 弱点和不足。如果Suncar未能保持其财务报告内部控制的充分性，随着这些标准的不时修改、补充或修订，Suncar可能无法根据第404条持续得出结论，即其对财务报告具有有效的内部控制。 一般而言，如果Suncar未能实现并保持有效的内部控制环境，可能会导致Suncar财务报表中出现重大错报，还可能损害Suncar及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，Suncar的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力可能使Suncar面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使Suncar面临从Suncar上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。Suncar还可能被要求重新申报其前几个时期的财务报表。作为一家上市公司，Suncar的成本将会增加。

完成业务合并后，Suncar已成为一家上市公司，预计将产生巨额法律、会计和其他费用。例如，作为一家上市公司，Suncar采用了关于内部控制和披露控制程序的政策。作为上市公司运营 将使其更难和更昂贵地获得董事和高级职员责任保险，而Suncar 可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险， 或Suncar可能根本无法获得适当的董事和高级职员责任保险。此外，Suncar将产生与其上市公司报告要求相关的额外 成本。此外，由于缺乏董事和高级管理人员保险以减轻董事和高级管理人员的个人资产风险和损失，Suncar可能更难吸引和留住合格的 人员加入其董事会、董事会委员会或担任高管。Suncar无法获得适当的董事和高级职员保单可能会导致严重的业务中断、不利的声誉影响和监管审查 ，从而可能对Suncar的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

在Suncar不再是 一家“新兴成长型公司”后，Suncar可能会产生巨额支出，并投入大量管理精力以确保 遵守第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。

未来在公开市场上出售或预期出售大量我们的证券，可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集资金的能力产生重大不利影响，并可能导致您的股份被稀释。

由于未来在公开市场上大量出售我们的普通股或与我们的普通股相关的其他证券，或者发行新的普通股或其他证券，或者认为可能会发生此类出售或发行，我们普通股的市场价格可能会下降 ，特别是考虑到我们的公众流通股有限，因为我们的大部分普通股由包括我们最大股东在内的关联公司持有。未来出售或预期出售我们的大量证券，包括任何未来发行的证券，也可能 对我们未来以我们认为合适的时间和价格筹集资金的能力产生重大不利影响。此外，如果我们在未来的发行中发行额外的证券，我们的股东所持股份可能会被稀释。

我们可能与我们的 最大股东存在利益冲突，可能无法以对我们有利的条件解决此类冲突。

第一大股东在Suncar拥有相当数量的投票权，并在需要投票权的重大事项上对我们的业务具有重大影响力 ，我们不能向您保证，如果发生任何冲突，我们的任何控股股东都会以我们公司的最佳利益为行动 。例如，他们可能会做出与我们有关的战略决策或影响我们业务的决策，这些决策可能会对他们自己和他们自己的股东有利，而这可能不符合我们其他股东的利益。我们可能无法解决任何 潜在冲突，即使我们这样做了，解决方案也可能不如我们与非关联方打交道时那么有利。

根据创业板协议及创业板认股权证增发A类普通股可能导致本公司股东权益被摊薄，并对本公司A类普通股的市价产生负面影响。

虽然我们目前并无计划不时订立创业板协议，但于转售创业板股份的登记声明生效后，我们可能会参考创业板协议。如果发生这种情况，可能会对我们的股东造成严重稀释。

我们有权从创业板投资者那里提取高达1.25亿美元的总收益，以换取我们的A类普通股，价格相当于我们在纳斯达克上的A类普通股平均收盘价的90%，为期30个交易日，但须满足 创业板协议的条款和条件。因此，创业板投资者可能会在30个交易日结束时以低于市场价的价格买入这些股票，从而通过出售这些股票实现其他公众投资者无法获得的潜在利润， 在其他公众投资者没有那么有动力出售股票的情况下，创业板投资者可能会受到激励出售这些股票。 为了便于说明，在截至2023年8月7日的30个交易日期间，我们的A类普通股在纳斯达克上的平均收盘价为17.02美元。这将导致假设 发行的A类普通股的股价为15.32美元，按这30个交易日的定价期定价。

此股权额度贷款的有效期为36个月，自业务合并结束之日起，即2023年5月17日。吾等根据创业板协议可提取的金额及频率的限制，包括(I)有一份涵盖将根据创业板协议发行的股份的有效登记 声明及(Ii)提供与吾等交易量有关的规模限制， 可能会影响根据创业板协议提取的能力。因此，创业板协议项下的收益可能低于预期。

此外，业务合并的完成使创业板投资者有权获得认股权证，授予创业板投资者以每股11.50美元的行使价购买我们2,839,951股A类普通股的权利。因此，创业板投资者可能会比公众投资者从出售认股权证的股票中获得更大的潜在利润，并且可能会受到激励，在 公众投资者没有那么有动力出售其股票时出售这些股票。

根据创业板协议及创业板认股权证发行A类普通股将导致我们未来股东的股权分薄，并可能对我们A类普通股的市价及我们获得额外融资的能力产生负面影响。

与投资我们的证券和本次发行相关的风险

我们的管理团队将立即对此次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途，可能用于许可其他知识产权和候选产品，以及下一代产品开发。请参阅“收益的使用”。然而，我们的管理层将在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权。我们的股东可能不同意我们的管理层选择 来分配此次发行的净收益的方式。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。在使用之前，我们可能会将此次 发行的净收益以不产生收入的方式进行投资。我们管理层做出的决策可能不会给您的投资带来正回报 并且您将没有机会评估作为我们管理层决策依据的经济、财务或其他信息。

我们未来将需要额外的资本。 通过发行证券筹集额外的资本可能会对现有股东造成稀释。

自成立以来，我们每年都会在 中发生亏损。如果我们继续以我们的历史使用率使用现金，我们将需要大量的额外融资，我们可能会通过私募和公开股权发行、债务融资和合作以及战略和许可安排相结合的方式寻求融资。 在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，所有权 权益将被稀释，任何此类发行的条款可能包括清算或其他可能对现有股东权利产生不利影响的优惠。债务融资(如果可行)将导致固定支付义务增加，并可能涉及协议 ，其中包括限制或限制我们采取特定行动(如产生债务或进行资本支出)的能力的契约。 如果我们通过与第三方的协作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。

您购买的任何A类普通股的账面价值将立即被稀释.

由于本次发售的A类普通股的每股价格大大高于我们每股A类普通股的有形账面净值，因此您在本次发行中购买的任何A类普通股的有形账面净值将被大幅稀释。于本公司于本次发售中出售A类普通股生效后，按假设公开发行价$[价格]每股A类普通股， 扣除配售代理折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，我们A类普通股的调整后有形账面净值约为$[XX]百万美元，约合美元[XX]截至2022年12月31日，每股A类普通股， 。如果您在此次发行中购买A类普通股，您将立即遭受我们的调整后有形账面净值约为$[XX]每股A类普通股。如果行使未偿还期权或认股权证 ，您将遭受进一步摊薄。有关您将因此产品而产生的稀释 的详细讨论，请参阅第50页的“稀释”。

本次发行中可能会出售相当于我们流通股比例的A类普通股，这可能会导致我们的A类普通股的价格 至 衰落.

我们可能会在此产品中销售 [数]A类普通股，或大约[百分比]在本次发行前，我们已发行的A类普通股的%， 截至8月[定价日期]，2023年。本次出售以及未来在公开市场上出售大量A类普通股，或可能发生此类出售的看法，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。我们无法 预测这些A类普通股的市场销售或可供出售的这些A类普通股对我们A类普通股的市场价格的影响(如果有的话)。

这是合理的尽力而为方案， 其中不要求出售最低数量或金额的证券，我们可能不会筹集我们认为业务计划所需的资本额 。

配售代理已同意 尽其合理的最大努力征求购买本次发行中的证券的要约。配售代理没有义务 从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。 作为完成此次发售的条件，必须出售的证券数量没有最低要求，因此无法 保证本次发售最终将完成。即使我们出售在此发售的证券，由于没有作为本次发售结束的条件的最低发售金额 ，因此目前无法确定实际发售金额 ，可能大大低于上述最高金额。我们出售的证券可能少于在此提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为的运营所需的资金，并且可能需要筹集额外的资金，而这些资金可能无法获得或无法以我们可接受的条款获得。

本次发行中发行的预融资认股权证没有公开市场。

本次发行中发行的预融资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们 不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预融资权证。如果没有活跃的市场，预筹资权证的流动性将受到限制。

我们的预融资权证或普通权证的持有人将不享有A类普通股持有人的权利，直至该等认股权证获行使为止。

除非您在行使预融资权证或普通权证时获得A类普通股 ，否则您将不享有行使预融资权证或普通权证时可发行的A类普通股 的权利。在行使您的预融资认股权证或普通权证后，您将只有权行使A类普通股持有人的权利，仅限于记录日期在行使日期之后的事项 。

预筹资权证具有投机性 性质。

在此发售的预资金权证 并不赋予持有人任何A类普通股的所有权，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格收购A类普通股的权利。具体而言，自发行日期 起，预融资权证持有人可按每股A类普通股0.001美元的行使价，收购在行使该等认股权证时可发行的A类普通股。此外，本次发行后，预融资权证的市值是不确定的，无法保证预融资权证的市值将等于或超过其公开发行价。

普通权证可能没有任何价值。

每份普通权证的行使价为每股A类普通股的行使价等于本次发行的A类普通股的公开发行价，并于其最初发行日期的五周年时到期。如果在认股权证可行使期间，每股A类普通股的市价不超过普通权证的行使价 ，普通权证可能没有任何价值。

通货膨胀可能会对我们的业务 和运营结果产生不利影响。

虽然近年来美国和全球市场的通胀水平相对较低，但在2021年至2022年期间，美国和全球市场的经济通胀水平出现了实质性的上升。新冠肺炎的影响、俄罗斯-乌克兰冲突等地缘政治事态发展和全球供应链中断继续增加了短期和长期经济活动前景的不确定性，包括通胀是否会持续以及通胀将持续多长时间和速度。通货膨胀的增加增加了我们的商品成本， 劳动力、材料和服务以及我们业务增长和运营所需的其他成本，如果不能以合理的条款确保这些成本，可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，通货膨胀的加剧，以及围绕新冠肺炎的不确定性、地缘政治事态发展和全球供应链中断，已经并可能在未来导致全球经济不确定性和利率环境的不确定性，这可能会使我们获得额外融资变得更加困难、成本更高或稀释。 如果未能充分应对这些风险，可能会对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生实质性的不利影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含或 包含1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节、 和《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第21E节所界定的前瞻性陈述，涉及重大风险和 不确定性。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 包括有关我们未来可能或假设的运营结果或业绩的信息。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、 “应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息，当前的预期、预测和假设涉及许多判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们对未来任何日期的看法，我们不承担任何义务对前瞻性陈述进行更新，以反映它们作出之后的事件或情况 ，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法律可能要求这样做。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

本招股说明书中提及的风险因素和警示语言提供了风险、不确定因素和事件的示例，这些风险、不确定性和事件可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中描述的预期大不相同，其中包括本招股说明书中“风险因素摘要”中提供的项目。

收益的使用

我们估计，出售的净收益[产品规模]本次发行的A类普通股和/或预筹资权证以及相关普通权证的价格约为$[XX]百万美元，扣除估计的配售代理折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用 ，基于假设的公开发行价$[价格]每股A类普通股，如本招股说明书封面所述)，在扣除配售代理折扣及佣金及估计应由吾等支付的发售开支后，不包括其后行使预付资金认股权证及普通权证所得款项(如有)。

假设公开发行价$每增加(减少)0.10美元 [价格]每股A类普通股将增加(减少)本次发行给我们的净收益 扣除估计的配售代理折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用， 增加(减少)$[XX]百万股，假设我们发行的A类普通股数量，如本招股说明书封面所述， 保持不变。我们还可能增加或减少我们提供的A类普通股的数量。我们发行的A类普通股数量增加(减少)100,000股将增加(减少)本次发行的净收益，扣除我们估计的配售代理折扣和佣金以及估计应支付的发售费用，增加(减少)$[XX]数以千计，假设假设的公开发行价格保持不变。

我们目前预计将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括运营费用、研发，包括我们候选产品的临床和临床前测试、营运资金、未来收购和一般资本支出。

我们实际支出的金额和时间表将取决于多种因素，包括我们临床开发和监管工作的进度、临床试验的状态和结果、我们在制造和商业化方面的合作步伐以及 整体监管环境。因此，我们的管理层将保留对此次发行所得资金使用的广泛自由裁量权。 我们最终可能会将所得资金用于不同于我们目前计划的用途。在本次发行所得收益的任何部分最终使用之前，如果预期收益不足以为所有拟议用途提供资金，我们的管理层将 确定使用收益的优先顺序，以及所需的其他资金的金额和来源。

在我们应用此次发行的净收益之前，我们计划将这些收益投资于短期、投资级、计息证券和 存托机构。

股利政策

我们的董事会有 是否分配股息的自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受开曼群岛法律的某些限制，即只有当我们的资产价值超过我们的负债，并且我们有能力在债务到期时支付债务时，公司才可以支付股息。即使我们决定支付股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营 以及董事会认为相关的收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和其他因素。

我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的A类普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

我们是在开曼群岛注册成立的豁免公司 有限责任公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力 。如果我们为我们的普通股支付任何股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从子公司获得资金。 我们普通股的现金股息(如果有)将以美元支付。

大写

下表列出了我们截至2023年6月30日的现金和资本总额：

您应将此信息 与我们的合并财务报表和本招股说明书末尾的相关说明、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及本招股说明书中包含的其他财务信息一起阅读。

如上所示，本次发行后将立即发行和发行的A类普通股的数量假设在此发售的所有A类普通股 均已售出，并基于[产品规模]于本招股说明书日期已发行及已发行的A类普通股。 此数字不包括于行使创业板认股权证时将向GYBL发行的A类普通股中最多2,839,951股，以及根据创业板协议，吾等可在截止日期后约36个月内不时向创业板投资者出售的A类普通股中最多12,500,000股。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的A类普通股，您的权益将立即稀释至本次发行中A类普通股的公开发行价格 与本次发行后每股A类普通股的调整后有形账面净值之间的差额。 稀释的原因是每股A类普通股的公开发行价大大高于每股A类普通股的有形账面净值。截至2023年6月30日，我们的历史有形账面净值为正[XX]，或正 $[价格]每股A类普通股。我们的每股有形账面净值等于总有形资产减去总负债，除以2023年6月30日发行的A类普通股数量。

在实施本次发行中以假设公开发行价$A出售A类普通股后[价格]每股A类普通股(假设出售最高发售金额且本次发售并无出售预融资权证)，并扣除佣金及本公司应支付的其他估计发售费用后，我们于2023年6月30日的经调整有形账面净值为$[XX]每股 。这意味着调整后的有形账面净值立即减少#美元。[XX]每股向现有股东和 立即稀释$[XX]每股A类普通股出售给新投资者。

下表说明了本次发行中每股A类普通股的摊薄情况：

如果行使已发行的期权，发行新的期权或认股权证，或我们未来增发A类普通股，新投资者的权益将进一步被稀释。如果我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们可能会因市场状况或战略考虑而选择筹集额外资本，甚至 。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股权持有人的权益。

假设公开发行价$增加(减少)0.10美元 [价格]每股A类普通股，将使我们本次发行后每股A类普通股的有形账面净值增加(减少)$[XX]100万股，每股A类普通股向新投资者摊薄$[XX]假设 本招股说明书封面所列A类普通股的发行数量在扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发行费用后保持不变。我们还可能增加或减少我们提供的A类普通股数量。

我们发行的A类普通股数量增加(减少)100,000股A类普通股，将使我们本次发行后的有形账面净值增加(减少)约$[XX]千美元，并将在此次发售后将有形账面净值减少(增加)$ [XX]每股A类普通股，并将每股A类普通股对新投资者的摊薄增加(减少)$[XX]，在扣除预计承销折扣和佣金以及预计我们应支付的发售费用后。以上讨论的信息 仅供参考，将根据实际公开发行价格和定价时确定的其他发行条款进行调整。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果

您应阅读以下关于Suncar财务状况和运营结果的讨论和分析，同时阅读标题为“选定的 合并财务数据”的章节和Suncar的合并财务报表以及本 注册声明中其他部分包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种 因素的影响，Suncar的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括“风险因素”和本注册声明中其他部分陈述的那些因素。

业务概述

阳光汽车是中国数字化企业汽车售后服务和网络车险中介的提供商。Suncar的收入来自汽车售后服务业务、保险中介业务和技术服务业务。

Suncar通过为其售后服务合作伙伴(其“企业客户”)提供定制的服务解决方案来运营其汽车售后服务业务 这些合作伙伴是主要的银行、保险公司和其他具有终端客户对汽车服务有需求的企业。售后服务 包括定期维护和预留服务。这些服务最终由Suncar通过我们的在线平台提供给我们企业客户的最终客户 售后服务提供商。

在保险中介业务方面，阳光汽车为中国各大保险公司承保的车险产品的销售提供便利。Suncar从这些保险公司获得佣金，通常是保险购买者支付的保费的一定比例。Suncar在其专有的、完全在线的数字应用程序上实施、自动化和简化保险购买流程，集成了中国 领先保险公司的全方位产品。

Suncar通过提供与汽车服务和保险相关的技术软件和咨询来经营其技术服务业务。Suncar基于其专有的混合云平台构建了模块化的 在线管理工具，如客户关系管理(CRM)、订单管理、财务管理和可视化分析系统。其所有汽车售后服务提供商和保险销售合作伙伴都使用所有或部分在线工具来管理他们的日常工作，从而有机会将Suncar开发的这些在线软件货币化。

影响财务业绩的重要因素

与客户的关系

对于汽车售后服务业务，企业客户是Suncar的客户，主要包括银行、保险公司、电信公司、航空公司 等大公司。在保险中介业务方面，阳光汽车主要为中国地区的知名保险公司代销车险产品。对于Suncar来说，保持良好的关系并获得企业客户及其最终消费者的认可至关重要。Suncar需要继续发展业务，建立品牌影响力，提高服务质量，以吸引新客户，巩固与现有客户的关系，并为最终消费者带来满意的服务体验。来自终端消费者的积极反馈鼓励其客户深化与Suncar的业务关系。

与服务提供商合作

对于汽车售后服务业务，Suncar依靠售后服务提供商为其企业客户提供各种汽车相关服务 。终端消费者的积极反馈取决于其服务提供商提供的服务质量。如果 其与服务提供商的关系恶化，其业务、财务状况和运营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响。

对于保险中介业务，Suncar与各种外部推荐来源合作，以扩大其市场渗透率和扩大其最终消费者基础。 Suncar建立了一个由外部销售合作伙伴组成的商业网络，包括经常接触车主的线下售后服务网络、用户流量巨大的主要在线平台，以及新兴的Nev OEM和服务提供商。其与外部推荐来源的良好关系对于Suncar为其保险中介业务吸引最终客户至关重要。

其业务运营效率

虽然Suncar预计其运营成本和支出将随着业务的增长而增加，但随着Suncar提高运营效率和实现更大的规模经济，Suncar也预计运营成本和支出占其收入的比例将下降。

其汽车售后服务和保险中介业务线之间的交叉利用和 相互连接使两者之间形成正反馈循环 并实现两者的共生增长。在Suncar发展其覆盖全国的汽车服务提供商网络的同时，这些服务提供商成为其保险中介业务的销售合作伙伴。相反，当Suncar与保险公司合作销售他们的保险产品时，Suncar也会聘请他们作为其售后服务的客户。

它的业务建立在基于云的多租户数字平台上，Suncar继续将其客户基础以及服务和销售网络整合到该平台上。Suncar正在将其所有内部工作流程以及合作伙伴的相关业务流程数字化， 为合作伙伴提供高效、用户友好的工具和系统。Suncar继续在AI、大数据和机器人流程自动化(RPA)方面采用更多尖端技术，以迭代升级其数字平台，以获得新功能和更好的性能。

条例

其汽车保险中介业务与中国的所有保险相关业务一样，受到中国银保监督管理委员会(“银保监会”)的广泛监管，监管法规包括但不限于《中华人民共和国保险法》、《职业保险中介机构管理规定》 。其保险中介业务受监管的方面包括Suncar为主要保险公司分销的保险产品的条款和保费费率、Suncar赚取的佣金费率以及Suncar运营其保险中介业务的一般方式。进一步限制或减少保险费或保险代理佣金的法规或行政措施 可能对其保险中介业务的收入和盈利产生重大不利影响，如果Suncar无法 提高其业务量和效率以弥补此类法规变化的影响，或将对其收入的任何下降影响转嫁给保险供应链中的外部参与者。

2020年9月2日，银保监会 发布《车险综合改革实施指导意见》(银监会监管发展第41号2020年，以下简称《第41号指导意见》)，确定保险公司“降价、增保量、提质”的阶段性目标，将保费费率限制下调20%，佣金费率限制下调约一半 ，从20%降至10.5%(由于其保险相关收入主要来自佣金收入，这两次下调对阳光汽车的影响是乘法的)。此次费率下调对其2021年和2022年的保险中介服务收入产生了不利影响。降低费率 继续影响本公司2022年度的保险中介服务收入。

新冠肺炎等全球性灾害的影响

新型冠状病毒 (“新冠肺炎”)的影响对全球经济产生了重大影响。新冠肺炎和各国，特别是中国所采取的措施，已经并可能在未来对其业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。 疫情导致政府实施了一系列措施，如旅行限制、隔离、避难所到位、 以及工厂和办公室关闭。具体地说，2022年初，上海出现了一波由奥密克戎变异株引起的感染浪潮，导致上海在春季长时间关闭和隔离。纵观2022年，中国各地区不时出现数次新冠肺炎感染死灰复燃的情况。此外，整体金融市场的疲软可能会导致Suncar 难以获得额外融资，其客户、供应商和业务合作伙伴的财务状况疲软可能会 阻碍他们履行对Suncar的义务。在严重疫情期间，部分客户在现金流压力下出现债务危机，无法按时付款，进而延长了Suncar应收账款的付款期限。Suncar基于谨慎的估计考虑了应收账款的可收回性，并在截至2022年12月31日的年度计提了2600万美元的重大坏账拨备。Suncar继续密切关注其应收账款的收回情况，并对坏账进行管理。

2022年12月，中国政府宣布将新冠肺炎列为B类疾病，当局取消了对新冠肺炎感染者的隔离措施，并停止指定高危和低危地区。截至本次招股说明书发布之日，中国的宏观经济状况和阳光汽车客户的财务表现都在复苏。

然而，新冠肺炎和其他全球灾难对其业务、运营结果、财务状况和现金流的最终影响 取决于未来的发展 ，包括自然力和政府反应，这些都是不确定的，超出了其目前的预测。Suncar将密切关注这些宏观经济风险的发展，评估并采取措施将其影响降至最低。

全球通胀压力的影响

Suncar面临两种可能的通胀压力：与通胀相关的经济放缓带来的一般压力，以及燃料价格上涨带来的具体压力。首先，Suncar认为通胀对业务的影响不大，因为业务在中国，而中国的通胀率在过去三年一直相对稳定：2020年约为2.5%，2021年约为0.9%， 2022年约为2.0%。其次，由于2022年的通胀事件是由乌克兰冲突和随之而来的化石燃料价格上涨引发的， 它对仍然主要依赖化石燃料为车辆提供动力的汽车业造成了特别的影响。因此，随着燃油价格的上涨，人们可能会减少开车，选择购买汽车的人可能会减少，包括保险、售后服务和技术服务在内的汽车及相关行业也将受到不利影响。然而，我们预计压力将是有限的，因为我们一直在与汽车制造商合作，直接或间接地要求保险公司 开发为新能源汽车设计的保险产品。我们相信，随着新能源汽车越来越受欢迎，新能源汽车保险可以有效地 增加我们的收入，并抵消燃料价格上涨带来的不利影响。

供应链中断的影响

自2020年3月初爆发的新冠肺炎对我们的供应链造成了不利影响，导致城市全面关闭，并削弱了我们服务提供商的财务状况 。然而，并没有导致严重的供应链中断，因为(1)我们的汽车售后服务业务，我们的服务商很快从新冠肺炎的冲击中恢复过来，提供更多的服务，因为新冠肺炎后车辆使用量的上升 ，我们有一个庞大的售后服务提供商网络来面对我们的一些服务 提供商因新冠肺炎的不利影响而暂时无法提供服务的情况；(2)我们的保险中介业务不会 遇到任何供应链中断，因为我们的外部推荐来源可以扩大我们的市场渗透率，扩大我们的最终消费者基础 线上和线下。阳光汽车持续密切关注新冠肺炎对供应链的影响，并进行进一步评估 ，并采取相关措施将影响降至最低。除了新冠肺炎的影响，没有任何其他中断导致 供应链中断会影响我们的业务。

因此，截至本招股说明书的日期 ，供应链中断不会对我们的前景或业务目标产生重大影响，也不会对我们的 运营结果或资本资源产生重大影响。

关键会计估计

Suncar根据美国公认会计准则编制其合并财务报表，该准则要求Suncar作出判断、估计和假设。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，则Suncar的财务状况或经营结果将受到影响。 Suncar的估计和假设基于其自身的历史数据以及Suncar根据现有信息考虑其情况和对未来的预期后认为合理的其他假设。Suncar持续评估这些估计和 假设。

它对未来的预期是基于Suncar认为合理和准确的现有信息和假设，这些信息和假设共同构成了其对其他来源不太明显的事项做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告程序的一个组成部分，其实际结果可能与这些估计数不同。它的一些会计政策在应用时需要 比其他会计政策更高的判断程度。

Suncar认为对其综合财务报表有最重大影响的关键会计政策、判断和估计 如下所述，应结合本招股说明书中包括的综合财务报表和附注及其他披露进行阅读。在审查其财务报表时，您应考虑：

Suncar认为会计估计在以下情况下是关键的：(I)会计估计要求Suncar对在作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及(Ii)估计在不同时期可能发生的合理变化，或Suncar在本期合理地使用的不同估计，将对其财务状况或运营结果产生重大影响。Suncar认为其关键会计估计包括(I)收入确认；(Ii)坏账准备 ；(Iii)递延税项资产的估值准备；及(Iv)软件和设备的使用寿命。

收入确认

Suncar持续经营的收入主要来自提供汽车售后服务、保险中介服务和技术服务。

汽车售后服务

Suncar将企业客户定义为Suncar的客户，Suncar向企业客户销售汽车售后服务优惠券，每张优惠券代表 一项特定的汽车售后服务。服务类型多种多样，包括洗车、打蜡、保养、驾驶服务和道路辅助，Suncar只为每一张特定的服务券提供各种服务类型中的一项特定服务。Suncar 将每个特定的服务券标识为一份合同，该合同为各方确立了可强制执行的权利和义务。Suncar在提供服务时按每项服务的固定价格收取 服务费。对于期限有限的服务优惠券，Suncar在提供服务或优惠券过期时，无论服务是否已经完成，都会按固定价格收取每项服务的服务费。根据ASC 606-10-25-14(A)，Suncar认为每一张服务券都是一种独特的服务，能够为客户自己提供好处。因此，Suncar在合同中只确定了一项履约义务，即提供特定服务或随时准备在有限期限内执行特定服务。Suncar作为委托人，因为Suncar控制着在向客户提供服务之前获得服务的权利，Suncar有权指示其他各方代表Suncar向客户提供服务。具体来说，Suncar有能力选择服务提供商，对满足客户规格的服务的可接受性负有主要责任，在将服务控制权转移给客户后承担库存风险， 并有权与客户和服务提供商确定价格，并承担信用风险。Suncar在提供服务的时间点或服务券到期时将收入 计入对价总额。当优惠券过期但未使用时，Suncar 不向客户提供退款。

保险中介服务

Suncar提供保险 中介服务，主要代表保险公司经销汽车保险，并向保险公司收取中介服务佣金。保险中介服务被认为是提供和完成的，在保险单生效时，即当签署的保险单到位并向被保险人收取保费时，收入被确认 。Suncar已履行在各自保险公司收取保费时而不是之前确认收入的履约义务，因为直到收到保费才能确保可收款。因此，Suncar 在收到相关保费之前不会产生任何保险中介服务佣金和费用。由于取消保单的情况很少发生，因此没有为中介服务提供取消 的津贴。

技术服务

Suncar提供技术服务，包括与汽车服务和保险相关的技术软件和咨询，如客户关系管理 (CRM)、订单管理、财务管理和可视化分析系统。Suncar对提供的服务按每月固定价格收取服务费，并在服务期内确认随时间推移的收入。

坏账准备

Suncar定期审查应收账款，并在对个人余额的收款能力有疑问时给予一般和具体的拨备。 Suncar在评估其应收账款的收款能力时会考虑许多因素，如应收账款的年龄、客户的付款记录、信用状况和其他与账户相关的具体情况。坏账准备计入被确定为可能发生损失的期间。应收账款余额在所有催收工作用完后核销。

Suncar在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度分别确认坏账为零、零和2,600万美元。在截至2022年12月31日的一年中，其坏账拨备增加10%将使其持续运营的净亏损增加24%。

递延税项资产计价准备

当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产会按估值拨备减值 。Suncar在确定其部分或全部递延税项资产是否更有可能变现时，会考虑积极和消极的证据。本评估考虑(其中包括)当前和累计亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、其在未使用到期的税务属性方面的经验，以及其税务筹划策略。递延税项资产的最终变现取决于其在税法规定的结转期内以及在暂时性差额变为可扣除期间内产生足够的未来应纳税所得额的能力。在评估递延税项资产的变现时，Suncar已考虑可能的应课税收入来源，包括(I)现有应课税临时差异的未来冲销，(Ii)不包括冲销临时差异和结转的未来应纳税收入，(Iii)实施税务筹划策略所产生的未来应纳税收入，以及(Iv)预期行业内反映的特定已知 利润趋势。

于截至 2020年、2021年及2022年12月31日止年度，Suncar确认递延税项资产的估值准备分别为140万美元、20万美元及540万美元。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内，其递延税项资产估值准备增加10%将使其净收益减少，或使其持续运营净亏损分别增加2%、零和5%。

软件和设备的使用寿命

软件和设备的估计使用寿命 基于管理层的最佳估计，如下：

运营结果的关键组成部分

收入

Suncar的收入来自汽车售后服务、保险中介服务和技术服务。下表列出了所示期间/年份的总收入的绝对额和占总收入的百分比的细目。

汽车售后服务 。Suncar提供/提供定制汽车售后服务，最终提供给其企业客户的最终客户 。这些服务包括定期维护以及预留服务，如洗车、换油、轮胎修理、汽车美化、道路辅助、航班接送、指定驾驶、贵宾休息室等。Suncar收取服务费，无论是否已提供服务 ，均按每件固定价格完成的服务 项收取服务费，或按售出的服务券收取服务费。Suncar作为委托人，因为Suncar在向最终客户提供服务之前控制着服务的权利。因此，Suncar在提供服务时或服务期限有限的优惠券 到期时，在对价总额中确认收入。

保险中介服务 。Suncar代表保险公司提供销售汽车保险产品的保险中介服务。 保险中介服务被认为是提供和完成的，并且在保险单生效时确认收入 即当签署的保险单到位并向被保险人收取保费时。Suncar在各自保险公司收取保费时确认 收入，因为直到收到保费 才能确保可收款。因此，Suncar在收到相关保费之前不会产生任何佣金和费用。

技术服务。 Suncar通过提供与汽车服务和保险相关的技术软件和咨询来运营其技术服务业务， 包括客户关系管理、订单管理、财务管理和可视化分析系统等模块化在线管理工具。对于其技术服务的使用，Suncar按每个服务期(通常为一个月)的固定价格收取技术服务费，并在服务期内确认一段时间内的收入。

营运成本及开支

下表列出了所示期间/年度的运营成本和支出，包括绝对金额和占总收入的百分比。

综合服务成本。 综合服务成本主要包括支付给汽车售后服务提供商为其企业客户的最终消费者提供定制服务的服务费。服务费是根据实际提供的服务确定并在实际服务期间确认的。

促销服务费。 促销服务费用包括：(I)推广服务费，以开拓广泛的汽车售后服务和保险中介网络；(Ii)Suncar向推广渠道支付的服务费，包括但不限于线下售后服务网络、在线平台和新兴的新能源OEM和服务提供商。促销服务费用在所发生的期间确认。

销售费用。销售费用主要包括(I)服务行业员工的工资和就业福利；(Ii)促销服务费；(Iii)通信和差旅费用；以及(Iv)与销售相关的折旧费用。折旧费用按资产估计使用年限的直线基础计算。

一般和行政费用 。一般及行政开支主要包括(I)与一般及行政人员有关的员工成本、租金及折旧开支；(Ii)以股份为基础的薪酬开支；及(Iii)其他公司开支。

研发费用 。研发费用主要包括研发人员的工资和员工福利， 与设计、开发和维护技术服务平台相关的租金费用、水电费和其他相关费用，以支持其内部和外部业务。

经营成果

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

下表概述了所示期间的综合业务审计结果。此信息应与本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表和相关说明一起阅读。任何时期的经营业绩 不一定代表未来任何时期的预期结果。

收入

Suncar的总收入从截至2021年12月31日的2.492亿美元增加到截至2022年12月31日的2.824亿美元，增幅为13%。

汽车 售后服务。汽车售后服务收入增长6%，从截至2021年12月31日的年度的1.879亿美元增加到截至2022年12月31日的1.993亿美元。这一增长是由2022年服务订单的增加推动的。阳光汽车发展了广泛的服务网络，服务了更多的企业客户，并在2022年完成了更多的汽车售后服务订单。

保险 中介服务。保险中介服务收入增长19%，从截至2021年12月31日的年度的5,680万美元增至截至2022年12月31日的年度的6,760万美元，这是由于截至2022年12月31日的年度销售的保单数量增加所致。在中国，阳光汽车为新能源汽车提供便利的汽车保险费排名第一。近年来，NEVS的销售额大幅增长，因此，Suncar的保险中介业务迅速扩张。因此，虽然由于法规要求和正常的市场波动，截至2022年12月31日的年度的平均佣金比2021年下降了30%，但与截至2021年12月31日的年度相比，保单数量增加了77%，抵消了这种下降。

技术 服务。技术服务收入从截至2021年12月31日的年度的460万美元增加到截至2022年12月31日的年度的1550万美元，增幅为1090万美元。技术服务是Suncar从2021年开始的新业务重点，增长 是由于Suncar不断拓展新业务以获取更多市场份额。这一增长也是由于Suncar 改善了IT基础设施以扩大这一业务线。通过私有云平台的应用，简化了开发流程，Suncar可以方便地获取各种软件开发、测试和运维工具，加强软件 平台，增加业务能力，更好地服务客户。

运营成本和支出。营运成本及开支由截至2021年12月31日止年度的2.389亿美元增加至截至2022年12月31日止年度的2.95亿美元，增幅达23%。

综合 服务成本。综合服务成本增长6%，从截至2021年12月31日的年度的1.569亿美元增至截至2022年12月31日的年度的1.668亿美元 。综合服务成本的增长与其汽车售后服务收入的增长是一致的。

促销 服务费。推广服务开支由截至2021年12月31日的5,520万美元增加至截至2022年12月31日的6,550万美元，增幅达19%。促销服务的增长与其保险中介服务收入的增长是一致的。

销售费用 。销售费用增长29%，从截至2021年12月31日的年度的1,270万美元增至截至2022年12月31日的年度的1,650万美元，这主要是由于向客户提供技术服务业务的免费促销费用增加了440万美元。

一般 和管理费用。一般及行政开支增加262%，由截至2021年12月31日的年度的1,040万美元增至截至2022年12月31日的年度的3,770万美元，主要原因是截至2022年12月31日的年度计提坏账准备2,600万美元，考虑到账龄较长的应收账款的应收账款收回率较低，因为一些客户在2022年受到新冠肺炎的影响而遭受巨大的现金流压力。

研究和开发费用。研发费用从截至2021年12月31日的年度的370万美元增加到截至2022年12月31日的年度的850万美元，增幅为132%，这主要是由于在保险中介服务和技术服务中使用的软件的更多研究支出。

停产经营

2022年3月1日，Suncar与叶再昌先生的关联公司嘉晨信息技术(上海)有限公司(“嘉辰”)订立股份购买协议，转让盛达集团的全部股权，名义代价为人民币1元。处置交易 已于2022年3月1日完成。由于盛达集团的出售处于共同控制之下，因此并无因出售而录得损益，而是将影响计入额外实收资本项下。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

下表列出了所示年度经审计的综合业务结果摘要。此信息应与本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表和相关说明一起阅读。任何时期的经营业绩 不一定代表未来任何时期的预期结果。

收入

Suncar的总收入 从截至2020年12月31日的年度的2.389亿美元增长到截至2021年12月31日的年度的2.492亿美元，增幅为4%。

汽车 售后服务。汽车售后服务收入增长22%，从截至2020年12月31日的年度的1.542亿美元增至截至2021年12月31日的年度的1.879亿美元。这一增长是由2021年服务订单的增加推动的。2021财年，阳光汽车进一步扩大了其广泛的服务网络，服务于更多的大陆南部地区的企业客户中国， 并完成了更多的汽车售后服务订单。

保险 中介服务。保险中介服务收入下降33%，从截至2020年12月31日的年度的8,420万美元降至截至2021年12月31日的年度的5,680万美元，这主要是受CBIRC 2020年第41号指导方针的推动。保险中介服务收入减少的主要原因是监管导致保险费和佣金率下降。与2020年相比，2021年的平均佣金下降了32%，销售的保单数量略有下降7%。

技术 服务。技术服务收入从截至2020年12月31日的年度的50万美元增加到截至2021年12月31日的年度的460万美元。技术服务是阳光汽车新的业务重心。Suncar提供技术服务，包括技术软件，以及与汽车服务和保险相关的咨询，如客户关系管理(CRM)、订单管理、财务 管理和可视化分析系统。Suncar正在提高其在这一业务线上的市场份额和业务能力。

营运成本及开支

运营成本和支出从截至2020年12月31日的年度的2.311亿美元略微增加至截至2021年12月31日的年度的2.389亿美元。

综合 服务成本。综合服务成本增长19%，从截至2020年12月31日的年度的1.319亿美元增至截至2021年12月31日的年度的1.569亿美元 。综合服务成本的增长与其汽车售后服务收入的增长是一致的。

促销 服务费。推广服务开支由截至2020年12月31日止年度的7,950万美元下降至截至2021年12月31日止年度的5,520万美元，跌幅达31%。受2021年CBIRC指导的影响，Suncar相应降低了支付给促销渠道的促销服务费 ，从而导致促销服务费用的减少。

销售费用 。销售费用由截至2020年12月31日的年度的680万美元增加至截至2021年12月31日的年度的1,270万美元，增幅达86%，主要原因是2020年底购买的供销售部门存储销售信息的软件和设备折旧费用增加230万美元，以及向技术服务业务客户提供免费赠品的促销费用增加360万美元。

一般 和管理费用。一般及行政开支由截至2020年12月31日止年度的780万美元增加至截至2021年12月31日止年度的1,040万美元，增幅达34%，主要原因是股份薪酬开支增加所致。 2020年9月9日，Suncar批准了2020年股权激励计划，向符合条件的员工授予其子公司上海盛世大连汽车服务有限公司250万股限制性普通股。受限普通股须遵守年度归属时间表，即在未来五年内归属已授予受限股份的20%，因为员工需要提供总计60个月的服务以获得奖励。截至2020年和2021年12月31日止年度，Suncar分别确认了50万美元和170万美元的股份薪酬支出。

研究和开发费用。研发费用由截至2020年12月31日止年度的500万美元下降至截至2021年12月31日止年度的370万美元，降幅达27%。Suncar在2020年更多地依赖外包技术服务，而在2021年则更多地依赖员工来提高成本效率，从而导致研发费用的人员支出减少 。

停产和停产造成的净亏损

2021年12月，上海飞友董事会批准处置主要经营融资租赁业务的盛达汽车服务集团有限公司及其子公司 (“盛达集团”)，以专注于其剩余的主要业务。因此，Suncar在本期财务报表和比较期间财务报表中将盛达集团及其子公司作为非持续业务列报。非持续经营业务的净亏损由截至2020年12月31日止年度的1,640万美元上升至截至2021年12月31日止年度的2,770万美元，增幅达69%，主要是由于：(1)因上海盛世大连汽车服务有限公司向Suncar转让股权所产生的收益而增加收入 税项支出920万美元，(2)融资租赁承包业务减少140万美元，及(3)增加坏账拨备220万美元。2022年3月1日，Suncar将盛达集团的全部股权转让给同时也是Suncar最大股东的叶再昌先生的联营公司嘉臣，作为名义代价，因为盛达集团于出售日期处于净负债状况 ，而Impact则计入额外实收资本。

税收

开曼群岛

根据开曼群岛的现行法律，Suncar无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在向股东支付股息时，开曼群岛将不会征收预扣税。

香港

根据香港政府公布的《2018年税务(修订)(第3号)条例》，自2018年4月1日起，在两级利得税税率制度下，公司首200万港元应课税利润的利得税税率将调低至8.25%(为《税务条例》(IRO)附表8所列税率的一半)，其余利润将继续按现行税率16.5%征税。于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度内，尚车的附属公司中国汽车市场集团有限公司并无就香港利得税拨备，因其于所述期间内并无应评税溢利。

中华人民共和国

一般而言，根据中国税法被视为中国居民企业的Suncar子公司，按中国税法和会计准则确定的全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。

企业应纳税所得额低于300万元的，认定为小型微利企业。根据税务规定 [2019]第十三号，自2019年1月1日至2021年12月31日，小型微利企业享受税收优惠 ，其中100万元以下的应纳税所得额享受5%的税率优惠，100万元至300万元人民币之间的应纳税所得额享受10%的税率优惠。根据税务规定[2021]第12号，有效期自2021年1月1日至2022年12月31日 小型微利企业享受税收优惠，100万元以下的应纳税所得额按2.5%的税率执行。根据税务规定[2022]第十三号，有效期为2022年1月1日至2024年12月31日，小型微利企业享受税收优惠，其应纳税所得额在100万元至300万元之间，税率为5%。

高新技术企业根据中国税法享受15%的优惠税率。上海诚乐网络科技有限公司是阳光汽车的子公司之一，目前已获得“高新技术企业”资格，并于2018年至2021年享受15%的优惠税率，并于2021年12月成功续签资格，有效期为3年。 阳光汽车的重点子公司之一盛世大连汽车获得“高新技术企业”资格，并于2018年至2021年享受15%的税率优惠，并于2021年12月成功续签资格，该资格将在3年内生效。

阳光汽车在中国的全资子公司向其在香港的中介控股公司支付的股息 将被征收10%的预扣税率，除非该等股息有资格获得特别豁免。如果阳光汽车在香港的中介控股公司 满足内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷税的安排 的所有要求，并经有关税务机关批准，则阳光汽车在中国的外资全资子公司向其支付的股息将改为适用5%的预提税率。

如果Suncar在开曼群岛的控股公司或其在中国以外的任何子公司根据企业所得税法被视为“居民企业”，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。

流动性与资本资源

Suncar的主要流动性来源一直是银行借款提供的现金，以及业务运营产生的收入。截至2022年12月31日，Suncar拥有2,120万美元现金和270万美元限制性现金，其中几乎所有现金都以人民币计价。大部分现金和限制现金存放在中国的银行。

Suncar 相信，其目前的手头现金、短期投资和股权担保提供的现金将足以满足当前 和至少未来12个月一般企业用途的预期需求。2022年11月4日，Suncar与GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈马Limited就股份认购安排订立了股份 购买协议，认购金额最高为1.25亿美元。2023年5月19日，Suncar Technology Group Inc.与非美国人安吉 泽润私募股权投资合伙公司签订了一项股份认购协议，涉及定向增发2,173,657股A类普通股，总对价为2,170万美元。然而，如果Suncar经历了商业环境的变化或其他发展，Suncar未来可能需要额外的现金资源。如果Suncar发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，它未来还可能需要额外的现金资源。如果Suncar确定现金需求超过手头的现金金额，Suncar可能会寻求发行股权或股权挂钩证券或获得债务融资。发行和出售额外的 股权将导致对股东的进一步稀释。债务的产生将导致固定债务增加 ，并可能导致运营契约限制我们的运营。

Suncar的招股说明书日期为2023年3月30日，是F-4表格(文件333-269295)注册声明的一部分，其中包括关于Suncar在截至2022年12月31日至2026年12月31日的年度内的预测信息。如招股说明书所披露，该等预测于2022年7月8日拟备。然而，由于2022年中国发生的新冠肺炎封锁，阳光汽车没有达到其最初对2022年的预测 。Suncar在剩余时间段和预测覆盖的情景下的实际结果可能会有很大不同，不应依赖。Suncar目前没有更新其预测，正如招股说明书所披露的那样，未来也不打算这样做。鉴于Suncar与GEM Global Year LLC SCS及 GEM Year巴哈马Limited就高达1.25亿美元的股份认购安排订立的股份购买协议，以及Suncar与Anji Zerun Private Equity Investment Partnership以2,170万美元的总代价与Anji Zerun Private Equity Investment Partnership达成的股份认购协议， Suncar相信其财务状况、业务营运及流动资金并无因未能达到其原先对2022年的预测而产生重大额外风险。

鉴于Suncar认股权证的行使价为每股11.50美元，而持有人可选择在没有登记发行认股权证股份的有效登记声明的情况下以无现金方式行使认股权证，Suncar可能不会因行使任何或所有认股权证而获得 重大收益。然而，由于认股权证的条款，包括其行使 机制和价格，自金桥收购有限公司根据其首次公开发售于2021年3月首次发行的公开及私募认股权证 起已向公众披露及预期，并于美国证券交易委员会宣布生效的阳光汽车与金桥收购有限公司于2023年3月30日宣布生效的F-4表格中再次披露，因此Suncar预期认股权证的行使或认股权证相关股份的出售不会对任何未来融资或对Suncar的财务状况造成重大影响。业务运营和流动性。

Suncar 预计其未来几乎所有的收入都将以人民币计价。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付 ，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，只要满足某些常规程序要求，就可以用外币支付，而无需事先获得外管局批准。因此，根据某些常规程序要求，Suncar的中国子公司可以在没有事先获得外管局批准的情况下，以外币向Suncar支付股息。但是，将人民币 兑换成外币并汇出中国用于支付偿还外币贷款等资本支出的，需经政府主管部门批准或登记。中国政府未来可酌情限制经常账户交易使用外币 。

经营活动

截至2022年12月31日止年度，持续经营的经营活动所使用的现金净额为1,610万美元，而持续经营的净亏损为1,090万美元。净亏损与用于经营活动的现金净额之间的差额主要是由于应收账款净额增加3,260万美元，预付费用和其他流动资产增加390万美元，以及应付账款减少500万美元，但被2,600万美元的可疑账款拨备和510万美元的折旧及摊销所抵销。

截至2021年12月31日止年度，持续经营的经营活动所使用的现金净额为1,910万美元，而持续经营的净收入为960万美元。净收益与用于经营活动的现金净额之间的差额为 ，主要原因是应收账款增加3,510万美元，应计费用和其他流动负债减少1,500万美元，但应付账款增加1,360万美元以及折旧和摊销410万美元被抵销。应收账款和应付账款的增加主要是由于Suncar汽车售后服务业务的增长。应计费用和其他流动负债减少是由于采购软件的应付结算已在截至2020年12月31日的年度内完成。

截至2020年12月31日止年度，持续经营的经营活动提供的现金净额为1,150万美元，而持续经营的净收益为660万美元。经营活动所提供的净收入与现金净额之间的差额，主要是由于按股份计算的薪酬增加50万美元，应计开支及其他流动负债增加840万美元，应收账款增加150万美元，以及应付税项增加160万美元，但被预付开支及其他流动资产增加410万美元、递延收入减少240万美元及递延税项资产增加 所抵销。

投资活动

截至2022年12月31日止年度，持续营运投资活动所使用的现金净额为540万美元，主要包括440万美元的软件及设备采购及120万美元的其他非流动资产采购。

截至2021年12月31日止年度，持续营运投资活动所使用的现金净额为2,010万美元，主要包括购买短期投资980万美元、购买在建工程900万美元及购买软件及设备130万美元。

截至2020年12月31日止年度，持续经营投资活动所用现金净额为2,900万美元，主要包括购买软件及设备950万美元、购买短期投资1,010万美元及购买在建工程920万美元。

融资活动

截至2022年12月31日止年度，持续经营融资活动所使用的现金净额为1,070万美元，主要包括来自短期银行借款的1.222亿美元，被偿还的短期银行借款1.111亿美元所抵销。

截至2021年12月31日止年度，持续经营融资活动所使用的现金净额为120万美元，主要包括偿还7020万美元的短期银行借款、支付给非控股股东的股息660万美元及回购非控股权益120万美元，部分由7680万美元的短期银行借款所得抵销。

截至2020年12月31日止年度，持续经营融资活动所提供的现金净额为4,970万美元，主要包括来自短期银行借款的收益7,770万美元及来自非控股股东的出资3,310万美元，由偿还短期银行借款的6,000万美元抵销。

资本支出

Suncar的资本支出主要用于购买软件和设备以及安装私有云系统。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，Suncar的资本支出分别为1,870万美元、1,030万美元和560万美元。 Suncar打算用现有的现金余额和银行借款为未来的资本支出提供资金。Suncar将继续根据需要产生资本支出，以满足其业务的预期增长。

表外承诺和安排

Suncar 未就任何第三方的付款义务作出任何财务担保或其他承诺。此外，Suncar并未订立任何与其股份挂钩并归类为股东权益或 未在其综合财务报表中反映的衍生合约。此外，Suncar并无任何留存或或有资产权益 转移至向该等实体提供信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体。Suncar在为其提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与其从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何 可变权益。

合同义务的表格披露

下表列出了截至2022年12月31日Suncar的合同义务。

Suncar 在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度分别记录了100万美元、100万美元和60万美元的租金支出。 除上述披露外，Suncar截至2022年12月31日并无其他重大承诺、长期义务或担保。

Suncar 还有某些资本承诺，主要与购买和安装私有云系统的承诺有关。 截至2022年12月31日，签约但尚未反映在合并财务报表中的资本承诺总额为1,300万美元。未来将按照投资支付时间表履行所有资本金承诺。

阳光汽车不时向商业银行借款，为其日常运营提供营运资金。见“财务报表-借款索引 ”。

关联方交易

盛达汽车服务集团有限公司及其子公司(“盛达集团”)，由Suncar董事长叶再昌先生拥有，已于2022年3月1日处置，截至该日已完成处置。此外，截至2022年12月31日，Suncar就Suncar Online的转让向佳辰承担人民币2.818亿元(合4,090万美元)的责任。此外，Suncar在正常经营过程中对盛达集团负有470万美元的责任，这是免息的、不安全的、可以按需结算的。 在日期为2022年3月1日的购股协议中，Suncar同意在2023年6月1日之前全额偿还欠盛达集团的债务。 2023年4月，Suncar与嘉辰谈判，同意延期还款，将还款日期延长至2025年12月31日，年利率为1%，从2023年6月30日起至还款完成。

工业

本行业概述 基于全球独立咨询公司Frost&Sullivan于2022年7月1日发布给Suncar的研究报告(“Frost&Sullivan报告”)。除非另有说明，本招股说明书中的所有行业统计数据均引用Frost&Sullivan报告。

中国汽车整车售后服务市场一览

汽车售后服务一体化 是指通过4S经销商、维修保养店等线下售后服务渠道，为客户提供全面、一体化售后服务的服务商。

B2B(企业对企业) 综合汽车售后服务提供商向企业客户提供产品和服务，这些客户主要包括 银行、航空公司、保险公司、电信公司、在线旅行社和电子商务平台等在线平台以及有此类需求的其他企业。B2C(企业对客户)综合汽车售后服务提供商将其产品和服务直接提供给消费者(或称为最终用户)。一些线上专业的汽车售后服务平台正在涌现，消费者可以在这里直接购买相关服务，享受服务，特别是线下的汽车服务商店。

管家服务模式主要 针对银行、保险公司、航空公司、电信公司等特定的商业客户，这些客户倾向于通过招标方式进行集中采购。中标者以汽车售后服务套餐的形式为这些企业客户提供综合服务。银行、保险公司、航空公司和电信公司一般将此类服务作为奖励发放给其VIP客户或高级会员，后者可以通过兑换奖励积分来享受相关服务。

订单推送模式，将每一类汽车售后服务设计为标准化产品，由中介机构销售， 中介机构主要是线上平台，特别是电商平台。他们倾向于在自己的平台上提供这样的标准化产品，当 消费者订购相关服务时，他们会相应地从综合汽车售后服务提供商那里采购。

中国B2B集成汽车售后服务市场

作为全球最大的乘用车市场，如此庞大的汽车保有量为中国的B2B一体化汽车售后服务市场创造了巨大的市场潜力。此外，为了提高服务质量和维护客户忠诚度，银行、航空公司和保险公司等企业客户开始通过与综合汽车售后服务提供商合作提供汽车售后服务 。过去五年，中国的B2B综合汽车售后服务市场由2017年的约人民币39亿元增长至2021年的约人民币91亿元，期间的复合年均增长率约为23.6%。根据Frost&Sullivan的报告，随着法规继续规范市场环境，促进汽车售后价值链各方的整合，中国的B2B综合汽车售后服务市场预计到2026年将增长到约164亿元人民币 ，2021年至2026年的复合年增长率约为12.5%。

中国新能源汽车(“新能源汽车”)销量

在政府法规的推动下，新能源乘用车制造商和传统汽车公司的数量不断增加。此外，随着新能源乘用车基础设施的发展，这类车辆在过去几年里得到了更多人的认可。因此，过去五年，新能源乘用车的销量从2017年的约58万辆增加到2021年的约330万辆，复合年均增长率约为54.9%。 随着新能源乘用车成本的下降和技术的进步，市场可能会受到需求方面的大幅刺激，预计在接下来的五年内，市场将以约26.0%的复合年均增长率进一步增长，到2026年将进一步增长至约1060万辆。

中国新车售后服务 市场

在过去几年中，新能源汽车一直是热门话题之一。随着对新能源汽车领域不断的研发投入，新能源汽车 通过近年来强劲的销量增长展示了其市场潜力。此外，随着政府制定碳中和和排放峰值目标，越来越多的参与者迅速进入新能源售后服务市场，以获得 先发优势。越来越多的汽车售后服务提供商开始部署特定的设备，并启动与新能源汽车制造商的试点合作，为潜在的增长势头提前做好准备。2017年至2021年，新能源汽车售后服务市场从约人民币27亿元增长至约人民币133亿元，预计到2026年将增长至约人民币606亿元，未来五年的复合年增长率约为35.4%。

中国B2B集成汽车售后服务市场未来趋势

对集成售后服务的需求不断增加

主要受在用车数量，特别是新能源汽车的稳步增长，对指定驾驶等各种增值服务的需求不断扩大，以及所提供的全方位服务解决方案带来的便利的推动，汽车售后服务一体化的需求 预计将长期持续增长。

更标准化的服务 交付程序和产品

为了更好地管理 其广泛的服务网络，一些领先企业设计了一系列服务标准，并通过加强产品和服务的标准化来不断改进服务 交付流程。展望未来，这将是综合汽车售后服务提供商的重点发展重点 ，他们的目标是在不牺牲线下渠道合作伙伴提供的服务质量的情况下，迅速扩大服务网络。

价值链中的整合和整合

由于 市场利润率较低，一些综合性汽车售后服务提供商选择通过整合分散独立的线下服务商来建立服务网络，从而以高成本的方式扩大地理覆盖范围和服务范围，促进价值链上的资源整合。这将造就线上平台和线下服务提供商之间的双赢合作关系。 未来，随着领军企业 收购或聘用更多服务提供商以扩大其在全国的网络覆盖范围，这种模式预计将得到广泛采用，并将增加整合。

线上到线下商业模式的更多创新

受到市场潜力的吸引， 许多售后服务提供商都开发了线上到线下的服务平台来提供汽车售后服务。 然而，同质化的商业模式、低消费者忠诚度和缺乏竞争优势是一体化汽车售后服务提供商非常关注的问题。在日益激烈的竞争中，开发更多创新的商业模式以优化线上线下资源，已成为现有参与者和新进入者在当前市场以及高潜力新能源市场中抓住机遇的优先事项之一。

中国在线汽车保险市场概览

中国 中的汽车保险包括机动车责任强制保险和商业保险。强制机动车责任保险费按年支付，费率由事故记录和车辆容量决定。商业保险分为两类，即基本保险和附加保险。通常，商业保险的保费取决于车辆的销售价格、交通违规记录和其他可能的变量。商业保险经常根据往年的事故率进行调整。

中国的车险代理市场包括保险公司和保险代理两方。保险公司是保险产品的制造商 。保险单由保险公司创建和管理，索赔由保险公司支付。保险公司负责出具和承担保单风险。保险代理是销售和服务制造商(即保险公司)创造的产品的零售或批发店。他们没有直接受雇于任何保险公司。相反， 他们可以决定代表哪些保险公司以及销售哪些产品。通过与各家保险公司的合作，保险代理服务商能够提供不同保险公司承保的保险产品，为消费者提供更多的选择。

网上车险中介是指利用互联网技术，通过其线上销售界面(包括PC界面和手机APP)分销车险产品的汽车保险中介机构，旨在方便其销售人员，促进 线下渠道的销售。通过在线销售界面，保险代理的销售人员可以搜索各种保险公司提供的不同产品的报价和术语 。此外，他们还可以推荐保险产品，为客户进行保险交易的整个流程，包括信息咨询、方案设计、保险、支付等。

中国的车险市场

由于 汽车销量不断增长的强劲需求，2017至2019年，市场规模从约7594亿元人民币增至约8188亿元人民币。然而，自2020年保险费率改革实施以来，市场受到了一定的冲击，一大批不合格的车险公司被罚款，有的甚至退出市场。此外，车险市场占整个财产保险市场的比例也随着其他非车险的繁荣而下降。因此，车险市场在2021年下降到约7773亿元人民币，2017至2021年间保持了约0.6%的复合年增长率。 随着汽车销量的增长，随着市场的成熟和监管的加强，预计车险市场将更加集中。到2026年，中国的车险市场预计将在未来五年内以约0.2%的复合年均增长率增加到约7835亿元人民币。

中国的车险代理市场

车险代理机构 与目标客户的联系更紧密，由于这些特点，客户更有可能通过能够更好地捕捉其消费场景的机构购买车险 。因此，车险代理市场从2017年的约3525亿元人民币增加到2020年的约4268亿元人民币。受政府加强对更广泛的车险行业监管的影响，2021年车险代理市场下降到约4120亿元 。随着市场监管影响逐渐减弱，预计汽车保险代理市场将扭转下行趋势，并在2021年至2026年期间以约0.7%的复合年增长率在2026年增加至约人民币4270亿元。

中国网上车险市场

由于在线车险平台的快速发展，越来越多的客户被简单易用的在线车险模式所吸引。在线车险市场从2017年的约308亿元增加到2018年的约369亿元 。然而，自2018年以来，随着政府介入监管在线车险市场，许多定价过高的在线车险项目被关闭，相当多提供在线车险的公司被处以重罚。因此，汽车保险市场在2021年减少到约224亿元人民币。随着市场更加规范和规范，在线汽车保险的便利性和产品开发增加了产品的多样化 预计将有助于行业的稳定发展。到2026年，中国的在线车险市场预计将在未来五年内以约1.6%的复合年均增长率增长至约242亿元人民币。

中国车险代理市场未来走势

对更多多元化车险产品的需求不断增加

在供应方面，随着市场变得越来越规范和集中，汽车保险机构正在寻求差异化，通常是通过产品多样化。随着未来市场的逐步演变和成熟，车险产品的复杂性也将不断演变。在需求方面，首先，随着车辆数量的增加，会有更多的客户 带着各种具体的需求进入市场。其次，随着客户对汽车保险知识的增加，他们将 要求不同类型的汽车保险，以满足他们多样化和特定的需求。第三，由于新车销售大幅增长而带来的快速增长的需求，预计在不久的将来将在汽车保险代理市场产生更多元化的需求。

加速行业整合

中国的专业保险代理市场相对较发达国家来说历史较短，比较分散，这预示着进一步增长和整合的巨大机遇。此外，随着政府通过严格的行业监管继续关注汽车保险代理市场的健康有序发展，进入门槛将会增加，市场参与者的预期数量将会减少。因此，不能或不愿支付日益增加的监管成本的汽车保险机构，例如，由于规模较小，可能会考虑退出市场，原因是竞争加剧、盈利能力差或繁琐的行业法规。相比之下，具有规模和经验的领军企业预计将在长期内受益。

技术进步 提高运营效率

随着物联网、大数据、云计算和人工智能等技术的进步，采用技术来提高运营效率变得更加普遍，并融入价值链。随着技术整合和数字化将客户、汽车制造商和汽车保险提供商拉近了距离，汽车保险机构可以与汽车制造商 建立战略联盟，以更好地利用由此产生的市场机会和客户数据。最终，通过应用技术，汽车保险提供商可以根据每个案例开发复杂的定制汽车保险。在可预见的未来，这种技术趋势可能会持续下去。

生意场

概述

我们是中国数字化企业汽车售后服务和在线车险中介服务的提供商。截至2021年和2022年12月31日止年度，我们的收入分别为2.492亿美元和2.824亿美元，毛利率分别为37.1%和40.9%。我们 提供一站式、完全数字化的按需汽车服务系统，帮助客户建立其会员市场并为其最终客户提供服务。

根据Frost&Sullivan的报告，中国在不同的地方有许多小的和本地的竞争对手，但我们的新能源汽车保险业务面临着车车保险销售服务有限公司、鹏程保险代理有限公司、河北美联保险代理有限公司和蚂蚁保险代理有限公司四大竞争对手。我们的售后业务也面临着途虎汽车 股份有限公司、哈森集团、博世汽车后市场(中国)有限公司和北京启光行信息技术有限公司四大竞争对手。

自2007年成立以来，我们在识别和服务中国车主不断扩大的需求方面积累了丰富的经验。随着移动互联网在中国的日益普及，我们在2014年和2015年分别推出了保险和售后业务的在线应用。 从2015年到2021年，我们的收入稳步增长了31.2%的复合年增长率。我们已经为我们的售后服务和保险中介业务部门构建了全面的数字系统，以我们的多租户、基于云的平台为中心，使我们的客户和服务提供商能够以最佳方式访问和管理他们想要的服务和保险类型。

我们通过为我们的售后服务合作伙伴(我们的“企业客户”)、 主要银行、保险公司、电信公司、新能源汽车(或NEV)原始设备制造商(OEM) 或任何有终端客户要求汽车服务的客户提供定制服务解决方案来运营我们的汽车售后服务业务。这些企业客户购买我们的服务解决方案，供其奖励计划或客户忠诚度计划的成员 享受。汽车售后服务解决方案涵盖洗车、换油、轮胎修理、汽车美化、道路协助、航班接送、指定驾驶和贵宾休息室等300多种服务 。它们 是与我们的售后服务提供商合作提供的，售后服务提供商通常是第三方汽车售后服务提供商。 截至2022年12月31日，我们已经建立了由超过45,000家第三方实体售后服务提供商、 租赁和路边援助公司(截至2021年12月31日超过42,000家，截至2020年12月31日超过40,000家)组成的服务网络，覆盖超过350个城市(总计约690个城市)和33个(总计33个)中国省份(截至12月31日为20个省份) 31分别为2021年和2020年)。凭借这一广泛的服务网络，我们为1300多家企业客户提供服务。

对于我们的保险中介业务，我们主要是为中国各大保险公司承保的车险产品的销售提供便利。我们从这些保险公司获得佣金，通常是保险购买者支付的保费的一个百分比。我们在我们专有的、完全在线的数字应用程序上实施、自动化和简化保险购买流程，集成了来自中国领先保险公司的全方位产品。我们通过一个由62,000多个外部销售合作伙伴组成的网络销售保单。这些销售合作伙伴包括 经常与车主接触的线下售后服务网络、拥有大量用户流量的在线市场以及新兴的新OEM 和服务提供商。截至2022年12月31日，我们在中国20个省的31个城市设有分支机构总部(相比之下，截至2021年12月31日和2020年，我们在20个省的31个城市和35个城市分别设有分支机构总部)。我们还与85家保险公司建立了合作关系。

我们已经建立了我们的业务 ，作为支持和促进B2B服务的数字化、技术驱动型在线平台提供商。我们已经获得了134项计算机软件的注册版权。我们的专有技术解决方案以我们的多租户平台和我们的云基础设施为中心。 在售后服务方面，我们的数字平台为我们的企业客户提供API对接、前端插件和模块集成，以及为我们的服务提供商提供高效、用户友好的管理和运营工具。在保险中介方面，我们的平台使保险公司客户能够管理其业务的方方面面，包括客户订单、产品、佣金和报告。对于保险购买者，我们的在线保险界面通过连接到我们的市场范围内的保险公司客户及其全方位的保单选择，提供数据驱动的、人工智能支持的实时报价、定价、承保和支付。 我们支持人工智能的混合云基础设施提供安全的存储和计算，以支持保险公司和最终客户的需求。

我们已开始将我们的 技术转化为新的业务线。随着高效管理业务的需求不断增长，我们的汽车服务提供商 现在正在为我们的在线工具付费，以简化他们的业务工作流程、管理他们的客户关系并自动化订单处理。 随着我们技术的迭代升级，我们正在致力于开发SaaS模式的产品，并计划逐步将我们的 汽车服务提供商转变为我们的技术客户。

我们相信，我们的汽车售后服务和保险中介业务线之间的交叉利用 和互联互通使它们之间形成了正反馈循环 ，实现了两者的共生增长。在我们发展覆盖全国的汽车服务提供商网络的同时，这些服务提供商也成为我们保险中介业务的销售合作伙伴。相反，当我们与保险公司合作销售其保险产品时，我们也会将他们作为我们售后服务解决方案的客户。我们相信，我们的协同业务发展 将促进我们在两个业务领域的销售渠道和客户网络。

由于我们的业务与汽车行业紧密相连，我们也顺应了电动汽车和智能汽车的最新趋势。我们目前正在与20家主流的新能源汽车和智能车板厂商合作，将我们的售后服务解决方案嵌入到他们的在线应用和面板中， 并为新能源汽车车主提供各种保险产品。

我们的业务模式和业务细分

下图展示了我们的汽车售后服务业务和保险中介业务的 模式，以及它们之间的共生关系。我们将企业客户定制的售后服务模块嵌入到自己的线上应用程序中，通过我们的服务网络实现了 线下服务。我们还通过我们的销售合作伙伴帮助保险公司客户销售他们的保险产品。

我们的汽车售后服务业务

通过我们的数字平台 ，我们整合了超过45,000家汽车售后服务提供商的服务能力，为我们的售后服务合作伙伴(“企业客户”)提供定制的服务解决方案。我们的售后合作伙伴为其客户购买这些服务解决方案， 这些客户是我们的售后合作伙伴奖励和客户忠诚度计划的成员。通过简单的插件连接到他们自己的 系统，我们的售后合作伙伴可以在我们的平台上指示他们当前的需求和预算，从而生成灵活的定制 服务解决方案，这些解决方案因服务的类型、价格、规模、位置、期限和持续时间而异。我们专职的运营团队帮助我们的售后服务提供商在我们所有的业务地点全天候实时联系客户。

我们的汽车售后服务解决方案包括常规、高频、现场服务以及一次性、预留服务。前者包括洗车、换油、汽车美容、换轮胎等常规汽车保养服务。后者包括接机服务、司机服务、道路辅助服务和汽车大修服务。这些服务由与我们的数字平台相连的售后服务提供商执行，汽车售后服务行业的大大小小的企业和个人超过45,000家。根据中国法律的规定，售后服务提供商对其服务引起的任何损害负有侵权索赔责任，而我们的企业客户也对其最终客户因售后服务提供商的服务引起的任何损害承担合同索赔责任。

我们的汽车售后服务为我们的客户和售后服务提供商创造了价值。根据Frost&Sullivan的报告，售后市场 高度分散、复杂和本地化，质量规格不标准。来自最终客户的需求是具体的、动态的。根据我们的售后服务提供商对我们的反馈，如果没有我们的中介，他们往往会受到订单流不足和不可预测的影响。我们的一站式售后服务解决方案将我们的客户与覆盖中国所有33个省 的全方位服务联系起来，同时我们提供质量标准监管、数据安全和按需灵活性。根据我们过去的经验，我们的业务规模和订单量为我们提供了相对于售后服务提供商的议价能力，这使我们能够执行我们 服务质量、成本效率和按需灵活性的统一标准。我们的智能订单分发系统自动将客户的每个服务需求实例与该工作的最佳售后服务提供商相匹配，并在服务后记录客户的反馈 以实现持续、准确和公平的评级系统。

截至2022年底，我们有超过1,300个客户使用我们的服务(2021年和2020年分别为1,200和1,100个)，在2022年超过1,250个客户端应用程序上生成了700多个定制服务 解决方案(2021和2020年为1,100个)。我们在2022年在中国建立了由30多个省份的45,000多家售后服务提供商组成的网络(2021年和2020年，20个省份的售后服务提供商分别超过40,000家和42,000多家)。

我们的保险中介业务

我们通过向保险公司收取成功销售其保险产品的佣金来为我们的保险中介业务创造收入， 佣金通常基于保险购买者支付的保费的百分比。佣金费率通常由保险公司制定，根据产品类型、保险公司和产品销售地区的不同而有所不同。佣金费率还受保险公司根据其对利润的预期、消费者对保险产品的需求、其他保险公司类似产品的可用性和定价以及政府监管和政策，特别是中国银保监督管理委员会制定价格的规定的调整。因此，我们的平均佣金费率也因运营地点和运营时间的不同而不同。

我们的中级车险产品由中国各大保险公司承保。我们代理的汽车保险产品主要包括法定汽车责任保险(“SALI”)和商业汽车保险。SALI是相关法律法规要求中国境内所有车辆投保的强制车险，涵盖投保车辆发生事故时的人员伤亡和财产损失。此外，我们还为车主中介各种类型的非强制性商业保险产品， 涵盖因碰撞等交通事故、坠落或飞行物体、火灾、爆炸和自然灾害对被保险人造成的损害。我们还承保商业第三方责任保险产品，承保投保车辆事故对第三方造成的人身伤害和财产损失、车辆盗窃和抢劫造成的损失以及对乘客的责任 。我们还提供中间补充政策，以弥补碎玻璃和车身擦伤等额外损失。我们还不时地向保险购买者咨询，为个人意外保险和其他与汽车使用或车主有关的财产和意外伤害保险产品提供便利。

我们 使用我们的专有技术将我们的保险中介业务数字化，以确保高效友好的用户体验。 我们使用人工智能(AI)技术来自动化部分工作流程，在几分钟内完成整个保险购买流程 。我们通过中国的系统与85家主要保险公司进行数字连接，拥有广泛的车险产品选择 。我们的销售合作伙伴经常接触到车主，并拥有准确的交通数据。这些销售伙伴 介绍和引导车主购买保险，并从我们那里收取销售佣金。

截至2022年底，我们在不同城市设立了31家分支机构。我们已将销售渠道扩大到超过62,000个销售伙伴。在中国，保险公司在不同的省市设立了许多当地的保险公司分支机构，提供他们的服务和产品。通常保险公司及其分支机构都有权选择代理合作伙伴，但当我们与保险公司打交道时，合作 是通过计算机系统连接建立的，业务由其保险分支机构分配和实施。截至2022年底，我们与85家保险公司和740多家保险公司分支机构进行了合作(截至2021年底，我们与85家保险公司和600家保险公司分支机构进行了合作)。根据Frost&Sullivan的数据，2021年，我们以车险保费排名中国职业车险市场第二位，市场占有率为0.9%。并于2021年以新能源汽车网络车险保费排名中国职业车险市场第一，市场占有率为5.2%。

我们的技术业务

在我们从事汽车服务和保险市场的14年业务中，我们积累了丰富的领域知识，不仅了解自己的业务，还了解合作伙伴的业务 。为了使我们的业务完全数字化，我们一直致力于开发在线工具和数字系统，使我们的合作伙伴能够更高效地运营他们的业务，并与我们的平台无缝连接。我们基于我们专有的混合云平台构建了模块化在线管理工具，如客户关系管理(CRM)、订单管理、财务管理和可视化分析系统。我们所有的汽车售后服务提供商和保险销售合作伙伴都使用所有或部分这些在线工具来管理他们的日常工作，使我们有机会从我们构建的在线软件中获利。

我们正在加大研发投入 以加快我们的发展，将现有的在线软件模块转变为基于SaaS的产品。我们计划在2023年推出并推广我们的SaaS产品。目前，截至2022年第三季度，我们的SaaS业务正处于开发阶段，等待我们 专有混合云平台的完全扩展，我们将完成将我们当前的在线软件产品组合迁移到该平台上。我们已经开始将我们的在线软件作为技术开发服务进行销售，使我们的一些服务提供商成为技术业务客户。 在推出我们的SaaS产品后，我们预计将添加更多功能并迭代更新产品，以增强功能和用户体验。 我们计划在2022年和2023年首先向我们的服务提供商和保险销售合作伙伴营销我们的技术业务。我们计划在2024年将技术业务扩展到外部客户，届时我们的产品将成熟，并且在我们现有的潜在客户池中已经有了很好的产品渗透率。

从2020年开始，我们 开始将我们的在线软件技术服务作为一种新的收入来源。2022年，我们的技术服务业务创造了1548万美元的收入。目前，这项收入以技术开发服务费的形式存在。我们计划将 转换为完整的SaaS(软件即服务)模式，以获得经常性订阅收入。我们希望通过开发更多的 功能并将更多的售后服务和保险客户和合作伙伴转变为我们的技术业务客户来扩大这项业务。

我们两个主要业务部门之间的直接协同效应

我们相信，我们强大的 管理遍布中国的汽车售后服务提供商网络的能力是我们汽车售后服务和保险中介双重平台的引擎。我们相信，它使我们能够协同发展我们的两个业务部门 ，如下所示：

我们的价值主张

我们相信，我们的协同 双平台可以在汽车售后服务和保险中介市场为企业客户及其最终客户提供独特的价值。我们致力于推动中国车主综合数字化服务平台持续健康发展。

我们对企业客户的价值主张 ：

我们对售后服务提供商的价值主张 ：

我们对保险公司客户的价值主张 ：

我们对外部保险销售合作伙伴的价值主张 ：

我们对最终消费者的价值主张 ：

我们的汽车售后服务业务 流程

我们的汽车售后服务解决方案 既包括常规的高频服务，也包括一次性的预留服务。

即插即用服务

我们的上门服务主要包括洗车、美容商店和维修服务提供商提供的服务。这些售后服务提供商 主要通过我们的多租户Master Digital平台进行连接。为了方便服务，我们拥有 多家门店的售后服务提供商通常会为每个门店注册一个单独的账户。截至2022年12月31日，我们的平台注册用户超过45,000人，主要是我们的售后服务提供商的实体店(相比之下，截至2021年12月31日的注册用户为42,000人)。我们的平台为我们的企业客户生成适合他们当前需求和要求的售后服务提供商商店列表 (在所有可用列表中)。要使用即插即用服务，最终消费者可以选择 到列表上的任何商店而不进行任何预订。

以下是我们的即插即用服务的摘要：

预订服务

我们的一些汽车售后服务 需要向我们的企业客户或我们预订，通常是通过我们的企业客户自己的应用程序，这些应用程序可以方便地插入我们的平台。我们的预订服务通常由主要的汽车服务、租赁和专业的路边援助公司以及个人司机提供，他们通常是连接到我们平台的注册用户，使用专门为促进预订服务而设计的功能 。我们还与汽车服务、租赁和路边援助公司合作提供我们的预订服务。

以下是我们预订服务的摘要 ：

我们售后服务提供商的管理

我们根据我们的业务需求选择并聘用我们的售后服务提供商。我们为选择售后服务提供商建立了标准的内部政策和程序 。我们根据售后服务提供商的业务经营范围、财务状况、设施状况、员工状况和声誉对其进行评估。我们要求我们的售后服务提供商获得其服务所需的所有资格 ，并根据市场惯例保持足够的保险。我们维护着售后服务提供商的 营业执照和资质数据库。我们的汽车售后处理部门监控数据库，并要求售后服务提供商在到期时向我们提供更新的营业执照。对于我们的直达服务，我们还对营业区、制服、门店装饰和明确的定价提出了要求。我们的某些售后服务提供商也可以作为我们保险中介业务的外部保险销售合作伙伴，将潜在的保险购买者介绍给我们。

我们要求我们的售后服务提供商保持一致的服务标准。对于我们的顺风车服务，我们通常要求我们的售后服务提供商 能够提供多种类型的顺风车服务。对于我们的预订服务，我们通常要求企业售后服务 提供商提供24小时服务。我们要求所有参与我们汽车售后服务的司机 至少有五年的驾驶经验。我们更愿意与主要的汽车服务连锁店合作，因为我们认为它们通常更有能力提供一致的优质服务。截至2020年12月31日和2021年12月31日，包括车翔和汽车一号在内的15家主要汽车服务连锁店为我们提供了汽车售后服务。

我们与售后服务提供商签订标准协议 。根据此类协议，我们通常向我们的售后服务提供商支付他们提供的单一服务的固定服务费 。此类服务费根据提供的服务类型、售后服务提供商的位置和提供服务的时间而有所不同。我们在最终消费者进行预订时维护我们的预订服务数据库。 我们使用我们的数字平台来跟踪我们的售后服务提供商提供的临时服务订单状态。

在我们接洽特定的 售后服务提供商后，我们每月与其沟通，并定期访问其门店(S)。我们有一个 团队对多个售后服务提供商进行现场访问，以确保我们每月至少访问我们的大多数售后服务提供商一次。我们还为我们的汽车售后服务提供商提供定期培训，包括培训 使用我们的在线管理工具以及我们的服务标准和程序。此外，我们还建立了终端消费者反馈系统 ，积极处理终端消费者反馈。根据我们的内部政策，在接到客户投诉后一个月内，我们将对特定的售后服务提供商进行现场访问并提供与我们的服务标准相关的专门培训，直到该售后服务提供商达到我们的服务标准。如果售后服务提供商一再未能 为我们的最终消费者提供优质服务，并收到多项投诉，我们将终止与其的协议。

在线到离线服务 流程

针对我们的售后服务应用程序和我们企业客户的移动应用程序中嵌入的汽车售后服务模块，我们建立了线上到线下的模式 ，在我们的汽车售后服务流程中，我们的大多数企业客户都选择了最终客户通过他们的手机 收到的电子代金券或条形码。与此同时，我们的某些企业客户继续选择纸质优惠券， 每种纸质优惠券都会带有二维码，以便我们的售后服务提供商通过他们的售后服务应用程序验证此类优惠券 。我们的线上到线下服务流程由我们为企业客户的 移动应用程序和我们的售后应用程序开发的汽车售后服务模块实现，这些应用程序将线上界面与线下服务点无缝连接。我们的线上到线下服务 流程为我们的企业客户、售后服务提供商和最终消费者提供了更准确、更便捷的解决方案。下面的设置 是此服务流程的示意图。

我们的保险中介业务流程

我们中间的汽车保险单一般期限为一年。这些保单由保险公司直接承保，我们不是保单或与保单购买者达成的任何其他协议的一方。

销售和市场营销

我们向潜在终端消费者销售保险产品 ，其来源是通过我们的数字 平台连接的全面、集成的全渠道互动营销网络，该网络由外部保险销售合作伙伴组成，其中包括推荐服务提供商、外部注册销售代表 和渠道合作伙伴。我们所有的外部注册销售代表都在CBIRC注册。2015年《保险法》和修订后的《专业保险代理机构监管规定》的出台，有效地取消了销售人员通过银监会组织的 资格考试并获得保险转介服务资格证书的要求，我们将利用外部保险销售合作伙伴作为我们的营销策略。此外，互联网和智能手机的兴起也促使我们探索其他营销方式。因此，我们在2015年后重新定义了我们的营销战略，将重点放在通过我们的数字平台连接到我们的在线保险界面的外部保险销售合作伙伴 。

我们 聘请外部保险销售合作伙伴帮助我们推广我们中介的服务和产品，将潜在的保险 保单购买者推荐给我们，并帮助促进我们的交易流程。根据我们外部保险销售合作伙伴的性质， 他们可能会使用各种方式来实现这一点，例如在其网站或广告牌上展示我们的广告，并在其营业场所内张贴标牌 ，利用我们的数字平台和在线保险界面向潜在的保险购买者提供有关我们促进的保险产品的信息，以及向我们传达其客户的潜在购买意向。

交易流程 和我们的在线保险界面

我们的专有技术 使我们的内部运营人员和外部保险销售合作伙伴能够在整个交易过程中为最终消费者提供便利的服务 。我们将这些技术嵌入我们的在线保险界面，供我们的外部保险销售合作伙伴使用。我们的自营保险 应用程序旨在允许我们的外部保险销售合作伙伴帮助潜在的保险购买者获得准确的实时保险保费报价，并为我们的最终消费者提供高效和方便的购物过程。我们的外部保险销售合作伙伴通过保险应用程序引导 保险购买者完成选择和申请过程。潜在的保险购买者可以从我们的在线保险界面获取保险 保费报价，提交保险申请，并通常从我们的在线保险界面接收相关保险公司的承保决定，该界面自动与我们合作的保险公司的系统交互。此外，我们的外部保险销售合作伙伴可以通过我们的在线保险界面 联系我们的在线客户服务人员，或直接致电他们，为潜在的保险购买者获得进一步的帮助或信息。

我们的推荐服务提供商、 外部注册销售代表和渠道合作伙伴主要是我们在线保险界面的注册用户，最终 消费者只能通过我们的外部保险销售合作伙伴访问我们的在线保险界面。为方便服务，我们的渠道合作伙伴(如Nev OEM)可以为其员工和门店注册多个账户。这些注册用户经常使用我们的在线保险 界面，并帮助最终消费者在2022年和2021年通过我们的在线 保险界面获得超过2500万次和1800万倍的保险费报价。

下面是我们保险中介业务交易流程的示意性图表。

我们的合作伙伴和客户

在B2B2C业务模式下，我们与主要的企业客户合作，包括保险公司、银行、电信公司和其他公司，这些公司 拥有具有售后服务和车险需求的客户，并从这种合作中获得收入，以确保我们的业务稳定和持续增长。我们相信，我们与高质量客户建立和保持稳定协作关系的能力对我们的成功至关重要。

在2022年间，我们与1,300家企业客户(截至2022年6月30日超过1,250家，截至2021年12月31日超过1,200家)在合同交易对手方面进行了协作 。我们在总部层面为不同的银行提供汽车售后服务，如中国银行、工商银行、中国银行、招商银行、中国建设银行、农业银行、交通银行、中国 广发银行和上海银行，以及其850多家分行(2021年12月31日为770多家，2022年6月30日为800多家)。 我们还与中国人保、平安保险、太保(中国太保(集团) 有限公司等230家保险公司合作)。2021年期间，以及深圳航空股份有限公司、中国移动和中国银联等机构。我们提供优质汽车售后服务和安全实时数据处理的能力得到了我们企业客户的广泛认可，我们与他们的稳定合作证明了这一点。

截至2022年12月31日，我们已与85家保险公司建立了业务关系(截至2021年12月31日和2020年12月31日分别为85家和70家)。其中， 我们已经与27家总部层面的保险公司达成了战略合作协议，其中包括平安保险、CPIC保险和TPI。我们的分支机构已与740多家保险公司分支机构建立了业务关系。这些战略合作使我们能够在技术系统、业务运营和理赔支持方面获得保险公司客户更全面的支持，并为我们获得更优惠的业务条款和安排，从而增强了我们的市场占有率。

我们的汽车售后服务业务的服务提供商主要包括洗车美容、维修、指定司机、目的地接送和非事故路边辅助和故障服务提供商等汽车服务提供商，我们通过这些服务提供商采购汽车售后服务业务的个人服务提供商和独资企业。我们一般按月向售后服务提供商和承包商支付服务费。

在过去的两年中，我们汽车售后服务业务的主要服务提供商主要是主要城市的地区性汽车售后服务提供商 。我们与这些服务提供商的交易是以个人交易对手为基础的。因此，我们将这些交易对手中的每个 视为单独的服务提供商。

增长战略

我们预计将保持我们在企业汽车售后服务以及在线汽车保险中介市场的领先地位，以进一步实现有机 增长。此外，我们还将积极参与汽车行业的转型，寻求新的机遇。我们增长战略的关键组件 包括：

受益于行业高速增长 。我们相信，售后服务行业和在线汽车保险行业将继续受益于推动持续增长的重大趋势，包括中国汽车保有量的增长。根据Frost&Sullivan的数据，尽管面临新法规的下行压力，中国的在线车险市场预计将从2022年的228亿元增长到2026年的242亿元，年复合增长率为1.6%，中国的B2B综合汽车售后服务市场预计将从2022年的105亿元增长到2026年的164亿元，复合年增长率为12.5%。新冠肺炎后的用车上升趋势，可以为汽车售后服务和保险订单创造更多机会 。

扩大我们的客户群 并扩大我们的服务合作伙伴网络。根据Frost&Sullivan的说法，中国的售后市场高度分散。在 2021年，排名前5位的服务提供商占据了40.3%的市场份额。我们排名第一，市场占有率为13.9%，其他分别是途虎汽车股份有限公司，市场占有率为11.9%，哈森集团，市场占有率为7.4%，博世汽车后市场(中国)有限公司，市场占有率为3.7%，北京启光行信息技术有限公司，市场占有率为3.3%。我们打算利用我们的业务规模进一步 扩展并将更多服务合作伙伴连接到我们的网络。我们相信，这种扩展也将使我们的在线汽车保险业务受益，因为许多这样的服务合作伙伴可以成为我们的保险销售和转介合作伙伴。我们还相信，我们的数字系统、全方位服务和广泛的地理覆盖范围将帮助我们继续增长，并加深与现有客户和合作伙伴的关系。

继续投资于技术。 我们的业务建立在基于云的多租户数字平台上，我们继续将我们的客户群 以及我们的服务和销售网络整合到该平台上。我们的长期目标是将我们所有的内部工作流程以及合作伙伴的相关业务流程数字化，为他们提供高效、用户友好的工具和系统。我们继续在人工智能、大数据和机器人流程自动化(RPA)方面采用更尖端的 技术，反复升级我们的数字平台，以获得新功能和更好的 性能。

拓展技术业务 。我们的技术业务基于我们的行业知识和洞察力，以及我们已经被客户和合作伙伴广泛采用的成熟的在线工具和数字系统库。我们基于我们专有的混合云平台，设置了客户 关系管理(CRM)、订单管理、财务管理和可视化分析系统等模块化在线管理工具。我们所有的汽车售后服务提供商和保险销售合作伙伴都使用所有或部分这些在线工具来管理他们的日常工作，使我们有机会从我们构建的在线软件中获利。我们已经通过将基于技术的产品转化为付费技术服务实现了收入。我们计划将业务进一步发展为SaaS模式。

从新能源趋势中受益。 我们认为，汽车行业正在从传统汽车向电动和智能汽车转型，这是下跌在服务和保险价值链上的 转型。新兴的Nev玩家强烈强调嵌入到OEM应用程序中或直接来自汽车面板的在线服务功能。从新能源汽车产生和收集的全面数据也推动了新能源保险的创新。我们目前正在与中国的顶级新能源汽车和智能面板厂商密切合作，在我们嵌入车主应用或汽车面板的服务解决方案中添加新的服务(如电池维护 和电池更换)。

新OEM的商业潜力

在旨在实现碳中和和排放峰值的政府法规的激励下，新能源汽车制造商，无论是新兴企业还是传统汽车制造商，都在中国迅速升级。随着这一点，以及新能源汽车基础设施的不断发展，新能源汽车已经成为越来越主流的汽车，在中国消费者中越来越受欢迎。具体而言，过去5年，新能源乘用车销量从2017年的约58万辆增加到2021年的约330万辆，复合年均增长率约为54.9%。我们相信，随着新能源汽车成本的降低和技术的进步，市场需求预计将进一步增长，到2026年，市场需求将进一步增长至约1060万辆，未来五年的复合年均增长率约为26.0%。

由于我们的业务与汽车行业紧密相关，因此我们顺应了电动汽车和智能汽车的最新趋势。我们目前正与20家主流 新能源汽车和智能汽车面板厂商(中国约200家新能源汽车原始设备制造商，中国新能源汽车总销量333万辆)合作，将我们的售后服务解决方案嵌入到他们的在线应用和面板中，并为新能源汽车车主提供保险 产品。在2021年，我们已经处理了超过150,000笔Nev保险销售，排名第一^ST根据Frost&Sullivan的数据，在专业的汽车保险机构中，2021年中国新能源汽车的在线汽车保险费。

与主流新能源OEM接洽。我们积极与主流的新能源原始设备制造商接触，帮助我们从他们的最终客户那里获得业务和数据。截至2021年12月31日，我们已与理想汽车、和宗新能源汽车、福亚汽车、塞雷斯汽车、吉利汽车、福特汽车、长城汽车、奇瑞汽车和锐步汽车签订了专门的新能源保险业务。此外，我们还与蔚来、小鹏汽车、沃亚汽车、 长城汽车和吉利汽车合作，提供多样化的售后解决方案。

解决新OEM的痛点 。传统汽车公司的新兴新能源原始设备制造商和新能源品牌通常采用直销战略，导致服务网络在服务深度和地理覆盖范围方面都不足。我们相信，这使我们成为帮助他们增强其线下服务系统的理想合作伙伴。我们与NEV OEM客户通力合作，通过我们的售后服务提供商在整个NEV生命周期内提供各种服务。此外，Nev OEM面临客户对各种保险产品的需求，使我们能够使用我们广泛的在线保险产品阵容与客户打交道。

加入数字化潮流。 Nev OEM通常通过车主应用程序或智能汽车面板等数字界面接触、管理和服务他们的客户。 我们与Nev OEM和智能汽车面板制造商密切合作，连接我们的系统，我们对这些系统进行了优化和重新设计，以确保友好的用户体验和完全数字化的服务。我们相信，这种直通也可以让我们更早地接触到终端 客户，这有助于提高我们的消费者认知度和品牌忠诚度。

新的服务类型。 新能源汽车通常采用不同的动力系统和车身结构，这创造了新型的售后服务。 我们现在正在与OEM和我们的服务提供商密切合作，为新能源汽车车主提供电池维护和更换电池等具体服务。

竞争

根据Frost&Sullivan的说法，中国的汽车保险中介市场和综合汽车售后服务市场是分散和竞争的。 我们与线上线下保险中介和保险公司竞争销售保险产品。我们还与提供与我们的汽车售后服务类似的服务的其他 综合汽车售后服务提供商竞争。随着中国汽车综合售后服务市场的竞争加剧，我们相信，凭借我们在市场中的领先地位、经过验证的技术、我们的客户群以及我们管理团队多年的经验和行业知识，我们相信我们处于有利地位，能够在这个不断增长的行业中利用 机遇。

我们的技术

我们相信，我们业务的成功依赖于我们的技术能力，这些能力支持我们简化工作流程、提供卓越的用户体验、 保护我们平台上的信息、提高运营效率和推动创新。我们基于云的数字平台是我们运营的基础，并支持我们的整个交易流程。我们采用人工智能、混合云、大数据和可扩展技术 持续迭代地升级我们的系统。我们已经开发了我们的数字系统和相关的在线软件和应用程序，其中 包括我们的混合云、在线保险界面、我们的售后应用程序、我们的订单分配系统、嵌入我们企业客户的应用程序中的汽车售后服务 模块，以及我们的员工、客户和合作伙伴使用的各种桌面和移动应用程序。我们技术系统的主要组成部分包括：

Suncar的混合云平台

作为支持各种内外部系统的阳光汽车数字平台的核心基础设施，为实现智能售后服务和高效的线上车险，公司建立了混合云平台来托管线上线下业务活动的海量数据 。2022年，Suncar在第三方云服务提供商的协助下开发了混合云平台。截至2022年12月31日，混合云平台基本完成开发，进入常态化运营使用。

Suncar混合云以数字为基础，将全国服务提供商的各种售后服务和主流保险公司的保险产品 通过即时在线交易带给最终客户。由于Suncar与银行和保险公司等通常有高级别IT安全需求的金融机构合作，Suncar构建了私有云来满足金融机构级别的数据安全 要求。除了此私有云之外，该公司还建立了公共云功能，以实现与服务提供商、最终客户和其他业务应用程序的广泛连接。混合云平台由公有云和私有云组成，使Suncar能够为其机构合作伙伴以及最终客户和服务提供商提供可靠而高效的服务。

Suncar混合云具有 以下功能：

知识产权

我们认为版权、服务标志、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标和版权；商业秘密保护；以及与我们的员工、最终消费者、合作伙伴和其他人签订的竞业禁止、保密和许可协议来保护我们的知识产权。在推出任何新产品或服务之前，我们会申请注册相关的商标和软件版权。截至2022年12月31日，我们拥有27个注册商标，134个计算机软件注册著作权， 和6个对我们的业务至关重要的注册域名。

健康、工作安全、社会和环境问题

我们已根据适用的中国法律和法规与我们的员工签订了雇佣合同。我们的员工手册包含有关工作安全和职业健康问题的政策和程序。我们为员工提供年度体检和安全培训。 我们的人力资源部负责记录和处理工作事故，并维护健康和安全生产合规记录 。

在过去两年中，我们没有因违反健康、工作安全、社会或环境法规而受到任何罚款或其他处罚。 我们没有被要求也没有就人身或财产损害索赔向员工支付任何赔偿。

属性

Suncar租用物业 作为其主要执行办公室，位于上海市静安区灵石路656号IS Suite 209，邮编：200072， 人民Republic of China。另请参阅上文题为“阳光汽车的业务”一节。

员工

截至2022年12月31日，我们 的运营员工总数为528人，其中包括528名全职员工和0名兼职员工。每个业务区域的员工数量以及这些员工占员工总数的百分比如下：

公司员工 没有与工会有关的实质性活动。

法律诉讼

在过去两年中，我们没有卷入任何我们认为会对我们的业务、经营业绩、财务状况或声誉产生重大不利影响的实际或未决的法律、仲裁或行政诉讼(包括任何破产或接管诉讼)。没有任何法律、仲裁或行政程序在任何法院进行，这些法律、仲裁或行政程序是针对我们的物业或我们的业务，或涉及我们的物业或我们的业务，或我们的任何物业或我们的成员所受的，这会对我们的业务、经营结果、财务状况或声誉产生实质性的不利影响。但是，我们可能会不时地成为正常业务过程中产生的各种法律、仲裁或行政诉讼的一方。在同一时期，我们的董事、监事或高级管理人员均未参与任何与本公司有关的重大诉讼、仲裁或行政诉讼。

最新发展动态

在截至2022年12月31日的年度内，Suncar在汽车售后服务业务和保险中介业务方面继续发展和扩大业务。

在Suncar的汽车售后服务业务方面，Suncar的服务网络已从2021年12月31日的4.2万多家第三方实体售后服务提供商扩大到2022年6月30日的4.3万多家和2022年12月31日的4.5万多家。通过这一广泛的服务网络，截至2022年12月31日，Suncar为1300多家连接到其在线平台的企业客户提供了服务，相比之下，截至2022年6月30日，Suncar为1250多家企业客户提供了服务，截至2021年12月31日，Suncar为1200多家企业客户提供了服务。在这些企业客户中，银行分支机构继续占多数，从2021年12月31日的770多家增加到2022年6月30日的800多家和2022年12月31日的850多家。在截至2022年12月31日的过去五年中，Suncar完成了超过9600万份服务订单，相比之下，在截至2021年12月31日的过去五年中，Suncar完成了超过9100万份服务订单。

在Suncar的汽车保险中介业务方面，Suncar还扩大了其合作伙伴网络，从截至2021年12月31日在其保险申请上注册的59,000多个保险销售 合作伙伴增加到2022年6月30日的60,000多个和2022年12月31日的62,000多个。截至2022年12月31日，阳光汽车继续在中国的20个省31个城市维持分公司总部。

在截至2022年12月31日的年度内，Suncar还实现了服务于新能源汽车(NEV)和智能汽车面板玩家的业务线的显著增长，从2021年12月31日的8个客户增长到2022年6月30日的13个客户 截至本招股说明书日期的2022年12月31日和2022年12月30日的13个客户。

管理

董事和高级管理人员

除下文另有说明外，本公司各董事及执行管理层成员的营业地址为上海市静安区灵石路656号209室，邮编：200072，人民Republic of China。下表列出了截至本招股说明书日期的现任高管和董事、他们各自的职位和职位，以及他们各自的当选或任命日期：

我们现任董事和高管的简历信息

叶再昌先生 担任阳光汽车董事长、董事董事长兼首席执行官。他主要负责制定公司战略、规划、业务发展和监督Suncar的整体运营。他于2007年12月5日成立盛达有限公司(Suncar的前身)，并于2012年5月之前担任董事的执行董事和法定代表人，并于2010年4月至2012年5月期间担任总经理。叶先生拥有20年的企业和企业管理经验，超过10年的投资管理经验。 在创立阳光汽车之前，他于2003年12月至2016年4月期间担任上海佳美盛海文化传播有限公司法定代表人和董事高管。叶先生自2004年8月以来一直在上海晚间新闻传媒有限公司担任董事工作。何 2005年8月起任上海首恒商务咨询有限公司监事长。自2012年11月起担任海燕交易法定代表人兼董事高管。2014年3月出任盛达集团首席战略官。自2007年3月起 担任佳辰信息技术(上海)有限公司法定代表人兼董事高管。叶先生于1991年7月在中国获得上海交通大学机械工程系工学学士学位。2007年9月，他还获得了中国长江商学院工商管理硕士学位。

杜伯鸿先生担任董事和Suncar的首席财务官。他主要负责制定公司战略、规划、业务发展和监督Suncar的整体运营。2008年3月加入阳光汽车，任江苏盛达公司监事长。他分别于2013年6月和2010年12月担任盛世大连汽车和成都盛达的监事长。杜先生拥有20年的企业和企业管理经验。在加入Suncar之前，杜先生于1998年3月至2002年9月在上海复星国际 高科技(集团)有限公司担任经理。杜先生于2002年10月至2003年1月担任上海复星国际信息产业有限公司经理。2003年4月至2013年11月在佳美通讯控股有限公司任副总裁总裁。杜先生自2013年12月起担任阳光汽车副总裁总裁。杜先生于1997年7月在中国获得上海大学财务会计专业大专学历。杜先生于2013年1月在山东大学中国继续教育学院获得工商管理学士学位。2016年6月，他还在厦门大学中国分校获得了高级管理人员工商管理硕士学位。

雷准福先生 担任Suncar的首席技术官和首席运营官。他于2012年5月加入盛达股份有限公司，担任董事的法定代表人和高管。2012年9月21日，经中国保监会上海分局批准出任盛达股份有限公司总经理。他主要负责制定公司战略、规划、业务发展和监督本集团的整体运营。自2012年7月起担任阳光汽车全资子公司江苏盛达汽车服务有限公司的法定代表人、董事从业人员和总经理。自2010年1月起担任北京北盛的法定代表人、董事高管和经理。2013年6月至2016年4月，他还担任盛世大连汽车的法定代表人、董事公司董事和经理。雷先生在企业和企业管理方面拥有20年的经验。在加入阳光汽车之前， 雷先生于2001年11月至2007年4月在上海佳美信息广告有限公司担任董事。雷先生于2007年5月至2008年2月担任联明广告的首席执行官。2008年2月至2012年9月，他还担任盛达集团的首席执行官。2015年12月至2017年12月，同时担任盛世大连融资租赁的法定代表人。 雷先生于1999年6月在中国获得浙江大学计算机软件专业学士学位。

谷赛业女士 担任阳光汽车副总裁总裁。2014年3月23日，她以董事的身份加入了阳光汽车。她主要负责本集团汽车保险代理部的整体运营 。2016年4月至2016年12月，她是盛世大连汽车的法定代表人、董事公司董事和经理。自2018年4月起担任上海炫贝汽车服务有限公司法定代表人和董事会员。顾女士在企业和企业管理方面拥有近20年的经验。在加入本集团之前，谷女士于1993年7月至1995年9月在中国电子进出口宁波分公司担任总经理秘书。 于1996年1月至2002年9月在上海万事通经济信息服务有限公司担任责任编辑。 于2004年1月至2006年12月担任上海佳美信息广告有限公司总经理助理。 谷女士于2007年1月至2008年2月担任联明广告副总经理总裁。2008年2月至2014年3月，担任盛达集团副总裁总裁。1993年7月，顾女士在中国的电子科技大学获得人文专业大专学位。2012年12月，顾女士在中国复旦大学获得工商管理硕士学位。

钱以智先生 担任阳光汽车副总裁总裁。他于2015年9月23日被任命为Suncar的股东代表监事。 钱先生于2015年5月加入Suncar，担任盛世大连汽车副董事长总裁，负责业务发展和服务网络覆盖。自2016年12月起担任盛世大连汽车法定代表人、董事高管、经理。在加入Suncar之前，钱先生于2001年2月至2002年3月在环球时报上海广告部担任客户经理。2005年2月至2014年1月，分别担任上海佳美信息广告有限公司董事业务人员；2014年2月至2015年5月，分别担任上海中润解放传媒有限公司业务董事负责人。钱先生于2000年7月在中国铜陵财经学院(现为铜陵大学)完成投资经济管理专业教育。

张海东先生 作为阳光汽车的独立董事。他在人工智能领域是一位经验丰富的企业家。他是第一太平洋科技集团(First Pacific Technology Group)的创始人兼董事长，这是一家位于上海的科技公司，专注于人工智能相关技术的开发和投资。在2006年9月创立第一太平洋之前，Mr.Zhang于2004年5月至2006年9月在甲骨文公司担任中国北区经理 。Mr.Zhang于2002年在哈佛大学获得计算机科学学士学位，随后在麻省理工学院继续攻读研究生课程，也是计算机科学与工程专业。

林宝女士 作为阳光汽车的独立董事。林女士是一位经验丰富的会计专业人士。她在美国、安大略省、加拿大和香港拥有注册会计师或同等学历。自2022年10月以来，她一直担任Jayud Global物流有限公司的首席财务官。2019年11月至2020年3月，她担任上海伊格森智能有限公司首席财务官 ；2020年4月至2022年9月，她担任伊格森公司首席财务官，负责将伊格森在纳斯达克上上市。在此之前，她于2018年至2019年担任上海JuFeel国际集团首席财务官，并于2014年至2015年担任上海巴林泰斯在线传媒有限公司首席财务官。她负责JuFeel和BalinTimes的首次公开募股 。此前，她曾在上海和加拿大多伦多的其他上市公司担任过类似的职务。她还在安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)工作，从2005年到2008年担任高级审计师。鲍康如女士在加拿大康科迪亚大学获得经济学学士学位。

刘永生先生作为Suncar的独立董事 。在过去的20年里，Mr.Liu担任过多个企业领导职位，在航空、消费、金融机构和科技等广泛行业的私募股权和企业并购交易方面展示了强大的执行能力和深入的知识。Mr.Liu自2020年8月起担任金桥首席执行官兼董事会主席。自2021年4月起，他一直担任特殊目的收购公司金石收购有限公司(“金石”)的首席运营官。Mr.Liu自2018年6月起担任特殊目的收购公司WealthBridge Acquisition Limited的董事长兼首席执行官，直至2020年5月该公司与本公司的业务合并，此后一直担任本公司的董事会副主席。2017年3月至2018年4月，Mr.Liu担任皇家中国控股有限公司(香港交易所股票代码： 01683)董事会主席兼首席执行官，在此期间，他领导了公司专注于收购航空行业和金融领域目标的国际增长战略。2013年初至2017年3月，Mr.Liu任joy航空通用航空公司董事长，柬埔寨巴永航空公司董事长，光大和joy国际租赁公司副董事长，通用航空投资公司总裁 (上海)。2004年4月至2008年8月，Mr.Liu还担任联合鹰航空公司(后来更名为成都航空公司)首席战略官。1994年12月至2000年6月，Mr.Liu任中国南方航空股份负责地勤人员培训的经理。Mr.Liu 2002年在渥太华大学获得硕士学位，1992年在中国民航大学获得学士学位。

董事会惯例

董事会

阳光汽车董事会由五名董事组成，其中包括三名独立董事，即张海东、林宝和刘永生。董事不需要 持有Suncar的任何股份才有资格成为董事。纳斯达克的上市规则一般要求发行人董事会的半数成员必须是独立董事。

董事如以任何方式直接或间接与阳光汽车签订的合同或拟议的合同有利害关系，则必须在阳光汽车董事会议上申报其利益的性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他或她是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高管或雇员，并将被视为在与该公司或商号的任何合同或交易中有利害关系 ，就其有利害关系的合同或交易的决议案进行表决 而言，应被视为充分的利益申报，并且在该一般通知发出后，无需 就任何特定交易发出特别通知。董事可以就任何合同或拟议的合同或安排投票，尽管他/她可能在其中有利害关系，如果他/她这样做，他/她的投票将被计算在内，他/她可以 计入考虑任何此类合同或拟议的合同或安排的任何董事会议的法定人数。 Suncar董事会可行使借入资金、抵押或抵押其业务、财产和未催缴资本或其任何部分，以及发行债券的所有权力。无论何时借入资金或作为Suncar或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保 ，债券或其他证券。Suncar的任何董事都没有与Suncar 签订服务合同，该服务合同规定终止董事服务时的福利。

董事的职责及职能

根据开曼群岛法律，Suncar的董事对Suncar负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务和他们善意地认为符合Suncar最佳利益的行为的义务。Suncar的董事也必须仅为适当的目的行使他们的权力。Suncar的董事们也对Suncar负有一项责任，那就是采取行动要有技巧和谨慎。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其知识和经验的合理期望 。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照料方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。在履行对Suncar的注意义务时，Suncar的董事必须确保遵守不时修订和重申的Suncar的组织备忘录和章程。 如果违反其董事的义务，Suncar有权寻求损害赔偿。在有限的例外情况下，如果Suncar董事的义务被违反，股东 可能有权以Suncar的名义寻求损害赔偿。Suncar董事会的职能和权力包括(其中包括)(I)召开股东周年大会和特别大会并在该等大会上向股东报告其工作，(Ii)宣布股息，(Iii)任命董事或高级管理人员并确定他们的任期和职责，以及(Iv)批准Suncar的股份转让，包括在Suncar的成员登记处登记该等股份 。

董事及高级人员的任期

Suncar的管理人员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。每个董事不受任期的限制，任职至其继任者 上任或直至其去世、辞职或经全体股东普通决议罢免(以较早者为准)为止。 如果董事(I)破产、或与债权人达成任何安排或与债权人达成和解 、(Ii)死亡或被Suncar发现精神不健全；(Iii)以书面通知方式辞职； (Iv)法律禁止其成为董事，则董事将被自动免职；或(V)根据Suncar的备忘录和组织章程的任何其他规定被免职。

感兴趣的交易

董事可就其有利害关系的任何 合同或交易进行表决，但须遵守 根据适用法律或适用规则须经审计和风险委员会批准的任何单独要求，条件是该董事在审议或就该事项进行表决时或之前披露了该等合同或交易中任何董事的利益性质。

外国私人发行商地位

作为一家外国私人发行人，Suncar不受《交易所法》规定的委托书的提供和内容规则的约束，其高级管理人员、董事和主要股东不受《交易所法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，Suncar将不会像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交季度报告和财务报表，也不会被要求在其定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。Suncar还将获准根据开曼群岛法律 遵循公司治理做法，以取代纳斯达克制定的大部分公司治理规则。因此，Suncar的公司治理实践在某些方面将不同于在国家证券交易所上市的美国公司必须遵循的做法。

Suncar董事会的委员会

Suncar已经成立了董事会的审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。Suncar还 通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。阳光汽车的审计委员会由林宝、刘永生和张海东组成，由林宝担任主席。Suncar已确定上述各人士均符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求，并符合经修订的交易所法案第10A-3条下的独立性标准。审计委员会监督Suncar的会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

薪酬委员会。 Suncar的薪酬委员会由张海东和林宝组成，由张海东担任主席。Suncar已确定张海东和林宝符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求。 薪酬委员会协助董事会审查和批准与Suncar董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。Suncar首席执行官不得出席审议其薪酬的任何委员会会议。薪酬委员会负责的事项包括：

提名和公司治理委员会。阳光汽车的提名和公司治理委员会由张海东组成并由张海东担任主席。 阳光汽车认定张海东符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求 。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选符合资格的个人担任Suncar的董事，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名委员会和公司治理委员会负责：

主要股东

下表载列有关业务合并完成后 于二零二三年八月八日普通股实益拥有权的 资料：

受益所有权是根据证券交易委员会的规则 确定的，该规则通常规定，如果某人对证券拥有 单独或共同的投票权或投资权，则该人拥有该证券的受益所有权，并且包括当前可行使或可转换或可在60天内行使或可转换的期权、认股权证或其他衍生证券的股票 （如适用）。在2023年8月8日之后的60天内 根据期权或认股权证的行使可能获得的普通股，在计算该持有人的所有权百分比时被视为尚未行使，但在计算表中所示的任何其他 个人或实体的所有权百分比时，不被视为尚未行使。B类普通股的每位持有人有权就所有须由股东投票的事项（包括选举董事）行使每股10票的投票权。

除另有说明外，我们相信下表所列所有人士对其实益拥有的普通股拥有独家投票权及投资权。

关联方交易

对盛达集团的处置

于2022年3月1日，Suncar与Suncar董事局主席叶再昌先生的联营公司嘉辰信息科技(上海)有限公司订立股份购买协议(“SPA”)，转让盛达汽车服务集团有限公司及其附属公司(“盛达集团”)的全部股权，代价为人民币1元(因被处置实体 于出售日处于净负债状况)。此外，2022年3月1日，盛达集团的香港子公司中国汽车市场集团有限公司将其持有的盛世大连金融租赁(上海)有限公司和盛联金融租赁(天津)有限公司25%的股权转让给当时的关联方YSY集团有限公司(“YSY”)，当时YSY是叶再昌先生的关联公司，代价为1元人民币。YSY目前由ASTS控股有限公司(“ASTS”，一家英属维尔京群岛注册公司)控制。ASTS的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Intershore Chambers。 ASTS 100%由香港公民Mr.Li控制。

该等协议已获本集团董事会的独立委员会批准，出售交易已于2022年3月1日完成。

由于 盛达集团以转让价格人民币281,780元(44,217美元)将Suncar Online的股权转让给上海飞友(见本招股说明书中Suncar综合财务报表附注3非持续经营)，Suncar欠盛达集团(最终由叶先生控制)人民币281,780元(40,854美元)。根据SPA，Suncar同意在2023年6月1日之前全额偿还欠盛达集团的债务。截至2022年12月31日，除上述债务外，尚车还欠盛达集团4710美元，属于正常运营且不安全。2023年4月6日，Suncar与盛达集团签订了 延期协议，将到期应付盛达集团款项的到期日延长至2025年12月31日，延长期为2023年6月1日至2025年12月31日，年利率为1%。

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，除与盛达集团的结余外，Suncar并无任何其他关联方交易。

股本说明

股本

公司被授权发行不限数量的普通股，每股面值0.0001美元，分为以下两类： A类普通股和B类普通股。

截至 2023年8月8日，在业务合并完成后，有36，058，102股A类普通股已发行在外并已发行， 还有49，628，564股B类普通股已发行在外并已发行。5，750，000份普通认股权证尚未行使，每份 该等认股权证的持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股的一半（1/2）。350，000份私募认股权证尚未行使，每份此类认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一半（1/2）的A类普通股。

组织章程大纲及章程细则

本招股说明书附件1.1所载的本公司第二份经修订及重订的组织章程大纲及细则(以下简称“组织章程大纲及细则”)的完整描述，将受本章程大纲及章程细则的规限。

Suncar Technology Group Inc. (“Suncar”)是一家获开曼群岛豁免的公司，其事务受不时修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(下称“公司法”)及开曼群岛普通法管辖。

将军。Suncar的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，包括(A)400,000,000股每股面值0.0001美元的A股普通股及(B)100,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有者享有相同的权利。Suncar的所有已发行和已发行普通股均已缴足股款，且无需评估。代表普通股的股票以 登记形式发行。Suncar不得向无记名发行股票。非开曼群岛居民的Suncar股东可以自由持有和转让其普通股。

红利。Suncar普通股的持有人有权获得董事会可能宣布的股息，但须受其章程大纲、组织章程细则及公司法的规限。此外，Suncar的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过其董事建议的金额。Suncar的组织备忘录和章程规定，可以从Suncar的已实现或未实现的利润中宣布和支付股息，或从其董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。股息也可以从股票溢价账户或根据《公司法》授权的任何其他 基金或账户中宣布和支付。不得宣布和支付任何股息，除非Suncar董事确定在支付股息后，Suncar将能够在正常业务过程中到期时立即偿还债务，并且Suncar有合法资金可用于此目的。如果宣布，Suncar A类普通股和Suncar B类普通股的持有者将有权获得相同数额的股息。

投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，每股Suncar A类普通股有权投一票，而每股Suncar B类普通股有权投10票，作为一个类别一起投票。在任何股东大会上，投票都是通过投票进行的，而不是举手表决。

股东大会所需的法定人数由两名或以上股东组成，该两名或以上股东持有与有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份不少于一半的投票权，如属公司或其他非自然人，则由其正式 授权代表出席。作为开曼群岛的豁免公司，根据《公司法》，Suncar没有义务召开股东年度大会。Suncar的组织章程大纲及章程细则规定，Suncar可(但无义务)于每年举行股东大会作为其年度股东大会，在此情况下，Suncar将在召开股东大会的通告中指明该大会，而股东周年大会将于其董事决定的时间及地点举行。然而，根据纳斯达克上市规则的要求，我们将在每个财年召开 年度股东大会。除股东周年大会外，每届股东大会均为特别股东大会。Suncar的股东年度大会和任何其他股东大会可由其董事会多数成员或其主席召集，或仅在特别股东大会的情况下，在提出请求之日持有有权在股东大会上投票的已发行和流通股不少于三分之一的股东的要求下召开，在这种情况下，董事有义务召开该会议，并将如此要求的决议在该会议上表决；然而，Suncar的章程大纲及细则并无赋予其股东向任何年度股东大会或非该等股东召开的任何特别股东大会提出任何建议的权利。Suncar的年度股东大会和其他股东大会的召开需要至少十五(15)天的提前通知，除非根据其组织章程的规定放弃此类通知。

在股东大会上通过的普通决议案需要亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数 的简单多数赞成票，而特别决议也需要亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改Suncar的组织备忘录和章程等重要事项，将需要特别决议。

转换。每股Suncar B类普通股可由其持有人选择随时转换为一股Suncar A类普通股。Suncar A类普通股在任何情况下都不能转换为Suncar B类普通股。当持有人向并非该持有人联营公司的任何人士或实体出售、转让、转让或处置Suncar B类普通股时，该等Suncar B类普通股应立即自动转换为等值数目的Suncar A类普通股。

转让普通股 股。受以下Suncar的组织章程大纲及章程细则所载的限制所规限，Suncar的任何股东均可透过通常或普通形式的转让文书或Suncar董事会批准的任何其他 形式转让其全部或任何普通股。

Suncar董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或Suncar 对其有留置权的普通股转让。Suncar董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果Suncar的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内，向转让方和受让方各自发送拒绝通知。

转让登记 在遵守纳斯达克规定的任何通知后，可在Suncar董事会不时决定的时间和期限内暂停登记和关闭登记 ，提供, 然而，，转让登记 在任何一年不得暂停登记或关闭登记超过30天，由Suncar董事会决定。

清算。在清盘或其他方面(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时，如可供Suncar股东分配的资产 足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余应按Suncar股东在清盘开始时持有的股份的面值按比例分配给Suncar股东，但须从应付款项的股份中扣除因未缴催缴股款或其他原因而应支付予Suncar的所有 款项。如果Suncar可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则资产将被分配，以便Suncar的股东按其所持股份的面值按比例承担损失。在任何清算事件中，对普通股持有人的任何资产或资本分配都是相同的。在任何清算事件中，向Suncar A类普通股持有人和Suncar B类普通股持有人分配资产或资本将是相同的。

赎回、回购和交出普通股。Suncar可按该等股份须予赎回的条款、Suncar的 选择权或其持有人的选择权、按Suncar董事会或Suncar股东的特别决议案在发行股份前决定的条款及方式发行股份。Suncar亦可回购其任何股份，但购回方式及条款须已获其董事会批准或已获其组织章程大纲及章程细则以其他方式授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可以从Suncar的 利润中支付，或从为赎回或回购目的发行新股的所得款项中支付，或从资本(包括 股份溢价账户和资本赎回准备金)中支付，前提是公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务 。此外，根据公司法，不得赎回或回购该等股份(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)公司已开始 清盘。此外，Suncar可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利变动 。如于任何时间Suncar的股本被分成不同类别或系列股份，则任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)，不论是否正在清盘，均可经该类别或系列股份持有人的过半数书面同意而更改 ，或经该类别或系列股份持有人的单独会议通过普通决议案批准而更改。授予已发行任何类别股份的持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得视为因设立或发行更多排名股份而有所改变。平价通行证拥有这样一类现有的 股票。

检查图书和记录。根据开曼群岛法律，Suncar普通股持有人并无一般权利查阅或取得Suncar的股东名单或公司记录(组织章程大纲及章程细则、按揭及押记登记册及股东通过的任何特别决议案除外)的副本。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可从开曼群岛公司注册处进行的搜索中获得。然而，Suncar将向其股东提供经审计的年度财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

增发 股。Suncar的组织章程大纲及章程细则授权其董事会按董事会决定不时增发普通股 ，但以可供使用的授权但未发行的股份为限。

Suncar的备忘录和章程还授权其董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

Suncar董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有者的投票权。股份。

反收购条款。 Suncar的组织备忘录和章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的Suncar或管理层的控制权变更，包括授权Suncar董事会 发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需股东进一步投票或采取任何行动。

获豁免公司。根据《公司法》，Suncar 是一家豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同 ，但获得豁免的公司：

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》是以英国法律为蓝本的，但不遵循最近的英国法律法规， 并且不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(提供它受到该另一个司法管辖区的法律的便利)。

如果合并或合并是两家开曼群岛公司之间的合并或合并，则每家公司的董事必须批准一份包含规定信息的合并或合并书面计划。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并 不需要股东决议 母公司和子公司都是根据公司法注册成立的。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处 信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守 ，公司注册处将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛公司的董事必须作出声明，表明在进行适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等呈请或类似的法律程序仍未完成，亦未就该外地公司清盘或清盘而作出命令或通过决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、管理人或其他相类的人，并就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。以及(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制 或受到限制。

开曼群岛公司的董事还需作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(1)外国公司有能力在债务到期时偿付债务，合并或合并是真诚的，并无意欺骗该外国公司的无担保债权人；(Ii)在转让外国公司授予尚存或合并后的公司的担保权益方面，(A)已取得、解除或放弃对转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外国公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外国公司与该项转让有关的司法管辖区法律已经或将会得到遵守；(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在；及(Iv)没有其他理由会违反公共利益而准许合并或合并。

Where the above procedures are adopted, the Companies Act provides for a right of dissenting shareholders to be paid a payment of the fair value of their shares upon their dissenting to the merger or consolidation if they follow a prescribed procedure. In essence, that procedure is as follows: (a) the shareholder must give his written objection to the merger or consolidation to the constituent company before the vote on the merger or consolidation, including a statement that the shareholder proposes to demand payment for his shares if the merger or consolidation is authorized by the vote; (b) within 20 days following the date on which the merger or consolidation is approved by the shareholders, the constituent company must give written notice to each shareholder who made a written objection; (c) a shareholder must within 20 days following receipt of such notice from the constituent company, give the constituent company a written notice of his intention to dissent including, among other details, a demand for payment of the fair value of his shares; (d) within seven days following the date of the expiration of the period set out in paragraph (c) above or seven days following the date on which the plan of merger or consolidation is filed, whichever is later, the constituent company, the surviving company or the consolidated company must make a written offer to each dissenting shareholder to purchase his shares at a price that the company determines is the fair value and if the company and the shareholder agree the price within 30 days following the date on which the offer was made, the company must pay the shareholder such amount; and (e) if the company and the shareholder fail to agree on a price within such 30 day period, within 20 days following the date on which such 30 day period expires, the company must (and any dissenting shareholder may) file a petition with the Cayman Islands Grand Court to determine the fair value and such petition by the company must be accompanied by a list of the names and addresses of the dissenting shareholders with whom agreements as to the fair value of their shares have not been reached by the company. At the hearing of that petition, the court has the power to determine the fair value of the shares together with a fair rate of interest, if any, to be paid by the company upon the amount determined to be the fair value. Any dissenting shareholder whose name appears on the list filed by the company may participate fully in all proceedings until the determination of fair value is reached. These rights of a dissenting shareholder are not available in certain circumstances, for example, to dissenters holding shares of any class in respect of which an open market exists on a recognized stock exchange or recognized interdealer quotation system at the relevant date and where the consideration for such shares are shares of any company listed on a national securities exchange or shares of the surviving or consolidated company.

此外，开曼群岛法律 有单独的成文法规定，在某些情况下通过安排计划为公司重组或合并提供便利，这通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成时间也更长)，则有关安排必须获得(A)75%的股东或股东类别(视情况而定)或(B)相当于将与之达成安排的债权人或每类债权人(视情况而定)价值75%的多数批准，亲自或委托代表出席为此目的召开的一个或多个会议并 投票。会议的召开和随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东将有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院满足以下条件，则有望批准该安排 ：

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供以现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

排挤条款。当收购要约在四个月内提出并被与要约相关的90%股份的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意、串通或不公平对待股东的证据，否则不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东“诉讼。 已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类 诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。但是，根据开曼群岛当局和英国当局，开曼群岛法院很可能具有说服力并适用这些当局，上述原则的例外适用于下列情况：

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接 对我们提起诉讼。

适用于豁免公司的特殊考虑事项 。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的任何公司都可以申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同，但下列豁免和特权除外：

“有限责任” 是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(但在特殊情况下除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

认股权证说明

普通权证

每份全权证 登记持有人有权在2023年5月17日开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一半(1/2)A类普通股。 可按下文讨论的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人 只能就整数股A类普通股行使其认股权证。认股权证将在五年后到期，于2028年5月17日或更早赎回或清算时到期。本节中未另行定义的大写术语如保修协议中所定义。本节中对普通认股权证的描述完全参照认股权证协议。 您应查看认股权证协议的副本，该副本作为招股说明书的一部分作为注册声明的证物，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于行使认股权证后发行A类普通股后，每名持有人将有权就A类普通股持有人就所有事项所持有的每股登记在案的股份投一票。

我们 已同意，在符合适用法律的情况下，任何因《认股权证协议》而引起或与《认股权证协议》有关的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。本条款适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和唯一的法院的任何索赔。

当每股普通股价格等于或超过16.50美元时，赎回权证 。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：

我们 不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，并在整个30天交易期内提供与该等A类普通股有关的最新招股说明书。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权 ，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们 已确定上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的显著溢价 。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证通知，每个认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破16.50美元的赎回触发价格(取决于拆分、股息、资本重组和其他类似事件的调整)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价 。

反稀释调整。

如果已发行A类普通股的数量增加了 A类普通股应支付的股票股息，或A类普通股的正向或反向拆分，或其他类似事件，则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证行使 可发行的A类普通股数量应按该增减已发行A类普通股的比例增加或减少。如果因A类普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件而导致已发行A类普通股的数量减少，则在该合并、合并、重新分类或类似事件的生效日期，因每份认股权证的行使而可发行的A类普通股数量应按该已发行A类普通股数量的减少比例减少。在行使每份认股权证时可发行的A类普通股数目亦会在公司发行特别股息或替换及重新分类本公司已发行普通股的情况下作出调整。

《认股权证协议》规定，未经任何持有人同意，可修改认股权证条款，以(I)纠正任何含糊之处，或纠正、更正或补充本文所载任何有缺陷的条文，或就本认股权证协议项下出现的与本认股权证协议或认股权证不抵触的事项或问题作出任何其他规定，(Ii)证明另一公司继任本公司，以及任何该等继承人 承担本认股权证协议及认股权证所载本公司的契诺，(Iii)证明及规定后继认股权证代理接受有关认股权证的委任，(Iv)为登记持有人的利益而加入本公司的契诺，或放弃本认股权证协议赋予本公司的任何权利或权力，或(V)以本公司认为必要或适宜的任何方式修订本认股权证协议及认股权证，并不会在任何重大方面对登记持有人的利益造成不利 影响。对本认股权证协议的所有其他修改或修订，包括提高认股权证价格或缩短行使期限的任何修订，均须获得当时尚未发行的大部分认股权证的登记持有人的书面同意或表决。尽管有上述规定，公司仍可在未经同意的情况下延长行使期的期限。

预先出资认股权证

以下提供的预资金权证的某些条款和条款的摘要 不完整，受吾等与作为权证代理的大陆股票转让信托公司之间的预资金权证协议的条款以及预资金权证的形式的条款的约束，并受其全部限制。

术语“预筹资金”是指 本次发行的A类普通股的收购价几乎包括根据预筹资权证将支付的全部行权价格 ，但名义剩余行权价格0.001美元除外。预出资认股权证的目的 是为了使投资者能够在本次发售完成后实益拥有我们已发行的A类普通股超过4.99%(或在买方选择时占一定比例)的能力受到限制，从而有机会在不触发其所有权限制的情况下对公司进行投资 ，方法是获得预先出资认股权证，以取代我们的A类普通股 ，这将导致此类所有权超过4.99%(或在买方选择时占一定百分比)，并有能力 行使他们的选择权，在以后的日期以这样的名义价格购买与预筹资权证相关的股票。

行使预先出资的认股权证。在预出资认股权证尚未发行的任何时间，每份预出资认股权证可按一股普通股行使，行使价相当于每股普通股0.001美元。预筹资权证没有到期日。预资金权证的持有人在行使预资金权证之前，不会被视为我们相关A类普通股的持有人。

除有限的例外情况外，预先出资认股权证持有人 将无权行使其任何部分的预先出资认股权证，前提是该持有人(连同该持有人的联营公司、 及任何人士连同该持有人或任何该持有人的联属公司)将实益拥有超过当时已发行A类普通股的4.99%(或购买者选择的百分比)的A类普通股 。

在发生影响我们A类普通股的资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票组合、重新分类、重组或类似事件时，行使预资权证时可发行的A类普通股的行使价和数量将进行适当调整。预出资权证持有人在行使预出资权证时必须以现金支付行权价，除非 该等预出资权证持有人正在使用预出资权证的无现金行使条款。

在持有人行使预付资金权证后，我们将在收到行权通知后两个交易日内发行可在行使预筹资权证时发行的A类普通股，条件是已支付行权价(除非通过“无现金”行权条款以允许的程度行使)。在行使任何预资金权证以购买A类普通股之前，预资资权证持有人将不享有行使时可购买的A类普通股持有人的任何权利，包括投票权，但其中所载的 除外。

预筹资权证持有人在行使预拨资权证时必须以现金支付行使价，除非并无有效登记声明涵盖预拨资助权证相关股份的发行(在此情况下，预注资权证只能透过“无现金”行使条款行使)。

如预先出资认股权证持有人(及其联营公司)于行使权利后将实益拥有超过4.99%已发行A类普通股数目的4.99%，则预先出资认股权证持有人将无权行使预先出资认股权证的任何部分，因该百分比拥有权 根据预先出资认股权证的条款厘定。然而，任何预先出资的认股权证持有人均可将该百分比增加或 减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加须在持有人通知吾等后61天才生效。

基本面交易。如预筹资权证所述的基本交易，一般包括我们A类普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们超过50%的已发行A类普通股，或任何个人或团体成为我们已发行A类普通股所代表的超过50%投票权的实益拥有人，预资金权证的持有人将有权在行使预资金权证时获得如持有人在紧接该基本交易前行使预资金权证时应收到的证券、现金或其他财产的种类和金额 ，而不受预资金权证所载行使的任何限制。

搜查令探员。预融资认股权证 将根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人与我们之间的预融资认股权证协议以注册形式发行。预先出资的认股权证最初只能由一份或多份全球认股权证代表存托信托公司(DTC)作为托管人存入，并以CEDE&Co.的名义登记，CEDE&Co.是DTC的代名人，或DTC另有指示。

交易所上市。我们不打算 申请在任何证券交易所或其他交易系统上市预融资权证。

课税

以下有关开曼群岛、中国及美国联邦所得税对投资A类普通股的影响的讨论 基于截至本招股说明书日期有效的法律及相关解释，所有这些均可能发生变化。本讨论 不涉及与投资A类普通股相关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法规定的税收后果 。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。本公司或开曼群岛政府征收的A类普通股持有人可能并无其他重大税项 ，但适用于开曼群岛管辖范围内签立或签立后的文书的印花税除外。

开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何双重征税条约的 缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关A类普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，亦不会因向A类普通股的任何持有人支付股息或资本而被扣缴 ，出售A类普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

人民Republic of China税

根据中国企业所得税法(已于2008年1月1日生效，最近一次修订于2018年12月29日修订)，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言被视为“居民企业” ，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。根据《中华人民共和国企业所得税法实施细则》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。

此外，国家统计局于2009年4月发布的《国家统计局第82号通告》规定，由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业，如果下列企业位于或居住在中国，将被归类为中国居民企业：

继SAT第82号通告之后，SAT发布了2011年9月生效的SAT公告45，为SAT第82号通告的实施提供更多指导。SAT公告45规定了关于确定居民身份的程序和管理细节，以及关于确定后事项的管理。本公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司，其主要资产是其在子公司的所有权权益，其记录(包括其董事会决议和其 股东决议)保存在中国境外。因此，我们不相信本公司符合上述所有条件，或就中国税务目的而言，本公司并非为中国居民企业。出于同样原因，我们相信我们在中国以外的其他实体不是中国居民企业。

然而，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会认为 与我们一致。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，则可能会产生若干不利的中国税务后果。例如，我们向非中国企业股东支付的股息将被征收10%的预扣税。

此外，非居民企业 股东可就出售或以其他方式处置A类普通股所得收益缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向吾等非中华人民共和国个人股东支付的股息及该等股东转让A类普通股所得的任何收益可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，该等股息可由本公司从源头扣缴)。

这些税率可通过适用的税收协定降低 ，但尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我公司的非中国股东是否能够享受其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下讨论描述了投资于我们的A类普通股和在行使认股权证时收到的我们的A类普通股的美国持有者(定义如下)的某些重大美国联邦所得税后果 。本摘要仅适用于持有或将持有我们的A类普通股或认股权证作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)并以美元为其功能货币的投资者。本讨论以1986年修订的《美国国税法》(以下简称《国税法》)为依据，包括在本招股说明书发布之日起生效的《美国国税法》，以及在本招股说明书发布之日起生效或在某些情况下提出的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，这些变化可能会追溯到适用范围，并可能影响下文所述的税收后果。下面的摘要 不讨论可能与特定美国持有人的 特定情况相关的某些美国联邦所得税后果，例如与净投资收入的联邦医疗保险缴费税或替代最低 税有关的后果。

以下讨论 既不涉及对任何特定投资者的税收后果，也不描述适用于处于特殊 税收情况的个人的所有税收后果，例如：

投资者应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税规则在其特定情况下的适用情况，以及在 行使认股权证时收到的A类普通股的所有权和处置对他们造成的州和地方、外国及其他税收后果。

如果您是A类普通股或认股权证的实益所有人，并且就美国联邦所得税而言，您是，

如果按美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的实体或安排 持有A类普通股或认股权证，则合伙人的纳税待遇 通常取决于合伙企业的状况和活动。如果美国持股人是合伙企业中持有A类普通股的合伙人，请咨询其税务顾问。

行使认股权证的课税

一般来说，您将不会被要求通过支付行权价确认权证行使时的收益、收益或亏损。您在行使认股权证时收到的A类普通股的课税基准将等于(1)您在为此交换的认股权证中的计税基准 和(2)认股权证的行使价。您在行使认股权证时收到的A类普通股的持有期将于您行使认股权证的次日起计。

对A类普通股的股息和其他分配征税

根据下面讨论的PFIC规则 ，我们就A类普通股向您作出的任何分配的总金额(不会减少任何扣留的金额)一般将在您收到之日作为外国股息收入计入您的毛收入中，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国 联邦所得税原则确定)支付的范围内。任何这类股息将没有资格扣除公司从其他美国公司收到的股息。

如果分派的金额 超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，则超出的金额将首先被视为您的A类普通股的免税回报，然后，如果该超出的金额超过您的A类普通股的纳税基础，则被视为资本利得。然而，我们目前 不，也不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此， 美国持有者应该预期，任何分配通常都将报告为股息，即使该分配将被 视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。

对于某些非公司的美国 持有人，包括个人美国持有人，股息可按适用于“合格股息 收入”的较低资本利得率征税，前提是(1)我们的A类普通股可随时在美国的成熟证券市场上交易，或者我们有资格享受与美国签订的合格所得税条约的好处，(2)我们既不是PFIC，也不是 在支付股息的纳税年度或上一纳税年度对您(如下所述)的同等待遇， 及(3)A类普通股在除股息日前60天起计的121天期间内持有期超过60天。

就上文第(1)款而言，A类普通股如果在纳斯达克上市，通常被视为可以在美国成熟的证券市场上随时交易， 就像我们目前的A类普通股一样。如果我们因中国税务目的而被视为“居民企业”(见“税务 -人民Republic of China税务”)，我们可能有资格享受美国和中华人民共和国所得税条约(“条约”)的好处。您应咨询您的税务顾问，了解适用于合格股息收入的较低资本利得税 是否适用于就我们A类普通股支付的任何股息。

由美国持有人按适用于该持有人的税率支付(或被视为已支付)的任何非美国预扣税(包括任何中华人民共和国预扣税(见 《税收-人民Republic of China税》))均有资格获得外国税收抵免(或代替此类抵免)用于美国联邦所得税，但受适用限制的限制。任何股息都将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。如果股息 作为合格股息收入征税(如上所述)，则在计算 外国税收抵免限额时计入的股息金额一般将限于股息总额，乘以适用于合格股息收入的减税税率，再除以通常适用于股息的最高税率。有资格获得抵免的外国税收限额按特定收入类别单独计算。为此，我们以A类普通股 派发的任何股息，一般都将构成“被动类别收入”。

与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，美国持有者应咨询其税务顾问，以确定在其特定情况下是否以及在多大程度上可以获得抵免，包括任何适用的所得税条约的影响。

处置A类普通股的税收

根据下文讨论的PFIC规则，在出售或以其他方式处置A类普通股时，美国持有者一般会确认美国联邦所得税用途的资本收益或亏损，其金额等于已实现金额(包括预扣的任何税款)与该美国持有者在该A类普通股中的 计税基础之间的差额。如果美国持有者在处置时持有我们A类普通股的时间超过一年，任何此类收益或损失将被视为长期资本收益或损失。个人持有者的长期资本收益一般将以较低的税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除额 受到限制。

您通常确认的任何此类损益将被视为外国税收抵免限制的美国来源收入或损失。但是， 如果出于中国税务的目的，我们被视为“居民企业”，我们可能有资格享受本条约的好处。在这种情况下，如果出售我们A类普通股的任何收益需要缴纳中国税，有资格享受本条约利益的美国持有者可以选择将收益视为中国来源收入，用于外国税收抵免目的。美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下如何正确处理损益，包括任何适用的所得税条约的影响。

被动对外投资公司

非美国公司 在任何课税年度将成为美国联邦所得税用途的PFIC，如果在应用某些检查规则后， 下列情况之一：

为此，我们将被视为直接或间接拥有25%或以上(按价值计算)股票的任何其他公司的资产，并赚取我们按比例获得的收入份额。

被动收入通常包括租金、特许权使用费、股息、利息和某些收益。就这些目的而言，现金是一种被动资产。商誉是指在可归因于产生活跃收入的活动的范围内，根据PFIC规则属于活跃资产。虽然“被动收入”一般包括租金，但某些“主动租金收入”在确定一家公司是否为私人投资公司时并不被视为被动收入。

基于我们目前经营业务的方式、预期的收入和资产构成以及包括商誉在内的资产价值， 虽然尚不清楚，但我们预计在本课税年度或可预见的未来，我们不会被视为美国联邦所得税用途的PFIC。然而，这是一个必须在每个课税年度结束后每年作出的事实确定，而《公共投资委员会规则》的适用在几个方面存在不确定性。在确定PFIC时，我们的资产价值通常将参考我们A类普通股的市场价格来确定，这可能会有很大的波动。此外，我们的PFIC状态将取决于我们运营工作区业务的方式(以及我们从工作区会员获得的收入在多大程度上继续符合PFIC的活动资格)。由于这些不确定性，不能保证我们在本纳税年度不会成为PFIC，或在未来不会成为PFIC。

如果我们在您持有A类普通股(或根据拟议的美国财政部条例，认股权证)期间的任何应税 年度是PFIC，则在您持有我们的A类普通股 期间的所有后续年度，我们一般将继续被视为您的PFIC，尽管存在不确定性，但可能会被视为您在行使认股权证时收到的A类普通股。在某些情况下，可能会提供特定的 选举(例如“视为出售”选举)。

对于我们被视为与您相关的PFIC的每个课税年度，您将遵守关于您收到的任何“超额分配”以及您从出售或以其他方式处置(包括质押)我们的A类普通股所获得的任何收益的特别税务规则，除非 您按以下讨论的“按市值计价”选择。如果您在一个纳税年度收到的分配大于您在之前三个纳税年度或您的持有期中较短的一个期间收到的平均年分配的125%，则 将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

此外，如果我们是支付股息的课税年度或上一课税年度的PFIC，非法人美国 持有人将没有资格享受从我们收到的任何股息的减税税率(如上所述，税收 -股息和A类普通股的其他分配的征税)。

在处置年度或“超额分配”年度之前分配给应纳税年度的税款的纳税义务不能被该年度的任何营业净亏损 抵消，出售或以其他方式处置我们的A类普通股所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本利得，即使您持有我们的A类普通股作为资本资产。

如果在任何课税年度，我们被视为您的PFIC ，如果我们的任何子公司也是PFIC，或者我们在属于PFIC的其他实体中进行直接或间接股权投资 ，您可能被视为拥有由我们直接或 间接拥有的此类较低级别的PFIC的比例权益，您可能会因您将被视为拥有的此类较低级别的PFIC的 股份而承担以上各段所述的不利税收后果。因此，如果我们从较低级别的PFIC获得分销，或者如果此类较低级别的PFIC中的任何股份被处置(或被视为处置)，您可能会承担上述任何超额分销的责任 。您应咨询您的税务顾问，了解PFIC规则是否适用于我们的任何子公司。

在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以退出上文所述的有关超额分配和确认收益的PFIC规则。按市值计价的选择仅适用于“流通股票”。 如果您对我们的A类普通股进行了有效的按市值计价选择，您将在我们为 A类普通股的每一年的收入中计入一笔金额，相当于我们A类普通股在您的应税 年度结束时的公平市值相对于此类A类普通股的调整基准的超额(如果有的话)。在课税年度结束时，我们的A类普通股的调整后的 基数超过其公平市场价值的部分将被允许扣除。但是，只有在您之前纳税年度收入中包含的A类普通股的任何按市值计算的净收益范围内，才允许扣除 。 根据按市值计价的选举，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置A类普通股的收益将被视为普通收入。普通亏损处理也将适用于我们A类普通股的任何按市值计价亏损的可扣除部分 ，以及我们A类普通股实际出售或以其他方式处置时实现的任何亏损，只要此类亏损的金额不超过此类A类普通股之前计入的按市值计价的净收益 。您在我们A类普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您选择按市价计价， 我们所作的任何分配一般将遵守上文“股息的征税-A类普通股的其他分配”中讨论的税收规则，但适用于合格股息收入的较低税率(上文讨论的 )将不适用。

按市值计价的选择 仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度(“定期交易”)期间至少15天内在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义)以非最低数量交易的股票，不得包括认股权证。纳斯达克是一家合格的交易所。我们的A类普通股和普通权证在纳斯达克上市，因此，如果您是A类普通股或普通权证的持有者，并且我们的A类普通股或普通权证定期交易，那么如果我们成为PFIC，您可能可以进行按市值计价的选择。由于可能不会对我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选举，因此美国持有者可能会继续遵守PFIC规则， 关于其在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权 。您应该咨询您的税务顾问，了解按市值计价选举的可行性和可取性，以及这种选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。

或者，如果一家非美国公司是PFC，则该公司的股票持有人可以通过进行“合格选举基金”选举(“QEF选举”)，将其在公司当前收入中的份额计入收入中，从而避免根据上文所述的PIC规则对超额分配和已确认的收益征税。然而，只有在我们同意每年向您提供某些税务信息的情况下，您才可以就我们的A类普通股进行QEF选举。我们不打算为美国持有人提供进行QEF选举所需的信息，如果可用，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

美国PFIC的持有者通常需要向美国国税局提交年度报告。如果我们是或将成为PFIC，您应咨询您的税务顾问，了解可能适用于您的任何报告要求。

您应咨询您的税务顾问 关于将PFIC规则应用于您对我们的A类普通股和在行使认股权证时收到的A类普通股的投资 。

信息报告和备份扣缴

任何涉及A类普通股的股息支付，以及出售、交换、赎回或以其他方式处置A类普通股所得的收益，都可能 受到向美国国税局报告的信息以及可能的美国后备扣留的约束。但是，备份预扣 不适用于提供正确的纳税人识别码并进行任何其他所需证明的美国持有者 或以其他方式免除备份预扣的美国持有者。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。美国持有者应就美国信息报告和备份扣缴规则的应用 咨询其税务顾问。

备份预扣不是 附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦所得税债务中， 您可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

额外的报告要求

属于 个人(和某些实体)的某些美国持有人必须报告与我们A类普通股的权益有关的信息，但受某些例外情况的限制(包括某些金融机构账户中持有的A类普通股的例外)。 美国持有人应咨询其税务顾问，了解本规则对我们的A类普通股和我们的A类普通股在行使认股权证时的所有权和处置的影响(如果有)。

配送计划

[PA全称]，或[PA名称]， 已同意在合理的最大努力基础上担任我们与此次发售相关的独家配售代理，但须遵守日期为#的配售代理协议的条款和条件[日期]之间[PA名称]还有我们。配售代理不购买或出售此次发行的任何股票，但已安排出售特此发行的证券。本次发行的证券的公开发行价 是根据购买者与我们之间的公平协商确定的。配售代理协议 将提供我们的某些陈述、保证和契诺，包括赔偿。我们向投资者发行和出售证券的义务受配售代理协议中规定的成交条件的约束，包括我们的业务没有 任何重大不利变化，以及收到我们或我们的律师的某些意见、信件和证书， 双方可以放弃这些意见、信件和证书。所有股票将按本招股说明书附录中指定的发行价出售 ，我们预计将在一次成交时出售。

佣金及开支

我们同意向配售代理支付总计相当于以下金额的现金配售费用[收费]本次发售中由配售代理安排的销售总收益的百分比 。

在符合某些条件的情况下，我们还同意支付与此次发行有关的下列费用：(A)与证券在证监会登记有关的所有备案费用和支出；(B)所有FINRA公开发行备案费用；(C)与公司股权或股权挂钩证券在交易所上市有关的所有费用和开支；(D)根据各州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与证券登记或资格有关的所有费用、开支和支出。[PA名称] 可以合理地指定(包括但不限于所有备案和注册费，以及公司“蓝天”律师的合理费用和支出，这将是[PA名称](E)根据下列外国司法管辖区的证券法，与证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支及支出：[PA名称]可合理地指定：(F)所有邮寄及印制发售文件的费用；(G)转让及/或印花税(如有)。[PA名称](H)公司会计师的费用及开支；及[律师费]合理和 负责的法律费用和支出[PA名称]是他的律师。

禁售协议。

对于此次发行，我们的每位高管、董事、员工和持有超过10%(10%)的A类普通股的人已同意，除锁定协议中规定的某些例外情况外，不出售、要约、同意出售、合同出售、质押、质押、授予任何选择权、直接或间接购买、卖空或以其他方式处置任何A类普通股，或 任何可转换为或可行使或可交换的A类普通股的证券。[日数]在 产品发售结束后的几天内。

证券发行停滞

此外，我们还商定，在一段时间内，[日数]自发售结束之日起数日起计，未经配售代理人事先书面同意，吾等不会(A)直接或间接要约、出售、发行或以其他方式转让或处置本公司任何股本或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本的证券；(B)向证监会提交或安排提交与发售本公司任何股本或可转换为或可行使或可交换为本公司股本的任何证券有关的任何登记 声明；或(C)订立任何协议或宣布有意采取(A)或(B)款所述的任何行动(所有该等事项，即“停顿”)。在到期之前，此类股权证券不得在公开市场上出售。[日数]在上述天期内，下列事项不应因停牌而受到禁止：(I)采用股权激励计划，并根据任何股权激励计划授予奖励或股权， 以及提交S-8表格登记声明；(Ii)公司因法律或合同义务而采取的任何行动。[PA名称]在参与期之前；及(Iii)与收购或战略关系有关的权益证券的发行，其中可能包括出售权益证券。在任何情况下，停顿期内的任何股权交易均不得导致以低于本文所指发行价格的发行价向公众出售股权。

发行价的确定

我们发售的证券的公开发行价 由吾等与投资者协商，并根据发行前我们A类普通股的交易情况与配售代理协商，以及其他事项。在确定我们正在发行的证券的公开发行价格时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般状况以及其他被认为相关的因素。

被动做市

与本次发行相关的是次发售， 配售代理可根据根据《交易所法案》颁布的《规则M》第103条，在开始发售或出售我们的 普通股股份之前至分销完成为止的一段时间内，在纳斯达克股票市场上从事我们普通股的被动做市交易。

赔偿

我们同意赔偿 配售代理的某些责任，包括证券法下的责任，以及因违反配售代理协议中的陈述和担保而产生的责任，或支付配售代理可能 被要求就这些责任支付的款项。

潜在的利益冲突

配售代理及其 关联公司可能会在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务， 可能会收到惯例费用和费用报销。在其各项业务活动的正常过程中，配售代理及其关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户，该等投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具。配售代理及IS联营公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可在任何时间持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

电子化分销

本招股说明书可以电子格式在网站上 或通过配售代理或关联公司维护的其他在线服务提供。除本招股说明书外， 配售代理网站上的信息和配售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息不是 本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书或本招股说明书补充文件和 随附的基本招股说明书构成一部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理批准和/或认可，不应该被投资者所依赖。

本次发售的费用

以下列出了与我们提供的证券的发售和销售有关的总 费用（不包括配售代理折扣）的分项。除SEC注册费和FINRA备案费外，所有金额均为估计数：

法律事务

本招股说明书 所提呈的A类普通股的合法性及若干其他开曼群岛法律事宜将由Maples and Calder（Hong Kong）LLP就SunCar进行处理。与本次发行有关的某些法律事项 将由配售代理人通过 [律师协会的律师]违反美国联邦法律

专家

本招股说明书中包含的截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的综合财务报表 已包括在独立注册会计师事务所Enrome LLP的报告中，该报告基于该事务所作为审计和会计专家的权威 。Enrome LLP的办公室位于新加坡179094号高街中心北桥路1号06-37号。

民事责任的强制执行

我们是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司具有某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护程度要小得多。此外，开曼群岛豁免的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉 。

我们几乎所有的资产都位于美国以外。 此外，我们几乎所有的执行董事和高级管理人员都居住在美国以外的地方，这些人的全部或相当一部分资产都位于美国以外。因此，投资者 可能难以在美国境内向我们或此等人士送达法律程序文件，或对他们或我们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定Puglisi& Associates作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州的证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受送达程序。

美国和中国没有条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商事方面的判决，美国任何普通或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，将不会自动在中国强制执行 ，但必须遵循中国民事诉讼法的程序。

美国和开曼群岛没有相互承认和执行美国法院民事和商事判决的条约 ，美国任何普通法院或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不会自动在开曼群岛强制执行 。

在那里您可以找到更多信息

我们 已向美国证券交易委员会提交了一份F-1表格的登记说明书，其中本招股说明书是证券法的组成部分，登记了根据本招股说明书可能不时发行的普通股。表格F-1中的注册声明，包括所附的证物和时间表，包含有关我们和我们的证券的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册说明书中包含的某些信息。有关我们和普通股的更多信息，请参考注册说明书以及随注册说明书提交的证物和附表。 就本招股说明书中包含的关于任何协议或任何其他文件的内容的陈述而言，在每个情况下，该说明书在各方面均受协议或文件的完整文本的限制，该协议或文件的副本已作为注册说明书的证物 存档。

我们 受《交易法》的信息报告要求约束。我们根据交易法 向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅：http://www.sec.gov.我们的网址 是https://suncartech.com/.我们网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

经销商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。 您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供仅出售在此发售的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

财务报表索引

自动 服务集团有限公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致本公司股东及董事会

汽车服务集团有限公司

对财务报表的几点看法

本公司已审计汽车服务集团有限公司及其附属公司(“贵公司”)于2022年及2021年12月31日的综合资产负债表，截至2022年、2021年及2020年12月31日止三个年度的经营及全面亏损相关综合报表、股东权益及现金流量变动表及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为， 综合财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，在所有重要方面公平地反映了本公司于2022年、2022年和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以合理确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Enrome LLP

我们自2023年以来一直担任公司的审计师 。

新加坡，新加坡

2023年6月30日

汽车服务集团有限公司

合并资产负债表

(以千美元为单位，除股票和每股数据外，或另有说明)

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

汽车服务集团有限公司

合并 经营报表和全面亏损

(以千美元为单位，除股票和每股数据外，或另有说明)