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附录 3.1

经修订和重述的章程

的

BEL FUSE INC.

2023 年 10 月 25 日通过

第一条

办公室

第 1.01 节。校长办公室公司的主要办公室将设在埃塞克斯郡西奥兰治镇和新泽西州的行政大道300号300号套房。

第 1.02 节。其他办公室。公司可以在新泽西州内外的其他地方设立其他办事处，具体视董事会不时决定并视公司业务的要求而定。

第二条

股东大会

第 2.01 节。年度会议。

(a) 股东年会应在新泽西州公司总部或新泽西州内的其他地点举行，或者在法律规定的范围内，部分或完全通过远程通信方式举行，具体由董事会决定，并在该年会通知中指定。上述年会应在每年的五月或六月举行，日期和时间由董事会在上述通知中指示。举行上述年会的目的应是选举公司董事，并处理可能适当提交会议的其他事务。经董事会授权，公司可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。

(b) 如果董事选举不得在本协议指定的任何年度会议或其任何续会上举行，则董事会应安排在可行的情况下尽快在股东特别大会上进行选举。在这样的会议上，股东应选举董事并处理其他事务，其效力和效力应与正式召开和举行的年会相同。

第 2.02 节。股东业务和提名通知。

(a) (1) 提名董事会成员候选人以及股东考虑的其他事项的提名可在股东年会上提出 (A) 根据公司的会议通知，(B) 由董事会或根据董事会的指示提出，或 (C) 由在发出通知时是登记股东的公司任何股东提出 (i) 因为在本章程和年度会议召开时，(ii) 有权在会议上投票，(iii) 遵守通知程序以及本章程中就此类业务或提名规定的其他要求；(C) 条应是股东在年度股东大会之前提名的唯一途径，第 (C) 条应是股东提交其他业务的唯一途径（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条正式提起并包含在公司会议通知中的事项除外）年度股东大会。第2.02 (a) 节的规定适用于提名候选人参加董事会选举或根据本第 2.02 (a) (1) 条 (C) 款妥善处理的任何其他事务。

(2) 在没有限制或限制的情况下，要根据本章程第2.02 (a) (1) (C) 条将任何提名或任何其他业务妥善提交股东年会，股东必须以书面形式及时向公司主要执行办公室的公司秘书发出通知，否则此类其他业务必须是股东行动的适当事项。为了及时，公司秘书必须不迟于90年代营业结束前在公司主要执行办公室收到股东通知^第四不早于 120 点营业结束的一天^第四上一年年会一周年的前一天；但是，如果年会的日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则必须不早于120日营业结束前收到及时通知^第四此类年会的前一天且不迟于90年代晚些时候的营业结束之日^第四在该年度会议或 10 日营业结束的前一天^第四公司首次公开宣布此类会议日期的第二天。在任何情况下，年会的休会或推迟或公告均不得为上述股东发出通知开启新的期限（或延长任何期限）。为了保持适当的形式，根据本第2.02 (a) (2) 条向秘书提交的股东通知必须就股东提议提交股东年度大会的每项提名或事项：(A) 列出发出通知的股东和代表提名或提案的受益所有人（如果有）（i）公司上显示的该股东的姓名和地址（如果有）账簿和记录，以及该受益所有人（如果有的话），(ii) (a) 股票的类别或系列和数量由该股东和该受益所有人直接或间接拥有实益所有并记录在案的公司，(b) 任何期权、认股证、可转换证券、股票升值权或类似权利，行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与公司任何类别或系列的股份有关，或者其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股份的价值，无论是否为此类工具或权利须以标的证券结算该股东直接或间接实益拥有的公司或其他（“衍生工具”）的类别或系列股本，以及任何其他直接或间接的机会，可以从公司股票价值的增加或减少中获利或分享任何利润，

(c) 任何委托人、合同、安排、谅解或关系，根据该股东有权对公司任何证券的任何股份进行表决，(d) 公司任何证券中的任何 “空头权益”（就本章程而言，如果该人通过任何合同、安排、协议、谅解、关系或其他方式，包括任何回购，直接或间接持有证券的 “空头权益” 或涉及该股东的类似所谓 “股票借款” 协议或安排，直接或间接地，其目的或效果是通过管理公司任何类别或系列股份的股价变动风险或增加或减少该股东对公司任何类别或系列股份的表决权，或直接或间接地提供从公司任何类别或系列股份中获利或分享任何利润的机会，从而减轻公司任何类别或系列股份的损失，降低其经济风险（所有权或其他风险）标的证券的价格或价值），（e）获得标的证券分红的任何权利由该股东实益拥有的、与公司标的股份分开或分离的公司股份，(f) 普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，该股东是普通合伙人或有限合伙人直接或间接实益拥有普通合伙人权益，(g) 该股东有权获得的任何与绩效相关的费用（基于资产的费用除外）以任何增加或减少为依据截至通知发布之日，公司股份或衍生工具的价值，(h) 该股东持有的公司任何主要竞争对手的任何股权或任何衍生工具或空头权益，(i) 该股东在与公司、公司任何关联公司或公司任何主要竞争对手签订的任何合同（包括在任何此类情况下包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接权益，包括但不限于任何该股东的直系亲属中与同住同一个家庭的成员所持有的权益（该股东和受益所有人（如果有的话）应在股东年会记录之日起10天内补充这些信息，以披露该所有权，(j) 描述该股东、此类受益所有人和/或其各自的任何关联公司或在其中一致行事的其他人的任何重大利益与（每人均为 “股东关联人士”）有关提名或其他提案，

(k) 每位股东关联人和任何拟议被提名人的投资策略或目标（如果有），(l) 每位股东关联人的投资策略或目标，以及根据交易法第13d-1 (a) 条提交的附表13D中必须列出的信息，或者根据第13d-2 (a) 条提交的修正案（如果要求该股东关联人根据《交易法》提交此类声明）（无论如何是否真的要求任何此类个人或实体提交完整而准确的附表 13D、(m)描述任何悬而未决或据该股东所知可能发生的法律诉讼，在该诉讼中，任何股东关联人是涉及公司或据该股东所知涉及公司的任何高级职员、董事、关联公司或联营公司的当事方或参与者，以及 (n) 该股东或任何此类受益所有人或股东关联人已经并将遵守州法律的所有适用要求的陈述《交易法》关于本第 2.02 条所述事项，以及 (iii) 与该股东和受益所有人有关的任何其他信息（如果有的话），这些信息需要在委托书或其他文件中披露，这些信息是为了根据《交易法》第14条以及根据该法颁布的规章制度在有争议的选举中为提案和/或董事选举征求代理人（如适用）；(B) 如果该通知与提名以外的任何业务有关股东提议提名的一名或多名董事股东年会，列出 (i) 简要描述希望提交年会的业务、在年会上开展此类业务的原因以及该股东和受益所有人在此类业务中的任何重大利益（如果有）以及（ii）描述该股东和受益所有人（如果有）与任何其他人或个人（包括他们的姓名）之间就此类提议达成的所有协议、安排和谅解该股东的业务；(C) 列出股东提议在年度股东大会上提名竞选或连任董事会成员的每个人（如果有的话）(i) 委托书或其他根据《交易法》第14条及其颁布的规章制度在有争议的选举中招募代理人选举董事时需要披露的与该人有关的所有信息（包括该人书面同意在公司的《名单》中被点名代理材料作为被提名人和担任董事（如果当选），

(ii) 描述过去三年中所有直接和间接薪酬以及其他重大货币协议、安排和谅解，以及该股东与受益所有人（如果有）或任何股东关联人与每位拟议被提名人及其各自的关联公司和关联公司或与之一致行事的其他人之间或彼此之间达成的任何其他重要关系，包括但不限于所需的所有信息根据第 404 条进行披露如果提名的股东和代表提名的任何受益所有人（如果有）或任何股东关联人是该规则所指的 “注册人”，并且被提名人是该注册人的董事或执行官，以及 (iii) 使董事会及其提名和环境、社会及管治委员会能够确定候选人或候选人是否符合董事标准的信息，则根据S-K条例发布根据重述的证书确立的候选人公司的注册成立（经修订并可能不时进一步修订或重述，即 “公司注册证书”）、提名和ESG委员会的章程以及公司的公司治理准则，每项准则均不时修订；以及（D）对于每位被提名人当选或连任董事会成员，包括一份填写并签署的问卷、陈述和协议，如第2.03节所要求的这些章程。公司可以要求任何拟议的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司独立董事，或者这些信息可能对股东合理理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。此外，董事会可要求任何被提名人接受董事会或其任何委员会的面试，包括但不限于提名和ESG委员会，该被提名人应在提出要求之日起不少于十 (10) 个工作日内参加任何此类面试。本第2.02 (a) (2) 条所要求的通知还必须附上陈述，说明该股东、受益所有人和/或任何股东关联人是否打算根据《交易法》第14a-19条征求代理人以支持除公司提名人以外的任何董事候选人，以及如果该股东、受益所有人和/或股东关联人打算征求代理人，则需要提供通知和信息根据《交易法》第14a-19 (b) 条。尽管本章程中有任何相反的规定，除非法律另有要求，否则如果任何股东、受益所有人和/或股东关联人 (i) 根据《交易法》第14a-19 (b) 条发出通知，(ii) 随后未能遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 条和第14a-19 (a) (3) 条的要求（或未能及时提供足以满足公司的合理证据）该股东、受益所有人或股东关联人符合第 14a-19 (a) (3) 条的要求根据交易法颁布（根据以下句子），则该股东、受益所有人和/或股东关联人提出的每位董事候选人的提名应被忽视，尽管公司可能已经收到了与此类拟议被提名人选举有关的代理人或选票（应忽略这些代理人和选票）。应公司的要求，如果有任何股东、受益所有人和/或股东关联人根据《交易法》第14a-19（b）条发出通知，则该股东、受益所有人和/或股东关联人应在适用会议前五（5）个工作日内向公司提供合理的证据，证明其符合《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求。如有必要，股东应就拟议在会议上提出的任何提名发出通知，进一步更新和补充该通知，使根据本第 2.02 (a) (2) 节在该通知中提供或要求提供的信息自有权在会议上投票的股东的记录之日以及会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日起都是真实和正确的，而这种更新和补编应由各主要执行办公室的秘书收取公司不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期之后的五 (5) 个工作日（如果更新和补充需要自该记录日起作出），并且不迟于会议日期前八（8）个工作日，或在可行的情况下，任何延会或延期（如果不可行，则在会议日期之前的第一个切实可行的日期）之前的八（8）个工作日会议已休会或推迟）（如果需要在十 (10) 个工作日内进行更新和补充）在会议或其任何休会或推迟之前)。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利，不得延长本协议下任何适用的截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(b) (1) 在不违反公司注册证书第10.1条和本章程第3.01 (c) 条的前提下，只有根据本第2.02节规定的程序被提名的人才有资格担任董事，只有根据本第2.02节规定的程序在年度股东大会上开展的业务。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则会议主席（或在任何会议之前，董事会或其任何适当委员会，包括提名和环境、社会及管治委员会）应有权和有责任根据程序决定是否提出或提议在会议之前提出的提名或任何事务（视情况而定）在本章程中规定，如果有任何拟议的提名或业务不在遵守本章程，宣布此类有缺陷的提案或提名将被忽视。

(2) 就本第2.02条而言，“公开公告” 是指在国家新闻社报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条以及据此颁布的规章制度向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(3) 尽管本第2.02节有上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规章制度中关于本第2.02节所述事项的所有适用要求；但是，前提是这些章程中提及《交易法》或根据该法颁布的规则不是为了也不得限制适用于提名或提案的要求，也不得限制适用于根据第2.02款考虑的任何其他业务的提名或提案的要求 (a) (1) (C) 本章程。在法律、公司注册证书或本章程规定的范围内，本章程中的任何内容均不得被视为影响 (A) 股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利，或 (B) 任何系列已发行优先股的持有人的任何权利。

第 2.03 节。提交问卷、陈述和协议。为了有资格被提名人当选或连任为公司董事，股东根据第2.02 (a) (1) 条 (C) 款提名参加此类选举或连任的人必须（按照本章程第2.02条规定的通知期限）向公司主要执行办公室秘书提交一份关于公司背景和资格的书面问卷该人以及提名所代表的任何其他人或实体的背景在书面请求后的五 (5) 个工作日内以书面要求任何以姓名确定的登记在册股东的书面要求时，以秘书提供的形式作出），以及书面陈述和协议（以秘书在书面请求后的五 (5) 个工作日内应任何以姓名确定的登记股东的书面要求提供的形式提出），表明该人 (1) 不是也不会成为 (A) 任何协议、安排或谅解的当事方 (1) 不论是书面还是口头），并且没有作出任何承诺或保证，任何人或实体，如果当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题（“承诺”）采取行动或进行投票，或 (B) 任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力的承诺，(2) 现在和不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接的任何协议、安排或谅解的当事方与作为董事任职或采取行动有关的薪酬、报销或赔偿，但未在其中披露，(3) 以该人的个人身份并代表其提名的任何个人或实体，如果当选为公司董事，则符合合规，并将遵守所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密以及股票所有权和交易政策、指导方针和政策公司，以及 (4) 在该人的个人中如果当选为公司董事，则代表其提名所代表的任何股东或受益所有人，打算任满任期。

如有必要，被提名当选或连任董事的候选人应进一步更新和补充根据本第2.03节交付的材料，使根据本第2.03节提供或要求提供的信息自有权在股东大会上投票的股东的记录之日以及会议或其任何休会或延期前十 (10) 个工作日起都是真实和正确的，此类更新和补编应由秘书收到公司的主要执行办公室不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期起五 (5) 个工作日（如果需要更新和补充，则在会议日期之前的八 (8) 个工作日之前，或在可行的情况下，在任何延会或推迟会议日期之前的八 (8) 个工作日（如果不可行，则在会议之前的第一个切实可行的日期）会议休会或推迟的日期）（如果需要更新和补编）截至会议或其任何休会或延期之前十 (10) 个工作日)。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利，不得延长本协议下任何适用的截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新提案，包括变更或增加被提名人、事项、业务或拟议决议要带到会议之前股东。

第 2.04 节。特别会议。股东特别会议可根据总裁或董事会多数成员的命令召开。此类特别会议应在新泽西州公司的主要办公室或新泽西州内的其他地方举行，或者在法律规定的范围内，部分或完全通过远程通信方式举行，具体由董事会决定，并在上述会议通知中指定。除非法律要求，否则公司股东不得召集股东特别会议。经董事会授权，公司可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别大会。只有根据董事会批准的公司会议通知提交股东特别大会的业务。

第 2.05 节。会议通知。所有股东大会的书面通知应在会议召开前不少于10天邮寄或送达给每位股东。通知应说明举行会议的时间、地点和一般目的，以及股东和代理持有人可以被视为亲自出席会议并有权在会议上投票的远程通信方式（如果有）。如果邮寄，则该通知应按股票簿上显示的每位股东的地址发送给每位股东。在所有股东都应出席的任何会议上，或者所有未出席的股东都已放弃书面通知的会议上，可以免除本协议要求的通知。

第 2.06 节。会议法定人数、休会和推迟。

(a) 除非法律另有规定，否则所有股东大会的法定人数应包括公司已发行和流通的股本过半数的登记持有人，他们有权在会议上投票，亲自或通过代理人出席。在任何有法定人数出席的此类延会会议上，可以处理任何可能在最初召开的会议上处理的事项。

(b) 任何股东大会可不时经有权亲自出席或由代理人代表在会上投票的多数已发行和流通股份持有人投赞成票后延期。

(c) 任何股东大会可不时由该会议主席或董事会延期或推迟，而无需股东批准，分别在同一地点或其他地点（如果有的话）重新召开或召开。如果 (i) 在休会或推迟的会议上宣布，(ii) 在预定的会议时间内在使用的同一电子网络上公布了股东和代理持有人可以被视为亲自出席该延会或延期会议的时间和地点以及远程通信方式（如果有），则无需就任何此类延会或推迟的会议发出通知使股东和代理持有人能够通过远程通信参与会议，或 (iii)推迟的会议，将公开宣布。如果在休会或延期之后，为续会或推迟的会议确定了新的记录日期，则应根据第2.05节的要求向每位有权在续会或推迟的会议上投票的登记股东发出根据第2.05节的要求休会或推迟会议的通知，截至该续会或延期会议通知的记录日期。

(d) 在任何已休会或延期但已达到法定人数的会议上，可以处理可能按原先召开的会议处理的任何事项。

第 2.07 节。会议的组织和进行。

(a) 首席执行官，或在他或她缺席的情况下，由董事会指定的另一名高级管理人员或董事作为 “会议主席” 主持所有股东大会。公司秘书应担任 “会议秘书”，如果他或她缺席，则由助理秘书担任。如果秘书和助理秘书均未出席，会议主席可指定任何出席会议的人担任会议秘书。

(b) 会议主席有权决定并向会议宣布拟提交会议的任何提名或任何事项是否是根据本章程的规定提出或提出的，并有权宣布将有缺陷的提名或商业提案置之不理。董事会可通过决议通过其认为适当的规则和条例，用于举行任何股东大会。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则任何股东大会的主席都有权和权力规定该董事长认为适合会议正常举行的所有规则、规章和程序，并采取所有行动。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席规定，均可包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 决定会议对任何特定事项进行表决的投票何时开始和结束；(iii) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(iii) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(iv) 对公司记录在册的股东出席或参与会议的限制有权投票的代表及其正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人；(v) 限制在确定的开会时间之后进入会议；(vi) 限制分配给与会者提问或评论的时间。

第 2.08 节。投票。

(a) 根据公司注册证书，董事选举和所有其他目的的投票权应完全属于有权投票的A类普通股持有人，除非公司注册证书中另有规定，否则每位A类普通股持有人有权获得每持有的A类普通股一票。尽管本章程有任何其他规定，但如公司注册证书所规定以及公司注册证书中要求更高门槛的其他条款另有规定外，未经有权对公司注册证书的任何 (i) 修正案、(ii) 公司与一家或多家其他公司的合并或合并进行投票的A类普通股已发行股票持有人的多数票的赞成票，不得采取任何行动，(iii) 出售、转让、租赁，抵押、质押或交换公司的全部或几乎全部财产或资产，或 (iv) 公司的清算、解散或清盘，但《新泽西州商业公司法》另有规定的除外。除非法律另有要求或公司注册证书中另有明确规定，否则B类普通股的持有人对任何事项都没有表决权。

(b) 每位有权在会议上投票的股东都可以亲自或通过书面代理人进行表决，该委托书应在表决之前向会议秘书提交。该委托书应使其持有人有权在该次会议的任何休会中进行表决，但在会议最后一次休会后无效。

第 2.09 节。检查员。在所有董事选举中，投票应公开和结束，收到的选票和代理人，所有涉及业主资格的问题均应由一名或多名选举检查员决定，他们应由主持者选出。该等监察员不得作为董事候选人。

第 2.10 节。股东名单。秘书或其他负责公司股票转让账簿的代理人应编制一份按字母顺序排列的有权在随后的选举中投票的股东的完整名单，并显示每位股东的地址和以股东名义注册的股份数量。该名单应在会议时间和地点出示（或通过视觉显示获得），供任何股东在会议期间的合理时间内查阅，并作为股东谁有权审查该名单或在会议上投票的初步证据。

第 2.11 节。经书面同意采取行动。除非公司注册证书中另有规定，否则公司股东年度会议或特别会议要求采取的任何行动，或者在任何年度或特别会议上可能采取的任何行动，都可以在不举行会议、不事先通知和表决的情况下采取，前提是必须由拥有不少于必要的最低票数的已发行股票持有人签署书面同意书，说明所采取的行动在以下会议上授权或采取此类行动所有有权对其进行表决的股份都出席并进行了表决。根据《新泽西州商业公司法》（“商业公司法”），应向未以书面形式表示同意的股东发出未经一致书面同意而未经会议采取公司行动的通知。

第三条

导演们

第 3.01 节。权力、人数、资格、任期、法定人数和空缺。

(a) 公司的财产、事务和业务应由其董事会管理，董事会由不少于三人或多于十一人组成。董事会的确切人数应在每年股东大会之前由董事会确定。

(b) 董事会的过半数成员在正式集合的会议上行事，应构成业务交易的法定人数，但如果在董事会的任何会议上，出席人数少于法定人数，则过半数出席者可以不时休会，恕不另行通知，直到获得法定人数。

(d) 根据公司注册证书的规定，董事会应分为三个类别（1级、2类和3级），其各自的任期应连续几年结束，每个类别的董事人数尽可能接近平等。除非他们当选填补空缺，否则每个类别的董事的任期应持续到当选后的连续第三次股东年会，直到其继任者当选并获得资格为止。在每次年度股东大会上，只能选举一个类别的董事，但可以选举填补空缺的董事除外。

第 3.02 节。会议。

(a) 董事会会议应在新泽西州内外的地点举行，或者根据第3.02 (c) 条，部分或完全通过远程通信方式举行，该地点可能不时由董事会决议确定，或者在会议通知中可能指明。董事会定期会议应在董事会决议可能不时确定的时间举行，特别会议可在首席独立董事、董事会主席（如果有的话）、首席执行官、总裁、秘书或任何两名董事通过书面通知、电子邮件、传真或口头通知随时召开每位董事在会议前不少于一 (1) 天。董事会年度会议无需通知，应在年度股东大会结束后立即举行，目的是组织董事会，选举和任命下一年度的高级管理人员，并处理可能方便和适当地提交该会议的其他事务。

(b) 无需通知董事会安排的董事会例会。如果所有董事都出席，或者如果在会议之前或之后的任何时候，没有出席的董事以书面形式放弃会议通知，则可以随时举行会议，恕不另行通知。任何董事出席会议但未在会议结束前抗议未通知该会议，即构成该董事放弃通知。

第 3.03 节。委员会。董事会可从其成员中任命不少于两 (2) 名但不超过五 (5) 名成员的执行委员会，其中一名应为首席执行官。董事会还应从自己的人数中任命一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和ESG委员会，也可以指定董事会可能决定的其他委员会，这些委员会在每种情况下应由不少于两（2）名董事组成，其权力和职责应由董事会不时规定。董事会还可以指定一名或多名成员作为候补成员，在正式成员缺席的情况下担任任何委员会的成员。董事会保留以下权力：(a) 宣布分红，(b) 发行股票，(c) 向股东建议或提交任何需要股东批准的行动，(d) 随时变更任何委员会的成员资格，填补委员会空缺，随时解散任何委员会的职务，(e) 制定、修改或废除任何章程，(f) 选举或任命任何董事或罢免任何高级管理人员董事，或 (g) 修改或废除董事会此前通过的任何决议，根据其条款，该决议只能由以下人员修改或废除董事会。在不违反上述限制的前提下，执行委员会应在闭会期间拥有并行使董事会的所有其他权力。

第 3.04 节。股息。在不违反适用法律和公司注册证书规定的前提下，董事会应完全有权决定是否有任何合法可用于支付股息的资金（如果有的话）应宣布为股息并支付给股东；公司的全部或任何部分资金的分配应完全由董事会依法酌情决定，任何时候都不得要求这样做，反对这种自由裁量权，可以将此类资金的任何部分分配给或支付股东作为股息或其他形式；董事会可以确定一笔可以在公司实收资本之外预留或预留的款项，作为公司的营运资金或任何正当目的的储备金，其绝对判断力和自由裁量权可能会不时增加、减少和变化。

第 3.05 节。投票。在董事会的所有会议上，每位董事应有一（1）票，无论他或她可能持有多少股股票。

第 3.06 节。对董事和高级管理人员的赔偿。公司应在法律允许的最大范围内向任何现任或曾经担任公司董事或高级职员的人，或应公司要求以任何类似身份在任何其他企业任职或任职的任何此类人员，以抵偿他在可能提起或威胁要成为一方或他可能参与的任何诉讼中合理承担或强加给他的一切费用和债务他或她是或曾经担任公司董事或高级职员的原因，或者在发生费用或负债时，他或她是否以这种身份在其他企业任职或曾任职，无论他或她是否是该公司的董事或高级职员，还是继续以这种身份为该其他企业服务。

第 3.07 节。非正式行动。如果在董事会或其任何委员会会议之前或之后，董事会或该委员会（视情况而定）的所有成员都以书面或电子传输方式表示同意，并且书面同意或电子传输都与董事会或委员会的会议记录一起提交，则可以在不举行会议的情况下采取任何行动。无论出于何种目的，此类同意或电子传输均应与董事会或委员会的一致投票具有同等效力。

第 3.08 节。合同。在没有欺诈的情况下，公司与任何其他公司之间的任何合同或其他交易以及公司的任何其他行为均不得因公司的任何董事在金钱或其他方面对此类公司有金钱或其他权益，或者是该公司的董事或高级管理人员这一事实而受到任何影响或失效。公司个人或任何董事可能为其成员的公司或协会的任何公司或协会的任何董事可能是公司任何合同或交易的当事方，或可能在金钱或其他方面拥有权益，前提是必须披露他个人或该公司或协会如此感兴趣的事实，或者董事会或出席任何会议的大多数成员都知道他个人或该公司或协会如此感兴趣的事实应就任何此类合同或交易采取行动的董事会。在批准任何此类合同或交易的董事会会议上，任何同时也是该其他公司的董事或高级管理人员或如此感兴趣的董事会会议都可以在确定是否存在法定人数时计算在内，并可以在会上投票批准任何此类合同或交易，其效力和效力与他不是该其他公司的董事或高级职员或不太感兴趣的一样。公司的任何董事均可对公司与任何子公司或关联公司之间的任何合同或其他交易进行表决，而不考虑他是否也是该子公司或关联公司的董事。

第四条

军官们

第 4.01 节。数字。在当选后的第一次会议上，董事会应选举公司的高级管理人员。董事会应选举首席执行官、总裁、首席财务官、秘书和财务主管。它还可以选出一名董事会主席，并可能不时选举一名或多名副主席。董事会还可以选举一名或多名助理秘书和一名或多名助理财务主管，以及其认为适当的其他官员、代理人和员工。任何两个职位均可由同一个人担任。

第 4.02 节。期限和免职。所有高级职员的任期应为一年，直至其各自的继任者当选并符合资格为止，但任何高级职员都可以随时通过当时在职的董事总数中大多数人的赞成票被免职，无论有无理由。因任何原因而出现的任何职位空缺，应由董事会填补任期的未满部分。

第 4.03 节。权力和职责。公司的每位高级管理人员均应拥有与其各自职位相关的权力和职责，以及董事会可能不时赋予的权力和职责。董事会主席（如有）应主持所有董事会会议。如果没有董事会主席出席，则首席执行官应行使这一权力。在首席执行官、总裁、秘书或财务主管缺席或残疾的情况下，总裁、副总裁或副总裁、助理秘书或助理秘书以及助理财务主管应按照各自的资历顺序履行该官员的职责，通常应分别协助首席执行官、总裁、秘书或财务主管。

第 4.04 节。投票公司的证券。除非董事会、首席执行官或总裁另有命令，或者如果他或她无法采取行动，否则首席财务官或任何副总裁应拥有代表公司出席公司可能持有证券的公司证券持有人会议、采取行动和表决的全部权力和权力，在这些会议上，首席财务官或任何副总裁应拥有并可以行使与公司所有权有关的任何和所有权利和权力在以下情况下，公司作为所有者可以行使的证券当下。董事会可通过不时通过的决议将类似的权力授予任何其他人或个人。

第五条

公司印章

第 5.01 节。普通公司印章是纸张或蜡上的圆形印章，上面写着 “BEL FUSE INC.，新泽西州，1949 年注册成立” 字样，除非董事会另行下令。

第六条

股票证书

第 6.01 节。发行、表格和转账。

(a) 董事会可通过决议授权发行和出售公司股票的授权但未发行的股份，以换取决议规定的对价，但不得低于面值。任何股东均不得对此类股份拥有任何优先购买权。

(b) 公司每位股东的利益应以股票证书为证，证明其所代表的股份数量，其形式应与公司注册证书不一致，董事会可能不时规定，或者董事会可能通过一项或多项决议规定，公司任何或全部类别或系列的股票的部分或全部应为无凭证股份。

(c) 公司股本股份的转让只能由公司注册持有人或其受托人经正式签署并提交给公司秘书、过户员或根据第6.04条任命的过户员或过户代理人授权的律师在公司账簿上进行，经适当背书的此类股票的证书或证书交出并支付所有款项后，方可进行凭证股份对此征税。就公司而言，在公司账簿上以其名义存放股票的人应被视为公司的所有者；前提是，无论何时为了抵押担保而进行任何股份转让，而不是绝对的，如果公司秘书知道，则应在转让条目中如此表述这一事实。董事会可以不时就公司股本股份证书的发行、转让和注册或公司注册证书中规定的无凭证股票制定其认为权宜之计的额外规章制度，但不得与本章程相抵触。

(d) 股票证书应由总裁或副总裁以及秘书、助理秘书、财务主管或助理财务主管签署，并盖上公司的印章。此类印章可以是传真、雕刻或印刷。如果任何此类证书由过户代理人或过户事务员以及书记官长签署，则总统、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管或助理财务主管在该证书上的签名可以传真、雕刻或打印。如果在该证明书签发之前，任何已签署或其传真签名已在证书上签名的此类高级人员已不再是该证书，则该证书可以由公司签发，其效力与该高级人员在签发证书时并未停止使用该证书的效力相同。

第 6.02 节。转账簿的关闭。董事会有权在任何股东大会之前的六十 (60) 天内关闭公司的股票转让账簿，或者在不举行会议的情况下为任何目的有效表达股东同意或异议的最后一天，或者为支付任何股息或进行任何分配，或者交付任何变更产生的证据、权利或利益证据的既定日期，资本存量的转换或交换；但是，前提是这样可以代替关闭如前所述，董事会可自行决定在任何股东大会之日前六十（60）天，或股东无需开会即可为任何目的有效表达同意或异议的最后一天，或支付任何股息或交付任何变更、转换所产生的权利或权益证据的日期之前不超过六十（60）天股本交换，即股东有权获得该会议的通知并在该会议上进行表决的时间或出于任何目的需要或可能表示同意或异议或有权获得任何此类股息、分配、权利或权益的人均应予以确定；所有在此时是有表决权的股票记录持有者以及任何其他人均无权在该会议上获得通知和表决或表达同意或异议，视情况而定，只有在规定时间有记录的股东才有权获得此类股息分配，，权利或利益。

第 6.03 节。证书丢失、被盗、销毁或残损。如果股票证书丢失、被盗、残缺或销毁，则可以按照董事会规定的条件签发副本。

第 6.04 节。过户代理人和注册商。董事会可以任命一名或多名过户员或一名或多名过户代理人和一名或多名注册商，并可能要求所有股票证书上有其中任何人的签名或签名。

第 6.05 节。股东对账簿的审查。在不违反法律的前提下，董事会有权不时决定公司或其中任何账目、账簿和文件是否、在何种程度、何时何地、在什么条件和条例下开放供股东查阅；任何股东均无权查阅公司的任何账目、账簿或文件。

第七条

财政年度

第 7.01 节。除非董事会另有决定，否则公司的财政年度应从每年1月的第一天开始，并于次年12月的第三十一天结束。

第八条

修正案

第 8.01 节。修改、修改或废除章程或通过新章程的权力应属于董事会；但是，董事会通过的任何章程或修正案可以通过有权投票赞成董事选举的股东的投票进行修改、修改或废除，也可以由这些股东的投票通过取而代之的新章程。在股东投票表决后两年到期之前，董事会不得更改、修改或废除经股东表决变更、修改或通过的章程。

第 8.02 节。除非本第 8.02 节最后一句另有规定，否则董事会对新章程的任何修改、修订、废除或通过均应由董事会多数票通过。除非本第8.02节最后一句另有规定，否则股东对新章程的任何修改、修改、废除或通过均应由有权亲自出席或通过代理人出席的任何年度或特别股东大会投票的公司股东的过半数票赞成票。尽管有上述规定，但只有获得至少四分之三的董事会成员或至少三分之二有权就章程进行表决的股份持有人投赞成票，才能更改、修改或废除章程的以下部分：第二条第2.01、2.02、2.03和2.04节；第三条第3.01（b）和3.01（c）节以及第八条第8.02节。