美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

日程安排 14A/A

（第1号修正案）

委托书中需要的信息

附表 14A 信息

根据 1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

TOUGHBUILT 工业公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

不适用

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

TOUGHBUILT 工业公司

8669 研究驱动器

Irvine， CA 92618

电话： (949) 528-3100

www.toughbuilt.co

2023 年 10 月 ___，

亲爱的 股东：

诚邀您 参加内华达州的一家公司ToughBuilt Industries、 Inc.（“ToughBuilt”、“公司”、“我们”、“我们”、 和 “我们的”）的2023年年度股东大会（“年会”），该会议将于2023年12月11日星期一下午1点（太平洋时间）举行。年会将仅以虚拟会议形式举行，并通过网络直播进行，使我们的股东能够从世界各地的 地点参加。通过访问 www.virtualshareHolderMeeting.com/tblt2023 并输入代理卡上包含的控制号，你就可以通过互联网参加会议、投票和提交问题。您将无法亲自参加年会。

随附的股东特别大会通知 和委托书更全面地描述了有关年会和年会上将要开展的业务的详细信息 。只有在2023年10月18日您是股东的情况下，您才有权在我们的年会及其任何延期、续会 或延期上投票。由于2023年10月18日分配的面值为每股0.0001美元的H系列优先股（“H系列优先股”）的股息，我们普通股的每位持有者 也持有千分之一（1/1,000）^第四) 我们的H系列优先股 股票等于该持有人持有的普通股总数。因为任何一个千分之一（1/1,000^第四) 份在年会民意调查开始之前没有亲自或通过代理人出席年会的 H 系列优先股将被自动赎回，如果您未能提交委托书对您的股票进行投票或出席 年会，则您的 H 系列优先股股票将在 民意调查开始之前立即赎回在年会上，并且无权在年会上投票。

谨代表我们整个董事会，感谢您一直以来的支持。无论你拥有多少股我们有表决权的证券，你的投票都非常重要。无论您是否希望在线参加年会，请按照随附的委托书中的说明尽快投票 ，以确保您在年会上有代表性并达到法定人数 。除了在年会期间进行在线投票外，您还可以通过互联网、电话或 通过签名、注明日期并归还随附的代理卡进行投票。

如果 您的股票以经纪商、信托、银行或其他被提名人的名义持有，并且您通过经纪人或 其他中介机构收到这些材料，请按照该经纪人或 其他中介机构向您提供的指示填写并退还材料，或者您也可以在会议期间虚拟参加会议并在线投票。

如果 您对所附的委托书有任何疑问，或者在对普通股或H系列优先股 股票进行投票时需要帮助，请致电1-855-476-7860（股东）和1-646-868-3820（经纪商、 银行和其他被提名人）或发送电子邮件至 contactus@kingsdaleadvisors.com 联系我们的代理律师金斯代尔顾问。

您在年会上的 投票很重要。

不管 您是否计划在线参加年会，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或 邮件对您的股票进行投票。

感谢 您一直以来对我们公司的支持。

TOUGHBUILT 工业公司

8669 研究驱动器

Irvine， CA 92618

电话： (949) 528-3100

www.toughbuilt.co

年度股东大会通知

到 在 2023 年 12 月 11 日下午 1:00（太平洋时间）虚拟举行

特此通知 ，内华达州的一家公司ToughBuilt Industries, Inc.（“ToughBuilt”、“公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的”）的年度股东大会（“年会”）将于2023年12月11日下午1点（太平洋时间）通过互联网直播 举行。在年会期间，您可以访问 www.virtualshareHolderMeeting.com/tblt2023，在年会期间以虚拟方式参加年会、投票和提交问题 。除下文对我们的 H系列优先股（每股面值0.0001美元）（“H系列优先股”）另有规定外，只有在2023年10月18日（“记录日”）持有 普通股记录在册的股东才有权在年会和可能举行的任何休会、 延续或推迟上投票。我们举行年会是出于以下目的，随附的委托书中详细描述了这些目的：

股东 请参阅本通知随附的委托书，以获取有关年会上将要考虑的事项的更多详细信息 。经过仔细考虑，董事会确定上面列出的每项提案都符合公司及其股东的最大利益 ，并批准了每项提案。董事会建议对 每位董事候选人的选举（提案 1）投赞成票，对反向股票拆分提案（提案 2）投赞成票，“赞成” 审计师批准 （提案 3），对延期提案（提案 4）投赞成票。

董事会已将2023年10月18日的营业结束日期定为年会的记录日期。只有在 记录日登记在册的股东才有权收到年会通知，并在年会或年会的任何延期、延期、 或续会时投票。尽管有上述规定，但我们H系列优先股 已发行股的持有人只有在反向股票拆分提案和延期提案中没有按照随附的委托书所述在首次赎回中自动赎回的情况下，才有权对反向股票拆分提案和延期提案进行投票。有权在年会上投票的已注册 股东的完整名单将在年会前十个日历日的正常工作时间内在我们的办公室供查阅，也可以在年会期间在线查阅。

您在年会上的 投票很重要。

不管 您是否计划在线参加年会，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或 邮件对您的股票进行投票。在年会表决之前，您可以随时更改或撤销您的代理人。

谨代表我们整个董事会，感谢您一直以来的支持。

目录

TOUGHBUILT 工业公司

8669 研究驱动器

Irvine， CA 92618

代理 声明

为了

年度 股东大会

到 将于 2023 年 12 月 11 日举行

除非 上下文另有要求，否则本委托书中提及的 “ToughBuilt”、“公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的” 是指内华达州的一家公司ToughBuilt Industries, Inc. 及其整个合并子公司。此外，除非上下文另有要求，否则，“股东” 是指面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的持有人和面值为每股0.0001美元的H系列优先股 （“H系列优先股”）的持有人。

随附的代理人由董事会（“董事会”）代表ToughBuilt Industries, Inc.邀请 在将于2023年12月11日举行的公司年度股东大会（“年会”）上进行表决， 以及随附的股东年会通知 （“通知”）。年会将于2023年12月11日下午 1:00（太平洋时间）通过互联网上的网络直播虚拟举行。本委托书和随附的委托书的日期为2023年10月18日，预计 将在2023年10月30日左右首次发送或提供给股东。

如果 您在2023年10月18日营业结束时（“记录日”）持有我们的普通股或H系列优先股， 您将被邀请通过虚拟方式参加年会，网址为 www.virtualshareHolderMeeting.com/tblt2023；如果您在记录日营业结束时持有我们的普通股 或 H 系列优先股，则邀请您对上述提案进行投票在 中，本委托书适用于您持有的股票类别。

公司的 执行办公室位于加利福尼亚州尔湾市研究大道8669号，邮寄地址为92618。

公司将支付向股东招揽代理人的费用。我们聘请了Kingsdale Advisors来协助招揽代理人，费用为11,500美元，外加费用报销。除了通过邮件和Kingsdale Advisors进行招标外，我们的董事、 高级管理人员和员工还可以通过电话、传真、邮件、 在互联网上或亲自代表公司招募代理人，无需额外报酬。

根据美国证券交易委员会允许公司通过互联网向股东提供代理材料的规定，我们选择 通过互联网向大多数股东提供代理材料。这种交付流程使我们能够为股东 提供他们所需的信息，同时保护自然资源并降低交付成本。 2023 年 11 月 1 日左右，我们将开始向股东发送代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性 通知”），其中包含有关如何访问我们2023年年度股东大会的委托书和2022年股东年度报告的说明。互联网可用性声明还提供了有关如何在线或通过电话投票、 如何访问虚拟年会以及如何通过邮件接收代理材料的纸质副本的说明。年会通知和 委托书也可在www.proxyvote.com上查阅。

关于年会的问题 和答案

什么是 代理？

代理人是您依法指定对您的股票进行投票的另一个人。如果您在书面文档中指定某人作为您的代理人，则 该文档也被称为 “代理” 或 “代理卡”。通过使用下面讨论的方法，您将任命公司首席执行官、总裁兼董事长迈克尔·帕诺西安和公司首席财务官马丁·加尔斯蒂安作为您的代理人。委托代理人将代表您投票，并有权指定替补人担任 的代理人。如果您无法参加年会，请通过代理人进行投票，以便可以对您的股票进行投票。

什么是 代理声明？

委托书是美国证券交易委员会（“SEC”）的法规要求我们在年会上要求您签署代理卡以对您的股票进行投票时向您提供 的文件。

年会的目的是什么？

在 年会上，股东将根据以下提案采取行动：

为什么 公司选择实施反向股票分割？

我们的 董事会一致通过了一项决议，宣布反向 股票拆分章程修正案是可取的，并建议股东批准，该修正案授权按区间内的比例进行反向股票拆分，该比率将由董事会确定并包含在公开公告中，并允许董事会酌情向内华达州国务卿 提交我们的章程修正证书，以实施反向分割。反向 股票上市一周年之前的股票拆分拆分由公司股东在年会上批准或完全放弃反向股票拆分。拟议的《反向股票拆分章程修正案》的 形式作为附件A附于本委托书中。反向股票拆分 章程修正案将通过减少普通股的已发行股数量与反向股票拆分生效前的 已发行股票数量来实现反向股票拆分，但不会增加 普通股的面值，也不会改变我们资本的法定股份数量股票。敦促股东仔细阅读附件 A。如果实施，我们每位股东拥有的普通股数量将减少的比例与普通股已发行股票总数减少的比例相同 ，因此每位股东拥有的已发行普通股 的百分比将大致保持不变，除非反向股票拆分可能导致 我们的部分或全部股东获得一股普通股以代替部分股份。

如果反向股票拆分提案未得到股东的批准，会有什么后果？

如果 股东未能批准反向股票拆分提案，我们的董事会将无权实施反向股票拆分 ，通过提高普通股的每股交易价格来帮助确保股价足够高，足以满足每股1.00美元的最低出价要求，从而促进我们的普通股继续在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市 。我们的董事会无法实现反向股票拆分，都可能使我们面临从纳斯达克退市的风险。

是什么意思？ 是什么意思？

确定有权在年会上获得通知并在年会上投票的股东的 记录日期是2023年10月18日营业结束。记录日期由董事会根据内华达州法律的要求确定。截至记录日，发行和流通了35,388,443股普通股 ，发行和流通了35,388.444股H系列优先股，除下文 另有规定外，我们有权投票。

谁 有权在年会上投票？

截至记录日营业结束时，我们的普通股和H系列优先股的登记持有人 有权收到年会及其任何休会或延期的通知 并在年会上投票。普通股记录持有人 有权对年会之前提出的所有事项进行投票。持有H系列优先股记录的持有人 仅有权对反向股票拆分提案和延期提案进行投票。普通股和H系列优先股 的持有人将作为一个类别对反向股票拆分提案和延期提案进行投票。尽管如此，H系列优先股已发行股的持有人 只有在首次赎回（定义见下文）中未自动赎回此类股票的情况下，才有权对反向股票拆分提案和 延期提案进行投票。

您 无需参加年会即可对您的股票进行投票。取而代之的是，您可以通过标记、签名、注明日期并归还 随附的代理卡或通过互联网投票来对股票进行投票。

股东的投票权是什么 ？

截至记录日，我们每股 股已发行普通股都有权就年会之前正式提出的所有事项获得每股一票。正如先前于2023年9月21日宣布的那样，董事会宣布派发千分之一（千分之一）的股息^第四) 截至美国东部时间2023年10月18日下午 5:00，每持有普通股的已发行普通股可获得一股H系列优先股 。H系列优先股的持有人每持有整股H系列优先股 将获得100万张选票（即每千分之一（1/1,000）有1,000张选票^第四) 持有一股H系列优先股），并有权与普通股一起就反向股票拆分提案和延期提案进行表决 ，但除此之外 无权对将在年会上提出的其他提案进行表决。尽管有上述规定，但根据首次赎回（定义见下文）赎回的每股H 系列优先股对反向 股票拆分提案和延期提案或任何其他事项都没有投票权。除非任何适用的代理人另有规定，否则当普通股持有人 对反向股票拆分提案和延期提案进行表决时，该持有人持有的 H系列优先股的相应数量（或其中的一部分）将自动以与该H系列优先股（或其中的一部分）的普通股 股（或其中的一部分）的投票方式相同) 是作为 反向股票拆分提案和延期提案派发股息或其他事项（如适用）以及任何代表其提交委托书或选票的持有人持有的普通股的委托书 或选票，将被视为 包括该持有人持有的所有H系列优先股（或其中的一部分）。H系列优先股的持有人 将不会获得单独的选票或代理人，无法就反向股票拆分提案 和延期提案或提交年会的任何其他事项的H系列优先股进行投票。例如，如果股东持有10股 普通股（有权获得每股一票）并对反向股票拆分提案投赞成票，则将记录10,010张赞成反向股票拆分提案的选票 ，因为该股东的H系列优先股将自动与该股东的普通股一起投赞成反向股票拆分提案。

截至年会民意调查开始 之前，所有未亲自或通过代理人出席年会的H系列优先股 股都将自动赎回（“首次赎回”）。任何尚未根据首次赎回赎赎回的H系列优先股的流通股 将全部但不部分赎回， (i) 如果董事会下令，或者 (ii) 在为就此类提案进行表决而举行的任何股东大会上公司股东批准反向股票 拆分提案后自动赎回。

年会何时在哪里？我需要什么才能在线参加？

年会将于2023年12月11日下午1点（太平洋时间）在www.virtualshareHolderMeeting.com/tblt2023举行。任何在记录日期拥有我们的普通股或H系列优先股的股东 都可以在线参加年会。

通过访问 www.virtualshareHolderMeeting.com/tblt2023，你 将能够在线参加年会、投票、查看有权在年会上投票的股东名单，并在年会期间提交 您的问题。要参加虚拟会议， 您需要在代理卡或投票指示表中包含一个 16 位数的控制号码（如适用）。会议网络直播将于 下午 1:00（太平洋时间）立即开始。我们鼓励您在会议开始时间之前参加会议，并且您应留出充足的 时间来办理登机手续。由于年会将是一次完全虚拟的会议，因此没有可供股东参加的实际地点 。

我该怎么投票？

如果 您是登记在册的股东，或者您的股票是以经纪商、银行或其他被提名人的名义注册的（通常称为 ，以 “街道名称” 持有），则有四种投票方式：

填写并提交委托书后，您将指示指定人员（称为 “代理人”）按照您的指示在 年会上对您的股票进行投票。董事会已任命我们的首席执行官迈克尔·帕诺西安和我们的首席财务官马丁 Galstyan为年会的代理人。

为了计算在内，必须在 2023 年 12 月 10 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到通过电话或互联网提交的代理。通过美国邮件提交的代理 必须在年会开始之前收到。

将根据您的指示对您的 代理进行投票。如果您是登记在册的股东，并且不通过互联网、电话 或归还签名的代理卡进行投票，那么除非您虚拟地参加年会并在线对股票进行投票 ，否则您的股票将不会被投票。如果您通过互联网或电话进行投票，但没有指定相反的投票指示，则您的股票将根据董事会在所有事项上的建议进行表决，并由代理持有人自行决定在会议或任何延期、延期或延期之前可能适当地提出 的任何其他事项。同样，如果您在没有指示 的情况下签署并提交代理卡，则您的股票将根据董事会在所有事项上的建议进行表决，并由代理持有人自行决定在会议之前或任何休会、延期或延期之前可能出现的任何其他事项。 据我们所知，年会上没有其他事项需要考虑。

如果您没有就如何投票提供指示，则您的经纪人将有权就反向 股票拆分提案（提案 2）、审计师批准提案（提案 3）和延期提案（提案 4）对您的股票进行投票。根据管理对以街头名义持有的股票进行投票的经纪人的规定，经纪人有权在 “常规” 事项上对此类股票进行投票，但不能在 “非常规” 问题上对此类股票进行投票。反向股票拆分提案、 审计师批准提案和延期提案都被视为 “例行公事” 问题。因此，您的经纪商、银行 或其他被提名人可以在不收到您关于提案2（反向股票拆分提案）、提案 3（审计师批准提案）和提案4（延期提案）的指示的情况下对您的股票进行投票。未能指示您的经纪商、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票，不一定算作对提案2（反向股票拆分提案）、提案3（审计师批准 提案）和提案4（延期提案）的投反对票。选举董事提案不被视为例行公事。因此，您的 经纪商、银行或其他被提名人没有全权就提案1（选举董事 提案）对您的股票进行投票。

谁在 计算选票？

所有 选票将由为年会任命的选举检查员制成表格。每项提案将单独列为表格。

董事会如何建议我对提案进行投票？

董事会建议你投票：

什么 是 “法定人数？”

法定人数是指根据我们经修订的修订和重述章程（“章程”）以及内华达州法律，为适当举行股东会议 和开展业务而需要出席年会或由代理人代表出席年会的最低股数。 在年会上发行、流通并有权投票的股票拥有三分之一（33.3％）的投票权将构成年会的法定人数。在首次赎回中自动兑换 的H系列优先股将不计入法定人数，也不会计入有权在我们的年会上投票以确定是否存在法定人数的公司已发行和流通资本 股票的一部分。为了确定年会的法定人数，弃权票和经纪人 的无票将被视为出席并有权投票的股票。当代表受益所有人持有股票的经纪人、银行或其他被提名人在会议之前没有收到受益所有人的投票指示 ，也没有对这些股票进行投票的全权投票权时，就会出现 “经纪人 不投票”。

批准每件商品需要多少 票？

下表列出了每项提案的表决要求：

投票是保密的吗？

我们 将对所有代理人、选票和投票表格保密。我们只允许我们的选举检查员，即Broadridge 投资者传播解决方案公司的代表来审查这些文件。除非必须满足法律要求，否则 管理层不会知道你是如何对特定提案进行投票的。但是，我们会将您在代理卡或 上发表的任何书面评论转发给管理层。

是如何处理弃权票和经纪人非投票的？

弃权票 包括在确定出席年会的普通股和H系列优先股的数量中 ，以确定会议的法定人数。弃权不是 “赞成票”，但弃权的股东在年会上被视为 “有权投票”。因此，弃权将产生对提案2、 3和4投反对票的效果。

在确定年度 会议上出席的普通股和H系列优先股数量以确定会议法定人数时，将包括经纪商 的非投票权。在适用的范围内，经纪人不投反对票的效果相当于对提案 2、3 和 4 投反对票。由于您的经纪商将对提案2、3和4拥有全权投票权，因此只有在您的经纪商没有收到您的投票指示并选择不对此类事项行使全权投票 权的情况下，经纪商才会产生不投票权 。经纪商不投票对提案 1 的批准没有影响，因为经纪商不投票 不被视为 “有权投票”。

如果 您的股票以银行、经纪商或其他被提名人的名义持有，则应向您的银行、经纪商或其他被提名人查询，并按照 提供的投票说明进行操作。仅仅出席年会并不能撤销您的委托书。

我能否撤销或更改我的代理？

在年会最终投票之前，您 可以随时撤销您的代理并更改您的投票。您可以稍后通过互联网或电话再次投票 （只有您在年会之前提交的最新互联网或电话代理才会被计算在内）， 在以后的日期签署并交回代理卡或投票说明表，或者通过虚拟会议网站 参加年会并投票。但是，除非你在年会上再次投票 ，或者在年会之前向位于加利福尼亚州尔湾研究大道8669号的公司秘书 提交书面撤销通知，要求撤销你之前的委托书，否则你出席年会不会自动撤销你的委托。

对于有待在年会上表决的任何事项，我有异议者或评估权吗？

不是。 对于要在年会上表决的事项，所有股东都没有任何异议或评估权。

如果我收到不止一套投票材料，那意味着什么 ？

您的 股票可能注册在多个账户中。请按照您收到的关于在每个不同账户中持有的普通股或H系列优先股的单独投票指示，以确保您的所有股票都经过投票。

的招标费用是多少？谁支付本次代理招标的费用？

我们的 董事会正在要求您提供代理人，我们将支付所有要求股东代理的费用。我们将向经纪公司 和其他托管人、被提名人和受托人报销向普通股和H系列优先股的 受益所有人转发招标材料和收集投票指示的合理自付费用。我们可能会使用公司的高级管理人员和员工 来要求代理人，如下所述。

这个委托书是请求代理的唯一方式吗？

不是。 除了招揽代理人外，我们还聘请了公司聘请的代理招标公司Kingsdale Advisors代表董事会招募代理人，费用约为11,500美元，外加费用报销。Kingsdale Advisors可以通过邮件、电话、传真、电子邮件或通过个人联系方式要求 退回代理人。Kingsdale Advisors的费用以及 作为金斯代尔顾问费用的报销将由我们承担。我们的高管、董事和员工也可以通过邮件、电话、传真、电子邮件或通过个人联系要求退回代理人。这些官员和雇员不会因其工作而获得 额外报酬，但将获得自付费用报销。对于以其名义注册的普通股和H系列优先股，将要求经纪行和其他托管人、被提名人 和受托人向普通股和H系列优先股的受益所有人转发招标材料。

还有其他事项需要在年会上采取行动吗？

除通知中规定的事项外，管理层 不打算在年会上将任何事项提交表决，也没有信息 表明其他人会这样做。如果其他需要股东表决的事项适当地在年会之前提出，则以委托书形式被点名的人员打算 根据适用法律 及其对此类事项的判断，对他们持有的代理人所代表的股份进行表决。

在哪里可以找到年会的投票结果？

的初步投票结果将在年会上公布。最终结果将在8-K 的最新报告中公布，该报告将由我们在会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。

如果我有疑问该给谁 打电话？

如果 您有任何疑问、需要其他材料或在对股票进行投票时需要帮助，请随时联系协助 我们招揽代理人的公司Kingsdale Advisors。经纪商、银行和其他被提名人可以致电1-646-868-3820。股东可以拨打 免费电话 1-855-476-7860。或者你可以通过电子邮件联系 Kingsdale Advisors，电子邮件地址为 contactus@kingsdaleadvisors.com。

提案 1：

选举 位董事

被提名人

我们的 章程规定，除非我们的公司章程中另有规定，否则董事的授权人数不得少于 1（最小人数）或大于 9（最大人数）。董事会已将董事人数定为五（5）人，每位董事的任期为一年，直到下一次年度股东大会，直到各自的继任者当选或获得资格。

我们的 董事会已提名迈克尔·帕诺西安、乔什·基勒、琳达·穆赛安、罗伯特·福特和克里斯·霍梅斯特在 年会上当选董事。我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。如果在年会上当选，每位被提名人将任职至2024年举行的年度股东大会，直至其各自的继任者 正式当选并获得资格，或者直到董事提前去世、辞职或免职。威廉·普莱克是现任董事 ，其任期将在年会上届满。但是，克里斯·霍梅斯特是年会的新董事候选人。

除非 另有指示，否则代理持有人将他们收到的代理人投票 “支持” 上述每位被提名人。 如果任何被提名人由于意外事件而无法当选，则本来会投票给该被提名人的股票 将改为投票支持董事会提议的替代被提名人的选举。

我们的 董事会建议对本文提名的被提名人投赞成票。

董事 和执行官

下表 列出了有关我们的董事和董事候选人的某些信息：

Michael Panosian，联合创始人、总裁、首席执行官兼董事会主席

Panosian 先生于 2012 年共同创立了我们公司，自成立以来一直担任首席执行官、总裁兼董事会主席。Panosian 先生在商业化过程中拥有超过 25 年的经验，包括创新、设计方向、产品开发、品牌管理、 营销、销售、销售、供应链和财务。Panosian先生对在中国做生意有着深刻的了解，他在那里管理着大型的采购和制造团队。帕诺西安先生的教育背景是航空航天技术工程，毕业于诺斯罗普大学，主修直升机和喷气发动机。在他的整个职业生涯中，他一直是一位远见卓识和发明家 ，拥有多项专利和商标。Panosian先生的商业背景还包括建筑和房地产 开发以及产品设计和创新咨询。

我们 认为，Panosian先生有资格在我们的董事会任职，这要归功于他的业务和领导经验。

Martin Galstyan，首席财务官

Galstyan 先生自 2020 年 7 月 2 日起担任公司首席财务官。Galstyan 先生于 2012 年加入公司，担任 客户经理，并于 2014 年成为公司的财务总监。Galstyan先生为公司建立了企业资源规划系统 ，为公司的大型零售商建立了EDI（电子数据交换）。Galstyan 先生拥有加利福尼亚州 伍德伯里大学的会计学学士学位。

Josh Keeler，联合创始人、首席设计官兼董事

作为我们公司的首席设计官，Keeler 先生自公司成立以来负责所有产品开发。 Keeler 先生也是董事会成员。他于 2012 年与他人共同创立了我们公司，并直接与 Panosian 先生合作，将创新理念 推向市场。Keeler 先生毕业于艺术中心设计学院，获得工业设计理学学士学位（BS）。Keeler 先生拥有超过12年的产品开发经验，参与的项目涵盖多个领域，包括：汽车、个人电子产品、 体育用品和各种工具。从 1999 年到 2000 年，他是 Oracle 工业设计公司的共同所有人兼副总裁，该公司是一家专门从事工业设计和产品开发的 私营公司。2000 年 8 月至 2004 年 4 月，基勒先生在中国苏州的一家私营公司 Positec Power Tool Co. 工作，设计并创建了一个包含众多电动工具概念的大型创新库。 从 2005 年 8 月到 2008 年 4 月，Keeler 先生担任 Harbinger International, Inc. 的首席设计师。2008 年 8 月至 2012 年 4 月，他 担任 Pandun Inc. 的首席设计师，专门研究创新工具和配套产品。他曾在中国生活，在直接与制造商合作将设计投入生产方面拥有丰富的 经验。

Keeler 先生在我们的 2019 年年会上成为董事，由于他在该行业的知识渊博 ，董事会认为他适合担任董事。

Zareh Khachatoorian，首席运营官兼秘书

Khachatoorian 先生在企业采购、产品开发、销售和运营领域拥有 30 多年的经验。 在 2016 年 1 月加入 ToughBuilt 之前，Khachatoorian 先生从 2014 年 5 月开始担任位于加利福尼亚州诺斯里奇的霍利奥克山公司的总裁。Khachatoorian先生领导Mount Holyoke Inc.为其整个进口和分销业务提供服务。2008 年 8 月至 2014 年 4 月，Khachatoorian 先生在加利福尼亚州西尔玛的联合国际担任运营副总裁。在Allied， Khachatoorian 先生负责管理涉及采购和采购、库存管理、产品开发、工程、控制和质量保证以及其他相关 领域的海外和国内办公室员工和部门。Khachatoorian 先生拥有南加州大学工业系统工程学士学位。此外， Khachatoorian 先生被誉为美国专利商标局已颁发的二十多项专利以及几项正在申请的专利 的发明者或共同发明人。Khachatoorian 先生精通亚美尼亚语和波斯语。

Robert Faught，导演

Faught 先生是企业分销和咨询公司 RKF International 的总裁。他目前是总部位于堪萨斯城 的SmartHome Ventures的董事会成员。SmartHome Ventures是一家由私募股权支持的公司，由他创立，为物联网（ 物联网）产品开发了一个全球平台。他还是TROC的董事会顾问。TROC是一家总部位于迈阿密的公司，专注于有线电视、宽带、无线和家庭安全产品零售环境中 消费品的销售、营销和销售。福特先生此前 是Stratus Silver Lining, Inc.的董事会成员。Stratus Silver Lining, Inc是一家私募股权支持的公司，于2020年7月出售给了埃里克森。2003-2013年， Faught先生担任总部位于费城的康卡斯特的消费者渠道高级副总裁。他通过一系列收购和创新解决方案 销售和营销有线电视、宽带、电话、无线和家庭安全，创建了一个行业领先的零售、数字营销和零售 “店内商店” 组织，最终形成了45亿美元的部门。他谈判了 行业的第一份大规模零售合同，在全国10,000多家零售商店进行了分销。2004年至2013年，他代表有线电视行业担任CTAM的消费者/零售委员会主席。CTAM是一家总部位于华盛顿特区的有线电视行业 公共利益公司 。2001-2003年，福特先生担任总部位于亚特兰大的Enrev Power Solutions的总裁兼首席执行官。他被 董事会聘用，以增加收入，为公司做好有利的首次公开募股准备。他建立、培训并领导了一支由销售、营销、财务、研发和 IT 人员组成的高绩效跨职能 管理团队。1998 年，Faught 先生被飞利浦 Electronics 董事长聘为美洲地区总裁。他被邀请领导转机，为北美和 南美承担责任。他增加了多条消费电子产品的分销和销售，从而与朗讯科技成立了30亿美元的合资企业 。此外，Faught先生还领导了一个由25名高级经理和12,000名员工组成的团队，监督了墨西哥瓜达拉哈拉的 产品的制造，并广泛前往巴黎，采购欧洲商品并扩大产品组合。1998 年至 2003 年，他还在华盛顿汤姆·惠勒（联邦通信委员会主席）CTIA 董事会任职 。在 1998 年之前，Faught 先生曾在洛杉矶 为 LA Cellular 工作，在亚特兰大的 Bell South Cellular 工作，负责管理消费者的销售和营销。之前的经历还包括 领导雅达利和动视担任高级销售和营销职务。Faught 先生拥有俄亥俄州克利夫兰 约翰·卡罗尔大学的传播学学士学位。

我们 认为，鉴于Faught先生的领导能力和业务经验，他有资格在董事会任职。

Linda Moossaian，导演

Linda Moossaian 是一位以成就为导向的财务策略师，在财务规划、 利润优化、合资企业会计和财务管理方面有着出色的成功举措记录。她在与 高级管理层（包括首席执行官和首席财务官以及主要利益相关者）建立战略合作伙伴关系方面有着悠久的历史，以推动财务目标、做出战略决策和分析 增值分析。Moossaian女士对长期预算编制、GAAP会计、并购、规划 模型、财务预测和分析、决策支持、会计程序和持续流程改进有着深刻的了解。她先进的 批判性思维、分析、定性和定量分析技能是通过担任企业和公众 会计和咨询职位而发展的。她目前是位于加利福尼亚州伯班克的华纳兄弟探索剧场制作财务执行董事，自2021年8月以来一直担任该职务。2009 年至今，Moossaian 女士曾担任华纳兄弟的 WBTV 财务管理局审计与控制总监、 戏剧制作财务总监和财务规划与分析总监。

我们 认为，鉴于Moossaian女士在金融和商业方面的专业知识，她有资格在我们的董事会任职。

William Placke，导演

William “Bill” Placke 是全球网络安全公司 TruU, Inc. 的企业发展和运营执行副总裁。在加入 truU 之前，Bill 曾担任爱立信无线办公的战略合作伙伴关系和业务发展主管。爱立信无线办公是一家上市的全球性公司 ，从2020年8月到2021年8月，在120多个国家拥有超过10万名员工。在2020年8月被爱立信 收购之前，比尔从2016年6月起担任硅 谷科技公司StratusWorx的企业发展和战略联盟执行副总裁。2016年6月至2017年6月，比尔在Console Connect担任企业发展执行副总裁 。Console Connect是一家位于硅谷的软件即服务和网络公司，于2017年8月被电讯盈科收购。在此之前，他在2010年1月至2016年7月期间担任伦敦证券交易所上市的数字媒体公司Digital Globe Services的执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书 。比尔曾在Charter Communications担任高管职务和董事会职务， 投资委员会成员，并在联合泛欧通讯/Liberty Global担任法律并购高级董事。

Bill 的职业生涯始于纽约 Roberts、Sheridan & Kotel 律师事务所（现为夏皮罗·迪克斯坦）的公司、并购（并购）和首次公开募股（首次公开募股）律师，后来在全球最大的律师事务所之一Clifford Chance, LLP担任跨境并购律师。Bill曾在美国、荷兰、 英国、爱尔兰和法国的公司董事会任职，曾就公司 治理到跨境并购和证券发行等各种主题发表文章并在多篇法律评论和商业评论中引用。Bill 于 1994 年 5 月获得圣约翰大学 法学院法律学位（J.D.），2000 年获得伦敦国王学院欧盟法文凭，1989 年获得代顿大学 工商管理本科学位。自1994年11月以来，他已获得纽约律师执业许可， 是纽约律师协会信誉良好的会员。

我们 认为，Placke先生有资格在董事会任职，这要归功于他在企业 融资、并购和证券发行方面的法律专业知识和丰富的国际经验。

Chris Homeister，董事会提名人

Chris Homeister 是董事会提名人。自2022年2月以来，Chris一直担任Keystone Capital Group, LLC的管理合伙人。Keystone Capital Group, LLC是一家专注于为中小型市场公司提供金融资本的私募股权公司。自 2022 年 4 月以来，他还一直担任 LongueVue Capital 的消费者运营合伙人。2019 年 6 月至 2021 年 6 月，Homeister 先生担任 GameStop Corp.（纽约证券交易所代码：GME）（“GameStop”）的执行副总裁兼首席销售官，领导整体产品 分类和战略、供应链和运输、视觉营销、定价、预测、需求规划、自有品牌 和许可、金融服务、供应商关系、采购、翻新业务以及所有电子商务职能。在2013年10月至2017年10月加入 GameStop之前，Homeister先生曾担任上市专业家居装修零售商Tile Shop Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：TTSH）的首席执行官、总裁和董事会成员 。在他职业生涯的早期， Homeister 曾在百思买（纽约证券交易所代码：BBY）担任过多个高级职务，包括销售高级副总裁兼娱乐业务部总经理和 高级副总裁，负责监督各种产品类别。在他职业生涯的早期， Homeister 曾在 Gateway, Inc. 担任产品开发副总裁。Homeister 的职业生涯始于 Amoco Oil Company，担任过各种财务和产品营销职务。Homeister 毕业于爱荷华大学，拥有工商管理学士学位 学位，主修金融。Homeister 还拥有圣母大学的工商管理硕士学位。

我们 认为，Homeister先生在零售业担任执行官和董事会成员的经验，加上他广泛的 财务知识以及为中小型市场公司提供咨询和工作的经验，使他有资格在我们的 董事会任职。

家庭 人际关系

我们的董事、执行官或公司提名或选择出任董事的人之间没有家庭关系。

法律 诉讼

据我们所知，在过去十年中，我们的董事、董事候选人或执行官均未参与S-K法规第401项 (f) 分段所述的任何法律诉讼 。

企业 治理

我们公司的 业务和事务在董事会的指导下进行管理。

董事会 领导结构

我们的 董事会目前没有关于是否应将首席执行官和董事会主席的角色分开的既定政策。 我们的董事会认为，根据公司的情况做出这一决定是最合适的。Panosian 先生担任我们的首席执行官兼董事长 。董事会认为，引入独立董事长 不会为公司提供明显更好的方向。此外，董事会没有首席独立董事。董事会认为 其目前的结构正在有效运作。

独立

在考虑了所有相关事实和情况后，我们的 董事会已确定罗伯特·福特、琳达·穆赛安和我们新的 董事候选人克里斯·霍梅斯特是独立董事，因为 “独立性” 由 纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）的上市标准和美国证券交易委员会定义，因为他们与我们没有任何关系会干扰他们的行使 在履行其作为董事的职责时具有独立判断力。迈克尔·帕诺西安先生和乔什·基勒先生是员工董事。

董事会 符合法定人数要求

我们的 章程规定，当时在任的董事总数中的大多数将构成法定人数。

我们的 董事会在年内定期开会，审查影响我们的重大事态发展，并就需要董事会批准的事项采取行动 。2022 年，我们的董事会举行了五次会议。2022年，除乔什·基勒外，每位董事出席的所有会议占其总数 的100％，即 (i) 他或她担任董事期间举行的董事会会议总数，以及 (ii) 他或她在任职期间任职的董事会所有委员会举行的 会议总数。在整年 中，董事会还以一致的书面同意通过了决议，以代替内华达州修订法规 和公司章程允许的会议。

我们 鼓励我们的董事和被提名人参加我们的年会。

高管 会议

我们 定期安排执行会议，让独立董事在没有管理层出席或参与的情况下开会。

董事会 风险监督

我们的 董事会作为一个整体负责风险监督。我们的董事会直接或通过其 委员会行使这一风险监督责任。董事会及其委员会的风险监督责任以我们的管理团队的报告为依据，以便董事会了解关键风险的识别、评估和管理以及管理层的风险缓解策略 。我们的董事会主要负责评估战略和运营风险，包括与重大 交易相关的风险。我们的审计委员会主要负责监督我们的主要财务和会计风险敞口，除其他外，还与管理层和我们的独立审计师讨论有关评估和管理风险的指导方针和政策。 我们的薪酬委员会负责评估我们的薪酬和人事政策与实践所产生的风险。我们的 提名和公司治理委员会负责评估与我们的公司治理实践相关的风险。 我们的委员会和管理层就这些问题向董事会提交报告。

在 的治理职责中，特别是在履行谨慎和勤奋的义务时，我们的董事会负责确保制定适当的 风险管理政策和程序来保护公司的资产和业务。我们的董事会对我们的风险管理流程和计划负有广泛而最终的 监督责任，而执行管理层则负责公司的日常评估 和风险管理。对于董事长和首席执行官的角色是否应分开，我们没有政策 。相反，我们的董事会根据在任何给定时间最能满足我们公司需求的东西来做出这一决定。

道德与商业行为守则

我们 采用了适用于我们的董事、高级管理人员和 员工（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或财务总监或履行类似职能的人 的书面道德和商业行为守则）（以下简称 “准则”）。我们已经在我们的网站上发布了守则， www.toughbuilt.co并将该守则作为截至2022年12月31日财年的10-K表格的附录 提交。此外，我们将在我们的网站上发布纳斯达克法律或上市标准要求的 与《守则》任何条款的任何修正或豁免有关的所有披露。这些文件 也可以免费提供给任何股东，要求我们的秘书向我们的行政 办公室提供书面副本。

董事会 委员会

我们的 董事会有三个常设委员会，一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。 截至本委托书发布之日，各委员会的组成和主要职责如下所述。成员 在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另有决定为止。

审计 委员会

根据 纳斯达克规则 5605 (c) (2)，我们需要有一个至少由三名成员组成的审计委员会，每位成员必须：(i) 是第 5605 (a) (2) 条所定义的独立 董事；(ii) 符合《交易法》第 10A-3 (b) (1) 条规定的独立标准 （但须遵守所提供的豁免在《交易法》第10A-3 (c) 条中）；(iii) 在过去三年的任何时候都没有参与公司或公司任何现任子公司的财务 报表的编制；(iv) 能够阅读 和了解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。 此外，每家公司必须至少有一名审计委员会成员，该成员过去曾在财务或会计领域工作过， 必需的会计专业认证，或者任何其他可比的经验或背景，这些经验或背景使个人的财务复杂性，包括担任或曾经担任过首席执行官、首席财务官或其他负有 财务监督职责的高级官员。

我们的 审计委员会目前由琳达·穆赛安、罗伯特·福特和克里斯·霍梅斯特组成，根据纳斯达克规则5605（a）（2）和《交易法》第10A-3条，他们都被视为独立董事 。Moossaian女士担任审计委员会主席，并且 有资格成为S-K法规第407 (d) (5) (ii) 条所定义的 “审计委员会财务专家”。

我们 必须向审计委员会提供适当的资金，用于支付 (i) 为编写、发布审计报告或为ToughBuilt提供其他审计、审查或证明服务而受雇的任何注册会计师事务所的补偿， (ii) 向审计委员会雇用的任何顾问支付报酬，以及 (iii) 审计委员会履行职责所必需或适当的一般管理费用。

审计委员会协助董事会监督 (1) 财务报表的完整性、(2) 独立审计师的 资格和独立性、(3) 我们的内部审计职能和独立审计师的绩效，以及 (4) 我们对未特别委托给其他委员会的法律和监管要求的遵守情况 。特别是，审计委员会负有 以下职责：

审计委员会的章程可在公司网站上免费查阅， www.toughbuilt.co并且 已作为公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的附录提交。

审计委员会根据需要经常举行会议，但每年不少于四次。审计委员会在 2022 年举行了四次会议。审计委员会的每位成员都出席了所有四次会议。编制审计委员会每次会议的会议纪要， 存入董事会会议记录。

薪酬 委员会

薪酬委员会由至少两名董事会成员组成，在我们不再是纳斯达克规则所定义的 “受控的 公司” 之后，根据纳斯达克独立规则，他们都有资格获得 “独立” 资格， 也应是《交易法》第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。我们的薪酬委员会 成员选出一名主席来主持薪酬委员会的所有会议。薪酬委员会有权将其任何职责委托给薪酬委员会认为适当的小组委员会，前提是这些小组委员会完全由符合上述标准的董事组成。

我们的 薪酬委员会目前由琳达·穆赛安、罗伯特·福特和克里斯·霍梅斯特组成，根据纳斯达克规则5605 (a) (2)，他们都被视为独立 董事。普莱克先生担任薪酬委员会主席。

薪酬委员会根据需要经常举行会议。薪酬委员会每次会议的会议记录都已准备就绪，并存入我们董事会的会议记录簿中。

薪酬委员会的成立是为了履行董事会在 执行官和董事薪酬方面的某些责任。具体而言，薪酬委员会有以下职责：

薪酬委员会的章程可在公司网站上免费查阅， www.toughbuilt.co，并且 已作为公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的附录提交。

薪酬委员会在 2022 年举行了五次会议。薪酬委员会的每位成员都出席了所有五次会议。

提名 和公司治理委员会

我们的 提名和公司治理委员会由琳达·穆赛安、罗伯特·福特和克里斯·霍梅斯特组成，根据纳斯达克规则，他们均是 的独立董事。Faught先生担任提名和公司治理委员会主席。

提名和公司治理委员会负责在每次 年度股东大会上向董事会推荐候选人，并确定一名或多名候选人来填补董事会可能出现的任何空缺。新的候选人 可以通过现有董事或管理层、顾问或第三方搜索公司的推荐、与其他可能知道适合在董事会任职的人的讨论 以及股东的推荐来确定。对潜在候选人的评估通常包括提名和公司治理 委员会对候选人背景和资格的审查、对整个委员会、委员会的一名或多名成员或一名或多名其他董事会成员的面试，以及委员会和董事会内部的讨论 。然后，提名和公司治理委员会向董事会推荐候选人，由 全体董事会选出由股东提名选举或由董事会任命以填补空缺的候选人。

提名和公司治理委员会有章程（每年审查一次），并履行多项职能。提名 和公司委员会的章程可在公司网站上免费查阅， www.toughbuilt.co，并且 已作为公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的附录提交。

提名和公司委员会未在 2022 年举行会议。

股东 建议

提名和公司治理委员会将考虑股东提出的董事候选人以及其他 来源的建议。标题为” 的章节概述了有关正确向我们的 董事会提交股东提名候选人提名的流程的更多信息2024年年会股东提案” 在这份委托书中。

董事会 自我评估

董事会或董事会指定的委员会将根据 我们的公司治理指导方针监督对董事会绩效的评估。作为该流程的一部分，董事会将进行自我评估，以确定董事会 及其委员会是否有效运作。

薪酬 委员会联锁和内部参与

我们薪酬委员会的 现任成员是琳达·穆赛安、罗伯特·福特和威廉·普莱克。2021 年，我们的薪酬委员会 成员都不是或曾经是我们的高级管理人员或员工。2021年，我们的薪酬委员会成员中没有任何关系要求公司根据S-K法规第404项进行披露。我们的执行官目前均未在董事会 或薪酬委员会任职，或者在过去的一年中， 曾担任过任何实体的董事会或薪酬委员会成员，其董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官任职。

审计 委员会报告

审计委员会的下列 报告不是 “征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”， 不得以提及方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，除非我们特别以提及方式将本报告纳入其中。

审计委员会由三名非管理层董事组成，每位董事都是独立的，因为该术语在《纳斯达克市场 规则》中定义，符合《交易法》第10A-3 (b) (1) 条规定的审计委员会独立性标准。

审计委员会根据经审计委员会和董事会批准的书面审计委员会章程运作。 审计委员会在2022年举行了四次会议，每位成员都出席了100％的会议。

审计委员会已与公司和公司独立注册会计师事务所Marcum LLP的管理层审查并讨论了公司截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表。审计委员会已与Marcum LLP讨论了上市公司会计监督委员会发布的第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通” 要求讨论的事项，该准则自本委托书发布之日起生效。

Marcum LLP向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函， 审计委员会与Marcum LLP讨论了后者的独立性，包括其提供的非审计服务 是否损害了这种独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并 财务报表纳入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

董事会 多元化

我们 寻求经验、观点、教育、技能以及其他个人素质和属性的多样性，以便在董事会中得到体现。 我们认为董事应具备各种资格，包括个人品格和诚信；商业经验；领导能力 能力；战略规划技能、能力和经验；对我们的行业和财务、会计和法律事务的必要知识； 沟通和人际交往能力；以及为公司投入时间的能力和意愿。我们还认为，从整体上看，董事的技能、 背景和资格应使个人和职业 经验、背景、观点、视角、知识和能力的多样性完美结合。不得基于种族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或任何其他法律禁止的理由歧视被提名人。对潜在的 董事的评估是在董事会不时感知到的需求的背景下进行的。

我们的 董事会寻找来自不同专业背景的成员，他们将良好的专业声誉和对我们业务和 行业的了解与诚信声誉相结合。我们的董事会没有关于多元化和包容性的正式政策，但正在制定多元化政策。经验、专业知识和观点的多样性是提名和企业 治理委员会在向董事会推荐董事候选人时考虑的众多因素之一。此外，我们的董事会致力于积极寻找 位来自少数群体和LGTQ+社区的高素质女性和个人，以纳入从中选出新候选人的人才库 。我们的董事会还寻找具有高度责任感职位经验的成员，或者是或曾经是与他们有联系的公司或机构的 领导者，但可以根据他们可以为我们公司做出的贡献寻找其他具有不同背景的成员 。

董事会 多元化矩阵

股东 与董事的沟通

股东 和其他利益相关方可以通过向ToughBuilt Industries, Inc.董事会提交一封信给ToughBuilt Industries, Inc.董事会。c/o任何指定的 个别董事或董事会成员，包括我们的独立董事和 董事会成员进行沟通，地址为我们执行办公室的地址。任何此类信件都将发送给指定的董事。

导演 薪酬

薪酬委员会如果认为必要或谨慎行事，则确定并重新评估该财年向非雇员董事发放的现金和股权奖励（金额 以及付款方式或方式）。在做出这一决定时，薪酬 委员会可以利用其认为适当的市场标准指标，包括但不限于对支付给同行集团独立董事的现金薪酬 的分析。

薪酬委员会有权和自由裁量权决定非雇员董事将来是否应获得年度或 其他期权补助，以购买普通股或其他股权激励奖励，其金额和金额为 ，薪酬委员会可以决定使用其认为适当的市场标准指标，包括但不限于 对授予同行集团独立董事的股权奖励的分析。

我们的 薪酬委员会批准了每位非雇员董事的以下年度现金预留金：75,000美元用于担任董事会成员和董事会其中一个委员会的主席。

下表 列出了截至2022年12月31日止年度的非雇员董事薪酬信息。

导演 薪酬表

截至 2022 年 12 月 31 日的

非雇员 董事薪酬政策

我们的 董事会尚未通过非雇员董事薪酬政策。除非薪酬 委员会自行决定单独特别批准，否则我们的雇员董事均无权因担任董事而获得任何报酬（根据现行政策，除费用报销外 ）。加入我们董事会的新董事有权在加入董事会时按比例获得相应财年的现金和股票期权或其他股权激励奖励（如果适用） （基于他们加入的财年的任职月份） 。

高管 薪酬

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的所有在最后一个已完成的财年（“PEO”）中担任我们的首席执行官 高级管理人员或以类似身份行事的个人（“PEO”）的薪酬，不论薪酬水平如何， ， 在最后一个已结束的 财年末担任执行官的两名薪酬最高的执行官；以及最多另外两名个人的披露是根据第 402 项第 (m) (2) (ii) 段提供的S-K法规，但因为该个人在上一个已完成的财年结束时 没有担任这家规模较小的申报公司的执行官（每人均为 “指定执行官”）。

摘要 补偿表

就业 及相关协议

除下文所述的 外，我们目前与任何高级管理人员和董事都没有其他书面雇佣协议。以下是 对我们当前的高管雇佣协议的描述：

与我们的指定执行官签订的协议

我们 已与每位指定执行官签订了书面雇佣协议，如下所述。我们的每位指定高管 官员还签署了我们的标准格式的机密信息和发明转让协议。

Michael Panosian 雇佣协议

我们 与迈克尔·帕诺西安签订了日期为2022年12月29日的雇佣协议（“帕诺西亚雇佣协议”）。 《帕诺西亚雇佣协议》规定，帕诺西安先生将担任我们的首席执行官、总裁兼董事会主席 ，任期从2022年12月29日开始，到2025年12月29日结束（“初始任期”），除非任何一方在相关结束日期前至少90天发出不续约的通知，否则将自动延长一（1）年 。

根据 《帕诺西亚雇佣协议》，帕诺西安先生将有权：(i) 65万美元的年基本工资，董事会可自行决定每年增加 ；(ii) 可能获得不超过35万美元的年度目标奖金，可以由薪酬委员会自行决定，金额由薪酬委员会确定并经董事会批准；(iii) 根据2022年计划，授予540,000份激励性 股票期权，并且有资格根据2022年计划不时获得年度长期激励奖励 2022 计划；(iv) 参与公司向员工提供的健康保险计划；(v) 参与公司的 401 (k) 计划；以及 (vi) 报销所有合理的业务费用，包括每月1,000美元的汽车补贴。Panosian先生获得的任何基于激励的 薪酬或奖励都将由公司根据适用法律或 （如果适用）任何证券交易所上市要求以及我们确定的基础进行回扣。

如果我们在没有 “原因”（定义见下文）的情况下随时解雇帕诺西安先生，并提前 90 天发出书面通知，或者 Panosian先生出于 “正当理由”（定义见下文）辞职，则帕诺西安先生将有权获得以下权利，前提是 他执行一般豁免和免除索赔：（i）金额等于其基本工资平均值的1.5倍在 初始任期内终止，或者金额等于他当时基本工资平均值的 1 倍；(ii) 每月付款，最长可达 12 个月（如果在初始任期内终止，则为 18 个月期限）COBRA保费，用于持续的团体健康、牙科和视力保险；以及（iii）使用基于时间的归属的所有长期激励奖励 立即归属。

如果 Panosian 先生因原因被我们解雇，或者帕诺西安先生在没有 “正当理由” 的情况下辞职，Panosian 先生将只能获得在该日期之前应计和未付的薪酬和工资。

如果 在公司控制权变更后的一年内，我们 以外的我们 非自愿终止了Panosian先生的雇佣关系，或者Panosian先生因正当理由自愿解雇而非自愿终止的工作，而Panosian先生执行了 ，但没有以我们可接受的形式撤销针对我们和我们的关联公司的全面解除索赔，那么除此之外，我们还将 对于截至解雇之日到期的任何其他已赚取但未支付的基本工资和休假工资，请向帕诺西安先生 (i) 提供相当于两倍的金额 他当时的现行基本工资；（ii）立即获得所有激励奖励；（iii）每月支付长达 至18个月的COBRA保费，用于持续的团体健康、牙科和视力保险。

Panosian 雇佣协议包含限制性契约，禁止帕诺西安先生随时在 披露我们的机密信息，并已签订了专有信息、发明转让和保密协议。

Martin Galstyan 雇佣协议

我们 与马丁·加尔斯蒂安签订了日期为2022年12月29日的雇佣协议（“加尔斯蒂安雇佣协议”）。 《Galstyan雇佣协议》规定，Galstyan先生将担任我们的首席财务官，任期从2022年12月29日开始，到2025年12月29日结束，除非任何一方在相关结束日期前至少90天发出不续约的通知，否则自动延长一（1）年。

根据 《Galstyan雇佣协议》，Galstyan先生将有权：(i) 30万美元的年基本工资，董事会可以自行决定每年增加 ；(ii) 可能获得不超过15万美元的年度目标奖金，可以由薪酬委员会自行决定，金额由薪酬委员会确定并经董事会批准；(iii) 根据2022年计划，授予112,500份激励性 股票期权，并且有资格不时获得年度长期激励奖励 2022 计划；(iv) 参与公司向员工提供的健康保险计划；(v) 参与公司的 401 (k) 计划；以及 (vi) 报销所有合理的业务费用，包括每月500美元的汽车补贴。Galstyan先生获得的任何基于激励的 薪酬或奖励都将由公司根据适用法律或 （如果适用）任何证券交易所上市要求以及我们确定的基础进行回扣。

如果我们在没有 “原因”（定义见下文）的情况下解雇Galstyan先生，或者Galstyan先生因 “正当理由” 辞职 （定义见下文），则Galstyan先生将有权获得以下待遇，前提是他执行了一般豁免和索赔解除并且 没有撤销解雇令：(i) 相当于他当时基本工资的6个月的金额；(ii) 每月支付长达 6 个月的 COBRA 保费，用于持续的团体健康、牙科和视力保险，除非 Galstyan 先生在接下来的工作中开始获得保险； 和 (iii) 延续根据2022年计划，他的归属时间表，行使任何既得期权的时间为三个月。如果我们在公司控制权变更后终止了Galstyan先生的工作，Galstyan先生将有权：(i) 等于他当时的现行基本工资的 1倍的金额；（ii）立即归属所有激励奖励；（iii）每月支付长达12个月的COBRA保费，用于持续的团体健康、牙科和视力保险。

如果Galstyan先生因Cause被解雇或Galstyan先生无正当理由辞职，则 先生只能获得在该日期之前应计和未付的薪酬和工资。

如果 在公司控制权变更后的一年内，我们 以外的我们 非自愿终止了Galstyan先生的工作，或者Galstyan先生因正当理由自愿解雇而非自愿终止雇用，而Galstyan先生执行了 ，但没有以我们可接受的形式撤销针对我们和我们的关联公司的全面解除索赔，那么除此之外，我们还将 对于截至解雇之日到期的任何其他已赚取但未支付的基本工资和休假工资，请向Galstyan 先生 (i) 提供相当于两倍的金额 他当时的现行基本工资；（ii）立即获得所有激励奖励；（iii）每月支付长达 至12个月的COBRA保费，用于持续的团体健康、牙科和视力保险。

Galstyan 雇佣协议包含限制性契约，禁止Galstyan先生随时在 上披露我们的机密信息，并已签订了专有信息、发明转让和保密协议。

Josh Keeler 雇佣协议

我们 与乔什·基勒签订了日期为2022年12月29日的雇佣协议（“基勒雇佣协议”）。 《基勒雇佣协议》规定，基勒先生将担任我们的首席设计官，任期从 2022 年 12 月 29 日开始，到 2025 年 12 月 29 日结束，除非任何一方在相关结束日期前至少 90 天发出不续约的通知，否则将自动延长一 (1) 年。

根据 《基勒雇佣协议》，基勒先生将有权：(i) 47.5万美元的年基本工资，可由董事会自行决定每年增加 ；(ii) 可能以现金支付的年度目标奖金，由 酌情发放，金额由薪酬委员会确定并经董事会批准；(iii)) 根据2022年计划，授予36万份激励性 股票期权，并且有资格不时根据 获得年度长期激励奖励} 2022 计划；(iv) 参与公司向员工提供的健康保险计划；(v) 参与公司的 401 (k) 计划；以及 (vi) 报销所有合理的业务费用，包括每月750美元的汽车补贴。基勒先生获得的任何基于激励的 薪酬或奖励都将根据适用法律或 适用的任何证券交易所上市要求以及我们确定的基础进行回扣。

如果我们在没有 “原因”（定义见下文）的情况下解雇基勒先生，并提前 90 天发出书面通知，或者基勒先生因 “正当理由”（定义见下文）辞职 ，则基勒先生将有权获得以下权利，前提是他执行一般豁免 并解除索赔：（i）如果在此期间终止，则金额等于其基本工资平均值的1.5倍 COBRA的初始任期，或相当于他当时基本工资平均值1倍的金额 ；(ii) COBRA 最多 12 个月（如果在 初始任期内终止，则为 18 个月）的每月付款持续的团体健康、牙科和视力保险的保费；以及（iii）立即归属所有使用基于时间归属的激励性奖励 。如果我们在公司控制权变更后终止了基勒先生的工作， Keeler 先生将有权：(i) 相当于其当时现行基本工资2倍的金额；(ii) 立即归属所有激励性 奖励；(iii) 每月支付长达18个月的COBRA保费，用于持续的团体健康、牙科和视力保险。

如果我们有理由解雇基勒先生或基勒先生无正当理由辞职，则 先生只能获得在该日期之前应计和未付的薪酬和工资。

如果 在控制权变更后的一年内，我们非自愿地终止了基勒先生的工作，而不是因为原因、 死亡或残疾，或者基勒先生因正当理由自愿解雇而非自愿终止工作，并且基勒先生以我们可接受的形式执行但没有撤销 针对我们和我们的关联公司的全面解除索赔，那么除了获得的任何其他收入外，我们还应执行但未撤销 但未支付的基本工资和截至解雇之日到期的休假工资，请向基勒先生 (i) 提供相当于他当时的两倍 的金额基本工资；（ii）立即获得所有激励奖励；（iii）每月支付长达18个月的COBRA 保费，用于持续的团体健康、牙科和视力保险。

Keeler 雇佣协议包含限制性契约，禁止基勒先生在任何 时间披露我们的机密信息，并已签订了专有信息、发明转让和保密协议。

Zareh Khachatoorian 雇佣协议

我们 与扎雷·哈查图里安签订了日期为2022年12月29日的雇佣协议（“Khachatoorian 雇佣协议” ，以及《帕诺西亚就业协议》、《加尔斯蒂安就业协议》和《哈恰图里安雇佣协议》， “就业协议”）。《哈查图里安雇佣协议》规定，哈查图里安先生将担任我们的首席运营官兼秘书，任期从2022年12月29日开始，到2025年12月29日结束，除非任何一方在相关结束日期前至少90天发出不续约的通知，否则将自动延长一（1）年 。

根据 《Khachatoorian 雇佣协议》，Khachatoorian先生将有权：(i) 30万美元的年基本工资，董事会可自行决定每年增加 ；(ii) 可能获得不超过15万美元的现金支付的年度目标奖金， 可由薪酬委员会酌情发放，金额由薪酬委员会确定并经董事会批准；(iii) 根据 2022 年计划，授予 的 112,500 份激励性股票期权，并且还有资格从 时起获得年度长期激励奖励2022年计划下的时间；（iv）参加公司向其员工提供的健康保险计划；（v）参加 公司的401（k）计划；（vi）报销所有合理的业务费用，包括每月500美元的汽车 津贴。Khachatoorian先生获得的任何基于激励的薪酬或奖励都将由公司根据适用法律或任何证券交易所上市要求（如适用）的要求进行回扣，并以我们确定的基础为依据。

如果我们无缘无故地解雇了哈查图里安先生，或者哈查图里安先生出于正当理由辞职（每项都定义在 Khachatoorian 雇佣协议中），则哈查图里安先生将有权获得以下待遇，前提是他执行了全面豁免和解除的 索赔并且不撤销释放：（i）相当于他当时基本工资的6个月的金额；（ii) 每月支付最多 6 个月的 COBRA 保费，用于持续的团体健康、牙科和视力保险，除非 Khachatoorian 先生开始在他的 下获得保险后续就业；以及 (iii) 根据2022年计划延续他的归属时间表，行使任何既得期权 期权的时间为三个月。如果我们在公司控制权变更后终止了Khachatoorian先生的工作，则Khachatoorian 先生将有权：(i) 相当于其当时现行基本工资1倍的金额；(ii) 立即归属所有激励奖励； 和 (iii) 每月支付长达12个月的COBRA保费，用于持续的团体健康、牙科和视力保险。

如果 Khachatoorian 先生因公解雇或哈查图里安先生在没有正当理由的情况下辞职，Khachatoorian 先生只能获得在该日期之前应计和未付的补偿和工资。

如果 在公司控制权变更后的一年内，我们 非自愿终止了Khachatoorian先生的雇佣关系，除非是因原因、死亡或残疾，或者Khachatoorian先生出于正当理由自愿解雇，而Khachatoorian 先生以我们可接受的形式执行但没有撤销针对我们和我们的关联公司的全面解除索赔，那么我们将，在 中，除了任何其他已赚取但未支付的基本工资和截至解雇之日到期的休假工资外，请向 Khachatoorian 先生 (i) 提供金额等于他当时的现行基本工资的两倍；（ii）立即获得所有激励奖励；（iii）每月付款 ，用于支付长达12个月的COBRA保费，用于持续的团体健康、牙科和视力保险。

Khachatoorian 雇佣协议包含限制性契约，禁止哈查图里安先生随时披露我们的机密信息 ，并已签订了专有信息、发明转让和保密协议。

在雇佣协议中， “原因” 一词被定义为以下任何一项：(i) 故意参与恶意且对公司不利的行为或不行为 ，(ii) 严重不当行为、重大过失或故意渎职行为， 在每种情况下都对公司造成物质损害，(iii) 在任何重大方面违反雇佣协议，(iv)) 高管 习惯性疏忽或重大未能履行职责（仅因高管 身体或精神残疾而导致的任何此类失误除外丧失工作能力）在向高管提交了要求实质性绩效的书面要求之后，该要求确定我们认为该高管没有履行职责的方式，(v) 犯下重罪或任何涉及欺诈、挪用公款、盗用公款、盗窃或道德败坏的罪行，或者以 的方式使用毒品或酒精进行干预 履行职责或损害公司的诚信或声誉，(vi) 违反任何与我们业务有关的法律，或违反任何合法的公司政策、程序或指导方针，由我们合理酌情决定对公司造成物质损害 ，或 (vii) 参与任何涉及我们的不诚实行为、违反 与我们的任何包含保密义务的协议、商业贿赂或欺诈行为；但是，如果可以治愈， 高管至少有四十五 (45) 个日历日可以治愈，任何可能导致其因原因终止 的事件。雇佣协议中将 “正当理由” 一词定义为在未经 高管明确书面同意的情况下进行的以下任何一项：(i) 将主要职责或责任分配给高管，或者大幅削减高管的职责和责任，这两者都与高管 对我们的立场存在重大不一致；（ii）我们大幅削减了高管的年基本工资（除外以我们 其他高管员工和任何其他高管员工的工资为限受控子公司同样减少）；（iii）未经高管同意，其主要营业地点 在距离加利福尼亚州尔湾市中心超过四十（40）英里的地方搬迁； 或（iv）我们对高管雇佣协议任何条款的任何重大违反。

雇佣协议中定义的 术语 “控制权变更” 是指发生以下任何事件：

(i) 公司所有权的变更，发生在任何一个人或多个作为一个集团行事的人（“个人”）， 获得我们股票的所有权之日，该所有权与该人持有的股票一起构成我们股票总投票权的百分之五十 (50%) 以上；但是，前提是就本小节而言，收购额外股票任何一个人，被认为拥有我们股票总投票权百分之五十（50％）以上的 都不会被视为控制权变更; 或

(ii) 公司有效控制权的变更，发生在 任何十二 (12) 个月内，董事会大多数成员被任命或选举之日之前 之前未得到董事会大多数成员认可的董事所取代。就本条款 (ii) 而言，如果任何人被认为对公司拥有有效控制权 ，则同一人收购对公司的额外控制权将不被视为控制权变更；或

(iii) 我们很大一部分资产的所有权发生变化，发生在任何人立即从我们手中收购（或在 截至该人最近一次收购之日的十二 (12) 个月内收购）资产之日，这些资产的总公允市场价值等于或超过我们所有资产的公允市场总价值的百分之五十（50％） 在此类收购或收购之前；但是，前提是就本第 (iii) 款而言，以下内容不会构成 我们很大一部分资产所有权的变更：(A) 转让后立即转让给由股东控制的实体 ，或 (B) 我们将资产转让给：(1) 我们的一位股东（在资产转让之前） 以换取或与我们的股票有关，(2) 一个实体，百分之五十 (50%) 或更多我们 直接或间接拥有的总价值或投票权，(3) 直接或间接拥有总价值百分之五十 (50%) 或以上的个人 或我们所有已发行股票的投票权，或 (4) 一个实体，至少占本小节第 (iii) (B) (3) 小节所述个人直接或间接拥有的 总价值的百分之五十（50％）或投票权。就本第 (iii) 小节而言， 总公允市场价值是指我们资产的价值或正在处置的资产的价值，不考虑与此类资产相关的任何 负债。

就本定义的 而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则该人将被视为集体行事。

截至 2022 年 12 月 31 日的杰出 股票奖励

SECURITY 某些受益所有人的所有权以及管理层和相关股东事务

下表列出了截至记录日我们的执行官、 董事和我们认识的实益拥有我们5％以上普通股的人士的股权实益所有权的信息。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，因此，截至记录日，实益所有权代表了我们证券的投票权或投资权。在计算 个人实益拥有的股份数量和百分比时，该人可能在 记录日期后60天内收购的股票被算作已发行股份，而在计算任何 其他人的百分比所有权时，这些股票不算作已发行股份。除非另有说明，否则以下每个人的主要地址均为加利福尼亚州尔湾研究大道8669号ToughBuilt Industries, Inc. 92618。除非下文另有说明，否则据我们所知，表中提到的个人和实体对所有实益拥有的股权拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但受 适用的社区财产法的约束。

*小于 1%

某些 关系和相关交易

我们 采用了书面关联人交易政策，其中规定了我们关于识别、审查、 考虑和监督 “关联方交易” 的政策和程序。仅就我们的政策而言，“关联方交易” 是指我们和 任何 “关联方” 参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），涉及金额超过120,000美元。

根据本 政策，涉及作为雇员或董事向我们提供的服务的报酬的交易 不被视为关联人交易。关联方是指任何执行官、董事或持有我们普通股百分之五以上的股东，包括其任何直系亲属以及此类人员拥有或控制的任何实体。

在过去两个财政年度中， 没有关联方交易。

政策 和程序

我们的 首席财务官马丁·加尔斯蒂安必须向董事会提交有关拟议关联方交易的信息。根据 政策，如果交易被确定为关联方交易，Faught先生必须向我们的提名和公司治理委员会提交有关 拟议关联方交易的信息以供审查。除其他外，演示文稿必须包括对重大事实、关联方的直接和间接利益、交易 给我们的好处以及是否存在其他交易的描述 。为了提前识别关联方交易，我们依赖我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息 。在考虑关联方交易时，我们的提名 和公司治理委员会将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

然后， 提名和公司治理委员会应向董事会提出建议，董事会将决定是否批准 的关联方交易，如果是，则根据哪些条款和条件批准。如果董事对拟议的 交易感兴趣，则董事必须回避审议和批准。

提案 2：

批准公司修正案

修订了 并重述了章程，以实现反向股票拆分

背景 和拟议修正案

我们的 经修订和重述的公司注册证书（“章程”）目前授权公司 发行总额为1.2亿股股本，包括1亿股普通股和2000万股 H系列优先股。

2023年9月21日，经股东批准，董事会批准了一项章程修正案，由董事会自行决定， 将普通股的反向股票拆分生效，比例在1比20至1比100之间，包括公司 作为库存股持有的股份，该范围内的确切比率由董事会自行决定。反向 股票拆分的主要目标是提高普通股的每股市场价格，以满足继续在纳斯达克资本市场上市 的最低每股出价要求。我们认为，一系列反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性，使 实现反向股票拆分的预期结果。反向股票拆分的目的不是也不会产生根据《交易法》颁布的第13e-3条所涵盖的 “私有化交易” 的效力。反向股票拆分无意 修改现有股东在任何重大方面的权利。

如果 反向股票拆分提案获得股东的批准并且反向股票拆分生效，那么我们的 已发行普通股中每100股将被合并并重新归类为一股普通股。实施 反向股票拆分的实际时间将由董事会根据其对此类行动何时对 公司及其股东最有利的评估来确定。尽管我们的股东批准了反向股票拆分提案，但董事会将拥有唯一的权力来决定是否以及何时修改我们的章程以实施反向股票拆分。如果反向股票拆分提案 获得股东的批准，董事会将决定实施反向股票拆分是否符合公司和股东的最大利益 ，因为除其他外，公司能够在不进行反向股票拆分的情况下提高我们 普通股的交易价格以达到纳斯达克资本市场的最低股价标准，根据 反向股票拆分前夕普通股的股价以及普通股的预期稳定性反向股票拆分后 普通股的股价。如果董事会认为实施反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益 ，它将举行董事会会议来确定反向股票拆分的比率。有关董事会在决定是否实施反向股票拆分时将考虑的因素的更多信息，请参阅 “— 反向股票拆分比率的确定 ” 和 “— 董事会进行反向股票拆分的自由裁量权.”

实施反向股票拆分的公司章程拟议修正案的 文本作为本委托书 声明的附件A收录。如果反向股票拆分提案获得公司股东的批准，公司将有权 向内华达州国务卿提交《反向股票拆分章程修正案》，该修正案将在 提交后生效；但是，前提是《反向股票拆分章程修正案》需要进行修订，以包括内华达州国务卿办公室可能要求的变更董事会认为必要和可取。董事会 已确定该修正案是可取的，符合公司及其股东的最大利益，并已将修正案 提交股东在年会上审议。

反向股票拆分的原因

维持 纳斯达克上市

我们 将此提案提交股东批准，以提高普通股的交易价格，以满足 继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股出价要求。我们认为，提高 普通股的交易价格也可以使我们的普通股对更广泛的投资者更具吸引力，从而有助于我们的筹资工作。 因此，我们认为反向股票拆分符合股东的最大利益。

2023 年 7 月 7 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的来信 ，信中表示，根据纳斯达克上市，根据2023年5月23日至2023年7月6日连续30个工作日的普通股收盘价，公司没有达到继续在纳斯达克资本 市场上市所需的每股1.00美元的最低买入价第 5550 (a) (2) 条。信中还指出，将向公司提供180个日历日的合规期 ，或者直到2024年1月3日（“合规期”），在此期间将根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A) 恢复合规。为了重新遵守纳斯达克的最低买入价要求，我们的普通股 必须在合规期内至少连续十个工作日将最低收盘价维持在1.00美元。

我们 认为，反向股票拆分是我们满足在纳斯达克资本市场继续上市的最低每股出价要求的标准的最佳选择。在没有其他因素的情况下， 反向股票拆分导致的普通股已发行数量减少应有助于确保我们普通股的每股市场价格保持在 继续上市的必要价格以上。但是，在反向股票拆分之后，我们无法保证我们的最低出价将保持在纳斯达克资本市场的 最低出价要求上。

此外，如上所述，我们认为，反向股票拆分以及由此导致的普通股每股价格上涨 可以鼓励投资者增加对我们普通股的兴趣，并增加股东的流动性。提高我们普通股的每股 股价格可以让更广泛的机构投资我们的普通股（即被禁止 或不鼓励购买价格低于一定门槛的股票的基金），从而有可能增加我们普通股的适销性、交易量和流动性 。许多机构投资者认为低价交易的股票具有过度的投机性，因此 避免投资此类股票。我们认为，反向股票拆分将为董事会提供灵活性，使我们的普通股成为对这些机构投资者更具吸引力的投资，我们认为这将增加普通股 持有者的流动性，并可能促进普通股的未来销售。反向股票拆分还可能增加 分析师和经纪人对我们普通股的兴趣，否则他们的政策可能会阻止或禁止他们关注或推荐 股票价格低的公司。此外，由于经纪商对低价股票交易的佣金在股票价格中所占的百分比通常高于价格较高的股票的佣金，因此与股价 价格大幅上涨相比，我们普通股当前的平均每股价格可能导致个人 股东支付的交易成本占其股票总价值的百分比更高。

董事会只有在认为减少已发行股票数量符合公司和股东的最大利益 并且可能提高普通股的交易价格并提高 获准在纳斯达克维持上市的可能性时，才打算实施反向股票拆分。因此，我们的董事会批准反向股票拆分符合公司的最大利益。

与反向股票拆分相关的风险

从长远来看， 反向股票拆分可能不会提高我们普通股的价格。

如上所述 ，反向股票拆分的主要目的是提高普通股的交易价格，以达到纳斯达克资本市场的最低 股价标准。但是，无法肯定地预测反向股票拆分对普通股 股票市场价格的影响，我们也无法向您保证，反向股票拆分将在任何有意义的时间内或根本无法实现这一目标。尽管我们预计普通股流通股数量的减少将 成比例地提高普通股的市场价格，但我们无法向您保证，反向股票拆分会使我们普通股的市场 价格提高反向股票拆分比率的倍数，或者导致普通股的市场 价格永久或持续上涨。我们普通股的市场价格可能会受到其他因素的影响，这些因素可能与已发行股票数量 无关，包括公司的业务和财务业绩、总体市场状况以及 未来成功的前景。

反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性。

董事会认为，反向股票拆分可能会导致我们普通股的市场价格上涨，这可能导致 对我们普通股的兴趣增加，并可能促进股东的流动性增加。但是，反向股票拆分也将 减少普通股的已发行总数，这可能会导致交易量减少和普通股做市商数量减少 ，尤其是在反向股票拆分导致我们的普通股每股价格没有上涨的情况下。

反向股票拆分可能会导致一些股东拥有可能更难出售或需要更高的 每股交易成本才能出售 “碎股”。

如果 实施反向股票拆分，它将增加拥有少于100股 普通股 的 “奇数” 的股东人数。购买或出售少于100股的普通股（“零手” 交易）可能会导致某些经纪商，特别是 “提供全方位服务” 的经纪商的交易成本逐渐增加 。因此，那些在反向股票拆分后拥有 少于100股普通股的股东如果出售 普通股，则可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能会导致我们的总市值下降。

市场可能会对 Reverse Stock Split 持负面看法，因此可能导致我们的总市值下降。 如果我们普通股的每股市场价格没有与反向股票拆分比率成比例上涨，那么以我们的市值衡量 我们公司的价值将减少。此外，由于反向股票拆分后已发行普通股总数减少，我们市值的任何减少都可能被放大。

反向股票拆分提案未获批准可能产生的 后果

如果 反向股票拆分提案未得到股东的批准，我们的董事会将无权生效《反向股票 分割章程修正案》，除其他外，通过提高普通股的每股 交易价格来促进我们的普通股在纳斯达克继续上市，以帮助确保股价足够高，足以满足每股1.00美元的最低出价要求。 我们的董事会未能进行反向股票拆分都可能使我们面临从纳斯达克退市的风险。

反向股票拆分比率的确定

董事会认为，股东批准一系列潜在的反向股票拆分比率符合我们公司和 股东的最大利益，因为在实施反向股票拆分时无法预测市场状况。我们认为 ，从1比20到1比100的反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果 。董事会选择的反向股票拆分比率将不超过1比100。

的特定反向股票拆分比率的选择将基于多个因素，其中包括：

我们 认为，授予董事会设定反向股票拆分比率的权力至关重要，因为它使我们能够考虑 这些因素并对不断变化的市场状况做出反应。如果董事会选择实施反向股票拆分， 公司将就反向股票拆分比率的确定发布公开公告。

董事会 实施反向股票拆分的自由裁量权

如果 反向股票拆分提案获得股东的批准，董事会将有权自行决定实施反向股票拆分 或根本不实施反向股票拆分。董事会目前打算实施反向股票拆分。如果我们的普通股的交易价格 在不影响反向股票拆分的情况下上涨，则可能没有必要进行反向股票拆分。在 反向股票拆分之后，如果实施，就无法保证我们的普通股的市场价格将与反向股票拆分导致的已发行股票数量减少成正比地上涨，也无法保证拆分后普通股 股票的市场价格可以维持在1.00美元以上。也无法保证我们的普通股不会因为其他 原因从纳斯达克退市。

如果 我们的股东在年会上批准反向股票拆分提案，则只有在董事会确定反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益之后，反向股票拆分才会生效（如果有的话）。 股东无需采取进一步行动即可实施或放弃反向股票拆分。如果我们的 董事会没有在公司股东在年会上批准反向股票拆分之日起一周年之前实施反向股票拆分，则本提案中授予的实施反向股票拆分的权力 将终止，《反向股票拆分章程修正案》将被放弃。

普通股的市场价格取决于我们的表现和其他因素，其中一些因素与已发行股票数量 无关。如果反向股票拆分受到影响，而普通股的市价下跌，则绝对的 数字和占总市值的百分比的下降百分比可能大于不进行反向股票拆分时的跌幅。 此外，反向股票拆分后将流通的股票数量减少可能会大大减少 的交易量，否则会对我们普通股的流动性产生不利影响。

我们 提出反向股票拆分并不是为了回应我们所知道的任何积累普通股或 获得公司控制权的努力，管理层也不是计划向董事会或股东建议一系列类似的行动。 尽管反向股票拆分后普通股的已发行股票数量有所减少，但我们的董事会并不打算将本次交易作为 《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

反向股票拆分的影响

反向股票拆分对已发行和流通股票的影响 。

如果 反向股票拆分生效，则普通股已发行和流通的总数将减少普通股的已发行和流通股总数，反向股票拆分比率为1比20至1比100。因此，由于 反向股票拆分，我们的每位股东拥有的普通股将减少。但是，反向股票拆分将统一影响所有股东，不会影响任何股东在公司的 百分比所有权权益，除非反向股票拆分会由于反向股票拆分中部分股份的处理而导致股东对普通股的所有权进行调整。因此，普通股持有人的投票权和其他权利 和偏好不会受到反向股票拆分的影响（部分股份的待遇除外）。根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可评估，普通股每股面值 将保持在0.0001美元。

截至年会民意调查开始 之前，所有未亲自或通过代理人出席年会的H系列优先股 股都将在首次赎回中自动兑换。任何未根据首次赎回赎赎回的H系列优先股 股票的已发行股都将全部赎回，但不能部分赎回，(i) 如果由 我们的董事会下令，或 (ii) 在公司股东批准影响反向股票拆分的 反向股票拆分章程修正案后自动赎回。请参阅 “关于年会的问答” 部分中的讨论谁 有权在年会上投票？”; “股东的投票权是什么？” 和”批准每件商品需要多少 票？”以了解H系列优先股的投票权。

我们 目前获准最多发行2亿股（2亿股）股普通股。截至记录日，我们已发行和流通的普通股有 35,388,443股。尽管我们普通股的法定股份数量不会因为反向股票拆分而变化 ，但我们已发行和流通的普通股数量将按董事会选择的比率按比例减少 。因此，反向股票拆分实际上将增加我们可供未来发行的普通股的授权和未发行的数量 ，其数量相当于反向股票拆分产生的减少量。

在 反向股票拆分之后，董事会将有权根据适用的证券法，根据董事会认为适当的条款和条件，在未经股东进一步批准的情况下发行所有授权和未发行的 股票。我们目前没有任何计划、提案或谅解来发行反向股票拆分获得批准并生效后可获得的额外股票，但是一些额外股票是认股权证的基础，认股权证可以在反向股票拆分章程修正案 生效后行使。

反向股票拆分对未偿还股票奖励和计划的影响 。

如果 反向股票拆分生效，则根据ToughBuilt Industries, Inc. 2016、2018年和2022年股权 激励计划（“激励计划”）授予的股权奖励条款，包括（i）此后可能成为 的普通股数量；（ii）未偿还奖励的普通股数量；（iii）未偿还奖励的行使价 先前根据激励计划授予和未行使的期权奖励将按比例进行调整，直至我们发行的相同比例 在每种情况下，普通股的流通股仍应以相同的总行使价 行使；但须按本文所述对任何零碎股进行调整，但前提是受任何奖励的普通股 股的数量应始终为整数。此外，由于反向股票拆分，将调整可能成为激励计划未来补助对象的普通股总数 ，以及计划对此类补助金规模的任何限制，并按比例减少 。

反向股票拆分对投票权的影响 。

相称的 投票权和普通股持有人的其他权利不会受到反向股票拆分的影响（部分股份处理的结果 除外）。例如，在反向股票拆分生效之前 持有已发行普通股1％投票权的持有者将在反向股票拆分后继续持有已发行普通股的1％投票权。

反向股票拆分对监管事务的影响 。

公司受《交易法》的定期报告和其他要求的约束。反向股票拆分不会影响 公司向美国证券交易委员会公开提交财务和其他信息的义务。

反向股票拆分对法定股本和流通股票的影响

我们获准发行的股本总数 不会受到反向股票拆分的影响。

下表根据截至记录日的信息（除非下文另有说明），总结了反向股票拆分对我们可供发行的股票的预期影响 ，但不影响对 个零碎股票的处理。

假设 该提案获得股东批准并由董事会实施：

* 基于假设的拆分后股票价格，计算方法是将2023年10月18日记录日 0.1836美元的收盘股价乘以拆分比率。

反向股票拆分中部分股份的处理

如果股东拥有的普通股不能被反向股票拆分比率平均分割 ，则 公司不打算发行零碎股。如果反向股票拆分生效，则普通股的每股小数将 向上四舍五入到最接近的整数。

反向股票拆分的生效 时间

如果 反向股票拆分提案获得股东的批准，那么当内华达州国务卿办公室接受并记录 《反向股票拆分章程修正案》时，反向股票拆分将生效（如果有的话）。但是， 尽管我们的股东批准了反向股票拆分提案，但董事会将拥有唯一的权力来决定是否 以及何时修改我们的章程以实现反向股票拆分。

交换 份股票证书

如果 反向股票拆分生效，则每份代表反向股票拆分前普通股的证书都将被视为用于所有公司目的，以证明在反向股票拆分生效时对反向股票拆分后普通股的所有权。 在反向股票拆分生效后，过户代理人将尽快向 公司的股东邮寄一份送文函，其中说明股东应如何向过户代理人交出代表 反向股票拆分前普通股的证书，以换取代表反向股票拆分后普通股 股的证书。在股东向过户代理人交出代表反向股票拆分前普通股的所有证书以及 正确填写和执行的送文函之前，不会向该股东签发代表反向股票拆分后普通股的证书 。股东无需支付转账或 其他费用即可将其代表反向股票拆分前普通股的证书兑换为代表以同名注册的普通股 后反向股票拆分后的股票的证书。

以 “账面记账” 形式以电子方式持有无凭证普通股的股东 将由过户代理人（对于受益所有人，由以 “街名” 持有 权益的经纪人或银行（视情况而定）进行电子调整，以实现反向股票拆分。如果任何代表要交换的普通股 反向股票拆分前股票的证书或账面记账单包含限制性图例或注释（如适用），则代表普通股反向股票拆分后股票的证书 或账面记账单将包含相同的限制性说明或注释。

任何代表反向股票拆分前普通股股票的股票证书丢失、被盗或销毁 的股东，只有在遵守公司和过户代理人 通常对证书丢失、被盗或销毁适用的要求后，才能在反向股票拆分后发行普通股。

股东 不应销毁代表反向股票拆分前普通股的股票证书，也不得提交任何代表反向股票拆分前普通股的股票证书 ，除非他们被要求这样做。

评估 权利

根据 《内华达州修订法规》，我们的股东无权就反向股票 拆分获得评估或持不同政见者的权利，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

监管机构 批准

反向股票拆分（如果有的话）要等到获得公司股东的批准后才能完成。除了向内华达州国务卿提交《反向股票拆分章程修正案》外，在完成反向 股票拆分之前，公司 没有义务获得任何政府批准或遵守任何州或联邦法规。

实际 或内在价值

股东 还应记住，反向股票拆分的实施不会影响 我们业务的实际或内在价值或股东的比例所有权权益（视对部分股份的处理而定）。但是，如果 在反向股票拆分后我们的普通股总价值下跌，那么股东 持有的股票的实际或内在价值也将因整体价值下降而按比例下降。

会计 反向股票拆分的处理

如果 反向股票拆分生效，我们普通股的每股面值将保持不变，为0.0001美元。因此，在反向股票拆分生效之日 ，公司合并资产负债表上归属于我们 普通股的申报资本将与反向股票拆分比率的规模成比例减少，而额外的实收资本账户 将按申报资本减少的金额增加。总体而言，我们的股东权益将保持不变。 每股净收益或亏损将增加，因为流通的普通股将减少。国库中持有的普通股 将按反向股票拆分比率成比例减少。公司预计，反向股票拆分 不会导致任何其他会计 后果，包括在任何时期内确认的股票薪酬支出金额的变化。

反向股票拆分的某些 美国联邦所得税后果

下面 讨论了反向股票拆分对美国联邦所得税的某些重大后果。本讨论仅供参考 ，并不旨在解决美国联邦所得税法中根据股东的特殊情况可能与股东有关的所有方面 。本次讨论以《守则》和现行《财政条例》、行政 裁决和法院裁决为基础，所有这些都可能在追溯的基础上进行更改，任何此类变更都可能影响本次讨论的持续有效性。

我们敦促所有 股东就反向股票拆分的税收后果咨询自己的税务顾问。本次讨论 并未涉及受特殊税收规则约束的股东的税收后果，例如银行、保险公司、受监管的 投资公司、个人控股公司、外国实体、合伙企业、非居民外国个人、经纪交易商和免税 实体、作为跨界、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有股票的人、美国持有人（定义见下文 ）替代性最低税或非收入所得医疗保险税以及其功能正常的美国持有人货币 不是美元。本摘要还假设，反向股票拆分前的普通股是，反向股票拆分后的普通股将作为《守则》第1221条所定义的 “资本资产” 持有。

此处使用的 ，“美国持有人” 一词是指持有人，即出于美国联邦所得税的目的：

通常 ，在将反向股票拆分前的普通股换成反向 股票拆分后的普通股时，股东不应确认任何损益。反向股票拆分后普通股的总税基应与反向股票拆分中交换的反向股票拆分前普通股的总税基相同 。股东在反向 股票拆分后的普通股中的持有期应包括股东持有在反向股票拆分中交易的 之前的反向股票拆分普通股的时期。

正如 上面指出的那样，我们不会发行与反向股票拆分相关的部分普通股。在某些情况下， 股东如果因为持有反向股票拆分比率无法均匀分割的股份 而有权获得部分普通股，则他们将自动有权额外获得普通股的一小部分，以四舍五入 到反向股票拆分后的下一整股普通股。目前尚不清楚收到这种 普通股的额外一小部分对美国联邦所得税的后果。

股东的 税收待遇可能会有所不同，具体取决于该股东的特定事实和情况。 敦促每位股东就反向股票拆分的税收后果咨询该股东自己的税务顾问。

投票 为必填项

批准反向股票拆分提案需要普通股和H系列优先股的多数投票权 投赞成票，即亲自出席（包括在虚拟年会上在线投票）或由代理人代表出席 年会并有权对该提案进行表决，作为单个 类别一起投票，作为单个 类别一起投票。每一次未能通过代理人投票或亲自投票（包括在虚拟年会上进行在线投票）、 弃权和经纪商不投票，都将产生与股票投票反对该提案相同的实际效果。对该提案进行表决将 视为 “例行公事” 问题。因此，我们预计任何经纪商都不会对该提案投票，也不会指示您的经纪商、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票，也不一定算作对该提案的投反对票。

董事会 建议

我们的 董事会建议对 “反向股票拆分提案” 的批准投赞成票。

提案 3：

批准 任命

独立 注册会计师事务所

董事会 审计委员会已批准选择Marcum LLP作为我们的独立注册会计师，以审计截至2023年12月31日止年度的财务 报表。尽管不需要你的批准，但我们要求你批准这项任命。 预计Marcum LLP的代表将出席年会，回答适当的问题，如果他或 她愿意，也可以发表声明。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度Marcum LLP提供的专业服务的费用 31日。在此期间，Marcum LLP没有向我们收取其他服务的费用。2021年（即Marcum LLP成为我们的独立会计师事务所之后 ）提供的所有服务均由审计委员会根据下述 批准政策批准。

审计 费用包括与审计我们的年度财务报表相关的专业服务费用。所有其他 费用均与季度财务报表审查相关的专业服务有关。

审计 委员会批准政策和程序

审计委员会章程规定了我们关于留住独立审计师的政策，赋予审计委员会任命、替换、薪酬、评估和监督独立审计师工作的责任 。作为这项责任的一部分， 我们的审计委员会批准我们的独立审计师提供的审计和非审计服务，以确保它们不会 损害审计师与公司的独立性。审计委员会通过了一项政策，规定了批准独立审计师拟议提供的服务的程序和条件。

投票 为必填项

提案 3 的批准 需要大多数有权投票并亲自出席年会或由代理人 代表出席年会的股份投赞成票。弃权票被视为出席会议并有权对该提案进行表决的股份，因此，其效果与对该提案投票 “反对” 相同 。

董事会建议你投赞成票，批准选定Marcum LLP为截至2023年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所 。

提案 4：

批准延期提案

休会提案的背景 和理由

董事会认为，如果公司已发行并有权在年会上投票的普通股和H系列优先股数量不足以批准反向股票拆分，那么 使董事会能够继续寻求获得足够数量的额外选票来批准反向股票拆分提案符合股东的最大利益。

H系列优先股的股票 没有任何表决权，除非在本年会上提出的反向股票拆分提案和休会 提案或法律要求的其他提案。

在 休会提案中，我们要求股东授权董事会邀请的任何代理人的持有人投票赞成 延期或推迟年会或任何延期或推迟。如果我们的股东批准该提案，我们 可以延期或推迟年会以及任何延期的年会，以便利用额外的时间征求 更多支持反向股票拆分提案的代理人。

此外， 批准延期提案可能意味着，如果我们收到的代理人表明，我们的普通股和H系列优先股中大多数已发行的 股（按普通股投票计算）将投票反对反向 股票拆分提案，那么我们可以在不对《反向股票拆分章程修正案》进行表决的情况下休会或推迟年会，并且 使用额外的是时候邀请这些股票的持有人改变对反向股票拆分提案的投票了。

投票 为必填项

批准该提案需要以 人本人（包括在虚拟年会上在线投票）或由代理人代表出席年会并有权对该提案投票 票的大多数普通股和H系列优先股投赞成票。每一次未能通过代理人投票或亲自投票（其中包括 在虚拟年会上进行在线投票）以及经纪人未投票，都不会对延期提案产生任何影响。弃权将产生与投票反对该提案相同的实际效果。如上所述，延期提案被视为 “例行” 问题 。因此，您的经纪商、银行或其他被提名人可以在没有收到您关于本提案的指示的情况下对您的股票进行投票，因此，我们预计不会有任何经纪商不对该提案投票。未能指示您的经纪商、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票，不一定算作对该提案的投反对票。

董事会 建议

我们的 董事会建议您对休会提案投赞成票。

收到股东提案的截止日期

提交股东提案以纳入我们 2024 年年会委托书的截止日期

如果 任何股东打算提出一项提案，供考虑纳入我们2024年年度股东大会的代理材料， 该提案必须符合《交易法》第14A条第14a-8条的要求，并且必须以书面形式提交 ，通知位于加利福尼亚州尔湾研究大道8669号的ToughBuilt Industries, Inc.，92618，注意：董事会国会。 任何此类提案都必须在上一年的委托书周年纪念日前至少120天（ 2024年8月13日之前）收到，除非我们的2024年年度股东大会的日期从2024年12月11日起更改了30天以上，在这种情况下， 必须在我们开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间内收到提案。

为了 遵守通用代理规则，打算招募代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须在2024年10月12日（上一年度年会年会一周年会一周年前的 60天）之前发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

代理材料的家庭持有

SEC 已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东提供一套发给 的年会材料来满足与共享相同地址的两个或更多股东有关的年会 材料的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”，有可能为股东提供额外的便利 ，并为公司节省成本。由于我们对年会材料采用 “住户” 规则，因此 共享相同地址的股东只能收到一份年会材料的副本，除非我们在该地址收到任何股东 的相反指示。如果您希望在与其他股东共享的同一地址收到年会材料的多份副本， 将根据要求立即向您提供额外的副本。如果您是登记在册的股东，则可以在与其他股东共享的同一地址获得更多副本 ，方法是致电 (866) 540-7095， 或写信给纽约州埃奇伍德梅赛德斯路51号的Broadridge Householding Departmencial Department，11717符合条件的收到年会材料副本 多份年会材料副本的记录在案的股东可以申请住户以相同的 方式联系 Broadridge Financial Solutions, Inc.如果您是受益所有人并将股票存放在经纪或托管账户中，则可以在与其他股东共享的同一地址索取 年会材料的额外副本，也可以通过通知您的经纪人、 银行或其他被提名人来申请住房。

其他 问题

我们 不知道有其他事项要提交给年会。如果年会之前有任何其他事项妥善处理，则委托书中提名的人员打算按照董事会的建议对他们所代表的股票进行投票。

附件 A

修正证书

的

已修改 并重述 公司章程

TOUGHBUILT 工业公司

ToughBuilt Industries, Inc. 是一家根据内华达州修订法规（“公司”）的规定组建和存在的公司， 特此证明如下：

1。 公司名为 ToughBuilt Industries, Inc.（“公司”）。

2。 特此对经修订的公司经修订和重述的公司章程第3条进行修订，增加了以下 段落：

“反向 股票拆分。本修正证书提交生效后（“生效时间”），公司每股 股普通股，即每股面值0.0001美元的普通股（“旧普通股”），无论是在生效时间之前发行 ，还是已发行或作为库存股持有，都将自动重新归类 ，并合并（无需采取任何进一步行动）为较少数量的股票，使每股股票在生效时间之前被自动重新归类 ，并合并（无需采取任何进一步行动），使每股股票数量更少，这样 [_____](___) 在生效时间之前公司发行和 已发行或作为库存股持有的旧普通股重新归类为公司的一股普通股，面值每股0.0001美元（“新普通股”）（“反向股票拆分”）（“反向股票拆分”）。 董事会应规定发行该数量的新普通股，这样持有人因反向股票拆分而获得的任何部分 份额均应四舍五入到下一个整数的新普通股 股。任何在生效时间之前代表旧普通股的股票证书，从生效时间开始和之后 将自动表示此类旧普通股应重新归类为的新普通股数量 加上如前所述发行的新普通股 份额（如果有）。反向股票拆分将对公司资本 股票的授权数量或面值产生影响。”

3。 除非本《公司章程修正证书》中另有规定，否则经修订的公司 公司章程的修订和重述仍然完全有效。

在 见证中，ToughBuilt Industries, Inc. 已促使公司正式授权的高管迈克尔·帕诺西安签署了这份 经修订和重述的公司注册章程的修正证书 [__________][__], 2023.