附录 5.2

	Brownstein 凯悦法伯施雷克律师事务所
	702.382.2101 主要
	北城公园大道 100 号，1600 套房
	内华达州拉斯维加斯 89106

2023年10月25日

AutoZone, Inc.

南前街 123 号

田纳西州孟菲斯 38103

致上述收件人：

根据向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格（文件编号333-266209）（“注册声明”）的注册声明，我们曾担任内华达州公司 AutoZone， Inc.（以下简称 “公司”）的内华达州当地法律顾问，处理根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）进行注册事宜，包括其中包含的2022年7月19日的招股说明书（“基本招股说明书”），并辅之以向委员会提交的日期为2023年10月19日的招股说明书补充文件根据该法第 430B 条和第 424 (b) 条（“招股说明书补充文件” 以及基本招股说明书以及 “招股说明书”），公司 2028 年到期的 6.250% 优先票据（“2028 年票据”）的本金总额为5亿美元，以及公司 2028 年到期的 6.550% 优先票据本金总额为5亿美元 2003（“2033 年票据” 以及 2028 年票据，“票据”），，根据该契约发行，日期为 2003 年 8 月 8 日，由公司与地区银行（该银行的权益继任者）之间发行北卡罗来纳州纽约梅隆信托公司（后者又是北卡罗来纳州第一银行信托公司的权益继任者）作为受托人，，并辅之以截至2023年10月25日的高级管理人员证书（统称为 “高管证书”），与2028年票据和2033年票据（补充为 “契约”）有关。

为了签发本意见书，我们进行了法律和事实审查和调查，包括对注册声明、招股说明书、契约、代表票据的全球票据（统称为 “全球票据”）、公司章程和章程的原件或副本进行审查，或以其他方式认定为我们满意的注册声明、招股说明书、契约、代表票据的全球票据（统称为 “全球票据”）、公司章程和章程的真实副本，公司，公司董事会关于契约和票据的决议，以及我们认为就本意见书的目的而言，必要或适当的其他文件、协议、文书、公司记录和程序。我们还从公司高级管理人员和其他代表以及公职人员那里获得了我们认为必要或适当的证书、陈述和保证，以发表本文所述的意见。

在不限制上述内容的一般性的前提下，在发出本意见书时，经你允许，我们在未经独立核实的情况下假设：(i) 事实陈述以及我们审查的文件中规定的所有陈述和保证在事实问题上都是真实和正确的，在每个案例中，截至此类文件发布之日和本文件发布之日；(ii) 每个自然人正在执行文件具有足够的法律行为能力这样做；(iii) 作为原件提交给我们的所有文件都是真实的，我们检查的所有文件上的签名都是真实的，提交给我们的所有经过认证、合规、防照、传真或电子副本的文件都符合原始文件；(iv) 公司提供给我们的所有公司记录以及我们审查过的所有公共记录都是准确和完整的。

www.bhfs.com

AutoZone, Inc.

2023年10月25日

第 2 页

我们有资格在内华达州执业。此处提出的意见明确限于并完全基于自本文发布之日起生效的内华达州一般公司法，我们不声称是任何其他司法管辖区法律的适用性或效力的专家，也不是就任何其他司法管辖区法律的适用性或效力发表任何意见。我们在此对与任何联邦法律、法规或法规（包括但不限于任何联邦证券法律、规章或条例，或任何州证券或 “blue sky” 法律、规章或条例，或任何州证券或 “blue sky” 法律、规章或条例）相关的法律或司法决定，或任何命令、同意或其他授权或批准，我们不承担任何责任。

基于上述情况，并以此为依据，并考虑到法律考虑和我们认为相关的其他信息，我们认为：

1.根据内华达州的法律，公司作为一家公司有效存在，信誉良好。

2. 公司执行和交付全球票据和高级管理人员证书，以及公司履行其在契约和全球票据下的义务，均已获得公司的正式授权。

3. 票据已获得公司正式授权，可根据契约发行和出售。

4. 全球票据和高级管理人员证书已由公司执行和交付。

在向您发送本意见函时，我们不承担任何更新或补充本文所述意见的义务，也无义务在本协议发布之日后的和招股说明书补充文件提交之日之后向你通报任何法律或事实的任何变化。除了本文所列意见明确涉及的具体问题的严格范围外，不得就任何问题提出或暗示任何意见，也不得得出任何推论。

我们特此同意您提交这封意见书作为注册声明的附录，并在招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们公司。在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第 7 条或根据该法颁布的委员会规章制度需要征得同意的人员类别。在不违反此处规定的所有资格、限制、例外、限制和假设的前提下，Bass、Berry & Sims PLC可以像本意见书的收件人一样依赖这封意见书，其唯一目的是向委员会提交的向公司发出与票据注册有关的意见书。

真的是你的，

//Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP