附录 4.2

军官证书

根据契约第 3.2 节颁发的军官证书

AUTOZONE, INC.

5亿美元2033年到期的6.550％优先票据

2023年10月25日

答： 根据内华达州公司AutoZone, Inc.（以下简称 “公司”）董事会于2023年6月14日正式注意到并举行的董事会会议通过的决议（“决议”），下列签署人，公司副总裁兼财务主管Brian L. Campbell和公司副总裁兼财务主管斯科特·墨菲，证明 根据决议和截至2003年8月8日的契约第3.2节（“契约”），作为银行权益继承人的公司与地区银行之间的契约（“契约”）作为受托人（“受托人”）的北卡罗来纳州纽约梅隆信托公司 Bank One Trust Company 的继任者，特此设立了一系列证券（该术语 在契约中定义），其条款和形式应如下（此处未定义的大写术语应具有契约中赋予它们的含义 假牙）：

(a) 该系列证券的标题应为 “2033年到期的6.550％优先票据”（“票据”）。

(b) 票据的发行价格应为其本金的99.737％。

(c) 根据契约可以认证和交付的票据（根据契约第3.7、3.8、3.11、 4.7或10.6节在登记、转让、交换或代替其他票据时交付的票据除外 除外）的本金总额最初应为5亿美元。未经票据持有人同意，公司可以创建 并发行与票据同等排名、在所有方面都与票据相同的额外票据，但 支付此类额外票据发行日之前应计的利息，在某些情况下，还是在此类额外票据的发行日及其初始应计利息日之后的首次支付利息，因此进一步支付利息注释应与注释组成一个 系列。

(d) 票据的本金应在2033年11月1日全额支付，但须遵守契约 的规定。

(e) 从2023年10月25日起，或从最近一次支付利息或正式规定之日起，票据应按年息6.550％的利率计息，每半年支付一次，分别为每年的5月1日和11月1日（均为 “利息 支付日”），从2024年5月1日开始，直到票据的本金已支付或正式提供为止对于。利息支付日之前的 4 月 15 日和 10 月 15 日（无论是否为工作日）应为该利息支付日应付利息的 “常规 记录日”。

(f) 票据的本金和利息应在佐治亚州亚特兰大的受托人公司信托办公室支付。

(g) 票据可随时由公司选择全部或不时部分兑换。在2033年8月1日（到期日前三个月）（“票面收回日”）之前，公司可以随时随地选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示， 四舍五入到小数点后三位），等于以下两者中较大者：(1) (a) 现值之和每半年一次的剩余定期付款 ，本金和利息折扣至赎回日（假设要赎回的票据在面值赎回日到期） （假设按美国国债利率计算的360天年度（包括十二个30天的月份）加上25个基点减去 (b) 赎回日的应计利息（但不包括赎回日），以及 (2) 要赎回的票据本金的100％，再加上截至但不包括赎回日的应计利息和未付利息。

在面值赎回日或之后，公司 可随时不时赎回全部或部分票据，赎回价格等于正在赎回的票据本金 的100％，再加上要赎回至但不包括赎回日的票据的应计和未付利息。

“国库利率” 就任何赎回日期而言， 是指公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由 公司在纽约市时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据理事会发布的最新统计报告中 最近一天的收益率或收益率确定 br} 的联邦储备系统被指定为 “精选利率（每日）—H.15”（或任何后续利率）标题或 出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义” （或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定美国国债利率时，公司应酌情选择： (1) H.15美国国债固定到期收益率完全等于从赎回日到面值收回日的期间（ “剩余寿命”）；或 (2) 如果H.15没有这样的美国国债固定到期日完全等于剩余寿命，则 两个收益率——一个收益率对应于H.15的美国国债固定到期日，则 两个收益率——一个收益率对应于H.15的美国国债固定到期日 15 比美国国债在 H.15 的固定到期日直接短于 ，收益率比剩余寿命长一倍，而且应使用此类收益率将结果四舍五入到小数点后三位，按直线（使用实际天数）内插到面值看涨日 ；或者 (3) 如果H.15的此类美国国债固定到期日短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余寿命的H.15的单一国债 固定到期日的收益率。就本段而言，H.15上适用的美国国债固定到期日或 到期日应被视为等于该美国国债 自赎回之日起固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日 日之前的第三个工作日H.15 TCM不再公布，则公司应根据年利率计算美国国债利率，该利率等于半年度 等值到期收益率的纽约市时间上午 11:00，也就是该赎回日之前的第二个工作日上午 11:00 的美国 州国债到期日或最接近面值看涨日，如适用。如果没有美国 州国债在面值收回日到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日 与面值收回日相等，一只的到期日早于面值收回日，另一只的到期日在 面值看涨日之后，则公司应选择到期日早于面值看涨日的美国国债。如果 有两只或两只以上的美国国债在面值收回日到期，或者有两只或更多符合前一句标准的美国国库券，则公司应根据纽约市上午11点此类美国国债 证券的平均买入价和卖出价从这两种或两种以上的美国国债中选出最接近面值的美国 州国库券时间。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国国债的半年期 到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价（以占本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位 。

在没有明显错误的情况下，公司在确定赎回价格方面的行动和决定 在所有目的上均具有决定性和约束力。受托人没有 责任或义务来计算赎回价格或确认或核实公司对赎回价格的计算。

任何赎回通知将在赎回日期前至少 10 天但不超过 60 天 邮寄或以电子方式 送达（或按照存管机构的程序以其他方式传送）给每位待赎票据的持有人。

任何赎回通知都可以在赎回之前发出 ，公司自行决定任何此类赎回或通知都可能受一个或多个先决条件的约束 ，包括但不限于完成股票发行或其他公司交易。

如果是部分赎回，则按比例选择 的赎回票据将通过抽签或受托人自行决定认为适当且公平的其他方法进行 。任何本金不超过2,000美元的票据都不会被部分赎回。如果任何票据仅部分兑换，则与该票据相关的 赎回通知将说明票据本金中要兑换的部分。 取消原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。只要票据由DTC、Euroclear或Clearstream（或其他存管机构）持有，票据的赎回 应根据存管机构的政策和程序进行。

除非公司拖欠支付 赎回价格，否则在赎回日及之后，需要赎回的票据或其部分的利息将停止累积。

(h) 票据只能以注册形式发行，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

(i) 票据应全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行。只有根据契约中规定的条款和条件，才能将此类全球证券全部或部分兑换成最终形式的个别证券。此类全球证券的初始 存管机构应为存托信托公司。

(j) 票据应以美元计价，票据的本金和利息应以美元支付。

(k) 按照契约第九条的规定， 票据应是可信的。

(l) 票据不受任何强制性偿债基金的约束。

(m) 如果 票据发生控制权变更触发事件，除非公司行使了契约第4.2节和本高管证书第 (A) (g) 条所述赎回票据的权利 ，否则票据持有人 有权要求公司向每位票据持有人提出回购全部或任何部分（等于2,000美元或根据下述要约（“控制权变更 要约”），根据中规定的条款获得该持有人票据的整数 倍数）笔记。在控制权变更要约中，公司必须以 现金支付相当于回购票据本金总额的101％，加上截至回购之日回购的票据的应计和未付利息（如果有）（“控制权变更付款”）。在任何控制权变更触发事件后的30天内 ，或者根据公司的选择，在任何控制权变更完成之日之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易 之后，公司必须向票据持有人 邮寄通知，并向受托人发送一份副本，描述构成或可能构成变更的交易 控制触发事件并提议在中指定的日期回购票据适用的通知，根据附注要求并在该通知中描述的程序，该日期不得早于 30天，也不得迟于自该通知寄出之日（“控制权变更付款日期”）之日起 60 天。如果在控制权变更完成之日 之前寄出，则该通知应说明控制权变更要约以在 或适用的控制权变更付款日期之前发生的控制权变更触发事件为条件。公司必须遵守 《交易法》第14e-1条以及该法相关的任何其他证券法律和法规的要求，前提是这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据 。如果任何证券 法律或法规的规定与票据的控制权变更触发事件条款相冲突，则公司应遵守适用的 证券法律和法规，不得因此类冲突而被视为违反了票据控制权变更触发事件 条款规定的义务。

公司的 “资本 股票” 是指现在或以后授权的所有类别的股本，无论这种 股本是否应限制在固定金额或百分比以内，即公司持有人在自愿或非自愿清算、解散或清盘时参与分红和资产分配的权利。

“ 控制权的变更” 是指发生以下任何一种情况：(1) 在一系列或多系列关联交易中，直接或间接向除公司或其子公司之一以外的任何人出售、租赁、转让、转让或其他 处置（通过合并或合并方式除外） 子公司，作为一个整体，向公司或其子公司以外的任何人提供；(2) 任何交易的完成 （包括，但不限于任何合并或合并），其结果是任何人直接或间接成为公司已发行的 有表决权股票或其他有表决权股票的受益所有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条中的 ），按投票权而不是股票数量衡量 ；(3) 公司与任何人合并、合并或归入任何人，或任何人 与之合并，或与之合并或合并，在任何此类情况下，公司 的已发行有表决权股票或该其他人的有表决权股票转换为现金、证券或其他财产或将其兑换成现金、证券或其他财产， 不包括在该交易前夕流通的公司有表决权的股票构成、转换为或兑换成幸存者或任何直接有表决权的股票的任何此类交易或生效后立即成为幸存者的间接 母公司用于此类交易；或 (4) 通过与 公司清算或解散有关的计划。尽管有上述规定，但如果 (i) 公司成为控股公司的直接或间接全资子公司 ，以及 (ii) (A) 该交易后立即持有该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人 与该交易前夕的公司有表决权的股票持有人基本相同，或者 (B) 在该交易之后立即 没有人（控股公司除外）满意这句话的要求）是直接或间接持有该控股公司50％以上的有表决权股票的受益所有人。

“ 控制触发事件的变更” 是指同时发生控制权变更事件和评级事件。

“惠誉” 指惠誉公司及其继任者。

“投资 评级” 是指等于或高于惠誉的BBB-（或同等评级）、穆迪 的Baa3（或同等评级）和标准普尔的BBB-（或同等评级），以及公司选择的任何替代评级机构或评级 机构的同等投资级信用评级。

“穆迪” 是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“人” 的含义与《交易法》第13 (d) (3) 条赋予的含义相同。

“评级机构” 指 (A) 惠誉、穆迪和标准普尔各家；以及 (B) 如果惠誉、穆迪或标准普尔中任何一家公司停止对票据进行评级 或由于公司无法控制的原因未能公开票据的评级，则为第15c3-1 (c) (2) (vi) 条所指的 “全国认可的 统计评级机构” (F) 根据《交易法》，由 公司（经董事会决议认证）选为惠誉、穆迪或标准普尔或所有 （视情况而定）的替代机构。

“评级事件” 是指三家评级机构中至少有两家下调了票据的评级，并且三家评级机构中至少有两家在该期间的任何一天将票据的评级评级低于投资等级 （只要票据的评级 公开宣布考虑任何评级机构降级，该期限就会延长）关于控制权变更发生或公司打算进行控制权变更的首次公告，以及 在此类控制权变更完成后的 60 天内结束。

“S&P” 是指标普环球公司的业务部门标普全球评级及其继任者。

“投票股票” 是指在任何日期为公司的任何特定个人，当时 有权在该人的董事会选举中普遍投票的人的股本。

(n) 在 每个控制权变更付款日，公司应在合法的范围内：

(i) 接受 支付根据适用的控制权变更要约正确投标的所有票据或部分票据；

(ii) 向付款代理人存入 一笔相当于正确投标的所有票据或部分票据的控制权变更付款的金额； 和

(iii) 交付 或安排将正确接受的票据交付给受托人，并附上官员证书，说明正在回购的票据或部分票据的本金总额 。

付款代理人将立即 邮寄给每位正确投标了该票据控制权变更付款的票据持有人，受托人将立即对 进行身份验证，并向每位持有人邮寄一份新票据（或安排通过账面记账转让），该票据的本金等于任何已交出票据中未购买的部分；前提是每张新票据的本金为2,000美元或1,000美元的整数倍数其中多余的 。如果第三方以符合公司提出的要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约 ，并且第三方回购了根据其要约正确投标但未撤回的所有票据，则公司无需在控制权变更触发事件发生时提出控制权变更要约 。此外，如果在控制权变更付款日发生并仍在继续 契约下的违约事件，则公司 不会回购任何票据，但控制权变更触发事件后控制权变更付款的违约付款除外。

(o) 任何 提及合并、合并、分配、转让、出售、转让、处置或类似条款，均应被视为 适用于有限责任公司、有限合伙企业或信托的分拆或由有限责任公司、有限合伙企业或信托的资产分配（或解散此类分割或分配），就好像是合并、合并一样、合并、 分配、转让、出售、转让、转让、处置或类似条款（如适用）给单独的人或与他人一起使用。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何部门 均应构成本协议项下的独立个人（任何有限责任公司、有限合伙企业或信托的子公司、合资企业或任何其他类似条款的信托的每个部门也应构成这样的 个人或实体）。

(p) 公司不得也不得允许任何子公司与任何人达成任何安排，规定 公司或任何子公司租赁公司或该子公司已经或将要出售或转让给该人 的任何财产，意图收回 的租约（a “出售和回租交易”），除非董事会已确定此类出售或转让的条款 公平地说，董事们要保持一定距离，要么：

(i) 在收到出售或转让收益后 12个月内，公司或任何子公司将相当于出售或转让的净收益或出售或转让时该财产的公允价值中较高者 的金额用于优先融资债务的预付款 或退休（任何强制性预付款或退休除外）；或

(ii) 在出售或转让生效之日， 公司或该子公司将有权在这类 财产上承担由留置权担保的债务，其金额至少等于出售和回租交易的应占债务，而不必根据契约第5.8节为票据提供同等和按比例担保 。

上段中的上述限制 不适用于任何期限不超过三年的销售和回租交易，包括 续订；或 (ii) 公司与子公司之间或子公司之间的任何售后回租交易，前提是出租人是公司或 全资子公司。

售后回租交易的 “归属 债务” 是指在确定时，按租赁条款（由公司本着诚意确定）中隐含的利息率 折现的现值，即承租人在这种 租赁下的义务在剩余的租赁期内（包括该租赁已延长或 可能支付的租金净额，根据公司的选择，可以延期）。

“注资债务” 是指自创建之日起到期超过一年的债务，或者可以由 债务人自行选择可延期或续期的债务，以便自该日起一年以上可以偿还的债务，或者根据美国公认的会计原则，在最近结束的财季的合并资产负债表上被归类为长期债务（或者如果 是在该财季之后发生的该资产负债表的日期（本来可以如此归类）的确定对象 已制作。融资债务不包括 (1) 根据租赁产生的债务，(2) 自计算未偿资金债务金额之日起一年内按其条款到期的任何债务或其中的一部分，除非该债务可以由债务人自行选择延期 或可续期，使其从该时间起可能在一年以上的时间内偿还，或 (3) 任何 的债务支付或赎回此类债务所需金额的资金在 到期日或之前以信托形式存放。

“Senior Funded 债务” 是指公司或其子公司的所有融资债务（融资债务除外，其偿还次于 票据的支付）。

(q) 特此全部删除契约第1.1节中规定的 “允许的留置权” 的定义，并用以下内容取代 ：

“(i) 留置权 （根据ERISA设定或征收的留置权除外），用于尚未到期的税款、评估或政府费用或征税，或者对税收留置权 提出真诚的质疑，这些程序已根据公认会计原则确定了足够的储备金 （以及受任何此类留置权约束的财产尚未因此而被取消抵押品赎回、出售或亏损）；

(ii) 房东的法定留置权和机械师、材料工人、仓库工、承运人和供应商的留置权以及法律或 对正常业务过程中产生的惯常保留或保留所有权规定的其他留置权，前提是任何此类重要留置权只能担保尚未到期和应付的款项，或者如果到期应付，则未提交，也没有采取其他行动来执行相同的 或者正在通过适当的程序进行真诚的质疑，而根据公认会计原则确定的充足储备金已足够已成立 （以及受任何此类留置权约束的财产尚未因此而被取消抵押品赎回权、出售或亏损）；

(iii) 公司及其子公司在正常业务过程中产生的留置权 （根据ERISA设立或征收的留置权除外）与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障、法律或法规、 或为确保投标、法定义务、投标、租赁、贸易或政府合同、担保、赔偿、上诉、业绩的履行以及货币回报债券、信用证、银行承兑汇票和其他类似债务（不包括债务 用于支付借款），或者作为海关或进口关税及相关金额的担保；

(iv) 与扣押或判决（包括判决书或上诉保证金）有关的留置权 ，前提是所担保的判决应在判决作出后30天内被撤销或暂缓执行以待上诉，或者应在任何此类中止令到期后的30天内解除；

(v) 留置权 担保为房产（或增建、重大维修、 改建或重大改进）的购买价格或成本融资而产生的债务，前提是此类留置权和由此担保的债务是在收购或完成建筑（或增建、维修、改建或改进）并全面运营后十二 个月内产生的；

(vi) 担保工业收入债券、污染控制债券或类似类型的免税债券的留置权 ；

(vii) 留置权 源于向任何政府机构存款或向其提供任何形式的担保，作为业务交易 或行使任何特权、特许经营权或许可证的条件；

(viii) 地役权、 通行权、限制（包括分区限制）、所有权中的轻微缺陷或违规行为以及其他类似的费用或抵押权 在任何重大方面均不妨碍将担保财产用于其预期目的；

(ix) 向他人授予的租赁 或转租，不干涉公司及其子公司整体业务的任何重大方面；

(x) 公司或其任何子公司收购该财产时对该财产的留置权 ；

(xi) 任何人成为公司子公司时对其财产的留置权 ；

(xii) 在正常业务过程中根据信贷安排出售给第三方的客户应收账款的留置权 ；

(xiii) 2023年10月19日存在的留置权 ，用于担保2023年10月19日存在的债务或其任何延期、修订、续订、再融资、替换 或其他修改；

(xiv) 留置权 担保公司子公司对公司或公司另一家不是债务人子公司的子公司的债务；

(xv) 在考虑通过股份处置或其他方式直接或间接出售或以其他方式处置标的 财产时创建、假设或以其他方式存在的任何财产的留置权 ；

(xvi) 向美利坚合众国或其任何州或其任何部门、机构、部门或政治分支机构 提供留置权，以获得部分付款、进展款、预付款或其他款项；

(xvii) 留置权 ，用于担保公司或其任何子公司拥有权益的合资企业的债务，前提是此类留置权属于此类合资企业的财产 或股权；以及

(xviii) 公司及其子公司的其他 财产留置权担保债务，其本金总额（或视作金额，对于应占债务）不超过 (xviii) 根据本条款 (xviii) 发生此类有担保债务的任何日期，在 生效并使用由此产生的收益之后，以 (1) 12.5亿美元和 (2) 中较大者为准) 占公司合并有形资产净值的15％ 。”

(r) 特此对契约第7.1 (e) 节进行修订，将其中提及的 “3500万美元” 改为 提及 “1亿美元”。

(s) 特此完整删除契约第10.1条第 (g)、(h) 和 (i) 条，特此就附注插入以下条款 (g)、 (h)、(i)、(j) 和 (k)，内容如下：

(g) 作出任何不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的变更，管理人员向受托人交付的证书 就证明了这一点（它可以完全依赖该证书）；

(h) 使 契约或证券的文本与相关招股说明书 补充文件中相关 “票据描述” 的任何条款保持一致；

(i) 在本契约允许的范围内设立 其他系列证券；或

(j) 遵守 美国证券交易委员会的要求，以维持 TIA 规定的契约资格；或

(k) 证据 继任受托人接受任命。

(t) 票据应有权受益于契约第五条中的契约。

(u) 票据构成公司的优先无抵押债务，在彼此之间以及与公司所有其他现有和未来的优先债务、无抵押和非次级债务的偿还权相同。

(v) 除契约第7.1节规定的违约事件以及公司未能遵守 本协议第 A. (m) 或 (n) 条的规定外， 不得发生违约事件。

(w) 票据应有附加条款和条件，如本文件所附附件A所述，并应基本采用附件A的形式， ，并根据执行该条款的授权官员或官员的批准对其进行修改。

(x) 受托人应是票据持有人的受托人或代表票据持有人。

B. 下列签署人特此批准公司向2023年10月19日某承保协议附表一所列承销商 出售本金总额为5亿美元的票据 ，并根据其条款 ，向公司出售本金总额为2023年10月25日起的99.085％加上应计利息（如果有）， 自2023年10月25日起，公众的初始价格为其本金的99.737％加上应计利息（如果有的话）。

经本官员证书 补充的契约在所有方面均已获得批准和确认，按照本协议和其中规定的方式和范围，本官员证书应被视为 契约的一部分。

本官员证书 可以在一个或多个对应方中签发，每份证书均为原件，其效果与其签名和 在同一份文书上签名相同。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他 适用法律（例如www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名 或其他传输方式交付，任何以这种方式交付的对应物均应被视为已按时 和有效交付，并且在所有目的上都是有效和有效的。

本高级管理人员证书 和证券应受纽约州法律管辖，不考虑其中的法律冲突条款。

（签名页面如下）

自上述首次规定的日期起，下列签署人均已在本协议上签名 ，以昭信守。

根据契约第 3.2 节签名官员证书 的签名页（2033 年笔记）

附件 A

注释形式

[见附件。]

[根据契约第3.2节签发的官员 证书的附件 A]

本票据是下文提及的契约 含义内的全球证券，以存管机构或存管机构被提名人的名义登记。此 票据只能在契约中描述的有限情况下 兑换为以存管机构或其被提名人以外的其他人的名义注册的票据，除非存管机构整体转让给存管机构的被提名人、存管机构的 被提名人或存管机构的另一名被提名人，或者由存管机构或任何此类被提名人全部转让继任者 存管机构的受托人或此类继任存管机构的被提名人。除非本票据由存管机构 的授权代表出示给公司或其代理人进行转让、交换或付款登记，并且签发的任何证书均以 CEDE & CO 的名义注册。或以存管机构授权代表要求的其他名义支付（所有款项均支付给 CEDE & CO.或根据存管机构授权代表的要求向其他实体），任何人进行或向任何人进行的任何转让、质押 或以其他方式用于有价或以其他方式使用本文件均为不法行为，因为本协议的注册所有者，CEDE & CO.， 对此感兴趣。

不。 [· ]

AUTOZONE, INC.

[的形式]6.550% 2033年到期的优先票据

原始发行日期： [ · ], 20[ · ]
利息支付日期：5 月 1 日和 11 月 1 日
到期日：2033 年 11 月 1 日
利率：6.550%

AUTOZONE, INC.，内华达州 的一家公司（以下简称 “公司”，其术语包括契约下的任何继任公司，以下简称 ），特此承诺向CEDE & CO. 或注册受让人支付本金 [ · ] 美元 ($[ · ])（“本金”）在上面显示的到期日 ，但下文规定的除外，并按上面显示的年利率支付利息。（除非另有说明，否则此处使用的大写术语具有下述契约中赋予它们的含义。）从2024年5月1日起，公司将在利息支付日每半年支付一次利息 。本票据的利息将从已支付或正式提供利息的最近一次利息支付日 起累计，或者如果没有支付或正式提供利息，则从上面显示的原始发行日期 起累计。按照 契约的规定，在任何利息支付日按时支付或按时支付的利息将支付给在该利息的正常记录日，即4月15日或10月15日（无论是否为工作日）营业结束时以本票据（或一只或多只前身证券）的名义注册的人 ，视情况而定 be，在该利息支付日期之前的下一个日期。

本票据的本金 和利息将在佐治亚州亚特兰大的受托人公司信托办公室以支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国 硬币或货币支付。

如果公司拖欠本票据的利息 ，则应在随后的特别记录日向本票据的证券持有人支付违约利息，并在法律允许的范围内向本票据的证券持有人支付违约利息 应付的任何利息。公司应确定 该记录日期和付款日期。公司应在该记录日期前至少十 (10) 天向受托人和每位证券持有人邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期、利息金额及其任何利息 应支付。公司可以以任何其他合法方式支付违约利息及其任何利息。

本票据是本公司 经正式授权发行的证券（以下简称 “证券”）之一，全部根据截至2003年8月8日的契约发行，以及确定公司与地区之间票据（“契约”）条款的2023年10月25日高管证书（“高管证书”）（“高级职员证书”）（“契约”）银行（作为北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司的继任者 （作为北卡罗来纳州第一银行信托公司的权益继任者）），作为受托人 （“受托人”），特此提及契约及其所有补充契约，以说明 受托人、公司和证券持有人的权利、限制、权利、义务、义务和豁免。 根据契约可以认证和交付的证券本金总额是无限的。证券 可以按一个或多个系列发行，不同的系列可以按不同的本金总额发行，可能在不同的 时间到期，可能按不同的利率收取利息（如果有），可能受不同的赎回条款的约束，可能受不同的 注销、购买或类似基金（如果有）的约束，可能会受到不同的契约和违约事件的约束，其他方面可能有所不同 契约提供了。本票据是被指定为公司 “2033年到期的6.550％优先票据”（以下简称 “票据”）的系列票据之一，最初发行的本金总额为5亿美元（合5亿美元）。 公司可以在不通知票据持有人或征得其同意的情况下，不时创建和发行其他票据 与票据同等和按比例排名，其他方面在所有方面都相同，但发行价格、发行日期、此类额外票据发行日之前应计的 利息的支付，以及在某些情况下，还包括发行日期 之后的首次利息附加票据及其初始利息应计日期，因此此类进一步票据应合并并形成单一票据 附有笔记的系列。

这些票据构成公司优先的 无抵押债务债务，彼此之间以及公司所有其他现有和未来的 优先债务、无抵押债务和无次级债务的受付权地位相同。

根据高级管理人员证书的规定，如果发生 控制权变更触发事件，票据持有人可能会要求公司回购票据。

这些票据可以随时由公司选择全部或不时部分兑换 。在2033年8月1日（ 到期日前三个月）（“票面收回日”）之前，公司可以随时选择全部或部分赎回票据， 不时赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于 中较大者：(1) (a) 目前的总和每半年一次贴现至赎回日（假设要赎回的票据在面值赎回日到期）的剩余本金和利息定期还款的价值（假设要赎回的票据在面值赎回日到期）（假设按美国国债利率计算的360天年度 ，包括十二个30天的月份），再减去25个基点（b）赎回日期（但不包括赎回日期）的应计利息，以及（2）待赎回票据本金的100％，再加上 至赎回日的应计和未付利息 ，但不包括赎回日。

在Par Call 日当天或之后，公司可以随时不时全部或部分赎回票据，赎回价格等于 待赎回票据本金的100％加上要兑换到但不包括赎回日期 的票据应计和未付利息。

就任何赎回日而言，“国债利率” 是指公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司在纽约市时间下午 4:15（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率 之后），在赎回日之前的第三个工作日根据 Board 发布的最新统计稿中该时间之后出现的最近一天的 收益率或收益率确定被指定为 “精选利率（每日）—H.15”（或任何继任者 ）的联邦储备系统行长命名或公布）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义” （或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定美国国债利率时，公司应酌情选择： (1) H.15美国国债固定到期收益率完全等于从赎回日到面值收回日 的期间（“剩余寿命”）；或者（2）如果H.15没有这样的美国国债固定到期日完全等于剩余 寿命，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日，则这两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日 15 比美国国债在 H.15 的固定到期日直接短于 ，收益率比剩余寿命长一倍，而且应使用此类收益率将结果四舍五入到小数点后三位，按直线（使用实际天数）内插到面值看涨日 ；或者 (3) 如果 H.15的此类美国国债固定到期日短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余寿命的H.15的单一国债 固定到期日的收益率。就本段而言，H.15上适用的美国国债固定到期日或 到期日应被视为等于该美国国债 自赎回之日起固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个营业日 日H.15 TCM不再公布，则公司应根据每年 年利率计算美国国债利率，该利率等于纽约时间上午 11:00，即美国国债赎回日之前的第二个工作日上午 11:00 到期日或到期日最接近面值看涨日之前的第二个工作日，如适用。 如果没有美国国债在面值收回日到期，但有两种或两种以上的美国国债 的到期日与面值看涨日相等，一种的到期日早于面值收回日，另一只的到期日位于面值看涨日之后，则公司应选择到期日早于Par 看涨日的美国国债，则公司应选择到期日早于Par 看涨日的美国国债。如果有两只或两只以上的美国国债在面值收回日到期，或者有两只或两只以上符合前一句标准的美国国债 证券，公司应根据纽约时间上午11点 此类美国国债的平均买入价和卖出价从这两只或两只以上美国国债 中挑选最接近面值的美国国库证券。在根据本段的条款 确定美国国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国 国债在纽约时间上午11点的平均买入价和卖出价（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，公司在确定赎回价格方面的行为 和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

任何赎回通知 将在赎回日期前至少 10 天但不超过 60 天邮寄或以电子方式送达（或按照存管机构的程序以其他方式传送）给每位待赎票据的持有人。

任何赎回通知 都可以在赎回之前发出，任何此类赎回或通知可由公司自行决定，受 一个或多个先决条件的约束，包括但不限于完成股票发行或其他公司交易。

如果是部分 赎回，则将按比例选择赎回票据，通过抽签或受托人自行决定 认为适当和公平的其他方法。任何本金不超过2,000美元的票据都不会被部分赎回。如果任何票据仅部分兑换 ，则与该票据相关的赎回通知将说明票据本金中要兑换的部分。 在 退出取消原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。只要票据由DTC、Euroclear或Clearstream（或其他存管机构）持有， 票据的赎回应根据存管机构的政策和程序进行。

除非公司违约 支付赎回价格，否则在赎回日及之后，票据或其中名为 的部分将停止累积利息以进行赎回。

这些票据不受 任何偿债基金的约束，也不会受益于任何偿债基金。

如果票据的违约事件 （定义见契约）已经发生并仍在继续，则本票据的本金可以宣布、 ，也可以按照契约中规定的方式和某些条件宣布到期应付。契约 规定，在不违反其中规定的某些条件的前提下，未偿还票据本金占多数的持有人可以免除任何此类加速声明及其后果。

契约中包含的条款 允许公司和受托人在未偿还票据本金至少占多数的持有人的同意下，根据契约的规定，签订补充契约，以任何方式增加任何条款或更改 ，或者取消契约或任何补充契约的任何条款或以任何方式进行修改，或者取消契约或任何补充契约的任何条款或以任何方式进行修改票据持有人的权利 ；契约还包含允许持有人获得至少多数票的条款以未偿还票据的本金 ，以免遵守契约或本票据的任何条款； 提供的, 然而，未经每位票据持有人同意， 任何此类补充契约、修正案或豁免均不得受到影响 (a) 减少 持有人必须同意修订、补充或豁免的票据金额；(b) 降低任何票据的利率、更改确定方法 或延长支付利息（包括违约利息）的时间；(c) 减少本金 或更改任何票据的规定到期日；(d) 对有关持有人免除违约事件的规定或持有人放弃违约事件的权利的条款进行任何修改收回任何票据的本金或利息；(e) 在支付任何票据的本金或利息时免除违约事件或违约事件（持有人撤销至少占未偿票据 本金多数的持有人撤销加速发行票据以及免除此类加速导致的还款违约）；(f) 使任何票据的 本金或利息应付除外）；(f) 将任何票据的 本金或利息付款使用附注中规定的货币以外的任何货币；(g) 对契约第 7.8、7.13 或 10.3 节进行任何更改；或 (h) 放弃任何票据的赎回付款。契约还规定， 持有不少于多数未偿票据本金的持有人可以代表所有票据的持有人放弃契约下过去与票据及其后果有关的违约 ，但违约 (i) 支付任何票据的 本金或利息除外（但是，前提是持有人占多数未偿票据本金的持有人）注意 可能会撤销加速及其后果，包括此类加速导致的任何相关付款违约）或 (ii) 就本协议或条款而言，未经每张受影响的未偿还票据 持有人同意，不得对其进行修改或修改。任何此类豁免后，此类违约将不复存在，由此产生的任何违约事件均应被视为 已得到纠正，无论出于何种目的，此类豁免均不得延伸至任何后续或其他违约，也不得损害由此产生的任何权利 。票据持有人的任何此类豁免均为决定性豁免，对本票据的持有人以及本票据以及本票据转让时或作为交换或替代本票据而发行的任何票据的所有未来持有人和所有者 具有约束力。

此处提及 契约以及本票据或契约的任何条款均不得改变或损害公司按本票据规定的时间、地点和费率、硬币或货币支付本票据的本金和利息的义务，这种义务是绝对的， 是无条件的。

根据契约 的规定，在遵守其中规定的某些限制的前提下，本票据的持有人可以在公司的登记册上登记，前提是本票据在注册处处长办公室或任何经公司和注册服务商正式认可或附有令公司和注册服务商满意的书面转让文书 进行转让登记这种 共同注册商由本协议的持有人或其正式书面授权的律师正式签署，然后由一名或将向指定的受让人发行更多面额相等的经授权 面额的新票据。

不得为任何此类转让或交换注册收取 服务费，但公司可能要求支付足以支付与之相关的任何转账 税或类似的政府费用。

这些票据只能作为注册票据发行 ，面额等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍数。根据契约中 的规定，在遵守契约中规定的某些限制的前提下，票据可以兑换成任何授权面额 的新票据，其本金金额相等，应持有人交出票据的要求。

尽管契约中有其他 条款，但全球证券所代表的任何票据的本金和利息（如果有）均应支付给其持有人。公司和受托人理解，任何此类全球证券的利息将由存管机构根据存管机构维护的账面记录或其他系统支付或贷记给拥有受益所有权的人 。

除 前段另有规定外，公司、受托人和任何代理人应将某人视为以全球证券为代表的本金未偿还票据的持有人， 存管人就该全球证券发表的书面声明中指明的本金 以获得本契约要求持有人给予的任何同意、声明、豁免或指示。

本票据的持有人 没有追索权要求支付本票据的本金或利息，也无权根据本票据或契约向 公司任何董事、高级职员、员工或股东提出任何索赔。接受本票据即表示持有人放弃并免除所有 此类责任。

契约和本注释 应受纽约州法律管辖，不考虑其中的法律冲突条款。

本注释中使用但未定义的所有术语在契约中定义的 应具有契约中赋予它们的含义。

除非 认证证书是通过受托人手动签名执行的，否则本说明无效。

[签名页面关注]

为此，公司已使这份 文书以手动或传真方式正式执行，以昭信守。

日期： [ · ], 20[ · ]

[全球签名页 注意 (2033)（No. [●])]

受托人的认证证书

这是该公司的证券之一
其中指定的 系列，指的是
在上述契约中。

地区银行，（作为纽约银行梅隆信托公司，北卡罗来纳州梅隆信托公司的继任者 ），担任受托人

[Global Note 的签名页 (2033)（No. [●])]