附录 3.1

第二份 经修订和重述的章程

Lottery.com Inc.

（特拉华州的一家公司）

目录

目录

（续）

Lottery.com Inc. 的第二份 经修订和重述的章程

第 I 条-公司办公室

1.1 注册办事处。

Lottery.com Inc.（以下简称 “公司”）在特拉华州的注册办事处的 地址以及 其在该地址的注册代理人的姓名应与公司注册证书中的规定相同， 可能会不时修改和/或重述（“公司注册证书”）。

1.2 其他办公室。

根据公司董事会 （“董事会”）可能不时成立或公司业务的要求， 公司可以在特拉华州内外的任何地方设立额外的办事处。

第 II 条-股东大会

2.1 会议地点。

股东大会 应在董事会指定的特拉华州内外的地点举行（如果有）。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第211（a）（2）条的授权，董事会可自行决定不得在任何地方举行股东大会，而只能通过远程通信方式举行 。 如果没有任何此类指定或决定，则股东大会应在公司主要 执行办公室举行。

2.2 年度会议。

董事会应指定年度会议的日期和时间。在年会上，应选举董事，并可以根据第2.4节在会议之前妥善处理其他适当的事务 。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何 年度股东大会。

2.3 特别会议。

股东特别 会议只能由此类人员召开，并且只能按照公司注册证书中规定的方式召开。 董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议。

除特别股东大会通知中规定的业务外，不得在任何股东特别会议上交易 业务。

2.4 在会议之前提起业务的预先通知程序。

(i) 在年度股东大会上，只能开展应适当提交给会议的业务。 要妥善提交年会，业务必须 (a) 在 董事会发出或按其指示发出的会议通知中指明，(b) 如果会议通知中未指明，则由董事会或会议主席以其他方式提交会议， 或 (c) 由股东本人亲自出席会议的股东以其他方式妥善提交会议根据 公司的记录，无论是在发出本第 2.4 节规定的通知时还是在开会时，(2) 都有权在 投票会议和 (3) 遵守了本第2.4条或 (B) 根据经修订的1934年《证券交易法》 第14a-8条及其相关规章制度（经修订并包括此类规则 和法规，“交易法”）适当地提出了此类提案，该提案已包含在年度 会议的委托书中。上述条款 (c) 应是股东向股东年会 提出业务的唯一手段。唯一可以提交特别会议的事项是公司 会议通知中规定的事项，该通知由召集会议的人根据公司注册证书和本章程第 2.3节发出或按其指示发出。就本章程第2.4节和第2.5节而言，“亲自出席” 是指 提议将业务提交公司年会的股东，或者，如果提议的股东 不是个人，则该提议股东的合格代表将出席该年度会议，而该提议的股东的 “合格 代表” 应是该提议的股东的 “合格 代表”，如果该提议的股东是 (x) 普通合伙企业或有限合伙企业， 任何普通合伙人或担任普通合伙人的个人普通合伙企业或有限合伙企业或控制普通合伙企业或 有限合伙企业的人，(y) 公司或有限责任公司，担任公司 或有限责任公司高级管理人员或任何高级管理人员、董事、普通合伙人或个人 ，或任何最终控制公司或有限责任公司的实体的高级管理人员、董事或普通合伙人 或 (z) 信托，任何这种信托的受托人。本 2.4 节适用于可能提交年度股东大会的任何业务，但年会上提名参选 董事会成员除外，年度会议应受本章程第2.5节的约束。寻求提名候选人参选 董事会的股东必须遵守本章程的第 2.5 节，除非本章程第 2.5 节有明确规定，否则本 2.4 节不适用于 董事会选举的提名。

(ii) 在没有条件的情况下，为了让股东将业务妥善提交年会，股东必须 (a) 以书面和适当形式向公司秘书提供 及时通知（定义见下文），以及 (b) 在本第2.4节所要求的时间和表格中提供此类通知的任何更新 或补充。为及时起见，股东通知 必须不迟于第九十日 (90) 营业结束 送达公司主要执行办公室，或邮寄到公司主要执行办公室^第四) 当天且不早于第一百二十天的营业结束时间 (120^第四) ，在每种情况下，都是在上一年度年会一周年之前的那一天（就公司、Trident Merger Sub II Corp. 和 AutoLotto Sub II Corp. 和 AutoLotto， Inc. 于2021年2月21日达成的《业务合并协议》所设想的业务合并结束之年 而言，该日期应为公司、Trident Merger Sub II Corp. 和 AutoLotto， Inc. 视为发生在该年的6月1日）； 但是，前提是，如果年会的日期在该周年日之前超过 三十 (30) 天或之后超过七十 (70) 天，或者如果在前一个 年没有举行年会，则必须在 第九十 (90) 日营业结束之前送达或邮寄并收到股东的及时通知^第四) 此类年会的前一天，或者如果更晚，则在第十届 (10)^第四) 在 首次公开披露此类年会日期之日的第二天（在此期间内发出此类通知，“及时通知”）。 在任何情况下，年会的休会或延期或其公告均不得开始新的时限（或延长 任何时间段），以便如上所述及时发出通知。

(iii) 为了符合本第 2.4 节的目的，股东给秘书的通知应列明：

(a) 至于每位提议人（定义见下文），(A) 该提议人的姓名和地址（如果适用，包括公司账簿和记录上显示的姓名 和地址）；以及 (B) 直接或间接拥有记录在案或实益拥有的公司每类或系列股票的数量（根据规则13d的含义）3 根据 交易法）由该提议人或其任何关联公司或关联公司（就本章程而言，此类术语在第 12b-2 条中定义 根据《交易法》颁布），但无论如何，该提议人均应被视为实益拥有公司任何类别或系列股票的任何股份 该提议人或其任何关联公司或关联公司 有权在未来任何时候获得实益所有权（根据上述条款 (A) 和 (B) 作出的披露被称为 “股票” 持有人信息”);

(b) 对于每位提议人，(A) 直接或间接构成任何 “衍生 证券”（该术语在《交易法》第16a-1 (c) 条中定义）基础的任何证券的全部名义金额 （该术语的定义见《交易法》第16a-1 (b) 条）（“合成股票头寸”）（“合成股票头寸”）也就是说，由该提议人直接或间接持有或持有公司任何类别或系列股票的任何股份； 提供的就 “合成股票头寸” 的定义而言，“衍生证券” 一词还应包括任何不构成 “衍生证券” 的证券或工具，因为 任何特征使此类证券或工具的任何转换、行使或类似的权利或特权只能在未来某个日期或未来发生时（包括但不限于任何衍生品，掉期、套期保值、回购 或所谓的 “股票借款” 协议或安排，其目的或效果是直接或间接地 (a) 向个人提供经济利益和/或风险，类似于全部或部分拥有公司任何类别或系列股本的股份， ，包括由于此类交易、协议或安排直接或间接地提供了 任何类别股票价值的增加或减少而获利或避免损失的机会或公司的一系列股本 ，(b) 减轻损失，降低经济风险或管理风险任何持有公司任何类别或系列股本股份 的人的股价变动，(c) 以其他方式提供机会 ，使公司任何类别或系列股本股的任何股票价值下跌而获利或避免亏损，或 (d) 增加或减少任何人对任何类别或系列的任何股票的投票权公司的股本） ，在这种情况下，确定此类证券或工具的证券金额可兑换或可行使 应假设此类证券或票据在作出此类决定时可以立即兑换或行使； 而且， 提供的, 更远的，任何满足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 条要求的提名人 （仅仅因为第 13d-1 (b) (1) (e) 条而符合《交易法》第 13d-1 (b) (1) 条的提议人除外） 持有或维持其持有的合成股票头寸所依据的任何证券的名义金额例如 提名人作为对冲真正的衍生品交易或该提议人在其正常业务过程中出现的头寸的套期保值衍生品交易商，(B) 该提议人直接或间接有权根据公司任何 类别或系列股本或任何合成股票头寸的增减而直接或间接获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的 费用除外），(C) 该提议人实益拥有的公司任何 类别或系列股票的任何股息权利与公司标的 股份分开或可分离的股份，(D) 任何待定或威胁的材料该提议人是涉及公司或其任何高级管理人员或董事或公司任何关联公司的一方或重要参与者的法律诉讼，(E) 该提议人与公司或公司的任何关联公司之间的任何其他重大 关系，另一方面， (F) 该提议人与公司的任何重大合同或协议中的任何直接或间接的重大利益或公司的任何 关联公司（在任何此类情况下，包括任何就业协议、集体谈判协议或咨询协议）、 (G) 任何代理人（根据并根据《交易法》第14 (a) 条通过在附表14A中提交的招标声明提出的公开代理招标而提供的可撤销代理除外）、协议、安排、谅解或 关系，根据这些委托书，该提议人拥有或分享直接或共享权利间接对公司任何类别或 系列股本的任何股份进行表决，以及 (H) 与之相关的任何其他信息根据《交易法》第14 (a) 条的规定，在委托书或其他文件中披露该提名人为支持拟提交会议的业务而必须提交的委托书或其他文件中披露的提名人（根据上述条款 (A) 至 (G) 作出的 披露被称为 “披露” 可平仓权益”); 但是, 前提是,该可披露权益不应包括对任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他仅仅因为是被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知而成为提议人的提名人的普通业务的任何此类披露 ；

(c) 关于股东提议在年会上提出的每项业务，(A) 简要描述希望提交年会的业务 、在年会上开展此类业务的原因以及每位提案人在此类业务中的任何重大利益 ，(B) 提案或业务的案文（包括任何提出 审议的决议案文以及如果此类业务包括修改这些章程的提案，则该拟议修正案的案文），(C) 合理详细 描述所有协议、安排和谅解 (x) 任何提议人之间或他们之间，或 (y) 或任何提议人与任何其他人（包括他们的姓名）之间就该股东提议开展此类业务或与收购、持有、处置或投票公司任何类别或系列股本有关的所有协议、安排和谅解， (D) 姓名和任何提议人 都知道的其他股东（包括受益所有人）的地址此类提名或其他商业提案，以及在已知的范围内，由该其他股东或其他受益所有人拥有或实益拥有的公司 股本的类别和数量，以及 (E) 需要在委托书或其他与 solicity 相关的文件中披露的与该业务项目相关的任何其他信息 支持根据《交易法》第14 (a) 条拟提交会议的业务的代理人； 提供的, 然而，本第 2.4 (iii) 节所要求的披露不应包括对任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的任何披露 ，这些被提名人仅仅因为是 被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知的股东而成为提名人；以及

(d) 承认，如果发出通知的股东（或该股东的合格代表）没有出现在此类会议（包括仅通过远程通信举行的会议）上介绍拟议业务， 公司无需在该会议上提交此类拟议业务供表决，尽管公司可能已经收到了有关此类投票的代理人 ;

(e) 关于提名人是否打算（或属于有意向的集团的一员）的陈述（1）向持有公司有表决权股份的持有人提交委托书 和委托书，其持有人至少相当于 DGCL、公司注册证书 和本章程要求的持有人提交委托书 和委托书，以支持该提案（这种意图的肯定声明是 “招标通知”） 或 (2) 以其他方式就该提案进行招标（根据《交易法》第14a-1 (l) 条的含义）， ，如果是，则为名称此类招标的每位参与者（定义见《交易法》附表14A第4项）；以及

(f) 提议人对公开披露根据本节 2.4 向公司提供的信息的书面同意。

(iv) 就本第 2.4 节而言，“提议人” 一词是指 (a) 提供拟在年会上提出 业务通知的股东；(b) 受益所有人或受益所有人（如果不同）（如果不同）代表其发出拟在年会之前提交的业务通知，或 (c) 任何参与者（定义见第 (a) 段) 附表 14A 第 4 项第 3 号指示 (ii)-(vi)），该股东参与此类招标。

(v) 如有必要，提议人应更新和补充其向公司发出的关于打算在年会上提出业务的通知， ，这样根据本第2.4节在该通知中提供或要求提供的信息在会议通知的记录日期和会议或任何 休会前十 (10) 个工作日之日起均为真实且 正确或推迟，此类更新和补充应交付给校长 的秘书，或邮寄给校长 的秘书公司执行办公室不迟于会议通知记录日期之后的五 (5) 个工作日 （如果需要自该记录之日起进行更新和补充），并且不迟于会议日期 之前的八 (8) 个工作日，或者在可行的情况下，任何休会或推迟（如果不切实可行，则在第一次切实可行的情况下 } 会议休会或推迟日期之前的日期）（就要求从十 (10) 起进行更新和补编而言， 会议或其任何休会或延期之前的工作日）。如果提名人向公司提供了招标通知，则该提名人必须已向持有人 提交了委托书和委托书，其持有人必须至少按DGCL、公司注册证书和这些 章程要求的公司有表决权股份的百分比提交委托书和委托书，才能提出任何此类提案。如果没有根据本第 2.4 节及时提供与之相关的招标通知，则 提名人不得征集必要比例的有表决权股份，提名人 的任何拟议业务均应被忽视，也不得进行交易。尽管本第2.4节有上述规定，除非 法律另有要求，否则如果发出本第2.4条所要求的通知的股东（或该股东的合格代表）没有 出席公司年度或特别股东大会介绍拟议的业务项目，则不应交易此类拟议的业务 ，尽管公司可能已经收到了有关此类投票的代理人。

(vi) 尽管本章程中有任何相反的规定，但不得在未根据本第 2.4 节在会议之前正确提出 的年度会议上开展任何业务。董事会或其指定委员会应有权确定 拟在年会上提起的业务是否符合本章程的规定。如果 董事会和该指定委员会都没有决定是否根据本章程 的规定作出任何提名，则会议主持人应在事实允许的情况下，确定该事项没有根据本第 2.4 节在会议之前妥善提出 ，如果他或她做出这样的决定，他或她应向会议宣布。 如果董事会或其指定委员会或会议主持人（如适用）确定任何股东提案 不是根据第 2.4 节的规定提出的，则任何未妥善提交会议的此类事项均不得进行交易。

(vii) 除了本第2.4节对拟议提交年会的任何业务的要求外，每个 提案人还应遵守《交易法》对任何此类业务的所有适用要求。本 第2.4节中的任何内容均不得视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书 的权利，也不得视为影响任何系列优先股（定义见公司注册证书）的持有人的权利。

(viii) 就本章程而言，“公开披露” 是指在国家 新闻机构报道的新闻稿或公司根据《交易法》第 13、 14 或 15 (d) 条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

2.5 提名董事的提前通知程序。

(i) 年度股东大会。对于年会，任何人只能在该会议上提名参选董事会成员 （1）由董事会或根据董事会的指示提名，包括董事会 或本章程授权的任何一个或多个委员会，或 (2) 由亲自出席（定义见第 2.4 节）的股东提名，他 (i) 是公司股份的记录所有者 在发出本第 2.5 节规定的通知时，在会议举行时，(ii) 有权在 会议上投票，(iii) 已遵守本第 2 节.5 关于此类通知和提名。

(a) 上述第 (2) 条应是股东在任何年度股东大会上提名一名或多名个人参选 董事会的唯一手段。

(b) 在没有条件的情况下，股东要根据第 2.5 (i) (c) 条在年会上提名一个或多个个人参选董事会 ，股东必须 (a) 以书面和适当形式向公司秘书及时发出通知（定义见本章程第 2.4 (ii) 节） ，(b) 提供信息、协议和根据本第 2.5 节的要求，向该股东及其提名候选人发放有关 的问卷，以及 (c) 提供任何更新或 补充按本第 2.5 节所要求的时间和形式收到此类通知。在任何情况下，年会的休会或推迟 或其公告均不得为股东发出上述通知 开启新的期限（或延长任何期限）。根据本章程第 2.5 (i) (c) 节，提名人可以提名参加年会选举的被提名人人数不得超过在该年度会议上选举的董事人数。

(c) 为了符合第 2.5 (i) (c) 条的目的，股东给秘书的通知应列明：

(A) 对于每位提名人（定义见下文），股东信息（定义见本章程第2.4 (iii) (a) 节）除外，就本第2.5节而言，应在第2.4 (iii) (a) 节中出现的所有地方用 “提名人” 一词代替 “提名人” 一词 ；

(B) 对于每位提名人，任何可披露的权益（定义见第 2.4 (iii) (b) 节，但就本节而言 2.5 中 中出现的所有地方都应用 “提名人” 一词代替 “提名人” 一词，第 2.4 (iii) (b) 节中有关将提交会议的业务的披露 (iii) (c) 应在提名每人参加会议上当选董事时作出 ）；

(C) 对于提名人提议提名参选董事的每位候选人，(1) 如果该提名候选人是提名人，则根据本第2.5节要求在股东通知中列出的与该提名候选人有关的所有信息，(2) 必须披露与该提名候选人有关的所有信息 在委托书或其他与在有争议的董事选举中招募代理人有关的文件中 根据《交易法》第14 (a) 条进行选举（包括该候选人书面同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事），(3) 描述任何提名人与每位提名候选人或此类招标的任何 其他参与者之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益 ，另一方面，包括但不限于 根据 Item 必须披露的所有信息404 如果该提名人是该类 规则中的 “注册人”，并且提名候选人是该注册人的董事或执行官（根据 上述条款 (1) 至 (3) 应进行的披露被称为 “被提名人信息”），以及 (4) 填写并签署的问卷、 陈述和协议如中所述第2.5 (e) 节；

(D) 承认，如果发出通知的股东（或该股东的合格代表）没有出席 此类会议（包括仅通过远程通信举行的会议）提名股东的 拟议候选人参加选举，则公司无需提名该候选人参加选举，尽管可能已收到与 此类投票有关的代理人该公司；

(E) 关于提名人是否打算（或属于有意向的集团的一员）向公司所有股本中至少百分之六十七（67％）的投票权提交委托书 和委托书的陈述（ 关于此类意向的肯定声明是 “被提名人招标通知”）；以及

(F) 根据《交易法》第14条以及根据该法颁布的规则 和条例 在招募董事选举代理人时，需要在委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息。

(d) 如有必要，在适用的股东大会上就任何拟议提名发出通知的股东应进一步更新和 补充该通知，以便根据本节 2.5 在该通知中提供或要求提供的信息在会议通知的记录日和会议前十 (10) 个工作日之日起是真实和正确的或其任何延期或延期，此类更新和补编应发送给 ，或由其邮寄和接收 在 会议通知的记录日期后五 (5) 个工作日内（如果需要自该记录之日起进行更新和补充），并且不迟于会议日期前八 (8) 个工作日担任公司主要执行办公室的秘书，如果可行，则不迟于会议的任何休会或推迟（以及，如果不可行， 在会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行的日期）（如果是更新和 补编，则必须是在会议或其任何休会或延期之前十 (10) 个工作日提出)。

(e) 要有资格在适用的股东大会上当选公司董事的候选人，必须按照本第 2.5 节规定的方式提名候选人 ，提名候选人，无论是由董事会提名还是 登记在册的股东提名，都必须事先交付（按照或向该 候选人发出的通知中规定的时限）代表董事会）写给公司主要执行办公室的秘书，(1) 一份填写完的 关于该提名候选人的背景、资格、股票所有权和独立性 的问卷（以公司提供的形式），以及 (2) 一份书面陈述和协议（采用公司提供的形式），表明该提名候选人 不是也不会成为与公司以外的任何人就任何直接或间接薪酬达成的任何协议、安排或谅解的当事方作为公司董事的服务报销 未曾担任该公司的董事其中披露，(B) 了解根据适用于所有董事的DCGL、公司注册证书以及适用于所有董事的 政策和指导方针，他或她作为董事的职责，并同意在担任 董事期间按照这些职责行事，(C) 不是或不会成为与任何人的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何人做出任何承诺 或保证关于该被提名人如果当选为董事，将如何就董事会决定的任何问题或问题 行事或以董事身份进行投票，无论如何，只要这种安排、谅解、承诺或保证 (i) 如果当选为公司董事，可能会限制 或干扰他或她遵守适用 法律规定的信托义务或适用于所有董事的公司政策和指导方针的能力，或 (ii) 在提名之前或同时未向公司披露 个人提交提名，(D) 如果当选为公司董事， 将遵守所有适用的规定公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易以及适用于所有董事并在该人担任董事期间有效的公司指导方针（而且， 如果任何提名候选人提出要求，公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有此类 政策和指导方针）。

(f) 董事会还可以要求任何被提名为董事的候选人在相应的股东大会之前以书面形式提供董事会可能合理要求的其他信息 ，届时将对该候选人的提名采取行动 ，以便董事会根据公司的规定确定该候选人是否有资格被提名为 公司独立董事公司治理指南（如果有）。

(ii) 股东特别会议。除股东特别会议通知中规定的业务 外，不得在任何特别股东大会上进行任何交易。董事会成员的提名可以在股东特别会议上提名 ，董事将根据公司的会议通知 (1) 由董事会或按照董事会的指示选出，包括 由董事会或本章程授权的任何委员会或人员选出，或 (2) 前提是董事会已确定董事应在该会议上由在场的股东选出 当面（定义见第2.4节），他（i）在提供公司股份 时都是公司股份 的记录所有者本第 2.5 节中规定的通知，在会议举行时，(ii) 有权在会议上投票，(iii) 已遵守本第 2.5 节关于此类通知和提名的规定。上述条款 (2) 应是 股东在任何股东特别会议上提名一个或多个个人参加董事会选举的唯一手段。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事为董事会成员 ，则任何有权在此类董事选举中投票的股东都可以提名一个或多个人（视情况而定） 竞选公司会议通知中规定的职位，前提是股东按照 发出通知并符合第 (i) 段的要求本第 2.05 节的 (b)、(i) (c)、(i) (d)、(i) (d)、(i) (e) 和 (i) (f) 应交给公司 秘书公司的主要执行办公室不早于 一百二十 (120) 营业结束之日^第四) 此类特别会议的前一天且不迟于第九十届工作结束之日 (90)^第四) 此类特别会议或第十次 (10) 次会议的前一天^第四) 在首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该会议上当选的被提名人的第二天 。在任何情况下， 暂停或推迟特别会议或其公告均不得开始新的期限（或延长任何时间 期限），以便向股东发出上述通知。

(iii) 将军。

(a) 就本第2.5节而言，“提名人” 一词是指 (a) 在会议上提供拟议提名的 通知的股东，(b) 受益所有人或受益所有人（如果不同）， 在会议上提出的提名通知是代表他们发出的，以及 (c) 此类招标的任何其他参与者。

(b) 尽管本章程中有任何相反的规定，但除非根据本第 2.5 节提名和当选，否则任何提名候选人都没有资格当选 公司的董事。

(c) 除了本第2.5节关于在会议上提出的任何提名的要求外，每位提名人还应遵守《交易法》对任何此类提名的所有适用要求。

(d) 任何候选人都没有资格被提名为公司董事，除非该提名候选人和寻求将该候选人姓名列入提名的提名人 已遵守本第2.5节（如适用）。董事会或其指定的 委员会应有权在适用的股东大会之前确定提名是否符合 本章程的规定。如果董事会和该指定委员会都没有决定是否根据本章程的规定作出任何提名 ，则会议主持人应在事实允许的情况下确定 没有根据本第 2.5 节正确作出提名，如果他或她作出这样的决定，他或她应这样决定，他或她应向会议宣布这一决定； 但是，前提是，本协议中的任何内容均不限制董事会 或该指定委员会在会议之前做出任何此类决定的权力和权力。如果董事会或其指定委员会 或会议主持人（如适用）确定任何提名不是根据第 2.5 节的规定进行的， 则应忽略有缺陷的提名，为有关候选人投的任何选票（但对于列出其他合格候选人的任何形式的选票，只有为有关被提名人投的选票）均无效且无效力。

(e) 尽管有本第 2.5 节的上述规定，除非法律另有要求，否则如果有提名人根据根据《交易法》颁布的第 14a-19 (b) 条发出通知 ，但随后未能遵守第 14a-19 (b) (2) 条、第 14a-19 (b) (3) 条、第 14a-19 (b) (3) 条、第 14a-19 (a) 条的要求 2) 以及根据《交易所法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条，则公司应无视为提名人提名人征求的任何代理人或选票。应 公司的要求，如果有任何提名人根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条发出通知，则该提名人应在适用会议前五 (5) 个工作日内向公司提交合理的证据，证明 其符合根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求。

2.6 股东大会通知。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定 ，否则任何股东大会的通知应在会议日期前不少于十 (10) 或不超过六十 (60) 天发给 每位有权在该会议上投票的股东 或根据本章程第 2.7 节或第 8.1 节以其他方式发出。通知应具体说明会议的地点（如果有）、 的日期和时间、远程通信手段（如果有），通过这种方式，股东和代理持有人可以被视为亲自出席此类会议并在会上投票，如果是特别会议，则说明召开会议的目的或目的。

2.7 发出通知的方式；通知的宣誓书。

任何股东大会的通知 均应视为已发出：

(i) （如果邮寄到美国邮政中，邮资已预付），则按公司记录上显示的 地址寄给股东；

(i) 如果通过快递服务送达，则以收到通知或将通知留在该股东地址的较早者为准；或

(ii) 如果按照本章程第 8.1 节的规定以电子方式传输。

在没有欺诈的情况下，公司秘书或助理秘书或公司过户代理人或任何其他代理人的 宣誓书应作为其中所述事实的初步证据。

2.8 法定人数。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则在已发行和流通的股票中，拥有不少于三分之一的投票权 、有权亲自或通过远程通信（如适用）或由代理人代表 的持有人构成所有股东大会上业务交易的法定人数。但是，如果没有法定人数 出席或派代表出席任何股东大会，那么 (i) 会议主席或 (ii) 有权在会议上投票、亲自出席或通过远程沟通（如适用）或由代理人代表 的股东的多数投票权 都有权不时按照规定的方式休会在这些章程的第 2.9 节中，直到出席 法定人数或有代表为止。

2.9 休会；通知。

当 会议延期至其他时间或地点（如果有）时，如果在休会会议上宣布了休会的时间、地点（如果有）以及股东和代理持有人可以被视为亲自出席并在该休会会议上投票的远程通信手段（如果有），则无需通知休会。在任何休会会议上，公司 可以交易在原始会议上可能交易的任何业务。如果休会超过三十 (30) 天， 应向有权在会议上投票的每位记录在册的股东发出休会通知。如果休会后 为延会确定有权投票的股东的新记录日期，则董事会应将决定有权在延会会议上投票的股东的既定日期 定为确定有权在延会会议上投票的股东相同或更早的日期 作为确定有权获得延会通知的股东的记录日期 ，并应将延会通知每位股东截至为此类休会通知而确定的记录日期 。

2.10 业务的进行。

股东将在会议上投票的每项事项的 开始和结束投票的日期和时间 应由主持会议的人在会议上宣布。董事会可通过决议通过其认为适当的关于股东大会 行为的规章制度。除非与董事会通过的规章制度 不一致，否则任何股东大会的主席都有权和权力召集和（出于任何或 无理由）休会和/或休会，制定规则、规章和程序，并采取该主席认为 认为适合会议正常举行的所有行动。此类规则、规章或程序，无论是董事会通过还是会议主席规定，均可包括但不限于以下内容：(i) 制定 会议议程或议事顺序；(ii) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(iii) 限制有权在会议上投票的股东出席或参与会议, 他们经正式授权和组成的代理人或会议主席等其他人士确定；(iv) 限制在确定的会议开始时间之后 参加会议；以及 (v) 限制 参与者提问或评论的时间限制。除非董事会或会议主席决定，否则 不得要求根据议会议事规则举行股东大会。

2.11 投票。

除非公司注册证书、本章程或DGCL中可能另有规定的 ，否则每位股东有权对该股东持有的每股股本获得一 (1) 票。

除 如公司注册证书另有规定外，在所有正式召开或召开的有法定人数 出席的股东会议上，对于董事的选举，多数票应足以选出董事。除非公司注册证书、本章程、适用于公司的任何证券交易所的规章或条例、 或适用法律，或者根据适用于公司或其证券的任何法规，否则在正式召开或召开的有法定人数出席的会议上向 股东提出的其他事项均应由多数票持有人 的赞成票决定。就此事投票（不包括弃权票和经纪人不投票）。

2.12 股东会议和其他 目的的记录日期。

在公司可以确定有权收到任何股东大会或其任何续会通知的股东的 命令中， 董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期 ，该记录日期不得超过该会议日期的六十 (60) 天或少于十 (10) 天。 如果董事会如此确定日期，则该日期也应为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期 ，除非董事会在确定记录日期时确定，会议日期或之前的较晚日期应为做出此类决定的日期 。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得 通知或有权在股东大会上投票的股东的记录日期应为 首次发出通知之日前一天的第二天营业结束日期，或者，如果免除通知，则在会议举行日期的前一天下班结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记在册的股东的决定 应适用于会议的任何续会； 但是, 前提是,董事会可以为休会确定新的记录日期；在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的 记录日期定为与有权在续会会议上根据此决定投票的股东相同或更早的日期 。

如果公司注册证书不禁止 股东以同意代替会议的方式采取行动，为了使公司 可以确定哪些股东有权以公司行动代替会议，董事会可以确定一个记录日期， 该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，也不得在董事会通过确定记录日期的决议之日之前，也不得将哪个记录 日期定为记录日期在董事会通过确定记录日期的决议之日起十 (10) 天以上。如果 董事会没有确定股东有权明确同意公司行动以代替会议的记录日期， (i) 如果法律不要求董事会事先采取行动，则该目的的记录日期应为根据适用法律向公司提交已签署的 同意书的日期，该同意书规定了已采取或拟议采取的行动，并且 (ii) 如果法律要求董事会事先采取行动，则此类目的的记录日期应为当天 的营业结束日董事会通过决议，事先采取此类行动。

在 命令中，公司可以确定有权获得任何股息或其他分配或配股的支付的股东 或任何权利，或者有权就股本的任何变动、转换或交换行使任何权利的股东， 或为了任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于 确定记录日期的决议之日已通过，其记录日期应不超过该行动前六十 (60) 天。 如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议的 日营业结束时。

2.13 代理。

每位有权在股东大会上投票的 股东均可授权另一人或多人通过书面文书授权的代理人 代表该股东行事，或按照 会议规定的程序提交的法律允许的传送文件，但是，除非代理人规定更长的期限 ，否则在自该代理人之日起三 (3) 年后不得对此类代理进行表决或采取行动。如果正式执行的代理人声明其不可撤销，并且仅限于它与 在法律上足以支持不可撤销的权力的权益相结合，则该代理是不可撤销的。个人充当代理人的授权可以根据DGCL第116条记录在案、签署 和交付，前提是此类授权必须列出或交付信息 ，使公司能够确定授予此类授权的股东的身份。

2.14 有权投票的股东名单。

公司应在每次股东大会前不迟于十 (10) 天准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期距离会议日期不到十 (10) 天，则该名单应反映截至会议前第十天有权投票的股东 (10) 天} 日期），按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以 名义注册的股票数量股东。公司无需在此列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息 。该名单应在截至会议日期前一天为止的十 (10) 天内向任何股东开放，供任何股东审查：(i) 在合理访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息 ，或 (ii) 在正常工作时间内，在公司 主要执行办公室提供。如果公司决定在电子网络上提供名单，则公司 可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。该名单假定 应确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们每人持有的股票数量。除非法律另有规定 ，否则股票账本应是证明谁有权审查本第2.14节所要求的股东名单 或在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。

2.15 选举监察员。

在 任何股东大会之前，公司应任命一名或多名选举检查员在会议或其休会期间行事 ，并就此提交书面报告。公司可以指定一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员 。如果任何被任命为检查员或任何候补人员未能出席、未能或拒绝行事，则会议主席 应任命一名人员来填补该空缺。

这种 检查员应：

(i) 确定已发行股票的数量和每股的表决权、出席会议的股份数量以及任何代理人和选票的有效性 ；

(ii) 计算所有选票或选票；

(iii) 计算并列出所有选票；

(iv) 确定并保留一份记录，记录检查员对任何决定提出的任何质疑的处理情况； 和

(v) 证明其对出席会议的股份数量的确定及其对所有选票和选票的计数。

每位 检查员在开始履行检查员职责之前，应尽其所能，忠实地履行检查职责 ，严格公正地履行检查职责 。 选举检查员提交的任何报告或证明都是其中所述事实的初步证据。选举监察员可以任命此类人员 协助他们履行他们决定的职责。在确定公司任何 股东大会上的代理人和选票的有效性和计算时，检查员可以考虑适用法律允许的信息。任何在选举中竞选公职的人 都不得在此类选举中担任检查员。

2.16 虚拟会议。

根据DGCL第211 (a) (2) 条， 董事会可以自行决定不得在任何地方举行股东大会，而只能通过远程通信方式举行 。如果获得董事会全权授权， 并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，则未亲自出席股东会议的股东和代理持有人可以通过远程通信方式 (i) 参加股东大会；(ii) 被视为亲自出席 并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅由远程通信手段， 前提是 (a) 公司应采取合理措施来核实每种方式被视为出席会议并获准通过远程通信在会议上投票 的人是股东或代理持有人；(b) 公司应采取合理措施 ，为此类股东和代理持有人提供合理的机会，让他们参与会议并就提交给股东的事项进行表决，包括有机会在很大程度上与此类会议同时阅读或听取会议记录； 和 (c) 如果任何股东或代理持有人通过以下方式在会议上投票或采取其他行动公司应保存远程通信、这种 投票或其他行动的记录。

2.17 向公司交货。

当 本第二条要求一个或多个个人（包括股票的记录或受益所有人）向 公司或其任何高级职员、雇员或代理人交付文件或信息（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或 其他文件或协议）时，除非公司另有规定，否则此类文件或信息应仅以书面形式提供 （而不是以电子传输的形式交付），并且应以 形式提供完全由手工完成（包括但不限于隔夜快递 服务）或通过挂号信或挂号信，要求退回收据，并且公司无需接受任何未以这种书面形式交付的文件。

第 III 条 — 董事

3.1 权力。

除公司注册证书或 DGCL 另有规定外，公司的业务和事务应由 或在董事会的指导下管理。

3.2 董事人数。

在 的前提下，组成董事会的董事总人数应不时由董事会 决议确定。在任何董事 任期届满之前，减少授权董事人数均不具有罢免该董事的效力。

3.3 董事的选举、资格和任期 。

除公司注册证书中规定的 外，每位董事的任期应持续到当选的类别（如果有）的任期届满，直到该董事的继任者当选并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职、 取消资格或免职。董事不必是股东。公司注册证书或这些章程可以规定董事的资格 。

3.4 辞职和空缺。

任何 董事均可在向公司发出书面通知或通过电子传输方式随时辞职。辞职应 在其中规定的时间或其中规定的事件发生时生效，如果没有指定时间或事件，则在收到辞职时生效。当一名或多名董事辞职并且辞职在将来的某个日期或将来某一事件发生时生效时，当时在职的大多数董事，包括已辞职但辞职尚未生效的董事 ，都有权填补此类空缺或空缺，其表决将在该辞职 或辞职生效时生效，每位董事均有权填补此类空缺。被选中的董事应按照本节的规定任职，填补其他 空缺。

因授权董事人数增加而导致的空缺 和新设立的董事职位只能按照公司注册证书和适用法律中规定的方式填补 。

3.5 会议地点；电话会议。

董事会在特拉华州内外举行定期和特别会议。

除非 受到公司注册证书或本章程的另有限制，否则 、董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过会议电话或其他通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以听见 ，根据本章程参与会议应构成亲自出席会议。

3.6 定期会议。

董事会可不经通知在董事会不时确定的时间和地点举行定期的 会议。

3.7 特别会议；通知。

董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或组成董事会的董事总数的大多数人可以随时召集出于任何目的或目的的董事会特别会议。

关于特别会议时间和地点的通知 应为：

(i) 专人或快递送达；

(ii) 由美国头等邮件发送，邮费已预付；

(iii) 通过传真或电子邮件发送；或

(iv) 通过其他电子传输方式发送，

将 发送给每位董事的地址、传真号码或电子邮件地址，或其他用于电子传输的地址， ，视情况而定，如公司记录所示。

如果 通知是 (i) 亲自或通过快递送达，(ii) 通过传真或电子邮件发送，或 (iii) 通过其他电子传输方式 发送，则应在会议举行前至少十二 (12) 小时送达或发送。如果 通知是通过邮件发送的，则应在会议举行前至少一（1）天将其存入邮件中。 通知不必具体说明会议地点（如果会议将在公司主要执行办公室举行） ，也不必具体说明会议的目的。

3.8 法定人数。

除非 公司注册证书另有规定，否则当时在职的董事总数中的大多数应构成董事会所有会议业务交易的 法定人数。除非DGCL、公司注册证书 或本章程另有具体规定，否则出席任何法定人数的 会议的董事的投票应为董事会的行为。如果董事会的任何会议都没有达到法定人数，则出席会议的董事可以不时休会 ，除非在会议上宣布，否则不另行通知，直到达到法定人数。

3.9 未经会议一致同意采取行动。

除非 受到公司注册证书或本章程的限制，否则 如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）都以书面或电子传输方式表示同意，并且任何同意可以以总干事第 116 条允许的任何方式记录、签署和交付 ，则董事会或其任何委员会的任何会议 要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取 CL。采取行动后，与之相关的同意书应与董事会或委员会的议事记录 一起提交，如果会议记录以纸质形式保存，则此类文件应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交 。

3.10 董事的费用和薪酬。

除非 另有公司注册证书或本章程的限制，否则董事会有权确定董事以任何身份向公司提供服务的薪酬， ，包括费用和费用报销。

3.11 移除。

只有按照公司注册证书和适用法律规定的方式才能将董事 免职。

3.12 主持董事。

董事会可以指定一名代表主持董事会的所有会议，前提是，如果董事会没有指定这样的 主持董事或该指定的主持董事无法主持或缺席，则董事会主席（如果 当选）应主持董事会的所有会议，或者如果董事会主席无法主持或缺席， 则董事会副主席（如果当选）应主持董事会的所有会议。如果指定的主持 董事（如果指定了董事会）、董事会主席（如果当选）和董事会副主席（如果是 当选）无法主持或缺席，则董事会应指定一名候补代表主持 董事会会议。

第 第四条——委员会

4.1 董事委员会。

董事会可以指定一（1）个或多个委员会，每个委员会由公司一（1）名或多名董事组成。 董事会可以指定一 (1) 名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上替换任何缺席或被取消资格的成员 。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议 且未被取消投票资格的成员均可一致任命理事会的另一位 成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事，无论该成员是否构成法定人数。在董事会决议或本章程中 规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理 公司业务和事务中的所有权力和权限，并可授权在所有可能要求 的文件上盖上公司的印章；但任何此类委员会均无权或权限 (i) 批准或通过或建议股东，DGCL 明确要求提交股东批准的任何行动或 事项，或 (ii) 通过、修改或废除公司的任何章程。

4.2 委员会会议记录。

每个 委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3 委员会的会议和行动。

会议 和委员会的行动应受以下规定管辖，并根据以下规定举行和采取：

(i) 第3.5节（电话开会和开会的地点）；

(ii) 第 3.6 节（常会）；

(iii) 第 3.7 节（特别会议和通知）；

(iv) 第 3.9 节（未经会议一致同意采取行动）；

(v) 第 3.12 条（主持董事）；以及

(vi) 第 7.11 节（放弃通知），

使用 在这些章程的背景下进行必要的修改，以用委员会及其成员取代董事会及其成员。 然而:

(i) 委员会例会的时间可由董事会的决议或委员会的决议决定；以及

(ii) 委员会的特别会议也可以通过董事会的决议或相关委员会的主席召集。

当时在董事会委员会或委员会小组委员会任职的董事中，多数构成委员会或小组委员会业务交易的法定人数，除非公司注册证书或董事会决议（或 设立小组委员会的委员会的决议）要求人数或多或少（前提是法定人数 在任何情况下都不得少于其三分之一然后在委员会或小组委员会任职的董事）。出席任何达到法定人数的会议的 委员会或小组委员会的过半数成员的投票应由该委员会或小组委员会决定，除非 公司注册证书或董事会决议（或设立小组委员会的委员会的决议）要求更多的数字。如果没有法定人数出席委员会的任何会议，则出席会议的董事可以不时休会 ，除非在会议上公布，否则不另行通知，直到达到法定人数。

董事会可以通过任何委员会的治理规则，推翻根据本第 4.3 节 原本适用于委员会的条款，前提是此类规则不违反公司注册证书或适用法律的规定。

第 V 条-官员

5.1 军官们。

公司的 高级管理人员应包括一名总裁和一名秘书。公司还可由董事会酌情从其成员中选出 一名董事会主席和一名董事会副主席、一名首席执行官（如果董事会没有另行规定 ，他也应担任总裁）、一名首席财务官、一名财务主管、一 (1) 名 或多名副总裁、一 (1) 名或多名助理副总裁、一 (1) 名或多名助理财务主管、一 (1) 名或多名助理秘书、 以及根据规定可能任命的任何其他官员这些章程中。同一个人可以担任任意数量的职位 。

5.2 任命主席团成员。

董事会应任命公司的高级管理人员，但根据本章程第 5.3 节的规定可能任命的高级管理人员除外。如果任何官员缺席或残疾，董事会可以指定另一名官员临时代替该缺勤或残疾官员 。

5.3 下属官员。

董事会可以任命或授权首席执行官或在首席执行官缺席的情况下任命总裁（如果总裁 和首席执行官不是同一个人）任命公司业务可能需要的其他高级管理人员和代理人 。每位官员和代理人均应在这些章程中规定或董事会或授权官员（如适用）可能不时确定的任期、拥有权力和履行职责。

5.4 官员的免职和辞职。

在 受任何雇佣合同下官员的权利（如果有）的前提下， 董事会可以有理由或无理由地将任何官员免职，或者 董事会可能授予此类免职权的任何高管，但董事会选出的官员除外。

任何 官员均可通过向公司发出书面通知随时辞职。任何辞职应在收到该通知 之日或在该通知中规定的任何稍后时间生效。除非辞职通知中另有规定，否则无需接受辞职 即可使其生效。任何辞职均不损害公司 在高级管理人员参与的任何合同下的权利（如果有）。

5.5 办公室的空缺职位。

公司任何办公室出现的任何 空缺均应由董事会填补，或根据第 5.2 和 5.3 节的规定（如适用）填补。

5.6 代表其他实体的证券。

董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、财务主管、本公司的秘书或助理秘书 ，或董事会授权的任何其他人、首席执行官、总裁或副总裁 有权代表本公司投票、代表和行使与任何其他实体 名义下的任何和所有证券有关的所有权利这家公司。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他 个人通过该授权人正式签署的代理人或授权书行使。

5.7 官员的任期、权力和职责。

除第 5.3 节规定的 外，公司的所有高级管理人员均应担任本协议中可能规定或董事会不时指定的职务，分别拥有管理公司业务的 职责，并且 在未作规定的范围内，通常与各自办公室有关的 ，受董事会的控制。

第 VI 条-记录

由一份或多份记录组成的 股票账本应由公司或代表公司管理，其中公司所有登记在册股东的姓名、地址 和以每位此类股东的名义注册的股票数量以及公司的所有股票发行和转让 。 在公司正常业务过程中由公司或代表公司管理的任何记录，包括其股票账本、账簿和会议记录， 可以保存在任何信息存储设备或方法、一个或多个电子网络或 数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）上，也可以通过或以任何形式保存，前提是这样保存的记录可以转换为 在合理的时间内清晰易读的纸质表格，就股票分类账而言，如此保存的记录 (i) 可以用于 编制 DGCL 第 219 条和第 220 条规定的股东名单，(ii) 记录 DGCL 第 156、 159、217 (a) 和 218 条规定的信息，以及 (iii) 记录受《统一商法》第 8 条管辖的股票转让。

董事会指定的每位 董事和任何委员会的每位成员在履行其职责时均应受到充分保护 ，以诚意依赖公司的账簿和记录，以及公司任何高级管理人员、代理人或员工、董事会指定的委员会，或任何其他人就此类事项向公司提交的信息、意见、报告或陈述 董事或委员会成员合理地认为属于该其他人的专业或专家能力 并且由公司或代表公司以合理的谨慎态度选出。

第 第七条-一般事项

7.1 执行公司合同和文书。

董事会可以授权任何一个或多个高级管理人员、一个或多个代理人以 的名义并代表公司签订任何合同或执行任何文书；这种权力可以是笼统的，也可以仅限于特定情况。除非 董事会授权或批准，或者在高管的代理权力范围内，否则任何高管、代理人或雇员均无权通过任何合同或合同约束公司 ，也不得质押其信贷或使其承担任何目的或任何金额的责任。

7.2 股票证书。

公司的 股票应为无凭证，前提是董事会可通过决议规定，公司 任何类别或系列股票的部分或全部股份应由证书代表。股票证书（如果有）， 的格式应符合公司注册证书和适用法律。每位以证书 为代表的股票持有人都有权获得一份由任何两 (2) 名获准签署股票 证书的高级管理人员签署或以公司名义签署的证书，该证书代表以证书形式注册的股票数量。应特别授权公司董事会主席或副主席、 总裁、副总裁、财务主管、任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书 签署股票证书。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如果在证书签发之前，已签署证书或在证书上签有传真签名的任何 高管、过户代理人或登记员已不再是 该高管、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与他在签发之日是该高管、过户代理人或登记员相同 。

7.3 证书丢失。

公司可以发行新的股票或无凭证股票证书，以取代其迄今为止签发的任何据称 丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或被毁的证书的所有者或这些 所有者的法定代表人向公司提供一笔保证金，足以弥补其因账户而可能对 提出的任何索赔据称任何此类证书丢失、被盗或销毁，或此类新证书或无凭证 股票的发行。

7.4 没有证书的股票

公司可以采用一种通过电子或其他方式发行、记录和转让其股票的系统，不涉及 证书的发行、记录和转让，前提是适用法律允许公司使用该系统。

7.5 股息。

董事会可以申报和支付股息 ，但须遵守 (i) DGCL 或 (ii) 公司注册证书中包含的任何限制。股息可以以现金、财产或公司股本的形式支付。

董事会可以从公司可用于分红的任何资金中拨出用于任何正当目的的储备金， 可以取消任何此类储备金。此类目的应包括但不限于均衡分红、修复或维护公司的任何财产 以及应付突发事件。

7.6 财政年度。

公司的 财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。除非 董事会另有规定，否则公司的财政年度应包括截至12月31日的十二（12）个月。

7.7 Seal。

公司可以采用公司印章，董事会应采用和更改公司印章。公司可以通过给公司 印章或其传真印上印记、粘贴或以任何其他方式复制，从而使用公司 印章。

7.8 股票转让。

公司的股份 应按照法律和本章程规定的方式进行转让。只有记录在案的持有人或该持有人以书面形式正式授权的律师向公司交出由相应的 个人或个人（如果此类股票以证书为代表）或通过交付正式执行的指令（如果此类股票未经认证）， 方可在公司账簿上转让公司股份， 并附上此类证据此类背书或执行、转让、授权的真实性以及公司 可能合理要求的其他事项，并附上所有必要的股票转让印章。在公司股票记录中注明转让股票的来源和转让对象姓名的条目之前，任何出于任何目的的股票转让均不具有针对公司 的有效性。

7.9 股票转让协议。

公司有权与公司任何一个或多个类别或 系列股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，限制以DGCL未禁止的任何方式转让 此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股份。

7.10 注册股东。

公司：

(i) 有权承认在其账簿上登记为股票所有者的人获得股息的专有权利和 作为该所有者投票的专有权利；以及

(ii) 除非特拉华州法律另有规定，否则 无义务承认他人对此类股份或股份的任何衡平或其他主张或权益，不论是否有明确或其他通知。

7.11 豁免通知。

每当根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定要求发出 通知时，由有权获得通知的人签署的 书面豁免书或有权获得通知的人通过电子传输方式作出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前，还是之后，都应被视为等同于通知。个人出席会议应构成 放弃该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是在 会议开始时反对任何事务的交易，因为会议不是合法召开或召开的。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面通知豁免书或任何电子传输豁免 中具体说明要在任何股东例会或特别会议上交易的业务 或其目的。

第 VIII 条——通过电子传输发出通知

8.1 通过电子传输发出通知。

除非本章程或适用法律另有具体要求 ，否则根据这些章程要求向董事会成员发出的所有通知 在任何情况下均可通过专人送达（包括使用 送货服务）、将此类通知存入邮件中、预付邮资或通过隔夜快递员、传真、 发送此类通知来有效地发出电子邮件或其他形式的电子传输。每当适用法律、公司注册证书或本章程要求向任何股东发出 通知时，此类通知可以以书面形式发给该股东的邮寄地址 ，也可以通过电子传输发送到公司记录 中显示的该股东的电子邮件地址，或通过股东同意的其他电子传输形式发出。向股东发出的通知应视为按以下方式发出：(a) 如果已邮寄，则通知存入美国邮政时，邮资已预付，(b) 如果通过快递服务送达 ，则以收到或留在该股东地址的通知中较早者为准，(c) 如果通过电子 邮件发出，则直接发送到该股东的电子邮件地址，除非股东已通知 {第 232 (e) 条禁止公司以书面形式 或通过电子方式传输对通过电子邮件或此类通知接收通知的异议br} DGCL，以及 (d) 如果通过 向其发出通知的股东同意的电子传输形式（电子邮件除外）发出，（i）如果是通过传真传输，则指向该股东同意接收通知的号码， (ii) 如果是在电子网络上张贴并单独向股东发出此类特定张贴的通知，在 (A) 此类张贴和 (B) 发出此类单独通知后的 ，以及 (iii) 如果是通过任何其他形式的电子传输（ 电子传输除外）邮件），当发送给该股东时。股东可以通过向公司发出书面通知或以电子方式传输撤销通知来撤销该股东对通过 电子传输方式接收通知的同意。在 (x) 公司无法通过这种电子 传输连续两 (2) 份通知且 (y) 秘书或过户代理人或其他负责发出通知的人 知道这种无能为力之后，不得通过电子传输发出通知 ； 但是, 前提是,无意中未能发现这种无能为力不应使任何会议或其他行动失效。通过电子邮件发出的任何通知都必须包含一个突出的图例，说明该通信是有关公司的重要通知 。

公司秘书、助理秘书、过户代理人或其他代理人关于通知是通过电子邮件或其他电子传输形式发出的 宣誓书，在没有欺诈行为的情况下，应作为其中陈述的 事实的初步证据。

8.2 电子传输的定义。

“电子传输” 是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，包括 使用或参与一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络 或数据库），其创建的记录可以由接收者保留、检索和审查，并且该接收者可以通过自动过程直接以纸质形式复制 。

第 第九条-赔偿

9.1 对董事和高级管理人员的赔偿。

公司应在DGCL目前存在或以后可能被修改的最大限度内，对任何曾经或正在或威胁成为当事方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序， ，无论是民事、刑事、行政还是调查（“诉讼”）的人，或者 a 他或她为其担任法定代表人、现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级职员期间 或高级管理人员公司，是或曾经应公司的要求担任另一家 公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利 计划有关的服务，承担该人合理承担的所有责任、损失和费用（包括律师费、判决、罚款、ERISA 消费税或 罚款和结算金额）与任何此类诉讼有关。

在 遵守本第九条和 DGCL 的要求的前提下，公司没有义务根据本 第九条就任何诉讼（或任何诉讼的任何部分）向任何人提供赔偿：

9.2 对他人的赔偿。

公司应有权在适用法律允许的最大限度内 或以后可能修改的适用法律允许的最大范围内，对任何因其或他或她担任其法定代表人的雇员或代理人而成为或威胁成为任何诉讼当事方或以其他方式参与任何诉讼的人 进行赔偿，使其免受损害 公司或应公司要求正在或曾经担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人或 合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体，包括与员工福利计划有关的服务，抵消 该人因任何此类诉讼而蒙受的所有责任、损失和合理产生的费用。

9.3 预付费用。

公司应在适用法律未禁止的最大范围内支付公司任何现任或前任高级管理人员或董事在任何诉讼最终处置之前为其辩护而产生的费用（包括律师费）； 但是 提供了，在法律要求的范围内，如果最终确定该人无权根据本第九条或其他条款获得赔偿，则只有在该人收到偿还所有预付款项的承诺后，才应在诉讼最终处置之前支付此类费用。

9.4 裁定；索赔。

如果 根据本第九条提出的赔偿申请（在该诉讼最终处置之后）未在六十 (60) 天内全额支付，或者在公司收到书面索赔 后的三十 (30) 天内未全额支付本第九条规定的费用预付款索赔，则索赔人可随后（但不能在此之前）提起诉讼，要求追回 {的未付金额 br} 此类索赔，如果全部或部分成功，则应有权在最大限度内获得起诉此类索赔的费用 法律允许。在任何此类诉讼中，公司都有责任证明索赔人无权根据适用法律获得 所要求的赔偿或费用支付。

9.5 权利的非排他性。

本第九条赋予任何人的 权利不应排斥该人根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东或无私的 董事投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

9.6 保险。

公司可以代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人， 或者正在或正在应公司要求担任另一家公司、合伙企业、 合资企业、信托企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以抵御他或她在 任何此类责任中向他或她提出的任何责任行为能力，或因其身份而产生的，公司是否有权向他或她提供赔偿 根据DGCL的规定，免除此类责任。

9.7 其他赔偿。

公司向曾或正在应其要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、 高级职员、雇员或代理人的任何人赔偿或预付开支的义务（如果有）应扣除该人可能向该其他公司、合伙企业、合资企业、 信托企业收取的任何金额作为补偿或预付费用或非营利企业。

9.8 赔偿的继续。

在不违反证书任何条款的条款或公司与任何董事、高级职员、雇员或代理人之间关于 赔偿和预付开支的协议的前提下，尽管该人已不再是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，但本第九条规定或根据 授予的赔偿和预付费用的权利仍将继续有效 并且受益于该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、遗赠人和分配人。

9.9 修正或废除；解释。

对本第九条的任何 废除或修改均不得对以下任何人的任何权利或保护产生不利影响：(i) 在废除或修改之前发生的任何作为或不作为，或 (ii) 在废除或修改之前有效的任何规定赔偿 或向公司高管或董事预付开支的协议。

本第九条中提及公司高管的任何 均应被视为仅指董事会主席、 董事会副主席、首席执行官、首席财务官、秘书或财务主管，以及由以下人员任命的任何总裁、副总裁、助理秘书、助理财务主管或其他公司高管 (x) 根据本章程第 V 条成立的董事会或 (y) 董事会授权其任命的官员 根据本章程第五条的高级管理人员，以及任何提及任何其他公司、合伙企业、合资企业、 信托、员工福利计划或其他企业的高管，均应被视为仅指该其他实体的董事会 （或同等管理机构）根据该其他公司、合伙企业、合资企业的章程（或同等的组织 文件）任命的高管，信托、员工福利计划或其他企业。任何现任或曾经是公司雇员或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工 福利计划或其他企业雇员的 个人已被赋予或已经使用 “副总裁” 的头衔或任何其他可能被解释为暗示或暗示该人是或可能是公司或其他公司、合伙企业、 合资企业的高管、信托、雇员福利计划或其他企业不得导致该人组成或被视为 就本第九条而言，公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他 企业的高管。

文章 X-定义

如本章程中使用的 所用，除非上下文另有要求，否则该术语为：

就任何人而言，“关联公司” 是指控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制权”，当对任何人使用时，是指通过拥有有表决权的证券、作为受托人（或 任命受托人的权力）、个人代表或遗嘱执行人、通过合同、信贷安排或其他方式指导该人的事务或管理的权力，“受控制” 和 “控制” 的含义是正确的相对于上述内容。

“个人” 是指任何个人、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司、信托、商业信托、合资 股份公司、合资企业、非法人协会、合作社或协会或任何其他法律实体或组织，无论其性质如何 ，并应包括该实体的任何继任者（通过合并、合并、分裂或其他方式）。

第 第十一条-对转让和所有权的限制

11.1 无效的证券。

公司向被取消资格的持有人（定义见公司注册证书第十四条第1 (i) 款）（定义见公司注册证书第十四条第1 (i) 款）（定义见公司注册证书第十四条第1 (d) 款）立即生效，该赎回通知中规定的证券 （定义见公司注册证书第十四条第1 (m) 节）将变为 “无效 证券” 就本第十一条而言。

在公司发送赎回通知后，公司应立即 公开宣布（定义见下文）已发出此 赎回通知，本第十一条的条款将适用于该赎回通知中规定的证券。

11.2 其他定义。仅在本第十一条中使用，以下术语应具有以下各自的含义：

(i) “收购” 是指以任何方式直接或间接收购证券的所有权，包括但不限 ：(i) 行使任何期权、认股权证、可转换证券、质押或其他担保权益下的任何权利或类似 收购证券的权利，或 (ii) 订立任何导致获得任何 所有权经济利益的互换、对冲或其他安排的证券。经适当变通后，“收购” 和 “收购” 这两个术语应具有相同的 含义。

(ii) “公开宣布” 是指 (i) 在道琼斯、新闻专线、美国商业资讯、路透社 信息服务或任何类似或继任的新闻通讯社报道的新闻稿中披露，或 (ii) 在向股东普遍分发的通信中或 公司根据 第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交的文件中的披露）经修订的1934年《证券交易法》或其任何后续条款。

(iii) “处置” 是指证券的出售、转让、交换、转让、清算、转让、质押、放弃、分配、 出资或其他处置。

(iv) “个人” 是指个人、公司、财产、信托、协会、有限责任公司、合伙企业、合资企业 合资企业或类似的组织或实体。

(v) “转让” 是指任何直接或间接的收购或处置。

11.3 传输限制。

(i) 不允许任何被取消资格的持有人或所谓的受让人（定义见下文）进行无效证券的转让，任何 此类所谓的转让都将是 从一开始就无效（任何此类所谓的转让，即 “禁止转让”）。

(ii) 如果转让人或受让人事先获得董事会对拟议转让的批准，则第11.3 (i) 节中规定的限制不适用于拟议的转让，并且不得将转让视为本协议下的违禁转让 。作为根据本第 11.3 (ii) 条批准的条件 ，董事会可以自行决定要求和/或获取（费用由转让人和/或受让人 承担）其自行决定认为适当的 文件、信息和行动，包括但不限于转让人和/或受让人的陈述和担保，律师的此类意见 由董事会选出（或可以接受）的律师提出，以及其他建议，在每种情况下，都涉及诸如董事会 自行决定是否合适。

(iii) 第 11.3 (i) 节中规定的限制不适用于公司的收购。一旦公司 收购了无效证券，此类证券将不再是无效证券。

11.4 无效证券的处理。

(i) 公司的任何雇员或代理人都不得记录任何违禁转让，禁止转让的所谓受让人（ “所谓受让人”）不得出于任何目的被认定为公司的证券持有人 与无效证券有关的证券。对于此类无效证券，所谓的受让人无权获得公司适用类别证券持有人的任何权利 ，包括但不限于对此类无效证券进行投票的任何权利， 获得与之相关的股息或分配（无论是清算还是其他方式）以及进行任何转让的权利。

(ii) 一旦存在无效证券，公司可以要求 拟议的受让人或收款人向公司提供公司合理要求的所有信息，以允许确定此类证券是否为无效证券 ，作为登记任何可能是无效证券的 转让或支付任何此类证券的股息或分配的条件。公司可以向适用的 过户代理人、登记机构、存托人、受托人或其他证券中介机构作出执行本第 11.4 条所必需或 可取的安排或指示，包括但不限于授权该过户代理人、登记机构、存托人、受托人 或其他证券中介机构要求拟议的受让人或收款人就该人的实际情况出具宣誓书以及 任何此类证券的推定所有权，任何此类证券的转让证券和其他证据，证明公司注册证书第11.4条或第十四条不禁止转让 ，以此作为登记任何此类转让或支付任何 此类股息或分配的条件。

(iii) 如果发生了违禁转让：(1) 禁止的转让以及此类违禁转让的登记（如果适用）， 从一开始就无效，没有法律效力，(2) 所谓受让人应受赎回通知和 公司注册证书第十四条关于声称转让的无效证券的约束，(3) 赎回通知 {} 此后应构成公司方面具有约束力的赎回协议，对于所谓受让人 而言，则构成具有约束力的出售协议，公司注册证书第十四条规定的无效证券（例如赎回和出售，“所谓的 受让人赎回”）和 (4) 所谓的受让人赎回随后应根据公司注册证书第 XIV 条生效（为避免疑问，包括在赎回 通知中规定的日期、时间和地点以及赎回价格（定义见公司注册证书第 1 (j) 节）；前提是公司应 支付赎回价格在所谓的受让人赎回中兑换的任何无效证券中兑换给了如此赎回的无效 证券的声称受让人，在这种情况下，此类付款将取消公司向执行适用的禁止转让的被取消资格的持有人支付此类 无效证券的任何义务；此外，如果赎回通知中规定的日期 已经过去，则所谓的转让免费兑换应在公司合理的日期和时间 进行通过通知所谓的受让人来选择。

(iv) 任何声称受让人就任何违禁转让向公司提出的追索权应仅限于根据第 11.4 (iii) 条确定的赎回 价格。

(v) 如果所谓的受让人未能根据第11.4 (iii) 条交出无效证券进行赎回，则公司 可以按照董事会确定的方式和时间执行本协议的规定，其中可能包括提起 法律诉讼以迫使交出。本第 11.4 节中的任何内容均不得被视为与本第 XI 条中规定的任何禁止的无效证券转让 不一致，或者 (b) 禁止公司自行决定在没有事先要求的情况下立即 提起法律诉讼。

11.5 责任。在法律允许的最大范围内，任何违反本第十一条规定的受本第十一条规定约束的证券持有人，以及任何与该证券持有人控制、控制或共同控制的人， 应就因此类违规而遭受的任何和所有损失 向公司承担连带责任，并应赔偿并使公司免受损害，使其免受损害，使其免受损害这是由于公司无法保障 的安全，也无法保持任何信誉良好与公司业务相关的许可证、合同、特许经营权和其他监管部门的批准， 以及与此类违规行为有关的律师和审计费。

11.6 合规性。

(i) 公司有权在代表证券或其股票的任何证书以及其他 证券转让记录上进行适当标注，并指示任何过户代理人、注册机构、存托人、受托人或其他证券中介机构遵守本第十一条对间接持有系统中持有的任何无凭证证券或证券的要求。

(ii) 董事会有权决定确定是否符合本第十一条的所有必要事项，包括但不限于 确定 (A) 转让是否为违禁转让，(B) 票据是否构成证券，(C) 本第十一条任何条款的解释 ，以及 (D) 董事会认为相关的任何其他事项。就本第十一条而言，董事会对此类事项的真诚决定 应是决定性的，对所有个人和实体具有约束力。

第 XII 条-重要股东的适用性分析

为了 使公司或其任何关联公司能够获得、保持良好信誉和续订与公司 或其任何关联公司现在或以后在美利坚合众国境内外从事的与彩票和相关业务运营有关的所有许可证、合同、特许经营权和其他监管部门的批准，公司将对每位 重要股东（定义见下文）进行适当性分析，并打算要求与适用性和/或资格有关的所有相关信息， 在适用于公司的博彩法中，这些术语通常由该重要股东理解 。“重要股东” 是指公司的任何股东，他们与该股东的所有关联公司或 关联公司一起（根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条的含义）直接或间接拥有公司任何类别股本的5％或以上的股份。仅就本第十二条而言， “关联公司” 和 “关联公司” 应具有经修订的1934年 《证券交易法》第12b-2条中赋予此类术语的相应含义。

第 XIII 条-可分割性

如果 本《章程》第 XI 条和第 XII 条中的任何条款因任何原因被认定为适用于任何 个人或情况的无效、非法或不可执行，那么，在法律允许的最大范围内，在任何其他情况下，此类条款以及本章程第十一条和第十二条的其余条款（包括没有 限制的每个部分）的有效性、合法性和可执行性 本章程第 XI 和 XII 条中包含任何被认定为无效、非法的此类条款的任何句子 或不可执行（其本身并未被视为无效、非法或不可执行），且此类条款对其他人 或实体和情况的适用不应因此受到任何影响或损害。

（这个 空格故意留空）

Lottery.com Inc.

第二份 章程修订和重述证书

下列签署人特此证明他是特拉华州的一家公司 （“公司”）Lottery.com, Inc.（“公司”）的正式当选、合格和代理秘书，并且上述章程已于2023年10月23日获得公司董事会的批准，自2023年10月23日起生效。

在 见证中，下列签署人特此举手 23^第三方2023 年 10 月的那一天。