美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券 交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 10 月 25 日（2023 年 10 月 23 日）

创新国际收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

24681 La Plaza Ste 300

加利福尼亚州达纳波因特 92629

（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）

注册人的电话号码， 包括区号：(805) 907-0597

不适用

（以前的姓名或以前的地址， ，如果自上次报告以来发生了变化）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 x

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨

第 7.01 项 FD 披露条例。

2023年10月23日，Zoomcar， Inc.（“Zoomcar”），即先前披露的截至2022年10月13日的合并与重组协议和计划（“合并协议” 可能经过修订或补充）的当事方，与开曼群岛豁免公司创新国际收购公司（及其继任者，包括通过转让出开曼群岛的方式延续）与拟议的业务合并 “创新” 有关的 特拉华州，以及其他相关方（交易 根据合并协议，包括Innovative发行与之相关的证券，即 “业务合并”）， 分发给Zoomcar印度子公司Zoomcar India Private Limited的股东和股东（统称为 “Zoomcar 股东”），用于获得截至目前记录在案的股东 对拟议的业务合并的同意，如下所述确定的记录日期为2023年9月30日（此类材料，“征求同意材料”）。

下文进一步描述的征求同意材料 包括2023年10月2日创新国际收购公司股东特别大会 联合委托书/Zoomcar, Inc. 股东同意征求声明 和创新国际收购公司招股说明书以及创新国际收购股东特别大会联合委托书第1号补编公司/征求同意2023年10月20日Zoomcar、 Inc.和创新国际收购公司招股说明书（合称 “联合代理人/书面同意征求声明”，可能还会进一步修订或补充），还纳入了Innovative向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开文件中可能包含的有关拟议业务 合并的任何其他信息，包括 未来向美国证券交易委员会提交的创新文件（统称为 “公开文件”）。

征求同意材料 还包括有关Zoomcar就Zoomcar现有公司注册证书的拟议修正案（“章程 修正案”）征求股东同意的材料和信息，以及Zoomcar优先股持有人加入的Zoomcar投资者权利 协议的拟议修正案（“IRA修正案”，以及IRA修正案）， “收盘前” 修正案”），每项修正案均在向美国证券交易委员会提交的联合委托书/书面同意征求声明 中作了进一步描述。每项收盘前修正案都要求某些系列已发行优先股的持有人批准，以及其他 批准门槛；这些要求可能无法及时或根本无法得到满足。批准收盘前修正案不是完成业务合并的必需条件 ，但Zoomcar认为通过这些修正案很重要，就章程修正案而言， ，因为除非在拟议的业务合并前夕实施关于优先股自动转换为普通股的修正案，否则可能无法及时完成拟议的业务合并。Zoomcar无法保证任何一项收盘前 修正案都会及时或完全获得必要数量的Zoomcar股票的批准。

征求同意的材料 还包括一封致股东的信，这是Zoomcar管理层编写的一份旨在解决 “常见问题” 的文件， 包括Zoomcar收到的有关拟议业务合并和拟议的收盘前修正案的问题，以及根据先前的 Zoomcar章程的条款向某些Zoomcar优先股持有人交付的转换价格调整证书 完成了 Zoomcar 的融资交易。此外，征求同意书 材料包含有关Zoomcar, Inc.股东可能根据 特拉华州通用公司法第262条获得的评估权的信息，并向Zoomcar股东提供了有关股东在何处以及如何获得有关拟议业务合并以及向Zoomcar 股东征求同意的事项的其他 信息的信息。

Zoomcar 聘请了 Advantage Proxy, Inc.（“招标代理人”）分发征求同意材料并协助 Zoomcar 完成同意 征求程序，招标代理人将获得总额为8,500.00美元的报酬

征求同意材料 要求Zoomcar股东不迟于美国东部时间2023年10月31日下午 5:00 提交对业务合并提案和拟议的收盘前修正案的书面同意 ，并包含有关如何填写同意书的说明。

截至同意 招标材料发布之日，Zoomcar股东尚未批准拟议的业务合并或收盘前修正案， 无法保证Zoomcar股东会在要求的日期之前或根本批准此类交易和修订。

如果Zoomcar股东持有的必要数量 股东不批准业务合并，则根据合并协议条款 完成交易的必要条件将无法满足，拟议的业务合并也不会完成。

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 18条而言，本第 7.01 项中规定的 信息旨在提供，不得被视为 “已提交”，也不得被视为受该 部分责任的约束，也不得将其视为以提及方式纳入根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券 法”）提交的任何文件中）或《交易法》，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。

项目 8.01 其他活动。

Innovative 于美国东部时间2023年10月25日星期三上午11点 召开了股东特别大会（“大会”）。这次会议实际上是在网址为 https://web.lumiagm.com/228230513 举行的。会议延期至稍后日期，以便各方有更多时间考虑和敲定融资和交易条款 。延期会议将以虚拟方式在 https://web.lumiagm.com/228230513, to 举行，对会议通知中描述的提案进行审议和表决，该通知已于2023年10月3日左右发送给截至2023年9月20日营业结束时记录在案的每位股东 。

前瞻性 陈述

本 文件包含私人证券诉讼改革所指的 “前瞻性陈述”1995 年第 号法案。此类报表包括但不限于有关未来财务和经营业绩、我们的计划、目标、 对未来运营、产品和服务的期望和意图的报表；以及其他以 “可能导致”、“预期”、“将继续”、“预期”、“估计”、 “相信”、“打算”、“计划”、“预测” 等词语标识的陈述 “展望” 或含义相似的词。

这些 前瞻性陈述和可能导致实际业绩和事件发生时间与预期 业绩存在重大差异的因素包括但不限于：(1) 可能导致合并协议终止 或以其他方式可能导致合并协议中设想的交易无法完成的任何事件、变更或其他情况的发生；(2) 可能对之提起的任何法律 诉讼的结果 Innovative、Zoomcar、合并后的公司或其他公司在宣布业务后 合并以及与之相关的任何最终协议；(3) 由于 未能获得 Innovative 股东或 Zoomcar 股东的批准而无法完成业务合并；(4) Zoomcar 无法满足其他交易条件 ；(5) 由于适用的 法律或法规或由于适用的 法律或法规而可能需要或适当的业务合并拟议结构的变化企业合并获得监管部门批准的条件；(6) 与证券交易所会面的能力 与业务合并完成有关及之后的上市标准；(7) 业务合并 因宣布和完成业务合并而扰乱Zoomcar当前计划和运营的风险；(8) 认识到业务合并的预期收益的能力，这些收益可能会受到竞争等因素的影响， 合并后的公司增长和管理增长的能力盈利，保持声誉，扩大客户群，维护关系 与客户和供应商合作并留住其管理层和关键员工；(9) COVID-19 疫情对 Zoomcar 和合并后公司业务的影响（包括持续的全球供应链短缺的影响）；（10）Zoomcar 有限的运营历史 和净亏损历史；（11）Zoomcar 的客户集中度以及对有限数量的关键技术提供商和 处理商付款的依赖，从而为向其付款提供便利以及Zoomcar的客户；(12) 与业务合并有关的成本；(13) 不利的 解释法律法规或适用法律或法规的变化；（14）Zoomcar或合并后的 公司可能受到其他经济、商业、监管和/或竞争因素的不利影响；（15）Zoomcar对支出和盈利能力的估计 ；（16）Zoomcar竞争市场的演变；（17）与当前和未来新兴市场运营相关的政治不稳定Zoomcar car 已经进入或可能稍后进入；(18) 与 Zoomcar 保持 保险不足以承保风险相关的风险与现在或未来的业务运营有关；（19）Zoomcar 实施 其战略计划并继续创新其现有产品的能力；（20）Zoomcar 在保护个人数据和隐私法方面遵守法律要求的能力 ；（21）网络安全风险、数据丢失和其他违反 Zoomcar 网络安全的违规行为以及个人信息的披露或侵权未经授权的 第三方拥有 Zoomcar 的知识产权；(22) 与性能相关的风险或 Zoomcar 所依赖的基础设施的可靠性，包括但不限于互联网和手机服务；(23) 与Zoomcar的产品 或服务有关的监管诉讼或诉讼的风险；(24) 与同时在多个外国司法管辖区运营相关的合规风险增加，包括监管 和会计合规问题；(25) Zoomcar 在新兴市场的运营风险增加，这些市场可能存在不当商业行为 很普遍；而且 (26) Zoomcar 有能力在以下情况下获得额外资本必要的。

上述 的因素清单并不详尽。您应仔细考虑上述因素以及上述注册声明的 “风险因素” 部分以及Innovative 不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的其他风险和不确定性 。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件 和结果与前瞻性陈述中包含的发生重大差异。无法保证此处包含的 数据在任何程度上反映了未来的表现。提醒您不要过分依赖前瞻性陈述 作为未来表现的预测指标，因为预计的财务信息和其他信息基于估计和假设 本质上会受到各种重大风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多是我们无法控制的。前瞻性 陈述仅代表其发表之日，Innovative 和 Zoomcar 不打算或有义务更新或修改 任何前瞻性陈述，无论是由于本来文发布之日之后发生的事态发展。对Zoomcar行业和终端市场的预测和估计 基于我们认为可靠的来源，但是无法保证这些 的预测和估计会全部或部分准确。年化、预期、预测和估计的数字仅用于说明目的 ，不是预测，可能无法反映实际结果。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 10 月 25 日