美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在从 __________ 到 ___________ 的过渡期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
用勾号指明注册人：
(1) 在过去 12 个月内是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告
（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去 90 天内遵守此类申报要求
。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用勾号指明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
截至2023年8月8日，发行人普通股
的已发行股票数量为
昂达斯控股公司
10-Q 表格的索引
| 页面 | ||
| 第一部分- 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务 报表 | 1 |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） | 2 | |
| 简明的 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的合并股东权益报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 39 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 51 |
| 第 4 项。 | 控制 和程序 | 51 |
| 第二部分-其他信息 | 52 | |
| 第 1 项。 | 法律 诉讼 | 52 |
| 第 1A 项。 | 风险 因素 | 52 |
| 第 2 项。 | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 | 54 |
| 第 3 项。 | 优先证券的默认值 | 54 |
| 第 4 项。 | 我的 安全披露 | 54 |
| 第 5 项。 | 其他 信息 | 54 |
| 第 6 项。 | 展品 | 54 |
i
第 1 项。财务报表
昂达斯控股公司
简明合并资产负债表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 商誉，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 长期股权投资 | ||||||||
| 存款和其他资产 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 可转换应付票据，扣除未摊销的债务折扣和发行成本为美元 |
||||||||
| 政府补助金负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 可转换应付票据，扣除当期票据，扣除未摊销的债务折扣和发行成本为美元 |
||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 政府补助金负债，扣除当期债务 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当前 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注11） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股-面值 $ |
||||||||
| 优先股，A系列——面值美元 |
||||||||
| 普通股-面值 $ |
||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的脚注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分 。
| 1 |
昂达斯控股公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 外汇收益（亏损），净额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
随附的脚注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分 。
| 2 |
昂达斯控股公司
股东 权益简明合并报表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中
（未经审计）
| 额外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 发行与收购Ardenna, Inc.无形资产相关的股份 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 根据自动柜员机协议发行的股票（扣除发行成本） | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 发行与收购Airobotics, Ltd相关的股份 | ||||||||||||||||||||
| 发行与收购Iron Drone, Ltd资产有关的股份 | ||||||||||||||||||||
| 与收购Airobotics, Ltd相关的既得股票期权的设定 | - | |||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的股票交割 | ||||||||||||||||||||
| 发行股票以偿还可转换债务 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 发行股票以偿还可转换债务 | ||||||||||||||||||||
| 行使期权后发行股票 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
随附的脚注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分 。
| 3 |
昂达斯控股公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 六个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为调节净亏损与经营活动中使用的净现金流量而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 知识产权损失 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 政府补助金负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 存款和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 专利成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为收购 Ardenna Inc. 资产支付的现金 | ( | ) | ||||||
| 为收购 Iron Drone 资产支付的现金 | ( | ) | ||||||
| 通过收购 Airobotics Ltd. 获得的现金 | ||||||||
| 为收购Field of View LLC的资产支付的 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金流 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 根据自动柜员机协议出售股票的收益 | ||||||||
| 行使期权的收益 | ||||||||
| 应付可转换票据的付款 | ( | ) | ||||||
| 政府补助金负债的付款 | ( | ) | ||||||
| 应付贷款的付款 | ( | ) | ||||||
| （用于）融资活动提供的净现金流量 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动补充时间表： | ||||||||
| 与收购 Airobotics、 Ltd 有关的普通股和认股权证 | $ | $ | ||||||
| 与收购 Iron Drone, Ltd. 资产有关的普通股 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股以换取债务偿还 | $ | $ | ||||||
| 购买无形资产的非现金对价 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁以换取租赁负债而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
随附的脚注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分 。
| 4 |
昂达斯控股公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
注 1 — 业务描述和陈述依据
该公司
昂达斯控股公司（“Ondas Holdings”、“Ondas”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）最初于2014年12月22日在内华达州注册成立，名为Zev Ventures Incorporated。2018年9月28日，我们收购了特拉华州 公司Ondas Networks Inc.（“Ondas Networks”），并更名为昂达斯控股公司。2021年8月5日，我们收购了特拉华州的一家公司美国机器人公司 Inc.（“美国机器人” 或 “AR”）。2023年1月23日，我们收购了总部位于以色列的自动驾驶无人机系统开发商Airobotics, Ltd. （“Airobotics”）。参见附注5 — 商誉和业务收购。
由于这些收购，Ondas Networks、American Robotics 和Airobotics成为了我们的子公司。这三家子公司现在是Ondas的主要关注点。Ondas 的公司总部 位于马萨诸塞州的沃尔瑟姆。Ondas Networks的办公室和设施位于加利福尼亚州的森尼维尔，American Robotics的办公室和设施位于马萨诸塞州的沃尔瑟姆和马萨诸塞州的马尔伯勒，Airobotics的办公室和设施 位于以色列的佩塔提克瓦。
商业活动
昂达斯通过其子公司Ondas Networks、American Robotics和Airobotics是私人无线、无人机和自动化 数据解决方案的领先提供商。
2023年2月14日，该公司宣布成立昂达斯 自治系统，这是一个新的业务部门，负责管理子公司美国机器人和Airobotics的合并无人机业务。Ondas Networks和Ondas自治系统共同为铁路、能源、采矿、农业、公共安全和关键基础设施 以及政府市场的用户提供了更好的连接、数据收集能力以及数据收集和信息处理能力。 我们将 Ondas Networks 和 Ondas 自治系统作为独立的业务部门运营。
昂达斯网络
Ondas Networks 提供无线 连接解决方案，支持任务关键型工业互联网应用和服务。我们将这些应用程序称为 关键任务物联网 (“mc-IoT”)。我们的无线网络产品适用于各种 mc-IoT 应用，这些应用通常位于大型工业网络的边缘。这些应用程序需要安全、实时 连接，并能够在大型工业网络的边缘处理大量数据。所有主要的关键基础设施市场 都需要此类应用，包括铁路、电网、无人机、石油和天然气以及公共安全、国土 安全和政府，这些市场需要安全、可靠和快速的运营决策，以提高效率并确保 高度的安全保障。
我们设计、开发、制造、销售和支持 FullMax，这是我们获得专利的软件定义无线电 (“SDR”) 平台，用于安全、许可、私有、广域宽带 网络。我们的客户安装 FullMax 系统是为了升级和扩展其传统广域网基础设施。我们的 mc-IoT 知识产权已被电气和电子工程师协会（“IEEE”）采用，该协会是全球领先的数据网络协议标准机构 ，并构成了 IEEE 802.16s 标准的核心。由于基于标准的通信解决方案 是我们的关键任务客户和生态系统合作伙伴的首选，因此我们在工业市场的无线 网络方面在 IEEE 中处于领先地位。因此，管理层认为，这种基于标准的方法支持在新兴的全球合作伙伴和终端市场生态系统中采用我们的技术 。
| 5 |
我们基于软件的 FullMax 平台是私人拥有和运营的无线广域网的重要而及时的升级解决方案，它利用基于 Internet 协议的通信为我们的关键任务基础设施客户提供更高的可靠性和数据容量。我们相信 全球工业和关键基础设施市场已经到了一个转折点，传统的串行和基于模拟的 协议和网络传输系统不再满足行业需求。除了提供更高的数据吞吐量外，FullMax 还是一个 智能网络平台，允许采用复杂的操作系统和设备，支持广域领域的下一代 mc-IoT 应用程序。这些新的 mc-IoT 应用程序和相关设备需要在大型 工业网络边缘提供更高的处理能力，以及网络容量和稀缺带宽资源的有效利用，而我们端到端网络平台中集成的 “Fog-Computing” 功能可以支持这些资源。Fog-Computing 利用管理软件来实现边缘计算处理 以及现场的数据和应用程序优先级，使我们的客户能够在边缘对这些新的、智能 mc-IoT 设备和应用程序进行更可靠、更实时的操作控制。
昂达斯自主系统
我们的 Ondas Autonomous Systems 业务部门通过 Optimus System™ 和 Scout System™（“Autonomous 无人机平台”）设计、开发和销售商用无人机解决方案。
自主无人机平台 是高度自动化、人工智能驱动的无人机系统，能够持续远程操作，并作为 “drone-in-a-box” 交钥匙数据解决方案服务销售。它们用于需要数据和信息收集 和处理的关键工业和政府应用程序。这些用例包括公共安全、安保和智慧城市部署，其中常规的高分辨率 自动应急响应、测绘、测量和检查服务受到高度重视，此外还包括强调安全和检查解决方案的 石油和天然气、铁路和港口等工业市场。自主无人机平台通常在数据即服务 (DaaS) 商业模式下向客户提供 ，而一些客户会选择购买、拥有和运营Optimus Systems™。
American Robotics和Airobotics 在监管方面取得了业界领先的成功，其中包括美国联邦航空管理局 （“FAA”）批准的第一个无人机系统，可以在没有人工操作员现场的情况下实现视线以外的自动操作（BVLOS）。
除了自主 无人机平台外，昂达斯自主系统还提供名为Raider™ 的反无人机系统。Raider™ 由 Iron Drone 开发，由政府和企业客户部署，用于提供安全性并保护关键基础设施、资产和人员 免受敌对无人机的威胁。Airobotics于2023年3月6日收购了Iron Drone的资产。
自主无人机平台
我们设计、开发和制造 自主无人机系统，为企业和政府客户提供高保真、超高分辨率的航空数据。目前，我们 优先考虑我们的 Optimus System™ 的营销，该系统为客户提供一站式数据和信息解决方案，以及 持续实时或近乎实时地数字化、分析和监控其资产和现场运营的能力。我们认为，我们的Scout System™ 的市场机会 仍然很大。随着我们通过 Optimus 平台推动市场采用率，我们预计将重新推出 scout 平台，包括新的增强版本，以帮助根据不同的用例和价位细分市场。
Optimus System™ 是从头开始设计的，是一款能够在现实世界中连续无人值守操作的端到端产品。Optimus System™ 由机器人自动化、机器视觉、边缘计算和人工智能领域的 创新提供支持，可作为商业用途的无人机 解决方案提高效率。一支由联网的 Optimus Systems™ 组成的机队一旦安装在客户所在地，通常部署为联网的无人机基础设施，我们称之为城市无人机基础设施，就会无限期地停留在 的运营区域，自动收集并定期可靠地无缝传输数据和信息。
| 6 |
我们在 DaaS 商业模式下推销 Optimus System™ ，即我们的无人机平台汇总客户数据并提供满足客户要求的数据分析 ，以换取年度订阅费。有些客户购买 Optimus Systems™ 是为了自己拥有和运营。我们还聘请 分销商协助我们的 Optimus System™ 在地理市场的销售和营销，在这些市场中， 通过吸引本地第三方来识别和服务潜在客户更具成本效益。这些分销协议可能包括合资企业， Ondas Autonomous Systems将提供技术专长，以支持合资伙伴向客户提供航空数据服务 。
Optimus System™ 包括 (i) Optimus™，这是一架高度自动化、人工智能驱动的无人机，具有先进的成像有效载荷 (ii) Airbase™，一个用于住房、电池更换、电池充电、有效载荷交换、数据处理和云传输的坚固耐用的 (iii) Insightful™，一个安全的门户网站和 API，一个支持远程交互的安全门户网站和 API 系统、数据和由此产生的分析位于世界任何地方 。这些主要子系统通过一系列支持技术进行连接。Airbase™ 具有内部机器人系统 ，可以自动更换电池和有效载荷。自动更换电池允许 Optimus 全天候运行，因为 Optimus 无人机在返回码头更换电池后可以立即重新部署。同样，Optimus System™ 能够在没有人为干预的情况下自动交换 传感器和高级有效载荷，这使得 Optimus System 能够提供多个应用程序并从一个位置使用 机箱。
American Robotics和Airobotics 在监管方面取得了行业领先的成功，其中包括第一款获得美国联邦航空局批准的无人机系统，可以在没有人工操作员或视觉观察员的情况下进行自动操作 BVLOS 。American Robotics通过将一套专有的 技术（包括Detect-and-Avoid（“DAA”）和其他专有智能安全系统集成到其自主无人机 平台中而获得美国联邦航空局的批准，我们计划将其集成到Optimus System™ 中。Airobotics已进入获得美国联邦航空局批准Optimus无人机的 型认证（“TC”）的后期阶段。TC的批准将使Optimus System™ 在美国扩大运营，包括在人口稠密地区的飞行运营。
《突袭者》™
Raider™ 是一款反无人机 系统，由Iron Drone设计和开发，我们正在向政府和企业客户推销该系统，他们可以利用 系统来保护关键基础设施、资产和人员免受敌对无人机的威胁。典型的 Raider™ 部署地点包括边境、体育场或学校等敏感地点，或者靠近发电厂 和军事基地等关键资产，以及游乐园或举办公共活动等备受瞩目的场所。
Raider™ 的设计目的是探测、跟踪和拦截未经授权或敌对的无人驾驶飞机，通常与三架装在停靠站中的小型无人机一起出售。Raider 无人机具有实时视频功能和有效载荷，其中包含可以部署的网来拦截敌对 无人机。检测到未经授权的无人机后，可以自动部署一架或多架 Raider™ 无人机高速追踪 未经授权的飞机。如果未经授权的飞机被视为敌对飞机，Raider™ 无人机可以部署网对飞机进行物理拦截 。与网状结构集成的降落伞可以让被拦截的无人机安全地掉到地上，供我们的 客户收集。
持续经营和流动性
随附的合并 财务报表是在持续经营会计基础上编制的，它考虑了正常业务过程中运营的连续性、资产和负债的变现以及承诺。随附的合并财务报表并未反映如果公司无法继续作为持续经营企业可能产生的任何调整。
| 7 |
截至2023年6月30日，以下情况
使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。自成立以来，我们就蒙受了损失，
主要通过债务和出售股本为我们的运营提供资金。2023 年 6 月 30 日，我们的股东权益约为
美元
除其他外，公司 能否继续作为持续经营企业以及使用持续经营基础的适当性取决于额外的 现金注入。自成立至2023年6月30日止期间，公司一直从股东那里获得资金。
2023 年 6 月 30 日之后，截至该申请日，该公司
已筹集了约美元
我们未来的资本需求 将取决于许多因素，包括开发、制造和营销我们的技术的进展， 准备、提交、起诉、维护和执行专利主张和其他所有权所涉及的时间和成本，我们建立合作 安排的能力，营销活动以及竞争性的技术和市场发展，包括监管变化和目标市场的整体经济 状况。我们要想创造收入和实现盈利，就需要我们成功地向目前在销售渠道中确定的客户以及新客户销售渠道中确定的客户和新客户推销和确保我们的产品和服务的 采购订单。我们还将要求我们 根据这些采购订单高效地制造和交付设备。这些活动，包括我们计划的研究 和开发工作，将需要大量使用营运资金。无法保证我们会按照当前业务计划中的预期创造收入和 现金。我们可能会通过股权或债务发行和/或在额外 应付票据、信贷额度或其他来源下借款来寻求额外资金。我们不知道是否会按照商业上可接受的 条款提供额外融资，或者在需要时提供额外融资。如果没有足够的资金或无法以商业上可接受的条件获得，那么我们 为运营提供资金、支持业务增长或以其他方式应对竞争压力的能力可能会被严重延迟或 受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
2022 年通货膨胀减少法案和 2017 年减税 和《就业法》
2022年8月16日，2022年通货膨胀
降低法案（“IRA”）签署成为法律。IRA包括一个
根据2017年《减税和就业法》 ，我们必须出于税收目的将研发费用资本化，国内支出 在五年内摊销，国外支出在十五年内摊销。鉴于我们的税收净营业亏损结转状况，我们预计这一变化不会对我们的财务报表产生重大影响。
附注2 — 重要会计政策摘要
演示基础
管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是根据美国 州普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）公允列报公司中期财务报表所必需的。本10-Q表季度报告中包含的信息应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K表”）中包含的 经审计的合并财务报表和随附附注一起阅读。公司的会计政策在” 中进行了描述合并财务报表附注 ” 在 2022 年 10-K 表格中，并在必要时在本表格10-Q中进行了更新。 2022年12月31日为比较目的而提供的简明合并资产负债表数据来自经审计的财务报表，但 不包括美国公认会计原则要求的所有披露。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩 不一定代表全年或任何其他后续中期的经营业绩。
| 8 |
简明的合并财务报表包括公司及其子公司Ondas Networks、American Robotics和Airobotics的账目 。这些未经审计的简明合并财务报表中已删除 这些实体之间的所有公司间账户和交易。本公司 和我们所有子公司的本位币是美元。
业务合并
我们使用购买方法 来核算业务合并。除其他外，这种方法要求被收购公司的经营业绩 包含在Ondas从相应收购日开始的经营业绩中，收购的资产和假设的负债 按收购日的公允价值确认。转让的对价的公允价值超过所收购净资产的公允价值 的任何部分均被确认为商誉。或有对价负债按收购日的估计公允价值 确认；这些负债记入我们的合并资产负债中的其他应计额（预计每年不到 的付款）或其他非流动负债（预计在一年以上的付款）中。随后 对或有对价负债公允价值的变化在合并运营报表 中的其他收入（支出）中确认。在合并的 现金流量表中，收购日之后不久支付的或有对价被归类为投资活动。未在收购日之后不久支付的与收购日 日公允价值相关的或有对价在合并现金流量表中列为融资活动，超过原始 公允价值的支付金额在合并现金流量表中列为经营活动。收购的资产 的公允价值以及在某些情况下承担的负债可能会根据在不超过收购之日起12个月内对公允价值的最终确定进行修订。法律费用、尽职调查成本、企业估值成本和所有其他 业务收购成本在发生时记为费用。
商誉和无形资产
商誉是指收购价格中超过被收购企业标的净资产公允价值的
。公司每年在其财年的第四季度对商誉进行减值测试
，或者如果情况表明可能存在此类减值，则立即对商誉进行减值测试。
公司评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于
其账面价值，以及是否有必要进行商誉减值程序。商誉减值为 $
无形资产代表 专利、许可证、软件以及对被收购企业中可识别的无形资产的购买价格分配。公司使用公允市场价值衡量要求估算 其申报单位的公允价值。当业务环境的事件或变化表明资产的账面金额可能无法完全收回时，将对无形资产进行减值评估 。
我们按直线摊销有限寿命的无形
资产，
细分信息
运营部门被定义为拥有离散财务信息的实体的组成部分，并由首席运营决策者 制定者（“CODM”）在做出资源分配和绩效评估决策时定期进行审查。该公司的CODM是其 的首席执行官。该公司确定有两个应报告的细分市场：Ondas Networks和Ondas自治系统，因为CODM 分别审查了这两家业务的财务信息。该公司没有部门间销售额。
| 9 |
估算值的使用
按照美国公认会计原则编制财务 报表的过程要求管理层做出影响财务报表之日报告的资产 和负债金额以及资产和负债披露的估算和假设。此类管理层估算包括与将企业合并对价分配给可识别的有形和无形资产、收入确认、反映可变现净值的 库存减记、股票奖励估值中使用的假设以及递延所得税资产的估值补贴 。实际结果可能与这些估计值不同。
现金、现金等价物和限制性现金
公司将所有购买的原始到期日为三个月或更短的
高流动性工具视为现金等价物。在2023年6月30日和2022年12月31日
31日，我们没有现金等价物。限制性现金包括不容易用于公司经营
活动的现金。现金限制归因于Airobotics信用卡的最低现金储备要求。公司
定期监控其与其投资的金融机构的头寸和信贷质量。在截至2023年6月30日的
三个月中，公司定期维持超过联邦保险限额的余额。截至2023年6月30日，
，该公司为美元
应收账款
应收账款按发票总额减去信贷损失备抵额以及扣除任何折扣或其他形式的可变对价进行列报。 我们通过评估特定账户来估算信用损失准备金，这些账户的信息表明我们的客户可能无法履行财务义务，例如客户付款记录、信用价值和合同条款之外的延长 期的未偿还应收账款。我们根据现有的最佳事实和情况，使用假设和判断来记录备抵金 ，以将应收账款减少到预期收取的金额。在收到更多信息后，将对这些补贴进行评估和调整 。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们没有为信贷损失准备金。
库存
库存仅包括原材料、在制品和制成品，按成本（先入先出）或可变现净值中较低者列报， 扣除过时库存储备。我们不断分析流动缓慢和过剩的库存。根据历史和预计的 销量以及预期的销售价格，我们建立了储备。超过当前和预计使用量的库存将通过允许量减少 ，使其接近其对未来需求的估计水平。被确定为过时的产品将减记为可变现净值 。
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 正在工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 减少库存储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总库存，净额 | $ | $ | ||||||
财产和设备
所有增建项目，包括对现有设施的改进
，均按成本入账。维护和维修在发生时记作费用。财产和
设备的折旧主要使用直线法记录资产的估计使用寿命。
的估计使用寿命通常为 (i)
| 10 |
软件
在确定该产品的技术可行性之前， 内部在研究和开发软件产品时产生的成本记作费用。 一旦确定了技术可行性，所有软件成本都将资本化，直到产品正式发布给 客户。在确定何时确定产品的技术可行性时需要做出判断。我们已经确定，在通过编码和测试解决了所有高风险的开发问题之后，我们的软件产品的技术可行性已经达到 。 通常，这种情况发生在产品投产前不久。这些成本的摊销包含在产品估计寿命内 的收入成本中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司没有内部开发的软件。
长期资产减值
每当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回或使用寿命发生变化时，就会对长期资产进行评估
。这些
指标包括重大技术变革、市场状况的不利变化和/或经营业绩不佳。当预计的未贴现未来现金流低于其账面价值
时，长期资产组的账面价值
被视为减值。确认的减值损失金额是估计的公允价值与资产
或资产组的账面价值之间的差额。公允市场价值主要使用按与
所涉风险相称的利率贴现的预计未来现金流来确定。长期资产的减值为美元
研究和开发
研发成本 在发生时记作支出，但未来有其他用途的研发设备除外。研发费用 主要包括工资、工资相关费用以及承包商和材料成本。
金融工具的公允价值
我们的经常性按公允价值计量的金融资产和负债 主要包括应收账款、应付账款、应计费用以及短期和长期 债务。应收账款、应付账款和应计费用的账面金额接近我们的公允价值，因为此类工具的到期日为短期 。我们的非经常性按公允价值计量的金融资产包括商誉和无形资产，每当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回或使用寿命 发生变化时，商誉和无形资产都会根据公允价值进行调整 。
根据美国公认会计原则，我们已将定期按公允价值估值的资产 和负债归类为三级公允价值等级制度。 公允价值定义为在计量日 日市场参与者之间的有序交易中，在 本金或最有利的市场中转移资产或负债的负债（退出价格）而获得或支付的交易价格。公允价值等级制度将活跃市场中相同资产和负债的报价列为最高优先级（ 1），对不可观察的投入（3级）给予最低优先级。
按公允价值记录在资产负债表中 的资产和负债根据投入层次结构进行分类，如下所示：
| 第 1 级—— | 相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。 | |
| 第 2 级—— | 活跃市场中类似资产或负债的报价，或通过市场证实可以直接或间接观察到的资产或负债投入的报价，基本上是在金融工具的整个期限内。 | |
| 第 3 级—— | 资产或负债的不可观察的输入。 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日，
公司没有需要按公允价值估值的资产。
| 政府补助金责任 | ||||
| 截至2023年1月24日的余额 | $ | |||
| 负债公允价值变动产生的净（收益）/亏损 | ||||
| 偿还债务 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的余额 | ||||
| 因购买 Iron Drone 资产而承担的政府拨款负债 | ||||
| 负债公允价值变动产生的净（收益）/亏损 | ( | ) | ||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | |||
| 11 |
延期发行成本
公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业会计和
其他第三方费用作为延期发行成本资本化，直到
完成此类融资。股权融资完成后，这些成本作为发行产生的额外
实收资本的减少记录在股东权益中。如果计划中的股权融资被放弃，则延期发行成本
将立即记作合并运营报表中其他收入（支出）的费用。在截至2023年6月30日
的三个月和六个月中，公司记录的已收收益和支出发行成本均未减少美元
政府补助
政府的责任是通过收购Airobotics和购买Iron Drone的资产来承担的。Airobotics和Iron Drone获得了以色列创新局（前身为：以色列首席科学家办公室，“IIA”）的政府资助，补助资金可以偿还 ，前提是该研究项目预计将带来特许权使用费的销售。
在每个报告日，
公司根据对未来销售额的最佳估计并使用最初的实际利息
方法，评估是否有合理的保证全部或部分已确认的负债不会得到偿还（因为
公司无需支付特许权使用费），即
所得税
所得税按资产负债法核算
。递延所得税资产和负债按估计的未来税收后果进行确认
，该后果归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与各自的纳税
基准之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将适用于预计将收回或结算相关临时差异的年份的应纳税所得额。税率变动
对递延所得税资产和负债的影响在税率变动颁布时予以确认。记录估值补贴是为了将递延所得税资产减少到很可能变现的金额
。根据美国公认会计原则，只有在所得税状况的技术优点在审计中更有可能维持不确定的所得税状况时，我们才会认识到
所得税状况的影响。确认的不确定
所得税状况以大于的最大金额来衡量
| 12 |
基于股份的薪酬
我们使用Black-Scholes-Merton 期权定价模型（“Black-Scholes模型”），根据估计的授予/发行日公允价值计算期权奖励（“基于股份的奖励”）的基于股份的薪酬 支出，并在归属期内按直线确认支出。我们 会在没收发生时进行核算。Black-Scholes模型要求在确定基于股份的奖励的公允价值时使用多种假设，包括 股票价格的波动性、加权平均无风险利率和归属期。 由于公司的期权行使历史有限，预期期限基于 “简化方法”。在这种 方法下，该期限是使用期权授予的服务归属期和合同期限的加权平均值来估算的。由于 公司的自身波动率历史尚不充分，因此该公司已经确定了几家规模、 复杂性和行业相似的公共实体，并根据这些公司的波动率计算了历史波动率。尽管我们认为我们用于计算基于股份的薪酬支出的假设 是合理的，但这些假设可能涉及对未来事件的复杂判断， 这些判断有待解释，而且存在固有的不确定性。此外，我们假设的重大变化可能会对给定时期内记录的支出金额产生重大影响。
我们确认归属期或提供服务期间的限制性股票 单位支出。与向顾问和其他非雇员发行或将要发行的普通股 相关的薪酬将在计量日期 开始的预期服务期内确认，该日期通常是公司和服务提供商达成承诺，公司同意授予股份 以换取所提供的服务的时间。
运输和处理
我们按所产生的所有运费和 手续费进行支付。这些成本包含在随附的合并运营报表中的销售成本中。
广告和促销费用
我们会根据产生的广告和
促销费用进行支付。我们确认的支出为 $
退休后福利：
根据《美国国税法》第401（k）条，我们有一个401（k）储蓄
计划，该计划符合递延工资安排的资格。根据该401（k）计划，配套的
缴款基于员工的缴款金额，但有某些限制。我们确认的支出为
$
收入确认
昂达斯有两个创造收入的业务领域 ：Ondas Networks和Ondas自治系统。Ondas Networks通过产品销售、服务和 开发项目创造收入。包括American Robotics和Airobotics在内的昂达斯自主系统通过产品销售、 服务和数据订阅服务创造收入。
Ondas Networks从事无线电系统的开发、营销和销售，用于安全的广域任务关键型企业对企业网络。 Ondas Networks的收入主要来自销售我们的FullMax系统和相关服务的交付，以及与某些客户合作的非经常性 工程（“NRE”）开发项目。
American Robotics根据其自主系统收集的信息，向其客户出售数据订阅服务，从而创造 收入。客户 支付月度、年度或多年期订阅服务，以远程访问其自治系统收集的数据。
| 13 |
Airobotics通过销售其Optimus系统以及与销售Airobotics的Optimus系统直接相关的单独定价的支持、维护和辅助服务来创造收入 。Airobotics还通过向其客户出售基于其自主系统收集的信息的数据订阅服务 来创造服务收入。
开发项目的收入 通常使用完成百分比输入法在一段时间内确认，即收入是根据公司 根据实际成本与估计总成本的比率对履约义务履行情况的估计来记录的。之所以使用输入 方法，是因为管理层认为这是衡量业绩义务完成后的最佳进展衡量标准。
定期监测收入和成本估算 ，并根据情况的变化进行修订。收入和收入成本 估计值变化的影响按累积追补基础进行确认，累积追补的基础是根据迄今为止完成的业绩，确认本期变动对当期 和以前各期的累积影响。
订阅收入在客户订阅协议期限内按直线方式确认 。如果在安装 和自主系统运行之前收到订阅付款，则该款项存入递延收入，并在 订阅服务期间开始运营后确认。
ASC 808 范围内的合作安排，《合作安排》
公司的开发 收入包括公司和客户合作开发软件和硬件应用程序的合同。公司 分析这些合同，以评估此类安排是否涉及双方开展的联合运营活动，这些各方既是活动的活跃参与者，又面临重大风险和回报，具体取决于此类活动的商业成功，因此 属于ASC主题808，合作安排（“ASC 808”）的范围。该评估是在安排的整个生命周期内根据安排中各方责任的变化进行的。对于被视为属于ASC 808范围的协作 安排，公司首先确定哪些合作要素被视为 属于ASC 808的范围，哪些更能反映供应商与客户之间的关系，因此属于ASC 606 “客户合同收入”（“ASC 606”）的 范围。该公司的政策通常是将从合作者那里收到的与ASC 808范围内的联合运营活动有关的金额 认列为研究 和开发费用的减少。截至2023年6月30日，该公司尚未与客户签订任何符合 ASC 808标准的合同。
ASC 606 范围内的安排，来自与客户签订合同的收入
根据ASC 606，当客户获得对承诺产品或服务的控制权时，公司 将确认收入，其金额反映了 为换取这些产品或服务而预计将获得的对价。公司按照 ASC 606 规定的 五步模型确认收入：(i) 确定与客户的合同；(ii) 确定合同中的履约义务；(iii) 确定 交易价格；(iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务；(v) 在公司履行履约义务时确认收入 。只有当该实体有可能收取其应得的对价以换取向客户转让的产品或服务时，公司才将五步模式应用于合同。
在合同开始时，一旦确定合同在ASC 606的范围内，公司就会评估每份合同中承诺的产品或服务 ，确定哪些是履约义务，并评估每项承诺的产品或服务是否不同。然后，当 履约义务得到履行时，公司 将分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。如果交易价格包括可变对价，我们使用预期价值法估算交易价格中应包含的可变 对价金额。如果根据我们的判断，合约 项下的累计收入未来可能不会出现大幅逆转，则交易价格中将包括可变对价 。对可变对价的估算以及是否在交易价格中包括估计金额的决定 主要基于对我们预期业绩的评估以及所有合理可用信息（历史、当前和预测）的评估。代表第三方征收的销售税和其他税不包括在收入中。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们与客户签订的合同均未包含可变对价。
| 14 |
对因合同规格和要求的变化而修改的 合同进行评估，以确定修改是创造了新的还是 更改了现有的可执行权利和义务。通常，合同修改适用于由于无法单独使用、消费或销售产品或服务以产生经济效益而与现有合同没有区别的产品或服务 ，并且按现有合同的一部分进行核算。合同修改对交易价格和 与之相关的履约义务进展衡量标准的影响在累计追补的基础上确认为对收入的调整（要么是收入的增加 ，要么是收入的减少）。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中， 没有对合同规格进行任何修改。
产品收入包括Ondas Networks的软件定义基站和远程无线电、其网络管理和监控系统以及 配件的销售额。Ondas Networks的软件和硬件在售价中包含一年有限的基本保修。 一年期有限基本保修是一种保证型保修，不是一项单独的履约义务，因此不为其分配任何交易价格 。一年期有限基本保修下的任务性质仅用于修复保修范围内的有缺陷的产品。 产品收入通常是在客户获得对我们产品的控制权时确认的，这种控制发生在某个时间点，可能是 在发货时或根据合同的合同运输条款交货时，也可能是在安装时，在合同背景下合并履行 义务没有明确区分时。
服务收入包括单独定价的延长保修销售、网络支持和维护、远程监控以及与 Ondas Networks 无线通信产品销售直接相关的辅助服务 ，包括无线网络设计、系统工程、 射频规划、软件配置、产品培训、安装和现场支持。Ondas Networks 销售的延长保修范围超出了销售时存在的缺陷或某些类型的承保 损坏。延长保修期包括 1) 基站和远程无线电的出厂硬件维修或更换（由我们选择）， 2) 无线电软件和网络管理系统（“NMS”）的软件升级、错误修复和新功能，3) 部署 和网络架构支持，以及 4) 电话和电子邮件技术支持。辅助服务收入在 向客户提供服务并履行履约义务时确认。公司根据这些履约义务的独立销售价格将 的交易价格分配给服务和延长保修， 在我们的合同中列出了这些销售价格。延长保修期的收入会随着时间的推移而确认。
开发收入主要由为各种客户开发软件和硬件应用程序的非经常性工程服务合同组成。对于Ondas Networks来说，2022年，这笔收入的很大一部分来自一个母客户，Ondas Networks将开发这样的 应用程序，以便在客户的基础架构中进行互操作。对于这些合同，Ondas Networks和客户合作， ，客户的参与是为产品设计提供技术规范，并根据预先确定的里程碑审查和批准 各个标志的项目进度。开发的产品不能出售给任何其他 客户，部分基于现有的Ondas Networks和客户技术。开发收入要么在向客户提供这些服务并履行履约义务时确认 ，要么在合同有效期内提供服务 时确认，因为Ondas Networks对迄今为止已完成的服务拥有可执行的付款权， 没有其他用途，视合同而定。
如果客户合同包含 单一履约义务，则整个交易价格将分配给单一履约义务。我们在服务收入范围内签订了某些 合同，这些合同具有多项履约义务，其中一项或多项可能在 其他履约义务交付之后交付。我们根据每项履约义务所依据的承诺产品或服务的估计相对独立销售价格 来分配交易价格。我们根据单独出售履约义务的价格 来确定独立销售价格。如果在过去的交易中无法观察到独立售价，我们 会考虑与履约义务相关的市场状况和内部批准的定价指南 等可用信息来估算独立售价。然后，使用合同中 每项履约义务的相对销售价格将收入分配给履约义务。
| 15 |
Ondas Networks的付款 条款各不相同，从产品和服务相关收入发票开具之日起的净15天到净30天不等。Ondas Networks针对其大部分开发相关收入的 付款条件包含与里程碑相关的付款义务，该义务跨越合同 期。对于基于里程碑的合同，客户查看已完成的里程碑，并在获得批准后，根据适用的 合同付款。
American Robotics根据其自主系统收集的信息，向其客户出售数据订阅服务，从而创造 收入。客户 支付月度、年度或多年期订阅服务，以远程访问其自治系统收集的数据。American Robotics的付款条件各不相同，从产品和服务相关收入的发票开具之日起的净30天到净60天不等.
Airobotics的产品 收入包括Airobotics的Optimus系统的销售，该系统包括无人机、扩展坞、不同的飞行传感器 （有效载荷）、通信系统、电池等。Airobotics的Optimus系统在售价中包含一年有限的基本保修 。一年期有限基本保修是一种保证型保修，不是一项单独的履约义务， 因此不为其分配交易价格。一年期有限基本保修下的任务性质仅适用于修补保修范围内 缺陷的产品。产品收入通常是在客户获得对我们产品的控制权时确认的， 发生在某个时间点，可能发生在发货时或根据合同的合同运输条款交货时，或者在 安装时，合同中合并的履约义务没有区别。
Airobotics的服务 收入包括单独定价的支持和维护销售，以及与销售Airobotics的Optimus系统直接相关的辅助服务，包括产品培训、安装和现场支持。Airobotics还通过根据其自主系统收集的信息向其客户出售数据订阅服务来创造服务收入 。客户支付 的月度、年度或多年订阅服务，以远程访问其自治系统收集的数据。辅助服务 收入在向客户提供这些服务并履行履约义务 时确认。公司根据合同中规定的这些履约 义务的独立销售价格为该服务分配交易价格。
Airobotics的付款 条款各不相同，从产品和服务相关收入发票开具之日起的净30天到净60天不等。Airobotics的大部分开发相关收入的 付款条件包含与里程碑相关的付款义务，该义务跨越合同 期。对于基于里程碑的合同，客户查看已完成的里程碑，并在获得批准后，根据适用的 合同付款。
收入分解
下表列出了我们按收入类型、收入时间和按国家划分的收入分列的 收入：
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入类型 | ||||||||||||||||
| 产品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服务和订阅收入 | ||||||||||||||||
| 开发收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 16 |
| 三个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入时机 | ||||||||||||||||
| 确认收入的时间点 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一段时间内确认的收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 三个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入国家，根据提供的服务或产品运往的地点而定： | ||||||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 阿拉伯联合酋长国 | ||||||||||||||||
| 以色列 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同资产和负债
当我们在收到对价之前提供服务或转让货物时，我们会确认应收款 或合同资产。当我们的 对价权是无条件的，并且在该对价到期之前只需要经过一段时间的流逝即可记录应收款。当我们获得对价以换取我们向客户转让或提供的商品或服务 的权利以时间流逝以外的其他因素为条件时，就会记录合同 资产。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们没有任何合约资产记录。
当我们在履行履约 义务之前收到对价，或者如果我们拥有获得对价的无条件权利，我们就承认合同责任 。合同责任是指我们有义务向客户转让我们已收到对价、 或客户应付一定对价的商品或服务。下表详细说明了截至2023年6月30日的六 个月和截至2022年12月31日的年度中我们的合同负债活动。
| 六个月已结束 6月30日 2023 | 年末 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 净增量 | ||||||||
| 转入收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
保修储备
对于我们的软件和硬件 产品，我们提供一年质保类型的有限质保，而对于我们的开发服务，我们不提供任何担保。保证类型 保修仅涵盖材料和工艺上的缺陷。如果软件或硬件组件在一年内经公司 测试后被确定存在缺陷，则公司将维修、更换或向客户退还所涵盖的硬件和/或软件 的价格（不包括任何运费、手续费、交付费或安装费）。我们根据对历史 保修索赔经历的审查，估算了根据我们的保修可能产生的成本，并在产品售出时 以此类估算金额记录负债。影响我们保修责任的因素包括售出的商品数量、保修索赔的历史和预期费率 以及每次索赔的费用。我们会定期评估我们记录的保修负债是否充分，并根据索赔数据和历史经验的要求调整应计额 。公司已经评估了履行其现有担保类型担保的成本 ，并确定2023年6月30日或2022年12月31日的估计未偿保修义务对公司 的简明合并财务报表无关紧要。
| 17 |
租赁
根据主题842，经营租赁费用通常在租赁期限内平均确认 。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司的运营租赁包括位于加利福尼亚州森尼韦尔（“直布罗陀租约”）、马萨诸塞州马尔伯勒（“美国机器人租约”）、马萨诸塞州沃尔瑟姆（“沃尔瑟姆 租约”）和以色列佩塔提克瓦的办公空间 （“Airobotics 租约”）。
2021 年 1 月 22 日，我们与业主和房东签订了一份为期 24 个月的租约（2021 年 4 月 1 日生效）（“2021 年直布罗陀租约”），其中
的基准费率为 $
2021年8月5日，该公司 收购了美国机器人和美国机器人租赁公司，其基本费率为每月15,469美元，截至2024年1月，每年增长3％ ，保证金为24,166美元。2021年8月19日，American Robotics修改了租约，将其空间 缩小到约10,450平方英尺。该修正案将他们的年基本租金降至每月8,802美元，截至2024年1月，每年增长3％。
2021年10月8日，American
Robotics签订了为期86个月的马萨诸塞州沃尔瑟姆办公空间运营租约。沃尔瑟姆租约于2022年3月1日开始，
计划于2029年4月30日终止，基本利率为美元
2023年1月23日，该公司收购了Airobotics和Airobotics
的租约，其中包括根据三份不同的租赁协议租赁的位于以色列佩塔提克瓦的办公空间。每份协议都是与
签订的，涉及整个租赁区域的不同部分，有效期至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 2 月 28 日和 2024 年 11 月 30 日，其中整个租赁区的基本费率约为 $
我们在安排之初就确定安排 是租赁还是包含租约。如果我们在租赁开始时确定该安排是租赁或包含租赁， ，则我们将确定该租赁是经营租赁还是融资租赁。运营和融资租赁导致 在我们的合并资产负债表上记录使用权（“ROU”）资产和租赁负债。ROU 资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。 经营租赁 ROU 资产和负债在开始之日根据 租赁期内的租赁付款的现值进行确认。为了计算经营租赁 ROU 资产和经营租赁负债，我们使用不可取消的租赁期限 加上我们合理确定会采用的期权来延期。经营租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线 确认。我们的租约通常不提供隐含的费率。因此，我们在确定租赁付款的现值时使用基于 的增量借款利率。该利率通常与我们在信贷额度下为借款支付的利率一致，因为该利率接近我们在类似租赁期限内的抵押借款能力 。我们选择不确认任何类别标的资产的短期 （12个月或更短）租赁产生的ROU资产和租赁负债。我们选择不将任何 类标的资产的租赁和非租赁部分分开。
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租赁成本
| 三个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 总租赁成本的组成部分： | ||||||||||||||||
| 经营租赁费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公共区域维护费用 | ||||||||||||||||
| 短期租赁成本 (1) | ||||||||||||||||
| 租赁费用总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
截至2023年6月30日和2022年12月31日的租赁头寸
我们经营租赁的ROU租赁资产和租赁 负债记录在未经审计的简明合并资产负债表中，如下所示：
| 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 经营租赁资产 | $ | $ | ||||||
| 租赁资产总额 | $ | $ | ||||||
| 负债： | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，扣除当前 | ||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日，在未经审计的简明合并资产负债表上衡量租赁负债时包括 ，以下五年 年及以后的租赁付款如下：
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2023（6 个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | $ | |||
| 减去估算的利息 | ( | ) | ||
| 总计 | $ | |||
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其他租赁信息
| 六个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营租赁的运营现金流 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限（以年为单位）-经营租赁 | ||||||||
| 加权平均贴现率——经营租赁 | % | % | ||||||
每股普通股净亏损
每股基本净亏损为 ，计算方法是将净亏损除以每个时期已发行普通股的加权平均股。摊薄后每股净亏损为 与每股基本净亏损相同，因为我们在每个报告期都有净亏损。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，以下可能 稀释的证券已被排除在摊薄后每股 股净亏损的计算之外，因为纳入这些证券会产生反稀释作用。
| 六个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||
| 购买普通股的期权 | ||||||||
| 根据2022年可转换本票可发行的潜在股份 | ||||||||
| 限制性库存单位 | ||||||||
| 潜在稀释性证券总额 | ||||||||
信用风险的集中度
可能使我们面临信用风险集中的金融工具包括现金和应收账款。现金存放在数量有限的
个金融机构。任何一家金融机构持有的余额都可能超过联邦存款保险公司
(FDIC) 的保险限额。截至2023年6月30日，该公司的价格为美元
根据对客户财务状况和其他因素的评估，向其发放信贷 。我们通常不需要抵押品或其他证券来支持 应收账款。我们对客户进行持续的信用评估，并根据每个报告期的评估 根据需要保留信用损失备抵额。
客户集中
由于我们
最近才对客户服务和支持组织进行投资，因此少数客户占了我们
收入的很大一部分。来自重要客户的收入，这些客户代表
来自重要
客户的应收账款，这些客户代表
| 20 |
最近通过的会计公告
2021年5月，财务 会计准则委员会（“FASB”）发布了2021-04年会计准则更新（“亚利桑那州立大学”）——每股收益 （话题260）、债务——修改和清除（副标题470-50）、薪酬——股票薪酬（主题718）以及衍生品 和套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40）：发行人的会计独立股票分类书面看涨期权的某些修改或交换 ，以澄清和减少发行人对修改 或独立交易所会计的多样性股票分类的书面看涨期权（例如权证），在修改 或交易所后仍保持权益分类。本亚利桑那州立大学的修正案在2021年12月15日之后开始的财政年度以及从2021年12月15日之后的财政年度开始的过渡期内对公共和非公共实体有效。允许提前收养，包括在 过渡期内收养。在截至2022年12月31日的年度中，该声明的通过对我们随附的简明合并财务报表没有影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2020-06 号《可转换工具和实体自有权益合约的会计》（“ASU 2020-06”），该报告减少了需要对嵌入式转换功能进行单独 会计的会计模型的数量，从而简化了发行人的可转换工具会计。亚利桑那州立大学2020-06还简化了实体为确定合约是否符合股票分类资格而必须执行的结算评估，并对可转换 工具的披露和每股收益（EPS）指导进行了有针对性的改进。此更新将在 2023 年 12 月 15 日之后开始的公司财政年度以及这些财政年度内的过渡期内生效。允许提前采用，但不得早于 2020 年 12 月 15 日之后开始 的财政年度以及这些财政年度内的过渡期。各实体可以选择通过 修改后的回顾性过渡方法或完全回顾性的过渡方法来采用新的指导方针。公司已选择使用修改后的追溯过渡方法尽早采用该标准 ，自2022年1月1日起生效。在通过时，这并未对合并财务报表产生重大影响。但是，亚利桑那州立大学2020-06规定，公司无需为截至2022年12月31日的年度内签订的可转换票据记录衍生负债 。
截至2023年1月1日， 公司采用了以下ASU，其采用对我们随附的简明合并财务报表没有影响：
| 1. | 亚利桑那州立大学2022-02年，《金融工具——信贷损失：陷入困境的债务重组和年份披露》，作为对亚利桑那州立大学第2016-13号金融工具——信贷损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量。 |
| 2. | 亚利桑那州立大学 2021-08，《企业合并》（主题 805）：与客户签订的合同产生的合同资产和合同负债的会计处理；以及 |
| 3. | ASU 2016-13，金融工具 — 信用损失（主题 326）：衡量金融工具的信用损失 |
2022年9月29日，FASB发布了2022-04号会计准则更新（ASU），《负债——供应商融资计划》（副主题 405-50）：披露供应商融资计划义务，这提高了投资者和其他资本分配者使用供应商融资计划的透明度 。根据新的亚利桑那州立大学，使用供应商融资计划购买 商品或服务的公司必须披露有关该计划的足够信息，以使财务报表的用户能够了解该计划的性质、该期间的活动、不同时期的变化以及潜在的规模。亚利桑那州立大学没有 2022-04 对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，但供应商融资计划债务的展期除外， 对2023年12月15日之后开始的财政年度生效。 允许提前采用。截至2023年1月1日，该声明的通过并未对我们随附的 简明合并财务报表产生重大影响。
最近发布的会计公告尚未通过
2022年6月30日，财务会计准则委员会（FASB）发布了2022-03年会计准则更新（ASU），其中（1）澄清了 在衡量受禁止出售 股权证券的合同限制的股权证券的公允价值时的现有指导方针；（2）对受合同出售限制的股票证券引入了新的披露要求。亚利桑那州立大学 澄清说，对出售股权证券的合同限制不被视为权益 证券记账单位的一部分。相反，合同销售限制是申报实体的一个特征。因此，实体在衡量股权证券的公允价值时不应考虑 的合同销售限制。此外，亚利桑那州立大学澄清说，实体 不能作为单独的记账单位识别和衡量合同销售限制。对于公共企业实体，本更新中的修正案 对2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。公司 已经评估了采用亚利桑那州立大学第2022-03号的影响，预计不会对公司的合并 财务报表产生影响。
重新分类
上一年度财务报表中报告的某些金额 已重新归类，以符合本年度的列报方式。对所作陈述没有影响。
| 21 |
附注3——其他流动资产
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 预付保险 | $ | $ | ||||||
| 向供应商预付款 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 增值税进项抵免 | ||||||||
| 其他预付费用和流动资产 | ||||||||
| 其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
注4 — 财产和设备
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 车辆 | $ | $ | ||||||
| 计算机设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 开发设备 | ||||||||
| 停靠站和无人机 | ||||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净财产和设备 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的
三个月的折旧费用为美元
附注5 — 商誉和业务收购
我们根据 FASB ASC 805、“业务合并”（“ASC 805”）核算收购 ，并根据ASC 350、 “无形资产——商誉及其他”（“ASC 350”）核算商誉。收购价格超过企业合并中收购的净资产的估计公允价值 的部分记作商誉。
Airobotics 交易
2023年1月23日，公司根据截至2022年8月4日的合并协议（“原始Airobotics协议”）和2022年11月13日对合并协议的某些修正案（“Airobotics 修正案”，以及最初的Airobotics协议，“Airobotics协议，“Airobotics协议”），完成了对Airobotics的收购， 以色列公司、该公司的全资子公司Os Sub Ltd.（“Merger Sub”）和Airobotics。 根据Airobotics协议的条款，Merger Sub与Airobotics合并（“合并”）， Airobotics继续作为合并的幸存公司和该公司的全资子公司。
| 22 |
在
合并生效时间（“生效时间”），Airobotics的每股普通股，面值NIS
正如 在 Airobotics 协议中规定的那样，根据Airobotics Ltd.2015年以色列股票期权计划和2020年激励股权计划（“Airobotics计划”）发行的购买Airobotics 普通股（每股均为 “Airobotics 股票期权”，统称为 “Airobotics 股票期权”）的每项未偿还期权、认股权证或其他权利，无论是归属还是非归属，均由 承担 Ondas 并自生效时间起转换为购买公司 普通股的期权、认股权证或权利（如适用）。根据相关Airobotics股票期权的条款，每份Airobotics股票期权均被视为构成一种期权、 认股权证或其他权利（如适用），其条款和条件与该Airobotics 股票期权所适用的条款和条件基本相同，相当于该Airobotics持有者的公司普通股数量（四舍五入到最接近的 整股）如果该持有人 行使合并，Robotics 股票期权本来有权获得合并期权、认股权证或在生效时间之前购买Airobotics全部普通股的权利，每股公司普通股 （向下舍入至最接近的整数美分）等于 (i) 根据该Airobotics股票期权购买的Airobotics 普通股的前每股行使价，除以 (ii) 交易比率。
由于合并， 该公司在纳斯达克股票市场和特拉维夫证券交易所双重上市（”调情”)。该公司股票在TASE的第一个交易日 是2023年1月26日。
| 购买价格对价 | ||||
| 普通股 — | $ | |||
| 既得股票期权 — | ||||
| 认股权证 — | ||||
| 总购买价格对价 | $ | |||
| 收购资产的估计公允价值： | ||||
| 现金和现金等价物以及限制性现金 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 库存 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 财产和设备 | ||||
| 使用权资产 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 其他长期资产 | ||||
| 所购资产的估计公允价值总额 | ||||
| 假设负债的估计公允价值： | ||||
| 应付账款 | ||||
| 客户预付款 | ||||
| 政府补助金负债 | ||||
| 其他贷款 | ||||
| 其他应付账款 | ||||
| 租赁负债 | ||||
| 关联方贷款 | ||||
| 假设负债的估计公允价值总额 | ||||
| 收购的净资产 | $ | |||
| 善意 | $ | |||
| 23 |
收购价格对价中包含的 认股权证的行使价远远超过公司在收购之日的股价，因此认股权证的 价值被视为微不足道。
收购的无形资产
包括已开发的技术、与营销相关的资产和客户关系（参见附注6——无形资产）。最终的
收购价格分配将在公司完成详细估值和必要的计算后确定。最终的
分配可能与初步分配存在重大差异。最终分配可能包括 (1)
不动产、厂房和设备公允价值的变化，(2) 无形资产估值的变化，例如已开发的技术、营销相关资产、
和客户关系以及商誉，以及 (3) 资产和负债的其他变化。在截至2023年6月
30日的三个月中，进行了调整，以降低财产和设备的估计公允价值，并将商誉增加美元
商誉代表 集结的员工队伍、获得的能力以及此次收购带来的未来经济收益。出于税收目的，商誉中没有一部分 可以扣除。
我们截至2023年6月30日的六个月
的业绩包括Airobotics在2023年1月24日至2023年6月30日期间的业绩。以下未经审计的预估信息
显示了公司的经营业绩，就好像对Airobotics的收购发生在2022年1月1日一样。
| （未经审计） | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 2023 | 截至6月30日的六个月 2022 | ||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 每股基本收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 摊薄后的每股收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
商誉减值
| 美国的 机器人 | ||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | |||
| 减值损失 | ( | ) | ||
| 截至2022年12月31日的余额 | ||||
| 收购商誉 | ||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | |||
在年度预测过程结束后，将在第四季度对商誉进行减值测试
。该公司最初进行了定性分析，并确定
由于市场状况的变化以及收入增长速度低于先前的预测，
商誉受到减损的可能性很大。该公司聘请了一家第三方服务提供商对这家美国机器人实体进行估值。
使用贴现现金流分析以及对低于先前估值的收入和现金流的修订预测，
确定该实体的公允价值低于截至2022年12月31日的账面价值，减值为美元
| 24 |
附注6 — 无形资产
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 总承载量 金额 | 累积的 摊销 | 网 携带 金额 | 格罗斯 携带 金额 | 累积的 摊销 | 网 携带 金额 | 有用 生活 | ||||||||||||||||||||||
| 专利 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 正在申请的专利 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 许可证 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 软件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 商标 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 美国联邦航空局豁免 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 开发的技术 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 非竞争协议 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 与营销相关的资产 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的
三个月的摊销费用为美元
2022年3月20日，公司签订了收购协议，收购了Ardenna, Inc. 的资产。Ardenna, Inc. 是一家领先的图像处理
和用于铁路基础设施监控和检查的机器学习软件解决方案提供商。此次收购的对价是
$
2022年8月31日，该公司
与北达科他州有限责任公司Field of View LLC签订了资产购买协议。总购买对价
包括 $
| 25 |
2022年10月19日，Airobotics
签订了经修订的资产购买协议，收购
Iron Drone Ltd.（“Iron Drone”）的所有知识产权、技术系统和运营。
Iron Drone Ltd.（“Iron Drone”）是一家总部位于以色列的公司，专门开发自主反无人机系统
（“铁无人机交易”）。
| 截至12月31日的年度 | 估计的 摊销 | |||
| 2023 (6 个月) | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 2027 | $ | |||
| 此后 | $ | |||
| 总计 | $ | |||
附注7 — 长期股权投资
2021 年 10 月 5 日，昂达斯控股不可撤销地认购并同意
收购
2022 年 7 月 15 日，昂达斯控股不可撤销地认购并同意收购
| 26 |
这种长期股权投资
包括通过优先股对私营公司的股权投资，优先股不被视为实质上普通股，
按成本核算，并根据可观察到的价格变化或减值进行调整，在我们的合并资产负债表上被归类为长期股权投资
，调整数在合并运营报表的其他（支出）收入中确认。
公司已确定该股权投资的公允价值不容易确定，因此选择了衡量替代方案。
因此，在同一发行人的相同或相似投资的下一次可观察到的价格变动
或确认减值时，股权投资的账面金额将调整为公允价值。在每个报告期，公司都会进行
一次定性评估，以评估投资是否受到损害。该评估包括对近期经营业绩和趋势、被投资证券的近期销售/收购以及其他公开数据的审查。如果投资减值，
公司将其记入其估计的公允价值。截至2023年6月30日和2022年12月31日，长期股权投资的账面价值
为美元
我们的首席执行官埃里克·布罗克是 Dynam 的董事
。该公司的一名高级管理人员和一名董事总共投资了$
附注8——应计费用和其他流动负债
应计费用和其他 流动负债包括以下内容：
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 应计工资和其他福利 | $ | $ | ||||||
| 应付的D&O保险融资 | ||||||||
| 应计的专业费用 | ||||||||
| 应计购买对价 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 其他应计费用和应付账款 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
附注 9 — 长期应付票据
2017 年可转换本票
2017年9月14日， 公司和个人签订了个人单方面兑换偏好的可转换本票（“2017年可转换本票”）。2018年7月11日，公司董事会批准了对2017年可转换本票 票据的某些修改，其中个人与公司之间的转换功能从单方面改为相互转换。
公司可以在任何时候
在合格公开募股时或之后按首次公开募股转换价格转换任何未偿还的款项。转换价格是
合格公开发行中出售的每股普通股 (i) 价格中较小的一个，折现为
在2023年6月30日和2022年12月31日
，2017年可转换本票的未偿余额总额均为美元
2022年可转换交易所票据
2022年10月28日，公司与某些投资者签订了证券购买协议（“购买协议”）
，根据该协议，我们发行了本金为美元的可转换票据（“2022年可转换本票”）
| 27 |
2023年1月20日，公司对该某个 购买协议签订了证券购买协议第1号修正案（“经修订的SPA”）。修订后的SPA修订了作为购买协议附录的附注。
根据购买协议的条款，公司于2023年1月20日将2022年可转换本票按美元兑美元
兑换为
2022 年可转换交易所票据在所有重大方面都与 2022 年可转换本票相同，唯一的不同是它们 (i) 是根据基础契约（定义见下文）和第一份补充契约（定义见下文）发行的；(ii) 的到期日 为 2024 年 10 月 28 日；(iii) 允许加速分期付款金额（定义见2022 年可转换交易所票据）) 不超过分期付款金额（定义见 2022 年可转换交易所票据）的八 (8) 倍 日期 (如2022年可转换交易所票据所定义）与当前加速（定义见2022年可转换交易所 票据）有关；以及 (iv) 修改加速转换价格（定义见2022年可转换交易所票据）。
2022年可转换交易所票据是根据公司与联邦安全局威尔明顿 储蓄基金协会作为受托人（“受托人”）签订的截至2023年1月20日的第一份 补充契约（“第一份补充契约”）发行的。第一份补充契约补充了公司与受托人之间签订的 契约，日期为2023年1月20日（“基本契约”，与 第一份补充契约一起是 “初始契约”）。初始契约已根据1939年《信托契约 法》获得资格，2022年可转换交易所票据的条款包括初始契约中规定的条款和参照《信托契约法》成为初始契约 一部分的条款。
截至2023年6月30日
，2022年可转换交易所票据的未偿还本金总额为美元
截至2023年6月30日的三个月，我们确认的利息支出为美元
2022 年可转换交易所票据的利率为
| 28 |
“分期付款金额” 将等于：
| (i) | 对于除到期日以外的所有分期付款日期，(x) 持有人按比例计算的金额 $ 中较小者 |
| (ii) | 在到期日，该票据下当时未偿还的本金。 |
每月
月，票据持有人可以将票据中到期的部分提速，最高可达最低分期付款金额$的八倍
2023年7月24日，根据SPA的条款，一位投资者选择
购买
政府补助金责任
Airobotics已获得以色列创新局（“IIA”）的拨款
，用于资助其在以色列的研发计划，Airobotics
通过该拨款获得了总额为美元的IIA参与补助金
附注 10 — 股东权益
普通股
2023年6月30日和2022年12月31日
31日，该公司
优先股
截至2023年6月30日和2022年12月31日
31日，该公司已经
该公司评估了其 A系列优先产品，以确定这些工具或这些工具的嵌入式组件是否符合衍生品的资格，可以单独核算 。优先股包括嵌入式或有自动转换期权，该期权与优先股 股分开，单独记录为衍生负债，从而对优先股产生折扣。嵌入式 衍生品的公允价值在每个资产负债表日期记录为负债并按市值计价，公允价值的变化作为其他收益 （支出）记录在公司随附的合并运营报表中。鉴定 嵌入式转换功能所产生的折扣将不会累积或摊销，因为A系列优先股已被归类为权益。
| 29 |
表格 S-3
2021 年 1 月 29 日，公司在 S-3 表格上提交了一份上架注册声明
，价格最高为 $
自动柜员机服务
2022年3月22日，公司
与奥本海默（“销售代理”）签订了股权分配协议（“自动柜员机协议”）。根据
《自动柜员机协议》的条款，公司可以不时通过作为公司销售代理的销售
代理进行报价和出售（“自动柜员机发行”），最高可达 $
2022年10月26日，Ondas
与销售代理签订了股权分配协议的第1号修正案（“第1号修正案”）。修正号
1 规定将总发行价格从最高降至 $
根据自动柜员机协议发行 将在 (i) 出售受自动柜员机协议约束的所有自动柜员机股票以及 (ii) 自动柜员机协议根据其条款终止时最早终止。
自动柜员机股票是根据S-3表格及其2022年3月22日的招股说明书补充文件发行的 。
2022 年 4 月，该公司
出售了
2022 年 5 月，该公司出售了
2022 年 6 月，该公司出售了
2022 年 7 月，该公司出售了
在截至2023年6月30日的六个月中，没有出售任何股票 。
自2023年7月11日起，公司和销售代理双方同意 终止自动柜员机协议，见附注15——后续事件。
| 30 |
为可转换债务发行股票
2023年1月1日、2023年1月
26日、2023年1月31日、2023年3月1日、2023年4月3日、2023年5月5日、2023年5月15日、2023年5月30日和2023年6月14日，公司发行了
购买普通股的认股权证
我们使用Black-Scholes-Merton 期权模型（“Black-Scholes模型”）来确定购买公司普通股的认股权证的公允价值。 根据美国公认会计原则，Black-Scholes模型是可以接受的模型。Black-Scholes模型要求使用许多假设 ，包括股价的波动性、加权平均无风险利率和权证的加权平均期限。
无风险利率 假设基于观测到的零息美国国债的利率，其到期日与认股权证的 期限相当。估计波动率是衡量在 奖励的预期有效期内，我们的股价每年预计波动幅度的衡量标准。我们的估计波动率是股票价格 公开上市的同行实体的历史波动率的平均值，这段时间等于奖励的预期寿命。由于 缺乏足够的股价历史数据，我们使用了同行实体的历史波动率。
截至2022年12月31日，我们
有未偿还的认股权证可供购买总额为
2023 年 1 月 23 日，该公司
发行了认股权证，总共购买了
| 六个月结束了， | ||||
| 2023年6月30日 | ||||
| 股票价格 | $ | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 波动性 | % | |||
| 预期寿命（年） | ||||
| 股息收益率 | % | |||
| 31 |
| 加权 | ||||||||||||
| 加权 | 平均值 | |||||||||||
| 的数量 | 平均值 | 剩余的 | ||||||||||
| 股票低于预期 | 运动 | 合同的 | ||||||||||
| 搜查令 | 价格 | 生活 | ||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | |||||||||||
| 已发行 | $ | |||||||||||
| 已过期 | ( |
) | $ | |||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | |||||||||||
截至2023年6月30日，我们有
份未偿还的认股权证可供购买，总共有
股权激励计划
2018年，我们的股东通过了2018年股权激励计划（
“2018年计划”），根据该计划
在2021年11月5日举行的公司2021年年度股东大会上，公司股东批准了昂达斯控股公司2021年股票激励计划（以下简称 “计划”）。
委员会于2021年9月30日通过了该计划，但须经股东批准。该计划的目的是使公司
能够通过为符合条件的个人提供收购或增加公司所有权
的机会来吸引、留住、奖励和激励他们，并激励他们为公司的发展和成功付出最大努力，从而加强
符合条件的个人与公司股东之间的利益共同性。该计划规定发放
奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励。该计划
规定的储备金为
购买普通股的股票期权
公司向某些员工、董事和顾问授予股票期权
，这些期权代表了在行使之日按规定的
行使价购买普通股的权利。授予员工的股票期权通常为两到四年，并视持续就业情况而定。
与这些奖励相关的薪酬费用在适用的归属期内按直线确认。授予
顾问的股票期权取决于是否达到预先设定的业绩条件。受奖励的实际股票数量
是在业绩期末确定的，范围可能为
2023 年 2 月 9 日，董事会委员会
总共批准了
| 32 |
2023 年 3 月 16 日，董事会委员会
总共批准了
2023 年 3 月 16 日，董事会委员会
还批准了总计
下表列出了在 Black-Scholes 模型中使用的假设。
| 六个月结束了， | ||||
| 2023年6月30日 | ||||
| 股票价格 | $ | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 波动性 | % | |||
| 预期寿命（年） | ||||
| 股息收益率 | % | |||
| 加权 | ||||||||||||
| 加权 | 平均值 | |||||||||||
| 的数量 | 平均值 | 剩余的 | ||||||||||
| 股票低于预期 | 运动 | 合同的 | ||||||||||
| 选项 | 价格 | 生活 | ||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 2023 年 3 月 31 日的余额 | $ | |||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | |||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日归属并可行使 | $ | |||||||||||
截至2023年6月30日，与非既得股票期权相关的
未确认薪酬支出总额为美元
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 与期权相关的股票支出总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 33 |
限制性股票单位
2023 年 2 月 9 日，委员会
批准了
2023 年 2 月 9 日，委员会
还批准了
公司确认归属期或提供服务期间的受限 股票单位支出。与向顾问和其他非雇员发行或将要发行的普通股 股票相关的薪酬将在计量 日开始的预期服务期内确认，该日期通常是公司和服务提供商达成承诺，公司同意授予股份 以换取所提供的服务的时间。
| RSU | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | 加权 平均值 授予 时期 （年份） | ||||||||||
| 截至2023年1月1日的未归属余额 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||||||
| 已取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2023年3月31日的未归属余额 | $ | |||||||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||||||
| 已取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2023年6月30日的未归属余额 | $ | |||||||||||
| 三个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 与限制性股票单位相关的股票支出总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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附注11——承付款和意外开支
法律诉讼
我们可能会参与正常业务过程中产生的法律 诉讼、索赔和评估。这些问题存在许多不确定性，结果 是不可预测的。截至2023年6月30日，财务报表中没有包含此类意外亏损。
注释 12 — 区段信息
运营部门被定义为拥有离散财务信息的实体的组成部分，并由首席运营决策者
制定者（“CODM”）在做出资源分配和绩效评估决策时定期进行审查。该公司的CODM是其
的首席执行官。该公司已确定已经
| 截至2023年6月30日的三个月 | ||||||||||||
| 昂达斯网络 | 昂达斯 自治 系统 | 总计 | ||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 善意 | ||||||||||||
| 资本支出 | ||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2023年6月30日的六个月 | ||||||||||||
| 昂达斯网络 | 昂达斯 自治 系统 | 总计 | ||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 善意 | - | |||||||||||
| 资本支出 | ||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | |||||||||
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附注13 — 所得税
该公司的递延
税收资产净额为 $
Airobotics Limited 的税收
优惠约为 $
在评估递延所得税资产（包括净营业亏损结转）的可变现性 时，公司评估了正面和负面证据，以估计 未来是否会产生足够的应纳税所得额来利用其现有的递延所得税资产。递延 税收资产的最终变现取决于这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。 根据其评估，该公司已为其递延所得税资产提供了全额估值补贴，因为目前这些资产的未来使用仍不确定 。
根据《美国国税法》第 382条，如果控制权发生变化 ，公司净营业亏损结转的使用可能会受到限制。截至2021年12月31日，该公司完成了一项分析并确定存在多项所有权 的变更。只要产生足够的应纳税所得额，根据美国国税局 2003-65号通知计算的年度基本限额加上增加的限额将使公司能够在结转期内利用所有现有亏损。
截至2023年6月30日和2022年12月31日 31日，管理层认为公司没有任何重大的不确定性税收状况需要其在财务报表中衡量和反映 审计状况可能缺乏可持续性的情况。公司将在未来时期继续评估其不确定的 税收状况，以确定是否有必要在财务报表中进行衡量和确认。该公司 认为，明年其未确认的税收状况不会有任何重大变化。
附注 14 — 关联方交易
该公司对 Dynam 进行长期股权投资，账面价值
为 $
除了股权投资外，该公司还向Dynam支付了$的服务费用
截至2023年6月30日和2022年12月31日
31日，该公司欠款为美元
注意 15 — 后续事件
截至目前，管理层已经评估了后续的 事件 2023年8月14日，即根据澳大利亚证券交易委员会主题855的要求发布简明合并财务报表的日期 。
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终止自动柜员机协议
2023 年 7 月 11 日，公司和销售代理商共同同意
终止自动柜员机协议。因此，公司暂停并终止了与根据自动柜员机协议（“自动柜员机招股说明书”）条款可发行的公司普通股
相关的招股说明书。自动柜员机协议和
自动柜员机招股说明书的终止自2023年7月11日起生效。截至2023年6月30日，该公司的未偿还延期发行成本为美元
昂达斯网络租赁协议
2023 年 8 月 7 日，Ondas Networks
签订了
协议和豁免
2023年7月21日，公司与2022年可转换交易所票据的持有人签订了协议和豁免
（“协议和豁免”），其中包括 (i) 将到期日
延长至2024年10月28日至2025年4月28日；(ii) 放弃票据第8 (e) 节的最后一句话（因此
第8 (e) 节的最后一句应为没有进一步的力量和效力）（“加速豁免”）；（iii）将2022年可转换交易所票据的转换价格
降至 (A) 当时有效的转换价格和 (B) 中较低者(x) 下限
价格（定义见附注）中较大者和（y）
协议和豁免的完整摘要，包括 相关协议的全文，可在2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告中查阅。
其他可转换票据
2023年7月24日，根据经修订的购买协议条款
，投资者选择购买
2023年7月25日，根据公司于2021年1月29日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-252571）的上架注册声明（因此 注册声明于2021年2月5日生效，并根据2022年10月26日在 S-3MEF 表格（编号333-268014）上发布的注册 声明，扩大到涵盖其他证券，根据经修订的1933年 《证券法》第462（b）条向美国证券交易委员会提交）。2023年7月25日，公司向美国证券交易委员会提交了与出售和发行 附加票据有关的招股说明书补充文件。Oppenheimer & Co.根据2022年10月26日配售 代理协议的条款，Inc. 担任该交易的唯一配售代理。
2023年6月30日之后，该公司发行了大约
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Ondas Networks的优先股投资
2023 年 7 月 9 日，Ondas Networks
Inc. 与其中名为
的初始购买者（“初始购买者”）签订了优先股购买协议（“原始网络协议”），用于投资昂达斯网络并发行认股权证进行购买
优先股按每年 8% 的利率累积
股息 (
2023 年 7 月 21 日，Ondas Networks签订了优先股购买协议
协议的某些修正案（“网络修正案”，以及原始网络协议，“Networks
协议”）。根据网络修正案，作为首次出售 Ondas
Networks 优先股的交换，$
Ondas Networks将把出售Networks优先股的收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括与网络协议所设想的交易相关的费用 。所得款项的任何部分都不会分配给公司。
另外 在2023年7月21日，Ondas Networks完成了初步收盘。在首次网络关闭方面，该公司发行了 份初始认股权证。此外，在初始交易中，双方签订了赔偿协议、投资者的 权利协议、优先否决权协议和投票协议。每份协议的表格都附在表格8-K的附录10.1中 提交于 2023 年 7 月 28 日.
2023 年 8 月 11 日，Ondas Networks 完成了第二次首次购买者平仓。在第二次首次买方收盘时，
公司发行了第二份初始买方认股权证。在第二次初始买方收盘后，初始买方总共投资了 $
根据网络协议， 公司与初始买方签订了两份注册权协议，根据将在首次收盘后180天内提交的注册声明 ，登记初始认股权证和第二份初始买方认股权证所依据的母公司普通股 的转售。
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第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。
普通的
以下讨论和 分析提供了我们的管理层认为与评估和理解昂达斯控股公司（“Ondas”、“我们” 或 “公司”）的经营业绩 和财务状况相关的信息。本讨论应与我们的简明合并财务报表和其中包含的附注一起阅读，这些报表包含在本季度的 10-Q表报告（“报告”）中。这些信息还应与2023年3月14日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 中包含的信息一起阅读，包括截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和附注（“2022年10-K表”）。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 对可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的因素的描述， 请参阅本报告以下标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。报告的 业绩不一定反映未来的经营业绩或财务状况。
概述
昂达斯控股公司通过其子公司昂达斯网络公司（“Ondas Networks”）、美国机器人公司（“American Robotics” 或 “AR”）和Airobotics, Ltd.（“Airobotics”）（“Airobotics”），是私人无线、无人机和 自动化数据解决方案的领先提供商。昂达斯控股于2023年1月23日收购了总部位于以色列的 自动驾驶无人机系统开发商Airobotics。American Robotics和Airobotics由一个名为Ondas自治系统的独立业务 部门共同运营。Ondas Networks和Ondas自治系统共同为铁路、能源、采矿、农业、 公共安全和关键基础设施以及政府市场的用户提供了更好的连接、数据收集能力、数据收集 和信息处理能力。我们将Ondas Networks和Ondas自治系统作为独立的业务部门运营，以下 是对每个细分市场的讨论。有关我们分部的更多信息，请参阅随附的合并财务报表附注1和附注2 。
Ondas 网络细分市场
Ondas Networks 提供无线 连接解决方案，支持任务关键型工业互联网应用和服务。我们将这些应用程序称为 关键任务物联网 (“mc-IoT”)。我们的无线网络产品适用于各种 mc-IoT 应用，这些应用通常位于大型工业网络的边缘。这些应用程序需要安全、实时 连接，并能够在大型工业网络的边缘处理大量数据。所有主要的关键基础设施市场 都需要此类应用，包括铁路、电网、无人机、石油和天然气以及公共安全、国土 安全和政府，这些市场需要安全、可靠和快速的运营决策，以提高效率并确保 高度的安全保障。
我们设计、开发、制造、销售和支持 FullMax，这是我们获得专利的软件定义无线电 (“SDR”) 平台，用于安全、许可、私有、广域宽带 网络。我们的客户安装 FullMax 系统是为了升级和扩展其传统广域网基础设施。我们的 mc-IoT 知识产权已被电气和电子工程师协会（“IEEE”）采用，该协会是全球领先的数据网络协议标准机构 ，并构成了 IEEE 802.16s 标准的核心。由于基于标准的通信解决方案 是我们的关键任务客户和生态系统合作伙伴的首选，因此我们在工业市场的无线 网络方面在 IEEE 中处于领先地位。因此，管理层认为，这种基于标准的方法支持在新兴的全球合作伙伴和终端市场生态系统中采用我们的技术 。
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我们基于软件的 FullMax 平台是私人拥有和运营的无线广域网的重要而及时的升级解决方案，它利用基于 Internet 协议的通信为我们的关键任务基础设施客户提供更高的可靠性和数据容量。我们相信 全球工业和关键基础设施市场已经到了一个转折点，传统的串行和基于模拟的 协议和网络传输系统不再满足行业需求。除了提供更高的数据吞吐量外，FullMax 还是一个 智能网络平台，允许采用复杂的操作系统和设备，支持广域领域的下一代 mc-IoT 应用程序。这些新的 mc-IoT 应用程序和相关设备需要在大型 工业网络边缘提供更高的处理能力，以及网络容量和稀缺带宽资源的有效利用，而我们端到端网络平台中集成的 “Fog-Computing” 功能可以支持这些资源。Fog-Computing 利用管理软件来实现边缘计算处理 以及现场的数据和应用程序优先级，使我们的客户能够在边缘对这些新的、智能 mc-IoT 设备和应用程序进行更可靠、更实时的操作控制。
我们与 西门子移动的合作伙伴关系
2020 年 4 月，Ondas Networks 与西门子交通（“西门子”）建立了战略合作伙伴关系，西门子移动（“西门子”）是无缝、可持续、可靠 和安全交通解决方案领域的全球领导者，以销售我们基于 FullMax 的网络技术和服务，并 共同开发基于西门子高级列车控制系统 （“ATCS”）协议和我们的 fullMax 的无线通信产品 Max mc-IoT 平台。
我们相信，从 北美一级铁路市场开始，西门子既有销售和营销覆盖面又有支持，可以推动我们的技术在全球铁路市场上得到广泛接受。2021年第三季度，我们完成了与西门子联合开发的第一款产品 的开发——双模ATCS/MC-IoT无线电系统。西门子现在正以 品牌营销和销售这些专有系统 Airlink 致我们的铁路客户。双模 ATCS 无线电系统支持西门子庞大的 ATCS 无线电安装基础 ，并使西门子的客户能够利用我们的 MC-IoT 无线系统支持许多新的高级铁路应用。这些新应用，包括高级平交道口激活和监控、路边检查、轨道车辆 监控以及下一代信号和列车控制系统，旨在提高铁路生产率、降低成本和提高 安全。此外，西门子在西门子旗下销售和销售昂达斯网络的独立MC-IoT 802.16产品 Airlink 品牌。
自从与西门子 建立合作伙伴关系以来，我们与西门子 的关系已显著扩大，包括 (i) 我们的无线技术平台的更广泛营销，以及 (ii) 其他多个联合产品计划。西门子扩大了Ondas Networks产品的营销范围，在北美客运和公交铁路以及欧洲和亚洲铁路市场发现了机会 。我们相信，在这些新瞄准的大型市场中，我们的技术具有广阔的潜力 。
2021年11月，西门子获得了美国主要的一级铁路的第一份900 MHz商业铁路 订单，该订单已于2021年12月交付。2022 年 8 月，我们宣布 已从西门子获得了 I 类铁路900 MHz 网络的初始批量订单，其中包括兼容 ATCS 的产品以及 Ondas 的目录产品。2022 年 9 月，我们获得了在加拿大销售 ATCS 无线电的政府授权。2023 年 3 月， 美国铁路协会（“AAR”）正式宣布，IEEE 802.16 标准将成为 绿地 900 MHz 网络的无线平台。AAR还证实，他们已与联邦通信委员会达成协议，在2025年9月之前停用传统的 900 MHs频段，新的900 MHz频段的无线网络将在2026年4月之前基本建成。
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其他关键市场
我们已经启动了其他 计划，将我们的 MC-IoT 连接和生态系统合作战略推向其他关键基础设施市场。2022 年 6 月， 我们宣布与全球国防承包商合作，首次成功将我们的技术安装到加勒比海的综合海岸监视系统 (ICSS) 中 。2022年第四季度，我们收到并交付了新的ICSS订单，要求国防承包商 部署在印度。我们预计该防御供应商将在2023年为ICSS应用程序提供更多订单。我们相信，我们的 FullMax 技术具有许可的频率灵活性、可靠性和在海面上的长距离通信范围，正在扩大我们在这个新兴国土安全市场中的技术规模 。
昂达斯自主系统板块
我们的 Ondas Autonomous Systems 业务部门通过 Optimus System™ 和 Scout System™（“Autonomous 无人机平台”）设计、开发和销售商用无人机解决方案。
自主无人机平台 是高度自动化、人工智能驱动的无人机系统，能够持续远程操作，并作为 “drone-in-a-box” 交钥匙数据解决方案服务销售。它们用于需要数据和信息收集 和处理的关键工业和政府应用程序。这些用例包括公共安全、安保和智慧城市部署，其中常规的高分辨率 自动应急响应、测绘、测量和检查服务受到高度重视，此外还包括强调安全和检查解决方案的 石油和天然气、铁路和港口等工业市场。自主无人机平台通常在数据即服务 (DaaS) 商业模式下向客户提供 ，而一些客户会选择购买、拥有和运营Optimus Systems™。
American Robotics和Airobotics 在监管方面取得了业界领先的成功，其中包括美国联邦航空管理局 （“FAA”）批准的第一个无人机系统，可以在没有人工操作员现场的情况下实现视线以外的自动操作（BVLOS）。
除了自主无人机平台外，我们还提供名为 Raider™ 的反无人机 系统。Raider™ 由总部位于以色列的专门开发自主反无人机系统的公司Iron Drone Ltd.（“Iron Drone”）开发，由政府和企业客户部署，用于提供 安全，保护关键基础设施、资产和人员免受敌对无人机的威胁。昂达斯控股于2023年3月6日收购了Iron Drone的资产 。
自主无人机平台
我们设计、开发和制造 自主无人机系统，为企业和政府客户提供高保真、超高分辨率的航空数据。目前，我们 优先考虑我们的 Optimus System™ 的营销，该系统为客户提供一站式数据和信息解决方案，以及 持续实时或近乎实时地数字化、分析和监控其资产和现场运营的能力。我们认为，我们的Scout System™ 的市场机会 仍然很大。随着我们通过 Optimus 平台推动市场采用率，我们预计将重新推出 scout 平台，包括新的增强版本，以帮助根据不同的用例和价位细分市场。
Optimus System™ 是从头开始设计的端到端产品，能够在现实世界中持续无人值守操作。由机器人自动化、机器视觉、边缘计算和人工智能领域的 创新提供支持。一支由联网的 Optimus Systems™ 组成的舰队 安装在客户所在地，通常作为联网的无人机基础设施（我们称之为 Urban Drone Infrastructure）部署在客户所在地， 将无限期地部署在操作区域，自动收集和无缝传输数据和信息 且可靠。
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我们在DaaS商业模式下销售Optimus System™，通过这种模式， 我们的无人机平台汇总客户数据并提供满足客户要求的数据分析，以换取年度订阅费 。一些客户购买 Optimus Systems™ 是为了自己拥有和经营。我们还聘请分销商来协助我们的 Optimus System™ 在地域市场的销售 和营销，在这些市场中，通过吸引当地第三方来识别和服务潜在客户 更具成本效益。这些分销协议可能包括合资企业，昂达斯自主系统公司将在合资企业中提供 技术专业知识，以支持合资伙伴向客户提供航空数据服务。
Optimus System™ 包括 (i) Optimus™，一架高度自动化、人工智能驱动的无人机，具有先进的成像有效载荷；(ii) Airbase™，一个用于住房、电池更换、电池充电、有效载荷交换、数据处理和云传输的坚固耐用 (iii) Insightful™，一个安全的门户网站和 API，一个支持远程交互的安全门户网站和 API 系统、数据和由此产生的分析位于世界任何地方 。这些主要子系统通过一系列支持技术进行连接。Airbase™ 具有内部机器人系统 ，可以自动更换电池和有效载荷。自动更换电池允许 Optimus 全天候运行，因为 Optimus 无人机在返回码头更换电池后可以立即重新部署。同样，Optimus System能够在没有人为干预的情况下自动交换传感器 和高级有效载荷，这使得 Optimus System 能够从单个 位置提供多个应用程序和用例。
American Robotics和Airobotics 在监管方面取得了行业领先的成功，其中包括第一款获得美国联邦航空局批准的无人机系统，可以在没有人工操作员或视觉观察员的情况下进行自动操作 BVLOS 。American Robotics通过将一套专有的 技术（包括Detect-and-Avoid（“DAA”）和其他专有智能安全系统集成到其自主无人机 平台中而获得美国联邦航空局的批准，我们计划将其集成到Optimus System™ 中。Airobotics已进入获得美国联邦航空局批准Optimus无人机的 型认证（“TC”）的后期阶段。TC的批准将使Optimus System™ 在美国扩大运营，包括在人口稠密地区的飞行运营。
《突袭者》™
Raider™ 是一款反无人机 系统，由Iron Drone设计和开发，我们正在向政府和企业客户推销该系统，他们可以利用 系统来保护关键基础设施、资产和人员免受敌对无人机的威胁。典型的 Raider™ 部署地点包括边境、体育场或学校等敏感地点，或者靠近发电厂 和军事基地等关键资产，以及游乐园或举办公共活动等备受瞩目的场所。
Raider™ 的设计目的是探测、跟踪和拦截未经授权或敌对的无人驾驶飞机，通常与三架装在停靠站中的小型无人机一起出售。Raider 无人机具有实时视频功能和有效载荷，其中包含可以部署的网来拦截敌对 无人机。检测到未经授权的无人机后，可以自动部署一架或多架 Raider™ 无人机高速追踪 未经授权的飞机。如果未经授权的飞机被视为敌对飞机，Raider™ 无人机可以部署网对飞机进行物理拦截 。与网状结构集成的降落伞可以让被拦截的无人机安全地掉到地上，供我们的 客户收集。
新冠肺炎
公司预计，其业务、财务状况和经营业绩将在2023年受到 COVID-19 疫情的影响，主要是 是由于与疫情相关的工厂和港口关闭、运输延误、政府行动和其他 因素导致的供应链中断，这些因素可能超出了我们的控制范围。某些组件（例如半导体芯片）的全球短缺、生产 或原材料开采紧张、成本上涨以及劳动力和设备短缺可能会在未来几个季度加剧。劳动力短缺 已经并可能继续导致招聘和留住员工的困难条件以及劳动力成本的增加。此外， COVID-19 疫情仍在继续，在可预见的将来仍是一个未知的风险。冠状病毒可能在多大程度上影响我们 业务将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息 。因此，公司无法合理估计 COVID-19 疫情对其未来业务、财务状况和经营业绩的全部影响。此外，如果公司的运营受到任何新的影响，或者因 COVID-19 疫情而产生额外的意想不到的成本和支出，则此类运营 延误以及意想不到的成本和开支可能会对截至2023年12月31日止年度的公司的业务、财务状况 和经营业绩产生进一步的不利影响。
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2022 年通货膨胀减少法案和 2017 年减税 和《就业法》
2022年8月16日，2022年通货膨胀 降低法案（“IRA”）签署成为法律。IRA包括自2022年12月31日之后的纳税年度的15％的公司替代性最低税（“公司 AMT”）。我们预计公司AMT不会对我们的合并 财务报表产生重大影响。此外，IRA对某些上市公司净回购股票征收1％的消费税。 消费税是针对回购或视为回购的股票净值征收的。新法律将适用于2022年12月31日之后发生的股票回购 。
根据2017年《减税和就业法》 ，我们必须出于税收目的将研发费用资本化，国内支出 在五年内摊销，国外支出在十五年内摊销。鉴于我们的税收净营业亏损结转状况，我们预计这一变化不会对我们的财务报表产生重大影响。
运营结果
截至2023年6月30日的三个月，而截至2022年6月30日的三个月
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||||||
| 增加 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | （减少） | ||||||||||
| 收入，净额 | $ | 5,468,964 | $ | 604,219 | $ | 4,864,745 | ||||||
| 销售商品的成本 | 2,397,188 | 285,639 | 2,111,549 | |||||||||
| 毛利 | 3,071,776 | 318,580 | 2,753,196 | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 一般和行政 | 5,316,848 | 6,090,053 | (773,205 | ) | ||||||||
| 销售和营销 | 1,743,588 | 731,246 | 1,012,342 | |||||||||
| 研究和开发 | 4,508,005 | 4,870,369 | (362,364 | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | 11,568,441 | 11,691,668 | (123,227 | ) | ||||||||
| 营业亏损 | (8,496,665 | ) | (11,373,088 | ) | (2,876,423 | ) | ||||||
| 其他收入（支出），净额 | (461,421 | ) | (18,337 | ) | 443,084 | |||||||
| 净亏损 | $ | (8,958,086 | ) | $ | (11,391,425 | ) | $ | (2,433,339 | ) | |||
收入
| 三个月已结束 6月30日 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 增加 | ||||||||||
| 收入，净额 | ||||||||||||
| 昂达斯网络 | $ | 1,518,496 | $ | 520,464 | $ | 998,032 | ||||||
| 昂达斯自主系统 | 3,950,468 | 83,755 | 3,866,713 | |||||||||
| 总计 | $ | 5,468,964 | $ | 604,219 | $ | 4,864,745 | ||||||
截至2023年6月30日的三个月 ，我们的收入增长了4,864,745美元，至5,468,964美元，而截至2022年6月30日的三个月为604,219美元。在截至2023年6月30日的三个月中， 的收入包括产品收入4,344,056美元，用于维护、服务、支持和订阅的975,468美元，以及与西门子的开发协议149,440美元 。截至2022年6月30日的三个月中，收入包括422,413美元的产品收入，83,755美元的维护、服务和支持，以及与西门子和AURA签订的开发协议的98,051美元。我们收入的增长主要是由于对西门子的产品销售额增加了约90万美元，并收购了Airobotics，后者在截至2023年6月30日的三个月中收入为3,948,968美元 。
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销售商品的成本
截至2023年6月30日的三个月，我们的销售成本为2,397,188美元，而截至2022年6月30日的三个月，我们的销售成本为285,639美元。销售成本的增加主要是因为 收购了Airobotics，从而增加了约142.4万美元，以及Ondas Networks的产品收入增加 ，这导致商品销售成本增加了约68.7万美元。
毛利
根据上述收入 和销售成本的变化，截至2023年6月30日的三个月中，我们的毛利与截至2022年6月30日的三个月相比增长了 2,753,196美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，毛利率分别为56％和53％。 毛利率的增长主要是由于产品收入的销售增加，毛利率更高。
运营费用
| 三个月已结束 6月30日 | ||||||||||||
| 增加 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | （减少） | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 5,316,848 | $ | 6,090,053 | $ | (773,205 | ) | |||||
| 销售和营销 | 1,743,588 | 731,246 | 1,012,342 | |||||||||
| 研究和开发 | 4,508,005 | 4,870,369 | (362,364 | ) | ||||||||
| 总计 | $ | 11,568,441 | $ | 11,691,668 | $ | (123,227 | ) | |||||
我们的主要运营成本 包括以下项目占总支出的百分比。
| 三个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 人力资源成本，包括福利 | 47 | % | 44 | % | ||||
| 旅行和娱乐 | 2 | % | 3 | % | ||||
| 其他一般和管理费用： | ||||||||
| 专业费用和咨询费用 | 8 | % | 8 | % | ||||
| 其他费用 | 8 | % | 10 | % | ||||
| 折旧和摊销 | 12 | % | 9 | % | ||||
| 其他研究和部署成本，不包括人力资源、差旅和娱乐 | 19 | % | 25 | % | ||||
| 其他销售和营销成本，不包括人力资源、差旅和娱乐 | 5 | % | 1 | % | ||||
由于以下项目，运营费用减少了 123,227 美元，下降了 1%：
| 三个月已结束 6 月 30 日， 2023 | ||||
| 人力资源成本，包括福利 | $ | 267,702 | ||
| 旅行和娱乐 | (141,966 | ) | ||
| 其他一般和管理费用： | ||||
| 专业费用和咨询费用 | 2,969 | |||
| 其他费用 | (224,451 | ) | ||
| 折旧和摊销 | 314,871 | |||
| 其他研发成本，不包括人力资源、差旅和娱乐 | (736,500 | ) | ||
| 其他销售和营销成本，不包括人力资源、差旅和娱乐 | 394,148 | |||
| $ | (123,227 | ) | ||
| 44 |
运营费用减少的主要原因是：（i）人力资源成本增加了约26.8万美元，其中约105万美元与收购Airobotics 所增加的员工人数有关，但被美国机器人公司员工减少导致的约78.2万美元减少所抵消；（ii）由于美国整合实现的协同效应，旅行 和娱乐减少了约14.2万美元机器人和Airobotics；(iii) 由于以下原因， 其他支出减少了约22.4万美元通过整合美国机器人和Airobotics实现的协同效应； (iv) 与收购Airobotics相关的折旧和摊销额增加了约31.5万美元；（v）其他研发成本减少了约73.6万美元，其中11.56万美元与整合美国机器人和Airobotics所实现的协同效应有关，但被研发承包商 成本的增加所抵消随着我们继续投资，Ondas Networks将获得约42万美元我们的技术；以及 (vi) 其他销售和 营销成本的增加，不包括人力资源、差旅和娱乐，其中约39.4万美元与收购 Airobotics有关。
营业亏损
| 三个月已结束 | ||||||||||||
| 6月30日 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 减少 | ||||||||||
| 营业亏损 | $ | (8,496,665 | ) | $ | (11,373,088 | ) | $ | 2,876,423 | ||||
综上所述， 截至2023年6月30日的三个月，我们的营业亏损减少了2,876,423美元，至8,496,665美元，下降了25％，而截至2022年6月30日的三个月 的营业亏损为11,373,088美元。营业亏损下降的主要原因是截至2023年6月30日的三个 个月的销售额和毛利率增加。
其他收入（支出）总额，净额
| 三个月已结束 | ||||||||||||
| 6月30日 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 增加 | ||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | $ | (461,421 | ) | $ | (18,337 | ) | $ | (443,084 | ) | |||
截至2023年6月30日的三个 个月中，其他支出净额增加了443,084美元，至461,421美元，而截至2022年6月30日的三个月，其他支出为18,337美元。在截至2023年6月30日的三个月中 ，我们报告 (i) 利息支出增加了约24.4万美元，债务折扣摊销额约为17.9万美元，2022年可转换交易所票据的摊销债务发行成本约为10.5万美元；（ii） 知识产权损失增加了约6,000美元；（iii）外汇亏损增加了约24,000美元 Airobotics； 和 (iv) 由于政府补助金公允价值的变化，其他收入增加了约11.5万美元责任。
净亏损
| 三个月已结束 | ||||||||||||
| 6月30日 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 减少 | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (8,958,086 | ) | $ | (11,391,425 | ) | $ | 2,433,339 | ||||
由于上述净影响 ，截至2023年6月30日的三个月，净亏损减少了2,433,339美元，至8,958,086美元，下降了21％，而截至2022年6月30日的三个月为11,391,425美元。截至2023年6月30日的三个月，普通股每股净亏损（包括基本亏损和摊薄后）为0.18美元，而截至2022年6月30日的三个月，净亏损为0.27美元。
| 45 |
截至2023年6月30日的六个月，而截至2022年6月30日的六个月 30
| 六个月已结束 6月30日 | ||||||||||||
| 增加 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | （减少） | ||||||||||
| 收入，净额 | $ | 8,064,955 | $ | 1,014,417 | $ | 7,050,538 | ||||||
| 销售商品的成本 | 3,966,283 | 573,571 | 3,392,712 | |||||||||
| 毛利 | 4,098,672 | 440,846 | 3,657,826 | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 一般和行政 | 10,783,959 | 11,614,770 | (830,811 | ) | ||||||||
| 销售和营销 | 2,981,073 | 1,412,909 | 1,568,164 | |||||||||
| 研究和开发 | 11,482,984 | 8,777,588 | 2,705,396 | |||||||||
| 运营费用总额 | 25,248,016 | 21,805,267 | 3,442,749 | |||||||||
| 营业亏损 | (21,149,344 | ) | (21,364,421 | ) | (215,077 | ) | ||||||
| 其他收入（支出），净额 | (2,264,293 | ) | (37,403 | ) | 2,226,890 | |||||||
| 净亏损 | $ | (23,413,637 | ) | $ | (21,401,824 | ) | $ | 2,011,813 | ||||
收入
| 六个月已结束 6月30日 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 增加 | ||||||||||
| 收入，净额 | ||||||||||||
| 昂达斯网络 | $ | 2,648,698 | $ | 870,545 | $ | 1,778,153 | ||||||
| 昂达斯自主系统 | 5,416,257 | 143,872 | 5,272,385 | |||||||||
| 总计 | $ | 8,064,955 | $ | 1,014,417 | $ | 7,050,538 | ||||||
截至2023年6月30日的六个月 ，我们的收入增长了7,050,538美元，至8,064,955美元，而截至2022年6月30日的六个月为1,014,417美元。在截至2023年6月30日的六个月中， 的收入包括产品收入6,699,837美元，用于维护、服务、支持和订阅的1,055,406美元，以及与西门子的开发协议 的309,712美元。截至2022年6月30日的六个月中，收入包括产品收入571,683美元，维护、服务、支持、 和订阅收入143,872美元，以及与西门子和AURA签订的开发协议298,862美元。我们收入的增长主要是由于对西门子的产品销售增加以及收购了Airobotics的结果，从2023年1月24日至2023年6月30日，Airobotics的收入为5,414,757美元。
销售商品的成本
截至2023年6月30日的六个月中，我们的销售成本为3,966,283美元，而截至2022年6月30日的六个月为573,571美元。销售成本的增加主要是由于收购 Airobotics，这导致了约244.6万美元的增长，以及Ondas Networks的产品收入增加， 导致销售成本增加了约97.6万美元。
毛利
根据上述收入 和销售成本的变化，截至2023年6月30日的六个月中，我们的毛利与截至2022年6月30日的六个月相比增长了3657,826美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，毛利率分别为51％和43％。 毛利率的增长主要是由于产品收入的销售增加，毛利率更高。
| 46 |
运营费用
| 六个月已结束 6月30日 | ||||||||||||
| 增加 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | （减少） | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 10,783,959 | $ | 11,614,770 | $ | (830,811 | ) | |||||
| 销售和营销 | 2,981,073 | 1,412,909 | 1,568,164 | |||||||||
| 研究和开发 | 11,482,984 | 8,777,588 | 2,705,396 | |||||||||
| 总计 | $ | 25,248,016 | $ | 21,805,267 | $ | 3,442,749 | ||||||
我们的主要运营成本 包括以下项目占总支出的百分比。
| 六个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 人力资源成本，包括福利 | 44 | % | 43 | % | ||||
| 旅行和娱乐 | 2 | % | 2 | % | ||||
| 其他一般和管理费用： | ||||||||
| 专业费用和咨询费用 | 8 | % | 9 | % | ||||
| 其他费用 | 7 | % | 10 | % | ||||
| 折旧和摊销 | 10 | % | 9 | % | ||||
| 其他研究和部署成本，不包括人力资源、差旅和娱乐 | 26 | % | 24 | % | ||||
| 其他销售和营销成本，不包括人力资源、差旅和娱乐 | 3 | % | 2 | % | ||||
由于以下项目，运营费用增加了 3,442,749美元，增长16％：
| 六个月已结束 6月30日 2023 | ||||
| 人力资源成本，包括福利 | $ | 1,504,385 | ||
| 旅行和娱乐 | (105,048 | ) | ||
| 其他一般和管理费用： | ||||
| 专业费用和咨询费用 | 247,672 | |||
| 其他费用 | (408,436 | ) | ||
| 折旧和摊销 | 597,497 | |||
| 其他研发成本，不包括人力资源、差旅和娱乐 | 1,117,582 | |||
| 其他销售和营销成本，不包括人力资源、差旅和娱乐 | 489,097 | |||
| $ | 3,442,749 | |||
| 47 |
运营费用增加的主要原因是：（i）人力资源成本增加了约1,50.4万美元，其中约1,937,000美元与收购Airobotics 所增加的员工人数有关，增加了约56.5万美元，与Ondas Networks的员工人数增加有关，但被美国机器人公司员工减少约83.8万美元以及减少约83.8万美元所抵消昂达斯控股公司16万美元，用于减少 奖金和股票薪酬；（ii）减少差旅和由于整合美国机器人和Airobotics实现了协同效应，因此娱乐费用约为10.5万美元；（iii）专业费用和咨询费用增加了约24.8万美元 ，这与昂达斯控股公司与收购 Airobotics 和筹款相关的法律和会计费用增加了约43.4万美元，但由于整合美国机器人公司和 {} Airobotics；（iv）其他支出减少了约40.8万美元，因为这是通过整合American Robotics 和Airobotics实现协同效应的结果；（v）与收购Airobotics相关的折旧和摊销费用增加了约59.7万美元； （vi）其他研发成本增加了约11.8万美元，其中54.8万美元与Ondas Networks研发承包商成本的增加有关，因为我们继续前进投资我们的 技术，136.8万美元与终止技术相关的成本有关American Robotics的开发合同，原因是与美国机器人和Airobotics整合相关的重组 行动；被整合美国 Robotics和Airobotics实现的79.8万美元协同效应所抵消；以及（vii）其他销售和营销成本的增加，其中约48.9万美元与收购Airobotics有关， 与收购Airobotics有关。
营业亏损
| 六个月已结束 | ||||||||||||
| 6月30日 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 减少 | ||||||||||
| 营业亏损 | $ | (21,149,344 | ) | $ | (21,364,421 | ) | $ | 215,077 | ||||
综上所述， 截至2023年6月30日的六个月中，我们的营业亏损减少了215,077美元，至21,149,344美元，下降了1％，而截至2022年6月30日的六个月为21,364,421美元。在截至2023年6月30日的六个月中，营业亏损下降的主要原因是销售额和毛利率的增加，但被上述运营费用增加所抵消。
其他收入（支出）总额，净额
| 六个月已结束 | ||||||||||||
| 6月30日 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 增加 | ||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | $ | (2,264,293 | ) | $ | (37,403 | ) | $ | (2,226,890 | ) | |||
截至2023年6月30日的六个月，其他支出净额增加了2,226,890美元，至2,264,293美元，而截至2022年6月30日的六个月中，其他支出为37,403美元。在截至2023年6月30日 的六个月中，我们报告利息支出增加了约54.7万美元，债务折扣摊销额约为1,182,000美元， 2022年可转换交易所票据的摊销债务发行成本约为60.3万美元，但由于政府补助负债的公允价值变化而导致的其他收入 增加约72,000美元所抵消。
| 48 |
净亏损
| 六个月已结束 | ||||||||||||
| 6月30日 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 增加 | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (23,413,637 | ) | $ | (21,401,824 | ) | $ | (2,011,813 | ) | |||
由于上述净影响 ，截至2023年6月30日的六个月中，净亏损增加了2,011,813美元，至23,413,637美元，增长9％，而截至2022年6月30日的六个月为21,401,824美元。截至2023年6月30日的六个月中，普通股每股净亏损，不论是基本亏损还是摊薄后净亏损为0.47美元（0.47美元），而截至2022年6月30日的六个月为0.51美元。
现金（用途）和来源摘要
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净现金流量 | $ | (21,864,777 | ) | $ | (15,302,003 | ) | ||
| 由（用于）投资活动提供的净现金流 | 695,484 | (3,538,148 | ) | |||||
| （用于）融资活动提供的净现金流量 | (5,501,087 | ) | 6,039,105 | |||||
| 现金和现金等价物减少 | (26,670,380 | ) | (12,801,046 | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 | 29,775,096 | 40,815,123 | ||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 3,104,716 | $ | 28,014,077 | ||||
在截至2023年6月30日的六个月中，现金 在经营活动中的主要用途是为公司的经常支出提供资金，这些支出主要与我们为客户提供服务和支持所必需的 运营活动有关。用于经营活动的现金流增加了6,562,774美元，这主要是由于运营费用增加了约4,27.5万美元，再加上与收购的Airobotics的固定资产和无形资产相关的折旧 和摊销额增加约2,28.8万美元，以及2022年可转换交易所票据的 债务折扣和发行成本的摊销。
投资活动带来的现金流增加4,233,632美元，涉及通过收购Airobotics获得的1,049,454美元现金，再加上为资产收购支付的现金减少了约66.1万美元，购买设备和专利成本的款项减少了约252.3万美元。
用于融资 活动的现金流增加了11,540,192美元，这主要是由于2022年可转换交易所票据的现金支付了4,354,911美元，以及为Airobotics相关债务支付了1,146,877美元。有关我们未偿还的长期应付票据的摘要，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注 中的附注9。截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金流包括自动柜员机发行下出售股票的收益，总额为6,039,105美元。
流动性和资本资源
我们 自成立以来就蒙受了损失，主要通过债务和出售股本为我们的运营提供资金。 2023年6月30日，我们的股东权益约为49,51.8万美元。截至2023年6月30日，我们未偿还的长期借款净额约为365.9万美元，扣除债务贴现和发行成本约为40.5万美元，未偿还的短期借款约为20,529,000美元，扣除债务折扣和发行成本约为11.72万美元。2023年6月30日，我们的现金和 限制性现金总额约为310.5万美元，营运资金赤字约为15,96万美元。
| 49 |
随后 至2023年6月30日，截至该申请日，该公司已通过可转换票据和出售Ondas Networks的优先股 筹集了约2500万美元，见附注15——后续事件。我们预计从本10-Q表格提交之日起的未来十二个月 将从2023年6月30日之后结束的资本注入、 收入增长产生的毛利、客户可能为采购订单预付的款项、已发行和未偿还的认股权证的潜在收益，以及 我们可能通过股票或债务发行和/或额外应付票据、信贷额度或其他借款寻求的额外资金 来源。
我们未来的资本需求 将取决于许多因素，包括开发、制造和营销我们的技术的进展， 准备、提交、起诉、维护和执行专利主张和其他所有权所涉及的时间和成本，我们建立合作 安排的能力，营销活动以及竞争性的技术和市场发展，包括监管变化和目标市场的整体经济 状况。我们创造收入和实现盈利能力要求我们成功地向当前在销售渠道中确定的客户以及新客户推销和获得我们产品的 采购订单。我们还将被要求 根据这些采购订单高效地制造和交付设备。这些活动，包括我们计划中的研发 工作，将需要大量使用营运资金。在我们当前的业务计划中，无法保证我们会按预期创造收入和现金流 。我们可能会通过股票或债务发行和/或在额外应付票据 、信贷额度或其他来源下借款来寻求额外资金。我们不知道是否会按照商业上可接受的条件提供额外融资 ，或者完全在需要时提供。如果没有足够的资金或无法以商业上可接受的条件获得，那么我们为 运营提供资金、支持业务增长或以其他方式应对竞争压力的能力可能会被严重延迟或限制， 这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
资产负债表外安排
截至2023年6月30日，我们 没有资产负债表外安排。
合同义务
根据规则 229.10 (f) (1) 的定义，我们是一家规模较小的申报 公司，无需在本项目下提供信息。
关键会计估计
管理层的讨论 以及对财务状况和经营业绩的分析基于我们的简明合并财务报表，该报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。这些财务报表的编制 要求我们做出影响报告的资产、负债和 支出的估算和判断以及相关披露。我们的估计和判断基于历史经验和其他假设，我们认为 在当时和情况下这些假设是合理的，并且我们会持续评估这些估计和判断。有关我们与这些项目相关的关键会计政策的信息 可在我们2022年10-K表格第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析” 中找到。自提交2022年10-K表格以来，我们的 关键会计政策没有重大变化。
最近的会计公告
正如我们2022年10-K表格附注2所汇总的那样，除了增加了与收入确认 和政府补助相关的Airobotics会计政策外，我们的重要会计政策 没有发生重大变化。我们预计，最近通过任何会计公告不会对我们随附的 简明合并财务报表产生重大影响。
| 50 |
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表格以及我们发表或将要发表的口头陈述 或其他书面陈述中包含的信息，包含构成 1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。前瞻性陈述通常可以用 等词语来识别，例如 “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将继续”、“将继续”、“可能结果”、 和类似的表达。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。这些前瞻性 陈述基于我们当前、合理的预期和假设，这些预期和假设受风险 和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中反映的业绩存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素 包括但不限于2023年3月14日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表格中讨论的因素，以及本10-Q表季度 报告中包含的 “风险因素” 标题下讨论的风险。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。 除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
根据规则 229.10 (f) (1) 的定义，我们是一家规模较小的申报 公司，无需在本项目下提供信息。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序
公司管理层在公司 首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了公司披露控制和程序 （定义见经2023年6月30日 修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的有效性。根据该评估，公司首席执行官和公司首席财务官 得出结论，公司的披露控制和程序（定义见《交易所法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）自2023年6月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
除了因收购和整合 Airobotics 而增加的控制措施外，在截至2023年6月30日的季度中，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条进行的评估中发现我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地 可能对我们的财务报告产生重大影响。
控制和 程序有效性的限制
在设计和评估 披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序， ，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外， 披露控制和程序的设计以及财务报告的内部控制必须反映这样一个事实，即存在资源 限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须做出判断。
| 51 |
第一部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼受固有的 不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。目前 我们没有参与任何我们认为会对我们的 业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的政府机构提起的法律诉讼或调查。
第 1A 项。风险因素。
我们的业务、财务状况、 经营业绩和现金流可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 中列出的因素，其中任何一个因素的发生都可能对我们的实际业绩产生重大不利影响 。
除下文所述外，我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素 没有重大变化。
我们可能没有 支付票据利息或赎回票据的能力。
这些票据的利息为 ，年利率为3％，再加上票据本金的摊还款，应计和未付利息 按月到期支付。如果我们无法满足某些权益条件，我们将需要以现金支付任何 分期付款日到期的所有款项。如果控制权发生变化，票据持有人可能会要求我们以现金形式回购其票据的全部或部分 。我们支付票据摊销款和利息、回购票据、为营运资金需求提供资金、 和为计划中的资本支出提供资金的能力取决于我们未来创造现金流的能力。在某种程度上，这受一般的经济、金融、竞争、立法和监管因素以及我们无法控制的其他因素的影响。我们无法向您保证 我们将继续保持足够的现金储备，或者我们的业务将继续从运营中产生现金流 ，其水平足以让我们支付票据的利息、回购或赎回票据，也无法保证我们的现金需求不会增加 。
票据持有人可以 将任何分期付款日到期的分期付款推迟到另一个分期付款日期，并且可以在任何分期付款日加快支付未来最多四个分期付款日期到期的款项 。因此，我们可能需要在票据到期日一次性偿还票据的全部本金、应计 和未付利息。如果我们无法满足某些股权条件， 我们将被要求以现金延期或加速支付所有到期款项，在这种情况下，我们可能没有足够的资金偿还 票据。
我们未能按要求支付票据的 款项将使票据持有人能够加快我们在票据下的义务。根据我们管理我们当前和未来任何债务的协议，此类违约还可能导致 违约。
如果我们将来无法从运营中产生 足够的现金流来偿还债务和满足其他需求，我们可能不得不为 全部或部分债务再融资，获得额外融资，减少支出或出售我们认为业务所必需的资产。 我们无法向您保证这些措施中的任何一项都是可能的，也无法向您保证 可以以优惠条件获得额外的融资。无法以商业上合理的条件获得额外融资将对我们的财务状况 以及我们履行票据对您的义务的能力产生重大不利影响。
| 52 |
附注 中的条款可能会阻止或阻止可能对您有利的业务合并。
根据票据 的条款，除非幸存实体承担我们在票据下的义务 ，否则我们不得进行某些合并或收购。这些规定和其他规定可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。
未来在公开市场上出售大量 股普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格 或导致其高度波动。
部分或全部票据的转换将稀释现有股东的所有权权益，除非我们只用现金来满足任何此类转换，而将此类票据转换为普通股可能会压低普通股的价格。我们无法预测 这些普通股是否以及何时会在公开市场上转售。我们无法预测 可能被转售的这些股票的数量，也无法预测未来出售普通股会对普通股的市场价格产生什么影响。 在公开市场上出售大量普通股，或者认为可能发生此类出售，可能 给我们的普通股价格带来下行压力，或者导致普通股价格高度波动，损害我们通过出售其他股票证券筹集资金的能力 。
我们的融资安排 包含可能限制我们的 流动性和公司活动的惯常契约，我们预计未来的其他贷款协议和融资安排也将包含这些契约，这可能会限制我们的运营灵活性，并对我们的财务状况 和经营业绩产生不利影响。
我们的财务安排 包含惯例契约和违约事件 条款，我们预计未来的其他贷款协议和融资安排也将包含这些条款，这可能会影响运营和财务灵活性。除其他外，此类限制可能会影响并在许多方面限制或禁止 我们支付股息、承担额外债务、建立留置权、出售资产或进行合并或收购的能力。 这些限制可能会限制我们规划或应对市场状况或满足特殊资本需求的能力，或者以其他方式限制公司活动。无法保证此类限制不会对我们为未来 运营或资本需求提供资金的能力产生不利影响。
由于这些限制， 我们可能需要征得贷款人的许可才能参与某些公司行动。我们的贷款人的利益可能与我们的利益不同 ，我们可能无法在需要时获得他们的许可。这可能会阻止我们采取我们认为符合我们最大利益的行动，这可能会对我们的收入、经营业绩和财务状况产生不利影响。
有关 我们在票据下的义务的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告未经审计的简明合并财务报表附注中管理层讨论 和《财务状况和经营业绩分析》、“长期应付票据” 和 “后续事件” 中标题为 “流动性和资本资源” 的部分。
| 53 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品。
| 展品编号 | 文件名 | |
| 10.1+ | 昂达斯控股公司和里斯·莫泽尔于2023年6月8日签订的分离和全面释放协议。（参照公司于2023年6月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。 | |
| 31.1 | 根据规则13a-14a和第15d-14 (a) 条对2023年8月14日定期报告的首席执行官进行认证* | |
| 31.2 | 根据2023年8月14日第13a-14a条和第15d-14 (a) 条对首席财务官的定期报告进行认证* | |
| 32.1 | 根据 2023 年 8 月 14 日的《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官的认证** | |
| 32.2 | 根据 2023 年 8 月 14 日的《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席财务官的认证** | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。* | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。* | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。* | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。* | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。* | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 就交易法第18条而言，本认证已提供，不应被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以其他方式受该条款的责任约束，除非注册人特别以提及方式将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，否则不应被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
| + | 管理合同或补偿计划或安排。 |
| 54 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 8 月 14 日
| 昂达斯控股公司 | ||
| 来自： | /s/ Eric A. brock | |
| 埃里克·A·布洛克 | ||
| 董事长兼首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 来自： | /s/ 德里克·雷斯菲尔德 | |
| 德里克·雷斯菲尔德 | ||
| 首席财务官 | ||
|
（首席财务官） 首席会计官） | ||
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