特此通知，abrdn收益信贷策略基金（“基金”）股东特别会议（“特别会议”）将于美国东部时间2024年1月19日上午10点30分在位于宾夕法尼亚州费城市场街1900号200套房的abrdn Inc. 办公室举行。

特别会议的目的是审议并就以下提案（“提案”）采取行动，并审议特别会议或其任何休会或推迟之前可能出现的其他事项并采取行动。

批准发行与First Trust高收益多头/空头基金和First Trust/abrdn Global Opportunity Incomputions Income Fund的重组相关的额外普通股，各为封闭式基金，并存入该基金。

随附的委托书将更详细地讨论该提案。如果您在2023年10月23日营业结束时（“记录日期”）拥有本基金的股份，则您有权收到特别会议的通知并在特别会议上投票。如果您亲自参加特别会议，则可以在那时对您的股票进行投票。即使您希望参加特别会议，也请填写随附的代理卡，并在随附的已付邮资信封中签名并交回，或者通过电话或互联网授权您的代理人。

请所有股东通过代理人通过互联网、电话或填写、注明日期并签署随附的代理卡进行投票，然后立即归还。

我们将接纳所有在记录日营业结束时登记在册的股东，（2）在记录日期持有实益所有权证明（例如该人经纪人的信件或账户对账单）的人，（3）获得代理权的人，以及（4）我们自行决定选择接纳的其他人参加特别会议。

所有希望参加特别会议的人都必须出示带照片的身份证件。如果您计划参加特别会议，请您提前致电 1-800-522-5465 联系我们。

本通知和相关的代理材料首先在当天或左右邮寄给股东 [12 月 8 日], 2023.

关于将于2024年1月19日举行的股东特别大会的委托材料可用性的重要通知：本通知、委托书和代理卡形式可在互联网上查阅，网址为 https://vote.proxyonline.com/aberdeen/docs/acp.pdf。在本网站上，您将能够访问通知、委托书、代理卡表格以及必须向股东提供的对上述材料的任何修正或补充。

为避免不必要的开支进一步招标，无论您是否计划参加特别会议，都必须让您的股份在特别会议上派代表并投票。因此，请您立即注明日期、签署并交还所附特别会议的代理卡，，或者根据随附的代理卡上的说明，通过电话或互联网授权代理投票。如果在美国邮寄，则无需支付邮费。请务必及时归还您的代理卡，以避免因进一步招标而产生额外的费用。

以下是更完整的信息摘要，这些信息出现在随附的委托书中或以引用方式纳入委托书中。您应仔细阅读整份委托书，包括协议和重组计划（每份协议和计划均为 “重组协议”，合称为 “重组协议”），其形式作为附录A附后，因为它包含的问题和答案中没有的细节。

请填写随附的代理卡，并在随附的信封中签名并交回。您可以按照随附的代理卡上的说明通过互联网或电话进行代理投票。如果在美国邮寄，则无需支付邮费。

本委托书是在基金董事会（“董事会”，董事会成员被称为 “受托人”）征集代理人时提供的，供基金股东特别大会（“会议”）在位于宾夕法尼亚州费城市场街1900号200套房的办公室举行的基金股东特别大会（“会议”）上进行表决，19103 2024 年 1 月 19 日及其任何休会或延期。本委托书附有股东特别大会通知和代理卡。此委托书最初是在当天或左右邮寄给股东的 [12 月 8 日], 2023.

会议的目的是审议以下提案（“提案”）并就此采取行动，并对可能提交会议或任何休会或推迟的其他事项进行审议和采取行动：

批准发行与First Trust高收益多头/空头基金和First Trust/abrdn Global Opportunity Incomputions Income Fund的重组相关的额外普通股，各为封闭式基金，并存入该基金

在会议之前收到的所有正确执行的代理将根据代理卡上标有的说明在会议上、任何休会或延期时进行表决。除非代理卡上标有相反的指示，否则收到的代理人将被投票给 “赞成” 该提案。代理卡上被指定为代理持有人的人将自行决定就可能在会议或任何休会或推迟之前适当处理的任何其他事项进行投票。任何代理卡都可以在行使前的任何时候撤销，方法是提交一份正确签发的、随后注明日期的代理卡，向宾夕法尼亚州费城市场街1900号200套房基金秘书梅根·肯尼迪发出书面通知，或者亲自参加会议并投票。股东可以使用随附的代理卡以及随附的带有预付邮资的信封来授权代理投票。股东还可以按照代理卡上的说明通过电话或互联网授权代理投票。

我们将接纳2023年10月23日营业结束时（“记录日期”）的所有名股东参加特别会议，（2）在记录日持有实益所有权证明的人，例如该人的经纪人的信件或账户对账单，（3）已获授予代理权的人，以及（4）我们自行决定可能的其他人选择承认。所有希望参加特别会议的人都必须出示带照片的身份证件。如果您计划参加特别会议，请您提前致电致电 1-800-522-5465。

董事会已将 2023 年 10 月 23 日的营业结束日期定为确定有权在会议以及任何休会或推迟会议上获得通知和投票的股东的记录日期。截至记录日，基金股东将有权在会议上对每持有的股份获得一票，每持有的部分股份获得一票的比例份额。截至记录日期， []该基金的股票已发行并已流通。

该基金的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “ACP”，并将在重组后继续上市。被收购基金的普通股分别在纽约证券交易所上市，股票代码为 “FSD” 和 “FAM” ，分别用于第一信托高收益多头/空头基金和第一信托/ABRDN全球机会收益基金，重组后将从纽约证券交易所退市。股东报告、委托书和其他有关基金的信息可以在纽约证券交易所查阅。

基金董事会认为，重组可能使基金及其股东受益，包括通过基金总资产增加可能带来的规模经济。受托人认为，重组后基金资产的增加可能会为基金提供额外的流动性，并可能通过将固定费用分散到更大的资产基础上来降低基金的总支出比率。受托人还指出，该基金的投资顾问AiL已通过合同同意将合并基金的 “其他费用” 总额（不包括任何利息、税款、经纪费、卖空股息和利息支出以及非例行费用）占合并基金普通股净资产的百分比限制在合并基金平均每日净资产的0.25％以内在接下来的十二个月内重组结束，占合并基金平均每日净资产的0.35％，直到2025年6月30日。

关于将于2024年1月19日举行的股东特别大会的代理材料可用性的重要通知。代理材料可在互联网上找到，网址为 https://vote.proxyonline.com/aberdeen/docs/acp.pdf。

基金截至2022年10月31日财年的年度报告以及FSD截至2022年10月31日财年的被收购基金年度报告和FAM截至2022年12月31日财年的年度报告，以及在本报告发布日期之后提交的基金和被收购基金的任何最新报告，均可免费获得：

基金和被收购基金受经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）的信息要求的约束，并根据该法案，向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告、委托书、代理材料和其他信息。您也可以从美国证券交易委员会查看或获取上述文件：

本委托书简明列出了基金股东在对提案进行表决之前应了解的信息。请仔细阅读并将其保留以备将来参考。任何人均无权提供本委托书中未包含的任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得授权。

美国证券交易委员会尚未批准或不批准将在重组中发行基金的股票，也没有通过本委托书的充分性。任何与相反的陈述均属刑事犯罪。

批准发行与First Trust高收益多头/空头基金和First Trust/abrdn Global Opportunity Incomputions Income Fund的重组相关的额外普通股，各为封闭式基金，并存入该基金

拟议的重组旨在将每个收购的基金与基金（统称为 “基金”）合并，以确保基金的可行性、规模的扩大、流动性和适销性。每只收购基金与基金的合并将根据基金与每只被收购基金之间各自的重组协议和计划（每份协议均为 “重组协议”，统称为 “重组协议协议”）进行，并须经每只被收购基金股东的批准。每项重组均已获得基金董事会的批准，但不需要基金股东的批准。但是，该基金的股东被要求批准该提案，以使基金能够发行完成每次重组所需的股票。尽管基金在每次重组后都将继续其合法存在和运营，但纽约证券交易所（基金的普通股在纽约证券交易所上市）的规则要求基金的股东批准发行与每次重组相关的额外普通股。

重组后，基金的股东管理的资产将增加。预计重组将在许多重要方面使基金的股东受益。预计重组将通过将基金的资产与被收购基金的资产合并，从而形成更大的基金，从而为实现规模经济提供更大的机会。

由于重组，包括基金的每月分配政策，没有提议对基金当前的投资目标、策略、结构或政策进行任何修改。每次重组后将存在的基金被称为 “合并基金”。

每份重组协议都规定：每份重组协议须经各自收购基金的股东批准以及基金股东发行基金普通股的批准，每份重组协议均规定：

重组中每只被收购基金的股东获得的基金普通股的总净资产价值（不是市场价值）将等于每次重组前夕持有的被收购基金普通股的总净资产价值（不是市场价值）（尽管股东可以获得基金部分股份的现金）。重组后基金普通股的市值可能高于或低于重组前基金普通股的市值。

收购基金的重组不是取决于其他被收购基金股东的批准（即，如果被收购基金的股东批准，如果被收购基金的股东批准，如果另一笔重组未获得另一被收购基金的股东的批准，则仍可以继续进行）。

在每次重组结束时，每份重组协议都规定，收购基金的资产将根据被收购基金董事会批准的批准的被收购基金的估值程序进行估值。重组完成后，将根据基金董事会批准的基金估值程序对移交给基金的资产进行估值。一方面，被收购的基金的估值程序和另一方面，基金的估值程序在某些方面有所不同。

为了确定被收购基金的净资产价值，企业、主权、政府、外国、抵押贷款支持和资本优先固定收益证券和优先浮动利率银行贷款按第三方定价供应商在估值日提供的评估买入价和要价的平均值进行定价。相比之下，养恤基金按第三方定价供应商提供的出价对此类证券进行估值。

如果重组获得股东的批准，并假设FSD和FAM持有的固定收益未在各自的重组之前出售，则估值程序中的这种差异将在相应的重组完成后立即对股东的投资价值产生负面影响，并且在其他条件相同的情况下，基金每股净资产价值将低于每股净资产价值相应的收购基金。例如，如果使用ACP的估值程序对截至2023年9月29日FSD和FAM持有的固定收益证券进行估值，则合并基金的股票价值估计将减少大约 1,052,639美元（截至2023年9月29日占合并基金的0.13％）或合并基金每股0.009美元。

每次重组后，合并基金都希望以符合其投资策略和政策的方式调整其投资组合，这将与基金当前的战略和政策相同。在进行此类调整时，合并基金的投资可能与其投资策略或Ail的投资方法不一致。根据当前的市场状况，并假设被收购基金的持股量与2023年9月21日相同，预计重组将在重组结束后大约一周内进行。销售和购买流动性较低的证券可能需要更长的时间。根据截至2023年9月21日的FSD和FAM持有量，合并后的基金预计将在重组结束后出售FAM约99％的投资组合。目前合并基金预计在重组结束后不会出售FSD的任何投资组合。如果与相应重组相关的销售和购买存在任何交易成本（包括经纪佣金、交易费用和相关费用），则这些费用将由重组前进行的投资组合过渡的相应被收购基金承担，并由重组后进行的投资组合过渡的合并基金承担。如果被收购基金在法国、西班牙和/或意大利持有股份，则这些国家可能会对向基金转让此类证券征收额外的境外转移税。这些税款是对上述交易成本的补充，将由适用的收购基金承担。重组前后的投资组合过渡可能会导致资本损益，可能会对被收购基金和合并基金的股东产生联邦所得税后果。

重组结束后投资组合重新定位的实际税收后果取决于收盘时相关被收购基金的投资组合构成和市场状况。根据美国联邦税法规定的年度分配要求，重组后因调整而产生的任何净资本收益，加上基金在重组后的纳税年度的正常运营业绩，都将分配给重组后合并的基金的股东群。

每个基金都是根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）注册的封闭式管理投资公司。 FSD 和 FAM 是马萨诸塞州的商业信托基金和多元化的封闭式管理投资公司。该基金是一家特拉华州法定信托基金，也是一家多元化的封闭式管理投资公司。每只基金的普通股均在纽约证券交易所上市。收购基金和基金有不同的投资顾问。First Trust Advisors L.P.（“First Trust”）是每只被收购基金的投资经理。MacKay Shields LLC（“MacKay”）是FSD的副顾问，abrdn Inc.是 FAM的副顾问。ail是该基金的投资顾问，abrdn Inc.是该基金的投资副顾问。这些基金具有相似的投资目标、本金投资策略和本金风险，但存在一些差异。合并基金的投资目标、本金投资策略、本金风险和分配程序将与基金的投资目标、本金风险和分配程序相同。

FSD的主要投资目标是提供当期收入，次要目标是资本增值。FAM和基金的主要投资目标都是寻求高水平的流动收入，其次要目标是资本增值。

出于联邦所得税的目的，每项重组都旨在以免税交易的形式进行结构。

董事会要求基金股东在会议上批准发行与重组相关的额外基金普通股。

在2023年10月20日举行的特别电话会议上，董事会，包括大多数不是1940年法案中定义的基金 “利害关系人” 的受托人（“独立受托人”），批准发行与重组和重组协议相关的额外普通股。在批准发行与重组和重组协议相关的额外普通股时，董事会确定，发行与重组相关的额外普通股可能会使基金及其股东受益。董事会在做出决定时考虑了许多因素，包括但不限于以下因素：

董事会批准重组协议和普通股发行的决定是基于每位受托人的商业判断，此前他们考虑了与基金及其股东有关的所有整体因素，尽管个别受托人可能对各种因素给予不同的权重，对各种因素分配了不同的重要程度。

根据每份重组协议（其表格作为本委托书的附录A附录），每个被收购基金都将把其所有资产转移给基金，基金将承担相应被收购基金的所有负债，仅以换取基金新发行的普通股（尽管股东将获得现金购买基金的部分股份），这些普通股将由被收购基金分配给其股东 {} 以清算分配的形式出现。向被收购基金股东发行的基金普通股的总净资产价值将等于重组前被收购基金已发行普通股的总净资产价值。被收购基金的每位股东将获得与其在相应被收购基金普通股中相应的权益相对应的基金普通股数量（尽管可以发行现金来代替基金的部分股份）。重组以及完成重组所需的相关行动预计将在2024年第一季度（ “截止日期”）进行，在截止日期之后，每只被收购的基金将根据马萨诸塞州法律尽快解散。

如果股东在基金账面上没有账户，则将通过以下方式向被收购基金的股东分配基金普通股：以被收购基金股东的名义在基金账簿上开设新账户，然后将基金普通股转入这些股东账户。基金账簿上为被收购的基金的前股东开设的每个新账户都将代表各自的账户 按比例计算 应付给该股东的基金普通股数量。

截至记录日，该基金已经 []已发行普通股股和已发行160万股优先股。

以下是重组协议中重要条款的摘要。以下讨论分别适用于与FSD和FAM有关的重组协议。一份形式的重组协议作为委托书的附录A附于委托书。

自生效时间起，在生效时间之前流通的每份收购基金份额应转换为基金份额，其金额等于相应收购基金每份资产净值与基金每股资产净值的比率。可以发行现金来代替基金的部分股份。如果被收购基金股东有权获得部分基金份额，则基金的过户代理人将汇总此类零碎股份，并在该等股票上市的交易所出售由此产生的全部股份，存入所有这些被收购基金股东的账户，每位此类被收购基金股东都有权按比例获得该出售收益的份额。关于部分基金股份的汇总和出售，基金的过户代理人将直接代表有权获得部分股份的被收购基金股东行事，并将积累此类零碎股份，出售股票并将扣除经纪佣金后的现金收益（如果有）直接分配给有权获得部分股份（不含利息，需缴纳预扣税）的被收购基金股东。

根据每份重组协议的条款，重组的条件是，除其他外，各收购基金的股东批准重组协议，以及每只基金收到某些例行证书和法律意见。每次重组都不以其他重组的批准或完成为条件。

如果基金董事会和被收购基金董事会认为不宜进行重组，则每份重组协议可以在生效时间之前的任何时候通过双方的共同协议终止 (i) 如果基金董事会和被收购基金董事会认为不宜继续进行重组；(ii) 如果一方违反了重组协议中包含的任何陈述、担保或协议，将在截止日期当天或之前履行，其中 } 违约将导致一方当事人履行既定义务的先决条件失效在重组协议中，未违约方发出通知后 30 天内无法纠正；或 (iii) 如果下文 “FIRST TRUST 与 ABRDN INC. 之间的协议” 中提及的协议已有效终止。

无论重组是否完成，ail和abrdn Inc.及其关联公司以及First Trust及其关联公司都将承担与重组相关的费用。 FSD的重组费用估计约为58.9万美元，FAM的重组费用约为45.3万美元，会议的费用估计约为22.5万美元。如果与重组相关的销售和购买存在任何交易成本（包括经纪佣金、交易费用和相关费用），这些费用将由重组前进行的投资组合过渡的相应收购基金承担，将由重组后进行的投资组合过渡的合并基金承担。

合并基金将由基金的现任顾问Ail和该基金现任副顾问abrdn Inc. 管理。此外，基金目前的投资组合管理团队将主要负责合并基金投资组合的日常管理。此外，合并基金的投资目标、本金投资策略、本金风险和分配程序将与基金的相同。

以下是根据截至2023年4月30日的六个月的支出对基金在重组前后的费用和支出的比较。但是，为了提供更准确的支出比率，由于另一家根据1940年法案注册的封闭式管理投资公司进行了重组， 2023年3月10日基金资产大幅增加，以反映截至2023年4月30日的净资产（而不是截至2023年4月30日的六个月的平均净资产），这是由于另一家根据1940年法案注册的封闭式管理投资公司进行了重组基金以及以下费用表中的信息将与该基金 2023 年 4 月 30 日的《财务摘要》不符向股东提交半年度报告。 Pro forma合并基金的费用和支出是本着诚意估算的，并且是假设性的。

值得注意的是，重组后，被收购基金的股东将承担基金的实际费用和开支，这些费用和支出可能与基金不同 pro forma 合并基金费用和开支。

以下示例说明了股东为在表中提供的时间段内持有的1,000美元投资所支付的费用。以下示例假设在每次重组完成时均拥有该基金的股份，并按照美国证券交易委员会法规的规定使用5％的年回报率。*

* 不应将该示例视为未来支出或回报率的表示，合并基金的实际支出可能高于或少于显示的费用。该示例假设 (i) 所有股息和其他分配均按资产净值再投资，(ii) 上述 “年度支出总额” 下列出的百分比金额在所示年度保持不变；（iii）基金的费用报销协议将 “其他支出” 占基金普通股净资产的百分比限制在基金平均每日净资产的0.25％以内有效期至2024年3月7日，然后在2024年10月31日之前每年占基金平均每日净资产的0.35％；以及（iv）合并基金的费用报销协议将 “其他费用” 限制为归属于合并基金普通股的净资产的百分比为合并基金平均每日净资产的0.25％，该协议仅在重组结束后的十二个月内有效，然后在2025年6月30日之前的合并基金平均每日净资产的0.35％有效，如上文附注（7）所述。

该示例包括基金优先股股的股息。如果示例计算中未包括该基金的优先股股息，则上表中基金在1、3、5和10年期间的支出将如下所示（基于与上述相同的假设）：39美元、121美元、205美元和422美元。

基金可以在1940年法案允许的范围内使用杠杆。目前，1940年法案及其相关规章制度通常将基金利用借款以及任何其他代表负债的优先证券的范围限制在使用时间时基金总资产（包括受此类杠杆收益约束和使用此类杠杆收益获得的资产）的33 1/ 3％（减去基金的负债和非高级证券所代表的债务）的33 1/ 3％。此外，1940年法案将基金发行优先股和代表负债的优先证券的范围限制在基金总资产的50％以内（减去未由优先证券代表的基金的负债和债务）。合并基金预计，它将使用与基金类似的杠杆。

基金与杠杆使用相关的策略可能不会成功，基金使用杠杆将导致基金的资产净值比原本更不稳定。无法保证基金会利用其资产，也无法保证在基金利用杠杆的范围内，这种杠杆将占其资产的百分比。

截至2023年9月29日，该基金的发行优先股（定义见下文）和借款的总杠杆率占其总资产的29.1％。截至2023年9月29日，该基金的借款总杠杆率占其总资产的百分比为21.1％。

如果重组发生在2023年9月29日，合并基金的杠杆比率将如下所示：

在每次重组结束时，每份协议和重组计划都规定，收购基金的资产将根据被收购基金董事会批准的被收购基金估值程序进行估值。重组完成后，移交给基金的资产将根据基金董事会批准的基金估值程序进行估值。一方面，收购基金的估值程序和基金的估值程序在某些方面有所不同。

合并基金的股东将拥有与基金股东相同的权利。基金的协议和信托声明授权无限数量的股，面值为每股0.001美元。如果该提案获得基金股东的批准并完成重组，基金将根据基金的相对每股净资产价值和被收购基金资产的净资产价值，向相应收购基金的普通股持有人发行普通股，在每种情况下均为相应重组之日。基金份额在基金解散、清算或事务结束时在支付股息和分配资产方面拥有平等的权利。基金的普通股发行后将全额支付，不可评估，并且没有优先权、转换权或交换权或累积投票权。

下表列出了截至2023年9月29日每只收购基金和基金的资本总额，以及 形式上的合并基金的资本化，就像重组发生在当天一样。如下所示，由于本委托书中描述的估值差异，预计合并基金股东股票的资产净值将减少，基金资产将增加。有关更多信息，请参阅 “会计和估值政策，对合并基金资产净值的影响”。

基金董事会，包括独立受托人，建议股东对该提案投赞成票。

股东的法定人数是由有权投票的三分之一股份亲自或通过代理人出席会议构成的。

当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪商如何就被视为 “非常规” 的事项进行投票时，就会发生经纪人不投票。通常，如果股票以街道名义持有，则股份的受益所有人有权向持有股票的经纪人发出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，经纪人仍然可以就被认为是 “例行” 的事项对股票进行投票，但不能就 “非常规” 事项对股票进行投票。该提案被视为 “非常规”，因此经纪商将没有对提案的自由裁量投票权，被收购基金预计也不会获得任何经纪商的非投票权。

弃权票将被视为所投的票，因此，将具有与 “反对” 该提案的票相同的效果。

主席、受托人（或其指定人）或适当投出的多数票，无论是否达到法定人数，均可将会议延期一次或多次，恕不另行通知至记录日期后的150天内。

该提案要求亲自或由代理人代表并有权投票的多数股票投赞成票。

aiL，注册地址英国阿伯丁郡阿伯丁皇后台10号 EC4M 9HH，AB10 1XL，担任该基金的投资顾问。位于宾夕法尼亚州费城市场街1900号200套房的abrdn Inc. 担任该基金的投资副顾问。abrdn Inc. 担任该基金的管理人。abrdn Inc. 担任该基金的管理人。State Street Bank & Trust Company担任该基金的子管理人，位于马萨诸塞州北昆西市Heritage Drive1号， 3楼，02171。

First Trust和abrdn Inc.已签订了一份单独的协议（“购买协议”），根据该协议，abrdn Inc.将收购与First Trust 业务相关的某些资产，即在重组获得批准并满足或免除某些其他条件的情况下，为每个收购基金和某些其他注册投资公司（“业务”）的资产提供投资管理服务。更具体地说，根据购买协议，First Trust已同意在结束时将资产转让（定义见下文）转让给abrdn Inc.，以现金支付，但某些例外情况除外，(i) First Trust对与业务相关的账簿和记录的所有权利、所有权和权益以及；(ii) 为证实的往绩记录而需要保留的所有记录业务；以及 (iii) 企业作为持续经营企业的所有商誉。以下此类转让统称为 “资产转移”。

1940年法案第15 (f) 条是一项非排他性的安全港条款，允许注册投资公司的投资顾问（或投资顾问的任何关联人员）获得与出售投资顾问的证券或出售其任何其他权益相关的任何金额或收益，从而导致 “转让”（定义见1940年法案）的投资咨询合同此类注册的投资公司，前提是满足两个条件。首先，在交易后的三年内，投资公司董事会中至少有75％的成员可能不是投资顾问或其前任的 “利害关系人”（定义见1940年法案）。其次，在任何此类交易发生之日后的两年内，不得因此类交易或与该交易有关的任何明示或暗示的条款、条件、或谅解而对此类注册投资公司施加 “不公平的负担”，。根据1940年法案的定义， “不公平负担” 一词包括在出售后的两年内，投资顾问（或前任或继任顾问）或顾问的任何 “利害关系人”（定义见1940年法案）直接或间接从投资公司或其证券持有人那里获得或有权获得任何补偿的任何安排（善意投资费用除外）咨询或其他服务），或任何与向其购买或出售证券或其他财产有关的人提供的服务来自或代表投资公司收取（善意本金承保服务的普通费用除外）。

First Trust打算获得第15 (f) 条规定的 “安全港” 的资格，因此：(i) 在截止日期之后的三年内，联合基金中至少 75％的受托人将不是aiL、abrdn Inc. 或第一信托的 “利益相关者”（定义见1940年法案），以及（ii）在截止日期之后的两年内截止日期，不会因为重组或任何明示或暗示的条款、条件或谅解而对合并基金施加1940年法案所定义的 “不公平负担” 对此。

据基金所知，截至2023年10月23日，除下表所述外，没有一个股东或 “集团”（如《交易法》第13（d）条中使用的该术语）实益地拥有基金已发行普通股的5％以上。控制人是指直接或间接拥有基金25％以上的有表决权证券或承认控制权存在的。控制基金的一方可能能够对提交给股东批准的任何项目的结果产生重大影响。有关普通股实益所有权（包括实益拥有的普通股百分比）的信息基于此类持有人向美国证券交易委员会提交的报告等。

截至2023年10月23日，该基金的高级管理人员和受托人共拥有该基金已发行股份的不到1％。

已聘请EQ Fund Solutions LLC（“EQ”）来协助招揽代理人，预计将获得25,000至60,000美元的费用，并报销其合理的费用。基金向EQ支付的款项总额预计约为35,000至70,000美元。基金将不支付这些费用。

征集代理人主要是通过邮寄本委托书及其附文来进行的 [12 月 8 日]，2023。随着会议日期的临近，基金的某些股东可能会接到EQ代表的电话，前提是基金尚未收到他们的投票。允许EQ执行代理人的授权可以通过基金股东的电话指示获得。通过电话获得的代理将按照基金管理层认为合理设计的程序进行记录，以确保准确确定投票股东的身份，并准确确定股东的投票指示。

毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）在本财年和截至2022年10月31日的财年担任该基金的独立注册会计师事务所。尽管预计毕马威会计师事务所的代表不会出席会议，但如果该代表愿意，将通过电话向股东发表声明，并回答股东的问题（如果有的话）。

如果股东打算在将于2024年举行的基金股东年会上提交提案，包括提名受托人，并希望将该提案包含在基金的委托书和该会议的委托书和委托书中，则该股东必须将提案提交给位于宾夕法尼亚州费城市场街1900号200室的基金办公室而且国务卿必须不迟于 2023 年 12 月 17 日收到此类提案。

希望在定于2024年举行的基金股东年会上提出提案，包括提名受托人的股东，如果他们不希望将其包含在基金的代理材料中，必须向位于宾夕法尼亚州费城市场街1900号 Suite 200 的基金办公室的基金秘书发出书面通知，秘书必须收到此类通知不早于 2024 年 1 月 26 日，不迟于 2024 年 2 月 25 日美国东部时间下午 5:00，格式为不时出现在基金的章程中。

除非基金收到股东的相反指示，否则即使一个家庭中有不止一个人是登记在册的股东，也只能将本委托书的一份副本邮寄给家庭。如果股东需要本委托书的额外副本，请致电1-800-522-5465与基金联系。如果任何股东不希望将本委托书与其家庭其他成员的委托书合并，请以书面形式联系基金：宾夕法尼亚州费城市场街1900号200套房19103或致电1-800-522-5465致电基金或致电1-800-522-5465致电基金。

希望就与基金有关的事项与董事会成员沟通的股东可以在宾夕法尼亚州费城市场街1900号200套房向全体董事会或个人董事会成员发送书面信函，地址为19103宾夕法尼亚州费城市场街1900号，或通过电子邮件发送给受托人 c/o abrdn Inc.，Investor.Relations@abrdn.com。

下面列出的文件以引用方式纳入本委托书，并被视为本委托书的一部分：

此外，上述内容和在本报告发布之日之后提交的任何最新报告的副本可免费获得：

除了本委托书中提出的提案外，AiL知道没有其他事项要在会议上提出，但是如果出现任何其他需要股东投票的事项，代理人将自行决定就此进行表决。

要求预计不参加会议并希望对其股票进行投票的股东在随附的代理卡上签名，然后将其放在随附的信封中退回。如果在美国邮寄，则无需支付邮费。

本协议和重组计划（以下简称 “协议”）于 [2024年3月15日]，由特拉华州法定信托 abrdn 收益信贷策略基金（“收购基金”）和第一信托高收益多头/空头基金、马萨诸塞州商业信托基金（“收购基金”，以及与收购基金一起的 “基金”）组成。First Trust Advisors L.P. 是一家伊利诺伊州的有限合伙企业，也是被收购基金的投资顾问（“卖方”），仅出于第8.2、11.1、11.2和11.3段的目的加入本协议，而根据1940年《投资顾问法》注册的特拉华州公司（“买方”）仅出于5.12、5.13段的目的加入本协议，8.2、 11.1、11.2 和 11.3。

重组将包括将收购基金的所有资产（定义见第1.2段）转让给收购基金，以换取收购基金新发行的普通股份实益权益，面值为每股0.001美元（“收购基金份额”），收购基金承担被收购基金的负债（定义见第1.3段），以及收购基金的分配作为被收购基金完全清算的一部分，向被收购基金的股东共享，所有根据本协议中规定的以下条款和条件（“重组”）。

鉴于收购基金和收购基金均为注册的封闭式管理投资公司，被收购基金拥有证券，这些证券是允许收购基金投资的性质的资产；以及

鉴于收购基金董事会和收购基金董事会已批准并批准了重组；和

鉴于卖方和买方各自签订了购买协议（“购买协议”），根据该协议，买方同意收购并购基金中与卖方业务相关的某些资产，卖方同意出售这些资产；和

鉴于出于美国联邦所得税的目的，(i) 本协议所设想的交易应符合经修订的1986年《美国国税法》第368 (a) 条所指的 “重组” 资格（ ”代码”)，以及 (ii) 就《守则》而言，该协议应构成 “重组计划”。

现在，因此，考虑到前提以及下文所述的契约和协议，打算在此受法律约束，本协议双方约定并商定如下：

1.1。《重组》。在获得必要的批准以及此处规定的其他条款和条件的前提下，根据此处包含的陈述和保证，在生效时间（定义见第2.4段），被收购基金应将、交付并以其他方式将收购基金的资产（定义见第1.2段）转让给收购基金，收购基金应承担负债（定义见第 1.3段），收购基金应承担负债（定义见第 1.3 段）收购基金的。考虑到上述情况，收购基金应在生效时向被收购基金发行收购基金份额。要交付的收购基金份额的数量应按照第2.3段的规定确定。

1.2。收购基金的资产。收购基金拟收购的被收购基金的资产应包括所有可以合法转让的资产和财产，无论是应计的还是或有的、已知的还是未知的，包括但不限于所有现金、现金等价物、证券、应收账款（包括证券、利息和应收股息）、商品和期货权益、根据适用的证券法注册股票的权利、作为资产显示的任何递延或预付费用在生效时被收购基金的账簿（定义见第2.4段）、被收购基金的账簿和记录以及被收购基金在生效时拥有的任何其他财产（统称为 “资产”）。为避免疑问，资产不应包括根据适用法律或法规无法转让给收购基金的任何资产或财产。

1.3。收购基金的负债。被收购基金将根据委托书/招股说明书（定义见第5.6段）中提出的与重组有关的条款，根据其继续运营、追求投资目标和战略的义务，在生效时间之前尽商业上合理的努力履行其所有已知负债和义务。收购基金将承担被收购基金的所有负债，无论是应计负债还是或有负债，无论是已知的还是未知的（统称为 “负债”）。在生效时间及之后，被收购基金的负债应变为是收购基金的负债，并且可以对收购基金强制执行，前提是收购基金承担了同样的负债。

1.4。收购基金份额的分配。在生效时间（或在合理可行的情况下尽快生效），被收购基金将根据第1.1段从收购基金收到的收购基金份额（现金可以分配以代替第2.3段规定的部分收购基金份额），按比例分配给截至生效时确定的被收购基金股份的记录持有人（“被收购基金股东”）完成收购基金的清算。这种分配和清算将通过转让收购基金份额来完成，然后记入收购基金账簿上的被收购基金账户，以收购基金股东的名义在收购基金的股票记录上开设账户。存入被收购基金股东的收购基金份额的总净资产价值应等于被收购基金股东在生效时拥有的收购基金当时已发行实益权益份额（“收购基金份额”）的总净资产价值，但根据第2.3款可以以代替现金分配的任何部分收购基金份额除外。被收购基金的所有已发行和流通股票将在被收购基金的账簿上注销。收购基金不得发行代表与此类转让相关的收购基金份额的股票证书，但证券存管机构为建立收购基金股份的账面记账所有权所要求的任何全球证书或证书除外。

1.5。已记录收购基金份额的所有权。被收购基金股东对收购基金份额的所有权将显示在收购基金过户代理人的账簿上。

1.6。申报收购基金的责任。被收购基金的任何报告责任，包括但不限于向美国证券交易委员会（“委员会”）、被收购基金股票上市的交易所、任何州证券委员会、任何州公司注册机构以及任何联邦、州或地方税务机关或任何其他相关监管机构提交监管报告、纳税申报表或其他文件的责任，现在和将来都是收购基金。

1.7。转移税。作为发行和转让的条件，以当时被收购基金账面上份额的注册持有人以外的名义发行收购基金股份时应缴纳的任何转让税，应由发行和转让此类收购基金股份的人支付。

1.8。终止。在根据第1.4段分配收购基金份额后，被收购基金应立即根据马萨诸塞州法律和经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）采取所有必要或适当的措施，使被收购基金完全注销、清算、解散和终止。

2.1。每份收购基金份额的净资产价值。每份收购的基金份额的净资产价值应使用被收购基金董事会通过的被收购基金估值程序在生效时间申报和支付任何股息和/或其他分配之后，计算该日期。

2.2。每份收购基金份额的净资产价值。每份收购基金份额的净资产价值应使用收购基金董事会通过的收购基金的估值程序在生效时间当日申报和支付任何股息和/或其他分配之后计算。

2.3。收购基金份额数量的计算。自生效时间起，在生效时间之前流通的每份收购基金份额均应兑换为收购基金份额，其金额等于根据第2.1段确定的收购基金每股净资产价值与根据第 2.2段确定的收购基金每股净资产价值的比率。除非将部分收购基金股份存入股息再投资计划账户，否则不会分配此类股份。如果被收购基金股东有权获得部分收购基金份额，则收购基金的转让代理人将汇总此类零碎股份，并在该等股票上市的交易所出售由此产生的全部股份，存入所有此类被收购基金股东的账户，每位此类被收购基金股东将有权按比例分享此类出售的收益。关于部分收购基金股份的汇总和出售，收购基金的过户代理人将直接代表有权获得部分股份的被收购基金股东行事，并将积累此类部分股份，出售股票并将扣除经纪佣金的现金收益（如果有）直接分配给有权获得部分股份（不含利息且需缴纳预扣税）的被收购基金股东。

2.4。有效时间。生效时间应为基金在收盘日（定义见第 3.1 段）（“生效时间”）计算其各自的估值程序（通常为纽约证券交易所常规交易收盘）中规定的净资产价值的时间。

3.1。闭幕。重组以及完成重组所必需的相关行为（“收盘”）应在收购基金的主管办公室或通过电子文件交换进行适用于被收购基金的截止日期（定义见购买协议），或者收购基金高管和被收购基金高级管理人员可能以书面形式以及满足或豁免后可能商定的其他日期或地点（在适用法律允许的范围内）第 6 节中规定的结算先决条件本协议（根据其条款应通过收盘时采取的行动来满足的条件除外，，但须在收盘时满足或在允许的范围内放弃这些条件），在纽约证券交易所常规交易收盘后（“收盘日”）。截止时发生的所有行为均应被视为自生效时间起同时发生。

3.2。转移和交付资产。被收购基金应指示作为被收购基金托管人的纽约梅隆银行（“BNY”）在收盘时交出授权官员的证书，说明资产已在生效时以适当形式交付给收购基金。以证书或其他书面文书为代表的被收购基金的投资组合证券（如果有）应由纽约银行代表被收购基金提交给作为收购基金托管人的道富银行和信托公司（“State Street”）（）。此类陈述应在生效时间之后尽快进行审查，并应在以适当形式正式认可的收购基金账户生效时间之后，由被收购基金在合理可行的情况下尽快转移和交付，条件是构成良好交割。纽约银行，代表被收购基金，应根据纽约银行和存放资产的1940年法案第17f-4条规定的每个证券存管机构的惯例，从生效时起通过账面记账向State Street交付存放资产的资产。被收购基金转移的现金应在生效时通过联邦资金的电汇或收购基金托管人State Street认为适当的其他方式交付。

3.3。共享条记录。被收购基金应指示Computershare Inc. 以被收购基金的过户代理人（“过户代理人”）的身份在收盘时交出授权官员的证书，说明其记录包含被收购基金股东的姓名和地址，以及每位此类被收购基金股东在收盘前不久拥有的已发行收购基金股份的数量和百分比。收购基金应向被收购基金秘书签发并交付确认书，证明已指示过户代理人自生效时起将适当数量的收购基金股份存入被收购的基金，或者提供截至生效时被收购基金满意的其他证据，证明此类收购基金份额将记入收购基金账簿上的被收购基金账户。

3.4。延迟的生效时间。如果在生效时，收购基金或被收购基金的投资组合证券的主要交易市场（“市场”）将停止交易或交易，则应限制交易或在该市场或其他地方的交易报告，以便在被收购基金和收购基金的董事会或高管的共同判断中，对价值的准确评估收购基金或收购基金的净资产中，分别是不切实际的，生效时间应推迟到第一个工作日或其他双方商定的工作日，即交易应完全恢复并恢复报告之日之后的第一个工作日或双方商定的其他工作日。

3.5。无法交付资产。如果收购基金因被收购基金的经纪人、交易商或其他交易对手尚未向其交付任何此类资产而无法根据第3.2段向收购基金的托管人交付被收购基金的任何资产，则被收购基金应交付已执行的转让协议副本，以代替此类交付，而被收购基金应交付与上述资产有关的已执行的转让协议副本以及代表上述经纪人、交易商或其他交易对手签发的到期账单，以及以及可能存在的其他文件收购基金或其托管人的要求，包括经纪人的确认单，并且应尽其合理的最大努力在合理可行的情况下尽快向托管人交付任何此类资产。此外，对于任何需要资产发行人或其他第三方提供额外文件才能实现此类资产的转让的资产，被收购基金将在收盘日日之前的共同商定日期向收购基金确认每项此类资产，并将与收购基金合作完成必要的文件，以便在合理可行的情况下尽快将此类资产转移给收购基金的托管人可以。

4.1。收购基金的陈述和担保。除非截至本文发布之日已在被收购基金高级管理人员签署的书面文书中向收购基金全面披露，否则收购基金对收购基金的陈述和认股权证如下：

(a) 收购基金是一家根据马萨诸塞州联邦法律正式组织、有效存在且信誉良好的商业信托，根据其信托声明和经修订和重述的章程，每项章程均不时修订，有权拥有其所有财产和资产，并按照目前的经营方式开展业务。

(b) 根据1940年法案，收购基金作为封闭式管理投资公司在委员会注册，被收购基金股票已根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）注册。

(c) 在生效时，被收购基金将拥有对资产的良好和适销所有权，以及出售、分配、转让和交付本协议项下此类资产的全部权利、权力和权限，除非向收购基金另行披露，否则不附带任何留置权或其他抵押权，在交付和付款此类资产后，收购基金将获得收购基金的所有权利，但除了 1933 年法案可能产生的限制或以其他方式向其披露的限制外不限制其全部转让收购基金。

(d) 被收购基金完成本文所设想的交易无需任何法院或政府机构的同意、批准、授权或命令，但根据1933年法案、经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）和1940年法案以及州证券法可能要求的交易除外。

(e) 被收购基金的股东报告、营销和其他相关材料以及本协议签订之日前六 (6) 年内使用的被收购基金的每份招股说明书和附加信息声明在使用时在所有重大方面都符合或符合1933年法案、1934年法案和1940年法案以及规章制度的适用要求 {} 委员会根据该条款在使用时没有或没有包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏于根据下所作陈述的情况，说明其中需要陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不要造成重大误导。

(f) 被收购的基金目前未投入使用，本协议的执行、交付和履行不会导致：(i) 在任何重大方面违反联邦证券法（包括1940年法案）或马萨诸塞州法律，或者严重违反其信托声明以及经修订和重述的章程（每项章程均不时修订）或任何协议，收购基金是方或受其约束的合同、文书、合同、租赁或其他承诺，或 (ii) 加速任何交易根据被收购基金参与或受其约束的任何协议、契约、文书、合同、租约、判决或法令，承担义务或处以任何罚款。

(g) 被收购基金的所有份重大合约或其他承诺（本协议和投资合约除外，包括期权、期货、远期合约和其他类似工具）将在生效时间当天或之前终止，对被收购基金不承担任何责任或义务。

(h) 除了以书面形式向收购基金披露并获得其接受，否则或任何法院或政府机构目前没有待审的诉讼、行政程序或调查，或者据被收购基金所知，对被收购的基金或被收购基金的任何财产或资产进行威胁或调查，如果确定不当，则有理由可能对被收购基金的财务状况或行为产生重大和不利影响其业务。被收购基金不知道任何合理可能构成提起此类诉讼基础的事实，也不是任何法院或政府机构对被收购基金的业务或其完成本文所设想的交易的能力产生重大不利影响的命令、法令或判决的当事方，也不受其约束。

(i) 被收购基金的财务报表和财务摘要位于 [2023年10月31日]，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所审计，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”），并且此类报表根据 GAAP 在所有重大方面公允列报了被收购基金截至该日的财务状况，并且收购基金中没有已知的或有负债需要反映在收购基金中截至该日根据公认会计原则编制的资产和负债表（包括其附注）不是其中披露。

(j) 以来 [2023年10月31日]，除非向收购基金另行披露，否则被收购基金的财务状况、资产、负债或业务没有发生任何重大不利变化，的正常业务过程中发生的变化或被收购基金产生的任何负债除外。就本 (j) 分段的而言，由于被收购基金持有的证券市值下跌、被收购基金的负债的清偿或被收购基金的股东赎回被收购的基金的股票而导致的每股被收购基金份额的净资产价值下降不应构成重大不利变化。

(k) 在生效时，所有重要的联邦和其他纳税申报表、股息申报表以及法律要求在该日期之前提交的被收购的基金的其他税收相关报告（包括任何延期，如果有的话）都应已提交，并且在所有重大方面都是正确的，所有显示为到期或要求在上述申报表和报告中显示为到期的联邦和其他税收都应 } 已支付或应为其支付预留款，目前没有此类申报表接受审计，也没有评估已就此类申报作出书面陈述.

(l) 收购基金没有采取任何行动，也不知道有任何事实或情况可以合理地预计会阻止重组符合《守则》第 368 (a) 条所指的重组资格。

(m) 收购基金已选择根据《守则》M分章被视为 “受监管的投资公司”。自开始运营以来的每个应纳税年度（包括截至截止日期的应纳税年度），收购基金均符合《守则》M分章关于该守则第851条及其后各条所指的受监管投资公司的资格和待遇的要求，并且已根据《守则》第852条获得并计算了每个应纳税年度的联邦所得税自其开始运营以来（包括截至截止日期的应纳税年度），并预计将继续实现在截止日期之前始终满足此类要求。根据《守则》第852或4982条，被收购基金自成立以来从未对任何物质所得税或消费税负责，现在也不承担任何物质所得税或消费税。除非被收购的基金账面上载明和应计的纳税义务，否则被收购基金没有其他重要的纳税义务（包括任何外国、州或地方纳税义务）。收购基金在《守则》M分章条款不适用的任何应纳税年度没有累积的收益或利润。由于适用《守则》第337（d）条及其相关法规，被收购基金出售其目前持有的任何资产无需缴纳公司层面的税。

(n) 收购基金在所有重大方面都遵守了美国国税局关于报告其实益股份的股息和其他分配和赎回的适用法规。据其官员所知，收购基金遵守了W-9表格和/或W-8表格的征收和保存要求，并在中预扣了股息和其他分配的款项，并向适当的税务机关缴纳了所有需要预扣的税款，并且对可能根据该表格处以的任何罚款不承担任何责任。收购基金未接受任何联邦、州或地方税务机关的审计，也没有以书面形式向被收购基金提交的与被收购基金有关的实际或拟议的税收缺陷。

(o) 根据第3.3段的规定，收购基金的所有已发行和流通股票在收盘时将由个人持有，其金额为过户代理人代表被收购基金在记录中规定的金额。被收购基金没有未偿还的任何期权、认股权证或其他权利来认购或购买被收购基金的任何股份，也没有未偿还的任何可转换为被收购基金任何股份的证券。

(p) 本协议的执行、交付和履行已获得被收购基金受托人采取的所有必要行动（如果有的话）的正式授权，而且，经被收购基金股东批准，本协议将构成被收购基金的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、破产、{br 重组} 的约束、暂停以及与债权人权利有关或影响债权人权利和一般公平原则的其他法律。

(q) 委托书/招股说明书（定义见第5.6段），就其中的用途而言，自收购基金在N-14表格上的注册声明（“注册声明”）生效之日起，以及生效时间之前的任何时间：(i) 不包含任何不真实的材料陈述事实或省略陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，具体视情况而定所作陈述没有重大误导性，(ii) 在所有重大方面都遵守了 1933 年法案、1934 年法案和 1940 年法案的规定以及委员会根据该法案制定的规章制度；但是，本 (q) 项的陈述和保证不适用于委托书/招股说明书中依据和符合该法的规定所作的陈述或遗漏收购基金提供的供其使用的信息。

4.2。收购基金的陈述和担保。除非截至本文发布之日已在收购基金官员签署的书面文书中向被收购基金全面披露，否则收购基金对被收购基金的陈述和认股权证如下：

(a) 收购基金是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在且信誉良好的法定信托，根据其经修订和重述的协议和信托声明以及经修订和重述的章程，有权拥有其所有财产和资产，并按照目前的经营方式开展业务。

(b) 根据1940年法案，收购基金作为封闭式管理投资公司在委员会注册，收购基金股票已根据1933年法案注册。

(d) 在生效时，法律要求在该日期之前提交的所有重要的联邦和其他纳税申报表、股息申报表以及收购基金的其他税收相关报告（包括任何延期，如果有的话）都应已提交，并且在所有重大方面都是正确的，所有显示为到期或要求在上述申报表和报告中显示为到期的联邦和其他税款都应 } 已付款或应为其支付预留款，目前没有此类申报表接受审计，也没有评估已就此类申报作出书面陈述.

(e) 根据《守则》M分章，收购基金已选择被视为 “受监管的投资公司”。自开始运营以来的每个应纳税年度（包括截至截止日期的期间），收购基金都符合《守则》第 851 条及以下各条所指的受监管投资公司的资格和待遇要求，并且已根据《守则》第 852 条有资格并已计算其联邦所得税，并预计将继续以满足这些要求截止日期之前的所有时间均有要求。根据《守则》第852或4982条，收购基金自成立以来从未对任何物质所得税或消费税负责，现在也不承担任何责任。收购基金没有其他重要的纳税义务（包括任何外国、州或地方纳税义务），除非收购基金账面上列明和应计纳税。收购基金在《守则》M分章条款不适用的任何应纳税年度没有累积的收益或利润。由于适用《守则》第337（d）条及其相关法规，收购基金出售其目前持有的任何资产无需缴纳公司层面的税。

(f) 收购基金在所有重大方面都遵守了美国国税局关于报告其普通份实益权益股息的股息和其他分配以及赎回的适用法规。据其官员所知，收购基金遵守了收集和保存W-9表格和/或W-8表格的要求，并预扣了股息和其他分配的款项，并向适当的税务机关支付了所有必须预扣的税款，并且不承担根据该表格可能处以的任何罚款。收购基金未接受任何联邦、州或地方税务机关的审计，也没有以书面形式向收购基金提交的与收购基金有关的实际或拟议的税收缺陷。

(g) 收购基金完成本文所设想的交易无需任何法院或政府机构的同意、批准、授权或命令，但根据1933年法案、1934年法案和1940年法案以及州证券法可能要求的获得的交易除外。

(h) 收购基金的股东报告、营销和其他相关材料以及本协议签订日期之前一直使用的收购基金的每份招股说明书和附加信息声明在使用时在所有重大方面都符合或符合1933年法案、1934年法案和1940年法案以及委员会根据该法案制定的规章制度的适用要求而且在使用它们时没有或没有包括任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述任何材料需要在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实，鉴于这些陈述是在什么情况下作出的，不会产生重大误导性。

(i) 收购基金目前未投入使用，本协议的执行、交付和履行不会导致：(i) 在任何重大方面违反联邦证券法（包括1940年法案）或特拉华州法律，或者严重违反其经修订和重述的协议和信托声明以及经修订和重述的章程，每项章程都不时修订，或收购基金作为一方或受其约束的任何协议、契约、文书、合同、租赁或其他承诺，或 (ii)根据收购基金作为一方或受其约束的任何协议、契约、文书、合同、租约、判决或法令，加速履行任何义务或处以任何罚款。

(j) 除非向被收购基金另行披露并获得其书面接受，否则目前没有任何法院或政府机构正在审理的诉讼或行政程序或调查，或者据收购方基金所知，收购基金或收购基金的任何财产或资产受到威胁，如果作出不利裁定，则合理地可能对收购基金的财务状况产生重大和不利影响的财务状况或其业务行为。收购基金不知道任何合理可能构成提起此类诉讼基础的事实，也不是任何法院或政府机构对收购基金的业务或其完成本文所设想的交易的能力产生重大不利影响的命令、法令或判决条款的当事方，也不受其约束。

(k) 收购基金的资产负债表、运营报表、净资产变动表和投资附表，网址为 [2023年10月31日]，已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计，符合一贯适用的GAAP，此类报表根据公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了收购基金截至该日的财务状况，并且收购基金没有已知的或有负债需要根据公认会计原则反映在资产负债表（包括附注）上该日期未在其中披露。

(l) 以来 [2023年10月31日]，除非向被收购基金另行披露，否则收购基金的财务状况、资产、负债或业务没有发生任何重大不利变化，但正常业务过程中发生的变化、或收购基金产生的任何债务除外。就本 (l) 项而言，由于收购基金持有的证券市值下跌、收购基金的负债清偿或收购基金股东赎回收购基金的股票而导致收购基金股票每股净资产价值下降不应构成重大不利变化。

(m) 本协议的执行、交付和履行已获得收购基金受托人采取的所有必要行动（如果有的话）的正式授权，而且，经收购基金股东批准发行收购基金股份，本协议将构成收购基金的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须在强制执行方面，破产、破产、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律和转到一般股权原则。

(n) 根据本协议的条款向被收购基金股东发行并交付给收购基金的份额将在生效时获得正式授权，并且在发行和交付后，将正式发行收购基金份额，将由收购基金全额支付且不可评估，并将已在每个司法管辖区发行在所有重要方面遵守适用的注册要求和适用的证券法。收购基金没有任何未偿还的认购或购买收购基金任何股份的期权、认股权证或其他权利，也没有任何可转换为收购基金任何股票的未偿还证券。

(o) 委托书/招股说明书（定义见第5.6段），就收购基金而言，自包含该声明的注册声明生效之时起以及生效时间之前的任何时候：(i) 不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或省略陈述中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于发表此类陈述的情况，不存在重大误导性，并且 (ii) 在所有重大方面都符合 1933年法案、1934年法案和1940年法案的规定以及委员会据此制定的规章制度；但是，规定，本 (o) 项的陈述和保证不适用于委托书/招股说明书中依赖并符合被收购基金提供的供其使用的信息而作出的陈述或遗漏。

5.1。执行的业务。在本文发布之日起至生效时间之间，收购基金和被收购基金将按照先前的惯例按正常流程开展业务，但据了解，这种正常业务流程将包括申报、支付惯常股息和分配，以及任何其他可取的分配。尽管有上述规定，但被收购基金将按照与过去惯例大致相同的交易、营业额和杠杆水平管理其投资组合，除非委托书/招股说明书中另有规定或事先与收购基金商定的范围。

5.2。没有分配收购基金份额。收购基金承诺，除非根据本协议的条款，否则收购本协议下发行的收购基金份额不是是为了进行任何分配。

5.3。信息。收购基金将协助收购基金获得收购基金合理要求的有关收购基金份额实益所有权的信息。

5.4。其他必要操作。根据本协议的规定，收购基金和收购基金将各自采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有合理必要、适当或可取的事情，以完成本协议所设想的交易并使其生效。

5.5。股东会议。被收购基金已召集或将召开股东会议，以审议本协议并采取行动，并根据适用的联邦和州法律采取其他行动，以获得本协议所设想的交易的批准。收购基金已召集或将召开股东会议，以考虑和采取行动，并根据适用的联邦和州法律采取其他行动，以获得与重组相关的收购基金股票的发行的批准。

5.6。代理声明/招股说明书。收购基金已向收购基金提供了有关收购基金的信息，收购基金向被收购基金提供了有关收购基金的信息，这些信息是收购基金根据1933年法案、1934年法案和1940年法案准备委托书/招股说明书中纳入注册声明（“委托书/招股说明书”）的合理必要信息。如果在收盘前的任何时候，被收购基金或收购方基金意识到任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述，以说明需要在其中陈述的重大事实，或者为了使陈述不产生误导性所必需的，则发现该物品的一方将通知另一方，双方将合作迅速向委员会准备、申报和清算，如有必要，向股东分发有关以下内容的适当披露物品。

5.7。正在清算分配。收盘后，收购基金将在合理可行的情况下尽快向其股东进行清算分配，其中包括收盘时收到的收购基金份额。

5.8。努力。收购基金和被收购基金应尽其合理的最大努力来满足或实现第 6 条规定的先决条件，以便在合理可行的情况下尽快实现本协议所设想的交易；规定，收购基金和收购基金均无义务放弃任何先决条件。

5.9。其他乐器。被收购基金和收购基金的每一项承诺，即它将不时执行和交付或促成执行和交付所有此类转让和其他工具，并将采取或促成采取另一方合理认为必要或可取的进一步行动，以便归属于并确认：(a) 归属于被收购基金、的所有权和收购基金股份的所有权归属和所有权根据本协议交付，以及 (b) 收购基金、所有资产的所有权和所有权以及负债的承担根据本协议和其他方式假定，以实现本协议的意图和目的。

5.10。监管部门批准。收购基金将尽一切合理努力获得1933年法案、1934年法案、1940年法案以及其他必要的州蓝天法或证券法所要求的批准和授权，以便在生效时间之后继续运营。

5.11。最终税收分配。在避免实体层面的所得税或消费税的必要范围内，被收购基金将在收盘前向股东申报一项或多笔应付的股息。

5.12。第 15 (f) 条。收购基金和买方应从生效时间起及之后在所有重大方面遵守1940年法案第 15 (f) 条以及委员会根据该法案制定的任何规章制度。

5.13。费用限制。买方承诺，它将把收购基金的 “其他费用”（不包括任何利息、税款、经纪费、卖空股息和利息支出以及非例行费用）占收购基金普通股净资产的百分比限制为收购基金平均每日净资产的0.25％，然后在2025年6月30日之前的12个月内限制为收购基金平均每日净资产的0.25％，然后在2025年6月30日之前的0.35％。

5.14。补充上市申请。收购基金应向纽约证券交易所提交补充上市申请，以授权根据本协议第1.4节的规定在重组中交换的额外收购基金股份上市。

6.1。收购基金债务的先决条件。被收购基金完成本文规定的交易的义务应由被收购基金选择遵守以下条件：

(a) 本协议中包含的对收购基金的所有陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的，除非它们可能受到本协议所设想的交易的影响，否则自生效时起，的效力和效力与生效时相同。

(b) 收购基金应向被收购基金交付一份由其总裁或副总裁及其财务主管以收购基金的名义签发的证书，其格式令被收购基金相当满意，日期自生效时起，大意是中对收购基金的陈述和保证在以及截至本协议的所有重大方面都是真实和正确的生效时间，除非它们可能受到本协议所设想的交易的影响，以及其他收购基金应合理要求的事项。

(d) 收购基金和收购基金应在根据第2.3段计算出与重组相关的收购基金份额数量后，商定与重组相关的收购基金份额数量。

(e) 被收购基金应在截止日期收到收购基金法律顾问德彻特律师事务所（Dechert LLP）截至截止日期的意见（该基金在特拉华州法律管辖的事项上可以合理地依据特拉华州律师的意见和/或收购基金高管或受托人证书）的意见，内容涵盖以下几点：

(i) 收购基金是根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的法定信托，有权拥有其所有财产和资产并开展业务，包括作为注册投资公司，收购基金拥有所有必要的联邦、州和地方授权，可以照原样开展业务；

(ii) 协议已由收购基金正式授权、执行和交付，假设被收购基金对协议进行了适当授权、执行和交付，则该协议是收购基金的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对收购基金强制执行，但须遵守破产、破产、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律一般公平原则；

(iii) 本协议规定向被收购基金股东发行的收购基金份额已获得正式授权，交割后将有效发行和偿还，并由收购基金全额支付且不可评估，收购基金的股东均无任何优先认购或购买权；

(iv) 本协议的执行和交付并未导致违反收购基金经修订和重述的协议和信托声明或其经修订和重述的章程，每项章程均不时修订，也不会导致收购基金所属的任何协议（该律师知道）的任何条款的严重违反 } 当事人或受其约束的当事人，或者据该律师所知，导致加速履行任何义务或强加任何根据未向被收购基金披露的任何协议、收购基金为一方或受其约束的判决或法令，处以罚款；

(v) 据该律师所知，收购基金无需获得美国或特拉华州任何法院或政府机构的同意、批准、授权或命令即可完成本文所设想的交易，除非根据1933年法案、1934年法案和 1940年法案获得的同意、批准、授权或命令，以及可能要求的交易州证券法或蓝天法（特拉华州的法律除外）；

(vi) 收购基金是一家根据1940年法案被归类为封闭式管理公司的注册投资公司，根据1940年法案，其作为投资公司在委员会注册已完全生效；以及

(vii) 据该律师所知，目前没有任何法院或政府机构正在审理或威胁就收购基金或其任何财产或资产提起的诉讼、行政程序或调查，收购基金也不是任何法院或政府机构对其业务产生重大不利影响的任何命令、法令或判决的当事方，也不受其约束。

6.2。收购基金义务的先决条件。收购基金完成本文规定的交易的义务应由收购基金选择遵守以下条件：

(a) 本协议中包含的对被收购基金的所有陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的，除非它们可能受到本协议所设想的交易的影响，否则自生效时起，的效力和效力与生效时相同。

(b) 收购基金应向收购基金提交一份由其总裁或副总裁及其财务主管以被收购基金的名义签发的证书，其格式令收购基金相当满意，日期自生效之日起，大意是本协议中对收购基金的陈述和保证自生效之日起在所有重大方面都是真实和正确的时间，除非他们可能受到本协议所设想的交易的影响，以及其他事项正如收购基金应合理要求的那样。

(d) 收购基金和收购基金应在根据第2.3段计算出与重组相关的收购基金份额数量后，商定与重组相关的收购基金份额数量。

(e) 收购基金应在截止日期收到被收购基金法律顾问查普曼和卡特勒律师事务所的意见（该基金可根据马萨诸塞州律师的意见和/或被收购基金高级管理人员的证明），内容涵盖以下几点：

(i) 收购基金是根据马萨诸塞州联邦法律组织完善、有效存在且信誉良好的商业信托基金，有权拥有其所有财产和资产，并有权按照委托书/招股说明书中所述开展业务，包括作为注册投资公司，并且被收购基金拥有开展业务的所有必要的联邦、州和地方授权目前正在进行，委托书/招股说明书中描述的；

(ii) 协议已由被收购基金正式授权、执行和交付，假设获得适当授权，则收购基金执行和交付协议是被收购基金的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对被收购基金强制执行，在强制执行方面，受破产、破产、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响债权人权利的其他法律和一般法律的约束公平原则；

(iii) 本协议的执行和交付并未导致违反被收购基金的《信托声明》或其经修订和重述的章程（每项章程都不时修订），或者严重违反被收购基金作为当事方或受其约束的任何协议（该律师所知道的）的任何条款，据该律师所知，这会导致加速履行任何义务或根据任何不是的协议处以任何罚款向收购基金披露被收购基金作为一方或受其约束的判决或法令；

(iv) 据该律师所知，收购基金无需获得美国或马萨诸塞州联邦任何法院或政府机构的同意、批准、授权或命令即可完成本文所设想的交易，除非根据1933年法案、1934年法案和1940年法案获得的以及州证券可能要求的交易 br} 或者蓝天定律；

(v) 收购基金是一家根据1940年法案被归类为封闭式管理公司的注册投资公司，根据1940年法案，其作为投资公司在委员会注册已完全生效；

(vii) 据该律师所知，目前没有任何法院或政府机构正在审理或威胁就被收购基金或其任何财产或资产提起的诉讼、行政程序或调查，也不是被收购基金的当事方，也不受任何法院或政府机构对其业务产生重大不利影响的命令、法令或判决条款的约束。

6.3。其他先决条件。如果本第 6.3 段规定的任何条件在生效时或之前未得到满足，或者收购基金股票的发行未得到收购基金股东的批准，则不应要求收购基金或收购基金自行选择完成本协议所设想的交易。

(a) 协议和此处设想的交易应已获得 (i) 被收购基金董事会和 (ii) 被收购基金必要股东的批准，被收购的基金董事会证明此类批准的决议的核证副本应已提交给收购基金。

(b) 购买协议第7节中规定的每个个成交条件（定义见购买协议）均已满足，购买协议中设想的交易将与收盘同时完成。

(d) 收购基金的注册声明应已根据1933年法案生效，并且不得发布暂停其生效的停止令。

(e) 在截止日期，委员会不得根据1940年法案第25 (b) 条发布不利报告，也不得提起任何旨在禁止完成本协议根据1940年法案第 25 (c) 条所设想的交易的诉讼。

(f) 在生效时，任何诉讼、诉讼或其他程序均不得悬而未决，或者据收购基金或收购基金所知，不得在任何法院或政府机构受到威胁，被要求限制或禁止，或获得与本协议或本协议所设想的交易有关的损害赔偿或其他救济。

(g) 应获得其他各方的所有同意，以及各方认为必要的联邦、州和地方监管机构的所有其他同意、命令和许可，以允许在所有重大方面完成此处所设想的交易，但除外，如果不获得任何此类同意、命令或许可，则合理地预计未能获得任何此类同意、命令或许可不会对收购方的资产或财产产生重大不利影响基金或收购基金，前提是本协议任何一方都可以自行放弃任何此类条件。

(j) 收购基金应已按第3.3段的规定向收购基金的秘书签发并交付给收购基金的秘书。

(k) 本协议各方应已收到Dechert LLP律师事务所（基于某些事实、假设和陈述），向收购基金和被收购基金提出的意见，其大意是，出于联邦所得税的目的：

(i) 仅转让被收购基金的资产以换取收购基金份额，并由收购基金承担被收购基金的负债，然后被收购的基金向被收购基金股东分配收购基金份额，以换取其收购的基金份额，根据本协议的条款清算被收购的基金，将构成内部的 “重组”《守则》第 368 (a) (1) 条的含义；

(ii) 仅在收到收购基金资产以换取收购基金份额和收购基金承担收购基金负债后，收购基金不会确认任何损益；

(iii) 在将收购基金资产转让给收购基金以换取收购基金份额并由收购基金承担被收购基金的负债，或者向被收购基金股东分配收购基金份额以换取其收购基金份额以换取其收购基金份额时，收购基金不予确认的收益或亏损，除非被收购基金必须确认相关损益适用于《守则》第 1256 (b) 条所述的合约或被动的外国股票《守则》第1297 (a) 条所定义的投资公司；

(iv) 在将收购的基金份额兑换为收购基金份额时，被收购的基金股东不会确认的收益或亏损（代替零碎股份收到的现金除外）；

(v) 收购每位被收购基金股东根据重组获得的基金份额的总纳税基将与重组前每位被收购基金股东持有的收购基金份额的总纳税基相同（减去可分配给获得现金的零碎股份的任何税基金额）；

(vi) 每位被收购基金股东将获得的收购基金份额的持有期将包括持有为交换而交出的被收购的基金份额的时期（前提是此类收购的基金股份在重组之日作为资本资产持有）；

(vii) 除因被收购基金应纳税年度终止而可能出于联邦所得税目的标记为市场的资产外，收购基金收购的收购基金资产的税基将与收购基金的此类资产的税基相同，以此作为交换；以及

(viii) 收购基金手中的收购基金资产的持有期将包括被收购基金持有这些资产的时期（收购基金的投资活动具有缩短或取消收购基金资产的此类期限的效果除外）。

(ix) 收购基金将继承并考虑《守则》第381 (c) 条所述的收购基金项目，，但须遵守《守则》第381、382、383和384条以及据此颁布的美国财政部条例规定的条款和限制。

尽管此处有任何与相反的规定，但收购基金和被收购基金均不得放弃本第 6.3 (k) 段中规定的条件。

7.1。收购基金的赔偿。收购基金仅从其资产和财产中同意对被收购的基金及其受托人、高级职员、雇员和代理人（“被收购基金受偿方”）进行赔偿，使其免受被收购基金赔偿方的任何和所有损失、索赔、损害、负债或支出（包括但不限于支付合理的律师费和合理的调查费用），使其免受损害只要出现损失、索赔、损害、责任或费用（或与之相关的诉讼），就可能成为主体源于或基于：(a) 收购基金违反本协议中规定的任何陈述、担保、契约或协议，或 (b) 收购基金或收购基金的受托人、高级职员、雇员或代理人错误地作出或企图实施的任何行为、错误、遗漏、疏忽、错误陈述、重大误导性陈述、违反职责或其他行为在截止日期之前，前提是本赔偿不适用于此类损失、索赔、损害、责任或费用（或与之提起的诉讼）尊重）应归因于被收购基金受偿方的任何疏忽、故意或欺诈行为、疏忽或错误。

7.2。收购基金的赔偿。被收购基金仅利用其资产和财产，同意对收购基金基金及其受托人、高级职员、雇员和代理人（“收购基金受偿方”）进行赔偿，使其免受收购方的任何和损失、索赔、损害、负债或支出（包括但不限于支付合理的律师费和合理的调查费用）的损失、索赔、损害、负债或支出（包括但不限于支付合理的律师费和合理的调查费用），使其免受损害可能成为主体，例如损失、索赔、损害、责任或费用（或与之相关的诉讼）源于或基于：(a) 被收购基金违反本协议中规定的任何陈述、担保、契约或协议，或 (b) 被收购基金或被收购基金的受托人、高级职员、雇员或其不当行为或企图实施的任何行为、错误、遗漏、疏忽、错报、重大误导性陈述、违反职责或其他行为截止日期之前的代理人，前提是本赔偿不适用于此类损失、索赔、损害、责任或费用（或诉讼）就此而言）应归因于收购基金受赔偿方的任何疏忽、故意或欺诈行为、疏忽或错误。

7.3。被收购基金的负债。双方理解并同意，本协议下被收购基金的义务不对被收购基金的任何受托人、股东、被提名人、高级管理人员、代理人、雇员或顾问个人具有约束力，而仅对被收购基金的财产具有约束力。此外，所有人只能查看被收购基金的资产来履行本协议下收购基金的义务。双方表示，他们各自已注意到马萨诸塞州联邦国务卿存档的收购基金信托声明的规定，该声明否认股东和受托人对被收购基金的行为或义务承担责任。

7.4。收购基金的责任。双方理解并同意，本协议下收购基金的义务对收购基金的任何受托人、股东、被提名人、高级管理人员、代理人、雇员或顾问个人不具有约束力，但仅对收购基金的财产具有约束力。此外，所有人仅应查看收购基金的资产，以履行收购基金在本协议下的义务。双方表示，他们各自已注意到经修订和重述的协议和收购基金信托声明的规定，该声明免除股东和受托人对收购基金的行为或义务承担此类责任。

7.5。补救措施独家。自截止日期起及之后，除欺诈情况外，本第 7 节中规定的补救措施应构成因违反本协议而提出的任何索赔的唯一和排他性的补救措施。各方特此放弃适用法律中任何限制或限制本第 7.5 款的规定。

8.1。没有经纪人或查找者费用。收购基金和收购基金相互声明并保证，没有经纪人或发现者有权获得与本文规定的交易有关的任何付款，

8.2。重组费用。与完成重组和本协议所设想的交易直接产生的所有费用和开支将由买方和卖方按照双方的约定承担，无论重组是否按照购买协议的规定或其他书面协议完成。尽管有上述规定，但如果存在与重组相关的销售和购买相关的任何交易成本（包括经纪佣金、交易费用和相关费用），则这些费用将由被收购基金承担，用于重组前进行的投资组合过渡，并由收购基金承担，用于重组后进行的投资组合过渡。

9.1。修正案。各方的授权官员可以代表收购基金和收购基金，以签署的书面形式以签署的书面形式对本协议进行修改、修改或补充，但须经收购基金和收购基金的每个董事会批准；但是，前提是，在收购基金董事会召集的被收购基金股东会议之后，根据收购基金董事会本协议第 5.5 段，任何此类修正均不得产生更改条款的效果未经收购基金董事会和收购基金受托人董事会和被收购基金股东的批准，确定根据本协议向被收购基金股东发行的收购基金份额数量，这会损害被收购基金的股东，并进一步规定，被收购基金和收购基金的高管可以通过书面协议更改生效时间和截止日期，无需另行规定由其各自的董事会具体授权受托人。

9.2。终止。如果收购基金董事会和被收购基金董事会认为不宜继续执行本协议，则双方可以在生效时间之前的任何时间终止本协议并放弃本协议所设想的交易。此外，收购基金或被收购基金可以选择在截止日期当天或之前终止本协议，原因是：另一方违反了本协议中包含的任何陈述、担保或协议，如果在未违约方发出通知后 30 天内未得到纠正，或者未能满足第 6.1、6.2 或 6.3 段规定的条件，如果合理地看来该条件将无法或无法得到满足，除非适用方放弃该条件，或者各方（如果适用）。尽管如此，如果买方有效终止了购买协议，则收购基金有权通过向收购基金提供书面通知来终止本协议；如果卖方有效终止了购买协议，则被收购基金有权通过向收购基金提供书面通知来终止本协议。如果发生任何此类终止，在没有故意违约或违约的情况下，任何收购基金、被收购基金或其各自的受托人或高级管理人员均不对另一方或其受托人或高级管理人员承担损害赔偿责任。

本协议任何条款要求或允许的任何通知、报告、声明或要求均应采用书面形式，并应通过传真、电子交付（即电子邮件）、个人服务或预付费或挂号信发出，地址如下：

First Trust 高收益多空基金 East Liberty Drive 120 号，400 套房
伊利诺伊州惠顿 60187
注意：W. Scott Jardine，Esq.

查普曼和卡特勒律师事务所
南运河街 320 号
伊利诺伊州芝加哥 60606
注意：Jonathan A. Koff，Esq.

abrdn 收益信贷策略基金
市场街 1900 号，200 号套房
宾夕法尼亚州费城 19103
注意：Lucia Sitar，Esq.

abrdn Inc.
市场街 1900 号，200 号套房
宾夕法尼亚州费城 19103
收件人：法律部/艾伦·古德森/露西亚·西塔尔/凯瑟琳·科里/本杰明·布鲁斯特

Dechert LLP
西北 K 街 1900 号
华盛顿特区 20006
注意：Esq. Thomas C. Bogle 和 Esq. William J. Bielefeld

11.1。与本协议或本协议所设想的交易有关的任何公告或类似宣传都将在的时间以被收购基金、收购基金、买方和卖方相互同意的方式发布，前提是中的任何内容均不得阻止任何一方发布法律可能要求的公开公告，在这种情况下，发布此类声明或通信的一方应事先通知另一方这样的发行。

11.2。收购基金、收购基金、买方和卖方（就第11.2段而言，“受保护人员”）将持有，并将促使其董事会成员、高级职员、员工、代表、代理人和关联公司严格保密，而不是向任何其他人披露，未经事先书面同意，不得以任何方式使用其他受保护人员，从其他受保护个人那里获得的所有非公开、机密或专有信息与本协议所设想的交易有关，但此类信息可以披露：(i) 向政府或监管机构披露，并在必要时向任何其他人披露，以获得本协议所设想的同意或豁免；(ii) 如果法院命令、法令或适用法律要求；(iii) 如果该方没有行为或不作为而公开提供这些信息；(iv) 如果该方在收到之日已经在非机密的基础上知道了； (v) 在收货过程中或之中与基于本协议标的或与之相关的任何诉讼、政府调查、仲裁或其他诉讼有关，包括但不限于本协议所设想的交易失败；或 (vi) 如果本协议另有明确规定。

11.3。如果本协议终止，收购基金、收购基金购买方和卖方同意，他们及其董事会成员、员工、代表代理人和关联公司应并应促使其关联公司保密并严格保密，不得为自己或自己的利益使用，除非事先获得其他受保护人的书面同意，也不得向任何其他人披露，与其他受保护人员相关的任何及所有非公开、机密或专有信息及其关联公司，无论是通过尽职调查、本协议还是其他方式获得的，除非此类信息可以在以下情况下披露：(i) 如果法院命令、法令或适用法律要求披露；(ii) 如果该方没有采取任何行动或不作为而公开提供；(iii) 如果在收到之日该方已经在非机密的基础上知道了这些信息； (iv) 在收货过程中或与任何诉讼、政府调查、仲裁或其他基于该主题或与该主题相关的诉讼、政府调查、仲裁或其他程序有关本协议的事项，包括但不限于本协议所设想的交易失败；或 (v) 如果本协议另有明确规定。

12.1。整个协议。双方同意，任何一方均未作出本协议中未规定的任何陈述、保证或契约，并且本协议构成双方之间的完整协议。

12.2。生存。本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的陈述、保证和契约，以及第 7.1 和 7.2 段中包含的与收购基金和收购基金有关的赔偿义务，应在交易结束后继续有效。

12.3。标题。本协议中包含的条款和段落标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

12.4。管辖法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。

12.5。作业。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，但未经另一方书面同意，任何一方不得转让或转让本协议或本协议下的任何权利或义务。此处明示或暗示的任何内容均无意或不得解释为授予或赋予除本协议各方及其各自继任人和受让人之外的任何个人、公司或公司（）根据本协议或因本协议而产生的任何权利或补救措施。

12.6。对应方。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每份协议均应被视为原件，但所有协议加在一起应构成一份协议。

12.7。豁免。在截止日期之前的任何时候，收购基金董事会或收购基金董事会（以有权从中受益者为准）可以免除本协议的任何条款或条件，前提是董事会在与基金法律顾问磋商后认为，此类行动或豁免不会对本协议中打算给各自基金股东的收益产生重大不利影响，是以其名义采取这种行动的.

见证，本协议各方均促使本协议自上述第一份书面日期起生效。

本协议和重组计划（以下简称 “协议”）于 [2024年3月15日]，由特拉华州法定信托基金 abrdn 收益信贷策略基金（“收购基金”）和马萨诸塞州商业信托基金 First Trust/abrdn Global Opportunity 收益基金（“收购基金”，以及与收购基金一起的 “基金”）之间及其之间。 First Trust Advisors L.P. 是一家伊利诺伊州的有限合伙企业，也是被收购基金（“卖方”）的投资顾问，仅出于第8.2、11.1、11.2和11.3段的目的加入本协议，而根据1940年《投资顾问法》注册的特拉华州公司（“买方”）仅出于5.12、5.13段的目的加入本协议， 8.2、11.1、11.2 和 11.3。

重组将包括将收购基金的所有资产（定义见第1.2段）转让给收购基金，以换取收购基金新发行的普通股，面值为每股0.001美元（“收购基金份额”），收购基金承担被收购基金的负债（定义见第1.3段），以及分配收购基金作为被收购基金完全清算的一部分，向被收购基金的股东提供基金份额，所有根据本协议下文规定的条款和条件（“重组”）。

鉴于收购基金和收购基金均为注册的封闭式管理投资公司，被收购基金拥有证券，这些证券是允许收购基金投资的性质的资产；以及

鉴于收购基金董事会和收购基金董事会已批准并批准了重组；和

现在，因此，考虑到前提以及下文所述的契约和协议，打算在此受法律约束，本协议双方约定并商定如下：

1.1。重组。在获得必要批准以及此处规定的其他条款和条件的前提下，根据此处包含的陈述和保证，在生效时间（定义见第2.4段），被收购基金应将收购基金的资产（定义见第1.2段）分配、交付和以其他方式转让给收购基金，收购基金应承担被收购基金的负债（定义见第1.3段）基金。考虑到上述情况，在生效时，收购基金应向被收购基金发行收购基金份额。要交付的收购基金股票数量应按照第2.3段的规定确定。

1.2。收购基金的资产。收购基金拟收购的被收购基金的资产应包括所有可以合法转让的资产和财产，无论是应计的还是或有的、已知的还是未知的，包括但不限于所有现金、现金等价物、证券、应收账款（包括证券、利息和应收股息）、商品和期货权益、根据适用的证券法注册股票的权利、作为资产显示的任何递延或预付费用生效时收购基金账簿（定义见第2.4段）、被收购基金的账簿和记录以及被收购基金在生效时拥有的任何其他财产（统称为 “资产”）。为避免疑问，资产不应包括根据适用法律或法规无法转让给收购基金的任何资产或财产。

1.3。收购基金的负债。被收购基金将根据委托书/招股说明书（定义见第5.6段）中提出的与重组有关的条款，根据其继续运营和追求投资目标和战略的义务，在生效时间之前尽商业上合理的努力履行其所有已知负债和债务。收购基金将承担被收购基金的所有负债，无论是应计负债还是或有负债，无论是已知还是未知（统称为 “负债”）。在生效时间及之后，收购基金的负债应成为并成为收购基金的负债，并且可以对收购基金强制执行，前提是，就好像收购基金发生的负债一样。

1.4。收购基金份额的分配。在生效时间（或在合理可行的情况下之后），被收购基金将根据第1.1段分配从收购基金收到的收购基金份额（现金可以代替部分收购基金份额，如第2.3段所述），按比例分配给截至生效时间确定的被收购基金股份的记录持有人（“被收购基金股东”）已完成收购基金的清算。此类分配和清算将通过以下方式完成：将收购基金份额转入收购基金账簿上的被收购基金账户，以收购基金股东的名义在收购基金份额记录上开设账户。存入被收购基金股东的收购基金份额的总净资产价值应等于被收购基金股东在生效时间时拥有的当时已发行的份额实益权益（“收购基金份额”）的总净资产价值，但根据第2.3段可以分配现金代替的任何部分收购基金份额除外。被收购基金的所有已发行和流通股票将被注销被收购基金的账簿。收购基金不得发行代表与这种转让相关的收购基金份额的股票证书，但证券存管机构要求的与建立收购基金股份的账面记账所有权有关的任何全球证书或证书除外。

1.5。收购基金份额的记录所有权。被收购基金股东对收购基金份额的所有权将显示在收购基金的过户代理人的账簿上。

1.6。收购基金的申报责任。被收购基金的任何报告责任，包括但不限于向证券和交易委员会（“委员会”）、被收购基金股票上市的交易所、任何州证券委员会、任何州公司注册处、任何联邦、州或地方税务机关或任何其他相关的监管机构提交监管报告、纳税申报表或其他文件的责任，现在和将来都将保留收购基金的责任。

1.7。转让税。作为发行和转让的条件，以名义发行收购基金份额时应缴纳的任何转让税，应由向其发行和转让收购基金股份的人支付，而该收购基金份额的注册持有人则应向其发行和转让的人支付。

1.8。终止。在根据第 1.4段分配收购基金份额后，被收购基金应根据马萨诸塞州法律和经修订的1940年《投资公司法》（ “1940年法案”），立即采取所有必要或适当的措施，对收购基金进行彻底注销、清算、解散和终止被收购基金。

2.1。每份收购的基金份额的净资产价值。每份收购基金份额的净资产价值应使用被收购基金董事会采用的收购基金估值程序自生效时起在申报和支付任何股息和/或其他分配之后计算。

2.2。每份收购基金份额的净资产价值。每份收购基金份额的净资产价值应使用收购基金董事会通过的收购基金估值程序在生效时间申报和支付任何股息和/或其他分配之后，进行计算。

2.3。收购基金份额数量的计算。自生效时间起，在生效时间之前流通的每份收购基金份额均应兑换成收购基金份额，其金额等于根据第2.1段确定的被收购基金每股净资产价值与根据第2.2段确定的收购基金每股份净资产价值的比率。除非将部分收购基金股份存入股息再投资计划账户，否则不得分配。如果被收购基金股东有权获得部分收购基金份额，则收购基金的过户代理将汇总此类零碎股份，并在所有此类被收购基金股东的账户中出售由此产生的全部股份，每位此类被收购基金股东将有权按比例分享此类出售的收益。就部分收购基金份额的汇总和出售而言，收购基金的过户代理人将直接代表有权获得部分股份的被收购基金股东行事，并将积累此类部分股份，出售股份，并将扣除经纪佣金的现金收益（如果有）直接分配给有权获得获得部分股份（不含利息且需缴纳预扣税）的被收购基金股东。

2.4。生效时间。生效时间应为基金在收盘日（定义见第3.1段）（“生效时间”）计算其各自估值程序（通常是纽约证券交易所常规交易的收盘）中规定的净资产价值的时间。

3.1。正在关闭。重组以及完成相同（“收盘”）所必需的相关行为，应在收购基金的主要办公室或通过电子文件交换进行适用于被收购基金的截止日期（定义见购买协议），或者收购基金高管和被收购基金高级管理人员在满足或豁免后可能以书面形式商定的其他日期或地点进行（适用法律允许的范围（）符合本第 6 节中规定的结算先决条件在纽约证券交易所交易所常规交易收盘后（“收盘日”）立即达成协议（根据其条款，这些条件应通过收盘时采取的行动来满足，或者在允许的范围内放弃这些条件）。自生效时间起，闭幕时发生的所有行为均应视为同时发生。

3.2。资产的转移和交付。被收购基金应指示作为被收购基金托管人的纽约梅隆银行（“BNY”）在收盘时交出授权官员的证书，说明资产已在生效时以适当形式交付给收购基金。被收购基金的投资组合证券（如有）应由纽约银行代表被收购的基金提交给作为收购基金托管人的道富银行和信托公司（“State Street”）。此类陈述应在生效时间之后在合理可行的情况下尽快进行审查，并应在收购基金账户的生效时间之后，在合理可行的情况下尽快由被收购基金转移和交付，并以适当形式认可，以构成良好交割的条件进行转让。根据纽约银行和存放资产的1940年法案第17f-4条所定义的每家证券存管机构的惯例，自生效时间起，纽约银行应代表被收购基金托管人State Street通过账面记账向State Street交付存放资产的资产。被收购基金转移的现金应在生效时通过联邦资金的电汇或作为收购基金托管人的State Street认为适当的其他方式交付。

3.3。分享记录。被收购基金应指示Computershare Inc. 以其作为被收购基金过户代理人（“过户代理人”）的身份在收盘时交出授权官员的证书，说明其记录包含被收购基金股东的姓名和地址以及每位收购基金股东在收盘前不久拥有的已发行收购基金股份的数量和百分比所有权。收购基金应签发并向被收购基金秘书提交一份确认书，证明过户代理已被指示自生效时起向被收购基金存入适当数量的收购基金份额，或者提供其他令被收购基金满意的证据，证明此类收购基金份额将记入收购基金账簿上的被收购基金账户。

3.4。延迟生效时间。如果在生效时，收购基金或被收购基金投资组合证券的主要交易市场（“市场”）应停止交易或交易，则应限制在该市场或其他地方的交易或交易报告，以便根据被收购基金和收购基金的董事会或高级管理人员的共同判断，准确的评估被收购基金或收购基金的净资产的价值分别是不切实际的，生效时间应推迟到第一个工作日或双方商定的其他工作日，即应完全恢复交易并恢复报告之日后的第一个工作日或双方商定的其他工作日。

3.5。未能交付资产。如果被收购基金的经纪人、交易商或其他交易对手尚未向其交付任何此类资产，因此被收购基金无法根据段向收购基金的托管人交付收购基金的任何资产，则被收购基金应交付已执行的转让协议副本，以代替此类交付，而被收购基金应交付已执行的转让协议副本以及代表上述经纪人、交易商或其他交易对手签发的到期账单，以及可能存在的其他文件收购基金或其托管人的要求，包括经纪商的确认单，并应尽其合理的最大努力在合理可行的情况下尽快向托管人交付任何此类资产。此外，对于需要资产发行人或其他第三方提供额外文件才能进行此类资产转让的任何资产，被收购基金将在截止日期之前双方商定的日期向收购基金确认每项此类资产，并将与收购基金合作，在合理可行的情况下尽快完成此类文件，以便将此类资产转移给收购基金的托管人可以。

4.1。收购基金的陈述和担保。除非截至本文发布之日已在收购基金高级管理人员签署的书面文件中向收购基金全面披露，否则收购基金对收购基金的陈述和认股如下：

(b) 根据1940年法案，收购基金作为封闭式管理投资公司在委员会注册，被收购基金股票已根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）注册。

(f) 收购的基金目前未投入使用，本协议的执行、交付和履行不会导致：(i) 在任何重大方面违反联邦证券法（包括1940年法案）或马萨诸塞州的法律，或者严重违反其信托声明和经修订和重述的章程（每项章程都不时修订）或任何协议，被收购基金作为一方或受其约束的合同、文书、合同、租赁或其他承诺，或 (ii) 加速任何交易根据被收购基金作为一方或受其约束的任何协议、契约、文书、合同、租约、判决或法令，承担义务或处以任何罚款。

(i) 被收购基金的财务报表和财务摘要位于 [2023年12月31日]，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所审计，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”），此类报表根据公认会计原则在所有重要方面公允地列报了被收购基金截至该日的财务状况，并且不要求收购基金有已知的或有负债根据截至该日的公认会计原则，反映在资产负债表（包括其附注）中其中未披露。

(j) 以来 [2023年12月31日]，除非向收购基金另行披露，否则被收购基金的财务状况、资产、负债或业务没有发生任何重大不利变化，但正常业务过程中发生的变化或被收购的基金产生的任何负债除外。就本 (j) 分段而言，由于被收购基金持有的证券市值下跌、解除被收购基金的负债或被收购基金的股东赎回被收购基金的股票而导致的每股收购基金净资产价值下降，不应构成重大不利变化。

(l) 收购基金没有采取任何行动，也不知道任何可以合理预计的事实或情况会阻碍重组符合《守则》第368 (a) 条所指的重组资格。

(m) 收购基金已选择根据《守则》M分章被视为 “受监管的投资公司”。自开始运营以来的每个应纳税年度（包括截至截止日期的应纳税年度），被收购基金均符合《守则》M分章关于该守则第851条及以下各条所指的受监管投资公司的资格和待遇的要求，并且已根据该守则第852条对每个征收并计算了联邦所得税自开始运营以来的应纳税年度（包括截至截止日期的应纳税年度），预计将继续满足在截止日期之前始终有此类要求。根据《守则》第852或4982条，被收购基金自成立以来从未缴纳任何物质所得税或消费税，现在也不承担任何物质所得税或消费税。除了被收购基金账簿上列明和应计的除外，被收购基金没有其他重大纳税义务（包括任何外国、州或地方纳税义务）。在不适用《守则》第 M分章规定的任何应纳税年度，收购基金均没有累积的收益或利润。由于适用《守则》第337（d）条及其相关法规，被收购基金出售其目前持有的任何资产，无需缴纳公司层面的税。

4.2。收购基金的陈述和担保。除非截至本文发布之日已在收购基金官员签署的书面文件中向被收购基金全面披露，否则收购基金对被收购基金的陈述和认股权证如下：

(a) 收购基金是根据特拉华州法律正式组织、有效存在且信誉良好的法定信托，根据其经修订和重述的协议和信托声明以及经修订和重述的章程，每项章程均不时修订，有权拥有其所有财产和资产，并按照目前的经营方式开展业务。

(b) 根据1940年法案，收购基金作为封闭式管理投资公司在委员会注册，收购基金股票已根据1933年法案注册。

(f) 收购基金在所有重大方面都遵守了美国国税局关于报告其普通股实益权益的股息和其他分配以及赎回的适用法规。据其高管所知，收购基金已遵守了 W-9 表格和/或 W-8 表格的征收和保存，并预扣了股息和其他分配的款项，并向有关税务机关缴纳了所有需要预扣的税，并且不承担因此可能处以的任何罚款。收购基金未接受任何联邦、州或地方税务机关的审计，也没有以书面形式向收购基金提交的收购基金存在任何实际或拟议的税收缺陷。

(g) 收购基金完成本文所设想的交易无需任何法院或政府机构的同意、批准、授权或命令，除非根据1933年法案、1934年法案和1940年法案获得的交易以及州证券法可能要求的交易。

(h) 收购基金的股东报告、营销和其他相关材料以及本协议签订日期之前一直使用的每份招股说明书和收购基金附加信息的声明在使用时在所有重大方面都符合或符合1933年法案、1934年法案和1940年法案以及委员会根据该法案制定的规章制度的适用要求而且在使用它们时没有或没有包括任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏任何陈述鉴于作出这些陈述的情况，需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得具有重大误导性。

(i) 收购基金目前未参与其中，本协议的执行、交付和履行也不会导致：(i) 在任何重大方面违反联邦证券法（包括1940年法案）或特拉华州法律，或者严重违反其经修订和重述的协议和信托声明以及经修订和重述的章程，每项章程均不时修订，或收购基金是方或受其约束的任何协议、契约、文书、合同、租赁或其他承诺，或 (ii)加速履行收购基金作为一方或受其约束的任何协议、契约、文书、合同、租约、判决或法令下的任何义务或处以任何罚款。

(j) 除非以书面形式向被收购基金披露并被收购基金接受，否则目前没有任何诉讼或行政诉讼或调查悬而未决，或者据收购基金所知，威胁对收购基金或收购基金的任何财产或资产，如果作出不利裁定，有合理的可能对收购基金的财务状况或行为产生重大不利影响其业务。收购基金不知道任何合理可能构成提起此类诉讼基础的事实，也不是任何法院或政府机构对收购基金的业务或其完成本文所设想的交易的能力产生重大和不利影响的任何命令、法令或判决条款的当事方，也不受其约束。

(l) 自 [2023年10月31日]，除非向被收购基金另行披露，否则收购基金的财务状况、资产、负债或业务没有发生任何重大不利变化，除非在正常业务过程中发生的变化或收购基金产生的任何债务。就本 (l) 项而言，由于收购基金持有的证券市值下跌、解除收购基金负债或收购基金股东赎回收购基金股票而导致收购基金股票的每股净资产价值下降不应构成重大的不利变化。

5.1。商业行为。在本文发布之日起至生效时间之间，收购基金和被收购基金各自将按照先前的惯例按正常流程运营其业务，据了解这种正常业务流程将包括申报和支付惯例股息和分配，以及任何可能可取的其他分配。尽管有上述规定，但除非委托声明/招股说明书中另有规定或事先与收购基金商定的范围，否则被收购基金将按照与过去惯例相同的大致交易水平、营业额和杠杆率管理其投资组合。

5.2。不分配收购基金份额。收购基金承诺，除非根据本协议的条款，否则收购本协议下发行的收购基金股份不是为了进行任何分配。

5.3。信息。收购基金将协助收购基金获得收购基金合理要求的有关被收购基金股份实益所有权的信息。

5.4。其他必要措施。根据本协议的规定，收购基金和收购基金将各自采取或促成采取所有行动，并采取或促使采取所有合理必要、适当或可取的事情，以完成和使本协议所设想的交易生效。

5.5。股东大会。被收购基金已召集或将召开股东会议，以考虑本协议并就此采取行动，并根据适用的联邦和州法律采取其他行动，以获得本协议所设想的交易的批准。收购基金已召集或将召开股东会议，考虑并采取行动，并根据适用的联邦和州法律采取其他行动，以获得与重组相关的收购基金股票的发行获得批准。

5.6。委托书/招股说明书。收购基金已向收购基金提供了有关收购基金的信息，收购基金已向被收购基金提供了有关收购基金的信息，这些信息是收购基金根据1933年法案、1934年法案和1940年法案准备委托书/招股说明书中包含在注册声明（“委托书/招股说明书”）中的合理必要信息。如果在收盘前的任何时候，被收购基金或收购基金意识到任何关于重大事实或遗漏的不真实陈述，以陈述需要在其中陈述的重大事实，或者为了使陈述不具误导性所作陈述所必需的，发现该物品的一方将通知另一方，双方将合作迅速向委员会进行准备、申报和清算，如有必要，向股东分发有关以下内容的适当披露物品。

5.7。清算分配。收盘后，被收购基金将在合理可行的情况下尽快向其股东进行清算分配，其中包括在收盘时收到的收购基金份额。

5.8。努力。收购基金和被收购基金应尽其合理的最大努力来满足或实现第 6 条规定的先决条件，以便在合理可行的情况下尽快实现本协议所设想的交易；前提是，收购基金和收购基金均无义务放弃任何先决条件。

5.9。其他乐器。被收购基金和收购基金的每一项承诺，它将从起不时执行和交付或促成执行和交付所有此类转让和其他工具，并将采取或促使采取另一方合理认为必要或可取的进一步行动，以归属和确认： (a) 归属于被收购基金，收购基金股份的所有权和所有权将归属和占有根据本协议交付，以及 (b) 归于收购基金、所有资产的所有权和所有权以及负债的承担根据本协议和其他方式假定实现本协议的意图和目的。

5.11。最终税收分配。在避免实体层面的所得税或消费税的必要范围内，被收购基金将在收盘前向股东申报一笔或多笔应付的股息。

5.12。第 15 (f) 条。收购基金和买方应从生效时间起及之后在所有重大方面遵守1940年法案第 15 (f) 条以及委员会根据该法案制定的任何规章制度。

5.14。补充上市申请。收购基金应根据本协议第1.4节的规定，向纽约证券交易所提交补充上市申请，以获得授权在重组中交换的额外收购基金股份上市。

6.1。收购基金债务的先决条件。被收购基金完成本文规定的交易的义务应由被收购基金选择遵守以下条件：

(a) 本协议中包含的对收购基金的所有陈述和保证自本协议之日起，在所有重大方面均应是真实和正确的，除非它们可能受到本协议所设想的交易的影响，否则应与生效时间的相同，其效力和效力与生效时相同。

(b) 收购基金应向被收购基金交付一份由其总裁或副总裁及其财务主管以收购基金的名义签发的证书，其格式令被收购基金相当满意，日期为生效时间，大意是本协议中对收购基金的陈述和保证在所有重大方面都是真实的，在所有重大方面都是正确的生效时间，除非他们可能受到本协议所设想的交易的影响，以及其他此类交易的影响收购基金应合理要求的事项。

(d) 收购基金和收购基金应在根据第2.3段计算出与重组相关的收购基金份额数量后，商定将发行的收购基金份额数量。

(e) 被收购基金应在截止日期收到收购基金法律顾问 Dechert LLP 的意见（该基金在受特拉华州法律管辖的事项上可以合理地依赖特拉华州律师的意见和/或收购基金高管或受托人证书）截至截止日期的意见，内容涵盖以下几点：

(i) 收购基金是根据特拉华州法律正式组织、有效存在且信誉良好的法定信托，有权拥有其所有财产和资产并开展业务，包括作为注册的投资公司，收购基金拥有所有必要的联邦、州和地方授权，可以开展目前正在开展的业务；

(iii) 本协议规定的向被收购基金股东发行的收购基金股票已获得正式授权，交割后将有效发行和流通，并由收购基金全额支付且不可评估，且收购基金的股东没有任何优先认购或购买权；

(v) 据该律师所知，收购基金无需获得美国或特拉华州任何法院或政府机构的同意、批准、授权或命令即可完成本文所设想的交易，但根据1933年法案、1934年法案和1940年法案获得的交易除外，可能要求根据1933年法案、1934年法案和1940年法案获得的交易，例如州证券法或蓝天法（特拉华州除外）；

(vi) 收购基金是一家根据1940年法案被归类为封闭式管理公司的注册投资公司，根据1940年法案，其作为投资公司在委员会注册已完全生效；以及

(vii) 据该律师所知，目前没有任何法院或政府机构正在审理或威胁就收购基金或其任何财产或资产提起的诉讼、行政程序或调查，收购基金不是的当事方，也不受任何法院或政府机构对其业务产生重大不利影响的命令、法令或判决条款的约束。

6.2。收购基金义务的先决条件。收购基金完成本文规定的交易的义务应由收购基金选择遵守以下条件：

(b) 收购基金应向收购基金交付一份由其总裁或副总裁及其财务主管以收购基金的名义签发的证书，其格式令收购基金相当满意，日期为生效时间，其大意是本协议中对被收购基金的陈述和保证在所有重要方面都是真实的，自生效之日起在所有重大方面都是正确的时间，除非他们可能受到本协议所设想的交易的影响，以及其他此类交易的影响收购基金应合理要求的事项。

(d) 收购基金和收购基金应在根据第2.3段计算出与重组相关的收购基金份额数量后，商定与重组相关的收购基金份额数量。

(e) 收购基金应在截止日期收到收购基金法律顾问查普曼和卡特勒律师事务所的意见（该基金可以合理地依赖马萨诸塞州法律管辖的事项，根据截止日期马萨诸塞州律师的意见和/或被收购基金高管的证书），涵盖以下点：

(i) 收购基金是一家根据马萨诸塞州联邦法律正式组织、有效存在且信誉良好的商业信托基金，有权拥有其所有财产和资产，并按照委托书/招股说明书中所述开展业务，包括作为注册投资公司，被收购基金拥有开展业务的所有必要联邦、州和地方授权正如目前正在进行的，正如委托书声明/招股说明书中所描述的那样；

(ii) 本协议已由被收购基金正式授权、执行和交付，假设获得适当授权，则收购基金执行和交付协议是被收购基金的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对被收购基金强制执行，在强制执行方面，受破产、破产、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响债权人权利的其他法律和一般法律的约束公平原则；

(v) 收购基金是一家注册投资公司，根据1940年法案被归类为封闭式管理公司，根据1940年法案，其作为投资公司在委员会注册为投资公司已完全生效；

6.3。其他先决条件。如果本第 6.3 段规定的任何条件在生效时或之前未得到满足，或者收购基金股票的发行未获得收购基金股东的批准，则不应要求收购基金或收购基金自行选择完成本协议所设想的交易。

(a) 协议和本协议中设想的交易应已获得 (i) 收购基金董事会和 (ii) 被收购基金必要股东的批准，并且收购基金受托人董事会证明此类批准的决议的核证副本应已提交给收购基金。

(b) 购买协议第 7 节中规定的每项成交条件（定义见购买协议）均已满足，购买协议中设想的交易将与收盘同时完成。

(d) 收购基金的注册声明应已根据1933年法案生效，并且不得发布暂停其生效的停止令。

(e) 在截止日期，委员会不得根据1940年法案第 25 (b) 条发布不利报告，也不得提起任何旨在禁止完成本协议根据1940年法案第25 (c) 条设想的交易的诉讼。

(f) 在生效时，任何诉讼、诉讼或其他程序均不得在任何法院或政府机构悬而未决，或者据收购基金或收购基金所知，不得在任何法院或政府机构受到威胁，要求限制或禁止或获得与本协议或本协议所设想的交易有关的损害赔偿或其他救济。

(g) 在此应获得其他各方的所有同意，以及联邦、州和地方监管当局认为必要的所有其他同意、命令和许可，以便允许在所有重大方面完成所设想的交易，除非不获得任何此类同意、命令或许可会对收购方的资产或财产产生重大不利影响基金或收购基金，前提是本协议任何一方都可以自行放弃任何此类基金条件。

(j) 收购基金应按照第3.3段的规定向收购基金秘书签发并交付确认书。

(k) 本协议各方应已收到Dechert LLP律师事务所向收购基金和被收购基金提出的意见（基于某些事实、假设和陈述），其大意是，就联邦所得税而言的目的：

(i) 仅以收购基金份额为交换而转让被收购基金的资产，并由收购基金承担被收购基金的负债，然后由被收购基金向被收购基金股东分配收购基金份额，以换取其收购的基金份额以根据本协议的条款并根据的条款清算被收购的基金，将构成 “重组”，即《守则》第 368 (a) (1) 条；

(ii) 仅在收购基金资产以换取收购基金份额并由收购基金承担被收购基金的负债后，收购基金不会确认任何损益；

(iv) 在将收购的基金份额兑换为收购基金份额时，被收购的基金股东不会确认的收益或亏损（代替零碎股份收到的现金除外）；

(viii) 收购基金手中收购基金资产的持有期将包括被收购基金持有这些资产的时期（收购基金的投资活动具有缩短或取消收购基金资产的此类期限的效果除外）。

(ix) 收购基金将继承并考虑该守则第381 (c) 条所述的收购基金项目，但须遵守法典第381、382、383和384条以及据此颁布的美国财政部条例规定的条款和限制。

尽管此处有任何相反的规定，但收购基金和被收购基金均不得放弃本第6.3 (k) 段中规定的条件。

7.1。收购基金的赔偿。收购基金仅从其资产和财产中同意赔偿被收购基金及其受托人、高级职员、雇员和代理人（ “被收购基金受偿方”）免受被收购的基金遭受的任何和所有损失、索赔、损害、负债或费用（包括但不限于支付合理的律师费和合理的调查费用），使其免受损害就此类损失、索赔、损害、责任或费用（或与相关的诉讼）而言，被指定方可能会成为主体源于或基于：(a) 收购基金违反本协议中规定的任何陈述、担保、契约或协议，或 (b) 收购基金或收购基金的受托人、高级职员、雇员或其不当行为或企图实施的任何行为、错误、遗漏、疏忽、错误陈述、重大误导性陈述、违反职责或其他行为截止日期之前的代理人，前提是本赔偿不适用于此类损失、索赔、损害、责任或费用（或与此相关的行动）应归因于被收购基金受偿方的任何疏忽、故意或欺诈行为、疏忽或错误。

7.2。收购基金的赔偿。被收购基金仅用其资产和财产，同意赔偿收购基金及其受托人、高级职员、雇员和代理人（ “收购基金受偿方”）免受收购基金向其支付的任何和所有损失、索赔、损害、负债或费用（包括但不限于支付合理的律师费和合理的调查费用），使其免受损害就此类损失、索赔、损害、责任或费用（或与相关的诉讼）而言，被指定方可能会成为主体源于或基于：(a) 被收购基金违反本协议中规定的任何陈述、担保、契约或协议，或 (b) 被收购基金或被收购基金的受托人、高管、雇员或被收购基金的受托人、高级职员、雇员或不当实施的任何行为、错误、遗漏、疏忽、错误陈述、重大误导性陈述、违反职责或其他行为截止日期之前的代理人，前提是本赔偿不适用于此类损失、索赔、损害、责任或费用（或诉讼）就此而言）应归因于收购基金受赔偿方的任何疏忽、故意或欺诈行为、疏忽或错误。

7.3。收购基金的责任。双方理解并同意，本协议下的被收购基金的义务不对被收购基金的任何受托人、股东、被提名人、高级管理人员、代理人或雇员或个人顾问具有约束力，而仅对被收购基金的财产具有约束力。此外，所有人仅应查看被收购基金的资产，以履行收购基金在本协议下的义务。双方表示，他们各自已收到关于被收购基金信托声明条款的通知，该声明已提交马萨诸塞州联邦秘书，该声明否认股东和受托人对被收购基金的行为或义务承担责任。

7.4。收购基金的责任。双方理解并同意，本协议下的收购基金的义务不对收购基金的任何受托人、股东、被提名人、高级管理人员、代理人或雇员或个人顾问具有约束力，而仅对收购基金的财产具有约束力。此外，所有人仅应查看收购基金的资产，以履行收购基金在本协议下的义务。双方表示，他们每个都已注意到经修订和重述的收购基金协议和信托声明的规定，该声明免除了股东和受托人对收购基金的行为或义务承担责任。

7.5。补救措施独家。自截止日期起及之后，除欺诈行为外，本第 7 节中规定的补救措施应构成对违反本协议而提出的任何索赔的唯一和排他性的补救措施。各方特此放弃适用法律中任何限制或限制第 7.5 款的规定。

8.1。没有经纪人或查找者费用。收购基金和收购基金向彼此声明并保证，没有经纪人或发现者有权获得与本文规定的交易有关的任何付款，

8.2。重组费用。与完成重组和本协议所设想的交易直接相关的所有费用和开支将由买方和卖方按照双方的约定承担，无论重组是否按照购买协议或其他书面协议的规定完成。尽管有上述规定，但如果与重组相关的销售和购买存在任何交易成本（包括经纪佣金、交易费用和相关费用），则这些费用将由被收购基金承担重组前进行的投资组合过渡，并由收购基金承担，与重组后进行的投资组合过渡有关的收购基金承担。

First Trust/abrdn 全球机会收益基金 East Liberty Drive 120 号，400 套房
伊利诺伊州惠顿 60187
注意：W. Scott Jardine，Esq.

查普曼和卡特勒律师事务所
南运河街 320 号
伊利诺伊州芝加哥 60606
注意：Jonathan A. Koff，Esq.

abrdn 收益信贷策略基金
市场街 1900 号，200 号套房
宾夕法尼亚州费城 19103
注意：Lucia Sitar，Esq.

abrdn Inc.
市场街 1900 号，200 号套房
宾夕法尼亚州费城 19103
收件人：法律部/艾伦·古德森/露西亚·西塔尔/凯瑟琳·科里/本杰明·布鲁斯特

Dechert LLP
西北 K 街 1900 号
华盛顿特区 20006
注意：Esq. Thomas C. Bogle 和 Esq. William J. Bielefeld

12.1。整个协议。双方同意，任何一方均未作出本协议中未规定的任何陈述、保证或契约，并且本协议构成双方之间的完整协议。

12.3。标题。本协议中包含的条款和段落标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

12.4。管辖法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。

12.6。对应方。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每份协议均应被视为原件，但所有协议加在一起应构成一份协议。

12.7。豁免。在截止日期之前的任何时候，收购基金董事会或收购基金委员会（以有权获得收益为准）可以免除本协议的任何条款或条件，前提是该董事会在与基金律师协商后认为，此类行动或豁免不会对本协议中打算代表各自基金股东获得的收益产生重大的不利影响采取了哪种行动。

见证，本协议各方均促使本协议自上述第一份书面日期起生效。

该委托书是由董事会征求的。以下签名的abrdn收益信贷策略基金股东撤销了先前的代理人，特此任命梅根·肯尼迪、安德鲁·金、罗伯特·赫普和凯瑟琳·科里，或其中任何一位有权替换各自的真实合法律师，在下述签署人有权投票的abrdn收益信贷策略基金的所有股份股东大会上对下述签署人有权投票的abrdn收益信贷策略基金的所有股份进行投票 2024年1月19日，美国东部时间上午10点30分，在位于宾夕法尼亚州费城市场街 1900 号、200 套房的 abrdn Inc. 办公室 19103 和如背面所示的任何休会。

上述的代理持有人有权在特别会议或其任何续会之前就其他事项进行表决。

特此确认已收到特别会议通知和随附的委托书。如果该代理已执行但未给出任何指示，则下列签署人有权投出的选票将投给 “赞成” 该提案。

你有问题吗？如果您对如何投票给代理人或特别会议有任何疑问，请拨打免费电话 (888) 869-7406。美国东部时间周一至周五上午 9 点至晚上 10 点，我们的代表将随时为您提供帮助。

关于将于2024年1月19日举行的本次股东特别大会代理材料可用性的重要通知。本次会议的委托书可在以下网址获得：

https://vote.proxyonline.com/aberdeen/docs/acp.pdf

需要您的签名才能计算您的选票。签署人确认收到这份董事会委托书。您的签名应与您在此代理上显示的姓名完全相同（反面）。如果股份是共同持有的，则每位持有人应签署此委托书。事实上的律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人应注明他们签署的全部头衔和身份。


签名（以及标题（如果适用）		日期


签名（如果共同持有）		日期

该委托书是代表基金董事会征求的，，以下提案由董事会提出。

代理人将按以下说明进行投票。如果委托书被执行，但对于未作出具体说明的提案，则该代理人将对该提案投赞成票，并由上述代理人自行决定对可能已提交特别会议或其任何休会或推迟的任何其他事项投赞成票。请填写下面的相应圆圈来注明：

要投票，用蓝色或黑色墨水标记下面的圆圈，如下所示。示例：●

你的投票很重要。如果您无法参加特别会议，我们敦促您使用随附的邮资预付信封填写、签名、注明日期并归还这张代理卡。您及时退回代理人将有助于确保特别会议的法定人数，并避免与进一步的招标相关的额外费用。发送您的代理人不会阻止您在特别会议上亲自对股票进行投票。

代表abrdn Income Credit Strategies Fund附上经修订的1934年《证券交易法》附表14A附表14A的初步委托书，供通过EDGAR系统提交。

如有任何问题或意见，请致电 (202) 261-3360 与下列签名人联系。

Q:	为什么要举行股东大会？
A:	您被要求批准发行abrdn 收益信贷策略基金（“基金”）的额外实益普通股（“普通股”），用于转让第一信托高收益多头/空头基金（“FSD”）和第一信托/ABRDN全球机会收益基金（“FAM”）的所有资产，各为马萨诸塞州商业信托基金，（每只是 “收购基金”，统称为 “收购的基金”），与该基金并入基金，仅用于换取新发行的具有基金实益权益的普通股（尽管可以分配现金来代替基金的部分股份），但基金承担每只被收购基金的所有负债，向每只被收购的基金的股东分配基金的普通股以及每只被收购基金的全部清算（每只是 “重组”，统称为 “重组”，统称为 “重组”）。该提案的目的是使基金能够有足够数量的普通股向被收购基金发行，以实现重组，每一次重组预计将在2024年第一季度进行。尽管基金将在重组后继续其合法存在和运营，但纽约证券交易所（基金普通股上市地）的规则要求基金的股东批准发行与重组相关的额外普通股。正如委托书中更全面地描述的那样，收购基金和基金（各为 “基金”，统称为 “基金”）都是一家封闭式管理投资公司，其投资目标、本金投资策略和本金风险相似，但存在一些差异。更多信息请参阅委托书中的 “基金比较”。基金将是每次重组的会计和业绩的幸存者。每次重组后将存在的基金被称为 “合并基金”。重组后，基金的投资目标、策略、顾问、投资组合管理团队、费用、基金结构或政策没有发生任何变化，唯一的例外是将限制合并基金某些支出的支出限制协议延长至2025年6月30日，详情见下文。另外，被收购基金的股东被要求各自批准一项规定每次重组的重组协议。一个被收购基金的重组不是取决于另一个被收购基金股东的批准（即，如果被收购基金的股东批准，如果另一个被收购基金的股东没有批准另一个被收购基金的股东批准，则其中一个被收购基金的重组仍可以继续进行）。
Q:	为什么要提出重组？
A:	2023年10月23日，First Trust Advisors L.P.（“First Trust”）和abrdn Inc.签订了一项单独的协议（“收购协议”），根据该协议， abrdn Inc. 将收购与第一信托为每只被收购基金和某些其他注册投资公司（“业务”）的资产提供投资管理服务的某些资产，前提是重组获得批准，并且必须满足或放弃某些其他条件。更具体地说，根据购买协议，First Trust 已同意在资产转让结束时向abrdn Inc. 进行现金支付（定义见下文），但有某些例外情况，(i) First Trust对与业务相关的账簿和记录的所有权利、所有权和权益；(ii) 为证实业务往绩而需要保存的所有记录；以及 (iii) 作为持续经营企业的所有商誉。以下此类转让统称为 “资产转移”。这些基金不是购买协议的当事方；但是，资产转让的完成受某些条件的约束，包括被收购基金股东批准协议中描述的每项重组，以便该基金的重组才能继续进行。因此，如果被收购基金股东不批准重组协议，或者购买协议中的其他条件未得到满足或免除，则资产转让可能无法完成，购买协议可能会终止。

Q:	如果该提案未获得被收购基金股东的批准，会发生什么？
A:	每项重组的完成都需要各自的被收购基金股东批准相应的重组协议，以及基金股东对提案的批准。但是，每项重组都不取决于另一项重组的批准或完成（即，如果被收购基金的股东批准，对其中一个被收购基金的重组，如果获得该收购基金的股东的批准，则如果另一笔重组未获得其他被收购基金的股东的批准，则仍可以继续进行）。如果基金普通股的发行未得到基金股东的批准，则重组将不会生效，也不会发行基金的普通股。
Q:	合并后的基金的费用和支出与基金的费用和支出相比如何？
A:	基金的合同咨询费为基金平均每日管理资产的1.25％，合并基金将占该基金平均每日管理资产的1.25％。管理资产是基金的总资产（包括归属于为投资目的借入的资金的任何资产，包括来自反向回购协议（和受其约束的资产）、任何信贷额度以及任何优先股或票据发行的收益）减去基金应计负债（为杠杆而产生的基金负债除外）的总和。基金的年度净总运营费用比率（不包括利息支出）以及完成一项或两项重组后，合并基金的年度净总运营费用比率（不包括利息支出）预计将如下：

当前支出的比率基金				Pro Forma 联合基金 (FSD) 转入基金仅限）				Pro Forma 联合基金 (FAM to Fund) 仅限）				Pro Forma 联合基金 (FSD 和 FAM) 存入基金）
	1.99	%			1.99	%			1.99	%			1.99	%

Q:	重组将如何影响基金及其股东？
A:	预计每次重组都将在许多重要方面使基金的股东受益。预计每次重组都将通过将基金的资产与被收购基金的资产相结合，从而形成更大的基金，从而实现规模经济。此外，预计每次重组都将通过增加基金的规模、流动性和适销性来帮助确保基金的生存能力。无法保证重组会带来任何预期的收益。如果被收购基金的交易价格低于其净资产价值，并且该基金的交易价格高于其重组时的净资产价值，则被收购基金的股东将有获得经济利益的潜力。无法保证重组后，合并基金的普通股交易价格将高于或低于净资产价值。合并基金普通股的市值可能低于重组前基金普通股的市值。此外，除每次重组的其他潜在后果外，每次重组导致的投资组合过渡可能会导致资本损益，这可能会对被收购基金和合并基金的股东产生联邦所得税后果。有关更多信息，请参阅委托书中的 “董事会注意事项”。
Q:	重组后，我作为股东的权利会发生变化吗？
A:	不是。您作为股东的权利不会因重组而发生变化。
Q:	重组将如何生效？
A:	假设被收购基金的股东批准了相应的重组并且基金的股东批准了该提案，则被收购基金将把其所有资产转移给基金，以换取基金的普通股（尽管被收购基金的股东可以获得现金购买基金的部分股），并由基金承担被收购基金的所有负债。如果重组完成，被收购基金的股东将成为该基金的股东。被收购基金普通股的持有人将获得新发行的基金普通股，面值每股0.001美元，其总净资产价值（不是市场价值），其中将等于重组前不久持有的每位被收购基金股东持有的相应被收购基金普通股的总净资产价值（不是市场价值）（尽管股东可以获得现金购买的部分股份基金）。为了确定被收购基金的净资产价值，公司、主权、政府、外国、抵押贷款支持和资本优先固定收益证券和优先浮动利率银行贷款按第三方定价供应商在估值日提供的评估买入价和要价的平均值定价。相比之下，养恤基金按第三方定价供应商提供的出价对此类证券进行估值。如果重组获得股东批准，并假设FSD和FAM持有的固定收益未在相应的重组之前出售，则估值程序的这种差异将在各自的重组完成后立即对股东的投资价值产生负面影响，在其他条件相同的情况下，基金每股净资产价值将低于每股净资产价值相应的收购基金。例如，如果使用ACP的估值程序对截至2023年9月29日FSD 和FAM持有的固定收益证券进行估值，则合并基金的股票价值估计将减少约1,052,639美元（截至2023年9月29日占合并基金的0.13％），合并基金每股减少0.009美元。

Q:	重组会影响基金对股东的分配吗？
A:	该基金目前每月支付每股0.100美元的分配。合并基金预计每月支付每股0.100美元的分配，这与该基金目前的每月分配相同。合并基金的分配收益率将与基金相同。合并基金打算在重组结束后的当月向股东进行首次分配。此外，合并基金预计将遵循与基金相同的付款频率，并按月向股东进行分配。
Q:	谁将管理合并基金的投资组合？
A:	合并基金将由基金的现任顾问Ail提供咨询，并由该基金现任副顾问abrdn Inc. 提供分包建议。此外，基金目前的投资组合管理团队将主要负责合并基金投资组合的日常管理。对基金的投资目标或策略没有提出任何变动。
Q:	影响基金股东的重组是否会有重大的投资组合过渡？
A:	每只被收购的基金都必须偿还与重组结束相关的未偿杠杆。预计在重组结束之前，该收购基金将出售约28％的FSD 持股和FAM约21％的持股，以偿还每只被收购基金的未偿杠杆。每次重组后，合并基金预计将以符合其投资策略和政策的方式调整其投资组合，这将与基金目前的战略和政策相同。在进行此类调整时，合并基金的投资可能与其投资策略或Ail的投资方法不一致。根据当前的市场状况，并假设被收购基金的持股量与2023年9月21日相同，预计重组将在重组结束后大约一周内完成。销售和购买流动性较低的证券可能需要更长的时间。根据截至2023年9月21日的FSD 和FAM持有量，合并基金预计将在重组结束后出售FAM约99％的投资组合。在重组结束后，合并基金目前预计不会出售FSD的任何投资组合。如果与相应重组相关的销售和购买存在任何交易成本（包括经纪佣金、交易费用和相关费用），则这些费用将由重组前进行的投资组合过渡的相应收购基金承担，并由重组后进行的投资组合过渡的合并基金承担。重组前后的投资组合过渡可能会导致资本损益，这可能会对被收购基金和合并基金的股东产生联邦所得税后果。上述估计可能会发生变化，具体取决于收盘时转移到基金的投资组合持股的构成以及投资组合过渡发生时的市场情况。
Q:	谁来支付与会议和每次重组相关的费用？
A:	abrdn Inc.和ail及其关联公司以及每只被收购基金的投资经理First Trust及其关联公司将承担与会议和重组相关的费用，除非另有约定，无论重组是否完成。FSD的重组费用估计约为58.9万美元，FAM的重组费用约为45.3万美元，会议的费用估计约为22.5万美元。如果与重组相关的销售和购买存在任何交易成本（包括经纪佣金、交易费用和相关费用），这些费用将由被收购基金在重组前进行的投资组合过渡中承担，并由重组后进行的投资组合过渡的合并基金承担。此外，如果被收购的基金在法国、西班牙和/或意大利持有股份，则这些国家可能会对向基金转让此类证券征收额外的国外转移税。这些税款是对上述交易成本的补充，将由适用的收购基金承担。
Q:	重组是否应向基金的相应股东纳税？
A:	不是。预计每次重组都不会成为基金股东的应纳税事件。出于美国联邦所得税的目的，本次重组旨在被视为免税重组。

	上面讨论的重组之后的投资组合过渡可能会导致资本收益或亏损，这可能会产生联邦所得税后果。例如，如果FAM的重组仅在2023年9月21日完成，则估计重组后合并基金的投资组合过渡将导致约9,87.5万美元，合每股0.08美元的资本损失。重组后，预计不会出售与FSD重组相关的投资组合证券。重组结束后投资组合重新定位的实际税收后果取决于收盘时相关被收购基金的投资组合构成和市场状况。根据美国联邦税法规定的年度分配要求，重组后因调整而产生的任何净资本收益，加上基金在重组后的纳税年度的正常运营业绩，都将分配给重组后合并的基金的股东群。
Q:	基金董事会如何建议我投票？
A:	基金董事会建议你对该提案投赞成票。
Q:	如何投票给我的代理人？
A:	请所有股东通过互联网通过代理人进行投票，通过电话投票，或者填写、注明日期并签署随附的代理卡，然后立即归还。我们将接纳2023年10月23日营业结束时（“记录日期”）的所有名股东参加特别会议，（2）在记录日持有实益所有权证明的人，例如该人的经纪人的信件或账户对账单，（3）已获授予代理权的人，以及（4）我们自行决定可能的其他人选择承认。所有希望参加特别会议的人都必须出示带照片的身份证件。如果您计划参加特别会议，请您提前致电 1-800-522-5465 联系我们。
Q:	要了解更多信息，我该联系谁？
A:	如果您需要任何帮助或对提案或如何对股票进行投票有任何疑问，请致电 (888) 869-7406。

通过电话：	1-800-522-5465
通过邮件：	abrdn 收益信贷策略基金
	c/o bardn Inc. 市场街 1900 号，200 套房
	宾夕法尼亚州费城 19103
通过互联网：	www.abrdnacp.com

通过电话：	(630) 765-8000
通过邮件：	第一信托高收益多头/空头基金
	东自由大道 120 号，400 套房
	伊利诺伊州惠顿 60187
通过互联网：	www.ftportfolios.co

通过电子邮件：	publicinfo@sec.gov（需要重复费用）
通过互联网：	www.sec.gov

·	将收购基金的所有资产转移给基金，仅以换取基金的股份（尽管可以分配现金来代替基金的部分股份）；
·	基金承担被收购基金的所有负债；
·	向被收购基金的股东分配本基金的普通股；以及
·	收购基金的完全清算。

	基金*			Pro Forma 合并基金* (FSD 存入基金只有）			Pro Forma 合并基金* (FAM 转入基金只有）			Pro Forma 合并基金* (FSD 和 FAM 存入基金）
常见股东交易费用
销售额加载（占销售价格的百分比）(1)		没有			没有			没有			没有
提供费用（占发行价格的百分比）(1)		没有			没有			没有			没有
股息再投资和可选现金购买计划费用（公开市场购买普通股的每股）
公开市场购买普通股的费用		0.02 美元（每股）	(2)		0.02 美元（每股）	(2)		0.02 美元（每股）	(2)		0.02 美元（每股）	(2)
购买可选股票的费用		5.00 美元（最高）	(2)		5.00 美元（最高）	(2)		5.00 美元（最高）	(2)		5.00 美元（最高）	(2)
股息再投资账户中持有的股票的销售		0.12 美元（每股）和 25.00 美元（最高）	(2)		0.12 美元（每股）和 25.00 美元（最高）	(2)		0.12 美元（每股）和 25.00 美元（最高）	(2)		0.12 美元（每股）和 25.00 美元（最高）	(2)
年度支出（占归属于普通股的净资产的百分比）
咨询费 (3)		1.74	%		1.74	%		1.74	%		1.74	%
利息支出 (4)		1.84	%		2.09	%		1.91	%		2.11	%
优先股的分红		0.57	%(5)		0.27	%		0.48	%		0.24	%
其他费用		0.44	%		0.33	%		0.40	%		0.31	%
收购基金费用和开支 (6)		0.01	%		0.00	%		0.01	%		0.00	%
年度支出总额		4.60	%		4.43	%		4.54	%		4.40	%
减去：费用报销		0.18	%(7)		0.07	%(7)		0.15	%(7)		0.06	%(7)
扣除费用报销后年度支出总额		4.42	%(7)		4.36	%(7)		4.39	%(7)		4.34	%(7)

*	基金的资产已重报为反映截至2023年4月30日的净资产（而不是截至2023年4月30日的六个月的平均净资产），以便提供更准确的支出比率，这是因为重组了另一家根据1940年法案在基金注册的封闭式管理投资公司，因此，以下费用表中的信息与基金2023年4月30日半年度报告中的财务摘要不符向股东报告。
(1)	作为重组的一部分发行基金普通股不会收取任何销售负担。普通股不可从基金购买，但可以通过经纪交易商在纽约证券交易所购买，但须遵守单独协商的佣金率。在二级市场购买的普通股可能需要支付经纪佣金或其他费用。
(2)	参与基金股息再投资和可选现金购买计划（“计划”）的股东可能需要为某些交易支付费用。 Computershare Trust Company N.A.（“计划代理人”）处理股息再投资的费用将由基金支付；但是，参与股东将支付与公开市场收购相关的每股0.02美元的费用，这些费用将从股息价值中扣除。对于可选的股票购买，还将向股东收取2.50美元的费用，用于自动从支票/储蓄账户中扣款，一次性收取5.00美元的在线银行借记费用和/或5.00美元的支票费用。股东需支付每股 0.12美元的费用，以及出售股息再投资账户中持有的股票的10.00美元费用（批量订单）或25.00美元的费用（市场订单）。每股费用包括计划代理人需要支付的任何适用的经纪佣金。
(3)	基金和合并基金的合同咨询费为合并基金平均每日管理资产的1.25％。管理资产是基金的总资产（包括归属于为投资目的借入的资金的任何资产，包括来自反向回购协议（和受反向回购协议约束的资产）、任何信贷额度以及任何优先股或票据发行的收益）减去基金应计负债（为杠杆而产生的基金负债除外）的总和。咨询费百分比的计算假设每只基金使用杠杆，如下文附注 (4) 所述。
(4)	就基金而言，表格中的百分比基于的借款总额为8700万美元（截至2023年4月30日基金信贷额度下的平均未偿余额，约占基金管理资产的28.7％）和截至2023年4月30日的财期的平均利率为5.82％。对于合并基金，表中的百分比基于299,759,000美元的信贷额度下的估计借款总额（约占合并基金管理资产的25.0％，平均利率为5.82％。）无法保证任何一只基金都能获得这样的借款水平（或维持其目前的借款水平），也无法保证任何一只基金的借款条款不会改变，也无法保证任何一个基金使用杠杆都能盈利。

(5)	基于截至2023年4月30日已发行的1600,000股优先股，清算优先权总额为4,000万美元，年股息率等于该清算优先权的5.25％。与优先股相关的成本完全由普通股股东承担。

(6)	收购基金的费用和支出是基金因投资其他共同基金（包括货币市场基金和交易所交易基金）的股票而产生的间接费用和开支。收购基金的费用和支出由基金间接承担，但未反映在基金的财务报表中；表格中提供的信息将与基金财务摘要中列出的信息有所不同。

(7)	基金的投资顾问abrdn Investments Limited（“aIL”）已通过合同同意，在2024年3月7日之前，将基金的 “其他费用” 总额（不包括任何利息、税款、经纪费、卖空股息和利息支出以及非例行费用）占基金普通股净资产的百分比限制在基金平均每日净资产的0.25％以内，然后每年0.35％截至2024年10月31日该基金的平均每日净资产。aIL已通过合同同意限制合并后的 “其他费用” 总额基金（不包括任何利息、税款、经纪费、卖空股息和利息支出以及非例行费用）占合并基金普通股净资产的百分比，占重组结束后十二个月内合并基金平均每日净资产的0.25％，以及截至2025年6月30日合并基金平均每日净资产的0.35％。未经基金或合并基金（如适用）非基金或联合基金（定义见1940年法案）的 “利害关系人” 的受托人的批准，不得分别在（i）2024年10月31日或（ii）重组结束后的十二个月或2025年6月30日之前终止这些合同限制。

	1 年		3 年		5 年		10 年
基金	$	44	$	137	$	231	$	468
Pro Forma 合并基金（仅限 FSD 转入基金）	$	44	$	133	$	224	$	455
Pro Forma 组合基金（仅限 FAM 转基金）	$	44	$	134	$	227	$	463
Pro Forma 合并基金（FSD 和 FAM 合并基金）	$	44	$	132	$	222	$	453

	FSD		基金		调整			Pro Forma 合并基金 (FSD) 存入基金仅限）
净资产	$	408,147,844	$	352,692,478	$	(754,645	)	$	760,085,677
已发行普通股 (a)		33,291,015		52,094,950		26,995,050	(b)		112,381,015
普通股每股净资产价值	$	12.26	$	6.77	$	(12.27	)(b)	$	6.76
已发行优先股		没有		1,600,000		没有			1,600,000
每股优先股的清算优先权		没有	$	25		没有		$	25

	FAM		基金		调整			Pro Forma 合并基金（FAM 进入仅限基金）
净资产	$	65,309,146	$	352,692,478	$	(297,995	)	$	417,703,629
已发行普通股 (a)		10,143,247		52,094,950		(496,666	)(b)		61,741,531
普通股每股净资产价值	$	6.44	$	6.77	$	6.44	(b)	$	6.77
已发行优先股		没有		1,600,000		没有			1,600,000
每股优先股的清算优先权		没有	$	25		没有		$	25

	FSD		FAM		基金		调整			Pro Forma 合并基金（消防处和 FAM 进入基金）
净资产	$	408,147,844	$	65,309,146	$	352,692,478	$	(1,052,639	)(a)	$	825,096,828
已发行普通股 (b)		33,291,015		10,143,247		52,094,950		26,498,384	(c)		122,027,596
普通股每股净资产价值	$	12.26	$	6.44	$	6.77	$	18.71	(c)	$	6.76
已发行优先股		没有		没有		1,600,000		没有			1,600,000
每股优先股的清算优先权		没有		没有	$	25		没有			25

(a)	为了确定被收购基金的资产净值，公司、市政和可转换固定收益证券以及银行贷款协议按第三方定价供应商在估值日提供的评估买入价和要价的平均值进行定价。相比之下，养恤基金按第三方定价供应商提供的出价对此类证券进行估值。
(b)	基于截至2023年9月29日的已发行普通股数量。
(c)	反映了重组后收购的基金份额转换为基金份额的情况。

第一信托高收益多头/空头基金			ABRDN 收益信贷策略基金

来自：			来自：
姓名：			姓名：
标题：			标题：

FIRST TRUST ADVISORS L.P. 同意本文第 8.2、11.1、11.2 和 11.3 段的规定：			ABRDN INC. 同意此处第 5.12、5.13、8.2、11.1、11.2 和 11.3 段的规定：

来自：			来自：
姓名：			姓名：
标题：			标题：

FIRST TRUST/ABRDN 全球机会收益基金			ABRDN 收益信贷策略基金

来自：			来自：
姓名：			姓名：
标题：			标题：

FIRST TRUST ADVISORS L.P. 同意本文第 8.2、11.1、11.2 和 11.3 段的规定：			ABRDN INC. 同意此处第 5.12、5.13、8.2、11.1、11.2 和 11.3 段的规定：

来自：			来自：
姓名：			姓名：
标题：			标题：

提案：

1.	批准发行与First Trust高收益多头/空头基金和First Trust/Abrdn全球机会收益基金（各为封闭式基金）重组相关的额外基金实益普通股，与该基金并入基金。	为了	反对	避免
		○	○	○

2.	由他们自行决定，处理可能在会议之前适当处理的任何其他事项。