附录 10.2

关于雇佣条款的协议

本关于雇佣条款的协议（本 “协议”）由马里兰州的一家公司AGREE REALTY CORPORATION（以下简称 “公司”）和JOEL AGREE（“高管”）自2023年10月1日起生效。

目击者：

鉴于公司与高管于2020年10月1日签订了经修订的雇佣协议（“修订后的协议”），根据该协议，高管同意担任公司总裁兼首席执行官。该修订后的协议已于2023年9月30日到期；

鉴于公司希望继续根据本协议规定的条款和条件聘请高管担任其总裁兼首席执行官；

因此，现在，考虑到下文所包含的共同契约，本协议双方特此商定如下：

1. 就业；期限。公司特此雇用高管，高管同意担任公司总裁兼首席执行官。本协议下的 “雇佣期” 应为从 2023 年 10 月 1 日（生效日期”）开始，并根据本协议的条款结束。如果当选或任命为公司董事会（“董事会”），高管还应担任公司董事会（“董事会”）的董事，并在董事会要求的范围内担任董事会主席。

2. 为方便起见终止。根据本文规定的条款和条件，本协议任何一方均可在三十 (30) 天向另一方发出书面通知后终止对高管的雇用。

3.职责。高管应担任公司的总裁兼首席执行官，根据公司章程以及通常与规模和业务相似的上市公司中此类职位相关的职责和责任，并受董事会和执行主席的指导，对执行公司政策以及管理公司业务和事务负有一般责任和最终权力。高管还应承担董事会或执行主席可能不时合理指定的任何额外职责和任何其他责任；前提是他的职责范围和责任范围不得与通常与规模和业务相似的上市公司首席执行官兼总裁职位相关的职责和责任有实质性差异。在任何时候，执行官都应服从董事会的指示。在雇佣期内，高管应将全部工作时间和最大努力用于公司及其子公司的业务和事务。尽管有上述规定，但高管可以：(i) 从事任何公民或慈善活动，高管因此获得微不足道的补偿或其他金钱优势；(ii) 将其个人资产投资于任何与公司或其任何子公司没有竞争力的业务，前提是此类投资不需要高管提供任何会不合理地干扰其在本协议下的义务的服务；(iii) 购买在全国上市的证券任何具有竞争力的实体的证券交易所与公司或其任何子公司合作，前提是高管不得实益拥有任何类别此类证券的百分之五（5％）或更多；（iv）担任最多三个与公司或其任何子公司没有竞争力的上市实体的董事；（v）参与董事会事先书面批准的任何其他活动。就本第3节而言，如果该企业或实体包括或包括从事零售房地产的任何类型或业务领域，并且该业务全部或部分在距离公司主要执行总部一百（100）英里半径范围内进行，则该企业或实体 “与公司或其任何子公司具有竞争力”。

4. 薪酬和福利。薪酬委员会应至少每年审查高管的工资，以确定是否应根据薪酬委员会不时制定的标准调整高管的工资和福利。

5. 终止后果。本协议第5和6节中描述的金额将代替公司政策或适用法律要求的任何解雇或遣散费（适用法律的要求除外），并将构成高管在公司终止雇用的唯一和专有权利和补救措施。在适用法律要求的范围内，公司可以在本协议规定的任何付款中扣留所有联邦、州、市或其他税款。

(a) 死亡；残疾。如果高管死亡或残疾，则高管在本协议下的雇用将终止，公司应向高管或高管的个人代表或遗产（视情况而定）以现金形式向高管或高管的个人代表或遗产支付 (i) 在终止日期之前根据本协议赚取和应计的工资和其他福利，包括报销

费用，(ii) 前提是公司尚未支付任何金额来支付终止年度前一个财年的年度现金奖励，该金额等于在解雇当年按照 “目标” 水平向高管支付的年度奖金（“年度奖金”）中按比例分配的部分，该金额将在终止日期后的70天内支付，（iii）取消任何限制性股票期权的任何专门定时归属条件或高管持有的未归属的其他股权奖励（任何基于业绩的股权）归属条件将继续根据其条款生效，除非该基础奖励协议中另有规定），以及 (iv) 如果高管去世，(a) 在解雇后不迟于10天内支付相当于2个月工资的现金；(b) 继续向高管的配偶和受抚养人购买公司适用于高级管理人员的健康计划和计划下的全额支付的健康保险终止。在不违反本协议第18（d）条的前提下，在上面未规定的范围内，根据本第5（a）条支付的款项应在终止后的十（10）天内支付。

就本协议而言，“残疾” 是指高管由于任何医学上可以确定的身体或精神缺陷而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些障碍可能导致死亡或预计持续不少于12个月。

就本协议而言，“奖金” 是指 (i) 公司的年度现金奖励加上 (ii) 根据公认的会计原则，公司向高管发放的基于股份的薪酬的授予日公允价值。

(b) 正当理由或非原因、死亡或伤残原因。除控制权变更（受本协议第6节的保护）外，如果公司因死亡、残疾或原因以外的任何原因终止了高管的雇佣关系，或者高管因正当理由终止了其雇用，则公司应以现金向高管支付 (i) 任何应计但未付的工资以及因高管解雇而应计但未使用的休假，(ii) 报销先前发生但未付的费用对于高管的解雇，（iii）相当于工资200％的现金付款，支付于根据公司通常和惯常的薪资惯例，在12个月内等额分期付款，（iv）根据公司通常和惯常的薪资惯例，在12个月内分期支付相当于高管在解雇当年前三年平均年度奖金的200％的现金支付，（v）归属高管随后继续持有的任何限制性股票、股票期权或其他股权奖励，前提是未持有的限制性股票、股票期权或其他股权奖励已授予，包括目标的任何绩效奖励以及 (vi)在解雇后的一年内，根据公司健康计划和计划提供的健康福利，通常适用于高管本应获得的公司高级管理人员，其费用与在没有解雇的情况下高管的费用相同，前提是高管有权从其他雇主或高管服务的接受者那里领取福利之后，无论如何都不得要求公司提供本协议中本应要求的任何福利。在不违反本协议第18 (d) 条的前提下，本协议第 (iii) 和 (iv) 条规定的款项应在解雇之日后的第60天支付或开始，但前提是解雇协议的执行、交付和不可撤销。

就本协议而言，“原因” 是指：(i) 高管故意不履行或拒绝履行董事会具体合理的书面指示，这些指令与本协议规定的高管职责和责任的范围和性质一致，高管在董事会书面通知其失职后的六十 (60) 天内未予以补救；(ii) 对高管的重罪定罪；或 (iii) a 行政部门严重违反了本协议第7条规定的义务。如果高管的行为或不作为主要是由于判断错误或疏忽所致，则不得被视为 “故意”，但只有当高管不本着诚意且没有理由相信其作为或不作为符合公司最大利益的情况下这样做或不作为时，才应被视为 “故意”。

就本协议而言，“正当理由” 是指：(i) 公司严重违反本协议；(ii) 除因由外，大幅削减高管的头衔、权限、权力、职能、职责或责任的性质或范围；(iii) 大幅减少支付给高管的工资和奖金或向高管提供的福利；或 (iv) 未经高管书面同意，转移工作地点在距离公司主要执行总部超过三十 (30) 英里的地方工作。高管解雇不是出于正当理由，除非高管向公司发出书面通知，具体说明高管声称构成正当理由的事件或条件，该通知是在事件发生或高管声称构成正当理由的条件最初存在后九十（90）天内发出的，在通知后的三十（30）天内，公司要么未能补救或纠正事件或状况，要么通知高管写信说它不会纠正或治愈事件或条件，高管在补救期结束后的三十（30）天内辞职，如果更早，则在公司以书面形式通知高管公司不会补救或纠正高管声称构成正当理由的事件或条件之日辞职。

(c) 有原因或没有正当理由。如果高管因故被公司终止雇用，或者高管无正当理由解雇高管，则公司应以现金向高管支付在解雇之日之前赚取和应计的工资和其他福利（但不包括任何尚未支付的年度奖金），包括费用报销。在不违反本协议第18 (d) 条的前提下，上述款项应在终止后的十 (10) 天内支付。除非本第 5 (c) 节另有规定或法律要求，(i) 高管根据本协议的条款或适用法律本应有权获得的任何和所有其他福利都将被没收；(ii) 向高管发行的公司任何未归属证券

根据公司的2020年综合激励计划或其任何后续激励计划（“2020年计划”）或任何类似计划，将被没收。

除非向高管提交了当时在职的董事会成员（不包括高管或高管的任何直系亲属）以赞成票正式通过的决议的副本（不包括高管或高管的任何直系亲属），在向高管发出合理通知并让高管及其律师有机会（如果高管愿意）之后，才应将高管视为已因本文所述原因被解雇请律师出席此类会议），以便听取意见在董事会面前认定，根据董事会的诚意意见，行政部门实施了一项构成此处所定义的事业的行为，并详细说明了其细节。

(d) 时机。在未在本协议第5 (a)-(c) 节或本协议第18 (d) 节另有规定的范围内，将支付第5 (a)-(c) 节规定的任何款项，并将尽快交付既得证券的账面记账股份（如果有），但绝不能迟于终止后的30天。

6. 公司控制权变更。

(a) 如果公司控制权变更发生在雇佣期结束之前，并且 (a) 公司因死亡、残疾或原因以外的原因终止了高管的雇佣关系，或者 (b) 高管出于正当理由终止了公司的工作，那么，公司或其任何继任者将以现金向高管支付，(i) 任何应计但未付的工资以及因高管解雇而应计但未使用的休假，(ii) 报销高管解雇前发生但未付的费用，(iii) 现金支付等于工资的300％，根据公司通常和惯常的薪资惯例，在12个月内等额分期支付；（iv）根据公司通常和惯常的薪资惯例，在12个月内分期支付相当于高管在解雇当年前三年平均年度奖金的300％的现金支付，（v）任何限制性股票、股票期权或其他股权奖励的归属高管接着继续在未归属的范围内，持有包括任何绩效奖励在内的任何绩效奖励目标而言，(vi) 在解雇后的一年内，公司健康计划和计划下适用于公司高级管理人员的健康福利，这些福利通常适用于高管本应获得的健康福利，其费用与在没有解雇的情况下高管所适用的费用相同，前提是，在高管有权从其他雇主或高管服务的接受者那里获得福利之后，公司在任何情况下都无需提供本协议中要求的任何福利，而且（vii) 按比例分配的年度奖金处于高管解雇当年的 “目标” 水平，一次性支付。在不违反本协议第18 (d) 条的前提下，本协议第 (iii)、(iv) 和 (vii) 条规定的款项应在解雇之日后的第60天支付或开始，但前提是解雇协议的执行、交付和不可撤销。

(b) 尽管本协议有任何其他规定，但如果公司或高管根据其税务顾问的建议确定 (i) 根据第 6 (a) 条或本协议的任何其他条款向高管支付的部分或全部对价、薪酬或福利构成《财政条例》第 280G (b) (2) 条所指的 “视公司所有权或控制权变更而定” 的付款 (（或后续条款）经修订的1986年《美国国税法》（“降落伞付款”），以及（ii）此类降落伞付款的总现值，无论是单独还是加上根据任何其他构成降落伞付款的计划、安排或协议向高管支付的任何对价、薪酬或福利的总现值（统称为 “降落伞金额”），均超过《守则》第280G (b) (3) 条所定义的高管 “基本金额”（“高管基本金额”）的2.99倍），则构成降落伞补助金的金额应减少到在必要范围内，使降落伞金额等于高管基本金额（“减少的金额”）的2.99倍；但是，如果确定支付降落伞金额将为高管带来的税后收入多于减少的金额，则公司应向高管支付降落伞金额而不减少的金额。如果减少本应向高管支付的款项，则公司可以选择取消或减少任何特定权利中的哪些和多少，并应立即将此类选择通知高管；但是，削减的总额不得超过本第6 (b) 节前一句中规定的金额。

(i) 公司被合并、合并或重组为另一家公司或其他法人或与之合并、合并或重组，由于这种合并、合并或重组，该实体当时未偿还的证券的合并表决权的持有人总共持有该合并、合并或重组后立即由有权在公司董事选举中普遍投票的公司当时已发行证券的合并投票权的持有者持有（“有表决权的股票”）在此类交易之前；

(ii) 公司将其全部或几乎全部资产出售给任何其他公司或其他法人，在该交易发生后，公司有表决权的股票持有人在出售前夕合计持有购买者当时未偿还的有表决权证券的总投票权不到过半数；

(iii) 如果根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会提交报告，披露除Richard Agree以外的任何人（如《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条中使用的 “个人” 一词），则其直系亲属和关联公司合计为受益所有人（占有表决权股份25％或以上的证券的 “受益所有人” 是根据第13d-3条或根据《交易法》颁布的任何后续规则或法规定义的；

(iv) 在任何时候，截至本文发布之日，构成公司董事的个人因任何原因停止占公司董事的至少多数，前提是任何在本协议发布之日之后成为董事的个人，其当选或公司股东提名当选获得当时组成现任董事会的至少多数票的通过，都将被视为该个人是公司的成员董事会，但为此目的不包括任何此类个人上任是由于实际或威胁进行与董事会选举或罢免有关的竞选，或者由董事会以外的人或代表董事会以外的其他人实际或威胁征求代理人或同意。

尽管本协议第6 (c) (iii) 节有上述规定，但就本协议而言，不应仅仅因为公司（公司直接或间接实益拥有该实体50％或以上的有表决权证券的实体）、任何公司赞助的员工持股计划或公司的任何其他员工福利计划向美国证券交易委员会提交或有义务根据以下规定向美国证券交易委员会提交报告或有义务向美国证券交易委员会提交报告《交易法》披露了此类受益所有权超过25％或以其他方式的有表决权股票的实体，或者由于此类实益所有权，已经或可能发生或将来可能发生对公司的控制权变更。尽管本第 6 (c) 节有上述规定，但第 6 (c) (i) (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 节中确定的交易或事件除非构成《财政条例》第1.409A-3 (i) (i) (5) (i) 条所指的 “控制权变更事件”，否则不应被视为控制权变更。

7. 禁止竞争；禁止招揽行为。高管同意，如果公司有理由终止了高管的雇佣关系，或者高管在没有正当理由的情况下终止了此类雇用，则在解雇之日后的一（1）年内：

(a) 自终止之日起，高管不得从事任何与公司或其任何子公司的业务具有竞争力的业务。就本第7节而言，如果一项业务包括或包括公司或其任何子公司在终止之日从事的任何类型或行业，并且在终止之日全部或部分在距离公司主要执行总部一百（100）英里半径范围内进行，则该业务应被视为 “竞争力”。就本协议而言，如果高管：(i) 以董事、高级职员、股东、员工、推销员、合伙人或个人所有者的身份直接或间接参与此类业务；(ii) 担任该业务的带薪顾问、代表或顾问；(iii) 以投资者的身份参与此类业务（无论是通过贷款、资本出资还是其他方式）或对此类企业具有控制性影响力；或 (iv) 允许该企业使用他的名字或与此类企业有关联，前提是本文中的任何内容均不应被视为排除购买在任何与公司或其任何子公司具有竞争力的实体的国家证券交易所上市的证券，前提是高管不得以实益方式拥有任何类别此类证券的百分之五（5％）或更多。

(b) 高管不会直接或间接地通过其他人或实体，(i) 要求公司或其子公司的任何员工离职，也不会以任何方式干涉公司或其子公司与其任何员工之间的关系，(ii) 雇用任何曾是公司或其子公司雇员的人，直到该个人受雇一年后与公司或其子公司的关系已终止或 (iii) 诱导或试图诱使公司或其子公司的任何客户、供应商或其他业务关系停止与公司或其子公司开展业务，或以任何方式干扰任何此类客户、供应商或业务关系与公司或其子公司之间的关系。

8. 保密。高管不得在任何时候使用或泄露、向任何人（公司或其任何子公司的正常业务过程除外）提供或提供任何与公司或其任何子公司业务事务有关的商业秘密、专有信息或其他机密信息（包括但不限于与客户或账户有关的任何信息）的信息。本第8条不适用于 (i) 公众可以获得或普遍获得的信息，但高管或其任何代表披露的信息除外，或 (ii) 高管或其代表在非机密的基础上从高管或其代表以外的来源（公司或其代表除外）向高管或其代表披露此类信息，而高管有理由认为公司或其任何代表的合同、法律或信托义务不禁止向高管披露此类信息。

9. 通知。与本协议有关的所有通知均应以书面形式发出，并应被视为已送达 (i) 亲自送达，(ii) 通过电子传输发送时收到，(iii) 如果通过挂号或挂号头等邮件在美国发送，则视为在邮寄之日后一天发出，如果由国家认可的隔夜快递寄出，并应以邮寄回执的后付费信封寄出，寄至位于以下地址的另一方，或

发送到另一方可能通过书面通知确定的变更地址；但是，任何地址变更通知只有在收到后才生效：

致公司	同意房地产公司
	伍德沃德大道 32301 号
	密歇根州罗亚尔奥克 48073 电子邮件：dspehar@agreerealty.com
	注意：董事会

致行政人员	同意房地产公司
	伍德沃德大道 32301 号
	密歇根州罗亚尔奥克 48073 电子邮件：jagree@agreerealty.com
	注意：Joey 同意

10. 可分配性、约束效应。本协议应为公司、其继承人和受让人提供保险并对其具有约束力，包括但不限于任何可能收购公司全部或基本全部资产和业务或可能与公司合并或合并的公司，并应为高管、其继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人提供保险并对其具有约束力，前提是不得转让高管在本协议下的义务或委托。

11.生存。尽管本协议已到期或终止，但本协议第5-18节仍将根据其各自的条款继续生效并继续具有完全效力。

12. 完全理解；修改；弃权。本协议构成了完整的谅解，取代了双方先前就本协议主题达成的所有口头和书面谅解，包括经修订的协议，除非本协议中明确规定，否则任何一方均未就此作出任何声明、陈述、保证或契约。除非双方签署书面文书，否则不得更改、修改、修改或终止本协议。本协议任何一方对另一方违反本协议规定的任何违规行为的放弃均不构成对任何其他违规行为的放弃，无论是否与免除的违规行为相似或不同。公司或高管拖延行使各自的任何权利或补救措施均不得构成对这些权利或补救措施的放弃，公司或高管对任何此类权利或补救措施的单一或部分行使均不得妨碍其他或进一步行使这些权利或补救措施。

在适用法律或公司福利计划允许的范围内，本协议应取代与公司达成的有关高管雇用和终止雇用的任何其他计划、协议或安排。

13.可分割性。如果本协议的任何条款或任何此类条款对任何一方或情况的适用被任何具有管辖权的法院认定为无效且在任何程度上不可执行，则本协议的其余部分或该条款对被确定为无效和不可执行的个人或情况的适用不受影响，本协议的每项条款都应在法律允许的最大范围内得到执行。

14. 适用法律。本协议应受密歇根州内部法律的管辖和解释，不影响任何可能导致适用密歇根州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突或法律条款或规则。

15. 赔偿。在法律、公司章程和公司章程允许的最大范围内，公司应在法律、公司章程和公司章程允许的最大范围内，赔偿高管因其是或曾经是公司的高级管理人员或董事而成为公司高管或董事而成为当事方的任何诉讼或诉讼中实际和必然产生的判决、罚款、支付的金额和合理费用，包括实际和必然产生的律师费。

16.对应方。本协议可以在对应方中执行，所有这些协议共同构成对本协议所有各方具有约束力的协议。

17.标题和字幕。本协议中的所有段落、文章或章节标题或标题仅为方便起见，绝不定义、限制、扩展或描述本协议任何条款的范围或意图。

18.《守则》第 409A 节合规性。

(a) 双方的意图是，本协议下的付款和福利应免于或遵守《美国国税法》第409A条以及据此颁布的法规和指导方针（统称， “代码部分 409A”），因此，在允许的最大范围内，本协议的解释应符合该意图。不管怎样

无论如何，公司均应对守则第409A条可能对高管征收的任何额外税款、利息或罚款负责，或者因未能免除或遵守守则第409A条而造成的损失。

(b) 如果公司或高管确定本协议的任何条款不免于或不遵守守则第409A条，则公司应与高管充分合作，对本协议进行改革，以实现对《守则》第409A条的豁免，或者在国税局现在或将来颁布的任何指导、程序或方法允许的范围内纠正任何不遵守守则第409A条的行为其中规定将此类更正作为避免或减轻任何税收、利息或税收的一种手段否则行政部门将因不遵守守则第409A条而受到的处罚。

(c) 就本协议中规定支付根据守则第409A条被视为递延补偿的任何金额或福利而言，不应将终止雇佣视为已发生，除非这种解雇也是《守则》第409A条所指的 “离职”，并且就本协议的任何此类条款而言，提及 “解雇”、“终止雇用”，则不得将终止雇佣视为发生，” 或类似术语应指 “离职”。

(d) 尽管此处规定了任何其他付款日期或时间表，但如果高管在解雇之日被视为守则第409A (a) (2) (B) 条规定的该术语所指的 “特定员工”，则以下各项均应适用：

(i) 对于根据《守则》第409A条因为 “离职” 而应支付的任何款项，在《守则》第409A条要求的范围内，此类款项应在 (A) 自高管 “离职” 之日起的六 (6) 个月期限届满之日支付，以及 (B) 高管去世之日（“延迟期”）。根据前一句延迟支付的所有款项应在高管 “离职” 后第七个月的第一个工作日一次性支付给高管，任何此类付款的利息均使用不低于该付款日在《华尔街日报》上公布的平均最优惠利率计算；以及

(ii) 如果根据《守则》第409A条的规定，在延迟期内提供的任何福利被视为因 “离职” 而提供的递延薪酬，并且此类福利不在其他方面不受守则第409A条的约束，则高管应在延迟期内支付此类福利的费用，公司应向高管偿还费用（以公司本来可以支付的费用为限，或者仅限于此类福利否则本来可以由公司免费向高管提供）公司在高管 “离职” 后第七个月的第一天分担的此类福利费用以及任何剩余的福利应由公司在延迟期到期后根据本协议规定的程序提供。本段所述的付款应以利息支付，其计算利率不低于该付款日在《华尔街日报》上公布的平均最优惠利率。

(e) 对于根据本协议有资格获得报销或提供任何实物福利的任何金额，如果此类付款或福利根据第409A条被视为递延薪酬，或者出于联邦所得税目的必须包含在高管的总收入中，则此类费用（包括但不限于与实物福利相关的费用）将不迟于高管当年的次年的12月31日由公司报销产生相关费用。在任何情况下，公司在一个应纳税年度提供的报销或实物福利都不会影响任何其他应纳税年度提供的报销金额或实物福利金额，高管获得报销或实物福利的权利也不会被清算或交换为另一项福利。

(f) 尽管本协议中有其他相反的规定，但除非《守则》第409A条另有允许，否则在任何情况下，根据本协议构成守则第409A条所指的 “递延薪酬” 的款项，均不得用应付给高管的任何其他金额来抵消、反索赔或补偿。

(g) 每当本协议的条款规定了以天数为单位的付款期限时（例如，“应在终止后的十 (10) 天内付款”），则规定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。

为此，本协议各方已于下述日期正式签署本协议，以昭信守。

同意房地产公司

作者：/s/ GREG LEHMKUHL
姓名：Greg Lehmkuhl
职务：薪酬委员会主席


日期：2023 年 9 月 28 日

行政的

作者：/s/ JOEY 同意
姓名：Joey Agree
日期：2023 年 9 月 28 日