附件3.3

重述

公司注册证书

的

光明之家金融公司。

(特拉华州一家公司)

BrightHouse Financial，Inc.是一家根据特拉华州法律成立和存在的公司，特此证明如下：

1.该法团现时的名称为Bright Tower Financial，Inc.(“该公司”)。

2.公司的注册证书原件于2016年8月1日提交给特拉华州州务卿。

3.本重新编制的公司注册证书只是重申和整合而不进一步修订在此之前修订或补充的公司注册证书的条文，而在此之前修订和补充的公司注册证书的条文与本重新注册证书的条文并无抵触。

4.根据特拉华州《公司法总则》第245条的规定，重新签署的公司注册证书已被正式采纳。

5.现将公司注册证书综合并重述，全文如下：

第一条

公司名称

该公司的名称是Bright Tower Financial，Inc.(以下简称“公司”)。

第二条

注册办事处；注册代理

公司在特拉华州的注册办事处的地址是公司信托公司，公司信托中心，纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号，邮编：19801，公司信托公司在特拉华州的注册代理人的名称是公司信托公司。

第三条

目的

本公司的宗旨是从事根据特拉华州《公司法总则》(经不时修订的《DGCL》)可组建公司的任何合法行为或活动。

第四条

股票

第一节股本。(A)公司有权发行的股本总数为11亿股(1,100,000,000股)，分为两类，包括10亿股(1,000,000,000股)普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)和1亿股(100,000,000股)优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。

(B)在符合本经修订及重订的公司注册证书(该等证书可不时修订)所规定的任何尚未发行的优先股系列的持有人的权利下，任何普通股或优先股的法定股份数目可由有权就该等股份投票的公司已发行股份的过半数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低於当时已发行股份的数目)，而不论《公司条例》第242(B)(2)条的规定如何。因此，不需要任何普通股或优先股作为一个类别单独投票的持有人的投票。

(C)与普通股有关的条文。

(1)除本公司注册证书或DGCL另有规定外，每名普通股股份持有人就其持有的每股普通股股份，有权亲自或委派代表就提交普通股持有人表决的所有事项投一票，不论是否按类别分开投票。

(2)在适用于优先股或其任何系列股份的优先权及权利(如有)的规限下，普通股股份持有人有权随时及不时从本公司合法可供分配的资产或资金中收取董事会就该等股份所宣布的股息及其他现金、财产、股票或其他分派，并应按每股平均分配该等股息及分派。

(3)如公司发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，在支付或拨备支付公司的债务及其他债务后，并在符合优先股或任何系列优先股或其任何系列的优先股及权利(如有的话)的规限下，普通股持有人有权收取公司可供分配予股东的所有剩余资产，按股东持有的普通股股份数目按比例计算。

(4)普通股持有人不享有累计投票权。

(D)与优先股有关的规定。

(1)优先股股份可于任何时间及不时以一个或多个系列发行。董事会现获授权就发行一个或多个系列的优先股作出规定，并根据DGCL的适用条文提交指定证书(以下称为“优先股指定证书”)，不时厘定每个该等系列应包括的股份数目，以及厘定每个该等系列的指定、权力(包括投票权，不论是全部、有限或无投票权)、优先及相对参与、可选择或其他特别权利，及其资格、限制及限制，包括但不限于股息权、股息率、转换权、交换权、投票权、赎回条款和清算优先权。

(2)普通股应符合优先股及其任何系列的明示条款。

(3)除非法律另有规定，否则普通股持有人无权就本公司注册证书的任何修订投票，而该等修订对一个或多个尚未发行的优先股系列的权力、优先股、权利或其他条款作出更改或更改，而受影响系列的持有人可单独或连同一个或多个其他优先股系列的持有人，根据本公司注册证书或优先股指定证书或根据现行有效或其后可能修订的DGCL有权就该等修订投票。

(4)根据本条第四条赋予董事会的权力，董事会设立：

(I)于2019年3月20日向特拉华州州务卿(“国务秘书”)提交公司指定证书，指定为A系列6.600非累积优先股的一系列17,000股优先股(“A系列优先股”)，A系列优先股的权力(包括投票权)、指定、优先和相对、参与、任选或其他特别权利，及其资格、限制或限制载于本协议附件A，并通过引用并入本文；

(2)通过于2020年5月19日向国务大臣提交公司指定证书，将16,100股优先股系列指定为6.750非累积优先股，B系列优先股(“B系列优先股”)，B系列优先股的权力(包括投票权)、指定、优先和相对、参与、任选或其他特别权利及其资格、限制或限制载于本文件附件B，并通过引用并入本文件；

(3)于2020年11月18日向国务大臣提交公司指定证书而指定为5.375非累积优先股C系列(“C系列优先股”)的一系列23,000股优先股，C系列优先股的权力(包括投票权)、指定、优先及相对、参与、任选或其他特别权利，及其资格、限制或限制载于本文件附件C，并在此并入作为参考；及

(Iv)于2021年11月18日向国务大臣提交公司指定证书而指定为D系列4.625非累积优先股的一系列14,000股优先股(“D系列优先股”)，D系列优先股的权力(包括投票权)、指定、优先及相对、参与、任选或其他特别权利及其资格、限制或限制载于本协议附件D，并以参考方式并入本文。

(E)就本章程及本公司附例(该等附例可能不时修订及/或重述)而言，“公司注册证书”一词包括公司注册证书，该证书可由任何优先股指定股票不时修订。

第2节董事选举的投票权除法律另有规定或本公司注册证书另有规定外，(A)普通股持有人享有就董事选举及所有其他目的投票的专有权，及(B)优先股持有人无权就任何事项投票或接收任何股东大会的通知。除非及除附例另有规定外，董事选举无须以书面投票方式进行。

第3条船东除适用法律明确规定外，公司有权在任何目的下将其股票登记在其名下的人视为该股份的所有者，并且不受约束承认任何其他人对该股份的衡平法或其他要求或对该股份的权益，无论公司是否知悉这一点。

第四节股东特别会议公司股东特别会议可为任何目的召开，并可在特拉华州境内或境外的日期、时间和地点举行，该日期、时间和地点应在会议通知或正式签立的放弃会议通知中说明。此类会议只能由董事会主席或首席执行官召集，或根据董事会至少多数在任董事通过的决议召开。在任何股东特别会议上，唯一可以审议的事项是会议通知中规定的事项。

第五节股东未经书面同意不得采取任何行动。要求或允许公司股东采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年度会议或特别会议上进行，股东以书面同意采取任何行动的能力被明确拒绝。

第五条

董事会

现为管理公司业务、处理公司事务，以及为设立、界定、限制和规范公司及其董事和股东的权力，加入下列规定：

(A)除本公司注册证书或DGCL另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指示下管理。

(B)组成董事会的董事总数应不时完全由董事会决议确定；但在任何情况下，组成董事会的董事总数不得少于三(3)名或多于十五(15)名董事。

(C)在当时授予任何系列已发行优先股股份持有人的任何权利的规限下，任何董事可经当时有权就该股份投票的本公司至少三分之二(662/3%)已发行股本的持有人投赞成票后随时撤销，不论是否有理由。

(D)在当时已发行的任何系列优先股股份持有人所获授予的任何权利的规限下，除非适用法律另有明文规定，否则因身故、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而出现的董事会空缺，以及因组成董事会的董事总数的任何增加而产生的新设董事职位，须由当时在任的大多数董事(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事填补。任何被任命填补空缺或新设立的董事职位的董事，其任期直至其继任者选出并具有资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因为止。

(E)股东拟在本公司任何股东会议上提出的董事选举及其他事务提名的预先通知，须按附例所规定的方式及范围发出。

第六条

保障和促进；

限制董事的法律责任

第一节赔偿和垫付费用。公司应在法律允许的最大范围内，向任何人，无论是因为他或她是公司的董事人，或在作为公司的董事人员时，应公司的要求作为董事或高级人员在任何其他企业服务或服务于任何其他企业，而成为或威胁成为一项诉讼、诉讼或法律程序的一方，无论是刑事、民事、行政或调查的一方，提供赔偿和预付费用；然而，公司只有在该人发起的诉讼(或其部分)事先获得董事会授权的情况下，才应赔偿与该人提起的诉讼(或其部分)有关的任何该等人。就已不再是公司董事成员的人而言，该等获得弥偿和垫付开支的权利须继续存在，并须符合该人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益。本协议所规定的获得赔偿和垫付费用的权利，不应被视为排斥寻求赔偿或垫付费用的人根据章程、公司与该人之间的任何协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利。

第二节董事责任限制。在大连政府合伙公司允许的最大范围内，如现有的或此后可能修订的，公司的董事不应因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任。如果在批准本条款第六条后对董事进行修改，以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则应在经修订的市政府允许的最大程度上取消或限制DGCL的责任。本条款第六条的任何修订、修改或废除，以及本公司注册证书中与本条款第六条不一致的任何条款的采纳，均不得对公司的董事在此类修改、修改、废除或采纳不一致条款之前发生的任何行为或不作为对公司董事的任何权利或保护造成不利影响。

第七条

专属论坛

除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为以下事宜的唯一和独家法庭：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何现任或前任董事、高级职员或股东违反本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼，(Iii)任何声称因或根据DGCL的任何规定产生或依据DGCL任何规定提出的索赔的诉讼，或DGCL赋予衡平法院管辖权的任何诉讼(包括，但不限于，因本公司注册证书或章程而引起或根据本公司注册证书或章程提出索赔的任何诉讼，或(Iv)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼。任何个人或实体持有、购买或以其他方式收购公司股本股份中的任何权益，应被视为已知悉并同意本第七条的规定。

第八条

公司注册证书及附例的修订

第一节公司注册证书的修改。本公司保留以本公司注册证书及DGCL现在或未来规定的方式，修订、更改、更改或废除本公司注册证书所载任何条文的权利，而本注册证书赋予股东的所有权利、优惠及特权，以其现行形式或其后经修订的形式授予股东，均受第VIII条所保留的权利规限。

第2节附例的修订董事会有权在未经股东同意或表决的情况下通过、修改、更改或废除本章程。尽管本公司注册证书有任何其他条文，或任何法律条文可能容许少投一票或不投一票，但除法律或本公司注册证书或附例所规定的公司任何特定类别或系列股本的持有人投赞成票外，公司的股东如要全部或部分更改、修订或废除，须获得有权就该等股份投票的公司所有已发行股本中至少过半数投票权的持有人投赞成票。附例的任何规定或采用与之不一致的任何规定。

第九条

高级船员的法律责任限制

在DGCL允许的最大范围内，公司的高级人员不对公司或其股东因违反受托责任而对公司或股东的金钱损害承担个人责任。如果在批准本第九条后对《海关条例》进行修订，以授权公司采取行动，进一步免除或限制高级人员的个人责任，则高级人员的责任应在经修订的《海关条例》所允许的最大限度内予以免除或限制。本第IX条的任何修订、修改或废除，或本公司注册证书中与本第IX条不符的任何条款的采纳，均不得对公司高级人员在该等修订、修改、废除或采用不一致的条款之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。

[签名页在下一页]

本公司已安排本公司正式授权人员于2023年7月11日签立本公司注册证书，特此为证。

光明之家金融公司。

作者：S/艾莉·林：王菲，王菲，王菲

姓名：艾莉·林

职务：常务副秘书长总裁、总法律顾问

附件A

的指定证书

6.600%A系列非累积优先股

的

光明之家金融公司。

BrightHouse Financial，Inc.是根据《特拉华州公司法》(以下简称《公司》)第103条和第151条的规定组建和存在的公司，特此证明：

公司董事会(“董事会”)根据公司注册证书和公司章程及适用法律，在2019年1月17日正式召开的会议上授权公司发行和出售其优先股，并授权成立董事会优先股条款委员会(“委员会”)，并根据特拉华州公司法第141(C)条和董事会决议授予该委员会的权力，委员会通过了以下决议，设立并阐明指定为“A系列非累积优先股的6.600%”的公司一系列优先股的条款：

议决根据委员会的授权，根据董事会2019年1月17日的决议、公司注册证书和公司章程的规定以及适用法律，设立并特此设立公司的一系列优先股，每股面值0.01美元，该系列的指定和股份数量，以及该系列的权力(包括投票权)、优先权和相对、参与、选择和其他特别权利，以及该系列的资格、限制和限制如下：

第2节1.名称。这类系列优先股的鲜明系列名称为《A系列非累计优先股6.600》(简称A系列优先股)。A系列优先股的每股股份在各方面应与A系列优先股的每一股其他股份相同，但其各自的派息日期除外，但根据下文第(4)(A)节允许的范围内，该等日期可能不同。

第二节股份数量。A系列优先股的法定股数为17,000股。A系列优先股被公司赎回、购买或以其他方式收购，或转换为另一系列优先股的，应注销，并应恢复为A系列优先股的授权但未发行的股份。

第三节：定义。如本文针对A系列优先股所使用的：

(A)“董事会”具有本协议序言中规定的含义。

(B)“营业日”指星期六或星期日、法定假日或纽约市曼哈顿区的联邦或州银行机构根据法律、行政命令或法规授权或有义务关闭的日子以外的任何日子。

(C)“附例”指公司经修订及重新修订的附例，自2017年8月4日起生效，并可不时予以修订或重述。

(D)“指定证书”指与A系列优先股有关的本指定证书，该证书可不时修订。

(E)“公司注册证书”指公司不时修订或重述的经修订及重订的注册证书，并包括本指定证书。

(F)“委员会”具有本协议序言中规定的含义。

(G)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

(H)“公司”具有本协议序言中所指明的含义。

(I)“股息支付日期”具有第(4)(A)节规定的含义。

(J)“股息期”具有第(4)(A)节所指明的涵义。

(K)“股息记录日期”具有第(4)(A)节规定的含义。

(L)“证券交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

(M)“初级股”指普通股，以及在支付股息(不论该等股息为累积或非累积股息)，或在公司任何清盘、解散或清盘时的资产分配方面排名低于A系列优先股的公司任何其他类别或系列股本。

(N)“清算优先权”具有第(5)(B)节规定的含义。

(O)“不付款事件”具有第7(B)节规定的含义。

(P)“平价股”指本公司任何类别或系列的股票(A系列优先股除外)，在支付股息(不论该等股息是累积或非累积)方面，以及在本公司任何清盘、解散或清盘期间的资产分配方面，与A系列优先股并列。

(q)“人”是指法人，包括任何个人、公司、不动产、合伙企业（无论是有限合伙还是普通合伙）、合资企业、协会、股份公司、公司、有限责任公司、信托、非法人协会或政府或其任何机构或政治分支机构，或任何其他性质的实体。

(r)“优先股”指公司任何及所有系列的每股面值为0.01美元的优先股，包括A系列优先股。

(s)“优先股董事”具有第7（b）条规定的含义。

(t)“评级机构事件”是指《证券交易法》第3（a）（62）节所指的任何国家认可的统计评级机构，该机构随后为公司发布评级（“评级机构”），修订、澄清或更改其用于将股权信用分配给A系列优先股等证券的标准，该修订、澄清或更改导致：

(i)A系列优先股被该评级机构分配特定级别的股权信用的时间长度缩短，与该评级机构或其前身在首次发行A系列优先股时分配该级别股权信用的时间长度相比;或

(ii)与该评级机构或其前身在A系列优先股首次发行时分配的股权信用相比，该评级机构分配给A系列优先股的股权信用降低（包括最多更少的金额）。

(u)“注册商”指Computershare Trust Company，N.A. (or其继承人），作为A系列优先股的登记员。

(v)“监管资本事件”指公司受到资本监管机构的资本充足率监管，并且由于受到资本充足率监管而适用于公司的资本充足率准则规定了标准，根据该标准，A系列优先股的总规定金额不符合公司随时确定的资本充足率准则下的资本，自行决定

(w)“A系列优先股”具有第1节中规定的含义。

(x)“A系列优先股证书”具有第12（b）节规定的含义。

(y)“规定金额”指A系列优先股每股25，000美元，对于任何其他系列股本，指公司注册证书或适用的指定证书中规定的每股规定金额。

(z)“证券交易所”指纳斯达克证券市场有限责任公司，或任何其他证券交易所或其他交易设施，公司证券随后可在其上上市或交易。

(aa)“过户代理人”指Computershare Trust Company，N.A. (or其继承人），以其作为A系列优先股转让代理人的身份。

(bb)“有表决权的优先股”是指，关于优先股董事的选举或罢免或A系列优先股持有人有权投票的任何其他事项，如本指定证书第7节所规定，任何和所有系列的优先股（A系列优先股除外）与A系列优先股在股息支付或清算时资产分配方面享有同等地位，公司解散或清盘，而就该等事宜已赋予相同的表决权并可行使相同的表决权。

第4款.分红

(a)率A系列优先股的持有人有权在董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，从特拉华州法律规定的可用于支付股息的资金中获得，非每股A系列优先股的累计现金股息，按本第4节规定的适用于每股A股优先股该等股息应于日后支付（如下文第4（a）条所述），但仅在董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，于2019年6月25日起，每年3月、6月、9月和12月的第25日，（每个该等日期称为“股息支付日期”）;但如果任何该股息支付日不是营业日，则该股息支付日的股息应在紧接的下一个营业日支付，而不就该延迟付款支付利息或其他款项。A系列优先股的股息不得累积。因此，如果董事会（或董事会正式授权的委员会）不宣布A系列优先股在任何股息期的股息，则公司将没有义务支付该股息期的股息，并且不会就任何未宣布的股息支付利息或代替利息的款项。

在任何股息支付日，A系列优先股的应付股息将支付给A系列优先股的记录持有人，因为他们在适用的记录日期出现在公司的股票登记册上，该日期应为该股息支付日期前的第15个日历日或董事会或董事会正式授权的委员会确定的其他记录日期，股息支付日期前超过60天但不少于10天（各称为“股息记录日期”）。任何股息记录日均为股息记录日，无论该日是否为营业日。

每个股息期(“股息期”)应于股息支付日期开始并包括在内(初始股息期除外，应于2019年3月25日开始并包括在内)，并应于下一个股息支付日期结束(但不包括)。A系列优先股的应付股息应以每年360天为基础计算，该年度由12至30天每个月组成。就股息期支付的股息应以拖欠形式支付--即在股息期结束时支付股息，但不包括在内。

A系列优先股在每个股息期的股息率应为年利率等于6.600%。

(B)分红的优先次序。只要A系列优先股的任何股份仍未发行，除非A系列优先股和平价股的所有已发行股份在最近完成股息期的全部股息已经宣布和支付(或已宣布并已拨出足够支付股息的款项)，(I)普通股或任何其他初级股股份(在支付股息和在公司任何清盘、解散或清盘时分配资产方面排名低于A系列优先股的纯股票股息除外)不得宣布或支付股息，以及(Ii)不得为赎回或退休或次级股票的偿债基金支付或提供任何款项，不得购买、赎回或以其他方式收购普通股或其他初级股票，以供公司直接或间接考虑((X)(1)由于初级股票的重新分类或合并，或(2)在支付股息和在任何清算中分配资产时，将一股初级股票交换或转换为等级低于A系列优先股的另一股股票)，(Y)于本公司任何清盘、解散或清盘时，使用实质上同时出售较A系列优先股级别较低的股份所得款项，以支付股息及分配资产。

当A系列优先股或任何平价股在任何股息支付日(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，在与该股息支付日期有关的股息期间内的股息支付日期内)没有全额支付股息(或宣布股息并留出足以支付股息的款项)时，如果在A系列优先股和平价股票上宣布了任何股息，则在该股息支付日期(或如平价股票的股息支付日期与股息支付日期不同)，在A系列优先股和所有该等平价股票上如此宣布并应支付的所有股息，于与该股息支付日期有关的股息期内的所有应计未付股息(或如属股息支付日期与该股息支付日期不同的平价股份，则为处于与该股息支付日期有关的股息期内的股息支付日期)须按比例宣布，使该等股息各自的金额与A系列优先股的所有应计未付股息及所有于该股息支付日期应付的平价股份的股息支付日期的比率相同。

在上述规定的规限下，董事会或经正式授权的董事会委员会可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可用于支付股息的资金中宣布并支付普通股或任何其他初级股，A系列优先股无权参与任何该等股息。

第五节清算权。

(A)自愿或非自愿清算。如公司的事务发生任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，A系列优先股的持有人及任何平价股份的所有持有人，均有权从公司的资产或可供分配予公司股东的收益(不论是资本或盈余)中收取款项，并在清偿对公司债权人的所有债务及义务后，在将该等资产作出或拨备予普通股及任何其他初级股份的持有人之前，收取一笔全数相等于每股$25,000的款额。连同一笔相等於在上述分派的支付日期前已宣布但尚未支付的股息(如有的话)的款额(但不包括在该支付日期前尚未宣布的股息)。

(B)部分付款。如在上文第5(A)节所述的任何分派中，本公司的资产或其所得款项不足以向A系列优先股的所有持有人及任何其他平价股的所有持有人悉数支付清盘优先股(定义见下文)，则向A系列优先股持有人及所有该等其他平价股持有人支付的款项将根据A系列优先股持有人及所有该等其他平价股持有人各自的合计清算优先股按比例支付。在任何此类分配中，公司优先股任何持有人的“清算优先权”应指在该分配中应支付给该持有人的金额(假设可用于该分配的公司资产不受限制)，包括相当于任何已宣布但未支付的股息的金额(如属累计股息的股票持有人(A系列优先股除外)，则相当于任何未支付的累计股息，不论是否已宣布，视情况而定)。

(C)剩余分布。如果清算优先权已全额支付给A系列优先股和任何平价股的所有持有人，则公司其他股票的持有人有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产(或其收益)。

(D)合并、合并和出售资产，而不是清算。就本节第5款而言，本公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括A系列优先股持有人为其股份收取现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换(以换取现金、证券或其他财产)本公司的全部或几乎所有资产，不应构成本公司的清算、解散或清盘。

第6节：赎回。

(A)可选赎回。A系列优先股是永久性的，没有到期日。公司可根据下文第(6)(C)节规定的通知，选择在发行时赎回A系列优先股，

(I)在2024年3月25日之前的任何时间(评级机构事件发生后90天内)全部(但不是部分)，赎回价格相当于A系列优先股每股25,500美元的赎回价格，外加(以下规定除外)相当于当时截至(但不包括)赎回日期的当前股息期应计但尚未宣布和支付的A系列优先股每股股息的金额，或

(Ii)(A)于2024年3月25日之前的任何时间(在监管资本事件发生后90天内)全部但非部分，或(B)于2024年3月25日或之后的任何时间全部或不时全部或部分，在每种情况下，赎回价格相等于A系列优先股每股25,000美元的赎回价格，另加(以下规定除外)相当于当时至(但不包括)赎回日的当前股息期间应计但尚未申报和支付的A系列优先股的每股股息。

A系列优先股的任何股份的赎回价格须于赎回当日支付予持有股票的持有人(S)，以证明该等股份已交回本公司或其代理人。在股息期间的股息记录日期之后于赎回日期支付的任何已申报但未支付的股息，不应构成或支付给于赎回日有权收取赎回价格的持有人，而应按照上文第(4)节的规定支付给在适用股息支付日期的股息记录日期的赎回股份的记录持有人。

(B)无偿债基金。A系列优先股将不受任何强制性赎回、偿债基金、退休基金或购买基金或其他类似条款的约束。A系列优先股的持有者无权要求赎回、回购或注销A系列优先股的任何股份。

(C)赎回通知。A系列优先股的每一次赎回通知应以预付邮资的第一类邮件发送给将赎回股份的记录持有人，地址分别为他们在公司账簿上的最后地址。邮寄日期至少应在指定的赎回日期前30天至90天。任何按本款规定邮寄的通知须被最终推定为已妥为发出，不论持有人是否接获该通知，但如没有以邮递方式向任何指定赎回的A系列优先股股份持有人发出该通知，或该通知或该通知中的任何欠妥之处，并不影响赎回任何其他A系列优先股股份的法律程序的有效性。尽管本文有任何相反规定，如果A系列优先股或代表A系列优先股权益的任何存托股份是通过存托信托公司或任何其他类似安排以簿记形式发行的，则可在该安排允许的任何时间以任何方式向A系列优先股持有人发出赎回通知。向A系列优先股持有人发出的每份该等通知须注明：(1)赎回日期；(2)赎回A系列优先股的股份数目；如该持有人所持股份少于全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目；(3)赎回价格；及(4)该等股份的股票须交回以支付赎回价格的地点。

(D)部分赎回。如于已发行时只赎回A系列优先股的部分股份，则将予赎回的股份须按比例或按批次选择(或如A系列优先股为全球A系列优先股，则按照存托信托公司当时适用的联交所规则的适用程序)。在本章程条文的规限下，董事会有充分权力及权力不时厘定赎回A系列优先股股份的条款及条件。如果任何股票所代表的股份少于全部赎回，则应根据本节第(6)节的条款和条件，向持有人免费发行一张代表未赎回股份的新股票。

(E)赎回的效力。如赎回通知已妥为发出，而如在该通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已将赎回所需的所有资金，除其其他资金外，以信托形式拨出，使被要求赎回的股份的持有人按比例受益，以便有及继续可供赎回，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交出注销，在赎回日期及之后，所有如此要求赎回的股份的股息，在赎回日期及之后须停止累算，所有被要求赎回的股份将不再流通，有关该等股份的所有权利将于该赎回日期立即终止及终止，惟有关持有人于交出证明该等股份的股票(S)时收取赎回应付款项的权利除外。自赎回日期起计三年届满时，任何无人认领的资金须在法律许可的范围内发放予本公司，而在此之后，被要求赎回的股份持有人只可要求本公司支付该等股份的赎回价格。

第七节投票权。

(A)将军。A系列优先股的持有者不享有任何投票权，除非下列规定或法律不时要求的其他规定。

(B)有权在不付款事件上选举两名董事。如果和每当A系列优先股的任何股份的股息在至少六个股息期内(不论是否连续)没有宣布和支付总额等于全额股息时(“不支付事件”)，当时组成董事会的董事人数应自动增加2人，A系列优先股的持有者与任何有表决权优先股的流通股持有人作为一个类别一起投票(按他们各自声明的金额比例)，有权选举两名额外的董事(“优先股董事”)，条件是任何该等优先股董事的参选资格不得导致本公司违反联交所有关上市或交易公司必须拥有独立董事过半数的公司管治规定。

如A系列优先股持有人及该等其他有表决权优先股持有人在拒绝付款事件后有权投票选举优先股董事，则该等董事最初只可在A系列优先股或当时尚未发行的任何其他此类有表决权优先股系列的持有人要求下召开的特别会议上选出(除非该特别会议要求在本公司股东下届年度会议或特别会议日期前90天内收到)。在这种情况下，该选举应仅在该公司的下一次年度股东大会或特别股东大会以及随后的每一次年度股东大会上进行。在拒绝付款事件后召开特别会议以初步选举优先股董事的请求应以书面通知的形式提出，并由A系列优先股或表决优先股的必要持有人签署，并以下文第(9)节规定的方式或法律另有要求的方式提交给公司秘书。

如果且当A系列优先股在未支付事件发生后连续至少四个股息期已全额支付股息时，A系列优先股持有人选举优先股董事的权利将终止(但在任何未来未支付事件的情况下，根据本节第7款，此类投票权应始终受制)，并且，如果和当A系列优先股和有投票权优先股持有人选举优先股董事的任何权利已终止，当时在任的所有优先股董事将自动停止董事资格，他们的每一届任期将立即终止，组成董事会的董事人数将自动相应减少。

只要拒付事件已经发生并仍在继续，任何优先股董事都可以在任何时候由A系列优先股和有表决权优先股的多数流通股持有人(根据他们各自声明的金额)作为一个类别一起投票，在有或没有理由的情况下被移除。只要拒付事件已经发生并仍在继续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付事件后首次选举优先股董事之前)，应由留任的优先股董事书面同意填补，或仅在没有优先股董事留任的情况下，由A系列优先股和有投票权的优先股过半数流通股的登记持有人投票填补，作为一个类别一起投票(按其各自的声明金额比例)。股东为罢免或填补优先股董事职位空缺而进行的任何投票，只能在有关股东的特别大会上进行，如上所述，该股东大会是为了在未付款事件发生后初步选举优先股董事而召开的(除非在确定的下一届股东周年大会或特别会议日期前90天内收到该请求，在此情况下，有关选举应在该下一届股东周年大会或特别大会上举行)。对于提交董事会表决的任何事项，优先股董事每人有权在每个董事上投一票。在任何股东特别会议上或以书面形式选出的每股优先股董事

经其他优先股董事同意后，如该职位先前并未按上述规定终止，则任期至下届股东周年大会为止。

(C)其他投票权。只要A系列优先股的任何股份尚未发行，除法律或公司注册证书规定的任何其他股东投票或同意外，A系列优先股和任何有表决权优先股(除本节第7(C)条最后一段另有规定外)至少662/3%的股份的持有人在未发行时的投票或同意，以及作为一个单一类别(与各自声明的金额成比例)一起投票，亲自或由受委代表以书面形式进行投票，无需召开会议或在任何为此目的召开的会议上投票，应是实施或确认以下各项所必需的：

(I)高级股票授权。公司注册证书或本指定证书的任何修订或更改，以授权或设立或增加任何类别或系列的股份或任何可转换为公司A系列优先股的任何类别或系列股份的证券的核准数目，以支付或同时支付股息及/或在公司的任何清盘、解散或清盘时分配资产；

(Ii)修订A系列优先股。对公司注册证书或本指定证书或附例的任何条文作出的任何修订、更改或废除，以致对整个A系列优先股的特别权利、优惠或投票权造成重大不利影响；或

(3)股份交换、再分类、合并和合并。(X)完成涉及A系列优先股的有约束力的股票交换或重新分类，(Y)完成公司与另一公司或其他实体的合并或合并，或(Z)完成转换、转让、归化或继续为另一实体或根据另一司法管辖区的法律组织的实体，除非在每种情况下(1)A系列优先股的股票在该等有约束力的股票交换、重新分类或合并完成后仍未发行，或(如属任何此类合并或合并，而公司并非幸存或产生的实体)，或任何此类转换、转让、归化或继续，在该等合并或合并中转换为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券或交换其优先证券，而该尚存或产生的实体或最终母公司(视属何情况而定)是根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区、百慕大、开曼群岛或任何属经济合作与发展组织成员的国家或州的法律组织的，及(2)A系列尚未发行的优先股或该等优先证券(视属何情况而定)的该等股份，在整体上具有该等权利、优先权及投票权，及其资格、限制及限制，对持股人的有利程度并不比紧接该交易完成前的A系列优先股的权利、优先权和投票权，以及资格、限制和限制作为一个整体来看；

但就本节第7(C)节而言，就本公司清盘、解散或清盘时的股息(不论是累积股息或非累积股息)或在公司清盘、解散或清盘时的资产分配而言，A系列优先股的任何授权或已发行股份数目的任何增加，或任何其他优先股系列在支付股息(不论该等股息是否累积或非累积)方面的设立及发行，或任何其他优先股系列的授权或已发行股份数目的增加，均不会被视为对公司的特别权利、优惠或投票权产生重大不利影响。或A系列优先股的资格、限制或限制。

倘本条第(7)(C)款指明的任何修订、更改、废除、换股、重新分类、合并、合并、转换、转让、归化或延续将对A系列优先股的权利、优先股或投票权以及一个或多个但并非所有其他系列有投票权优先股的权利、优先股或投票权产生重大不利影响，则只有A系列优先股及其权利、优先权及投票权受该事项重大不利影响并有权就该事项投票的A系列优先股应作为单一类别(而非所有其他系列优先股)一起就此事投票。

(D)在规定赎回条款后的变动。倘于根据上述第(7)(B)或(C)节规定须予表决或同意的时间或之前，A系列优先股的所有已发行股份均已赎回，或已在发出适当通知后被要求赎回，且已为A系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行赎回，则根据上文第(7)(B)或(C)节的规定，A系列优先股持有人无须投票或同意。

(E)表决和赞成的程序。召开和举行A系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在该会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应由董事会或正式授权的董事会委员会酌情不时采纳的任何规则管辖，这些规则和程序应符合公司注册证书、章程、适用法律以及当时A系列优先股上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构。

第8节。记录保持者。在适用法律允许的最大范围内，公司和A系列优先股的转让代理在任何情况下都可以将A系列优先股的任何股份的记录持有人视为其真正和合法的所有者，公司和该转让代理均不受任何相反通知的影响。

第299条。公告。有关A系列优先股的所有通知或通讯，如以书面形式发出并亲自递送，或以头等邮件、预付邮资或本指定证书、公司注册证书或公司章程或适用法律所允许的其他方式发出，即为充分发出。

第10节：没有优先购买权。A系列优先股的任何股份对公司的任何证券或就该等证券发行或授予的任何认股权证、权利或期权不享有任何优先购买权，不论该等证券或该等认股权证、权利或期权可如何指定、发行或授予。

第11节：其他权利。A系列优先股的股份不应具有任何投票权、优先权或相对的、参与的、可选择的或其他特别权利，或其资格、限制或限制，但本文或公司注册证书或适用法律规定的除外。

第12条。表格。

(A)未经认证的A系列优先股。A系列优先股的股票不应持有证书。

(B)经认证的A系列优先股。如董事会(或经正式授权的董事会委员会)决定A系列优先股的股份应由证书代表，则该等证书可以一股或多股正式股份的形式发行，该等股票可由实质上与附件A所载指定证书(“A系列优先股证书”)所附形式的证书代表，该证书并入并明确成为指定证书的一部分。每张A系列优先股证书应反映其所代表的A系列优先股的股票数量，并可具有法律、证券交易规则、公司遵守的协议(如果有)或惯例所要求的符号、图例或背书(前提是任何此类符号、图例或背书采用公司可接受的形式)。每张A系列优先股证书应以公司在提交给注册官的书面文书中指定的一人或多人的姓名登记。

附件A

[证明书封面的格式]

[除非本证书由_的授权代表提交给BrightHouse Financial，Inc.。或ComputerShare Trust Company，N.A.作为转让代理(“转让代理”)，而发出的任何证书以_由任何人或向任何人质押或以其他方式使用本协议的价值或其他用途是错误的，因为本协议的注册所有人_在本协议中有利害关系。

这笔资金的转让[全球]A系列优先股应仅限于转让全部，但不限于转让给其继承人或该继承人的被提名人，以及转让本[全球]A系列优先股应限于按照相关指定证书中规定的限制进行的转让。对于任何转让，持有人将向转让代理交付转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合前述限制。]

A-1

光明之家金融公司。

根据……法律注册成立

特拉华州

此证书可转让给

纽约，纽约州：

兹证明_本证书除非经转让代理及注册官会签及登记，否则无效。

见证该公司的传真印章和其正式授权人员的传真签名。

日期：

[企业印章印象]

会签并注册

A-2

[撤销证书的格式]

光明之家金融公司。

本公司将免费向提出要求的每一位股东提供本公司每类股票或其系列的权力、指定、优惠和相关参与、任选或特殊权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。此类请求应向公司或转移代理提出。

下列缩写用于本证书正面的铭文时，应视为根据适用的法律或法规全文写出：

 

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

A-3

对于收到的价值，签字人特此出售、转让和转让给

(请填写社会保障或其他

受让人识别号码)

(请打印或打印姓名和地址，

包括受让人的邮政编码)

股份，并在此不可撤销地组成并指定代理人将上述股份转让至指定公司的账簿上，并有完全的房产替代权。

日期：

注意：转让书上的签名必须与证书表面上所写的姓名相符，不得更改、放大或任何更改。

签名(S)保证：*

根据1934年《证券交易法》17AD-15号规则，签字(S)应由合格的担保机构(银行、证券经纪人、储蓄和贷款协会以及参加经批准的签字担保计划的信用合作社)担保。

A-4

附件B

的指定证书

6.750%B系列非累积优先股

的

光明之家金融公司。

BrightHouse Financial，Inc.是根据《特拉华州公司法》(以下简称《公司》)第103条和第151条的规定组建和存在的公司，特此证明：

公司董事会（“董事会”）根据公司注册证书和公司章程及适用法律，授权公司发行和销售其优先股，并授权成立董事会优先股条款委员会（“委员会”）于2020年3月3日一致书面同意，并经2020年5月12日举行的董事会会议上通过的决议批准和补充，根据《特拉华州普通公司法》第141（c）条授予委员会的权力和董事会的决议，委员会通过了以下决议，创建并规定了公司一系列优先股的条款，指定为“6.750%非累积优先股，B系列”：

决议，根据赋予委员会的权力，并根据董事会于2020年3月3日一致书面同意，并经2020年5月12日举行的董事会会议上通过的决议批准和补充，公司注册证书和章程的规定以及适用法律，一系列优先股，公司的每股面值为0.01美元，该系列股票的名称和数量，该系列股票的权力（包括投票权）、优先权和相对权、参与权、选择权和其他特殊权利，以及资格、限制和约束如下：

第1款.名称.该系列优先股的独特序列名称为“6.750%非累积优先股，B系列”（“B系列优先股”）。每股B系列优先股在各方面应与其他每股B系列优先股相同，但股息应累计的相应日期除外，但根据下文第4（a）条的规定，这些日期可能有所不同。

第2款.股份数量。B系列优先股的授权数量为16，100股。公司赎回、购买或以其他方式收购的B系列优先股股份，或转换为另一系列优先股的B系列优先股股份，应予以注销，并恢复为B系列优先股的授权但未发行的股份。

第3款.定义.如本文关于B系列优先股所使用的：

（a） “董事会”具有本协议序言中规定的含义。

（b） “营业日”是指除星期六或星期日、法定假日或纽约市曼哈顿区的联邦或州银行机构根据法律、行政命令或法规授权或有义务关闭的日子以外的任何日子。

（c） “章程”是指2017年8月4日生效的经修订和重述的公司章程，该章程可能会不时修订或重述。

（d） “指定证书”是指与B系列优先股相关的本指定证书，可能会不时进行修订。

（e） “公司注册证书”指经修订和重述的公司注册证书（可能会不时修订或重述），并应包括本指定证书。

（f） “委员会”具有本公约序言中所述的含义。

（g） “普通股”指公司每股面值0.01美元的普通股。

（h） “公司”具有本协议序言中规定的含义。

（i） “股息支付日期”具有第4（a）条规定的含义。

（j） “股息期”具有第4（a）条规定的含义。

（k） “股息记录日期”具有第4（a）条规定的含义。

（l） “交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

（m） “次级股”指普通股，以及公司在股息支付（无论股息是累积的还是非累积的）或公司清算、解散或清盘时资产分配方面低于B系列优先股的任何其他类别或系列的股本。

（n） “清算优先权”具有第5（b）条规定的含义。

（o） “拒付事件”具有第7（b）条规定的含义。

(P)“平价股”指A系列优先股及在支付股息(不论该等股息为累积或非累积股息)以及在公司任何清盘、解散或清盘期间的资产分配方面与B系列优先股同等的公司任何其他类别或系列的股票(B系列优先股除外)。

(Q)“人”是指法人，包括任何个人、公司、房地产、合伙(无论是有限合伙还是普通合伙)、合资企业、协会、股份公司、公司、有限责任公司、信托、非法人协会、政府或其任何机构或政治分支，或任何其他任何性质的实体。

(R)“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，每股面值为0.01美元，包括B系列优先股和A系列优先股。

(S)“优先股董事”具有第7(B)节规定的含义。

(T)“评级机构事件”是指《交易法》第3(A)(62)节所指的任何国家认可的统计评级机构(“评级机构”)随后发布对公司的评级，修订、澄清或改变其用来向B系列优先股等证券分配股权信用的标准，这一修订、澄清或更改将导致：

(I)与该评级机构或其前身在最初发行B系列优先股时本应向B系列优先股分配该级别股权信贷的时间长度相比，缩短该评级机构向B系列优先股分配特定级别的股权信贷的时间长度；或

(Ii)考虑到与该评级机构或其前身在B系列优先股初始发行时分配的股权信贷相比，该评级机构分配给B系列优先股的股权信贷(包括最高金额较低)有所降低。

(U)“注册处”指以B系列优先股注册处的身分注册的ComputerShare Trust Company，N.A.(或其任何继承人)。

(V)“监管资本事项”是指本公司须接受资本监管机构的资本充足率监管及适用于本公司的资本充足率指引所载准则的规限，根据该等准则，B系列优先股的申报总金额将不符合本公司可随时全权酌情决定的资本充足率指引所指的资本。

(W)“A系列优先股”是指本公司持有6.600%的A系列非累积优先股。

(十)“B系列优先股”具有第(1)节规定的含义。

(Y)“B系列优先股证书”具有第12(B)节规定的含义。

(Z)“所述金额”指B系列优先股每股25,000美元，就任何其他系列股本而言，指注册证书或适用的指定证书所列明的每股金额。

(Aa)“证券交易所”指纳斯达克证券市场有限责任公司，或任何其他证券交易所或其他交易设施，公司的证券可在其上上市或交易。

(Bb)“转让代理”是指作为B系列优先股转让代理的ComputerShare Trust Company，N.A.(或其任何继承者)。

(Cc)所谓“有表决权的优先股”是指，就董事优先股的任何选择或除名或本指定证书第(7)节所述B系列优先股持有人有权投票的任何其他事项而言，指在支付股息或在公司清盘、解散或清盘时资产分配方面与B系列优先股同等的任何及所有系列优先股(B系列优先股除外)，而该等优先股已获授予类似的投票权并可就该事宜行使。

第4款.分红

(A)利率。B系列优先股的持有者有权在董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从根据特拉华州法律可用于支付股息的合法资金中获得B系列优先股每股非累积现金股息，股息率如下文第4节所述，适用于B系列优先股的规定每股金额。股息应以拖欠形式支付(如本节第4(A)节所述)，但仅当董事会或经正式授权的董事会委员会于2020年9月25日开始的每年3月、6月、9月及12月25日(每个该等日期为“股息支付日期”)宣布时才支付股息；但条件是，如任何该等股息支付日期并非营业日，则就该股息支付日期应于紧随其后的下一个营业日支付，而不会就延迟支付支付利息或其他款项。B系列优先股的股息不应是累积的。因此，如果董事会(或正式授权的董事会委员会)没有宣布就任何股息期支付B系列优先股的股息，则公司将没有义务支付该股息期的股息，也不会就任何没有宣布的股息支付利息或代替利息的款项。

于任何股息支付日期于B系列优先股应付的股息将于适用的记录日期(即该股息支付日期前第15个历日或董事会或经正式授权的董事会委员会厘定的不迟于该股息支付日期前60天亦不少于10天的其他记录日期)于本公司的股票登记册上向B系列优先股的记录持有人支付。任何属于股利记录日期的该等日期，不论该日是否营业日，均为股息记录日期。

每个股息期(“股息期”)应于股息支付日期开始并包括在内(初始股息期除外，应于2020年5月21日开始并包括在内)，并应于下一个股息支付日期结束(但不包括)。B系列优先股的应付股息应以每年360天为基础计算，该年度由12至30天每个月组成。就股息期支付的股息应以拖欠形式支付--即在股息期结束时支付股息，但不包括在内。

B系列优先股在每个股息期的股息率应为年利率等于6.750%。

(B)确定分红的优先顺序。只要B系列优先股的任何股份仍未支付，除非B系列优先股和平价股的所有已发行股份在最近完成的股息期内的全部股息已经宣布和支付(或已宣布并已拨出足够支付股息的款项)，(I)普通股或任何其他初级股股份(在支付股息和在公司的任何清盘、解散或清盘中分配资产时仅以B系列优先股排名较低的股息除外)不得宣布或支付股息，及(Ii)不得为赎回或注销次级股票而支付或提供任何款项，亦不得购买、赎回或以其他方式收购任何普通股或其他初级股票，以供公司直接或间接考虑((X)(1)因初级股票的重新分类或合并，或(2)在支付股息及在任何清算中分配资产时，将一股次级股票交换或转换为B系列优先股以下的另一股股票，在每种情况下，交换或转换为B系列优先股以下的另一股股票，(Y)于本公司任何清盘、解散或清盘时，使用实质上同时出售的股份所得款项支付股息及分配资产，而B系列优先股在支付股息及分配资产方面的地位较B系列优先股为低。

当B系列优先股或任何平价股在任何股息支付日(或在股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票的股息支付日期，在与该股息支付日期有关的股息期间内的股息支付日期内)没有全额支付股息(或宣布股息并留出足以支付股息的金额)时，如果在B系列优先股和平价股票上宣布了任何股息，则在该股息支付日期(或如平价股票的股息支付日期与股息支付日期不同，如果平价股票的股息支付日期与股息支付日期不同，于与该股息支付日期有关的股息期内的股息支付日期)应按比例宣布，以便该等股息各自的金额与B系列优先股的所有应计未付股息及于该股息支付日期(或如属股息支付日期与该股息支付日期不同的平价股份，则为在与该股息支付日期有关的股息期内的股息支付日期内的股息支付日期)的所有应付股息彼此具有相同的比率。

在上述规定的规限下，董事会或经正式授权的董事会委员会可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可用于支付股息的资金中宣布并支付普通股或任何其他初级股，B系列优先股无权参与任何该等股息。

第五节清算权。

(A)采取自愿或非自愿清算方式。如公司的事务发生任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，B系列优先股的持有人及任何平价股份的所有持有人，均有权从公司的资产或可供分配予公司股东的收益(不论是资本或盈余)中收取款项，并在清偿对公司债权人的所有债务及义务后，在将该等资产作出或拨备予普通股及任何其他初级股份的持有人之前，收取一笔全数相等于每股$25,000的款额。连同一笔相等於在上述分派的支付日期前已宣布但尚未支付的股息(如有的话)的款额(但不包括在该支付日期前尚未宣布的股息)。

(B)支付部分款项。如在上文第5(A)节所述的任何分派中，本公司的资产或其所得款项不足以向所有B系列优先股持有人及任何平价股持有人悉数支付清盘优先股(定义见下文)，则向B系列优先股持有人及所有该等平价股持有人支付的款项将根据B系列优先股持有人及所有该等平价股持有人各自的合计清算优先股按比例支付。在任何此类分配中，公司优先股持有人的“清算优先权”应指在该分配中应支付给该持有人的金额(假设可用于该分配的公司资产不受限制)，包括等同于任何已宣布但未支付的股息的金额(如果是累计股息的股票持有人(B系列优先股除外)，则为等同于任何未支付的累计股息，不论是否宣布，视情况而定)。

(C)减少剩余分配。如果清算优先权已全额支付给B系列优先股和任何平价股的所有持有人，则公司其他股票的持有人有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产(或其收益)。

(D)支持资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，本公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括B系列优先股持有人为其股份收取现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换(以换取现金、证券或其他财产)本公司的全部或几乎所有资产，不应构成本公司的清算、解散或清盘。

第6节：赎回。

(A)提供可选的赎回。B系列优先股是永久性的，没有到期日。公司可根据下文第(6)(C)节规定的通知，选择在发行时赎回B系列优先股，

(I)在2025年6月25日之前的任何时间(评级机构事件发生后90天内)以相当于每股25,500美元的B系列优先股的赎回价格购买全部但不是部分的B系列优先股，外加(以下规定除外)相等于当时截至(但不包括)赎回日期的当前股息期应计但尚未宣布和支付的任何B系列优先股每股股息的款额，或

(Ii)于2025年6月25日之前的任何时间(在监管资本事件发生后90天内)全部但非部分赎回，或(B)于2025年6月25日或之后的任何时间全部或不时全部或部分赎回，赎回价格相当于每股B系列优先股25,000美元，另加(以下规定除外)相等于当时至(但不包括)当前股息期(不包括)的B系列优先股每股股息的任何股息。

任何B系列优先股股份的赎回价格须于赎回当日向持有股票的持有人(S)向本公司或其代理人交出证明该等股份的证书后，方可支付。在股息期间的股息记录日期之后于赎回日期支付的任何已申报但未支付的股息，不应构成或支付给于赎回日有权收取赎回价格的持有人，而应按照上文第(4)节的规定支付给在适用股息支付日期的股息记录日期的赎回股份的记录持有人。

(B)设立无偿债基金。B系列优先股将不受任何强制性赎回、偿债基金、退休基金或购买基金或其他类似条款的约束。B系列优先股的持有者无权要求赎回、回购或注销B系列优先股的任何股份。

(C)发出赎回通知。每一次赎回B系列优先股股份的通知应以预付邮资的第一类邮件发送给将赎回股份的记录持有人，地址分别为他们在公司账簿上的最后地址。邮寄日期至少应在指定的赎回日期前30天至90天。按本款规定邮寄的任何通知须被最终推定为已妥为发出，不论持有人是否接获该通知，但如没有以邮递方式向任何指定赎回的B系列优先股股份持有人发出该通知，或该通知或该通知中的任何欠妥之处，并不影响赎回任何其他B系列优先股股份的法律程序的有效性。尽管本文有任何相反规定，如果B系列优先股或代表B系列优先股权益的任何存托股份是通过存托信托公司或任何其他类似安排以簿记形式发行的，则可以在该安排允许的任何时间和以任何方式向B系列优先股持有人发出赎回通知。向B系列优先股持有人发出的每份此类通知应注明：(1)赎回日期；(2)赎回B系列优先股的股份数量，如果该持有人持有的股份少于全部股份，则应从该持有人赎回该等股份的数量；(3)赎回价格；以及(4)该等股份的股票须交回以支付赎回价格的地点。

(D)支持部分赎回。如于已发行时只赎回B系列优先股的部分股份，则须按比例或以整批方式选择拟赎回的股份(或如B系列优先股为全球B系列优先股，则按照存托信托公司当时适用的联交所适用规则的程序)。在本细则的规限下，董事会有充分权力及权力不时厘定赎回B系列优先股股份的条款及条件。如果任何股票所代表的股份少于全部赎回，则应根据本节第(6)节的条款和条件，向持有人免费发行一张代表未赎回股份的新股票。

(E)赎回的有效性。如赎回通知已妥为发出，而如在该通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已将赎回所需的所有资金，除其其他资金外，以信托形式拨出，使被要求赎回的股份的持有人按比例受益，以便有及继续可供赎回，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交出注销，在赎回日期及之后，所有如此要求赎回的股份的股息，在赎回日期及之后须停止累算，所有被要求赎回的股份将不再流通，有关该等股份的所有权利将于该赎回日期立即终止及终止，惟有关持有人于交出证明该等股份的股票(S)时收取赎回应付款项的权利除外。自赎回日期起计三年届满时，任何无人认领的资金须在法律许可的范围内发放予本公司，而在此之后，被要求赎回的股份持有人只可要求本公司支付该等股份的赎回价格。

第七节投票权。

(A)联合国秘书长。B系列优先股的持有者不应拥有任何投票权，除非下列规定或法律不时要求的其他规定。

(B)有权在拒付事件上选举两名董事。如果和每当B系列优先股的任何股份的股息在至少六个股息期内(无论是否连续)没有宣布和支付总额等于全额股息时(“不支付事件”)，当时组成董事会的董事人数应自动增加2人，B系列优先股的持有者与任何有表决权优先股的流通股持有人作为一个类别一起投票(按他们各自声明的金额比例)，有权选举另外两名董事(“优先股董事”)，条件是任何该等优先股董事的参选资格不得导致本公司违反联交所有关上市或交易公司必须拥有独立董事过半数的公司管治规定。

如果B系列优先股的持有人和其他有表决权的优先股持有人有权在不付款事件发生后投票选举优先股董事，则在该不付款事件发生后，只有在记录在案的B系列优先股或当时已发行的任何其他有表决权优先股至少20%的持有人要求召开的特别会议上，该等董事才有权投票选举优先股董事(除非在公司股东下一次年度会议或特别会议确定的日期前不到90天收到召开特别会议的请求，在这种情况下，该选举应仅在该公司的下一次年度股东大会或特别股东大会以及随后的每一次年度股东大会上进行。在不付款事件发生后召开特别会议初步选举优先股董事的请求应以书面通知的形式提出，并由B系列优先股或表决优先股的必要持有人签署，并以下文第(9)节规定的方式或法律另有要求的方式提交给公司秘书。

如果且当B系列优先股在未支付事件发生后连续至少四个股息期已全额支付股息，则B系列优先股持有人选举优先股董事的权利将终止(但在任何未来未支付事件的情况下，根据本节第7款，此类投票权的重新启用始终受限制)，并且，如果和当B系列优先股和有投票权优先股持有人选举优先股董事的任何权利已经终止，当时在任的所有优先股董事将自动停止董事资格，他们的每一届任期将立即终止，组成董事会的董事人数将自动相应减少。

只要拒付事件已经发生并仍在继续，任何优先股董事都可以由B系列优先股和有表决权优先股的多数流通股登记持有人(根据他们各自声明的金额)作为一个类别一起投票，随时在有或没有理由的情况下移除任何优先股。只要拒付事件已经发生并仍在继续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付事件后首次选举优先股董事之前)，应由留任优先股董事的书面同意填补，或仅在没有优先股董事留任的情况下，由B系列优先股和有投票权优先股过半数流通股的登记持有人投票填补，作为一个类别一起投票(按照各自的声明金额)。股东为罢免或填补优先股董事职位空缺而进行的任何投票，只能在有关股东的特别大会上进行，如上所述，该股东大会是为了在未付款事件发生后初步选举优先股董事而召开的(除非在确定的下一届股东周年大会或特别会议日期前90天内收到该请求，在此情况下，有关选举应在该下一届股东周年大会或特别大会上举行)。对于提交董事会表决的任何事项，优先股董事每人有权在每个董事上投一票。在任何股东特别会议上选出的每股优先股董事或经其他优先股董事书面同意选出的每股优先股董事应任职至下一次股东周年大会，如果该职位此前未按上述规定终止。

(C)享有其他投票权。只要B系列优先股的任何股份尚未发行，除法律或公司注册证书规定的任何其他股东投票或同意外，B系列优先股和任何有表决权优先股(除本节第7(C)条最后一段另有规定外)至少662/3%的股份的持有人在未发行时的投票或同意，并有权就此投票，作为一个单一类别(与各自声明的金额成比例)一起投票，亲自或由代表亲自或由其代表在为此目的召开的任何会议上以书面形式进行投票或投票，应是实施或确认以下各项所必需的：

(I)批准高级股票授权。对公司注册证书或本指定证书的任何修订或更改，以授权或设立或增加任何类别或系列的股份或任何可转换为B系列优先股的公司的任何类别或系列股票的证券的授权数量，以支付或同时支付股息和/或在公司的任何清盘、解散或清盘时分配资产；

(Ii)修订B系列优先股。对公司注册证书或本指定证书或附例的任何条款的任何修订、更改或废除，以对整个B系列优先股的特殊权利、优先股或投票权造成重大不利影响；或

(3)包括股份交换、再分类、合并和合并。(X)完成涉及B系列优先股的有约束力的股票交换或重新分类，(Y)完成公司与另一公司或其他实体的合并或合并，或(Z)完成转换、转让、归化或继续为另一实体或根据另一司法管辖区的法律组织的实体，除非在每种情况下，(1)B系列优先股的股票在该等有约束力的股票交换、重新分类或合并完成后仍未发行，或(如属任何此类合并或合并，而公司并非幸存或产生的实体)，或任何此类转换、转让、归化或继续，在该等合并或合并中转换为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券或交换其优先证券，而该尚存或产生的实体或最终母公司(视属何情况而定)是根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区、百慕大、开曼群岛或任何属经济合作与发展组织成员的国家或州的法律组织的，及(2)该等B系列尚未发行的优先股或该等优先证券(视属何情况而定)的股份，在整体上具有该等权利、优先权及投票权，及其资格、限制及限制，对持有者的有利程度并不比紧接该交易完成前的B系列优先股的权利、优先权和投票权，以及资格、限制和限制作为一个整体来看；

但就本节第7(C)节而言，就本公司清盘、解散或清盘时的股息(不论是累积股息或非累积股息)或在公司清算、解散或清盘时的资产分配而言，B系列优先股的任何授权或已发行股份数目的任何增加，或任何其他优先股系列的设立和发行，或任何其他优先股系列的授权或已发行股份数目的增加，无论是就股息的支付(不论该等股息是累积的或非累积的)，或在公司清算、解散或清盘时的资产分配，均不会被视为对特别权利、优惠或投票权有重大不利影响。或B系列优先股的资格、限制或限制。

倘本条第(7)(C)款指明的任何修订、更改、废除、换股、重新分类、合并、合并、转换、转让、归化或延续将对B系列优先股的权利、优先股或投票权以及一个或多个但并非所有其他系列有投票权优先股的权利、优先股或投票权产生重大不利影响，则只有B系列优先股及有权就该事项投票的B系列优先股及该系列有权就该事项投票的B系列优先股应作为单一类别(而非所有其他系列优先股)一起就此事投票。

(D)在为赎回拨备后，可能发生的变化。根据上文第7(B)或(C)节的规定，如于或之前，根据上述第(7)(B)或(C)节的规定，所有B系列优先股的已发行股份均已赎回，或已在发出适当通知后被要求赎回，且已为B系列优先股持有人的利益预留足够的资金以进行该等赎回，则无须根据上文第7(B)或(C)节的规定投票或同意。

(E)制定投票和赞成的新程序。B系列优先股持有人召开和举行任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在该会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序应受董事会或经正式授权的董事会委员会酌情不时通过的任何规则的管辖，这些规则和程序应符合公司注册证书、章程、适用法律以及当时B系列优先股上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构。

第8节。记录保持者。在适用法律允许的最大范围内，公司和B系列优先股的转让代理在任何情况下都可以将B系列优先股的任何股份的记录持有人视为其真正和合法的所有者，公司和该转让代理均不受任何相反通知的影响。

第299条。公告。关于B系列优先股的所有通知或通信，如果以书面形式发出并亲自递送，或通过头等邮件、预付邮资或以本指定证书、公司注册证书或公司章程或适用法律允许的其他方式发出，则应充分发出。

第10节：没有优先购买权。B系列优先股的任何股份对公司的任何证券或就该等证券发行或授予的任何认股权证、权利或期权享有任何优先购买权，不论该等证券或该等认股权证、权利或期权是如何指定、发行或授予的。

第11节：其他权利。B系列优先股的股份不应具有任何投票权、优先权或相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本文或公司注册证书或适用法律规定的除外。

第12条。表格。

(A)发行未经认证的B系列优先股。B系列优先股的股票应为无证书。

(B)发行经认证的B系列优先股。如董事会(或经正式授权的董事会委员会)决定B系列优先股的股份应由股票代表，则该等股票可以一股或多股正式股份的形式发行，该等股票可由实质上与附件A所附指定证书(“B系列优先股证书”)形式的证书以正式登记形式发行，该指定证书并入并明确成为指定证书的一部分。每张B系列优先股证书应反映其所代表的B系列优先股的股票数量，并可具有法律、证券交易规则、公司遵守的协议(如果有)或惯例所要求的符号、图例或背书(前提是任何此类符号、图例或背书采用公司可接受的形式)。每张B系列优先股证书应以公司在提交给注册官的书面文书中指定的一人或多人的姓名登记。

[页面的其余部分故意留空]

附件A

[证明书封面的格式]

[除非这份证明由美国财政部的授权代表出具，否则美国政府将把美国国债交给BrightHouse Financial，Inc.；除非由美国财政部授权代表出具，否则该银行将把美国国债交给BrightHouse Financial，Inc.或ComputerShare信托公司N.A.作为转让代理(“转让代理”)，且所签发的任何证书均以信托公司的名义登记，或按信托公司的授权代表的要求以其他名义支付(且任何款项均支付给：)。或向任何人转让、质押或以其他方式用于本协议的价值或其他用途的任何转让、质押或其他用途，或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的任何行为都是错误的，因为本协议的注册所有人与本协议的注册所有人一样，都与本协议有利害关系，声明如下：*，与此有利害关系。

这笔资金的转让[全球]B系列优先股应仅限于转让全部，但不是部分转让给其继承人或该继承人的被提名人，以及转让本[全球]B系列优先股应限于根据相关指定证书中规定的限制进行的转让。对于任何转让，持有人将向转让代理交付转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合前述限制。]

 

A-1

光明之家金融公司。

根据……法律注册成立

特拉华州

此证书可转让给

纽约，纽约州：

兹证明本公司是美国特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)的注册所有人，持有的股份包括6.750的缴足股款和不可评估的股份，B系列的非累积优先股，面值为0.01美元，声明金额为每股25,000美元，可由本公司的持有人转让。当面或由正式授权的受权人，在交出本证书时正式背书。本证书除非经转让代理及注册官会签及登记，否则无效。

见证该公司的传真印章和其正式授权人员的传真签名。

日期：

 

[企业印章印象]

会签并注册

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

 

 

A-2

[撤销证书的格式]

光明之家金融公司。

本公司将免费向提出要求的每一位股东提供本公司每类股票或其系列的权力、指定、优惠和相关参与、任选或特殊权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。此类请求应向公司或转移代理提出。

下列缩写用于本证书正面的铭文时，应视为根据适用的法律或法规全文写出：

 

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

 

A-3

对于收到的价值，签字人特此出售、转让和转让给

(请填写社会保障或其他

受让人识别号码)

(请打印或打印姓名和地址，

包括受让人的邮政编码)

股份，并在此不可撤销地组成并指定代理人将上述股份转让至指定公司的账簿上，并有完全的房产替代权。

日期：

注意：转让书上的签名必须与证书表面上所写的姓名相符，不得更改、放大或任何更改。

签名(S)保证：*

根据1934年《证券交易法》17AD-15号规则，签字(S)应由合格的担保机构(银行、证券经纪人、储蓄和贷款协会以及参加经批准的签字担保计划的信用合作社)担保。

 

A-4

附件C

的指定证书

5.375%非累积优先股，C系列

的

光明之家金融公司。

BrightHouse Financial，Inc.是根据《特拉华州公司法》(以下简称《公司》)第103条和第151条的规定组建和存在的公司，特此证明：

公司董事会(“董事会”)根据公司注册证书和公司章程及适用法律，在2020年11月2日正式召开的会议上授权公司发行和出售其优先股，并授权成立董事会优先股条款委员会(“委员会”)，并根据特拉华州公司法第141(C)节和董事会决议授予该委员会的权力，委员会通过了以下决议，设立并阐明指定为“C系列非累积优先股5.375%”的公司一系列优先股的条款：

议决根据委员会的授权，并根据董事会在2020年11月2日召开的董事会会议上通过的决议、公司注册证书和公司章程的规定以及适用法律，设立并特此设立公司每股面值为0.01美元的优先股系列，该系列股票的名称和数量，以及该系列的权力(包括投票权)、优先权和相对、参与、可选和其他特殊权利，以及该系列的资格、限制和限制如下：

第2节1.名称。这类系列优先股的鲜明系列名称为《C系列非累计优先股5.375》(简称《C系列优先股》)。C系列优先股的每股股份在各方面应与C系列优先股的其他股份完全相同，但其各自的派息日期除外，但根据下文第(4)(A)节的规定，该等日期可能会有所不同。

第二节股份数量。C系列优先股的法定股数为23,000股。公司赎回、购买或以其他方式收购或转换为另一系列优先股的C系列优先股股票将被注销，并应恢复为C系列优先股的授权但未发行的股票。

第三节：定义。如本文针对C系列优先股所使用的：

(A)“董事会”具有本协议序言中规定的含义。

(B)“营业日”指星期六或星期日、法定假日或纽约市曼哈顿区的联邦或州银行机构根据法律、行政命令或法规授权或有义务关闭的日子以外的任何日子。

(C)“附例”指公司经修订及重新修订的附例，自2017年8月4日起生效，并可不时予以修订或重述。

(D)“指定证书”指与C系列优先股有关的本指定证书，该证书可不时修改。

(E)“公司注册证书”指公司不时修订或重述的经修订及重订的注册证书，并包括本指定证书。

(F)“委员会”具有本协议序言中规定的含义。

(G)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

(H)“公司”具有本协议序言中所指明的含义。

(I)“股息支付日期”具有第(4)(A)节规定的含义。

(J)“股息期”具有第(4)(A)节所指明的涵义。

(K)“股息记录日期”具有第(4)(A)节规定的含义。

(L)“证券交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

(M)“初级股”指普通股，以及在股息的支付(不论该等股息是累积的或非累积的)，或在公司任何清盘、解散或清盘时的资产分配方面排名低于C系列优先股的公司的任何其他类别或系列股本。

(N)“清算优先权”具有第(5)(B)节规定的含义。

(O)“不付款事件”具有第7(B)节规定的含义。

(P)“平价股”指A系列优先股、B系列优先股以及在支付股息(不论该等股息是累积的或非累积的)以及在公司任何清盘、解散或清盘期间的资产分配方面与C系列优先股同等的公司任何其他类别或系列的股票(C系列优先股除外)。

(q)“人”是指法人，包括任何个人、公司、不动产、合伙企业（无论是有限合伙还是普通合伙）、合资企业、协会、股份公司、公司、有限责任公司、信托、非法人协会或政府或其任何机构或政治分支机构，或任何其他性质的实体。

(R)“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，每股面值为0.01美元，包括A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股。

(s)“优先股董事”具有第7（b）条规定的含义。

(T)“评级机构事件”是指交易法第3(A)(62)节所指的任何国家认可的统计评级机构(“评级机构”)随后公布公司评级的机构(“评级机构”)修订、澄清或改变其用来向C系列优先股等证券分配股权信用的标准，这一修订、澄清或更改将导致：

(I)与该评级机构或其前身在最初发行C系列优先股时本应向C系列优先股分配该级别股权信贷的时间相比，该评级机构向C系列优先股分配某一特定级别的股权信贷的时间长度缩短；或

(2)与该评级机构或其前身在最初发行C系列优先股时分配的股权信贷相比，该评级机构分配给C系列优先股的股本信贷(包括最高数额较低)有所降低。

(U)“注册人”是指计算机股份信托公司(或其任何继承人)，其作为C系列优先股的注册人。

(V)“监管资本事项”是指本公司须接受资本监管机构的资本充足率监管及适用于本公司的资本充足率指引的监管，而该等监管资本充足率指引所载的准则，根据该等准则，C系列优先股的声明总额将不符合本公司可随时自行决定的资本充足率指引所指的资本。

(W)“A系列优先股”是指公司持有的6.600%的A系列非累积优先股。

(X)“B系列优先股”是指公司持有的6.750%的B系列非累积优先股。

(Y)“C系列优先股”具有第(1)节规定的含义。

(Z)“C系列优先股证书”具有第12(B)节规定的含义。

(Aa)“说明金额”指C系列优先股每股25,000美元，就任何其他系列股本而言，指公司注册证书或适用的指定证书所列明的每股金额。

(Bb)“证券交易所”指纳斯达克证券市场有限责任公司，或任何其他证券交易所或其他交易设施，公司的证券可在其上上市或交易。

(Cc)“转让代理”是指计算机股份信托公司(或其任何继承者)，其作为C系列优先股的转让代理。

(Dd)“有投票权的优先股”指，就董事优先股的任何选择或撤换或本指定证书第(7)节所述C系列优先股持有人有权投票的任何其他事项而言，指在支付股息或在公司清盘、解散或清盘时资产分配方面与C系列优先股同等的任何及所有系列优先股(C系列优先股除外)，而该等优先股已获授予类似投票权，并可就有关事宜行使类似投票权。

第4款.分红

(A)税率。当董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，C系列优先股的持有者有权从根据特拉华州法律可用于支付股息的合法资金中获得C系列优先股每股的非累积现金股息，适用于C系列优先股的声明金额，如下文第4节所述。股息应以拖欠形式支付(如本节第4(A)节所述)，但仅当董事会或经正式授权的董事会委员会于2021年3月25日开始的每年3月、6月、9月及12月25日(每个该等日期均为“股息支付日期”)宣布时才支付股息；并规定如任何该等股息支付日期并非营业日，则与该股息支付日期有关的股息应于紧随其后的下一个营业日支付，而不会就延迟支付支付利息或其他付款。C系列优先股的股息不应为累积股息。因此，如果董事会(或正式授权的董事会委员会)没有宣布就任何股息期支付C系列优先股的股息，则公司将没有义务支付该股息期的股息，也不会就任何没有宣布的股息支付利息或代替利息的款项。

于任何股息支付日就C系列优先股支付的股息，将于适用的记录日期(即该股息支付日期前第15个历日或董事会或经正式授权的董事会委员会厘定的不迟于该股息支付日期前60天或不少于10天的其他记录日期)于本公司的股票登记册上支付予C系列优先股的记录持有人。任何属于股利记录日期的该等日期，不论该日是否营业日，均为股息记录日期。

每个股息期(“股息期”)应于股息支付日开始并包括在内(初始股息期除外，应于2020年11月20日开始并包括在内)，并应于下一个股息支付日结束(但不包括)。C系列优先股的应付股息应以每年360天为基础计算，该年度由12至30天每个月组成。就股息期支付的股息应以拖欠形式支付--即在股息期结束时支付股息，但不包括在内。

C系列优先股在每个股息期的股息率应为年利率等于5.375%。

(B)分红的优先次序。只要C系列优先股的任何股份仍未发行，除非C系列优先股和平价股的所有已发行股份在最近完成的股息期内的股息已全部宣布和支付(或已宣布并已拨出足够支付股息的款项)，(I)普通股或任何其他初级股股份(在支付股息和在公司的任何清盘、解散或清盘中分配资产时仅以低于C系列优先股的股票支付的股息除外)不得宣布或支付股息，及(Ii)不得为赎回或注销次级股票而支付或提供任何款项，亦不得购买、赎回或以其他方式收购普通股或其他次级股票，以供本公司直接或间接考虑((X)(1)(1)因初级股票的重新分类或合并，或(2)在支付股息及在任何清算中分配资产时，将一股次级股票交换或转换为C系列优先股以下的另一股股票)。(Y)公司解散或清盘，或(Y)在公司任何清盘、解散或清盘时，使用基本上同时出售的股份所得款项支付股息及分配资产，而C系列优先股在支付股息及分配资产方面的排名低于C系列优先股。

如在任何股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，在与该股息支付日期有关的股息期间内的股息支付日期内)没有在C系列优先股或任何平价股票上全额支付股息(或宣布股息并留出一笔足以支付股息的款项)，则如在C系列优先股及平价股票上宣布任何股息，则在该股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票)，在该股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票)，于与该股息支付日期相关的股息期内的股息支付日期)须按比例宣布，以便该等股息各自的金额与C系列优先股的所有应计未付股息及于该股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股份，则为于与该股息支付日期有关的股息期内的股息支付日期)的所有应付股息彼此具有相同的比率。

在符合上述规定的情况下，董事会或正式授权的董事会委员会可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可用于支付股息的资金中宣布并支付普通股或任何其他初级股票，C系列优先股无权参与任何此类股息。

第五节清算权。

(A)自愿或非自愿清算。如公司的事务发生任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，C系列优先股的持有人及任何平价股份的所有持有人，均有权从公司的资产或可供分派予公司股东的收益(不论是资本或盈余)中收取款项，并在清偿对公司债权人的所有债务及义务后，在将该等资产作出或拨备予普通股及任何其他初级股份的持有人之前，收取一笔全数相等于每股$25,000的款额。连同一笔相等於在上述分派的支付日期前已宣布但尚未支付的股息(如有的话)的款额(但不包括在该支付日期前尚未宣布的股息)。

(b)部分付款。如果在上述第5（a）条所述的任何分配中，公司的资产或其收益不足以支付清算优先权，（定义见下文）向C系列优先股的所有持有人和任何平价股票的所有持有人全额发放，支付给C系列优先股持有人和所有此类平价股票持有人的金额应按照各自的比例支付。C系列优先股持有人和所有此类平价股持有人的总清算优先权。在任何此类分配中，公司优先股的任何持有人的“清算优先权”应指在此类分配中应支付给该持有人的金额（假设公司可供分派的资产不受限制），包括相等于任何已宣派但未付股息的款额（以及，对于股息按累计基础累计的股票（C系列优先股除外）的任何持有人，等于任何未付、应计累计股息的金额，无论是否已宣布，如适用）。

(c)残差分布。如果清算优先权已全额支付给C系列优先股和任何平价股票的所有持有人，则公司其他股票的持有人应有权根据其各自的权利和优先权接收公司的所有剩余资产（或其收益）。

(d)合并、合并和出售资产而非清算。就本第5条而言，公司与任何其他公司或其他实体的合并或整合，包括C系列优先股持有人因其股份而获得现金、证券或其他财产的合并或整合，或出售、租赁或交换（就现金、证券或其他财产而言）公司的全部或绝大部分资产，并不构成公司的清盘、解散或清盘。

第6节：赎回。

(a)选择性赎回。C系列优先股是永久性的，没有到期日。公司可根据其选择，在按照下文第6（c）节的规定发出通知后，赎回当时尚未赎回的C系列优先股，

(i)在2025年12月25日之前的任何时间，全部但不是部分（在评级机构事件发生后90天内）以相当于每股25，500美元的C系列优先股的赎回价格，加上（除非下文另有规定）相当于C系列优先股每股应计但尚未宣布和支付的股息的金额-当前股息期间至赎回日期（但不包括赎回日期），或

(ii)（a）在2025年12月25日之前的任何时间全部但非部分（监管资本事件发生后90天内）或（b）2025年12月25日或之后，在任何时间全部或不时部分赎回，在每种情况下，赎回价相当于每股C系列优先股25，000美元，另加（除下文规定外）相当于截至赎回日期（不包括赎回日期）的当时股息期内应计但未宣派和支付的每股C系列优先股股息的金额。

C系列优先股的任何股份的赎回价格应在赎回之日支付给证书所代表的任何股份的持有人，但仅在向公司或其代理人交出证明此类股份的证书后支付。于股息记录日期后的赎回日期应付的任何已宣派但未付股息，不得构成于赎回日期有权收取赎回价的持有人的一部分，亦不得支付予于赎回日期有权收取赎回价的持有人，而是应按照第4条的规定，在适用的股息支付日期支付给股息记录日期的赎回股份记录持有人以上

(b)无偿债基金。C系列优先股将不受任何强制赎回、偿债基金、退休基金或购买基金或其他类似条文所规限。C系列优先股的持有人将无权要求赎回、回购或收回任何C系列优先股的股份。

(C)赎回通知。有关赎回C系列优先股股份的通知，须以预付邮资的头等邮递方式寄往将赎回股份的记录持有人，地址分别为其在本公司账簿上的最后地址。邮寄日期至少应在指定的赎回日期前30天至90天。任何按本款规定邮寄的通知须被最终推定为已妥为发出，不论持有人是否接获该通知，但如没有以邮递方式向任何指定赎回的C系列优先股股份持有人发出该通知，或该通知或该通知中的任何欠妥之处，并不影响赎回任何其他C系列优先股股份的法律程序的有效性。尽管本文有任何相反规定，如果C系列优先股或代表C系列优先股权益的任何存托股份是通过存管信托公司或任何其他类似安排以簿记形式发行的，则可以在该安排允许的任何时间和以任何方式向C系列优先股持有人发出赎回通知。向C系列优先股持有人发出的每份此类通知应说明：(1)赎回日期；(2)赎回C系列优先股的股份数量，如果该持有人持有的股份少于全部股份，则应从该持有人手中赎回该等股份的数量；(3)赎回价格；以及(4)该等股份的股票须交回以支付赎回价格的地点。

(D)部分赎回。如于已发行时只赎回C系列优先股的部分股份，则须按比例或按批选择赎回的股份(或如C系列优先股为全球C系列优先股，则按照存托信托公司当时适用的联交所规则的适用程序)。在本细则的规限下，董事会有充分权力及权力不时厘定赎回C系列优先股股份的条款及条件。如果任何股票所代表的股份少于全部赎回，则应根据本节第(6)节的条款和条件，向持有人免费发行一张代表未赎回股份的新股票。

(E)赎回的效力。如赎回通知已妥为发出，而如在该通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已将赎回所需的所有资金，除其其他资金外，以信托形式拨出，使被要求赎回的股份的持有人按比例受益，以便有及继续可供赎回，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交出注销，在赎回日期及之后，所有如此要求赎回的股份的股息，在赎回日期及之后须停止累算，所有被要求赎回的股份将不再流通，有关该等股份的所有权利将于该赎回日期立即终止及终止，惟有关持有人于交出证明该等股份的股票(S)时收取赎回应付款项的权利除外。自赎回日期起计三年届满时，任何无人认领的资金须在法律许可的范围内发放予本公司，而在此之后，被要求赎回的股份持有人只可要求本公司支付该等股份的赎回价格。

第七节投票权。

(A)将军。C系列优先股的持有者不应拥有任何投票权，除非下列规定或法律不时要求的其他规定。

(B)有权在不付款事件上选举两名董事。如果和每当C系列优先股的任何股份在至少六个股息期内(不论是否连续)没有宣布和支付总额等于全额股息的股息，则当时组成董事会的董事人数应自动增加2人，C系列优先股的持有者与任何有表决权优先股的流通股持有人作为一个类别一起投票(按各自声明的金额比例)，有权选举两名额外的董事(“优先股董事”)，条件是任何该等优先股董事的参选资格不得导致本公司违反联交所有关上市或交易公司必须拥有独立董事过半数的公司管治规定。

如果C系列优先股的持有人和其他有表决权的优先股持有人有权在不付款事件后投票选举优先股董事，则在该不付款事件发生后，只有在记录在案的C系列优先股或当时已发行的任何其他有表决权优先股至少20%的持有者要求召开的特别会议上，该等董事才有权投票选举优先股董事(除非在公司股东下一次年度会议或特别会议确定的日期前不到90天收到召开特别会议的请求，在这种情况下，该选举应仅在该公司的下一次年度股东大会或特别股东大会以及随后的每一次年度股东大会上进行。在不付款事件发生后召开特别会议以初步选举优先股董事的请求应以书面通知的形式提出，并由C系列优先股或有表决权优先股的必要持有人签署，并以下文第(9)节规定的方式或法律另有要求的方式提交给公司秘书。

如果且当C系列优先股在未支付事件发生后连续至少四个股息期已全额支付股息时，C系列优先股持有人选举优先股董事的权利将终止(但在任何未来未支付事件的情况下，根据第7节，此类投票权应始终受制)，并且，如果和当C系列优先股和有投票权优先股持有人选举优先股董事的任何权利已终止，当时在任的所有优先股董事将自动停止董事资格，他们的每一届任期将立即终止，组成董事会的董事人数将自动相应减少。

只要拒付事件已经发生并仍在继续，任何优先股董事都可以由C系列优先股和有表决权优先股的多数流通股持有人(根据他们各自声明的金额)作为一个类别一起投票，随时在有或没有理由的情况下删除任何优先股。只要拒付事件已经发生并仍在继续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付事件后首次选举优先股董事之前)，应由留任优先股董事的书面同意填补，或仅在没有优先股董事留任的情况下，由记录在册的C系列优先股和有投票权优先股的多数流通股持有人投票填补，作为一个类别一起投票(按其各自的声明金额比例)。股东为罢免或填补优先股董事职位空缺而进行的任何投票，只能在有关股东的特别大会上进行，如上所述，该股东大会是为了在未付款事件发生后初步选举优先股董事而召开的(除非在确定的下一届股东周年大会或特别会议日期前90天内收到该请求，在此情况下，有关选举应在该下一届股东周年大会或特别大会上举行)。对于提交董事会表决的任何事项，优先股董事每人有权在每个董事上投一票。在任何股东特别会议上选出的每股优先股董事或经其他优先股董事书面同意选出的每股优先股董事应任职至下一次股东周年大会，如果该职位此前未按上述规定终止。

(C)其他投票权。只要C系列优先股的任何股份尚未发行，除法律或公司注册证书规定的任何其他股东投票或同意外，持有至少662/3%的C系列优先股和任何有表决权优先股的持有人(在符合本节第7(C)节最后一段的规定下)在未发行时的投票或同意，并有权就此投票，作为一个单一类别(与各自声明的金额成比例)一起投票，亲自或由代表亲自或由其代表在为此目的召开的任何会议上以书面形式进行投票或投票，应是实施或确认以下各项所必需的：

(I)高级股票授权。公司注册证书或本指定证书的任何修订或更改，以授权或设立或增加任何类别或系列的股份或任何可转换为公司C系列优先股的任何类别或系列股本的证券的认可数目，以支付或同时支付股息及/或在公司的任何清盘、解散或清盘时分配资产；

(Ii)修订C系列优先股。对公司注册证书或本指定证书或附例的任何条款的任何修订、更改或废除，以对整个C系列优先股的特殊权利、优先股或投票权造成重大不利影响；或

(3)股份交换、再分类、合并和合并。(X)完成涉及C系列优先股的有约束力的股票交换或重新分类，(Y)完成公司与另一公司或其他实体的合并或合并，或(Z)完成转换、转让、归化或继续成为另一实体或根据另一司法管辖区的法律组织的实体，除非在每种情况下，(1)在完成该等有约束力的股票交换、重新分类或合并后，C系列优先股的股票仍未发行，或(如属任何此类合并或合并，而公司并非幸存或产生的实体)，或任何此类转换、转让、归化或继续，在该等合并或合并中转换为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券或交换其优先证券，而该尚存或产生的实体或最终母公司(视属何情况而定)是根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区、百慕大、开曼群岛或任何属经济合作与发展组织成员的国家或州的法律组织的；及(2)该等C系列尚未发行的优先股股份或该等优先证券(视属何情况而定)，在整体上具有该等权利、优先权及投票权，及其资格、限制及限制，对持有者的有利程度并不比C系列优先股的权利、优先权和投票权以及资格、限制和限制作为一个整体来看；

但就本条第7(C)条而言，就支付股息(不论该等股息是累积或非累积的)或在清盘、解散或清盘时的资产分配而言，C系列优先股的任何法定或已发行股份数目的任何增加，或C系列优先股的任何其他优先股系列的设立及发行，或其法定或已发行股份数目的增加，均不得-

不会被视为对C系列优先股的特殊权利、优惠或投票权、或其资格、限制或限制产生重大不利影响。

倘本条第(7)(C)款指明的任何修订、更改、废除、换股、重新分类、合并、合并、转换、转让、归化或延续将对C系列优先股的权利、优先股或投票权以及一个或多个但并非所有其他系列有投票权优先股的权利、优先股或投票权产生重大及不利影响，则只有C系列优先股及其权利、优先权及投票权受该事项重大不利影响并有权就该事项投票的该等系列优先股应作为单一类别(取代所有其他系列优先股)一起就此事投票。

(D)在规定赎回条款后的变动。根据上文第7(B)或(C)节的规定，如果在根据上述第(7)(B)或(C)节的规定需要投票或同意的情况下，C系列优先股的所有已发行股份已被赎回，或已在适当通知后被要求赎回，且已为C系列优先股持有人的利益预留足够的资金以实现该赎回，则根据上述第(B)或(C)节的规定，不需要C系列优先股持有人投票或同意。

(E)表决和赞成的程序。召开和举行C系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在该会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序应受董事会或经正式授权的董事会委员会酌情不时通过的任何规则的管辖，这些规则和程序应符合公司注册证书、章程、适用法律以及当时C系列优先股上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构。

第8节。记录保持者。在适用法律允许的最大范围内，公司和C系列优先股的转让代理在任何情况下都可以将C系列优先股的任何股份的记录持有人视为其真正和合法的所有者，公司和该转让代理均不受任何相反通知的影响。

第299条。公告。关于C系列优先股的所有通知或通信，如果以书面形式发出并亲自递送，或通过头等邮件、预付邮资或以本指定证书、公司注册证书或公司章程或适用法律允许的其他方式发出，则应充分发出。

第10节：没有优先购买权。C系列优先股的任何股份对公司的任何证券或就该等证券发行或授予的任何认股权证、权利或期权享有任何优先购买权，不论该等证券或该等认股权证、权利或期权是如何指定、发行或授予的。

第11节：其他权利。除本文或公司注册证书或适用法律规定外，C系列优先股股票不应具有任何投票权、优先权或相对、参与、可选或其他特殊权利，或其资格、限制或限制。

第12条。表格。

(A)未经认证的C系列优先股。C系列优先股的股票应为无证书。

(B)经认证的C系列优先股。如果董事会(或正式授权的董事会委员会)决定C系列优先股的股份应以证书的形式发行，则该等股票可以一股或多股正式股票的形式发行，该等股票的正式登记形式由实质上与附件A所附指定证书(“C系列优先股证书”)形式的证书代表，该指定证书并入并明确成为指定证书的一部分。每张C系列优先股证书应反映其所代表的C系列优先股的股票数量，并可具有法律、证券交易规则、公司遵守的协议(如果有)或惯例所要求的符号、图例或背书(前提是任何此类符号、图例或背书采用公司可接受的形式)。每张C系列优先股证书应以公司在提交给注册官的书面文书中指定的一人或多人的姓名登记。

[页面的其余部分故意留空]

附件A

[证明书封面的格式]

[除非这份证明由美国政府的授权代表出具，否则美国政府将向BrightHouse Financial，Inc.提交该证书，该公司将向BrightHouse Financial，Inc.提交政府债券。或作为转让代理(“转让代理”)的ComputerShare Trust Company，N.A.，而且任何签发的证书都是以银行授权代表的名义登记的，只要银行授权代表要求，任何转账、转账等。任何人为价值或其他目的而质押或以其他方式使用本协议是错误的，因为本协议的注册所有人与本协议的注册所有人一样，都是错误的，因为本协议的注册所有人与本协议的所有人都有利害关系。

这笔资金的转让[全球]C系列优先股应仅限于全部但非部分转让给其继承人或其继承人或该继承人的被提名人，以及转让本[全球]C系列优先股应限于根据相关指定证书中规定的限制进行的转让。对于任何转让，持有人将向转让代理交付转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合前述限制。]

A-1

光明之家金融公司。

根据……法律注册成立

特拉华州

此证书可转让给

纽约，纽约州：

兹证明收购方为以下股份的注册所有人：收购方为美国特拉华州一家公司(以下简称“公司”)的注册所有人；收购方为其全部缴足股款及不可评估股份的注册所有人；非累积优先股，C系列，面值0.01美元，声明金额为每股25,000美元。光明金融公司是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)，可在公司账簿上转让。当面或由正式授权的受权人，在交出本证书时正式背书。本证书除非经转让代理及注册官会签及登记，否则无效。

见证该公司的传真印章和其正式授权人员的传真签名。

日期：

[企业印章印象]

会签并注册

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

A-2

[撤销证书的格式]

光明之家金融公司。

本公司将免费向提出要求的每一位股东提供本公司每类股票或其系列的权力、指定、优惠和相关参与、任选或特殊权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。此类请求应向公司或转移代理提出。

下列缩写用于本证书正面的铭文时，应视为根据适用的法律或法规全文写出：

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

A-3

对于收到的价值，签字人特此出售、转让和转让给

(请填写社会保障或其他

受让人识别号码)

(请打印或打印姓名和地址，

包括受让人的邮政编码)

股份，并在此不可撤销地组成并指定代理人将上述股份转让至指定公司的账簿上，并有完全的房产替代权。

日期：

注意：转让书上的签名必须与证书表面上所写的姓名相符，不得更改、放大或任何更改。

签名(S)保证：*

根据1934年《证券交易法》17AD-15号规则，签字(S)应由合格的担保机构(银行、证券经纪人、储蓄和贷款协会以及参加经批准的签字担保计划的信用合作社)担保。

A-4

附件D

的指定证书

4.625%非累积优先股，D系列

的

光明之家金融公司。

BrightHouse Financial，Inc.是根据《特拉华州公司法》(以下简称《公司》)第103条和第151条的规定组建和存在的公司，特此证明：

公司董事会(“董事会”)根据公司注册证书和公司章程及适用法律，在2021年11月1日正式召开的会议上授权公司发行和出售其优先股，并授权成立董事会优先股条款委员会(“委员会”)，并根据特拉华州公司法第141(C)节和董事会决议授予该委员会的权力，委员会通过了以下决议，设立并阐明指定为“D系列非累积优先股4.625%”的公司一系列优先股的条款：

议决根据委员会的授权，按照董事会于2021年11月1日召开的会议上通过的决议、公司注册证书和公司章程的规定以及适用法律，设立公司的一系列优先股，每股面值0.01美元，并据此设立该系列的股份的名称和数量，以及该系列的权力(包括投票权)、优先和相对、参与、可选和其他特殊权利，以及该系列的资格、限制和限制如下：

第2节1.名称。这类系列优先股的独特系列名称为“D系列非累积优先股4.625”(简称“D系列优先股”)。D系列优先股的每股股份在各方面应与D系列优先股的其他股份相同，但有关股份的派息日期除外，惟该等日期可能与下文第(4)(A)节所准许的不同。

第二节股份数量。D系列优先股的法定股数为14,000股。公司赎回、购买或以其他方式收购或转换为另一系列优先股的D系列优先股的股票将被注销，并应恢复为D系列优先股的授权但未发行的股票。

第三节：定义。如本文针对D系列优先股所使用的：

(A)“董事会”具有本协议序言中规定的含义。

(B)“营业日”指星期六或星期日、法定假日或纽约市曼哈顿区的联邦或州银行机构根据法律、行政命令或法规授权或有义务关闭的日子以外的任何日子。

(C)“附例”指公司经修订及重新修订的附例，自2017年8月4日起生效，并可不时予以修订或重述。

(D)“指定证书”指与D系列优先股有关的本指定证书，该证书可不时修订。

(E)“公司注册证书”指公司不时修订或重述的经修订及重订的注册证书，并包括本指定证书。

(F)“委员会”具有本协议序言中规定的含义。

(G)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

(H)“公司”具有本协议序言中所指明的含义。

(I)“股息支付日期”具有第(4)(A)节规定的含义。

(J)“股息期”具有第(4)(A)节所指明的涵义。

(K)“股息记录日期”具有第(4)(A)节规定的含义。

(L)“证券交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

(M)“初级股”指普通股，以及公司在派发股息(不论该等股息是否累积或非累积)，或在公司任何清盘、解散或清盘时的资产分配方面排名低于D系列优先股的任何其他类别或系列股本。

(N)“清算优先权”具有第(5)(B)节规定的含义。

(O)“不付款事件”具有第7(B)节规定的含义。

(P)“平价股”指A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股以及在支付股息(不论该等股息为累积或非累积)以及在公司任何清盘、解散或清盘时在资产分配方面与D系列优先股同等的公司任何其他类别或系列的股票(D系列优先股除外)。

(q)“人”是指法人，包括任何个人、公司、不动产、合伙企业（无论是有限合伙还是普通合伙）、合资企业、协会、股份公司、公司、有限责任公司、信托、非法人协会或政府或其任何机构或政治分支机构，或任何其他性质的实体。

(R)“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，每股面值为0.01美元，包括A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股。

(s)“优先股董事”具有第7（b）条规定的含义。

(T)“评级机构事件”是指《交易法》第3(A)(62)节所指的任何国家认可的统计评级机构(“评级机构”)随后发布对公司的评级的机构(“评级机构”)修订、澄清或改变其用来向D系列优先股等证券分配股权信用的标准，这一修订、澄清或改变将导致：

(1)与该评级机构或其前身在最初发行D系列优先股时本应向D系列优先股分配该级别股权信贷的时间相比，该评级机构向D系列优先股分配某一特定级别的股权信贷的时间长度缩短；或

(2)与该评级机构或其前身在最初发行D系列优先股时分配的股权信贷相比，该评级机构分配给D系列优先股的股权信贷(包括最高金额较低)有所降低。

(U)“注册人”是指以D系列优先股注册人的身份注册的计算机股份信托公司(或其任何继承人)。

(V)“监管资本事项”是指本公司须接受资本监管机构的资本充足率监管及适用于本公司的资本充足率指引的监管，而监管资本充足率指引所载的准则，使D系列优先股的总声明金额不符合本公司可随时自行决定的资本充足率指引所指的资本。

(W)“A系列优先股”是指公司持有的6.600%的A系列非累积优先股。

(X)“B系列优先股”是指公司持有的6.750%的B系列非累积优先股。

(Y)“C系列优先股”是指公司5.375%的非累积优先股，C系列。

(Z)“D系列优先股”具有第(1)节规定的含义。

(Aa)“D系列优先股证书”具有第(12)(B)节规定的含义。

(Bb)“说明金额”指D系列优先股每股25,000美元，就任何其他系列股本而言，指公司注册证书或适用的指定证书所列明的每股金额。

(Cc)“证券交易所”指纳斯达克证券市场有限责任公司，或任何其他证券交易所或其他交易设施，公司的证券可在其上上市或交易。

(Dd)“转让代理”是指计算机股份信托公司(或其任何继承者)，其作为D系列优先股的转让代理。

(Ee)“有投票权的优先股”指，就董事优先股的任何选择或撤销或D系列优先股持有人如本指定证书第7节所述有权投票的任何其他事宜而言，指在支付股息或在公司清盘、解散或清盘时资产分配方面与D系列优先股同等的任何及所有系列优先股(D系列优先股除外)，而该等优先股已获授予类似投票权，并可就有关事宜行使类似投票权。

第4款.分红

(A)税率。D系列优先股的持有者有权在董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从根据特拉华州法律可用于支付股息的合法资金中获得D系列优先股每股非累积现金股息，股息率如下文第4节所述，适用于D系列优先股的规定每股金额。股息应以拖欠形式支付(如本节第4(A)节所述)，但仅当董事会或经正式授权的董事会委员会于2022年3月25日开始的每年3月、6月、9月及12月25日(每个该等日期均为“股息支付日期”)宣布时才支付股息；并规定如任何该等股息支付日期并非营业日，则与该股息支付日期有关的股息应于紧随其后的下一个营业日支付，而不会就延迟支付支付利息或其他付款。D系列优先股的股息不得累积。因此，如果董事会(或正式授权的董事会委员会)没有宣布就任何股息期支付D系列优先股的股息，则公司将没有义务支付该股息期的股息，也不会就任何没有宣布的股息支付利息或代替利息的款项。

于任何股息支付日期于D系列优先股应付的股息，将于适用的记录日期(即该股息支付日期前第15个历日或董事会或经正式授权的董事会委员会厘定的不迟于该股息支付日期前60天亦不少于该股息支付日期前10天的其他记录日期)于本公司的股票登记册上向D系列优先股的记录持有人支付。任何属于股利记录日期的该等日期，不论该日是否营业日，均为股息记录日期。

每个股息期(“股息期”)应于股息支付日期开始并包括在内(初始股息期除外，应于2021年11月22日开始并包括在内)，并应于下一个股息支付日期结束(但不包括)。D系列优先股的应付股息应以每年360天为基础计算，该年度由12至30天每个月组成。就股息期支付的股息应以拖欠形式支付--即在股息期结束时支付股息，但不包括在内。

D系列优先股在每个股息期的股息率应为年利率等于4.625%。

(B)分红的优先次序。只要D系列优先股的任何股份仍未发行，除非D系列优先股和平价股的所有已发行股份在最近完成股息期的全部股息已经宣布和支付(或已宣布并已拨出足够支付股息的款项)，(I)普通股或任何其他初级股股份(在支付股息和在公司任何清盘、解散或清盘时分配资产时仅以低于D系列优先股的股票支付的股息除外)不得宣布或支付股息，以及(Ii)不得为赎回或注销次级股票而支付或提供任何款项，亦不得购买、赎回或以其他方式收购普通股或其他初级股票，以供公司直接或间接考虑((X)(1)因初级股票的重新分类或合并，或(2)在支付股息和在任何清算中分配资产时，将一股初级股票交换或转换为级别低于D系列优先股的另一股股票)。(Y)于本公司任何清盘、解散或清盘时，使用实质上同时出售的股份所得款项支付股息及分配资产，而D系列优先股在支付股息及分配资产方面的地位较D系列优先股为低。

当D系列优先股或任何平价股在任何股息支付日(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，在股息支付日期落在股息期间内的股息支付日期内)没有全额支付股息(或宣布股息并留出足以支付股息的款项)时，如果D系列优先股和平价股票宣布了任何股息，则在该股息支付日期(或如平价股票的股息支付日期与股息支付日期不同)，在D系列优先股和所有该等平价股票上如此宣布并应支付的所有股息，于与该股息支付日期有关的股息期内的所有应计未付股息(或如属股息支付日期与该股息支付日期不同的平价股份，则为处于与该股息支付日期有关的股息期内的股息支付日期)，应按比例宣布，使该等股息各自的金额与D系列优先股的所有应计未付股息及所有于该股息支付日期应付的平价股份的股息支付日期的比率相同。

在上述规定的规限下，董事会或经正式授权的董事会委员会可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可用于支付股息的资金中宣布并支付普通股或任何其他初级股票，D系列优先股无权参与任何该等股息。

第五节清算权。

(A)自愿或非自愿清算。如公司的事务发生任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，D系列优先股的持有人及任何平价股份的所有持有人，均有权从公司的资产或可供分配予公司股东的收益(不论是资本或盈余)中收取款项，并在清偿对公司债权人的所有债务及义务后，在将该等资产作出或拨备予普通股及任何其他初级股份的持有人之前，收取一笔全数相等于每股$25,000的款额。连同一笔相等於在上述分派的支付日期前已宣布但尚未支付的股息(如有的话)的款额(但不包括在该支付日期前尚未宣布的股息)。

(B)部分付款。如在上文第5(A)节所述的任何分派中，本公司的资产或其所得款项不足以向D系列优先股的所有持有人及任何平价股的所有持有人悉数支付清盘优先股(定义见下文)，则向D系列优先股持有人及所有该等平价股持有人支付的款项将根据D系列优先股持有人及所有该等平价股持有人各自的合计清算优先股按比例支付。在任何此类分配中，公司优先股的任何持有人的“清算优先权”应指在这种分配中应支付给该持有人的金额(假设公司可用于这种分配的资产不受限制)，包括相当于任何已宣布但未支付的股息的金额(如果是累计股息的股票持有人(D系列优先股除外)，则相当于任何未支付的累计股息，无论是否宣布，视情况而定)。

(C)剩余分布。如果清算优先权已全额支付给D系列优先股和任何平价股的所有持有人，则公司其他股票的持有人有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产(或其收益)。

(D)合并、合并和出售资产，而不是清算。就本节第5款而言，公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括D系列优先股持有人以现金、证券或其他财产作为其

股份，或出售、租赁或交换(以现金、证券或其他财产交换)公司的全部或几乎所有资产，不构成公司的清算、解散或清盘。

第6节：赎回。

(A)可选赎回。D系列优先股是永久性的，没有到期日。公司可根据下文第(6)(C)节规定的通知，选择在发行时赎回D系列优先股，

(I)在2026年12月25日之前的任何时间(评级机构事件发生后90天内)全部(但不是部分)以相当于每股D系列优先股25,500美元的赎回价格，外加(以下规定除外)相当于当时截至(但不包括)赎回日期的当前股息期应计但尚未宣布和支付的D系列优先股每股股息的款额，或

(Ii)(A)于2026年12月25日之前的任何时间(在监管资本事件发生后90天内)全部但非部分，或(B)于2026年12月25日或之后的任何时间全部或不时全部或部分，在每种情况下，赎回价格相当于D系列优先股每股25,000美元的赎回价格，另加(以下规定除外)相当于截至(但不包括)赎回日期的当时当前股息期间应计但未申报和支付的D系列优先股的每股股息。

D系列优先股的任何股份的赎回价格须于赎回当日支付予持有股票的持有人(S)，以证明该等股份已交回本公司或其代理人。在股息期间的股息记录日期之后于赎回日期支付的任何已申报但未支付的股息，不应构成或支付给于赎回日有权收取赎回价格的持有人，而应按照上文第(4)节的规定支付给在适用股息支付日期的股息记录日期的赎回股份的记录持有人。

(B)无偿债基金。D系列优先股将不受任何强制性赎回、偿债基金、退休基金或购买基金或其他类似条款的约束。D系列优先股的持有者无权要求赎回、回购或注销D系列优先股的任何股份。

(C)赎回通知。D系列优先股的每一次赎回通知应以预付邮资的第一类邮件发送给将赎回股份的记录持有人，地址分别为他们在公司账簿上的最后地址。邮寄日期至少应在指定的赎回日期前30天至90天。按本款规定邮寄的任何通知应被最终推定为已妥为发出，不论持有人是否收到该通知，但如没有以邮寄方式向任何指定赎回的D系列优先股股份持有人发出该通知，或该通知或该通知中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他D系列优先股股份的法律程序的有效性。尽管本文有任何相反规定，如果D系列优先股或代表D系列优先股权益的任何存托股份是通过存托信托公司或任何其他类似安排以簿记形式发行的，则赎回通知可在该等安排允许的任何时间和方式向D系列优先股持有人发出。向D系列优先股持有人发出的每份该等通知须注明：(1)赎回日期；(2)赎回D系列优先股的股份数目，以及如该持有人所持股份少于全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目；(3)赎回价格；及(4)交出该等股份的股票以支付赎回价格的地点。

(D)部分赎回。如于已发行时只赎回D系列优先股的部分股份，将予赎回的股份须按比例或按批次选择(或如D系列优先股为全球D系列优先股，则须按照存托信托公司当时适用的联交所规则的适用程序)。在本章程条文的规限下，董事会有充分权力及权力不时规定赎回D系列优先股股份的条款及条件。如果任何股票所代表的股份少于全部赎回，则应根据本节第(6)节的条款和条件，向持有人免费发行一张代表未赎回股份的新股票。

(E)赎回的效力。如赎回通知已妥为发出，而如在该通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已将赎回所需的所有资金，除其其他资金外，以信托形式拨出，使被要求赎回的股份的持有人按比例受益，以便有及继续可供赎回，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交出注销，在赎回日期及之后，所有如此要求赎回的股份的股息，在赎回日期及之后须停止累算，所有被要求赎回的股份将不再流通，有关该等股份的所有权利将于该赎回日期立即终止及终止，惟有关持有人于交出证明该等股份的股票(S)时收取赎回应付款项的权利除外。自赎回日期起计三年届满时，任何无人认领的资金须在法律许可的范围内发放予本公司，而在此之后，被要求赎回的股份持有人只可要求本公司支付该等股份的赎回价格。

第七节投票权。

(A)将军。D系列优先股的持有者不应拥有任何投票权，除非下列规定或法律不时要求的其他规定。

(B)有权在不付款事件上选举两名董事。如果和每当D系列优先股的任何股份在至少六个股息期内(不论是否连续)没有宣布和支付总额等于全额股息的股息，则当时组成董事会的董事人数应自动增加2人，D系列优先股的持有者与任何有投票权的优先股的持有者作为一个类别一起投票(按他们各自声明的金额比例)，有权选举两名额外的董事(“优先股董事”)，条件是任何该等优先股董事的参选资格不得导致本公司违反联交所有关上市或交易公司必须拥有独立董事过半数的公司管治规定。

如D系列优先股持有人及该等其他有表决权优先股持有人在拒绝付款事件后有权投票选举优先股董事，则该等董事最初只可在D系列优先股或当时尚未发行的任何其他此类有表决权优先股系列的持有人要求下召开的特别会议上选出(除非该特别会议要求在本公司股东下届年度会议或特别会议日期前90天内收到)。在这种情况下，该选举应仅在该公司的下一次年度股东大会或特别股东大会以及随后的每一次年度股东大会上进行。在拒绝付款事件后召开特别会议以初步选举优先股董事的请求应以书面通知的形式提出，并由D系列优先股或表决优先股的必要持有人签署，并以下文第(9)节规定的方式或法律另有要求的方式提交给公司秘书。

如果且当D系列优先股在未支付事件发生后至少连续四个股息期间已全额支付股息时，D系列优先股持有人选举优先股董事的权利将终止(但在任何未来未支付事件的情况下，根据本节第7款，此类投票权的重新启用始终受限制)，并且，如果和当D系列优先股和有投票权优先股持有人选举优先股董事的任何权利已经终止，当时在任的所有优先股董事将自动停止董事资格，他们的每一届任期将立即终止，组成董事会的董事人数将自动相应减少。

只要拒付事件已经发生并且仍在继续，D系列优先股和有表决权优先股的多数流通股的登记持有人就可以随时在有或没有理由的情况下取消任何优先股董事，作为一个类别一起投票(根据他们各自声明的金额比例)。只要拒付事件已经发生并仍在继续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付事件后首次选举优先股董事之前)，应由留任优先股董事的书面同意填补，或仅在没有优先股董事留任的情况下，由D系列优先股和有投票权优先股的多数流通股登记持有人投票填补，作为一个类别一起投票(按其各自的声明金额比例)。股东为罢免或填补优先股董事职位空缺而进行的任何投票，只能在有关股东的特别大会上进行，如上所述，该股东大会是为了在未付款事件发生后初步选举优先股董事而召开的(除非在确定的下一届股东周年大会或特别会议日期前90天内收到该请求，在此情况下，有关选举应在该下一届股东周年大会或特别大会上举行)。对于提交董事会表决的任何事项，优先股董事每人有权在每个董事上投一票。在任何股东特别会议上或以书面形式选出的每股优先股董事

经其他优先股董事同意后，如该职位先前并未按上述规定终止，则任期至下届股东周年大会为止。

(C)其他投票权。只要D系列优先股的任何股份尚未发行，除法律或公司注册证书规定的股东的任何其他投票或同意外，D系列优先股和任何有表决权优先股(除本节最后一段第7(C)段另有规定外)至少662/3%的股份的持有人在未发行时的投票或同意，以及作为一个单一类别(与其各自声明的金额成比例)一起投票，亲自或由代表以书面形式进行投票，无需召开会议或在任何为此目的召开的会议上投票，应是实施或确认以下各项所必需的：

(I)高级股票授权。对公司注册证书或本指定证书的任何修订或更改，以授权或设立或增加任何类别或系列的股份，或任何可转换为公司任何类别或系列股本的证券的核准数目，而该等股份或证券的排名优先于D系列优先股，涉及支付股息及/或在公司任何清盘、解散或清盘时的资产分配；

(Ii)修订D系列优先股。对公司注册证书或本指定证书或附例的任何条款的任何修订、更改或废除，以对D系列优先股的特别权利、优惠或投票权产生重大和不利影响；或

(3)股份交换、再分类、合并和合并。(X)完成涉及D系列优先股的有约束力的股票交换或重新分类，(Y)完成公司与另一公司或其他实体的合并或合并，或(Z)完成转换、转让、归化或继续成为另一实体或根据另一司法管辖区的法律组织的实体，除非在每种情况下，(1)D系列优先股的股票在完成该等有约束力的股票交换、重新分类或合并后仍未发行，或(如属任何此类合并或合并，而公司并非幸存或产生的实体)，或任何此类转换、转让、归化或继续，在该等合并或合并中转换为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券或交换其优先证券，而该尚存或产生的实体或最终母公司(视属何情况而定)是根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区、百慕大、开曼群岛或任何属经济合作与发展组织成员的国家或州的法律组织的，及(2)该等D系列尚未发行的优先股股份或该等优先证券(视属何情况而定)具有以下权利、优先权及投票权，以及其作为整体的资格、限制及限制，对持股人的有利程度不低于D系列优先股的权利、优先权和投票权，以及D系列优先股的资格、限制和限制，作为一个整体；

但就本节第7(C)节而言，就本公司清盘、解散或清盘时的股息(不论是累积股息或非累积股息)或在公司清算、解散或清盘时的资产分配而言，D系列优先股的任何授权或已发行股份数目的任何增加，或任何其他优先股系列的设立和发行，或任何其他优先股系列的授权或已发行股份数目的增加，无论是就股息的支付(不论该等股息是累积的或非累积的)，或在公司清算、解散或清盘时的资产分配，均不会被视为对特别权利、优惠或投票权有重大不利影响。或D系列优先股的资格、限制或限制。

倘本条第(7)(C)款指明的任何修订、更改、废除、换股、重新分类、合并、合并、转换、转让、归化或延续将对D系列优先股的权利、优先股或投票权以及一个或多个但并非所有其他系列有投票权优先股的权利、优先股或投票权产生重大不利影响，则只有D系列优先股及其权利、优先权及投票权受该事项重大不利影响并有权就该事项投票的该系列优先股应作为单一类别(而非所有其他系列优先股)一起就此事投票。

(D)在规定赎回条款后的变动。如根据上述第(7)(B)或(C)节的规定，D系列优先股的所有已发行股份已被赎回，或已在发出适当通知后被要求赎回，且已为D系列优先股持有人的利益预留足够的资金以进行赎回，则根据上文第7(B)或(C)节的规定，D系列优先股持有人无需投票或同意，而根据上述第(7)(B)或(C)节的规定，D系列优先股的所有已发行股份应已赎回或已被赎回。

(E)表决和赞成的程序。D系列优先股持有人召开和举行任何会议的规则和程序(包括但不限于与此相关的记录日期的确定)、在该会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序应受董事会或经正式授权的董事会委员会酌情不时采纳的任何规则的管辖，这些规则和程序应符合公司注册证书、章程、适用法律以及当时D系列优先股上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构。

第8节。记录保持者。在适用法律允许的最大范围内，公司和D系列优先股的转让代理在任何情况下都可以将D系列优先股的任何股份的记录持有人视为其真正和合法的所有者，公司和该转让代理均不受任何相反通知的影响。

第299条。公告。有关D系列优先股的所有通知或通讯，如以书面形式发出并亲自递送，或以头等邮件、预付邮资或本指定证书、公司注册证书或公司章程或适用法律所允许的其他方式发出，即为充分发出。

第10节：没有优先购买权。D系列优先股的任何股份，不论该等证券或该等认股权证、权利或期权是如何指定、发行或授予的，对公司的任何证券或就该等证券发行或授予的任何认股权证、权利或期权均不享有任何优先认购权。

第11节：其他权利。D系列优先股的股份不应具有任何投票权、优先权或相对、参与、可选择或其他特别权利，或其资格、限制或限制，但本文或公司注册证书或适用法律所规定者除外。

第12条。表格。

(A)未经认证的D系列优先股。D系列优先股的股票应为无证书。

(B)经认证的D系列优先股。如董事会(或经正式授权的董事会委员会)决定D系列优先股的股份应以股票形式发行，则该等股票可以一股或多股正式股份的形式发行，该等股票可由实质上与附件A所载指定证书(“D系列优先股证书”)所附形式的证书代表，该指定证书并入并明确成为指定证书的一部分。每张D系列优先股证书应反映其所代表的D系列优先股的股票数量，并可具有法律、证券交易规则、公司遵守的协议(如果有)或惯例所要求的符号、图例或背书(前提是任何此类符号、图例或背书采用公司可接受的形式)。每张D系列优先股证书应以公司在提交给注册官的书面文书中指定的一人或多人的姓名登记。

[页面的其余部分故意留空]

附件A

[证明书封面的格式]

[除非本证书由_的授权代表提交给BrightHouse Financial，Inc.。或ComputerShare Trust Company，N.A.作为转让代理(“转让代理”)，而发出的任何证书以_由任何人或向任何人质押或以其他方式使用本协议的价值或其他用途是错误的，因为本协议的注册所有人_在本协议中有利害关系。

这笔资金的转让[全球]D系列优先股应仅限于转让全部，但不是部分转让给其继承人或该继承人的被提名人，以及转让本[全球]D系列优先股应限于根据相关指定证书中规定的限制进行的转让。对于任何转让，持有人将向转让代理交付转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合前述限制。]

 

 

A-1

光明之家金融公司。

根据……法律注册成立

特拉华州

此证书可转让给

纽约，纽约州：

兹证明_本证书除非经转让代理及注册官会签及登记，否则无效。

见证该公司的传真印章和其正式授权人员的传真签名。

日期：

 

 

A-2

[撤销证书的格式]

光明之家金融公司。

本公司将免费向提出要求的每一位股东提供本公司每类股票或其系列的权力、指定、优惠和相关参与、任选或特殊权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。此类请求应向公司或转移代理提出。

下列缩写用于本证书正面的铭文时，应视为根据适用的法律或法规全文写出：

 

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

 

A-3

对于收到的价值，签字人特此出售、转让和转让给

(请填写社会保障或其他

受让人识别号码)

(请打印或打印姓名和地址，

包括受让人的邮政编码)

股份，并在此不可撤销地组成并指定代理人将上述股份转让至指定公司的账簿上，并有完全的房产替代权。

日期：

注意：转让书上的签名必须与证书表面上所写的姓名相符，不得更改、放大或任何更改。

签名(S)保证：*

根据1934年《证券交易法》17AD-15号规则，签字(S)应由合格的担保机构(银行、证券经纪人、储蓄和贷款协会以及参加经批准的签字担保计划的信用合作社)担保。

 

A-4