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第 1 项。
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标的公司信息
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1
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第 2 项。
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申报人的身份和背景
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1
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第 3 项。
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过去的接触、交易、谈判和协议
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4
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第 4 项。
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征集或推荐
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6
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第 5 项。
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保留、雇用、补偿或使用的个人/资产
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7
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第 6 项。
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对标的公司证券的权益
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7
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第 7 项。
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交易的目的和计划或提案
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7
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第 8 项。
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附加信息
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8
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第 9 项。
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展品
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8
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第 1 项。 |
主题公司信息。
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第 2 项。 |
申报人的身份和背景。
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(i) |
在完全摊薄的基础上(假设行使或转换所有当时未偿还的期权(定义见下文)和其他衍生证券行使或转换所有当时未偿还的期权(定义见下文)和其他衍生证券,无论行使或转换价格、归属时间表或
其他条款和条件如何,这些股份连同要约人当时拥有的任何股份,至少占已发行股份和
已发行股份的大部分,应已被有效投标但未撤回;
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(ii) |
要么 (a) 权利协议已有效终止且权利已被赎回,A系列参与优先股
的指定证书、优先权和权利证书(此类证书、“A系列证书” 和此类股票,“A系列优先股”)应已被有效取消,A系列
优先股不得流通,或者 (b) 权利协议不适用向要约和要约人及其关联公司披露信息;
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(iii) |
董事会应有效放弃公司经修订和重述的公司章程(“公司章程”
和K条,“K条”)对要约人购买要约中股份的适用性,因此K条的规定在要约完成时或之后的任何时候,
禁止、限制或适用于任何 “业务合并”,因为定义见第 K 条,涉及公司和要约人或要约人的任何关联公司或关联公司。
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(iv) |
除了 (a) 股票、(b) 授权的A系列优先股(均不应发行任何股票)、(c) 截至收购要约日前一天已发行的 B 系列可转换累积永久优先股(“B 系列优先股”)的
股数量外,公司不得有任何已发行的、已获授权或拟发行的证券,(d)
截至收购要约之日已发行的认股权证紧接购买要约之日之前的日期(总共不可行使)比公司在2023年9月29日的6-K表格中披露的7,904,221股股票,且此类认股权证的条款在收购要约当天或之后不得修改),(e) (1) 根据公司经修订和重述的2015年股权激励计划(因此
计划在收购要约日期之前的日期生效)下购买股票的期权)(“股权激励计划”)在要约发布之日之前
之日尚未到期,并受有效条款的约束购买,以及 (2) 根据股权激励计划在股权激励计划之日或之后在
的普通和正常业务过程中根据股权激励计划发行的股票的任何期权,符合过去的惯例(第 (e) (1) 条和第 (e) (2) 条,统称为 “期权”);以及 (f) 获准发行但尚未获得
奖励的股票股权激励计划(在收购要约之日当天或之后,除正常和通常程序外,均不得发布股权激励计划)业务,与过去的做法一致);
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(v) |
(a) C系列可转换累积可赎回永久优先股的指定、优先权和权利证书(该证书、“
C系列证书” 和此类股票,“C系列优先股”)的第4节将不再有效,(b) 截至要约收购 Mango Shipping Corp. Mitzela Corp. 和 Giannakis(John)Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis 和 Reidar Brekke,或者上述任何人的任何关联公司,以及任何和所有声称是根据所谓的C系列优先股转换而发行的
股票均应被有效注销,(c) 不得发行其他C系列优先股(a)、(b) 条和第 (c) 条,
统称为 “C系列条件”);
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(六) |
B系列优先股的指定、优先权和权利证书(“B系列证书”)要么已被有效取消,要么(b)
不得修改;以及
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(七) |
董事会的规模应保持在五名成员,在授权的五个董事会席位中,至少有三个 (a) 当时由要约人指定的人员占用,(b)
当时空缺,公司已在具有约束力的基础上公开承诺用要约人指定的人员填补此类空缺,或者 (c) 随后由应公开提交不可撤销的董事占用
董事会辞职,不迟于要约人购买要约中投标的股份之日起生效,辞职应已由公司公开接受(公司已在
具有约束力的基础上公开承诺用要约人指定的人员填补由此产生的空缺)。
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(a) |
要约的完成将导致违反 (i)《马绍尔群岛商业公司法》的任何条款或 (ii) 任何其他适用法律,包括适用的联邦证券法以及美国证券交易委员会据此制定的规则和
法规;
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(b) |
任何美国联邦或州法院、马绍尔群岛法院、希腊法院或任何其他法院、政府或政府机构或机构的初步或永久禁令或其他命令均已发布并继续有效
,其中:(i) 将要约人提出要约或接受付款、购买或支付任何股份定为非法、延误或以其他方式直接或间接地限制或禁止要约人接受付款、购买或支付。(ii) 施加或确认限制关于
要约人有效行使任何所有权的全部所有权的能力股份,包括但不限于对要约人根据要约收购的任何股份或以其他方式向公司股东正确陈述的所有事项进行投票的权利。(iii) 对要约人完全行使根据其被任命为代理人而授予的表决权的能力施加或确认了限制
其接受剥离的所有有效投标股份。(iv) 要求剥离要约人对任何股份的要约人,或 (v) 试图施加繁琐条件(定义为任何协议、同意、行动、涉及公司或其任何子公司的条件、限制或其他
缓解措施,这些缓解措施单独或总体上会对公司及其
子公司的业务、资产或财务状况造成重大不利影响,或者要约人或其任何关联公司(包括Maryport Navigation Corp. 和George Economou先生)提出的任何要约、同意或同意 (i) 禁止或
限制他们或他对各自业务的任何部分的所有权,或资产(不影响要约的完成),(ii)剥离、持有、分离或以其他方式处置他们或
其各自业务或资产的任何部分(不影响要约的完成),或(iii)对其有效控制或运营其、其各自业务的能力施加任何其他限制,或者
以其他方式影响他们或他控制各自业务的能力(不影响要约的完成);
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(c) |
将发生:(i) 美国任何国家证券交易所或场外交易市场全面暂停证券交易或限制证券价格;(ii) 宣布美国、马绍尔群岛或希腊的银行暂停或暂停付款;(iii) 任何政府机构对信贷发放的任何限制或其他可能影响信贷发放的事件作出的任何限制通过贷款
机构或导致美国实施任何货币管制,Marshall岛屿或希腊。(iv) 直接或间接涉及美国、马绍尔群岛或希腊的战争或武装敌对行动或其他国内或国际灾难的开始;(v) 美国或其他货币汇率的重大变化或其市场的暂停或限制;或 (vi) 如果上述任何情况在要约开始时存在
,物质加速或恶化。
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(d) |
任何法院、政府机构、其他监管或行政机构或委员会或任何其他人应以书面形式威胁、提起或等待任何诉讼或诉讼,对根据要约收购任何股份或以其他方式直接或间接与要约有关的
收购任何股份提出质疑。
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(e) |
公司或董事会,或公司的任何子公司实体或其任何管理机构,应已授权、提议或宣布打算提议对公司章程、公司章程或该子公司的章程或章程进行任何重大修改(取消与要约有关的A系列证书、B系列证书或C系列证书(或其第4节)除外)、任何合并、合并或企业合并或重组交易、收购资产、资产处置或公司或该子实体
资本或债务的重大变化,或者任何不在正常业务过程中的类似事件。
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(f) |
美国、马绍尔群岛、希腊或任何其他司法管辖区完成要约所需的任何政府机构或机构的任何必要批准、许可、授权、延期、行动或不作为、豁免或同意
不得获得(或不得以要约人合理满意的条件获得),也不得过任何此类政府或政府机构对要约施加的任何等待期或延期
或已被终止;
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(g) |
要约人或其任何关联公司与公司达成任何协议或谅解,据此同意终止要约;或
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(h) |
部分或全部股份的收购要约或交换要约应由要约人以外的任何人提出、公开宣布或提议提出、补充或修改。
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第 3 项。 |
过去的接触、交易、谈判和协议。
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第 4 项。 |
招标或推荐。
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(a) |
建议。
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(b) |
提出建议的理由。
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(c) |
招标意向。
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第 5 项。 |
个人/资产、留用、已雇用、补偿或已使用。
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第 6 项。 |
标的公司证券的利息。
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第 7 项。 |
交易的目的和计划或提案。
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第 8 项。 |
附加信息。
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第 9 项。 |
展品。
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展览
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描述
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(e)(1)
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公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的20F表年度报告摘录*
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本文第 3 项中规定的年度报告章节以引用方式纳入此处。
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高性能运输公司
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日期:2023 年 10 月 25 日
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//安德烈亚斯·米哈洛普洛斯
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来自:
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安德烈亚斯·米哈洛普洛斯
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首席执行官
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