附录 99.3

国家仪器公司

2015 年股权激励计划

1。本计划的目的。本计划的目的是：

•

吸引和留住现有最优秀的人才担任重要职位,

•

向为公司提供服务的个人提供激励措施，以及

•

促进公司业务的成功。

该计划允许授予限制性股票和限制性股票单位。

2。定义。在本文中，以下定义将适用：

(a) “管理人” 是指根据本计划第 4 节管理本计划的董事会或其任何委员会。

(b) “适用的法律” 是指根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将要授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律管理基于股权的奖励的要求。

(d) “奖励协议” 是指书面或电子协议，其中规定了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和规定。奖励协议受本计划的条款和条件约束。

(e) “董事会” 指公司董事会。

(f) “原因” 是指 (i) 参与者犯下与该参与者作为服务提供商的责任有关的任何欺诈、挪用公款或盗窃行为；(ii) 根据美国或其任何州法律对重罪定罪、认罪、“无争议”；(iii) 任何未经授权的使用或披露公司（或任何母公司或子公司）的专有信息或商业秘密的参与者；(iv) 参与者的故意行为，构成不当行为，对公司造成重大损害公司（或任何母公司或子公司）；或（v）在公司向员工提交书面履约要求后，参与者继续违反参与者对公司的义务。

(g) “在控制中更改 ” 是指以下任何事件的发生：

(i) 任何 “个人” （该术语在《交易法》第13 (d) 和14 (d) 条中使用）直接或间接地成为公司证券的 “受益所有人”（定义见《交易法》第 13d-3 条），占公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50％）或以上；或

(ii) 公司完成出售或处置公司全部或几乎全部资产；

(iii) 董事会组成发生变化，导致现任董事人数不到过半数；或

(iv) 完成公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并除外，这将导致公司在合并或合并之前未偿还的有表决权的证券继续代表（要么是

剩余未偿还或通过转换为存续实体或其母公司的有表决权证券）至少占公司或该存续实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50％），即在合并或合并后立即未偿还。

(h) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。提及《守则》或《财政部条例》的具体章节将包括该章节或法规、根据该节颁布的任何有效法规或其他官方适用的指导方针，以及修改、补充或取代该节或法规的任何未来立法或法规中的任何类似条款。

(i) “委员会” 是指董事会根据本协议第 4 节任命的由董事或其他符合适用法律的个人组成的委员会。

(j) “普通股 ” 是指公司的普通股。

(k) “公司” 指美国国家仪器公司、特拉华州的一家公司或其任何继任者。

(l) “顾问” 是指公司或母公司或子公司聘请为该实体提供服务的任何人，包括顾问。

(m) “决定日期” 是指不会危及根据本计划授予的奖励作为《守则》第162 (m) 条规定的 “基于绩效的薪酬” 资格的最晚日期。

(n) “董事” 指董事会成员。

(o) “残疾” 的含义应与参与者的雇佣协议中赋予的含义相同；但是，如果该参与者没有雇佣协议，则 “残疾” 应是指由署长本着诚意行使的唯一决定权确定的严重程度足以使参与者无法继续履行其在损伤之前履行的职责的身体或精神损伤参与者的病情使他或她有权在任何保险下获得伤残津贴或公司或其子公司的员工福利计划，如果参与者不再是服务提供商，则公司将该减值或状况列为解雇理由。

(p) 任何财年的 “收益” 是指公司在该财年的合并营业收入，扣除税款、利息、外币兑换损益、其他损益和其他特别项目。

(q) 任何财政年度的 “收益成绩” 是指一小部分，其分子应是收益占该财年净销售额的百分比，其分母应为18％。如果该财年年度没有收益，则该财年的收益实现应为零。尽管有上述规定，但任何财年年度的收入实现不得超过一。

(r) “生效日期” 是指本计划的生效日期。

(s) “员工” 是指公司或公司任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级管理人员和董事。无论是担任董事还是公司支付的董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。

(t) “交易所法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(u) “Exchange 计划” 是指交出或取消未偿奖励以换取相同类型的奖励、不同类型的奖励和/或现金的计划。管理员将自行决定任何 Exchange 计划的条款和条件。

(v) “排除在外的项目” 包括但不限于 (i) 激励性薪酬、(ii) 在建研发费用、 (iii) 收购成本、(iv) 股权薪酬中的薪酬支出、(v) 被收购企业的运营费用、 (vi) 收购的无形资产的摊销，以及 (vii) 管理员可能确定的其他不寻常或一次性项目。

(w) “公平市场价值” 是指截至任何日期，由署长本着诚意确定的普通股价值。

(x) “财年年” 是指公司的财政年度。

(y) “现任董事” 是指 (A) 截至生效日期为董事，或 (B) 在选举时以至少多数现任董事的赞成票当选或提名参加董事会的董事（但不包括其当选或提名与与选举有关的实际或威胁的代理人竞赛有关的个人本公司的董事）；

(z) “Inside 董事” 是指身为雇员的董事。

(aa) “净收入” 是指根据美国 GAAP 确定的任何业绩期、公司或业务单位的税后收入，并根据署长批准排除的任何排除项目进行调整。

(bb) 任何财年的 “净销售额” 是指公司在该财年合并后的净销售额。

(cc) “非幸存的事件” 是指第 2 (nn) (ii) 节所述的重组事件。

(dd) “高管” 是指《交易法》第16条和据此颁布的规章制度所指的公司高级管理人员。

(ee) “外部董事” 是指非雇员的董事。

(ff) “母公司” 是指《守则》第 424 (e) 条所定义的 “母公司”，无论是现在还是将来存在。

(gg) “参与者” 指杰出奖项的持有者。

(hh) “绩效目标” 是指管理员（自行决定）就根据本计划授予的奖励确定适用于参与者的目标（或合并目标）。根据管理员的决定，任何适用于参与者的奖励的绩效目标都可以使用以下一项或多项衡量标准来规定目标绩效水平：股价；收入；利润；预订；现金流；客户留存率；客户满意度；净预订；净收入；净利润；销售成绩；经营现金流；运营费用；总收益；收益成绩；摊薄后或基本每股收益；持续经营业务的每股收益，摊薄后或基本收益；未计利息的收益还有税收；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；税前利润；净资产周转率；资本周转率；净收益；营业收益；毛利或营业利润率；利润利润；债务；营运资金；股本回报率；总资产回报率；资本回报率；销售回报率；净销售回报率；净销售回报率；经济增加值；资本成本；资产变化；支出削减水平；债务减免；生产率；新产品推出；交付业绩；以及股东总回报。每个参与者以及每个奖项的绩效目标可能有所不同。使用的任何标准都可以 (A) 以绝对值衡量，(B) 以增长衡量， (C) 与其他公司或多家公司相比，(D) 根据整个市场和/或适用的市场指数衡量，(E) 根据公司整体或公司部分部门的业绩衡量和/或 (F) 在税前或税后基础上衡量（如果适用）。此外，任何表演

目标可用于衡量整个公司或公司的一个业务部门或其他细分市场的业绩，或者一个或多个产品线或特定市场的业绩，并且可以相对于同行群体或指数进行衡量。每个参与者以及每个奖项的绩效目标可能有所不同。在确定日期之前，管理员将确定是否将任何重要要素包含在任何参与者的绩效目标的计算中或排除在外。在所有其他方面，绩效目标将根据公司的财务报表、公认的会计原则（“GAAP”）、或根据署长在决定日之前制定的方法（包括非公认会计准则调整）进行计算，始终适用于相关业绩期的绩效目标。此外，管理员将调整与公司任何股票的数量或价值有关或全部或部分基于的任何绩效标准、绩效目标或实际奖励或目标奖励的其他特征，以反映此类股票的任何股票分红或拆分、回购、资本重组、合并、或股票交换或其他类似变化。

(ii) “业绩期” 是指公司的任何财政年度或管理人自行决定自行决定的更长或更短的时期。

(jj) “限制期 ” 是指限制性股票的转让受到限制的时期，因此，这些股票面临被没收的重大风险。此类限制可能基于时间的流逝、目标绩效水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。

(kk) “计划” 是指本 2015 年股权激励计划。

(ll) “限制性股票” 是指根据本计划第6条规定的限制性股票奖励发行的股票。

(mm) “受限股票单位” 是指根据第 7 节授予的相当于一股股票公允市场价值的金额的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的无准备金和无抵押债务。

(nn) “重组” 是指发生以下任何一种或多种情况：

(i) 公司与任何人的合并或合并，无论是单一交易还是一系列关联交易，公司仍然是该合并或合并的持续或存续实体，股票仍未流通，未将变为或交换任何其他人或公司的股票或其他证券、现金或其他财产；或

(ii) 公司与任何人的合并或合并，无论是单一交易还是一系列关联交易，(i) 公司不是该合并或合并的持续或存续实体，或 (ii) 公司仍然是该合并或合并的持续或存续实体，但全部或部分已发行股份变更为或兑换为股票或其他证券任何其他人或公司、现金或其他财产。

(oo) “第16b-3条” 指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继任者，在对计划行使自由裁量权时生效。

(pp) 任何财政年度的 “销售额实现率” 是指一小部分，其分子应等于该财年净销售额与上一财年净销售额的增长百分比，其分母应为20％。如果该财年的净销售额与上一财年的净销售额相比没有增加，则该财年的销售成绩应为零。尽管有上述规定，但在任何情况下，任何财政年度的销售额均不得超过一。

(qq) “第16 (b) 条” 指《交易法》第16（b）条。

(rr) “服务提供商” 是指员工、董事或顾问。

(ss) “股份” 是指根据本计划第10节调整的普通股。

(tt) “子公司” 是指《守则》第 424 (f) 条所定义的 “子公司”，无论是现在还是以后存在。

(uu) “投票权证券” 是指在董事选举、普通合伙人的接纳或任何其他类似管理机构的选择中有权普遍投票的任何证券。

3。受计划约束的股票。

(a) 股票主体受本计划约束。根据本计划第10节的规定，根据本计划可授予和出售的最大股份总数为300万股，加上 (a) 截至股东批准该计划之日 2010年激励计划（“2010年计划”）和公司2005年激励计划（“2005年计划”）已保留但未发行的股票数量，(b) 由于终止期权或回购根据该计划发行的股票而退还给公司 1994 年激励性股票期权计划、2010 年计划或 2005 年计划的任何股份计划。对于奖励中以现金结算的任何部分，不应被视为已根据本计划发行。这些股票可能是授权的，但未发行，或重新收购的普通股。

(b) 失效的奖励。如果奖励到期、根据交易所计划退还、被公司没收或回购或以其他方式终止，受该奖励约束的没收、回购或未发行的股份将可供将来根据本计划授予或出售（除非本计划已终止）。但是，根据本计划根据任何奖励实际发行的股票将不会退还给本计划，也不会根据本计划进行未来分配；但是，前提是，如果限制性股票的未归属股份被公司回购或没收给公司，则此类股份将可供未来根据本计划授予。用于支付奖励税款和行使价的股票将可供将来根据本计划授予或出售。如果本计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，则此类现金支付不会导致本计划下可供发行的股票数量减少。

4。计划的管理。

(a) 程序。

(i) 多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。

(ii) 第 162 (m) 条。如果署长认为符合本守则第162（m）条所指的 “基于绩效的薪酬” 的资格，则该计划将由守则第162（m）条所指的由两名或更多 “外部董事” 组成的委员会管理。

(iii) 规则 16b-3。在符合本协议第16b-3条豁免条件的交易范围内，下设想的交易的结构将符合第16b-3条的豁免要求。

(iv) 其他管理。除上述规定外，本计划将由 (A) 董事会或 (B) 委员会管理，该委员会将由该委员会组成，以满足适用法律。

(b) 署长的权力。根据本计划的规定，对于委员会而言，根据董事会向该委员会下放的具体职责，署长将有权自行决定：

(i) 确定公允市场价值；

(ii) 选择可根据本协议授予奖励的服务提供商；

(iii) 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相矛盾；

(iv) 批准在本计划下使用的份协议形式；

(v) 设立一项交流计划；

(vi) 解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；

(vii) 规定、修改和撤销与本计划有关的规章制度，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格获得优惠税收待遇而制定的子计划有关的规章制度；

(viii) 修改或修改每项奖励（受本计划第 15 (c) 节约束）；

(ix) 授权任何人代表公司执行执行署长先前授予的奖励所需的任何文书；

(x) 允许参与者根据署长可能确定的程序推迟收到本应根据奖励应支付给该参与者的现金付款或股份的交付；以及

(xi) 作出管理本计划所必需或可取的所有其他决定。

(d) 不承担任何责任。在任何情况下，公司、其母公司或子公司、管理人或董事会均不对任何人遭受的任何形式的任何间接、偶然、间接或特殊损失（包括利润损失）承担责任，无论是否可预见，也不论可能以何种形式提出此类索赔，无论该索赔的行为形式如何，都不承担责任。公司、管理人或董事会在本计划中的角色。

5。资格。限制性股票和限制性股票单位可以授予服务提供商。

6。限制性股票。

(a) 授予限制性股票。根据本计划的条款和规定，管理员可以随时不时向服务提供商授予份限制性股票，金额由管理员自行决定。

(b) 限制性股票协议。每项限制性股票的授予都将以一份奖励协议为证据，该协议将规定限制期限、授予的股份数量以及管理员将自行决定的其他条款和条件。尽管本段有上述规定，但对于旨在获得《守则》第 162 (m) 条所指的 “基于业绩的薪酬” 资格的限制性股票奖励，在任何财政年度，任何参与者获得的限制性股票总额均不得超过 50,000 股；但是，在参与者首次担任雇员的情况下，他或她最多可以额外获得 50,000 股限制性股票股票。除非管理员另有决定，否则的份额

限制性股票将由公司作为托管代理持有，直到对此类股份的限制失效。

(d) 其他限制。管理员可自行决定对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。

(e) 取消限制。除非本第 6 节另有规定，否则根据本计划发放的每笔限制性股票补助所涵盖的限制性股票将在限制期的最后一天之后或管理员可能确定的其他时间尽快从托管中解冻。管理员可自行决定减少或放弃对此类奖励的任何限制，并可加快任何限制的失效或取消时间。

(f) 表决权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股份行使任何表决权，除非管理员另有决定。

(g) 股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得就此类股份支付的任何现金分红，除非管理员另有决定。在限制期内，如果股息或分配以股份形式支付，则持有限制性股票的服务提供商将有权获得此类股息或分配。根据任何此类股息或分配获得的股份在可转让性和可没收性方面将受到与发行限制性股票相同的限制。

(h) 向公司返回限制性股票。在奖励协议中规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将归还给公司，并将根据该计划再次可供授予。

(i) 第 162 (m) 条性能限制。为了根据守则第 162 (m) 条授予限制性股票作为 “基于绩效的薪酬”，管理人（为此，该委员会将是根据第 4 (a) (ii) 条设立的委员会），可以根据绩效目标的实现情况自行设定限制。绩效目标将由管理员在确定日期当天或之前设定。在授予本守则第162（m）条规定的限制性股票时，管理员将遵循其不时确定的任何必要或适当的程序，以确保该奖项符合守则第162（m）条规定的资格（例如，确定绩效目标）。

7。限制性库存单位。

(a) 补助金。根据管理员的决定，可以随时和不时地授予限制性股票单位。尽管本段有上述条款，但对于有资格获得《守则》第 162 (m) 条所指的 “基于绩效的薪酬” 的限制性股票单位，在任何财政年度，任何参与者获得的限制性股票单位的总额均不得超过 50,000 个；但是，在参与者作为雇员的初始服务方面，他或她最多可以获得 50,000 只限制性股票单位。在管理员确定将根据本计划授予限制性股票单位后，它将以书面或电子方式告知参与者与补助相关的条款、条件和限制，，包括限制性股票单位的数量和支付形式，根据第 7 (d) 条，这些条款可由管理员自行决定。

(b) 归属标准和其他条款。管理员将自行制定归属标准，该标准将根据满足标准的程度来决定限制性股票单位的数量

这笔款项将支付给参与者。管理员可以根据全公司、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业）的实现情况，或管理员自行决定的任何其他依据来设定归属标准。

(d) 表格和付款时间。赚取的限制性股票单位将在奖励协议中规定的日期之后尽快支付。管理人可自行决定以现金、股份或其组合形式支付赚取的限制性股票单位。再次以现金全额支付的限制性股票单位代表的股票不会减少本计划下可供授予的股票数量。

(e) 取消。在限制性股票单位奖励协议中规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收给公司。

(f) 第 162 (m) 条 “绩效限制”。为了根据《守则》第162（m）条授予限制性股票单位作为 “基于绩效的薪酬” ，管理人（为此，该委员会将是根据第4 (a) (ii) 条设立的委员会），可以根据绩效目标的实现情况自行设定限制。绩效目标将由管理员在确定日期当天或之前设定。在授予根据守则第162（m）条符合资格的限制性股票单位时，管理人将遵循该守则不时确定的任何必要或适当的程序，以确保该守则第162（m）条规定的奖励符合资格（例如，确定绩效目标）。

8。休假/在个地点之间转移。除非管理员另有规定，除非适用法律另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本协议授予的奖励的归属将暂停。在 (i) 公司批准的任何请假或 (ii) 公司所在地之间或公司、其母公司或任何子公司之间调动的情况下，参与者不会停止成为员工。

9。奖励的可转让性。除非管理员另有决定，否则不得以除遗嘱或血统或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，并且在参与者的生命周期内，只能由参与者行使。如果管理员将奖励转让，则该奖励将包含管理员认为适当的其他条款和条件。

10。调整；解散或清算；合并或控制权变更。

(a) 调整奖励和授权股份。奖励条款和根据第 3 节授权根据本计划发行的股份数量以及第 6 条和第 7 节中规定的股份数量应根据以下规定不时进行调整：

(i) 如果在任何时间或不时地，公司应将随后流通的股票数量作为一个整体（通过重新分类、股票拆分、通过对以股票支付的股份进行分配或其他方式）细分当时流通的股票数量为更多的股份，那么 (i) 第 3 节中规定的本计划可用的最大股份数量和中规定的数字股份限额第 6 条和第 7 条应按比例增加，并应适当调整本计划中可用的股票或其他证券的种类，(ii)根据任何奖励可能收购的股份（或其他种类的股份或证券）的数量应按比例增加，并且 (iii) 受当时未偿还奖励约束的每股股份（或其他种类的股票或证券）的价格（如果有）

应按比例减少，但不改变未兑现奖励仍可行使或受限制的总购买价格或价值。

(ii) 如果在任何时候或不时地，公司应（通过重新分类、反向股票拆分或其他方式）将当时已发行的数量的股票整合为较少数量的股份，那么 (i) 第 3 节中规定的本计划的最大可用股份数量以及第 6 条和第 7 节中规定的数字股份限额应按比例降低，种类份可用于本计划的股票或其他证券应进行适当调整，(ii) 股份（或其他种类股的数量或根据任何奖励可能收购的证券）应按比例减少，(iii) 每股股份（或其他种类的股票或证券）的价格（如果有）应按比例增加，而不变总购买价格（如果有），或者未偿还奖励仍可行使或受限制的价值。

(iii) 每当需要按照本第 10 (a) 节的规定调整应获得未偿还奖励的股票数量和每股应获得未偿还奖励的股票的价格（如果有）时，管理人应立即准备一份通知，以合理的详细方式列出需要调整的事件、调整金额、计算调整的方法以及价格变动和数字调整生效后可购买的股份、其他证券、现金或房产，但须遵守每项奖励。管理员应立即向每位参与者发出这样的通知。

(iv) 第 10 (a) (i) 和 10 (a) (ii) 条规定的调整应由署长作出，其关于应做出哪些调整以及调整范围的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。不得因任何此类调整而根据本计划发放任何部分利息。

(v) 除第 10 (a) (i) 条和第 10 (a) (ii) 条规定的之外，如果有任何股息或其他分配（无论是股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、重组、合并、分割、分割、合并、合并、回购、或交换公司股份或其他证券，或管理人，公司结构中发生其他影响股份的变化，以防止本来打算获得的收益或潜在收益的减少或扩大根据本计划，可以（自行决定）调整根据本计划可能交付的股票数量和类别和/或每笔未偿还奖励所涵盖的股票数量、类别和价格，以及第6和7节中规定的股份数量限制。

(b) 解散或清算。如果拟议解散或清算公司，管理人将在拟议交易的生效日期之前尽快通知每位参与者。

(c) 控制权的变化。如果控制权发生变化，则每项未兑现的奖励都将按管理员的决定处理，包括在没有限制的情况下，每项奖励由继任公司或继任公司的母公司或子公司取而代之的同等权利。管理员无需在交易中以相同方式对待所有奖励。尽管有上述规定，如果继任公司不承担或替代该奖励，则应立即加快任何限制性股票或限制性股票单位奖励的限制期，限制将到期，而且，对于基于绩效的归属的奖励，所有绩效目标或其他归属标准都将被视为在目标水平的百分之百（100％）和所有其他条款下实现条件得到满足。

在控制权变更后的二十四 (24) 个月内，如果参与者作为服务提供商的身份在控制权变更后的二十四 (24) 个月内无故终止，则任何限制性股票或限制性股票单位奖励的限制期应立即加快，限制将到期，而且，就奖励而言

基于绩效的归属，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标级别的百分之百 (100%) 且所有其他条款和条件都已满足。

如果控制权变更涉及重组或与一系列涉及重组的关联交易有关，并且如果此类重组的形式为非生存事件，并且作为此类重组股份的一部分，其他证券、现金或财产应可发行或可交付以换取股份，则参与者应有权购买或获得（代替参与者的总股份否则有权购买或获得），视奖励形式而定，数量在此类重组中本应有权获得该数量的总股份的股票、其他证券、现金或财产。

尽管本第 10 (c) 节中有任何相反的规定，但如果根据奖励协议进行的付款受该守则第 409A 条的约束，并且如果奖励协议或其他与奖励相关的协议中包含的控制定义变更不符合《守则》第 409A 条规定的分配目的 “控制权变更” 的定义，则以其他方式加速支付的款项根据本节，将推迟到《守则》第 409A 条允许此类付款的最早时间而不会触发《守则》第409A条规定的任何处罚。

(d) 在不改变控制权的情况下进行重组。如果重组是在本协议下有任何未兑现的裁决时发生的，并且重组不是与控制权变更或一系列涉及控制权变更的关联交易有关的，那么：

(i) 任何限制性股票或限制性股票单位授予的限制期不得立即加快，限制仅因重组的发生而过期；以及

(ii) 根据管理员的选项，管理员可以（但不应被要求）促使公司采取以下任何一项或多项行动：

(1) 全部或部分加快对任何限制性股票奖励的部分或全部限制的到期；

(2) 如果重组以非幸存事件的形式出现，则让尚存的实体根据署长认为可取的条款和规定全部或部分承担任何一项或多项未偿还的奖励；或

(3) 全部或部分赎回任何一项或多笔未偿还的奖励（无论当时是否可行使），以现金支付作为对价，因为此类款项可能会被扣除，其金额等于重组完成前一天、受该奖励约束的股份总数以及奖励的对象的公允市场价值已兑换。

公司应立即将公司根据本第 10 (d) 条作出的任何选择或采取的任何行动通知每位参与者。如果公司根据本第 10 (d) 条作出任何选择或采取任何行动，要求修改或取消在给参与者的任何通知中可能规定的任何奖励协议，则该参与者应立即向公司交付该奖励协议，以便公司和管理人实施该修正或的取消。参与者未能按照前一句的规定向公司交付任何此类奖励协议，不得以任何方式影响公司和管理人根据本第 10 (d) 条采取的任何行动的有效性或可执行性，包括但不限于在完成重组时兑换奖励。公司根据本第 10 (d) 条支付的与兑换任何未偿奖励有关的任何现金款项，应在向公司交付证明该奖励的奖励协议时支付给参与者；但是，尽管支付了赎回价格，但任何此类赎回均应在重组完成时生效

发生在圆满之后。如果未偿还的奖励的全部或任何部分将在重组完成时或之后行使或加速，而重组不与控制权变更有关，且其形式为非生存事件，并且作为该重组的一部分，股票、其他证券、现金或财产的重组股份应可发行或交付以换取股份，则参与者此后应有资格购买或接收（代替参与者原本有权购买或获得的股份数量）与重组和该奖励有关的此类股份本应有权获得的股份、其他证券、现金或财产的数量应进行调整，调整应尽可能等同于本第 10 节中规定的调整。

(e) 重组通知。公司应努力让所有参与者了解任何重组或任何潜在的重组，前提是公司向公司股东通报任何此类事件或潜在事件。

11。预扣税

(a) 预扣税要求。在根据奖励（或行使奖励）交付任何股份或现金之前，公司将有权扣除或预扣或要求参与者向公司汇出足以支付该奖励（或行使该奖励所需的联邦、州、地方、外国或其他税款（包括参与者的FICA债务）的金额（包括参与者的FICA债务）。

(b) 扣缴安排。管理人可自行决定并根据其可能不时规定的程序，允许参与者全部或部分履行此类预扣税义务，方法是（但不限于）(a) 支付现金，(b) 选择让公司扣留原本可交付的现金或公允市场价值等于所需预扣金额的股票， (c) 交付给公司已经拥有的股票的公允市场价值等于需要预扣的金额，前提是此类股份的交割将不会导致任何不利的会计后果，或 (d) 通过管理人自行决定（无论是通过经纪人还是其他方式）自行决定（无论是通过经纪人还是其他方式）向参与者出售足够数量的股份，原本可以交付给参与者的股份，其数量等于要求预扣的金额。预扣税要求的金额将被视为包括署长在做出选择时同意可以预扣的任何金额，不得超过在确定预扣税额之日使用适用于参与者的联邦、州或地方边际所得税最高税率确定的金额。预扣或交付给的股票的公允市场价值将自要求预扣税款之日起确定。

12。对就业或服务没有影响。本计划和任何奖励都不会赋予参与者继续与公司保持关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者在适用法律允许的范围内随时终止此类关系的权利，无论是否有理由。

13。授予日期.无论出于何种目的，授予奖励的日期均为管理员决定授予该奖励的日期，或管理员确定的其他较晚日期。将在授予之日后的合理时间内向每位参与者提供该决定的通知。

14。计划期限。根据计划第18节，该计划将在董事会通过后生效。其有效期将持续到2020年公司年度股东大会，但绝不会超过2020年12月31日，除非根据本计划第15条提前终止。

15。计划的修改和终止。

(a) 修订和终止。管理员可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(b) 股东批准。公司将在必要和可取的范围内获得股东对任何计划修正案的批准，以遵守适用法律。

(c) 修正或终止的影响。除非参与者与管理员另有协议，否则本计划的任何修改、变更、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，除非参与者与管理员另有协议，该协议必须以书面形式并由参与者和公司签署。本计划的终止不会影响署长在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本协议赋予的权力的能力。

16。发行股票的条件。

(a) 法律合规。股份不会根据行使奖励而发行，除非该奖励的行使以及该类股份的发行和交付符合适用法律，并且还需要公司法律顾问批准才能遵守此类合规性。

(b) 投资陈述。作为行使奖励的条件，如果公司律师认为需要此类陈述，公司可以要求行使此类奖励的人在行使此类奖励时代表，并保证购买股票仅用于投资，并且目前没有任何出售或分配此类股份的意图。

17。无法获得授权。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，公司律师认为该授权是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的，这将免除公司因未能发行或出售未获得此类必要授权的股票而承担的任何责任。

18。股东批准。该计划将在计划通过之日后获得公司股东的批准。此类股东的批准将按适用法律要求的方式和程度获得。