根据 2023 年 10 月 11 日向美国证券交易委员会 提交的文件

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

艾默生电气公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

美国国家仪器公司 2022 年股权 激励计划

美国国家仪器公司 2020 年股权 激励计划

美国国家仪器公司 2015 年股权 激励计划

（计划的完整标题）

John A. Sperino，Esq.

副总裁兼助理秘书

艾默生电气公司

西弗洛里森特大道 8000 号

密苏里州圣路易斯 63136

(314) 553-2000

（服务代理的姓名和地址，包括电话号码 和区号）

用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型 公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据 至《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

艾默生电气公司（“艾默生” 或 “注册人”）， 正在S-8表格（本 “注册声明”）上提交此注册声明，注册最多2,113,555股普通股，面值每股0.50美元（“艾默生普通股”），可根据美国国家仪器公司2022年股票激励计划授予的限制性股票单位和绩效股票单位的未偿还和未归属 奖励发行 br {} 计划（“2022年NIC计划”）、美国国家仪器公司2020年股权激励计划（“2020年NIC计划”） 和美国国家仪器公司2015 年股权激励计划（“2015 年 NIC 计划”，与 2022 年 NIC 计划和 2020 年 NIC 计划合称 “NIC 计划”），这些奖励由注册人承担 艾默生、Emersub CXIV, Inc. 2023 年 4 月 12 日协议和计划（“合并协议”）中设想的交易，由特拉华州 艾默生、Emersub CXIV, Inc. 公司和艾默生（“Merger Sub”）的全资子公司，以及特拉华州的一家公司 National Instrument Corporation（“NIC” 和 “合并”）的全资子公司。

根据合并协议的条款，在合并生效时（“生效时间”），在 下授予的限制性股票单位和绩效股票单位的每笔奖励均由艾默生承担，并转换为艾默生普通股的基于时间限制性股票单位的授予 ，并转换为艾默生普通股的基于时间的限制性股票单位奖励（“艾默生奖”）， 受适用于相应奖项的相同条款和条件（包括归属时间表）的约束NIC 在 生效时间之前颁发 NIC 奖励。获得每项此类艾默生奖励的艾默生普通股数量等于生效时间前夕获得相应NIC奖励的NIC普通股的目标数量 乘以交易比率（定义如下 ）。“交易比率” 等于0.63146，等于 商数，方法是将 (i) 合并对价除以 (ii) 艾默生普通股 股票在纽约证券交易所的交易量加权平均每股收盘价，截至收盘 日前的最后一个交易日。

第一部分

招股说明书第 10 (a) 节中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分第1项和第 2项中规定的信息的文件将发送或提供给参与者。根据美国证券交易委员会（“委员会”）的规章制度 以及S-8表格的说明，此类文件既不是作为本注册声明 的一部分，也不是作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会，也不是根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。

第二部分

注册声明中要求的信息

注册人先前根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向 委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：

此外，在提交本注册声明 生效后修正案之前，公司随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件均应被视为以提及方式纳入本注册声明并成为本注册声明的一部分 ，该修正案表明已发行的所有证券已被出售或注销了所有当时仍未出售的证券自提交此类文件之日起。

就本注册声明而言，如果本注册声明中包含的声明（或随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入或视为以引用方式纳入 ）中包含的声明修改或取代了该声明，则此处包含的声明修改或取代了本注册声明 ，则该文件中包含的任何声明均应被视为已被修改或取代。除非经过如此修改或取代的 ，否则任何经过如此修改或取代的声明均不得被视为构成本注册声明的一部分。

不适用。

注册人副总裁兼助理秘书John A. Sperino, Esq. 已就本注册声明提供的证券的合法性发表了意见。Sperino 先生没有资格参加 NIC 计划。

以下摘要参照 《密苏里州修订法规》第351.355条的全文以及经修订的注册人的《公司章程》和《章程》的修订版 的完整案文 进行了全面限定。

注册人是密苏里州的一家公司。密苏里州 修订法规第351.355 (1) 条规定，公司可以在任何 受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中，向公司的董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼，但公司提起或有权提起的诉讼 除外，用于支付费用，包括律师费、判决、罚款和实际和解金额 ，如果他或她本着诚意行事，则他或她因此类诉讼、诉讼或诉讼而承担的合理费用而且 他有理由认为符合或不反对公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言， 没有合理的理由相信自己的行为是非法的。

第351.355 (2) 条规定，如果公司本着诚意行事，并以他或她合理认为的方式行事，公司可以向任何受威胁的、待决或已完成的诉讼或诉讼或诉讼中的任何此类人提供赔偿，包括律师费 费用以及他或她在诉讼或诉讼的辩护或和解方面实际和合理产生的和解金额是否符合或不反对公司的最大利益，但他或她可能无法就以下方面获得赔偿除非且仅限于法院授权 ，否则他或她在履行对公司的职责时因疏忽或不当行为而被裁定负有责任的任何索赔、问题或事项。

第 351.355 (3) 条规定，如果公司成功为此类诉讼、诉讼或诉讼辩护，并且如果该诉讼、诉讼或诉讼是公司可以根据第 351 条向他或她赔偿的诉讼、诉讼或程序 中实际和合理产生的费用，包括律师费，公司应向他或她提供赔偿 355 (1) 或 (2)。第 351.355 (7) 条规定，除了根据第 351.355 条另行授权的赔偿外，公司 还有权向任何此类人员提供任何进一步的赔偿，前提是这种进一步的赔偿要么是 (i) 公司章程 或其任何正式通过的修正案中授权、指示或规定，或 (ii) 在任何章程中授权、指示或规定 经公司股东表决通过的公司法律或协议，前提是没有这样的法律或协议对于最终被判定为故意欺诈、故意不诚实或故意的不当行为 ，赔偿应使任何人免受或 不当行为的侵害。

注册人已与注册人的 董事签订了赔偿协议，并通过了《注册人章程》修正案，其中纳入了上述 第 351.355 (7) 条允许的赔偿条款。协议和经修订的章程规定，注册人将赔偿其董事、高级职员 和员工因担任注册人的董事、 高级职员或雇员、注册人的任何子公司而实际和合理地支付或产生的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和解金额 ，包括代表注册人采取的任何行动或任何其他应注册人要求以此类 身份任职的公司或企业，除了 (i) 该人的行为被判定为故意欺诈、 故意不诚实或故意不当行为的情况除外，(ii) 法院的最终裁决应确定此类赔偿不合法， (iii) 对违反注册人第 16 (b) 条购买或出售证券所获利润的会计作出判决 《交易法》或任何类似的成文法，(iv) 支付给该人的任何报酬都被裁定为违法支付，或 (v)诉讼由注册人提起，除非该诉讼是根据注册人的权利 提起的，或者与在未经董事会批准的交易中收购注册人有关，但该交易未经董事会大多数在职董事会批准，为此，这意味着在收购之前任职的董事或在 之前被任职的董事批准为继任人的任何继任者这样的收购。只有在需要赔偿的损失总额超过根据注册人持有的任何董事或高级职员责任保险单为董事或高级管理人员投保的此类损失的金额 时，该人才能获得赔偿。修订后的章程还规定 注册人可以预付雇员或代理人产生的费用，并应支付董事或高级管理人员产生的费用，并应在最终处置任何诉讼、诉讼或程序之前 在收到任何此类人员或代表该等人承诺偿还此类款项后 支付董事或高级管理人员产生的费用，除非最终确定任何此类人员都有权获得注册人的赔偿。

注册人重述的公司章程 第10条规定，应在《密苏里州通用商业公司法》允许的最大限度内，取消注册人的董事因违反董事信托义务而对注册人或其任何股东承担的金钱损害赔偿责任 。注册人股东对第10条的任何废除或修改均不得对注册人董事在废除或修改时存在的任何权利或保护 对此类废除或修改之前发生的作为或不作为产生不利影响 。

注册人持有董事和高级职员责任保险 。

不适用。

(a) 注册人特此承诺：

(1) 在报价或 销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 收录《证券法》第 10 (a) (3) 条 要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实 或事件， 单独或汇总地代表本注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此 ，如果交易量和价格的变化总体上不超过 ，则证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过 ，以及与估计的最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第 424 (b) 条向委员会提交的 形式的招股说明书中在 “注册费计算” 表 中列出的最高总发行价格变动了20％有效的注册声明；

(iii) 包括本注册声明中以前未披露的与本计划有关的任何重要信息 ，或者在本注册 声明中对此类信息的任何重大更改 ；

提供的, 然而，如果 第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效后修正案中包含的信息 包含在注册人根据《交易所法》第 13 或 15 (d) 条向委员会提交或提供的定期报告中，并以提及方式纳入本注册声明，则 段中规定的承诺不适用；

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任 ，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中提供的证券 有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行此类证券 善意提供有关物品；

(3) 通过生效后的 修正案将任何在发行终止时仍未售出的已注册证券从登记中删除；

(b) 下列签署人的注册人特此承诺 ，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交每份年度报告（以及在适用情况下，根据交易法第15 (d) 条提及的每份雇员福利计划年度报告），该报告均以提及方式纳入本注册声明应被视为与其中发行的证券以及当时发行此类证券有关的新注册 声明时间应被视为最初的 善意提供有关物品；

(c) 就允许根据上述 条款向注册人的董事、高级管理人员和控制人赔偿 产生的负债或其他规定而言，注册人被告知，委员会认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共 政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与所注册证券有关的 负债（注册人支付的 注册人的董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）提出赔偿要求，则除非其律师认为问题已得到解决，否则注册人将 通过控制先例，将以下问题提交给具有适当管辖权的法院它的这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共 政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人 证明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使本 注册声明由密苏里州 圣路易斯县的下列签署人代其签署，并经正式授权，于此 11^第四2023 年 10 月的那一天。

委托书

通过这些礼物认识所有人，以下每位签署人构成 ，并指定 M.J. Baughman、S. Y. Bosco 和 J.A. Sperino 中的每一个人，他们各自单独行事，他们的真实合法律师和代理人， 拥有完全的替换和重新替换权力，并以他们的名字、地点和取而代之，以任何和所有身份签署本注册声明 在艾默生电气公司的 S-8 表格及其生效后的所有修正案中，并提交该表格及其所有证物以及与之相关的其他文件， 美国证券交易委员会，授予上述 实际律师和代理人（每人单独行事）的全部权力和权力，可以在场所内外采取和执行每一项必要行为和事情， 必须像他或她本人可能或可能亲自做的那样充分行事，特此 批准并确认任何此类事实上的律师和代理人，或他或她替代品或替代品，可以合法地使用或导致 通过本协议进行。

根据1933年《证券法》的要求，本注册 声明由以下人员以所示身份和日期签署。