S-1

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8 (a) 条在生效，或者直到本注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条可能确定的日期生效。

本招股说明书涉及加拿大不列颠哥伦比亚省的一家公司大麻公司控股公司（以下简称 “公司”）的33,366,315股普通股（普通股），包括21,887,240股普通股、行使普通股购买权证（2023年9月认股权证）时可发行的11,122,105股普通股以及356,970份预先注资的认股权证（2023年9月的预先融资认股权证），这些认股权证（2023年9月的预先注资认股权证）可以从中出售本招股说明书标题下所列的卖出证券持有人不时出现出售证券持有人从第 13 页开始，我们称之为卖出证券持有人。

根据本招股说明书，我们不会从出售证券中获得任何收益。

有关出售证券持有人、他们可能出售的普通股金额以及他们根据本招股说明书发行和出售普通股的时间和方式的信息可在标题为出售证券持有人和分配计划，分别在本招股说明书中。任何卖出证券持有人都没有告知我们他们打算出售本招股说明书所涵盖的证券，也不知道卖出证券持有人何时或以多少金额可以出售证券。卖出证券持有人可以出售本招股说明书中提供的任何、全部或不出售任何证券。

就特此发行的证券而言，出售此类证券的证券持有人和中介机构可以被视为经修订的1933年《证券法》（《证券法》）所指的承销商，任何实现的利润或收到的佣金都可能被视为承保补偿。我们已同意向卖出证券持有人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的责任。

公司的普通股在加拿大芝加哥期权交易所（芝加哥期权交易所）上市，代码为CBST，在OTCQX最佳市场（OTCQX）上市，代码为CBSTF，在法兰克福证券交易所上市，代码为3LP。2023年10月16日，我们在芝加哥期权交易所公布的普通股最后一次公布的出售价格为每股1.08加元，在OTCQX上公布的普通股出售价格为每股0.7758美元。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细查看标题第 1A 项下描述的风险和不确定性。风险因素从截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（年度报告）的第80页开始，该报告以引用方式纳入本招股说明书，以及我们不时向美国证券交易委员会（SEC）和适用的加拿大证券监管机构提交的定期报告和其他文件中讨论的风险因素，我们以引用方式将其纳入本招股说明书。另请参阅标题为 “风险因素” 的部分，该部分从第 9 页开始。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

您只应依赖本招股说明书中包含的信息。除本招股说明书中包含的信息外，我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供有关我们的信息。无论本招股说明书的交付时间或出售任何证券的时间如何，本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书封面上的日期才是完整和准确的。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

本招股说明书的发布日期为2023年


	页面
前瞻性陈述		1
关于这份招股说明书		5
招股说明书摘要		6
这份报价		8
风险因素		9
所得款项的使用		12
出售证券持有人		13
业务描述		15
财产描述		15
法律诉讼		15
普通股的市场价格和股息以及相关股东事宜		16
非加拿大居民的某些加拿大联邦所得税注意事项		17
某些重要的美国联邦所得税注意事项		19
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析		27
董事和执行官		27
高管薪酬		28
某些受益所有人的安全所有权和管理		28
某些关系和相关交易		28
分配计划		29
待注册证券的描述		31
指定专家和律师的利益		37
法律事务		37
专家们		37
在这里你可以找到更多信息		37
以引用方式纳入某些信息		38

本注册声明包括加拿大证券法和美国证券法所指的前瞻性信息和前瞻性陈述（统称前瞻性信息）。除历史事实陈述外，本注册声明中包含的所有涉及公司预期或预计将来将发生或可能发生的活动、事件或发展的信息均为前瞻性信息。前瞻性信息通常由 “可能”、“会”、“可能”、“应该”、“将”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“期望” 或类似的表达方式或短语来识别。这些陈述不能保证未来的业绩，并且会受到已知和未知的风险、不确定性和难以预测的假设的影响。可能导致我们的实际业绩与我们前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的特定风险和不确定性包括以下内容：

•

Cresco Labs LLC终止收购公司已发行和流通股份（Cresco交易）对公司当前和未来运营、财务状况和前景的影响

•

Cresco交易的成本；

•

公司企业重组计划的影响；

•

根据联邦法律，大麻仍然是非法的；

•

对公司适用反洗钱法律和法规；

•

大麻行业的法律、监管或政治变化；

•

获得公共和私人资本的机会;

•

对大麻行业的不利宣传或消费者看法；

•

扩展到成人用市场；

•

法律、法规和指导方针的影响；

•

经修订的1986年《美国国税法》（ IRC）第280E条的影响；

•

与大麻行业有关的州法律的影响；

•

公司对关键投入、供应商和熟练劳动力的依赖；

•

难以预测公司的销售额；

•

对销售产品的限制；

•

潜在的网络攻击和安全漏洞；

•

净营业亏损和其他税收属性限制；

•

税法变化的影响；

•

普通股市场价格的波动；

•

对管理的依赖;

•

诉讼；

•

未来的业绩和财务预测；以及

•

全球金融状况的影响。

提醒读者，前瞻性信息和陈述不是基于历史事实，而是基于公司管理层在提供或做出这些信息和陈述时的假设、估计、分析和观点，这些信息和陈述是根据公司的经验以及对趋势、当前状况的看法和看法

预期发展，以及管理层认为在当时情况下相关和合理的其他因素，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就（如适用）与此类前瞻性信息和陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性信息和陈述并不能保证未来的业绩，它们基于发表声明之日管理层的估计和假设，包括以下方面的估计和假设：

•

流行病的影响，例如最近的 COVID-19 疫情；

•

计划中的收购将按当前条款和当前设想的时间表完成；

•

筹集足够的资金来推进公司业务并为计划中的运营和资本支出和收购提供资金的能力；

•

管理预期和意外成本的能力；

•

实现公司战略计划的预期成果；

•

增加毛利，包括与收入增长相关的毛利；

•

削减成本的措施和非核心资产的剥离预计可节省的金额（如果有的话）；

•

有利的股权和债务资本市场；

•

公司股权和债务融资机制下未来资金的可用性；

•

金融和资本市场的准入和稳定;

•

在实现盈利之前维持负运营现金流的能力；

•

履行公司现有债务下的运营和财务契约的能力；

•

良好的运营和经济条件；

•

政治和监管稳定;

•

获得并维持所有必需的执照和许可证；

•

获得政府的批准和许可；

•

持续的劳动力稳定;

•

有利的生产水平和公司运营的可持续成本；

•

各种大麻产品的定价保持一致或上涨；

•

公司是否有能力就向其提供的大麻产品谈判优惠价格；

•

对大麻产品的需求水平，包括公司和公司出售的第三方产品；

•

为公司的运营持续提供第三方服务提供商、产品和其他投入；以及

•

公司以安全、高效和有效的方式开展运营的能力。

尽管公司认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本质上受重大商业、社会、经济、政治、监管、公共卫生、竞争和其他风险和不确定性、突发事件和其他可能导致的实际业绩、成就、行动、事件、业绩或条件与前瞻性信息和陈述中的预测存在重大差异的因素的影响。许多估计和假设基于公司无法控制的因素和事件，无法保证它们会被证明是正确的。风险、不确定性

提醒读者，上述清单并未详尽列出可能适用于或影响公司业绩的所有因素、估计和假设。尽管公司试图确定可能导致实际业绩与本注册声明中包含的前瞻性信息和陈述存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致业绩与预期、估计或预期不符。无法保证此类前瞻性信息和陈述会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类信息和陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性的信息和陈述。此处包含的前瞻性信息和陈述旨在帮助读者了解公司的预期财务和经营业绩以及公司的计划和目标，可能不适合其他目的。除非另有说明，否则本注册声明中包含的前瞻性信息和陈述代表公司截至本注册声明发布之日的观点和期望。公司预计，随后的事件和发展可能会导致其观点和期望发生变化。但是，尽管公司可能会选择在将来更新此类前瞻性信息和陈述，但除了适用法律要求的范围外，它目前没有意图也没有义务这样做。

读者应完整阅读本注册声明以及公司在此处提及的文件，这些文件已通过www.sec.gov向证券和交易委员会提交，并了解公司的未来实际业绩可能与其预期存在重大差异。

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的精选信息以及我们以引用方式纳入的文件。它不完整，也没有包含您在做出投资决定之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解公司的业务和本次发行，在做出任何投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书和以引用方式纳入的文件，包括从本招股说明书第9页开始的标题为 “风险因素” 的部分以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的风险因素部分。

普通的

该公司的普通股在加拿大芝加哥期权交易所（芝加哥期权交易所）上市，代码为CBST，在OTCQX Best 市场（OTCQX）上市，代码为CBSTF，在法兰克福证券交易所上市，代码为3LP。

公司的主要业务活动是生产和销售大麻，受其运营所在司法管辖区的监管机构和当局的监管。

该公司目前通过其子公司在亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、特拉华州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、犹他州、弗吉尼亚州、华盛顿特区和西弗吉尼亚州拥有或管理多家获得州许可的医疗和/或成人用大麻企业的权益。该公司已退出之前在密苏里州、欧盟和波多黎各市场的业务，并打算退出犹他州。

该公司的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街 666 号 #1700 V6C 2X8。总部位于，位于纽约第五大道 680 号，24 楼，纽约 10019。该公司的电话号码是 (212) 634-7100。

公司的历史

该公司成立于 《商业公司法》（安大略省）（OBCA）于2018年8月13日以Canaccord Genuity Growth Corp. 的名义是一家特殊目的收购公司，目的是通过合并、合并、安排、股票交换、资产收购、股票购买、重组或任何其他类似的业务合并来收购一项或多项企业或资产。

2018年10月17日，该公司宣布已与Columbia Care LLC（Old Columbia Care）签订了一份意向书，以独家谈判两家公司之间的业务合并。2018年11月21日，该公司宣布已根据该协议与Old Columbia Care签订了最终协议（交易协议），根据该协议，除其他外，该公司将通过合并Old Columbia Care与该公司新成立的特拉华州子公司（业务合并）来收购Old Columbia Care的所有会员权益。业务合并构成了公司的合格交易。

业务合并于于 2019 年 4 月 26 日完成，当时 Old Columbia Care 成为该公司 100% 的全资子公司。随着业务合并的完成，根据OBCA，公司继续脱离安大略省的管辖范围，根据该法进入不列颠哥伦比亚省的管辖范围《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（BCBCA）。

2023年9月18日，公司与机构投资者（投资者）签订了认购协议，根据私募配售（2023年9月发行），以每单位1.52加元（发行价格）的价格购买和出售公司22,244,210个单位（2023年9月的单位），总收益约为3,380万加元或约2500万美元（初始部分）。每个单位由一股普通股（或一份 2023 年 9 月的预先注资认股权证）和一份 2023 年 9 月认股权证的一半组成。每份2023年9月认股权证均赋予持有人以每股1.96加元的价格收购公司一股普通股，发行溢价为29％，期限为初始批次和投资者期权（定义见下文）结束后的三年（定义见下文）（视情况而定）。初始批次共包括21,887,240股普通股、11,122,105份2023年9月认股权证和356,970份2023年9月的预先注资认股权证。每份2023年9月的预融资认股权证代表以每股0.0001加元的行使价购买一股普通股的权利。2023 年 9 月的预先注资认股权证可以立即行使，并且可以随时行使，直到 2023 年 9 月的预先注资认股权证全部行使。2023 年 9 月的发行已于 2023 年 9 月 21 日结束。ATB Capital Markets Inc. 担任本次发行的独家配售代理。公司打算将2023年9月发行的收益用于减少其未偿债务并用于一般公司用途。

在2023年11月2日之前的任何时候向公司发出书面通知，投资者可以选择以等于发行价格的价格购买2500万美元的2023年9月份单位（投资者期权）。在本次交易中，公司与投资者签订了惯常的注册权协议。2023 年 9 月的商品受限于有限的锁仓要求。

公司根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免发行了2023年9月的单位。公司之所以依赖这种注册豁免，部分原因是交易的性质和投资者的各种陈述。

姓名变更

自2023年9月19日起，该公司从哥伦比亚医疗公司更名为大麻公司控股公司（更名）。为了实现更名，公司向不列颠哥伦比亚省公司注册处（注册商）提交了变更通知，根据该通知，注册商发布了新的章程通告和公司名称变更证书。除名称变更外，公司章程没有其他变更。章程和更名证书的副本分别作为附录3.1和3.2附于此。

与更名有关，该公司的普通股和认股权证于2023年9月21日开始在加拿大芝加哥期权交易所上市，股票代码分别为CBST和CBST.WT。该公司的普通股于2023年9月26日在OTCQX开始交易，股票代码为CBSTF。

在更名方面，该公司推出了一个新的公司网站：www.cannabistcompany.com。公司的投资者关系信息，，包括新闻稿和公司向美国证券交易委员会提交的文件的链接，现在可以在本网站上找到。公司向美国证券交易委员会提交的文件和公司的公司治理文件可在本网站上查阅。

2023年9月18日，公司与销售证券持有人签订了认购协议，购买和出售2023年9月 22,244,210个单位。2023年9月的每个单位由一股普通股（或一份2023年9月的预先注资认股权证）和一半的2023年9月认股权证组成。初始批次共包括 21,887,240股普通股、11,122,105股2023年9月认股权证和356,970份2023年9月的预先注资认股权证。

已发行的普通股：

33,366,315

已发行普通股：

418,915,272，截至 2023 年 10 月 10 日

所得款项的用途：

我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从卖出证券持有人出售任何证券中获得任何收益。

芝加哥期权交易所普通股代码：

CBST

普通股的OTCQX交易代码：

CBSTF

对公司证券的投资涉及某些风险，包括下文以及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中列出的风险。在评估公司及其业务时，投资者应仔细阅读本招股说明书中列出的信息。所描述的风险和不确定性不是公司面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括公司未意识到或目前被认为不重要的风险和不确定性，也可能对公司及其业务产生不利影响。

在购买证券之前，潜在投资者除了本文和招股说明书补充文件中包含和纳入的与发行有关的招股说明书补充文件以及其中以引用方式纳入的信息外，还应仔细考虑这些风险。此处以及此处以引用方式纳入的文件（包括随后以引用方式纳入此处的文件）中描述的一些风险因素，包括适用的招股说明书补充文件，是相互关联的，因此，投资者应将这些风险因素作为一个整体来对待。如果这些风险和不确定性中发现的任何事件实际发生，则可能会对公司的业务、资产、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。这些并不是公司面临的唯一风险和不确定性。公司目前不知道或目前被认为不重要的其他风险和不确定性也可能对公司的业务、资产、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。公司无法向您保证，它将成功应对其中任何或全部风险。无法保证所采取的任何风险管理措施都能避免未来因本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中描述的风险或本文和其中以提及方式纳入的文件或其他不可预见的风险而造成的损失。

由于未来的股票发行，您可能会经历未来的稀释。

公司将来可能需要通过发行额外股权证券或可转换债务证券来筹集额外融资。如果公司通过发行额外的股权证券或可转换债务证券来筹集额外资金，则此类融资可能会大大削弱公司股东的利益，降低其投资价值和公司证券的价值。

普通股可能没有活跃、流动的市场。

普通股可能没有活跃、流动的市场。无法保证芝加哥期权交易所和/或场外交易所普通股的交易市场会保持活跃。如果普通股交易不活跃，投资者可能无法快速或以最新的市场价格出售普通股。

不保证证券的回报。

无法保证普通股在短期或长期内会获得任何正回报。持有任何此类证券都是投机性的，涉及高度的风险，只能由财务资源足以承担此类风险且不需要即时流动性的持有人持有。普通股投资仅适用于有能力吸收部分或全部投资损失的持有人。

未来发行优先于普通股的债务或优先股证券可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

如果将来我们决定发行可能优先于普通股的债务或优先股证券，则此类证券很可能会受契约或其他包含限制我们运营灵活性的契约或其他工具的管辖。我们未来发行的任何可转换或可交换证券都可能拥有比普通股更优惠的权利、优先权和特权，并可能导致稀释给普通股的所有者。我们，间接地包括我们的股东，将承担发行成本和

为此类证券提供服务。由于我们在未来任何发行中发行债务或股权证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有人将承担我们未来发行的风险，这降低了普通股的市场价格，稀释了他们在我们这里持有的股票的价值。

股东未来的出售可能会对我们的股价和我们在新股发行中筹集资金的能力产生不利影响。

在任何潜在的发行之后，我们在公开市场上出售普通股可能会降低我们普通股的市场价格。销售还可能使我们将来更难以管理层认为可以接受的时间和价格出售股票证券或股票相关证券。

我们的普通股价格会受到波动的影响，因此您可能会损失全部或部分投资.

无法保证我们的普通股会升值或维持股东购买股票的价格。最近，矿业公司的证券经历了巨大的波动和下行压力，这通常是基于与所涉公司的财务业绩或前景无关的因素。这些因素包括北美和全球的宏观经济状况，以及市场对特定行业吸引力的看法。其他可能影响我们证券价格的与我们的业绩无关的因素包括：如果具有研究能力的投资银行不关注我们的证券，则投资者可以获得的有关我们业务的研究范围可能会受到限制；交易量减少和市场对我们证券的普遍兴趣可能会影响投资者交易大量证券的能力；我们的公开上市量和被排除在市场指数之外可能会限制我们的能力有些机构会投资我们的证券；而我们的证券价格持续了很长一段时间的大幅下跌可能会导致我们的证券从交易所退市，从而进一步降低市场流动性。我们将某些市场指数排除在外可能会降低市场流动性或我们证券的价格。如果我们的证券市场不继续活跃，则投资者投资的流动性可能会受到限制，我们的证券价格可能会下跌。如果不存在活跃的市场，投资者可能会损失其全部投资。由于这些因素中的任何一个，我们证券在任何给定时间点的市场价格都可能无法准确反映我们的长期价值。证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格波动时期以及重大公司交易或兼并和收购之后对公司提起的。将来，我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和损失，并转移管理层的注意力和资源。

该公司在加拿大和美国均需缴税。

根据IRC第7874（b）条，出于美国联邦所得税的目的，该公司被视为美国国内公司。因此，该公司的全球应纳税所得额需缴纳美国联邦所得税。由于根据《税法》，公司是加拿大居民，因此公司还需缴纳加拿大所得税。因此，该公司应缴纳美国和加拿大的所得税，这可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能抑制其资本的有效利用。

美国国会提出的立法，包括修改美国税法和2022年《通货膨胀降低法》，可能会产生不利影响 公司以及普通股的价值。

无法保证通过立法、司法或行政行动，加拿大和美国联邦对公司的所得税待遇或对公司的投资不会以对公司或普通股持有人不利的方式进行修改。

近年来，已经提议并对美国联邦所得税法进行了许多修改，将来可能会继续对美国联邦所得税法进行更多的修改。美国国会目前正在考虑许多可能在未来颁布或具有追溯效力的立法，这些立法可能对公司的财务业绩和普通股的价值产生不利影响。此外，公司运营或拥有资产的州可能会征收新的或增加的税收。如果颁布，大多数提案将在本年度或以后年份生效。拟议的立法仍有待修改，其对公司和普通股购买者的影响尚不确定。

此外，2022年的《降低通货膨胀法》包括将影响美国联邦公司所得税的规定。除其他外，该立法包括对某些大公司的账面收入征收最低税和对某些公司股票回购征收消费税的条款，这些税将对回购此类股票的公司征收消费税。目前尚不清楚美国财政部将如何实施这项立法，公司无法预测该立法或未来税法的任何变化将如何影响公司或普通股的购买者。

根据本招股说明书，卖出证券持有人可以不时发行和出售我们在下文列出的任何或全部证券。在本招股说明书中提及出售证券持有人时，我们指的是下表中列出的人，以及质押人、受赠人、允许的受让人、受让人、继承人和其他后来通过公开出售以外持有我们证券中任何卖出证券持有人权益的人。

下表列出了截至 2023 年 10 月 10 日：

•

我们正在为其注册股票以便向公众转售的卖出证券持有人的姓名，

•

卖出证券持有人在本招股说明书下发行转售证券之前实益拥有的股票数量，

•

根据本招股说明书，可供卖出证券持有人账户转售的股票数量，以及

•

在发行转售证券后，卖出证券持有人实益拥有的股份数量和百分比（假设所有已发行股票均由卖出证券持有人出售）。

此表仅根据上市的卖出证券持有人向我们提供的信息编制。


	之前的普通股本次发行							拥有的普通股关注此次发行
出售证券持有人	股份受益地已拥有		百分比的股份受益地已拥有		杰出股份存在已提供			股份受益地已拥有		百分比的股份受益地已拥有
Nomis Bay Ltd.		0		—		20,019,789	⁽¹⁾		0		—
BPY 有限公司		0		—		13,346,526	⁽²⁾		0		—

(1)	包括行使2023年9月预先注资认股权证时可发行的214,182股普通股和行使2023年9月认股权证时可发行的6,673,263股普通股。

(2)	包括行使2023年9月预先注资认股权证时可发行的142,788股普通股和行使2023年9月认股权证时可发行的4,448,842股普通股。

2023 年 9 月私募配售

2023年9月18日，公司与销售证券持有人签订了购买和出售2023年9月22,244,210套单位的认购协议。2023年9月的每个单位由一股普通股（或一份2023年9月的预先注资认股权证）和一半的2023年9月认股权证组成。初始批次共包括21,887,240股普通股、11,122,105份2023年9月认股权证和356,970份2023年9月的预先注资认股权证。每份2023年9月的预融资认股权证代表以每股0.0001加元的行使价购买一股普通股的权利。2023 年 9 月的预融资认股权证可立即行使，并且可以随时行使，直到 2023 年 9 月的预先注资认股权证全部行使。2023 年 9 月的发行已于 2023 年 9 月 21 日结束。

出售证券持有人可以选择在2023年11月2日之前的任何时候以等于发行价格的价格额外购买2500万美元的2023年9月单位，但须向公司发出书面通知。在这笔交易中，公司与出售证券持有人签订了惯例注册权协议。2023 年 9 月的商品受限于有限的锁仓要求。

2021年6月29日，公司完成了私募发行，发行了本金总额为7,450万美元的2025年到期的6％可转换票据（ 6％可转换票据）。Canaccord Genuity Corp. 担任本次发行的唯一账簿管理人和联席牵头代理人，ATB Capital Markets Inc.担任此次发行的联席牵头代理人。A.G.P./Alliance 全球合作伙伴担任财务顾问。6％的可转换票据是公司的优先担保债务，除非提前转换、赎回或回购，否则每半年以欠款形式支付一次应计利息，并于2025年6月29日到期。转换率为每1,000美元本金的6％可转换票据154股普通股（相当于每股普通股股的价格约为6.49美元），但须按惯例进行调整。6％可转换票据的转换价格比2021年6月17日芝加哥期权交易所普通股的收盘价高出约25％。如果公司行使赎回权前30个交易日中有15个在加拿大证券交易所或芝加哥期权交易所交易的普通股的交易量加权平均价格超过6％可转换票据转换价格的120％，则公司可以在2023年6月29日当天或之后按面值全部或部分赎回6％的可转换票据。Nomis Bay Ltd.持有6％可转换票据的本金总额为2100万美元，BPY Limited持有6％可转换票据中的本金总额为1400万美元。

公司已与卖方证券持有人签订了一项不具约束力的协议，内容涉及公司回购其6％可转换票据中不超过2500万美元的本金，其购买价格将以普通股支付。这些交易的完成将取决于最终文件并获得所有必要的监管部门批准。

对我们法律诉讼的描述以引用方式纳入了2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的公司10-K表年度报告第一部分第3项和2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表公司季度报告第二部分第1项（见 以引用方式纳入某些信息”).

该公司过去没有宣布普通股的现金分红。该公司目前打算将所有未来收益再投资，为其业务的发展和增长提供资金。因此，公司不打算在可预见的将来为普通股支付股息。未来支付分配的任何决定都将由董事会自行决定，并将取决于财务状况、商业环境、经营业绩、资本要求、对支付分配的任何合同限制以及董事会认为相关的任何其他因素。如果董事会确定分红符合其股东的最大利益，则公司不受任何形式的约束或限制支付股息。

外汇管制

除了加拿大的预扣税外，加拿大没有限制资本进出口（包括外汇管制）的政府法律、法令或法规，也没有限制向公司证券的非居民持有人支付股息、利息或其他款项的法律、法令或法规。请参阅加拿大联邦所得税的某些注意事项非居民加拿大的，见下文。

以下是截至本文发布之日通常适用的主要加拿大联邦所得税税收注意事项的摘要所得税法（加拿大）以及根据该法颁布的法规（税法），适用于作为受益所有人收购我们普通股的持有人，以及在《税法》的目的和所有相关时间：（i）将普通股作为资本财产持有；（ii）与我们进行独立交易且不隶属于我们；（iii）不是也不被视为加拿大居民；以及（iv）) 不使用或持有，也不会被视为在加拿大经营的业务过程中使用或持有我们的普通股，也不会被视为使用或持有我们的普通股（a Non-居民持有人）。通常，我们的普通股将被视为非居民持有人的资本财产，前提是该非居民持有人在从事证券交易或交易业务的过程中没有持有我们的普通股，也没有在一项或多笔被视为冒险或交易性质的交易中收购普通股。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司或经授权的外国银行（定义见《税法》）的非居民持有人。所有这些非居民持有人都应向自己的税务顾问寻求建议。

本摘要基于截至本文发布之日生效的《税法》条款、截至本文发布之日生效的《加拿大与美利坚合众国公约》的现行条款、财政部长（加拿大）或代表财政部长（加拿大）公开正式宣布的所有修订《税法》的具体提案（拟议的修正案）以及管理层对当前行政管理的理解加拿大税务局（CRA）以书面形式发布的政策和惯例在本文发布日期之前。本摘要假设拟议修正案将按拟议形式颁布。但是，无法保证拟议修正案将以目前的形式颁布，或者根本无法保证。本摘要并未详尽列举所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，除拟议修正案外，没有考虑或预计法律的任何变化或CRA行政政策或做法的任何变化，无论是立法、政府还是司法行动或决定，也没有考虑或预见任何其他联邦或任何省、地区或外国税收考虑因素，这些考虑因素可能与本文讨论的有很大不同。

非居民持有人在投资我们的普通股时应咨询自己的税务顾问。本摘要仅是一般性的，不打算也不应被解释为向任何潜在的普通股购买者或持有人提供的法律或税务建议，也没有就任何潜在购买者或持有人对的所得税后果作出任何陈述。因此，我们普通股的潜在购买者或持有人应就其特殊情况咨询自己的税务顾问。

货币兑换

通常，就《税法》而言，与收购、持有或处置普通股有关的所有金额，包括以加元以外的货币计价的股息、调整后的成本基础和处置收益，都必须使用加拿大银行在产生该金额之日报出的适用汇率（就税法而言）或其他汇率兑换成加元这是国家税务部长（加拿大）所接受的。

普通股的处置

根据税法，非居民持有人在处置或被视为处置普通股时通常无需缴纳所得税，除非普通股在处置时构成非居民持有人的应纳税加拿大财产（定义见税法），并且非居民持有人无权根据适用的所得税条约或公约获得减免。

如果普通股在税务法案（包括法兰克福证券交易所）所定义的指定证券交易所上市，那么在处置时，普通股通常不构成非居民持有人在加拿大应纳税的财产，除非在处置前60个月的任何时同时满足以下两个条件：(i) (a) 非居民持有人；(b)) 非居民持有人未与之保持一定距离交易的人；(c) 合伙企业非居民持有人或 (b) 中描述的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益；或 (d) (a) 至 (c) 中描述的个人和合伙企业的任何组合，拥有我们任何类别或系列股份的25％或更多的已发行股份；(ii) 此类股份的公允市场价值的50％以上直接或间接来自一种或任何组合 of：位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源财产、木材资源财产（每项均按定义确定在《税法》中），以及任何此类财产的选择权、权益或民法权利（无论此类财产是否存在）。尽管如此，在《税法》规定的某些情况下，普通股可以被视为应纳税的加拿大财产。即使普通股是非居民持有人应纳税的加拿大财产，但根据适用的所得税条约或惯例，根据税法，此类非居民持有人也可以在处置此类普通股时免税。考虑处置可能构成加拿大应纳税财产的普通股的非居民持有人应在处置之前咨询税务顾问。

普通股分红

根据《税法》，向非居民持有人普通股支付的股息或贷记或视为已支付或贷记的股息将缴纳加拿大预扣税。《税法》规定的一般预扣税率为股息总额的25％，尽管根据加拿大与非居民持有人居住国之间适用的所得税条约或协定的规定，该税率可能会降低。例如，根据加拿大和美利坚合众国之间的《公约》，如果非居民持有人受益拥有此类股息，并且是美国居民，并且完全有权享受该条约的好处，则税率通常降至15％。非居民持有人应在这方面向自己的税务顾问寻求建议。

以下讨论概述了美国联邦政府针对美国持有人和某些非美国持有人的某些重要联邦所得税注意事项。持有人（定义见下文）与根据本招股说明书收购的普通股的收购、所有权和处置有关，但并不声称对所有潜在的税务问题进行了全面的分析以供考虑。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人或非美国持有人的个人事实和情况。可能影响美国联邦所得税对此类美国持有人或非美国持有人的后果的持有人持有人，包括对美国持有人或非美国持有人的具体税收后果适用税收协定下的持有人。因此，本摘要无意，也不应被解释为针对任何特定美国持有人或非美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。持有人。除非下文具体列出，否则本摘要不讨论适用的纳税申报要求。

本次讨论基于IRC、据此颁布的《财政条例》、司法裁决以及美国国税局公布的裁决和行政声明，每种裁决和行政声明均自本文发布之日起生效。这些权威可能会发生变化，也可能有不同的解释。任何此类的变更或不同的解释都可能以可能对普通股持有人产生不利影响的方式追溯适用。本摘要没有讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是负面影响还是有益影响，如果颁布，这些立法可以在追溯性或预期的基础上适用。对于下文讨论的事项，公司没有也不会征求美国国税局的任何裁决或法律顾问的意见。无法保证美国国税局或法院不会就根据本招股说明书收购的普通股的收购、所有权和处置的税收后果采取与下文讨论的相反立场。

本次讨论仅限于美国持有人和某些非美国持有人持有普通股作为IRC第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未涉及与持有人特定情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括美国联邦的影响，但下文讨论的有限程度除外，遗产税或赠与税，或任何其他非所得税，或任何州、地方或非美国税、收购、所有权和处置根据本招股说明书收购的普通股的后果或美国联邦替代性最低税或美国医疗保险的影响净投资所得税。此外，它没有涉及与受特殊规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于以下持有人：

•

是银行、保险公司或其他金融机构；

•

是受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

是证券或外币的经纪人、交易商或交易者，或者使用按市值计价用于美国联邦所得税目的的会计方法；

•

是免税组织、政府组织、符合条件的退休计划、个人退休账户或其他延税账户；

•

持有普通股作为套期保值、跨式交易的一部分，或者作为转换交易或其他整合交易的一部分持有普通股；

•

收购普通股作为服务补偿，或者通过行使或取消员工股票期权或认股权证；

•

拥有美元以外的本位币；

•

直接、间接或建设性地拥有或曾经拥有公司 10% 或以上的投票权或价值；

•

是受控的外国公司、被动的外国投资公司或公司，这些公司积累收益以避开美国联邦所得税，或者其结果是避开美国联邦所得税（或者是任何此类实体的股东或其他投资者）；

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或其他直通实体的实体（或其他安排）持有普通股，则此类合伙企业（或其他安排）中的合伙人（或其他所有者）的税收待遇通常将取决于合伙人（或其他所有者）的地位、出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的活动以及某些确定在合作伙伴（或其他所有者）级别上进行的操作。因此，被视为合伙企业的实体（或其他安排）或其他持有普通股的直通实体以及此类实体或安排中的合伙人（或其他所有者）应就美国联邦所得税对他们的后果咨询自己的税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法是否适用于其特殊情况，以及根据本招股说明书收购、所有权和处置根据美国联邦遗产或赠与税法或美国任何州、地方或非美国州的法律收购、所有权和处置普通股所产生的任何税务后果。税收管辖权或任何适用的所得税协定。

美国持有人的定义

就本讨论而言，美国持有人是普通股的任何受益所有人，也就是说，出于美国联邦所得税的目的：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区成立或根据其法律组建或组建的公司，包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

(1) 受美国法院主要监督并受一个或多个个美国人（IRC）第 7701 (a) (30) 条的含义）控制的信托，或 (2) 具有有效的选择作为美国人对待的美国联邦所得税目的的信托。

这种分类可能会导致许多重大的美国联邦所得税后果，本摘要并未试图描述所有此类美国联邦所得税后果。IRC第7874条和据此颁布的《财政条例》并未涉及出于美国联邦所得税目的将公司视为美国国内公司而产生的所有可能的税收后果。因此，本摘要中未讨论的公司可能会面临额外或不可预见的美国联邦所得税后果。

通常，公司将对其全球应纳税所得额（无论该收入来自美国还是国外）缴纳美国联邦所得税，并且必须每年向美国国税局提交美国联邦所得税申报表。该公司预计，它也将在加拿大纳税。目前尚不清楚IRC下的外国税收抵免规则在某些情况下将如何运作，因为出于美国联邦所得税的目的，该公司被归类为美国国内公司，并且在加拿大需要缴纳税。因此，公司的全部或部分应纳税所得额可能会受到双重征税。预计这种美国和加拿大的税收待遇将无限期地持续下去，出于美国联邦所得税的目的，普通股将被无限期地视为美国国内公司的股份，尽管将来会有转让。每位持有人应根据股东的特殊情况向自己的税务顾问寻求税务建议。

美国持有人的税收注意事项

分布

该公司尚未对普通股进行分配，也不计划在可预见的将来对普通股进行任何分配。但是，如果公司确实对普通股进行了现金或财产分配，则普通股的此类分配通常将作为普通股息收入计入美国持有人收入，但以公司截至分配发生该分配的应纳税年度末的当前和累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）为限。但是，对于某些美国非公司持有人（包括个人）获得的股息，只要满足某些持有期和其他要求，此类股息可能有资格按适用的长期资本利得税率（目前最高税率为20％）征税。普通股公司持有人收到的股息可能有资格扣除已收到的股息，但须遵守适用的限制。

超过公司当前和累计收益以及利润的分配将被视为资本回报，前提是美国持有人调整后的普通股税基，然后作为出售或交换此类普通股的资本收益，根据标题下讨论的规则应纳税销售或其他应纳税处置，见下文。

如上文标题下所述某些加拿大联邦所得税注意事项非居民加拿大的 –收取股息，美国持有人收到或视为已收到的股息通常需要缴纳加拿大的预扣税。但是，出于限制美国国外税收抵免的目的，股息不构成国外来源收入，因为如上文标题下所述，尽管该公司是作为加拿大公司组建的，但出于美国联邦所得税目的，仍将被视为美国公司美国国内公司的税务分类。因此，除非美国持有人有足够的其他外国来源收入，否则美国持有人可能无法为任何加拿大的预扣税申请美国境外税收抵免。美国持有人应查看标题下的讨论加拿大联邦所得税的某些注意事项非居民加拿大的并根据自己的个人情况就股息规则咨询自己的税务顾问。

在出售普通股或其他应纳税处置后，美国持有人确认的资本收益或亏损等于 (i) 此类应纳税处置后收到的任何财产的现金金额和公允市场价值与 (ii) 美国持有人为换取而交出的普通股调整后的税基之间的差额。如果美国持有人在出售或其他应纳税处置时持有普通股的期限超过一年，则此类资本收益或损失将为长期资本收益或亏损。非公司纳税人的长期资本收益通常按低于适用于普通收入的最高边际税率的最高边际税率征税。目前，对于作为公司的美国持有人的长期资本收益，没有优惠税率。根据IRC，资本损失的扣除受复杂的限制。

外国税收抵免限制

由于预计该公司作为美国国内公司和加拿大公司都需要缴税，因此美国持有人可以通过预扣税为其普通股支付的股息缴纳加拿大税和美国联邦所得税。出于美国联邦所得税的目的，美国持有人可以选择在任何应纳税年度为持有人在该年度缴纳的所有国外所得税获得抵免额或扣除额。复杂的限制适用于外国税收抵免，包括一项一般限制，即抵免额不得超过纳税人对纳税人美国联邦所得税的比例份额，即外国来源的应纳税所得额与全球纳税人的应纳税所得额分摊给纳税人的应纳税所得额。在适用这一限制时，根据复杂的规则，收入和扣除项目必须归类为国外来源或美国来源。出于美国联邦所得税的目的，公司作为美国国内公司的地位将导致该公司为此目的支付的股息被视为美国来源，而不是外国来源。因此，对于从公司收到的股息支付的任何加拿大税，可能无法获得外国税收抵免。同样，如果美国持有人出售或处置普通股导致美国持有人在加拿大纳税（例如，因为普通股构成《税法》所指的加拿大应纳税财产），则美国持有人可能无法获得此类加拿大税收的美国外国税收抵免。此外，适用于已缴或应计的非美国税款的《财政部条例》（《外国税收抵免条例》）对加拿大的预扣税有资格获得外国税收抵免规定了额外的要求，而且无法保证这些要求会得到满足。财政部最近发布了指导方针，暂时暂停了某些《外国税收抵免条例》的适用。但是，在每种情况下，美国持有人都应能够扣除美国持有人在加拿大缴纳的税款，前提是美国持有人在同一应纳税年度没有选择抵免其他外国税款。

外国税收抵免规则很复杂，每位美国持有人都应就这些规则咨询自己的税务顾问。

外币

以外币支付给美国持有人的任何分配金额，或者普通股出售、交换或其他应纳税处置中以外币支付的收益金额，通常等于根据收款当日适用的汇率（无论该外币当时是否兑换成美元）计算的此类外币的美元价值。美国持有人将以外币为基准，等于收款当日的美元价值。任何在收款之日之后兑换或以其他方式处置外币的美国持有人都可能有外币汇兑损益，该收益或亏损将被视为普通收入或亏损，出于外国税收抵免的目的，通常是美国来源的收入或亏损。不同的规则适用于使用应计税务会计方法的美国持有人。每位美国持有人应就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

根据美国信息报告要求，向未能（或无法）提供所需信息的人员的某些款项征收美国备用预扣税（目前为24％）。如果美国持有人符合适用的认证要求，包括在正确填写的美国国税局W-9表格上提供美国纳税人识别号，或者以其他方式确定豁免，则向美国持有人分配的款项通常可以免征备用预扣税。公司必须每年向美国国税局和每位美国持有人报告支付给该美国持有人的分配和股息金额以及出售或以其他方式处置普通股所得的收益，除非该美国持有人是豁免接受者。

备用预扣税不代表额外税。通常允许根据备用预扣税规则从向美国持有人付款中扣留的任何款项作为抵免此类美国持有人的美国联邦所得税义务，并且可以使该美国持有人有权获得退款，前提是该美国持有人及时向美国国税局提供所需的信息和申报表。此外，美国国税局可能会对被要求提供信息但未以适当方式提供信息的美国持有人处以某些处罚。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在特定情况下使用备用预扣税，以及根据现行《财政部条例》获得备用预扣税豁免的可用性和程序。

非美国国家的税收注意事项持有人

非美国的定义持有者

为了本次讨论的目的，非美国人持有人是指既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的普通股受益所有人。

分布

根据美国联邦所得税原则，普通股的现金或财产分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从公司的当前或累计收益和利润中支付。超过该金额的分配将首先构成资本回报，并适用于和减少非美国人。持有人调整了普通股的税基，但不低于零，此后将被视为资本收益，将按下文所述处理销售或其他应纳税处置下面。如果是任何推定分配，则有可能从欠非美国人的任何金额中预扣该税。持有人，包括但不限于随后向该持有人支付或贷记的现金、普通股或销售收益的分配。如果公司现在或曾经是 USRPHC（定义见下文标题下）出售或其他应纳税处置) 和普通股不符合定期交易例外情况（定义见下文 “出售或其他应纳税处置” 标题下的定义），这些分配构成非美国股的回报除非申请预扣税凭证以减少或取消此类预扣税，否则持有人的投资将被扣税。

视讨论情况而定信息报告和备用预扣税及以下FATCA下面，向非美国人支付的任何股息与非美国股票无有效关联的普通股持有人持有人在美国境内从事贸易或业务将按该分配总额的30％或适用的所得税协定规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。为了获得较低的条约费率，非美国人持有人必须提供美国国税局 W-8BEN 表格或国税局表格 W-8BEN-E，如适用（或适当的继任者表格），适当证明此类持有人有资格享受降低的费率。如果是非美国人持有人通过金融机构或其他代理机构持有普通股代表持有人，非美国人持有人必须向该代理人提供适当的文件，非美国代理人必须提供适当的文件然后，持有人代理人将被要求直接或通过其他中介机构向我们提供这种（或类似）的认证。非美国人未及时提供所需证明但有资格享受较低协议税率的持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得预扣的任何超额金额的退款。非美国

向非美国人支付的股息与非美国人有有效联系的持有人持有人在美国从事贸易或业务（或者，如果适用的所得税协定要求的话，则归因于非美国国家的美国常设机构或固定基地）。持有人）通常可以免缴上述预扣税，而是将按常规累进的美国联邦所得税税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国公民相同。Holder 是美国人。在这种情况下，只要非美国人，公司就不必预扣美国联邦税。持有人及时遵守适用的认证和披露要求。为了获得这种预扣税豁免，非美国人持有人必须提供美国国税局表格 W-8ECI，以正确证明其有资格获得此类豁免。非美国公司收到的任何此类有效关联股息持有人可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）额外缴纳分行利得税，并根据某些项目进行了调整。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询自己的税务顾问。

销售或其他应纳税处置

视讨论情况而定信息报告和备用预扣税及以下FATCA下图是非美国人出售或以其他方式处置普通股所实现的任何收益持有人通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国人有关持有人在美国的贸易或业务（或者，如果适用的所得税协定的要求，则归因于非美国国家的美国常设机构或固定基地）持有人）;

•

非美国人持有人是在应纳税处置年度在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件的个人；或

•

在截至处置之日的五年期内，根据IRC第897条，公司是或曾经是美国房地产控股公司（USRPHC），此类非美国房地产控股公司持有人持有普通股的期限，在这种情况下，除下文讨论的例外情况外，此类收益将按累进税率缴纳美国联邦净所得税，就好像损益与美国贸易或业务的行为实际有关一样。

非美国人持有人如果收益如上面第一个要点所述，则根据定期累进的美国联邦所得税税率，将对出售或其他处置所得的收益缴纳美国联邦所得税，其方式与美国人相同。此外，一家非美国公司上面第一个要点中描述的持有人可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30％的分支机构利得税（或按适用的所得税协定可能规定的较低税率），并根据某些项目进行了调整。

非美国人符合上面第二个要点中描述的要求的持有人将对出售或其他处置所得的收益按30％的税率（或适用的税收协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，收益可能会被某些来源于美国的资本损失所抵消（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民。Holder 已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，该公司认为它不是或曾经是USRPHC。由于确定公司是否为USRPHC取决于公司美国不动产权益（USRPI）相对于公司非美国不动产权益和其他商业资产的公允市场价值的公允市场价值，因此无法保证该公司目前不是USRPHC或将来不会成为USPRHC。即使公司已经、已经或将要成为 USRPHC，收益也来自于

非美国人的销售或其他应纳税处置如果普通股在既定证券市场（定期交易例外）上定期交易（定期交易例外），且此类非美国证券市场，则普通股持有人无需缴纳美国联邦所得税，则普通股持有人无需缴纳美国联邦所得税。实际上，持有人在截至出售或其他应纳税处置之日或非美国股权之日的五年中较短的一段时间内拥有公司普通股的5％或更少持有者持有期。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解投资USRPHC会给他们带来的后果。如果该公司要组建USPRHC，则为非美国公司如上所述，持有人通常会被征税，就好像任何损益与交易或业务的行为实际有关一样，如果出售普通股的总收益，前提是 (i) 该持有人在截至出售之日的五年期中较短的五年期内的任何时候实际和建设性地拥有公司普通股的5％以上，或者 {} 其他应纳税处置或非美国处置持有人持有期或（ii）出售的证券在相关时期内未满足定期交易的例外情况。无法保证普通股将在未来的任何特定时刻满足定期交易的例外情况。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解公司成为、过去或将要成为USRPHC的后果，以及可能规定不同规则的潜在适用的所得税协定。

美国联邦遗产税

在美国的房产通常包含在非美国个人的总遗产中用于美国联邦遗产税目的的持有人。由于出于美国联邦所得税目的，该公司是一家美国公司，因此普通股将成为美国联邦遗产税目的的美国所在地财产，因此，通常将计入非美国个人的总遗产中。持有人在他或她去世时，除非适用的遗产税协定另有规定。

信息报告和备用预扣税

在普通股的分配和股息方面，公司必须每年向美国国税局和每位非美国国税局报告。持有向此类非美国人支付的分配金额和股息金额持有人以及与此类分配和股息有关的任何预扣税，无论是否需要为此预扣税。报告此类股息以及分配和预扣税的信息申报表的副本也可以提供给非美国国家的税务机关。持有人根据适用的所得税条约、税务信息交换协议或其他安排的规定居住或成立。非美国人对于支付给这类非美国人的股息和分配，持有人需要缴纳备用预扣税持有人，除非 (i) 此类非美国人持有人证明自己不是美国人（定义见 IRC），否则将受到伪证处罚，通过提供正确执行的美国国税局 W-8BEN 表格，美国国税局表格，通常可以满足这一认证 W-8BEN-E，或美国国税局表格 W-8ECI（或适当的继任表格），且付款人没有实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，或 (ii) 此类非美国人持有人以其他方式确定豁免。

关于普通股的出售或其他处置，信息报告和备用预扣税（视情况而定）将适用于在美国境内出售或以其他方式处置普通股或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的收益，除非 (i) 此类非美国金融中介机构之一持有人证明自己不是美国人（定义见 IRC），否则将受到伪证的惩罚，提供正确执行的美国国税局 W-8BEN 表格、美国国税局表格 W-8BEN-E 或美国国税局 W-8ECI 表格（或适当的继任表格），付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，或 (ii) 此类非美国人持有人以其他方式确定豁免。

无论是在分配和股息方面，还是普通股的出售或其他处置方面，备用预扣税都不是额外的税。根据备用预扣税规则扣留的任何金额均可作为对非美国公民的退款或抵免。持有人美国联邦所得税义务（如果有），前提是及时向美国国税局提供所需信息。

根据 FATCA（通常是 IRC 第 1471 至 1474 条），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，除非下文讨论，否则可以对支付给外国金融机构或个非金融外国实体（各定义见IRC）的普通股的出售或其他处置（包括某些被视为出售或其他处置的分配）的股息或总收益征收30％的预扣税。

如果外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，或者有资格获得这些规则的豁免，则这种 30% 的FATCA预扣税将不适用于该机构。除其他外，尽职调查和报告义务包括与美国财政部签订协议，根据该协议，外国金融机构必须 (i) 承诺查明某些特定的美国人或美国拥有的外国实体（均定义见IRC）持有的账户，（ii）每年报告有关此类账户的某些信息，以及（iii）扣留向不合规的外国金融机构的某些款项的30％和某些其他账户持有人。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同的规则的约束。

FATCA的30％预扣税不适用于证明其没有任何实质性的美国所有者（定义见IRC）、提供有关每位美国主要所有者的身份信息，或者以其他方式有资格获得这些规则豁免的非金融外国实体。

根据适用的财政条例和行政指导，FATCA规定的预扣税目前通常适用于普通股股息的支付。尽管这些预扣义务也适用于出售或其他处置普通股所得总收益的支付，但拟议的财政条例取消了这一要求，该条例规定，在最终的法规发布之前，纳税人可以依赖此类拟议法规。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解FATCA对其普通股投资的潜在税收后果。

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以引用方式纳入了公司于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7项和2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告的第一部分第2项（见以引用方式纳入某些信息”).

董事和执行官

对我们董事和执行官的描述以引用方式纳入了公司于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第三部分第10项（见以引用方式纳入某些信息”).

自2023年3月29日起，公司任命医学博士罗斯玛丽·马扎内特为公司董事会成员，大卫·哈特为公司总裁兼首席运营官。这些人的传记如下。

Rosemary Mazanet，导演

现年67岁的罗斯玛丽·马扎内特医学博士于2023年9月7日被任命为公司董事会成员。Mazanet博士于2013年开始为公司提供咨询，然后于2015年加入其科学顾问委员会担任主席，之后于2017年成为公司的首席科学官。2023年9月，Mazanet博士从首席科学官转任为公司董事。自 2013 年以来，她在开发专门用于姑息治疗的开创性外形（例如压片剂）方面发挥了不可或缺的作用。她还监督了开创性的大麻观察数据库的创建，该数据库提供了同行评审期刊中使用的分析，例如JAMA和姑息医学杂志以及许多美国领先的学术和医疗机构，例如国立卫生研究院、哥伦比亚大学、纽约大学、西奈山、南加州大学和兰德公司。Mazanet博士的职业生涯始于布里格姆妇女医院和达娜·法伯癌症研究所的内科和肿瘤学领域，之后于20世纪90年代初开始在安进担任临床研究主管。在安进任职后，她于1998年进入公募股权领域，当时她以普通合伙人的身份加入了纽约的甲骨文合伙人有限责任公司。从那时起，她一直涉足公共和私募股权生物技术和专业制药投资领域。除公司董事会外，Mazanet博士还是宾夕法尼亚大学医学院的名誉受托人和宾夕法尼亚大学沃顿商学院伦纳德·戴维斯研究所执行顾问委员会的联席主席。Mazanet博士以优异成绩毕业于弗吉尼亚大学，并在宾夕法尼亚大学医学院和哈佛医学院完成了研究生工作。

大卫·哈特，总裁兼首席运营官

大卫·哈特于2023年7月31日被任命为公司总裁兼首席运营官。哈特先生于2016年加入公司，担任首席风险官，于2018年成为首席运营官。在加入公司之前，Hart先生曾担任风险投资支持的医疗器械公司Abyrx的首席运营官。在Abyrx任职之前，哈特先生曾在Alpine Capital担任首席财务官兼首席信息官。Alpine Capital是位于特殊外科医院的拉纳瓦特骨科集团的家族投资办公室。哈特先生的职业生涯始于Thomas Weisel Partners和Duff & Phelps的金融服务业。

证券的每位卖出证券持有人及其任何质押人、受让人和利益继任者可以不时在这些证券的主交易市场或证券交易所或私下交易的任何其他股票交易所、市场或交易设施上出售其所涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出证券持有人在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

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普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

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在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售证券，但可以将区块中的一部分作为委托人定位和转售以促进交易；

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经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

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根据适用交易所的规则进行交易所分配；

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卖出证券持有人向其合伙人、成员或股东进行分配；

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私下谈判的交易；

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卖空结算；

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通过经纪交易商进行交易，这些经纪交易商与卖出证券持有人同意以每只证券的规定价格出售指定数量的种此类证券；

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通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

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任何此类销售方法的组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售证券持有人可以不时质押或授予他们拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们在履行担保债务时违约，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第 424 (b) (3) 条或其他适用条款对本招股说明书的修正案不时发行和出售普通股《证券法》修订了卖出证券持有人名单，将质权人、受让人或其他利益继承人列为卖方本招股说明书下的证券持有人。卖出证券持有人还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售受益所有人。

在出售我们的普通股或其中的权益方面，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪交易商或其他金融机构反过来又可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出证券持有人还可以卖空我们的普通股并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中发行的普通股，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。

出售证券持有人出售其发行的普通股所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位出售证券持有人保留不时接受并与其代理人一起全部或部分拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。

卖出证券持有人以及参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、经纪交易商或代理人可以是《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商。根据《证券法》，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承保折扣和佣金。出售《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商的证券持有人将受到《证券法》招股说明书交付要求的约束。

在必要范围内，待售普通股、出售证券持有人的姓名、相应的收购价格和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的姓名、与特定要约有关的任何适用的佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，如果合适，则在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非普通股已注册或有资格出售，或者有注册或资格豁免要求并得到遵守，否则不得出售普通股。

我们已告知卖出证券持有人，经修订的1934年《证券交易法》规定的M条例的反操纵规则可能适用于市场股票的出售以及出售股票的股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向卖出证券持有人提供本招股说明书的副本（因为可能会不时对其进行补充或修改），以满足《证券法》的招股说明书交付要求。卖出证券持有人可以向任何参与涉及出售股票的交易的经纪交易商进行赔偿，使其免受某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

公司的法定股本包括 (i) 无限数量的普通股，截至2023年10月10日，其中418,915,272股普通股已发行和流通；(ii) 数量不限的比例表决股，其中 99,556.61股已发行和流通；(iii) 无限数量的优先股（优先股），可发行按系列发行, 均未发行, 也未付清.所有按比例投票的股份均直接或间接地由前 Old Columbia Care 成员拥有或控制。普通股和按比例表决权股份统称为股份。

通常，除非下文所述，否则普通股和按比例表决权股份拥有相同的权利，在所有方面都是平等的，公司将其视为仅属于一个类别的股份。

转换权和转让

根据FPI条件（定义见下文），已发行和流通的比例表决股份，包括其中的部分，可以随时由持有人选择转换为普通股，比例为每股比例表决股100股普通股，部分比例表决权股份按相同比例转换为普通股。此外，公司董事会（董事会）将来可能会决定，不再建议将比例有表决权的股份维持为单独的股票类别，并可能导致所有已发行和流通的比例表决权股份按每股比例表决股100股普通股的比例转换为普通股，部分比例有表决权的股份按相同比例转换为普通股，董事会无权根据章程细则再发行按比例表决权股份此后。

未经董事会批准，按比例投票的股份不得转让，除非转让给许可持有人（定义见下文），并且符合美国证券法。

转换条件

为了保持美国证券法规定的公司作为外国私人发行人的地位，按比例表决的股份转换为普通股的权利受某些条件的约束。除非公司另行放弃，否则转换比例有表决权股份的权利的前提是，美国居民（根据《交易法》第3b-4条和 12g3-2 (a) 条）直接或间接持有的记录在案的普通股和按比例有表决权的股份（按单一类别计算）的总数不得超过总数的百分之五十（50％）此类转换生效后已发行和流通的普通股和按比例表决权股份的数量 (按单个类别计算）（FPI 条件）。

普通股持有人可以随时根据持有人选择并经公司董事会批准，将此类普通股转换为比例表决股，其基础是100股普通股兑换一股比例表决股。

任何比例投票权股份的转换均不会发行部分普通股，任何部分普通股将向下舍入到最接近的整数。

就上述目的而言：

就任何特定个人而言，关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员共同控制的任何其他人。

在以下情况下，个人受另一人或其他人控制：(i) 对于公司或其他法人团体，不论其是否以何种方式注册成立：(A) 有权在董事选举中投票的证券，总共持有至少大多数的参股（股权）证券，直接或间接持有，但仅以证券形式持有，由其他人或仅为另一人或多人受益；以及 (B) 在其他人或个人中投的票如果行使这些证券，则有权选出该公司或其他法人团体的董事会多数成员；或 (ii) 对于非公司或其他法人团体的个人，该人的至少大多数参与（股权）和有表决权益由其他人或个人直接或间接持有，或仅为其利益而持有；并控制、控制、并在共同控制下应作相应解释。

投票权

所有股份持有人都有权收到公司任何股东会议的通知，并有权出席此类会议并投票，但只有特定类别或系列股票的持有人才有权投票的会议除外。如果合计持有有权在会议上投票的公司已发行股份所附的至少25％的表决权的股东亲自出席或由代理人代表，则在股东大会上进行业务交易的法定人数。

关于股份持有人有权投票的所有事项：

•

每股普通股有权获得每股普通股一票；以及

•

每份比例投票股份有权获得每份比例投票份额100张选票，比例投票份额的每个部分都有权获得通过将该分数乘以100计算得出的选票数。

由部分比例投票份额所代表的选票数将向下四舍五入到最接近的整数。除非法律或条款要求不同的多数，否则要由股份持有人批准的决议需要在根据上述每类股票的投票权达到法定人数的股东大会上所有股份总票数的简单多数批准。

股息权

股票持有人有权从可用于支付或分配股息的资产中获得股息，其时间和金额和形式由董事会不时决定，但须遵守任何未偿还的优先股持有人的任何优先权，其基础如下，在股票之间不存在优先权或区别：每股比例有表决权的股份将有权获得每股普通股已支付或分配金额的100倍（包括股息，其中按比例表决权股份的持有人将获得按比例表决的股份，除非董事会另有决定），按比例表决权股份的每一部分都将有权获得其中的适用部分。请参阅转换权和转让以上。

清算权

如果公司清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，或者为了清盘其事务而在股东之间进行任何其他资产分配，则持有人

股份将有权获得公司在偿还所有债务和其他负债后剩余的所有资产，但须遵守任何已发行优先股持有人的任何优先权，前提是每股比例表决股将有权获得每股普通股分配金额的100倍（按比例表决权股份的每一部分将有权获得由乘以分数乘以应付金额计算得出的金额全部按比例表决权份额），否则没有股份之间的优先权或区别。请参阅转换权和转让以上。

优先权和赎回权

股份持有人将没有任何优先购买权或赎回权。

细分或合并

不得对任何类别的股份进行细分或合并，除非同时以相同的方式和相同的基础对普通股和比例有表决权的股份进行细分或合并，以维护每类股票持有人的相对权利。

某些修正案

除了普通股和按比例表决权股份持有人根据法律或法规或条款中不时生效的其他条款应享有的任何其他表决权或权力外，但须遵守条款的规定，普通股和按比例表决权股份的持有人除有权就任何变更获得股东的任何其他表决权外，还应有权作为一个类别单独投票，废除或修改公司章程，这将损害或干扰普通股或比例表决权股份所附带的权利或特殊权利，，或者按每股计算会以不同方式影响普通股持有人和比例表决权股份持有人的权利或特殊权利。

发行额外比例有表决权的股份

经董事会批准，公司可以额外发行按比例表决的股份。普通股和比例有表决权的股份之间的细分或按比例合并，无需股东批准。

收购竞标保护

如果对按比例表决股提出要约（PVS要约），其中：(i) 由于适用的证券立法或证券交易所的要求，必须向比例投票权股票类别的所有持有人提出要约；(ii) 没有对普通股提出等值要约，则普通股持有人有权根据条款自行选择将其普通股转换为比例股份为允许普通股持有人投标此类PVS要约，前提是允许普通股持有人投标该PVS要约这种转换为比例表决权股份的目的仅限于将比例表决权股份投标给有关PVS要约，而向PVS要约投标但出于任何原因未被要约人收购和支付的任何比例有表决权的股份都将自动重新转换为转换之前存在的普通股。

合规条款

公司的章程包含某些条款（合规条款），包括某些补救措施的组合，例如暂停投票权和/或股息权、强制向第三方转让股份的自由裁量权和/或有利于公司的全权赎回权，在每种情况下都力求确保公司及其子公司能够遵守适用的监管和许可

法规。合规条款的目的是为公司提供一种保护自己的手段，使其免受股东或董事会确定的股东群体联合或一致行事，其所有权权益无论是记录在案的还是实益的（或有权对公司行使控制权或指示）（拥有或控制权）（拥有或控制权）、百分之五（5％）或以上的公司已发行股份和已发行股份和已发行股份和股东或类似股份董事会不时确定的其他数字，以及：(i) 政府机构授予谁向公司或其子公司发放的许可证或以其他方式管理其运营的已确定不适合拥有普通股和/或按比例表决权（如适用）；（ii）其对普通股和/或比例表决股的所有权（如适用）可能导致与公司或其子公司业务行为有关的任何执照或许可证的损失、暂停或撤销（或类似的行动）（即任何与种植、制造和分配大麻有关的活动以及美国的大麻衍生产品，包括拥有和经营大麻许可证），或者公司或其任何关联公司无法在正常过程中获得任何新的执照或许可证，所有这些都由董事会确定；或 (iii) 未被适用的监管机构确定为可接受的人或未获得该监管机构拥有普通股和/或比例的必要同意在合理的时间内对每种情况的股票进行投票（如适用）董事会可接受的期限，或在收购任何普通股和/或按比例表决权股份之前的期限（在每种情况下均为不合适的人）。公司章程和文章通知中的所有权限制也适用于适用的存管机构和清算所以及承销商（定义见《证券法》（安大略省））在公司证券分配期间的豁免。

尽管有上述规定，但合规条款规定，任何提议拥有或控制公司已发行和流通股份（或董事会不时确定的其他数字）百分之五（5％）或以上的股东（或联合或一致行动的股东群体）都必须提前不少于30天通过邮件向公司总部发出书面通知，提请公司注意公司秘书并获得所有必要的监管部门批准。如果任何持有或控制公司已发行和流通股份百分之五（5％）或以上的股东（或董事会不时确定的其他数字），并且未获得任何适用监管机构的必要批准来拥有普通股和/或比例表决股（如适用），则合规条款规定：（i）该股东可自行决定禁止董事会成员行使任何投票权和/或从公司获得任何股息，除非且直到获得所有必要的监管部门批准；以及 (ii) 公司在通知不合适人士后，有权但没有义务：(A) 赎回由不合适人士直接或间接持有的任何或全部普通股和/或比例表决股份（如适用）；和/或（B）强制转让由不合适的人直接或间接持有的任何或全部普通股和/或比例表决股份（如适用）；和/或（B）强制转让由不合适的人直接或间接持有的任何或全部普通股和/或比例表决股份（如适用）不适合第三方的人。为了使公司遵守公司或其子公司开展业务或预计开展业务的各个司法管辖区的法规，这些权利是必需的。上述限制不适用于普通股和/或按比例表决权股份的所有权、收购或处置（如适用），原因是：(i) 普通股和/或按比例表决股的转让（如适用）由法律实施而发生，包括，除其他外，向破产受托人转让普通股和/或比例有表决权的股份（如适用），（ii）持有普通股和/或比例表决权股份的一家或多家承销商收购或拟议收购，用于向公众分配或造福第三方，前提是该第三方遵守上述限制，或 (iii) 转换、交换或行使公司或子公司为普通股或为普通股发行和/或按比例发行的证券有表决权的股份（如适用），符合其各自的条款。如果董事会合理地认为任何此类普通股持有人可能未能遵守上述限制，则公司可以向不列颠哥伦比亚省最高法院或任何其他具有管辖权的法院申请命令，指示该股东披露直接或间接持有的普通股和/或比例表决股的数量（如适用）。

持有人收到赎回或转让其任何或全部普通股和/或比例有表决权的股份的通知后，将有权获得不少于以下两项中较低者的95％作为对价：(i) 芝加哥期权交易所（或当时公司证券上市或报价交易的主交易所）普通股的收盘价赎回或转账的结束（如果没有指定交易，则为上次买入价和最后要价的平均值）日期）；以及（ii）芝加哥期权交易所（或当时公司证券上市或报价交易的主交易所）在赎回或转让结束前的五个交易日内普通股的五天成交量加权平均价格（如果指定日期没有交易，则为最后买入价和最后要价的平均值）。

尽管通过了拟议的合规条款，但公司可能无法全部或根本无法行使此类权利，包括其的赎回权。根据BCBCA，如果有合理的理由认为公司无法支付其在正常业务过程中到期的负债，或者如果支付赎回价格或提供对价会导致公司无法偿还其在正常业务过程中到期的负债，则公司不得支付任何款项来赎回股票。此外，公司在赎回普通股和/或按比例表决权股份的能力方面可能受到合同限制，例如，通过签订受此类限制的有担保信贷额度。如果限制措施禁止公司行使其部分或全部赎回权，则除非放弃此类限制，否则公司将无法行使其赎回权，而公司可能无法在可接受的条件下或根本无法获得这些限制。

优先股

优先股可以随时不时分成一个或多个系列发行。根据BCBCA和章程的规定，董事会可以在发行之前不时通过决议确定每个系列的最大股票数量，为每个系列创建标识名称，对每个系列的优先股附加特殊权利或限制，包括但不限于获得股息（可以是累积股息，也可以是非累积股息、可变或固定股息）的任何权利或确定此类股息的方法，付款日期、任何兑换或购买条款或条件、任何转换权、任何撤回权、清算、解散或清盘时的任何权利以及任何偿债基金或其他条款，全部须提交修改章程通知以创建该系列，并修改章程以包括该系列优先股所附的特殊权利或限制。

每个系列的优先股，如果和何时发行，在股息支付方面将排名pari passu持有其他所有系列的优先股，并有权优先于普通股、比例表决股和在支付股息方面排名低于优先股的公司任何其他股份。

如果公司清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿清算，优先股持有人都有权在分配公司财产或资产方面优先于普通股、比例表决权股份和在偿还已支付的资本和支付优先股应计的未付股息方面排名低于优先股的任何其他股份。

预先通知条款

公司的章程包括与董事选举有关的某些预先通知条款（“预先通知条款”）。《提前通知条款》旨在：(i) 促进有序高效的年度股东大会或在必要时举行特别会议；(ii) 确保所有股东都收到有关董事会董事提名的充分通知以及有关所有董事的充足信息

根据预先通知条款，希望提名董事的股东必须在规定的期限内以规定的形式向公司发出通知。这些时间段包括，(i) 对于年度股东大会（包括年度会议和特别大会），不少于年度股东大会日期前30天；前提是如果首次公开宣布年度股东大会日期（通知日期）在会议日期前不到50天，则不迟于通知日期后的第15天营业结束；以及 (ii) 如果是股东特别会议（也不是年度大会），则需要任何股东大会目的，包括不迟于通知日期后的第 15 天营业结束时选举董事，前提是在任何一种情况下，如果通知和访问（定义见National Instrument 54-101与申报发行人的受益证券所有者的沟通）用于交付与上述会议相关的代理材料，并且该会议的通知日期不少于适用会议日期前50天，通知必须不迟于适用会议前40天营业结束时收到。

论坛选择

公司的章程包括一项法庭选择条款，该条款规定，除非公司书面同意选择替代法庭，否则加拿大不列颠哥伦比亚省最高法院及其上诉法院将是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或程序；(ii) 任何主张违反信托义务的诉讼或诉讼的唯一和专属法庭由公司的任何董事、高级管理人员或其他雇员向公司提出；(iii) 任何主张根据BCBCA或章程的任何条款提出的索赔；或 (iv) 任何主张与公司、其关联公司及其各自股东、董事和/或高级管理人员之间的关系有关的索赔的诉讼或程序，但不包括与公司业务或此类关联公司经营的业务相关的索赔。法院选择条款还规定，在违反上述条款提起的任何外国诉讼中，公司的证券持有人被视为已同意不列颠哥伦比亚省法院的属人管辖权，并同意向其律师送达诉讼程序。法院的选择可能适用于根据美国联邦证券法提出的索赔。

CGGC 认股权证

截至本文发布之日，根据CGGC与作为认股权证代理人的奥德赛信托公司于2018年9月20日签订的认股权证代理协议（认股权证协议）发行的15,351,500份认股权证（CGGC认股权证）尚未到期。CGGC认股权证是作为公司首次公开募股的一部分发行的。CGGC认股权证受认股权证协议条款的约束。三份CGGC认股权证可供一股普通股行使，行使价为10.35美元。

认股证

下图列出了公司已发行和未偿还的普通股购买权证（认股权证）。


到期	的数量股份已发布和可锻炼		运动价格（加拿大人美元）
2025年10月1日		648,783	$	8.12
2024年4月26日		5,394,945	$	10.35

		6,043,728

本注册声明中没有指明已准备或认证本协议任何部分的专家，也没有在本招股说明书中指明的注册人或卖出证券持有人的任何法律顾问对根据本协议注册的证券的有效性或与此类证券的注册或发行有关的其他法律事项发表了意见，他们在或有条件的基础上受雇于此类目的，或者在准备、认证或发表意见时或之后的任何时候，通过登记的生效状况声明或注册声明中与此类准备工作、证明或意见相关的、与本协议有关的、在注册人中拥有或将要收到的直接或间接的重大权益，或者作为发起人、管理承销商、有表决权的受托人、董事、高级管理人员或雇员与注册人有关联的部分。

法律事务

Stikeman Elliott LLP已将本招股说明书中提供的证券的有效性转交给了Stikeman Elliott LLP。

专家们

如其报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所 Davidson & Company LLP审计。鉴于这些公司作为审计和会计专家的权威，这些财务报表是根据该公司的报告以提及方式纳入的。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书中发行的证券的S-1表格注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明及其附录和附表中规定的所有信息，在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，其中部分信息已被省略。有关我们和普通股的更多信息，您应参阅注册声明及其附录和附表。

美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是 http://www.sec.gov。您可以通过以下地址和电话号码写信或致电我们，索取这些申报的副本，我们将免费提供给您：

大麻公司控股公司

第五大道 680 号，24 楼

new 纽约，纽约 10019

(212) 271-0915

收件人：投资者关系

我们的美国证券交易委员会文件也可在我们的网站 www.cannabistcompany.com 上向公众公开。我们网站或任何其他网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们以引用方式纳入了下面列出的文件，但不包括该文件中根据美国证券交易委员会规则认为提供的未提交的任何信息：

(a)

我们的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告；

(b)

我们截至2023年3月31日和2023年6月30日的财季的10-Q表季度报告；以及

(c)

我们在 2023 年 2 月 28、2023 年 3 月 16 日、2023 年 6 月 16、2023 年 7 月 6 日、2023 年 8 月 3、2023 年 9 月 12 日和 2023 年 9 月 22 日提交的 8-K 表格最新报告。

应书面或口头要求，我们将免费向您提供以提及方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括专门以提及方式纳入此类文件的证物。申请应直接发送至：大麻公司控股公司，注意：投资者关系，纽约第五大道680号，24楼，纽约州，10019，电话 (212) 271-0915。

您也可以通过我们的网站www.cannabistcompany.com访问本招股说明书中以引用方式包含的文件。除上面列出的具体合并文件外，我们网站上或通过我们网站提供的任何信息均不得视为已纳入本招股说明书或其所属的注册声明中。

应我们的要求，正在或曾经担任或担任与合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的董事或高级职员同等的职位，包括除某些有限的例外情况外，该个人（统称为符合条件的一方）的继承人和个人或其他法定代理人（统称为符合条件的一方），而符合条件的一方应承担或可能要承担的所有项符合条件的罚款，定义如下；以及

(b)

在最终处置符合条件的诉讼后，支付符合条件的当事方在该诉讼中实际合理产生的费用，前提是：

(i)

符合条件的罚款是指在符合条件的诉讼中裁定或施加的判决、罚款或罚款，或在和解协议中支付的金额，

(ii)

符合条件的诉讼是指符合条件的一方或符合条件的一方的任何继承人和个人或其他法律代表的诉讼，原因是符合条件的一方是或曾经是我们公司或关联公司公司的董事或高级管理人员，或者担任或曾经担任过与我们的公司或关联公司公司的董事或高级职员相当的职位（A）现在或可能作为一方加入，或（B）对或（B）承担或可能对或就诉讼中的判决、罚款或罚款或与诉讼有关的费用而言，

(iii)

费用包括成本、费用和开支，包括法律和其他费用，但不包括判决、罚款、罚款或在诉讼和解中支付的金额，以及

(iv)

诉讼包括任何法律诉讼或调查行动，无论是当前的、威胁的、待审还是已完成的。

II-1

根据BCBCA第161条，在不违反BCBCA第163条的前提下，在符合条件的诉讼的最终处置后，如果符合条件的一方 (a) 没有获得这些费用的报销，并且 (b) 在案情或其他方面完全成功或在诉讼结果上取得了实质性成功，则我们必须支付符合条件的一方在该诉讼中实际和合理产生的费用诉讼结果中的案情。

根据BCBCA第162条，在不违反BCBCA第163条的前提下，我们可以支付符合条件的一方在最终处置符合条件的程序之前发生的实际和合理的费用，前提是除非我们首先从符合条件的一方那里收到一份书面承诺，如果最终确定禁止支付费用，则除非我们首先从符合条件的一方那里收到一份书面承诺，如果最终确定禁止支付费用 BCBCA第163条，符合条件的一方将偿还预付的款项。

根据BCBCA第163条，如果以下任何一种情况适用，我们不得根据BCBCA第160、161或162条（视情况而定）向符合条件的一方赔偿符合条件的一方承担或可能承担的合格罚款，也不得根据BCBCA第160、161或162条支付符合条件的方在该诉讼中的费用：

(a)

如果赔偿或付款是根据先前达成的赔偿或支付费用的协议进行的，并且在达成赔偿或支付费用的协议时，我们被禁止根据我们的条款给予赔偿或支付费用；

(b)

如果赔偿或付款不是根据先前达成的赔偿或支付费用的协议进行的，并且在作出赔偿或付款时，我们不得根据我们的条款给予赔偿或支付费用；

(c)

如果就符合条件的诉讼的标的而言，符合条件的一方没有诚实行事以符合我们公司或关联公司的最大利益（视情况而定）；或

(d)

对于民事诉讼以外的符合条件的诉讼，如果符合条件的一方没有合理的理由相信提起诉讼的符合条件的一方的行为是合法的。

如果符合条件的诉讼是由我们公司或代表我们公司或由关联公司或代表关联公司对符合条件的一方提起的，则我们不得根据BCBCA第160 (a) 条向符合条件的一方提供赔偿，也不得根据BCBCBCA第160 (b)、161或162条向符合条件的一方支付费用就程序而言，可能是。

根据BCBCA第164条，尽管BCBCA第5部分第5节有任何其他规定，以及是否根据BCBCA第5部分第5分部申请、批准或拒绝支付费用或赔偿，但应我们公司或符合条件的一方的申请，法院仍可以采取以下一项或多项措施：

(a)

命令我们赔偿符合条件的一方在符合条件的诉讼中承担的任何责任；

(b)

命令我们支付符合条件的一方在符合条件的诉讼中产生的部分或全部费用；

(c)

下令执行我们签订的赔偿协议或根据该协议支付的任何款项；

(d)

命令我们支付任何人在根据BCBCA第164条获得命令时实际和合理产生的部分或全部费用；或

(e)

下达法院认为适当的任何其他命令。

BCBCA第165条规定，我们可以为符合条件的一方或符合条件的一方的继承人和个人或其他法定代表人的利益购买和维持保险，以免承担任何可能的责任

II-2

根据我们的条款第20.2条，在遵守BCBCA的前提下，我们必须赔偿符合条件的一方及其继承人和法定个人代表，使其免受或可能承担的所有符合条件的处罚，并且在符合条件的诉讼最终处置后，我们必须在BCBCBCBC允许的最大范围内支付该人在该诉讼中实际和合理产生的费用。我们的每位董事和高级管理人员均被视为已根据我们的章程第20.2条所载的赔偿条款与公司签订了合同。

根据我们的条款第20.4条，在遵守BCBCA的任何限制的前提下，我们可以对任何人进行赔偿。

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些赔偿协议，每位董事和执行官都有权在适用法律允许的最大范围内获得赔偿和分摊某些费用的权利，但须遵守其条款和条件。我们认为，这些赔偿协议对于吸引和留住合格的个人担任董事和执行官是必要的。

根据我们章程第20.5条，公司董事或高级管理人员未能遵守BCBCA或我们的章程，并不使他或她根据我们的条款有权获得的任何赔偿失效。

根据我们章程第20.6条，我们可以为以下任何人（或其继承人或法定个人代表）购买和维持保险：(1) 现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人；(2) 在公司现在或曾经是公司的关联公司时是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人； (3) 应公司要求，现在或曾经是公司或合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的董事、高级职员、雇员或代理人；或 (4)公司要求担任或担任与合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的董事或高级管理人员相当的职位，以免其因担任董事、高级职员、雇员、代理人或担任或担任该等同职位的人而承担的任何责任。

我们有一份保险单，涵盖我们的董事和高级管理人员，在保单的限制和限制范围内，涉及因其作为董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任。

第 15 项。近期未注册证券的销售情况。

以下信息代表公司在过去三年内出售的证券，这些证券未根据《证券法》注册。包括新发行、为换取财产、服务或其他证券而发行的证券、从其他公司股票类别转换后发行的证券以及因修改未偿还证券而产生的新证券。

2020 年 10 月私募单位

2020年10月29日，公司完成了经纪人私募单位（2020年10月的私募单位），总收益约为2,040万美元。2020年10月的每个私募单位包括：(i) 1,000美元本金13.00％的优先担保第一留置权票据（2020年10月的私募票据）；（ii）公司的60份普通股购买权证（2020年10月的私募股份配售权证）。

2020年10月的私募票据受公司与作为受托人的奥德赛信托公司之间签订的2020年5月信托契约（经补充）的条款管辖。2020年10月的私募认股权证受公司与作为认股权证代理人的奥德赛信托公司于2020年10月29日签订的认股权证契约（2020年10月认股权证契约）的条款管辖。

II-3

根据第506 (b) 条和第903条规定的注册豁免，公司出售了2020年10月的所有私募单位。对于向美国人的销售，公司依赖于第506（b）条，因为 (i) 购买者数量有限，(ii) 没有通过一般招标或广告进行销售， (iii) 仅向合格投资者进行销售。对于在美国以外的销售，该公司依赖第903条，因为根据第903条，2020年10月的私募单位是在美国境外通过离岸交易发行和出售的。

2020 年 11 月私募单位

2020年11月10日，公司完成了2020年10月私募配售单位的非经纪私募配售，总收益约为840万美元。2020年11月27日，公司完成了对2020年10月私募单位的非经纪私募配售，总收益约为300万美元。

2020年11月30日，该公司完成了非经纪私募单位（2020年11月的私募单位），总收益约为20万美元。2020年11月的每个私募配售单位包括：(i) 2020年10月私募票据的1,000美元本金；以及 (ii) 2020年10月125日的私募认股权证。

根据第506（b）条和第903条规定的注册豁免，公司出售了2020年11月的所有私募单位。对于向美国人的销售，公司依赖于第506（b）条，因为（i）购买者数量有限，（ii）没有通过一般招标或广告进行销售，（iii）仅向合格投资者进行销售。对于在美国以外的销售，该公司依赖第903条，因为根据第903条，2020年11月的私募单位是在美国境外通过离岸交易发行和出售的。

2021年1月普通股发行

2021年1月13日，公司完成了普通股的买入交易公开发行（2021年1月发行），总收益为1.495亿加元，其中包括全额行使授予承销商的超额配股权，然后扣除承销商的费用和预计的发行费用。根据2020年9月2日公司基本招股说明书的招股说明书补充，2021年1月的发行在加拿大除魁北克省以外的每个省份进行，加拿大以外的其他地方以私募方式进行。Canaccord Genuity Corp、ATB Capital Markets Inc. 以及信标证券有限公司、Eight Capital、Echelon Wealth Partners Inc.、Paradigm Capital Inc.和PI Financial Corp.

根据第903条规定的注册豁免，公司出售了2021年1月发行的所有普通股。该公司依赖第903条，因为根据第903条，普通股是在美国境外通过离岸交易发行和出售的。

2021年2月普通股私募配售

2021年2月25日，公司完成了普通股的买入交易私募配售（2021年2月发行），总收益为2,900万加元，其中包括全额行使授予承销商的超额配股权，然后扣除承销商的费用和预计的发行费用。根据加拿大证券法招股说明书要求的适用豁免，2021年2月的发行在加拿大某些省份进行。普通股还在美国以及加拿大和美国以外的某些司法管辖区出售，均根据适用法律出售。Canaccord Genuity Corp在本次发行中担任承销商。

根据《证券法》第903条和第144A条（第144A条）规定的注册豁免，公司在2021年2月的发行中出售了所有普通股。对于向美国人销售的商品，

II-4

该公司依赖第144A条，因为普通股是由承销商美国关联公司在美国或向美国人发行和出售给合格的机构买家（定义见第144A条）。对于在美国以外的销售，该公司依赖第903条，因为根据规则 903，普通股是在美国境外通过离岸交易发行和出售的。

可转换债务

2021年6月29日，公司完成了私募发行，发行了该公司2025年到期的6％可转换票据的本金总额为7,450万美元。Canaccord Genuity Corp. 担任本次发行的唯一账簿管理人和联席牵头代理人，ATB Capital Markets Inc.担任本次发行的联席牵头代理人。A.G.P./Alliance 全球合作伙伴担任财务顾问。6％可转换票据是公司的优先担保债务，除非提前转换、赎回或回购，否则每半年应支付一次应计利息，并于2025年6月29日到期。转换率为每1,000美元本金的6％可转换票据（相当于每股普通股约6.49美元的价格）154股普通股，但须按惯例进行调整。6％可转换票据的转换价格比2021年6月17日芝加哥期权交易所普通股收盘价高出约25％。如果公司行使赎回权前30个交易日中有15个在加拿大证券交易所或芝加哥期权交易所交易的普通股的交易量加权平均价格超过6％可转换票据转换价格的120％，则公司可以在2023年6月29日当天或之后按面值全部或部分赎回6％的可转换票据。根据加拿大证券法招股说明书要求的适用豁免，这6％的可转换票据是在加拿大某些省份以私募方式出售的。

根据《证券法》第4 (a) (2) 条（第4 (a) (2) 条）和第903条规定的注册豁免，公司出售了所有6％的可转换票据。对于向美国人出售，公司依赖第4 (a) (2) 条，因为 (i) 购买者数量有限，(ii) 没有通过一般的招标或广告进行销售，(iii) 仅向合格投资者出售。对于在美国以外的销售，该公司依赖第903条，因为根据第903条，普通股是在离岸交易中在美国境外发行和出售的。

2022 年 2 月私募配售

2022年2月3日，该公司完成了2026年到期 2026年到期的1.85亿美元本金总额为9.50％的优先担保第一留置权票据（2026年票据）的私募配售。Canaccord Genuity Corp. 和ATB Capital Markets Inc.担任本次发行的代理人2026年票据是公司的优先担保债券，按面值的100％发行。除非提前赎回或回购，否则2026年票据应计利息每半年拖欠一次，并于2026年2月3日到期。公司可以在2024年2月3日当天或之后按面值全部或部分赎回2026年票据，具体而言，如管理2026年票据的第四份补充信托契约中所述。关于2026年票据的发行，公司收到了具有约束力的承诺，即根据信托契约规定的私人协议，将公司现有的 13% 优先担保票据中的约3180万美元兑换成等额的2026年票据加上应计但未付的利息及其任何议定的溢价。由于票据交换，根据2026年票据的发行，该公司获得了总收益为153,250,000美元的现金。

根据第506（b）条和第903条规定的注册豁免，公司出售了所有2026年票据。对于向美国人的销售，公司依赖于第506（b）条，因为（i）购买者数量有限，（ii）没有通过一般的招标或广告进行销售，（iii）仅向合格投资者进行销售。对于在美国以外的销售，该公司依赖第903条，因为根据第903条，2026年票据是在美国境外通过离岸交易发行和出售的。

2022 年 4 月 VentureFort

该公司此前曾报告称，在截至2021年9月30日的期间，公司预计将累积6,800万美元用于潜在的股票发行，以及用于收购和结算的现金支付

II-5

先前存在的关系，包括与第三方实体相关的潜在收购成本和其他诉讼费用。2022年4月18日，就应计而言，公司发行了18,755,082股普通股（VentureForth股票），除其他对价外，通过合并收购VentureForth Holdings, LLC，该公司是哥伦比亚特区两张大麻许可证的所有者的所有者。此外，在应计额方面，已发行的股票和支付的金额也得到了友好的解决，没有承认任何责任，以换取释放，某些直接、间接、衍生品和赔偿索赔，这些索赔与保密仲裁有关，公司的独立子公司VentureForth和公司管理团队的某些成员是被申请方。

公司根据经修订的第506（b）条规定的注册豁免发行了VentureForth股票，因为（i）持有人数量有限，（ii）发行不是通过一般招标或广告进行的，（iii）仅向合格投资者发行。

2023 年 9 月私募配售

2023年9月18日，公司与机构投资者（投资者）签订了认购协议，根据私募配售，以2023年9月每单位1.52加元的价格购买和出售2023年9月22,244,210个单位，总收益约为3,380万加元，约合2500万美元。每个2023年9月的单位由一股普通股（或等值普通股）和一份2023年9月认股权证的一半组成。每份 2023年9月认股权证均允许持有人以每股1.96加元的价格收购一股普通股，发行溢价为29％，期限为初始批次和投资者期权（定义见下文）结束后的3年，视情况而定。初始批次共包括21,887,240股普通股、11,122,105份2023年9月认股权证和356,970份2023年9月的预先注资认股权证。2023 年 9 月的发行已于 2023 年 9 月 21 日结束。

投资者可以在本协议发布之日起45天内随时向公司发出书面通知，选择以等于发行价格的价格额外购买2,500万美元的2023年9月单位。在本次交易中，公司与投资者签订了惯常的注册权协议。2023 年 9 月的商品受限于有限的锁仓要求。

公司根据第 4 (a) (2) 条规定的注册豁免发行了 2023 年 9 月的单位。公司之所以依赖这种注册豁免，部分原因是交易的性质和投资者的各种陈述。

收购

在截至2020年12月31日的年度中，公司发行了55,975,602股与收购相关的普通股。在截至2021年12月31日的年度中，公司发行了65,674,872股与收购相关的普通股。在截至2022年12月31日的年度中，公司发行了2,082,589股与收购相关的普通股，其中不包括VentureForth股票。

公司依据《证券法》第4（a）（2）条或第506（b）条，因为每次收购都将普通股出售给数量有限的合格投资者。

长期激励计划

在截至2020年12月31日的年度中，公司根据其长期激励计划（LTIP）发行了1,852,064股限制性股票。在截至2021年12月31日的年度中，该公司根据其LTIP发行了3,097,511股限制性股票。2022年2月24日，该公司根据其LTIP发行了93,453股普通股。

公司依据《证券法》第701条，根据LTIP向其员工、顾问、高级管理人员和董事发行证券。

II-6


展览没有。		展品描述
2.1		Canaccord Genuity Growth Corp. 与 Columbia Care Inc. 于 2018 年 11 月 21 日签订的交易协议（参照2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的表格 10 注册人注册声明附录 2.1 合并）

2.2		Columbia Care Inc.、Columbia Care LLC、Vici Acquisition LLC、Vici Acquisition II LLC、Green Leaf Medical, LLC和股东代表服务有限责任公司于2020年12月21日签订的合并协议和计划（参照2022年2月15日向美国证券交易委员会提交的表格10修正注册声明附录2.2合并）

2.3		Cresco Labs Inc.和Columbia Care Inc. 于2022年3月23日签订的安排协议（参照2022年3月29日向美国证券交易委员会提交的注册人表格8-K附录2.1合并）

2.4		Cresco Labs Inc.与Columbia Care Inc. 于2023年2月27日签订的修订协议（参照2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的注册人表格8-K附录2.1合并）

3.1		文章，日期为2019年4月26日（参照2023年9月22日向美国证券交易委员会提交的注册人表格8-K附录3.1纳入）

3.2		日期为2023年9月19日的名称变更证书（参照2023年9月22日向美国证券交易委员会提交的注册人表格8-K附录3.2合并）

4.1		Canaccord Genuity Growth Corp. 与 Odyssey Trust Company 于 2018 年 9 月 20 日签订的认股权证代理协议（参照2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的表格10注册人注册声明附录4.1合并）

4.2		Columbia Care Inc.与Canaccord Genuity Corp. 于2019年4月26日签订的认股权证协议（参照2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的表格10注册人注册声明附录4.2合并）

4.3		Columbia Care Inc.和Odyssey Trust Company于2020年3月31日签订的信托契约（参照2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的表格10注册人注册声明附录4.3合并）

4.4		Columbia Care Inc.和Odyssey Trust Company于2020年3月31日签订的认股权证契约（参照2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的表格10注册人注册声明附录4.4合并）

4.5		Columbia Care Inc.和Odyssey Trust Company于2020年5月14日签订的信托契约（参照2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的表格10注册人注册声明附录4.5合并）

4.6		Columbia Care Inc.和Odyssey Trust Company于2020年5月14日签订的认股权证契约（参照2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的表格10注册人注册声明附录4.6合并）

4.7		Columbia Care Inc和Odyssey Trust Company于2020年6月19日签订的第一份补充契约（参照2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的表格10注册人注册声明附录4.7合并）

4.8		Columbia Care Inc.和Odyssey Trust Company于2020年7月2日签订的认股权证契约（参照2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的表格10注册人注册声明的附录4.8合并

II-7


4.9		Columbia Care Inc.和Odyssey Trust Company于2020年10月29日签订的认股权证契约（参照2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的表格10注册人注册声明附录4.9合并）

4.10		Columbia Care Inc.和Odyssey Trust Company于2021年6月29日签订的第二份补充契约（参照注册人于2022年1月28日向美国证券交易委员会提交的表格10修正注册声明的附录4.10合并）

4.11		Columbia Care Inc.和Odyssey Trust Company于2022年2月2日签订的第三份补充契约（参照注册人于2022年2月15日向美国证券交易委员会提交的表格10修正注册声明的附录4.11合并）

4.12		Columbia Care Inc.和Odyssey Trust Company于2022年2月3日签订的第四份补充契约（参照注册人于2022年2月15日向美国证券交易委员会提交的表格10修正注册声明的附录4.12合并）

4.13		Columbia Care Inc.和Odyssey Trust Company于2022年5月5日签订的第五份补充契约（参照2022年5月11日向美国证券交易委员会提交的注册人表格8-K的附录4.1合并）

4.14		2023年3月28日向奥德赛信托公司发出的延期通知（参照2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表注册人年度报告附录4.14）

5.1*		Stikeman Elliott LLP 的观点

10.1		Pagson, LLC与Patriot Care Corporation于2013年12月1日签订的租赁协议（参照2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的10表注册人注册声明附录10.1合并）

10.2		伊士曼柯达公司与纽约哥伦比亚医疗有限责任公司于2015年4月30日签订的租赁协议（参照2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的表格10.2注册人注册声明附录10.2合并）

10.3		MM Downtown Facility, LLC与PHC Facilities, Inc. 于2019年4月10日签订的租赁协议（参照2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的表格10.3注册人注册声明的附录10.3合并）

10.4		马萨诸塞州 NLCP 156 Lincoln, LLC 与 Patriot Care Corp. 于 2019 年 12 月 23 日签订的租赁协议（参照2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的表格10.4注册人注册声明附录10.4合并）

10.5		PHC Facilities, Inc.和MM Downtown Facility, LLC于2020年12月2日签订的租赁第一修正案（参照2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的表格10.5注册人注册声明附录10.5纳入）

10.6#		Columbia Care Inc.和Nicholas Vita于2019年4月26日签订的雇佣协议（参照2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的注册人10-K表格附录10.6合并）

10.7#		Columbia Care Inc.与David J. Hart于2019年4月26日签订的雇佣协议（参照2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的注册人10-K表格附录10.7合并）

10.8#		Columbia Care Inc.与迈克尔·雅培于2019年4月26日签订的雇佣协议（参照2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的注册人10-K表格附录10.8合并）

10.9#		Columbia Care Inc.与David J. Hart之间雇佣协议的2022年1月1日第1号修正案（参照2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的注册人10-K表格附录10.9纳入）

II-8


10.10#		Columbia Care Inc.和Nicholas Vita于2019年4月26日签订的限制性股票单位奖励通知和奖励协议（参照2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的注册人10-K表格附录10.10合并）

10.11#		Columbia Care Inc.和David Hart于2019年4月26日签订的限制性股票单位奖励通知和奖励协议（参照2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的注册人10-K表格附录10.11合并）

10.12#		Columbia Care Inc.与迈克尔·雅培于2019年4月26日签订的限制性股票单位奖励通知和奖励协议（参照2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的注册人10-K表格附录10.12合并）

10.13#		Columbia Care Inc. 经修订和重述的综合长期激励计划（参照注册人 10-K表附录10.13纳入截至2021年12月31日的财年，于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交）

10.14		Columbia Care NY Realty LLC与华美银行于2021年12月28日签订的抵押贷款和担保协议（参照2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的注册人10-K表格附录10.14合并）

10.15		投票支持协议表格（参照2022年3月29日向美国证券交易委员会提交的注册人表格8-K的附录10.1，合并）

10.16		封锁协议表格（参照2022年3月29日向美国证券交易委员会提交的注册人表格 8-K 附录 10.2 纳入）

10.17#		Columbia Care Inc.与迈克尔·雅培之间的过渡协议（参照2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的注册人表格 10-K 附录 10.17 合并）

10.18		Cresco Labs Inc.和Columbia Care Inc. 于2023年7月31日签订的终止协议（参照2023年8月3日向美国证券交易委员会提交的注册人8-K表格最新报告的附录10.1合并）

21.1		大麻公司控股公司的子公司（参照2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的注册人10-K表格附录 21.1 合并）

23.1*		Stikeman Elliott LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）

23.2*		Davidson & Company LLP 的同意

24.1*		委托书（包含在本注册声明的签名页中）

107*		申请费表

随函提交。

#	根据 S-K 法规第 601 (b) (10) (iii) (A) 项，必须提交管理合同、薪酬计划或安排。

项目 17。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 纳入《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或合计，

II-9

代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但如果总的来说，交易量和价格的变化不超过20％，则证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总价值美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据规则 424 (b) 向委员会提交的招股说明书的形式中规定的最高总发行价格见于注册费的计算有效注册语句中的表；

(iii) 包括以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或向委员会提供的报告中包含本节第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段中规定的承诺不适用，这些段落要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册声明中，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将在终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定根据《证券法》对任何买方的责任，根据规则424 (b) 作为与发行有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，但依赖第430B条的注册声明或根据第430A条提交的招股说明书除外，均应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明生效后首次使用之日起。但是，提供了，对于在首次使用之前有销售合同时间的购买者，在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中做出的任何声明，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的中作出的任何声明，或在首次使用日期之前在任何此类文件中制作。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明向下方签署的注册人首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用何种承销方法，前提是证券是通过以下方式向该买方提供或出售的在以下任何通信中，下列签名的注册人将是该公司的卖家买方并将被视为向这类买方提供或出售此类证券：

(i) 下方签署的注册人与要求的发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书均应根据第 424 条提交；

(ii) 由下列签署人或代表注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的任何与本次发行有关的免费书面招股说明书；

(iii) 任何其他与本次发行有关的免费书面招股说明书中包含有关下列签署人的注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签署的注册人向买方提出的要约的任何其他通信。

II-10

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下方的每个人特此构成并任命尼古拉斯·维塔和德里克 Watson，他们每个人都是真实合法的人事实上的律师以及拥有替代和重新替换权力的代理人，并以任何和所有身份签署本注册声明（或根据1933年《证券法》第462 (b) 条提交时生效的相同发行的注册声明的任何或所有修正案（包括但不限于生效后的修正案），并提交与证券交易委员会签发的所有证物以及与之相关的所有文件都一样，同意对每个人都说事实上的律师以及代理人全权和权限，可以完全按照该人可能或可能亲自做的所有意图和目的采取和实施在处所内和周围进行的所有必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述所有内容事实上的律师而代理人，或其中任何一个的替代品，可以合法地这样做或促使这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期签署。


签名	标题	日期

/s/ 尼古拉斯·维塔尼古拉斯维塔	首席执行官兼董事（首席执行官官）	2023年10月17日

/s/ 德里克·沃森德里克·沃森	首席财务官（首席财务和会计官员）	2023年10月17日

/s/ 迈克尔·雅培迈克尔·雅培	董事长兼董事	2023年10月17日

/s/ Frank Savage 弗兰克·萨维奇	导演	2023年10月17日

/s/ James A.C. Kennedy 詹姆斯 A.C. 肯尼迪	导演	2023年10月17日

/s/ 乔纳森 ·P. May 乔纳森·P·梅	导演	2023年10月17日

II-11


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器		规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司


	等于获得报酬
美国证券交易委员会注册费	$	3,819.55
法律费用和开支	$	35,000
会计费用和开支	$	30,000
杂项	$	7,500

总计	$	76,319.55


大麻公司控股公司

来自：		/s/ 尼古拉斯·维塔
		尼古拉斯维塔

		首席执行官


/s/ 杰夫·克拉克杰夫·克拉克	导演	2023年10月17日

/s/ 艾莉森·沃辛顿艾莉森·沃辛顿	导演	2023年10月17日

/s/ Julie Hill Julie Hill	导演	2023年10月17日

/s/ Rosemary Mazanet Rosemary Mazanet	导演	2023年10月17日

目录

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