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根据截至本文发布之日修订的Vericel Corporation 2022年综合激励计划（“计划”），Vericel Corporation（“公司”）特此向上述参与者授予与上述限制性股票单位数量相同的奖励（“奖励”）。每个限制性股票单位应与公司的一股普通股有关，每股没有面值（每股均为 “股份”）。还提到了Vericel Corporation的递延薪酬计划（“计划”）。

1. 奖励转让的限制。参与者不得出售、转让、质押、转让或以其他方式抵押或处置本奖励，也不得出售、转让、质押、转让或以其他方式抵押或处置与该奖励有关的任何可发行的股份，直到 (i) 根据本协议、本协议和计划的条款向参与者发行股份之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式抵押或处置。

2. 限制性股票单位的归属。本协议第 1 款的限制和条件将在以下方面失效 [限制性股票单位数量的100％，前提是参与者在相关的归属日以董事身份向公司提供服务]或者 [在三年期内（该日期，“归属日”）的每个周年纪念日限制性股票单位数量的33％，前提是参与者在相关的归属日以董事身份向公司提供服务]。根据计划和计划的条款，委员会可以随时加快本第2段规定的归属时间表。

3.终止服务。在委员会酌情允许限制性股票单位继续归属的前提下，如果参与者在满足上文第 2 段规定的归属条件之前由于参与者死亡或残疾以外的任何原因终止其作为董事的任期，则任何截至该日期尚未归属的限制性股票单位均应自动终止和没收，参与者及其任何继任者均不经通知即自动终止和没收继承人、受让人或个人代表将

此后对此类未归属限制性股票单位拥有任何进一步的权利或权益。参与者因死亡或残疾而终止董事职务后，本协议第1款的限制和条件将失效至限制性股票单位数量的100％。就本奖项而言，“残疾” 应具有Treas中规定的含义。Reg。第 1.409A‑3 (i) (4) 节。

4. 发行股票。在结算日之后（但无论如何不得迟于该事件发生的日历年的最后一天或结算日发生后的两个半月），公司应尽快向参与者发行数量等于该日根据本协议第 2 款归属的限制性股票单位总数的股份，此后，参与者应拥有公司股东的所有权利尊重此类股份。就本协议而言，“结算日期” 是指 (i) 参与者根据公司不合格递延薪酬计划规定的延期选择的日期，(ii) 参与者停止担任公司董事会成员并发生经修订的1986年《美国国税法》第409A条所指的 “离职” 之日，以及据此颁布的法规（“第409A条”）和（iii）控制权变更（定义见计划），前提是这样控制权变更还构成公司 “所有权或有效控制权的变更” 或公司 “很大一部分资产所有权的变更”（此类术语的定义见第409A条）。

5. 控制权变更。如果控制权发生变更，则该奖励应 (i) 如果参与者随后以董事身份向公司提供服务，则该奖励应 (i) 在控制权变更之日前一天完全归属且不可没收；(ii) 在控制权变更之日终止。

6. 纳入计划和计划。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议应受本计划的所有条款和条件的约束和管辖，包括本计划第4.2节中规定的委员会权力，以及本计划。除非本协议中规定了不同的含义，否则本协议中大写的术语应具有本计划或计划中规定的含义。

7.《守则》第 409A 条。本协议旨在成为第409A条规定的合规递延薪酬计划，并应根据第409A条的要求进行管理。如果参与者在离职时是 “特定员工”（定义见第409A条），并且限制性股票单位是由于这种离职而结算的，则结算应延迟六个月，或者直到参与者去世（如果更早），以避免第409A条规定的不利税收所必需的范围内。

8. 可分割性。如果本协议的任何条款被具有管辖权的法院认定为非法、以其他方式无效或不可执行，则该条款应 (i) 被视为仅限于该具有管辖权的法院认为合法、有效和/或可执行的范围，并且在如此有限的情况下应保持完全的效力和效力，以及 (ii) 不影响

11.注意事项。本协议要求或允许的所有通知均应以书面形式发出，如果是手工投递或通过挂号信或挂号信邮寄的，则应充分发出或发出，邮资已预付。邮寄通知应视为在盖有邮戳的日期送达。

公司或参与者可以通过写信给另一方，指定不同的通知地址。如果接收方事先同意，则可通过传真复印件或通过各方可能使用的其他电子传输机制发送和接收通知。此类通知一经收到即视为已送达。

13.完整协议；修改。本协议包含双方之间关于本协议所含主题的完整协议，除非本计划或计划或本协议双方签署的书面文件中另有规定，否则不得修改，并且只有通过双方签署的书面协议才能撤销。

14.数据隐私同意。为了管理本计划、计划和本协议，以及实施或组织未来的股权授予，公司、其子公司和关联公司及其某些代理人（统称为 “相关公司”）可以处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保障或其他身份证号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息（“相关信息”)。通过签订本协议，参与者 (i) 授权公司收集、处理、登记并向相关公司传输所有相关信息；(ii) 放弃参与者对相关信息可能拥有的任何隐私权；(iii) 授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息；(iv) 授权将相关信息传输到相关公司认为适当的任何司法管辖区。参与者应有权访问并有权更改相关信息。相关信息将仅根据适用法律使用。为此，双方自上述第一份书面书面之日起已签署协议，以昭信守。


参与者姓名：

限制性股票单位数量：

授予日期：

归属开始日期：