VERICEL 公司

递延补偿计划

2023 年 5 月 3 日生效

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VERICEL 公司

递延补偿计划

设立和目的

密歇根州的一家公司Vericel Corporation（以下简称 “公司”）特此制定本递延薪酬计划，名为Vericel Corporation递延薪酬计划，该计划不时修订和重述（“计划”），自2023年5月3日起生效。关于董事，该计划旨在修改、重申和取代Vericel Corporation非雇员董事的递延薪酬计划。对于董事在该计划生效日期之前根据该计划进行的所有延期，该计划的条款将保持不变。

该计划的目的是为董事和为公司的持续增长、发展和未来业务成功做出重大贡献的特定管理层或高薪员工提供特定福利。除了根据股票计划授权和发行的股票外，本计划不授权或考虑发行任何股票。出于税收目的和ERISA第一章的目的，该计划应没有资金。

第 1 条

定义

就本计划而言，除非从上下文中可以明显看出，否则以下短语或术语应具有以下明确的含义：

1.1就参与者而言，账户是指公司记录中的一个条目，等于参与者的年度账户总和，该账户分配给参与者的现金账户和/或股票账户（如适用）。账户只能作为簿记分录，只能用作衡量和确定根据本计划向参与者或其指定受益人支付的金额的手段。

1.2就参与者而言，年度账户是指公司记录中的一个条目，等于 (a) 参与者在任何一个计划年度的年度延期金额、公司缴款金额和限制性单位金额的总和，加上 (b) 根据本计划记入或借记该金额的金额，减去 (c) 根据本计划向参与者或其受益人支付的与年度账户有关的所有分配这样的计划年度。年度账户只能是簿记账目，只能用作衡量和确定根据本计划向参与者或其指定受益人支付的金额的手段。

1.3年度延期金额是指参与者的基本工资、奖金或现金董事费中参与者根据第3条在任何一个计划年度推迟的部分，无论此类金额是否在该计划年度被预扣和记入。

1.4年度分期付款方法是指用于确定应付给选择在一段时间内领取福利的参与者的每笔款项金额的方法

根据本计划的适用条款。应付给参与者的每笔年度补助金的金额应通过将参与者的福利余额乘以一个分数来计算，其分子为一，其分母是应付给参与者的剩余年度付款数量。参与者股票账户中可分配的股票应以与前面所述相同的方式以实际股票的形式分配，任何零碎股份均以现金分配。第一笔年度补助金的金额应在参与者的福利分配日当天或前后营业结束时计算，随后的每笔年度付款的金额应在该福利分配日的每个周年日当天或前后计算。

1.5基本工资是指参与者与在任何日历年内提供的服务相关的基本工资，但须遵守第3.3节中与该年度最后一个工资周期相关的规定。基本工资应在扣除参与者根据公司集团的所有合格或不合格计划自愿延期或缴纳的薪酬之前计算，并应包括根据公司集团制定的计划，根据《守则》第125、402 (e) (3)、402 (h) 或403 (b) 条未包含在参与者总收入中的金额；但是，所有这些金额都将包含在薪酬中如果没有这样的计划，这笔款项本来可以用现金支付给员工。为避免疑问，“基本工资” 应不包括但不限于所有奖金、所有激励金、佣金、加班费、附带福利（现金和非现金）、股票期权、限制性股票单位、绩效份额单位奖励、其他基于股权的奖励、搬迁费用、不合格递延薪酬、非货币奖励、搬家费用和其他报销、福利金、遣散费、汽车和其他津贴。

1.6受益人是指根据第6条指定的一个或多个个人、信托、遗产或其他实体，在参与者去世后有权根据本计划领取福利。

1.7受益人指定表是指委员会不时制定的书面或电子表格，供参与者返回委员会指定一名或多名受益人。

1.8福利分配日期是指参与者福利的全部或客观可确定的部分根据第4条或第5条获得分配资格的日期。

1.9董事会指公司董事会。

1.10奖金是指参与者根据适用的公司指导方针获得的任何定期现金奖励。奖金应在扣除参与者根据公司集团的所有合格或不合格计划自愿延期或缴纳的薪酬之前计算，并应包括根据公司集团制定的计划，根据守则第125、402 (e) (3)、402 (h) 或403 (b) 条未包含在参与者总收入中的金额；但是，所有这些金额只能在以下范围内包含在薪酬中：如果没有这样的计划，这笔款项本来可以用现金支付给员工。

1.11现金账户是指 (i) 参与者因延期支付基本工资、奖金和现金董事费用而递延的现金，加上 (ii) 根据本计划记入或借记到此类金额的金额的总价值，减去 (iii) 先前根据本计划从现金账户分配给参与者或其受益人的任何金额。现金账户只能是簿记账目，只能用作衡量和确定根据本计划向参与者或其指定受益人支付的金额的手段。

1.12现金董事费是指董事从公司赚取的以现金支付的年费，包括预聘费和会议费，作为在董事会任职的报酬。

1.13控制权变更应具有股权计划中规定的含义；但是，除非交易符合第409A条所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。

1.14守则是指1986年《美国国税法》，该法可能会不时修订。

1.15委员会是指董事会的薪酬委员会或由薪酬委员会组建的小组委员会，以充当本文所指的委员会。

1.16公司缴款金额是指任何一个计划年度根据第3.4节确定的金额。

1.17公司集团是指公司和任何 “母公司”（定义见本守则第424（e）条）和任何 “子公司”（定义见守则第424（f）条），无论是现在还是以后存在。

1.18董事是指董事会中的任何非雇员成员。

1.19残疾或残疾是指 (i) 社会保障局确定参与者完全残疾；或 (ii) 参与者因精神或身体损伤而有资格根据公司赞助的长期残疾计划获得长期残疾津贴，前提是此类长期残疾计划下适用的 “残疾” 定义符合第409A条。

1.20选举表格是指委员会不时制定的参与者返回委员会根据本计划进行选择的表格，该表格可以是电子格式。选举表仅适用于提交该表的计划年度。

1.21员工是指出于工资发放目的被公司集团归类为全职美国雇员的人。

1.22股权计划是指Vericel Corporation 2022年综合激励计划，该计划可能会不时修改。

1.23ERISA是指1974年《雇员退休收入保障法》，该法可能会不时修订。

1.24参与者是指 (a) 根据第 2 条的规定被选中并成为计划参与者的任何员工或董事，以及 (b) 其账户尚未完全分配。

1.25基于绩效的薪酬是指薪酬，其权利或金额取决于是否符合委员会根据Treas确定的至少连续12个月的绩效期的预先制定的组织和/或个人绩效标准。Reg. §1.409A-1 (e)。

1.26计划协议是指以委员会规定或可接受的形式达成的协议（如果有），该协议证明参与者同意本计划的条款，并可能为参与者规定参与计划的额外条款或条件。除非委员会另有决定，否则最新接受的与参与者有关的计划协议应取代该参与者先前的任何计划协议。计划协议可能因参与者而异，可能提供计划中未规定的额外福利，或者限制本计划中其他规定的福利。

1.27计划年度是指从每个日历年的1月1日开始，一直持续到该日历年的12月31日的期间。

1.28限制性股票单位或限制性股票单位是指根据股票计划授予参与者的未来获得公司普通股的权利。

1.29RSU 金额是指参与者在任何一个计划年度内根据第 3.1 (b) 节推迟的限制性股票单位的数量。

1.30第409A条是指《守则》第409A条以及据此颁布的任何法规或其他正式指导方针。

1.31离职是指第409A条所指的参与者在公司集团的 “离职”。

1.32股票是指公司的普通股。

1.33股票账户是指 (i) 参与者因所有限制性股票单位金额而延期的限制性股票单位数量，加上 (ii) 根据本计划第3.7 (b) (ii) 条因股票分红而存入参与者股票账户的额外股票数量的总价值，减去 (iii) 先前分配给参与者或其受益人的限制性股票数量根据该计划。股票账户只能是簿记账目，只能用作衡量和确定根据本计划向参与者或其指定受益人支付的金额的手段。

1.34信托是指公司根据第11条设立的一个或多个信托。

1.35不可预见的紧急情况是指参与者因以下原因而遭受的严重经济困难：(a) 参与者、参与者的配偶、参与者的受益人或参与者的受抚养人生病或事故（定义见《守则》第152条，不考虑其中第 (b) (1)、(2) 和 (d) (1) (B) 段），(b) 因伤亡导致参与者的财产损失，或 (c) 由于参与者无法控制的事件而产生的其他类似的特殊和不可预见的情况，所有这些情况均由参与者确定委员会以相关事实和情况为依据，并根据第 409A 条。

第二条

甄选、报名、资格

2.1 由委员会选出。参与本计划的人员应仅限于董事，以及委员会自行决定的一组精选管理层或高薪员工。委员会应自行决定从该群体中挑选可能实际参与本计划的个人。

2.2注册和资格要求。

(a) 作为参与的条件，每位董事或选定的员工应在委员会根据计划适用条款规定的截止日期之前填写、执行委员会可能要求的书面或电子表格和信息，其中可能包括计划协议、选择表和受益人指定表。此外，委员会应不时制定其自行决定必要的其他入学要求。

(b) 如果董事或雇员未能在指定计划年度所需的期限内满足委员会制定的所有要求，则该董事或雇员在该计划年度内没有资格参与本计划。

第三条

延期、归属、抵免和税收

3.1 最大延期时间。

(a) 现金年度延期金额。除非委员会另有决定并在计划协议或选择表中另有规定，否则在每个计划年度，参与者可以选择将基本工资、奖金和/或现金董事费（如适用）推迟为其年度延期金额，但不得超过以下所选每次延期的最大百分比：

(b) 限制性单位金额。除非委员会另有决定并在计划协议或选举表中另有规定，否则对于每笔授予的限制性股票单位，参与者可以选择将所选每笔延期的以下最大百分比推迟为其限制性单位金额：

为避免疑问，根据本计划推迟的任何限制性股票单位均应根据股权计划发放，并应受个人奖励协议的约束。

(c) 短期计划年度。尽管有上述规定，但如果个人在计划年度的第一天之后首次成为参与者，则在第3.2条和第409A条要求的范围内，参与者在计划年度可能延期的基本工资、奖金和现金董事费的最高金额应通过将第3.1 (a) 和 (b) 节中规定的百分比应用于此类薪酬中归因于服务的部分来确定在参与者作出延期选择之日后进行。

3.2推迟选举的时间；选举表格的效力。

(a) 推迟选举的一般时间规则。除非本第3.2节另有规定，否则为了使参与者能够有效选择推迟基本工资、奖金和现金董事费，参与者必须在委员会规定的截止日期当天或之前提交一份选择表，在任何情况下，该截止日期均不得晚于获得此类薪酬的计划年度之前的12月31日。

根据本第 3.2 (a) 节做出的任何延期选择均不可撤销；但是，如果委员会允许或要求参与者在上述截止日期之前就符合绩效薪酬的金额做出延期选择，则委员会可以允许参与者随后根据下文第 3.2 (d) 节提交新的选择表来更改其延期选择此类薪酬。

(b) 新符合条件的计划参与者的延期选举时间。在计划年度开始当天或之后首次获得参与本计划的资格的董事或选定员工，具体参见

符合 Treas。Reg. §1.409A-2 (a) (7) (ii) 和 Treas 中提供的 “计划汇总” 规则。委员会可以允许条例1.409A-1 (c) (2) 选择推迟 (i) 最初可能根据股权计划条款授予参与者且归因于该选择后提供的服务的限制性股份，和/或 (ii) 基本工资、奖金和/或现金董事费中归因于该选择后提供的服务的部分，前提是参与者提交了选择在委员会规定的截止日期或之前填写表格，在任何情况下均不得晚于参与者之后的30天首先获得参与该计划的资格。

如果根据本第 3.2 (b) 节做出的延期选择与根据特定绩效期获得的薪酬有关，则符合延期条件的金额应等于 (i) 绩效期的薪酬总额乘以 (ii) 一个分数，其分子是参与者做出延期选择后服务期剩余的天数，其分母是绩效期内的总天数。

根据本第3.2 (b) 节做出的任何延期选择均应自选择之日起不可撤销，但无论如何不得迟于董事或选定的员工有资格参与本计划之日后的第30天。

(c) RSU 延期。为了使延期限制性股票单位的选择生效，(i) 参与者必须提交有关此类限制性股票的选择表，以及 (ii) 该选择表必须及时提交给委员会并由委员会接受，不得迟于 (A) 根据股票计划条款最初向参与者授予此类限制性股票的计划年度之前的日历年年底，或 (B) 委员会规定的其他截止日期根据第 409A 条的要求，包括但不限于适用的最后期限根据下文第 3.2 (d) 或 3.2 (e) 节。

(d) 推迟选择基于绩效的薪酬的时间安排。在不违反下述限制的前提下，委员会可以决定，可以在委员会规定的截止日期当天或之前提交选举表，对符合基于绩效的薪酬的金额进行不可撤销的延期选择，无论如何，该截止日期不得晚于绩效期结束前6个月。

为了使参与者有资格根据本第 3.2 (d) 节规定的最后期限推迟选择基于绩效的薪酬，参与者必须从 (i) 此类薪酬的绩效期开始或 (ii) 此类薪酬的绩效标准制定之日起至该日之间以较晚者为准，一直持续提供服务

参与者据此选择延期支付此类补偿。在任何情况下，均不得允许根据本第 3.2 (d) 节提交的延期选择适用于任何易于确定的基于绩效的薪酬。

(e) 有没收风险的延期赔偿的时间规则。关于 (i) 参与者在下一年度拥有具有法律约束力的付款权的薪酬，以及 (ii) 受没收条件约束的薪酬，要求参与者自获得具有法律约束力的权利之日起至少12个月内继续服务，委员会可以根据以下规定及时向委员会提交选举表来决定不可撤销的延期选择此类补偿其规则和程序，不迟于参与者之后的第 30 天获得具有法律约束力的补偿权，前提是选择是在根据Treas确定的没收条件可能失效的最早日期之前至少12个月作出的。Reg. §1.409A-2 (a) (5)。

根据本第 3.2 (e) 节做出的任何延期选择均应在参与者获得具有法律约束力的补偿权后的第 30 天内不可撤销，但须遵守此类延期选择。

3.3年度延期金额的预扣和贷记。年度延期金额中的基本工资部分和现金董事费部分应从参与者在计划年度赚取的工资中扣除。年度延期金额中的奖金部分应在奖金发放时扣留，或者以其他方式向参与者支付奖金，无论这种情况是否发生在计划年度本身。此类年度延期金额应在原本向参与者支付此类金额时记入该计划年度的现金账户。(i) 仅归因于在包含计划年度最后一天的最后一个工资发放期内提供的服务，以及 (ii) 在下一个计划年度支付的基本工资将被视为在下一个计划年度赚取的基本工资；因此，应根据适用于下一个计划年度的参与者的基本工资延期选择扣留与该最终工资周期相关的基本工资。

3.4公司供款账户

(a) 在每个计划年度，根据参与者与公司集团任何成员之间签订的雇佣协议或其他协议，公司可能需要将金额存入参与者的年度账户，这些金额应是参与者在该计划年度的公司缴款金额的一部分。此类金额应在该协议规定的日期记入参与者在适用计划年度的年度账户。

(b) 对于每个计划年度，公司可自行决定将其想要的任何金额存入任何参与者的年度账户，但不必这样做

根据本计划，该金额应为参与者在该计划年度的公司缴款金额的一部分。如此存入参与者的金额可能小于或大于存入任何其他参与者的金额，并且在计划年度内记入任何参与者的金额可能为零，即使其他一名或多名参与者获得了该计划年度的公司缴款金额。本第3.4 (b) 节中描述的公司缴款金额（如果有）应在委员会确定的一个或多个日期记入参与者在适用计划年度的年度账户。

(c) 如果参与者与公司集团任何成员签订的雇佣协议或其他协议中未另行规定，则参与者公司缴款金额的金额（或确定金额的方法或公式）应在一份或多份文件中以书面形式列出，根据第1.26节，这些文件应被视为已纳入本计划。

3.5rsU。参与者可以选择推迟本计划下的限制性股票单位，该金额应为该参与者该计划年度的限制性股票单位金额。任何延期的限制性股票单位均应在根据权益计划的条款归属并可转让给参与者时，如果选择延期，则应作为一项无准备金、无抵押的承诺反映在公司账簿上，承诺在未来向参与者交付特定数量的实际股票。

3.6Vesting。参与者在任何时候都应百分之百归属于其账户。尽管有上述规定，但参与者应根据其计划协议、雇佣协议或参与者与公司集团任何成员之间签订的任何其他协议中规定的归属时间表，归属于其账户中根据第3.7节调整的任何公司缴款金额的部分。如果此类协议中未提及，则参与者应获得此类公司缴款金额的100％归属。在控制权变更或参与者死亡或残疾的情况下，所有未归属的公司缴款金额均应为100％归属。

3.7账户的贷记/借记。根据并遵守委员会不时制定的规则和程序，应根据以下规则将款项记入或借记到参与者的账户：

(a) 现金账户

(i) 计量基金。参与者可以自行选择委员会选择的一个或多个计量基金（“计量基金”），以便将投资经验记入其现金账户或借记。委员会应确定计量基金的数量和类型，其中可能包括特定的利率、一种或多种投资期权、指数或类似的衡量标准或一系列假设的指标

投资选择。必要时，委员会可自行决定停止、替代或增加计量基金。

(ii) 选择计量基金。参与者在根据上文第3.2节进行首次延期选择时，应在选择表上选择一个或多个计量基金，用于确定存入或借记其现金账户的金额。如果参与者没有选择前一句所述的任何计量基金，则参与者的现金账户应自动分配到委员会确定的指定默认计量基金，由委员会自行决定。参与者可以（但不必须）通过向委员会提交委员会接受的选择表来选择增加或删除一个或多个计量基金，用于确定存入或借记其现金账户的金额，或者更改其现金账户中分配给先前或新当选的每个计量基金的部分。如果根据前一句作出选择，则除非根据前一句进行更改，否则该选择应从委员会认为合理可行的第一个工作日起适用，此后应继续适用于参与者参与本计划的每个后续工作日。尽管有上述规定，但委员会可以自行决定限制该参与者增加或删除根据本第3.7 (a) 节选择的一个或多个计量基金的频率；此外，委员会可自行决定限制参与者更改其现金账户中分配给每个先前或新当选的计量基金的部分的频率。

(iii) 按比例分配。在做出本第 3.7 (a) 节所述的任何选择时，参与者应在选择表上以百分之一（1％）为增量指定其现金账户或计量基金中要分配/重新分配的百分比（如适用）。

(iv) 贷记或借记方法。每只衡量基金（正数或负数）的表现将根据参与者假设在衡量基金中分配该参与者的账户余额的方式每天确定。

(v) 没有实际投资。尽管本计划中有其他条款可能被解释为相反的解释，但计量基金只能用于衡量目的，而参与者的计量基金只能用于衡量目的

任何此类计量基金的选择、其现金账户的分配、额外金额的计算以及将此类金额贷记或借记到参与者的现金账户，均不得以任何方式被视为或解释为其现金账户对任何此类计量基金的实际投资。如果公司或受托人（该术语在信托中定义）自行决定将资金投资于计量基金所依据的任何或全部投资，则任何参与者本身均不得对此类投资拥有任何权利或对此类投资拥有任何权利。在不限制上述规定的前提下，参与者的账户应始终仅为簿记账目，不得代表公司或信托代表其进行的任何投资；参与者应始终是公司的无担保债权人。

(b) 股票账户。

(i) 参与者账户中根据本计划条款延期限制性股票单位的部分将自动且不可撤销地分配给股票账户。参与者的现金账户的任何部分都不能初始分配或重新分配给股票账户。分配给股票账户的金额只能以股票的实际份额分配，前提是部分股份可以现金分配。存入股票账户的金额不得累积利息或收益。

(ii) 参与者在股票账户中持有股票的任何时期内根据股票计划和相关奖励协议支付的任何股票分红均应以额外股票的形式记入参与者的股票账户，并在将此类金额分配给参与者之前，自动且不可撤销地被视为再投资于股票账户。为特定股票分红存入参与者的股票数量应等于 (A) 截至每股股票的股息支付之日存入参与者股票账户的股票数量，乘以 (B) 实际为每股股票作为股息支付的额外整股或部分股票数量。参与者在股票账户中持有股票的任何时期内根据股票计划和相关奖励协议支付的任何现金分红应在向股东普遍支付适用股息之日或委员会确定的其他日期存入参与者的现金账户，直到将此类金额分配给参与者。为特定现金分红存入参与者现金账户的现金应等于 (A) 截至支付时存入参与者股票账户的股票数量

每股股票的派息日期，乘以 (B) 股息的公允市场价值，再除以 (C) 该股息支付日股票的公允市场价值。

(iii) 就本第3.7 (b) 节而言，截至特定日期股票的公允市场价值应指根据权益计划确定的股票的公允市场价值。根据本计划可能支付的限制性股票单位应根据股票计划发行，但须遵守股票计划的所有条款和条件，并且仅限于股票计划下仍可供发行的股票。对于根据本计划支付的任何限制性股票，股权计划的条款和条件已纳入本计划并成为本计划的一部分，任何限制性股票单位的奖励均应受股票计划的规定管辖，并根据股票计划的规定进行解释。如果权益计划与本计划在限制性股票单位方面存在任何不一致之处，则应以权益计划的条款为准。该计划不构成本文所述的RSU补助金的单独股票来源。

(iv) 尽管有相反的规定，但根据本计划交付的所有股票或其他证券均应遵守委员会根据本计划或美国证券交易委员会、当时上市此类股票或其他证券的任何证券交易所以及任何适用的联邦、州或地方证券法的规则、条例和其他要求认为可取的止损令和其他限制。根据第9.1节（关于防止内幕交易的保障措施），委员会可以随时更改涉及股票账户的任何投资或配置的生效日期。为确保遵守该法第16b-3 (f) 条，委员会还可在必要范围内安排追踪该法第16b-3 (b) (1) 条所界定的任何此类交易，并在第16b-3 (f) 条不予豁免的范围内禁止任何此类交易。只要公司认为情况允许，公司还可以根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求规定封锁期。此外，根据公司的内幕交易政策，公司可以根据需要（由公司决定）对股票账户的内幕交易规定封锁期，该政策可能会不时修改。

3.8FICA 和其他税收。

(a) 年度延期金额。对于向参与者扣留年度延期金额的每个计划年度，公司集团应按照公司集团确定的方式，从参与者的基本工资和/或奖金中未被延期的那部分中扣留

参与者在该年度延期金额中应缴的FICA和其他就业税份额。如有必要，委员会可以减少年度延期金额，以遵守本第3.8节。

(b) 公司缴款金额。当参与者归属于其账户中可归因于任何公司缴款金额的部分时，公司集团应按照公司集团确定的方式，从参与者的基本工资和/或奖金中未延期的部分中扣除参与者在FICA中的份额以及其他针对此类金额的就业税。如有必要，委员会可以减少公司缴款金额的既得部分，以遵守本第3.8节。

(c) 限制性单位金额。对于首次向员工参与者预扣限制性单位金额的每个计划年度，公司集团应按照公司集团确定的方式，从参与者薪酬中未延期的部分中扣留参与者在FICA中的份额以及对该RSU金额的其他就业税。如有必要，委员会可以减少限制性单位金额，以遵守本第3.8节。

(d) 分配。公司集团或信托受托人应从根据本计划向参与者支付的任何款项中扣留公司集团或信托受托人为此类付款而必须预扣的所有联邦、州和地方所得、就业和其他税款，其金额和方式由公司集团和信托受托人自行决定。

第四条

账户在职分配；不可预见的紧急情况

4.1 计划分发。在每次选择延期年度延期金额和限制性单位金额时，参与者可以选择在参与者根据本节指定的福利分配日期（“预定分配”）领取根据第3.7节调整的年度延期金额和/或限制性单位金额（“预定分配”）。受定期分配选择约束的金额的福利分配日期应为或开始于参与者在委员会批准的选择表上允许的日期。根据委员会批准的选择表的允许，参与者可以选择以一次性付款的形式或根据年度分期付款方法获得定期分配，该分期付款方法在福利分配日当天或前后营业结束时计算。如果参与者没有就预定分配做出任何选择，则该参与者将被视为已选择一次性获得此类年度延期账户。

4.2 推迟预定分发。在委员会允许的范围内，参与者可以选择推迟上文第4.1节所述的定期分配，并在中指定的允许的替代福利分配日期支付该金额

根据本第 4.2 节。为了做出这样的选择，参与者必须根据以下标准向委员会提交一份选举表：

(a) 新的福利分配日期的选择应在作出选择之日起至少12个月后才生效；

(b) 参与者为此类定期分配选择的新福利分配日期必须是计划年度的第一天，且不早于先前指定的福利分配日期之后的5年；以及

(c) 必须在参与者先前为该计划分配指定的福利分配日期前至少12个月作出选择。

为了适用本第 4.2 节的规定，参与者推迟预定分发的选择要等到该选择不可撤销之日才被视为已作出。此类选择应不迟于参与者先前为此类计划分配指定的福利分配日期前12个月的日期变为不可撤销。

4.3其他福利优先于计划分配。如果在为定期分配指定的福利分配日期之前发生触发第5条规定的福利的事件，则所有受定期分配选择约束的金额均应根据第5条而不是根据本第4条支付。

4.4 不可预见的紧急情况。

(a) 如果参与者在本第4条和第5条所述的分配事件发生之前经历了不可预见的紧急情况（如适用），则参与者可以向委员会申请，要求从本计划中获得部分或全部报酬。本计划的支付（如果有）不得超过 (i) 参与者的现金账户，该账户在福利分配日当天或前后计算，由委员会根据下文规定确定，或者 (ii) 满足不可预见的紧急情况所需的金额，加上支付因分配而合理预期的联邦、州或地方所得税或罚款所需的金额，以较低者为准。如果不可预见的紧急情况已经或可能通过保险或其他方式得到缓解；（B）通过清算参与者的资产，前提是清算参与者的资产，前提是这些资产的清算本身不会造成严重的财务困难；或（C）停止根据本计划延期，则参与者没有资格从本计划中获得报酬。

如果委员会自行决定批准参与者要求从本计划中支付款项的申请，则该款项的参与者福利分配日期应为委员会批准的日期。在

此外，如果获得批准，则参与者根据本计划未决的延期选择将被取消。

(b) 如果委员会确定参与者需要采取此类行动才能根据Treas从公司集团的401（k）计划中获得困难分配，则也应取消参与者根据本计划进行的延期选择。Reg. §1.401 (k) -1 (d) (3)。

第五条

其他账户分配

5.1解雇补助金。

(a) 解雇补助金。如果参与者离职，则参与者将获得其账户的分配（“解雇补助金”）。

(b) 解雇补助金的发放时间。参与者的解雇补助金将在该福利的福利分配日当天或前后营业结束时计算。

(c) 选择付款表格。在参与者选择推迟年度延期金额时，参与者可以选择解雇补助金的形式，用于支付该计划年度的年度账户。在委员会允许和委员会批准的选择表中规定的情况下，参与者可以选择以一次性付款的形式或根据年度分期付款方式领取解雇补助金。如果参与者没有就解雇补助金做出任何选择，则该参与者将被视为已选择一次性领取此类年度账户。

(d) 修改付款表格。如果委员会允许，参与者可以根据以下标准向委员会提交选择表，从而更改年度账户的解雇补助金支付方式：

(i) 选举要等到选举之日起12个月后才会生效；

(ii) 该年度账户的新福利分配日期将在原本适用于该年度账户的福利分配日期之后5年；以及

(iii) 必须在原本适用于该年度账户的福利分配日期之前至少 12 个月作出选择。

为了适用本第 5.1 (d) 节的规定，参与者更改年度账户解雇补助金支付形式的选择要等到该选择不可撤销之日才被视为作出。此类选择将不迟于福利分配日期前12个月的日期变为不可撤销，原本适用于该年度账户。在不违反本第5.1 (d) 节要求的前提下，委员会最近接受的对年度账户生效的选择表格将规定该年度账目的支付形式。

(e) 付款时间。一次性付款或分期付款将在参与者的福利分配之日开始。剩余的分期付款（如果有）将在参与者福利分配日期的每个周年纪念日支付。

5.2控制权变更福利。如果在第4条和本第5条所述的分配事件发生之前控制权发生变化，则参与者将以一次性付款（“控制权变更福利”）的形式收到其账户。参与者的控制权变更补助金将在该福利的福利分配日当天或前后营业结束时计算。

5.3伤残补助金。如果参与者在第 4 条和本第 5 条所述的分配事件发生之前成为残疾，则参与者应以一次性付款（“伤残补助金”）的形式收到其账户。残疾补助金应在参与者福利分配日当天或前后营业结束时计算，该日期应为参与者致残之日。残疾补助金应在参与者的福利分配之日支付给参与者。

5.4死亡抚恤金。如果参与者在账户完全分配之前死亡，则参与者的受益人应一次性获得参与者的未付账户（“死亡抚恤金”）。死亡抚恤金应从该福利的福利分配日当天或前后营业结束时开始计算，该日期应为参与者去世之日。死亡抚恤金应在参与者的福利分配日支付给参与者的受益人。

5.5向特定员工付款的时间安排...尽管本计划中有任何相反的规定，但如果参与者是特定员工（定义见《守则》和《条款》第409A (a) (2) (B) (i) 条）。条例§1.409A-1 (i)) 自其离职之日起，则在参与者离职后第七个月的第一个工资发放日（或者，如果更早，则在参与者死亡或残疾之日）（“指定员工付款日期”）之前，不得在参与者离职时分配其账户。在参与者离职至指定员工付款日期之间的这段时间内，特定员工根据本计划本应有权获得的任何款项均应在指定的员工付款日期累积并一次性支付。

第六条

指定受益人

6.1受益人。每位参与者均有权随时指定其受益人（包括主要受益人和次要受益人），在参与者去世后根据本计划向受益人支付的任何福利。根据本计划指定的受益人可能与参与者参与的公司集团的任何其他计划下的受益人相同或不同。

6.2 指定受益人；变更。参与者应通过填写受益人指定表并将其交还给委员会或其指定代理人来指定其受益人。参与者有权通过填写或以其他方式遵守不时生效的受益人指定表的条款以及委员会的规则和程序来变更受益人。委员会接受新的受益人指定表后，先前提交的所有受益人指定均应取消。委员会有权依赖参与者在去世前提交并由委员会接受的最后一份受益人指定表。

6.3致谢。在委员会或其指定代理人收到并确认之前，对受益人的指定或变更均不生效。

6.4未指定受益人。如果参与者未能按照上文第6.1、6.2和6.3节的规定指定受益人，或者如果所有指定的受益人在参与者的福利完全分配之前死亡或死亡，则参与者的指定受益人应被视为其未亡配偶。如果参与者没有未亡配偶，则本计划中剩余的支付给受益人的补助金应支付给参与者遗产的遗嘱执行人或个人代表。

6.5履行义务。根据本计划向受益人支付福利应完全解除公司集团和委员会在本计划下对参与者的所有其他义务，而该参与者的计划协议（如果有）将在全额支付福利后终止。

第七条

请假

7.1带薪休假。如果公司集团授权参与者休带薪休假，而这种请假不构成离职，则 (a) 参与者应继续被视为有资格获得本计划规定的福利，(b) 应根据第3.2节在此类带薪休假期间继续扣留年度延期金额和任何先前选择的限制性单位延期。

7.2无薪休假。如果公司集团出于任何原因授权参与者休无薪休假，并且这种请假不构成离职，则该参与者应继续有资格获得本计划规定的福利。在无薪休假期间，不得允许参与者做出任何额外的延期选择。但是，如果参与者重返工作岗位，

参与者可以选择推迟其重返工作岗位后的计划年度以及计划参与者之后的每个计划年度的年度延期金额和/或限制性单位金额，前提是允许进行此类延期选择，并且根据上文第3.2节向委员会提交了每项此类选择并由委员会接受选择表。

第八条

计划的终止、修改或修改

8.1计划终止。公司预计该计划将无限期地持续下去，但保留随时通过董事会采取行动终止本计划的权利。如果计划终止，则应根据第409A条以一次性现金向参与者和受益人支付账户的价值。

8.2修正案。本公司可随时对本计划的全部或部分进行修改或修改。尽管有上述规定，(a) 任何修改或修改均不能有效降低修改或修改时存在的参与者账户的价值，(b) 对本第8.2节的任何修正或修改均无效。

8.3付款的效力。根据本计划的适用条款向参与者账户支付全额款项将完全解除本计划对参与者及其指定受益人承担的所有义务，参与者的计划协议（如果有）将终止。

第九条

行政

9.1 委员会的职责。除非本第9条另有规定，否则本计划应由一个委员会管理。委员会成员可以是本计划的参与者。委员会还应拥有自由裁量权和权力：(a) 制定、修改、解释和执行本计划管理的所有适当规章制度，以及 (b) 决定或解决与本计划有关的任何和所有问题，包括福利待遇的确定和本计划的解释。作为参与者的任何在委员会任职的个人不得就任何仅与其本人有关的事项进行表决或采取行动。在做出决定或计算时，委员会应有权依赖参与者或公司提供的信息。尽管本计划有任何其他规定，但与遵守第409A条有关的条款除外，委员会仍可采取其认为必要的任何行动，以确保遵守公司可能不时生效的任何有关内幕交易的政策。此类行动可能包括在第409A条允许的范围内更改基金内部转账的生效日期或年度账目的分配日期。任何此类行动均应在必要的最低限度内改变本计划的正常运作。

9.2Agents。在管理本计划时，委员会可不时雇用代理人并将它认为合适的行政职责委托给他们（包括通过正式任命的代表行事），并可不时与律师协商。

9.3决定的约束力。委员会就本计划的管理、解释和适用以及根据本计划颁布的规则和条例而产生或与之有关的任何问题作出的决定或采取的行动应是最终和决定性的，对所有与本计划有任何利益关系的人具有约束力。

9.4委员会的赔偿。对于因就本计划采取任何行动或不采取行动而产生的任何和所有索赔、损失、损害、费用或责任，公司应赔偿委员会成员和可能委托其履行委员会职责的任何员工，使其免受损害，但委员会、其任何成员或任何此类员工故意不当行为除外。

9.5 第 16 条合规性。就1934年《证券交易法》第16条而言，该计划旨在成为一项公式计划，该法可能会不时进行修订（“该法”）。因此，如果根据本计划采取延期或其他行动，构成第16b-3（d）或（e）条可能涵盖的交易，如果该交易已获得公司董事会或董事会薪酬委员会的批准（“董事会批准”），则计划应由董事会薪酬委员会的代表管理，对于受该法第16条约束的参与者，这种方式将允许董事会批准该计划，从而最大限度地避免董事会对特定交易的任何额外批准可能的程度。根据委员会的决定，如果第409A条允许，与向参与者分配相关的参与者股票账户的清算可以推迟到该分配不违反该法第16条之日为止。

第十条

索赔程序

10.1索赔陈述。已故参与者（该参与者或受益人下文称为 “索赔人”）的任何参与者或受益人均可向委员会提交书面申请，要求委员会确定可从计划中分配给该索赔人的金额、参与计划的资格或与该索赔人在计划下的权利有关的任何其他问题或问题（此处称为 “索赔”）。如果此类索赔与索赔人收到的通知内容有关，则索赔必须在索赔人收到通知后的60天内提出。所有其他索赔必须在导致索赔的事件首次发生之日起180天内提出。索赔必须具体说明索赔人想要的决定。此外，根据本条提出的上诉被驳回后，索赔人应在180天内就与该被驳回的上诉有关的任何索赔对本计划或公司提起诉讼；在此180天期限之后提起的任何此类诉讼均应排除在外。

10.2决定通知。委员会应在合理的时间内审议申诉人的申诉，但不得迟于收到申诉后的90天。如果委员会认定特殊情况需要延长处理索赔的时间，则应在最初的90天期限终止之前向索赔人提供延期的书面通知。在任何情况下，这种延期均不得超过初始期限结束后的90天。延期通知应说明需要延长时间的特殊情况以及委员会预计作出福利决定的日期。委员会应以书面形式通知申诉人：

(a) 索赔人要求的决定已经作出，并且索赔已被完全允许；或

(b) 委员会得出的结论与索赔人要求的裁决完全或部分背道而驰，并且此类通知必须以索赔人能够理解的方式提出；

(c) 驳回索赔或其任何部分的具体理由；

(d) 具体提及该计划中作为这种拒绝所依据的相关条款；

(e) 对索赔人完善索赔所必需的任何其他材料或信息的描述，并解释为什么需要此类材料或信息；

(f) 对下文第 10.3 节中规定的索赔审查程序的解释；以及

(g) 一份声明，说明索赔人在审查后作出不利的福利决定后，有权根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼。

10.3审查被拒绝的索赔。在收到委员会关于索赔全部或部分被驳回的通知后的60天或之前，申诉人（或索赔人的正式授权代表）可以向委员会提出书面请求，要求对驳回的索赔进行复审。索赔人（或索赔人的正式授权代表）：

(a) 可应要求免费获得与福利申请有关的所有文件、记录和其他信息（定义见适用的ERISA法规），并获得其副本；

(b) 可以提交书面意见或其他文件；和/或

(c) 可要求举行听证会，委员会可自行决定是否批准听证会。

10.4复审决定。委员会应在收到申诉人要求对驳回的申诉进行复审的书面请求后60天内迅速作出复审决定。如果委员会认定特殊情况需要延长处理索赔的时间，则应在最初的60天期限终止之前向索赔人提供延期的书面通知。在任何情况下，这种延期均不得超过初始期限结束后的60天。延期通知应说明需要延长时间的特殊情况以及委员会预计作出决定的日期。在作出决定时，委员会应考虑索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他资料，而不论这些资料是否已提交或审议

最初的决定。决定书必须以索赔人能够理解的方式撰写，并且必须包含：

(a) 作出该决定的具体理由；

(b) 具体提及该决定所依据的相关计划条款；

(c) 一份声明，说明索赔人有权根据要求免费获得与索赔人福利索赔有关的所有文件、记录和其他信息（定义见适用的ERISA条例），并获得其副本；以及

(d) 申诉人有权根据ERISA第502 (a) 条提起民事诉讼的声明。

10.5法律诉讼。索赔人遵守本第10条的上述规定是索赔人有权就本计划下的任何福利申请提起任何法律诉讼的强制性先决条件。

第十一条

信任

11.1信托基金的建立。为了提供资产以履行本计划对参与者及其受益人的义务，公司可自行决定通过与第三方（受托人）签订的信托协议建立设保人信托，公司可以自行决定向该信托出资现金或其他财产，包括公司发行的证券，以支付本计划下的福利金（“信托”）。任何信托或其他非正式融资工具的设立或维护均不得在委员会或公司与参与者之间建立或构成信托或信托关系，也不得以其他方式授予任何参与者或受益人或其债权人对公司任何资产的既得权益或实益权益。参与者和受益人不得就公司可能就本计划投资或再投资的任何资产的价值的任何变化向公司提出索赔。

11.2计划与信托的相互关系。本计划和任何计划协议的规定应约束参与者根据本计划获得分配的权利。信托的条款应管辖公司、参与者和公司债权人对转让给信托的资产的权利。公司应始终有责任履行其在本计划下的义务。

11.3信托基金的分配。公司在本计划下的义务可以通过根据信托条款分配的信托资产来偿还，任何此类分配都将减少公司在本计划下的义务。

第十二条

杂项

12.1计划现状。根据ERISA第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）条的含义，该计划旨在成为一项不符合资格的计划，“没有资金，由雇主维持，主要目的是为选定的管理层或高薪员工提供递延薪酬”。本计划的管理和解释应尽可能符合前一句所述意图。

12.2 第 409A 节。本计划旨在遵守或免于遵守第409A条的要求，本计划的条款（包括任何选举表、计划协议或相关协议）的解释应符合第409A条的要求。如果本计划的任何条款（包括任何选择表格、计划协议或相关协议）以其他方式阻碍或与本意相冲突，则该条款将被解释并视为已修订，以避免此类冲突。尽管有相反的规定，但如果委员会确定本计划下的任何款项构成受第409A条约束的 “不合格递延薪酬”，并且由于参与者离职而应支付给参与者，则 (i) 此类款项只能在离职时支付或提供；(ii) 如果参与者是 “特定员工”（根据第409A条的含义并由委员会确定）），此类款项要等到第一天才向参与者支付或提供自参与者离职之日起的第七个月（或者，如果更早，则为参与者去世之日）。由于本计划未能满足第409A条的要求而要求的任何罚款、利息或其他责任，公司集团、委员会或任何代表公司集团行事的人均不因收入加速增长、任何额外税款或任何罚款、利息或其他责任而对任何参与者、受益人或任何其他人承担责任。就本计划而言，按年度分期领取补助金的权利应视为一次性付款的权利。

12.3无担保普通债权人。参与者及其受益人、继承人、继承人和受让人不得对公司集团的任何财产或资产拥有合法或衡平权利、权益或索赔。就本计划下的福利支付而言，公司的任何和所有资产均应是并仍然是公司的一般未质押的非限制性资产。根据本计划，公司的义务应仅仅是无准备金和无抵押的未来付款承诺。

12.4公司的责任。公司支付福利的责任只能由本计划和公司与参与者之间签订的任何计划协议来定义。除非本计划及其计划协议中有明确规定，否则公司对本计划下的参与者不承担任何义务。

12.5 不可转让性。参与者或任何其他人均无权在实际收到之前兑换、出售、转让、质押、预期、抵押或以其他方式抵押、转让、抵押、转让或转让根据本协议应支付的金额（如果有）或其任何部分，这些金额和所有权利均被明确宣布为不可转让和不可转让。在实际付款之前，不得扣押、扣押、扣押或扣押任何应付金额，以支付参与者或任何其他人所欠的任何债务、判决、抚养费或单独的抚养费

如果参与者或任何其他人破产或破产，则可通过法律进行转让，或者由于财产清算或其他方式，包括但不限于家庭关系令，可转让给配偶。

12.6不是雇佣合同。本计划的条款和条件不应被视为构成公司集团任何成员与参与者之间的雇佣合同。特此承认此类雇佣是一种 “随意” 的雇佣关系，除非书面雇佣协议中有明确规定，否则可以出于任何原因或无理由随时终止，无论是否有理由，也可以在通知或不通知的情况下随时终止。本计划中的任何内容均不得被视为赋予参与者作为员工或董事继续为公司集团服务的权利，也不得视为干涉公司集团随时对参与者进行纪律处分或解雇的权利。

12.7 家具信息。参与者或其受益人将与委员会合作，提供委员会要求的所有信息，并根据要求采取其他行动，以促进本计划的管理和本协议规定的福利的支付，包括但不限于参加委员会认为必要的体格检查。

12.8Terms。每当本文中使用阳性词语时，应将其解释为在所有适用的情况下均为阴性；无论何时此处以单数或复数形式使用任何单数或复数形式，均应将其解释为以复数形式或单数形式使用，视情况而定，在所有适用的情况下，均应将其解释为以复数形式或单数形式使用。

12.9字幕。本计划的条款、章节和段落的标题仅为方便起见，不得控制或影响其任何条款的含义或解释。

12.10管辖法律。在不违反ERISA的前提下，本计划的条款应根据密歇根州的内部法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则。

12.11通知。根据本计划要求或允许向委员会提交的任何通知或文件，如果以书面形式亲自送达，或者通过挂号信或挂号信寄到以下地址，则足够：

Vericel 公司

收件人：总法律顾问办公室

西德尼街 64 号

马萨诸塞州剑桥 02139

此类通知应视为自交付之日起发出，或者，如果通过邮寄方式交付，则应视为自注册或认证收据上邮戳上显示的日期发出。

根据本计划要求或允许向参与者发出的任何通知或文件，如果是书面形式，并亲自送达或通过邮寄方式发送到参与者的最后一个已知地址，则应足够了。

12.12继任者。本计划的条款应对公司及其继任者和受让人以及参与者和参与者的指定受益人具有约束力，并对他们有利。

12.13配偶的利益。参与者在参与者去世之前的配偶在本协议下的福利权益应自动转移给参与者，该配偶不得以任何方式转让，包括但不限于该配偶的遗嘱，也不得根据无遗嘱继承法转移该利息。

12.14有效性。如果本计划的任何条款因任何原因被视为非法或无效，则上述非法性或无效性不应影响本计划的其余部分，但本计划应被解释和执行，就好像从未在此处插入过此类非法或无效条款一样。

12.15 无能。如果委员会自行决定向未成年人、被宣布无行为能力的人或无能力处理其财产处置的人支付本计划下的补助金，则委员会可以直接向监护人、法定代表人或照顾和监护该未成年人、无行为能力或无行为能力者的个人支付此类补助金。在分配补助金之前，委员会可以要求提供其认为适当的未成年、无能、无行为能力或监护权的证明。任何福利的支付均应为向参与者和参与者的受益人账户付款（视情况而定），并且应完全解除本计划为该付款金额承担的任何责任。

为此，该计划自2023年5月3日（董事会批准该计划的日期）起执行，自2023年5月3日起生效，以昭信守。

VERICEL 公司

递延补偿计划

选举表格

员工参与者表格

有资格参与Vericel Corporation递延薪酬计划（“计划”）的Vericel Corporation（“Vericel”）员工可以使用本选择表选择推迟根据Vericel Corporation2022年综合激励计划（“股权计划”）发放的基本工资、奖金和/或限制性股票单位（“RSU”）。只有在基本工资或奖金本应支付给您的情况下，您在此选举表上做出的任何选择才适用，并且前提是限制性股票实际上已授予您，并且其条款规定该选择可以生效。Vericel没有义务在任何时候向您授予限制性股票单位，也没有义务向您提供任何特定的限制性股票单位条款（如果这些条款实际上已授予）。延期受本计划、股权计划和适用的RSU奖励协议的所有条款的约束，这些条款可能会不时修改和重述，并以引用方式纳入此处。这包括为遵守《美国国税法》第409A条的要求而可能需要的任何其他限制。

推迟选举

I. 现金延期。我特此选择推迟以下金额（我的 “年度延期金额”）：（请指定整数百分比）

我的基本工资的 ___%，最高不超过 100%

我的奖金的 ___%，最高为 100%

我理解并承认，通过做出此选择，我不可撤销地选择推迟本应在202日历年度内支付给我的基本工资和/或奖金。

二、RSU 延期。我特此选择推迟以下内容（“限制性单位金额”）：（请指定整数百分比）

Vericel 根据股权计划向我授予的限制性股票单位的 ___%，最高不超过 100%

请注意：对于2023年日历年的限制性股票单位的延期，您只能将分期付款推迟到2025年2月、2026年2月和2027年2月。请具体说明您想要延期的分期付款以及适用的延期百分比（请为每笔限制性储备金分期付款指定整数百分比）：

☐ RSU 分期付款于 2025 年 2 月归属。递延百分比 ______%

☐ RSU 分期付款于 2026 年 2 月归属。递延百分比 ______%

☐ RSU 分期付款于 2027 年 2 月归属。递延百分比 ______%

我理解并承认，通过做出此次选择，我不可撤销地选择推迟在我的限制性股票单位归属后结算的股票，否则根据股票计划，限制性股票单位可能会在202个日历年度内授予我。

iii. 分发时间。

可选选择：我特此选择将我的年度延期金额和/或根据本选举表延期的限制性股票金额分配给我或开始分配给我，或者开始分配给我（如果您想选择特定的分配日期，请指定分配日期（“预定分配日期”），该日期不得早于本选择表发布之日起2年。如果推迟限制性股票单位，则预定分配日期不得早于根据限制性股票单位奖励协议中规定的归属时间表，递延的限制性股票单位金额最初计划归属的最后日期）。

但是，据我了解，根据本选举表延期的年度延期金额和/或限制性单位金额（以既得权为限）可能会在我的预定分配日期之前支付。根据本计划的条款，我的账户将尽早分配给我或开始分配给我：

•我的预定分发日期；

•在我的 “离职”（如计划中所定义）后的60天内*；

•在 “控制权变更”（如计划中所定义）后的60天内；

•在我的 “残疾”（如计划中所定义）之后的60天内；或

•在我去世后 60 天内。

*我明白，如果我有资格成为《美国国税法》第409A条所指的 “特定员工”，则由于 “离职” 触发的账户分配可能会在我根据本计划终止服务后延迟六个月。

iv. 分发形式。我特此选择我的年度延期金额和/或根据本选举表延期的限制性单位金额将按以下形式分配给我或开始分配给我：（请选择，如果适用，请指定年数）

离职分配表格

☐ 一次性付款

☐ 一系列基本相等的年度分期付款，在预定发行日期的每个周年日支付 ☐ 5 年或 ☐ 10 年（请选择选项）

预定分发日期的分发表格（如适用）

☐ 一次性付款

☐ 一系列基本相等的年度分期付款，在预定发行日期的每个周年日支付 ☐ 5 年或 ☐ 10 年（请选择选项）

据我所知，根据本选举表延期的限制性单位金额将仅在适用的奖励协议条款规定的范围内分配给我。

据我所知，这种分配形式的选择仅适用于预定分配日期的分配形式和 “离职” 时应支付的福利（在本计划下称为 “解雇补助金”）。在 “控制权变更”（定义见本计划）或我去世或 “残疾”（如计划中所定义）时，我的账户将一次性分配给我。

V. 现金延期投资选择的分配。我特此选择根据本选择表延期的年度延期金额将分配给以下投资选择（在本计划下称为 “计量基金”），这将根据本计划第3.7节决定我的回报率：（请具体说明整数百分比，总额必须为100％）。

___% 富达500指数

___% 富达扩展市场指数

___% 富达国际指数

___% 富达通胀保值债券指数

___% 富达美国债券指数

___% 富达政府货币市场

据我所知，本协议下递延的金额将被视为投资于上述计量基金，仅用于确定我在福利分配日的账户价值，而且委员会可以随时更改本计划下可用的投资选择。公司没有义务将任何资产投资于我选择的投资选项。我还明白，我的账户在付款当日的价值可能低于最初的延期金额。

vi. 指定受益人。我特此指定以下个人、信托或其他实体作为我的受益人（或多名受益人），如果我在收到存入账户的全部金额之前去世，则可以领取根据本计划应支付的任何款项：（请填写本节以根据本计划进行初步选择或受益人名称发生变化）

我特此指定（全名）为本计划下我的主要受益人。他或她的社会安全号码、与我的关系和当前地址如下：

社会安全号码：

关系：

当前地址：

如果我的主要受益人未能幸存下来，我特此指定（全名）作为我的临时受益人。他或她的社会安全号码、与我的关系和当前地址如下：

社会安全号码：

关系：

当前地址：

如果我之前指定了受益人，我知道当委员会收到这份选举表时，我在这份选举表上所做的指定将撤销我之前的所有指定受益人。

协议和授权

据我所知，我选择延期基本工资、奖金和/或限制性股票有待委员会的审查和最终批准，而且我的选择受本计划的条款和条件的约束。我也承认并同意：

•此选择仅适用于在20__日历年支付或发放的基本工资、奖金和/或限制性股票单位（如果有）。如果我想将任何薪酬推迟到未来几年，我将需要重新做出选择。

•本计划已提供给我，我有机会就本计划的条款和条件提出问题并获得答案。我已阅读并理解本计划和本选举表的条款，并同意所有条款和条件。

•经委员会同意，我可以随后选择进一步推迟付款，但须遵守本选举表，而且这种选择必须在我最初的预定分发日期前至少12个月作出，而且我进一步了解到，我新选择的预定分发日期必须比最初的预定分发日期起至少五年。我还明白，如果委员会改变政府政策，我可能无法进行这样的延期选举。

•Vericel可以自行决定采取其认为适当或必要的任何措施来履行适用的地方、州、联邦或外国所得税、社会保障、医疗保险和其他预扣税义务。

我特此证明，以上关于我的信息是真实、准确和完整的。

我承认，有人建议我在选择推迟补偿之前咨询自己的财务、税务、遗产规划和法律顾问，以确定我参与该计划的税收影响和其他影响。

据我所知，要使这次选举生效，必须在 _______ 当天或之前完成、签署并交还给 Vericel，Vericel 确认收到了选举。此次选举将自执行之日起不可撤销。

代表Vericel Corporation确认收到选举表

VERICEL 公司

递延补偿计划

选举表格

导演参与者表格

有资格参与Vericel Corporation递延薪酬计划（“计划”）的Vericel Corporation（“Vericel”）非雇员董事可以使用本选举表选择推迟根据Vericel Corporation2022年综合激励计划（“股权计划”）授予的现金董事费和/或限制性股票单位（“RSU”）。只有在现金董事费本应支付给您的情况下，您在此选举表格上做出的任何选择才适用，并且前提是限制性股票实际上已授予您，并且其条款使该选择生效。Vericel没有义务在任何时候向您授予限制性股票单位，也没有义务向您提供任何特定的限制性股票单位条款（如果这些条款实际上已授予）。延期受计划、股权计划和适用的RSU奖励协议的所有条款以及Vericel的《非雇员董事薪酬指南》的约束，这些条款可能会不时修改和重述，并以引用方式纳入此处。这包括为遵守《美国国税法》第409A条的要求而可能需要的任何其他限制。

推迟选举

I. 现金延期。我特此选择推迟以下金额（我的 “年度延期金额”）：（请指定整数百分比）

我的现金董事费的 ___%，最高不超过 100%

我理解并承认，通过做出此次选择，我不可撤销地选择推迟本应在202日历年度内支付给我的现金董事费。

二、RSU 延期。我特此选择推迟以下内容（“限制性单位金额”）：（请指定整数百分比）

Vericel 根据股权计划向我授予的限制性股票单位的 ___%，最高不超过 100%

我理解并承认，通过做出此次选择，我不可撤销地选择推迟在我的限制性股票单位归属后结算的股票，否则根据股权计划和Vericel的《非雇员董事薪酬准则》，这些限制性股票单位可能会在202日历年度内授予我。

iii. 分发时间。我特此选择将根据本选举表延期的年度延期金额和/或限制性单位金额分配给我或开始分配给我 [___________]（如果您想选择特定的分发日期，请指定分发日期（“预定分发日期”），该日期不得早于自本选择表发布之日起两年。如果推迟限制性股票单位，则预定分配日期不得早于根据限制性股票单位奖励协议中规定的归属时间表，递延的限制性股票单位金额最初计划归属的最后日期）。

但是，据我了解，根据本选举表延期的年度延期金额和/或限制性单位金额（以既得权为限）可能会在我的预定分配日期之前支付。根据本计划的条款，我的账户将尽早分配给我或开始分配给我：

•我的预定分发日期；

•在我的 “离职” 后的60天内（如本计划所定义）；

•在 “控制权变更”（如计划中所定义）后的60天内；

•在我的 “残疾”（如计划中所定义）之后的60天内；或

•在我去世后 60 天内。

iv. 分发形式。我特此选择我的年度延期金额和/或根据本选举表延期的限制性单位金额将按以下形式分配给我或开始分配给我：（请选择，如果适用，请指定年数）

离职分配表格

☐ 一次性付款

☐ 一系列基本相等的年度分期付款，在预定发行日期的每个周年日支付 ☐ 5 年或 ☐ 10 年（请选择选项）

预定分发日期的分发表格（如适用）

☐ 一次性付款

☐ 一系列基本相等的年度分期付款，在预定发行日期的每个周年日支付 ☐ 5 年或 ☐ 10 年（请选择选项）

据我所知，根据本选举表延期的限制性单位金额将仅在适用的奖励协议条款规定的范围内分配给我。

据我所知，这种分配形式的选择仅适用于预定分配日期的分配形式和 “离职” 时应支付的福利（在本计划下称为 “解雇补助金”）。在 “控制权变更”（定义见本计划）或我去世或 “残疾”（如计划中所定义）时，我的账户将一次性分配给我。

V. 现金延期投资选择的分配。我特此选择根据本选择表延期的年度延期金额将分配给以下投资选择（在本计划下称为 “计量基金”），这将根据本计划第3.7节决定我的回报率：（请具体说明整数百分比，总额必须为100％）。

___% 富达500指数

___% 富达扩展市场指数

___% 富达国际指数

___% 富达通胀保值债券指数

___% 富达美国债券指数

___% 富达政府货币市场

据我所知，本协议下递延的金额将被视为投资于上述计量基金，仅用于确定我在福利分配日的账户价值，而且委员会可以随时更改本计划下可用的投资选择。公司没有义务将任何资产投资于我选择的投资选项。我还明白，我的账户在付款当日的价值可能低于最初的延期金额。

vi. 指定受益人。我特此指定以下个人、信托或其他实体作为我的受益人（或多名受益人），如果我在收到存入账户的全部金额之前去世，则可以领取根据本计划应支付的任何款项：（请填写本节以根据本计划进行初步选择或受益人名称发生变化）

我特此指定（全名）为本计划下我的主要受益人。他或她的社会安全号码、与我的关系和当前地址如下：

社会安全号码：

关系：

当前地址：

如果我的主要受益人未能幸存下来，我特此指定（全名）作为我的临时受益人。他或她的社会安全号码、与我的关系和当前地址如下：

社会安全号码：

关系：

当前地址：

如果我之前指定了受益人，我知道当委员会收到这份选举表时，我在这份选举表上所做的指定将撤销我之前的所有指定受益人。

协议和授权

据我所知，我选择推迟我的现金董事费和/或限制性股票单位须经过委员会的审查和最终批准，而且我的选择受本计划的条款和条件的约束。我也承认并同意：

•此选择仅适用于在20__日历年支付或授予的现金延期费和/或限制性股票单位（如果有）。如果我想将任何薪酬推迟到未来几年，我将需要重新做出选择。

•本计划已提供给我，我有机会就本计划的条款和条件提出问题并获得答案。我已阅读并理解本计划和本选举表的条款，并同意所有条款和条件。

•经委员会同意，我可以随后选择进一步推迟付款，但须遵守本选举表，而且这种选择必须在我最初的预定分发日期前至少12个月作出，而且我进一步了解到，我新选择的预定分发日期必须比最初的预定分发日期起至少五年。我还明白，如果委员会改变政府政策，我可能无法进行这样的延期选举。

•Vericel可以自行决定采取其认为适当或必要的任何措施来履行适用的地方、州、联邦或外国所得税、社会保障、医疗保险和其他预扣税义务。

我特此证明，以上关于我的信息是真实、准确和完整的。

我承认，有人建议我在选择推迟补偿之前咨询自己的财务、税务、遗产规划和法律顾问，以确定我参与该计划的税收影响和其他影响。

据我所知，要使这次选举生效，必须在 _______ 当天或之前完成、签署并交还给 Vericel，Vericel 确认收到了选举。此次选举将自执行之日起不可撤销。

代表Vericel Corporation确认收到选举表