附件10.3

2023年10月20日

F45培训控股公司

国会南大道3601号E号楼

德克萨斯州奥斯汀，邮编78704

女士们、先生们：

请参阅 (I)截至2023年10月20日，由F45 Trading Holdings Inc.、特拉华州一家公司(公司)、其其他贷款方、贷款方以及Alter Domus(US)LLC以其作为担保方行政代理人的身份订立和订立的《次级信贷协议第一修正案》(《信贷协议修正案》)；及(Ii)于2023年2月14日(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)的特定函件协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)。此处使用但未定义的大写术语应具有《信贷协议修正案》中赋予该术语的含义。

就《信贷协议修正案》的签署和交付而言，(I)本公司和《信贷协议修正案》项下若干贷款人的附属公司Kennedy Lewis Investment Management(Klim)希望订立本函件协议(本协议)，以界定双方在《信贷协议修正案》下的初始资金(融资时间)之后和之后与本公司董事会(董事会)有关的某些权利和义务，以及(Ii)公司和所需的贷款人希望签订本协议以延长确定CFO候选人的时间。Klim、所需贷款人和本公司在本协议中统称为双方，每一方均为一方。

因此，考虑到《信贷协议修正案》、双方在本协议项下的义务，以及其他良好和有价值的对价，双方特此确认已收到并充分履行了这些对价，双方特此同意，意在受法律约束如下：

1.

董事会相关权利。

(A) 本公司同意以下辞任董事标题下的每位董事会成员已 向董事会提交其不可撤销的成员辞呈，并在筹资时间后立即生效。

辞职 董事：

丽莎·加瓦莱斯

史蒂文·谢维

拉斐尔·瓦兰德

1

(B) 本公司特此同意，在融资时间过后(无论如何，在五(5)天内)，董事会人数将减至十一(11)名董事。

(C) 本公司在此 约定并同意，自融资时间起及之后，Klim将有权提名最多六(6)名由Klim指定的个人进入董事会(每人一名Klim董事)，其中可能包括自本协议之日起本公司的一名或多名董事。克里姆承认并同意，自本协议之日起，公司的每一名现有董事应被视为克里姆董事的成员：尤金·戴维斯、伊丽莎白·约瑟夫斯伯格、安东尼·帕斯卡、理查德·蒙杰和蒂莫西·伯恩洛尔。鉴于截至上文(I)及(Ii)条所述日期中较早的日期尚未有六(6)名Klim董事获委任，本公司同意 采取其控制范围内的一切必要行动，以促使最多六(6)名Klim董事获委任为董事会成员，而每次委任须于指定一名个人为Klim董事后迅速作出。

(D) 倘若任何Klim董事不能或不愿担任董事、辞任董事、被撤销董事身份或因任何其他原因(包括未能在任何本公司股东大会上选出Klim董事)而不再是董事，Klim有权指定一名替代Klim董事，而本公司应迅速采取其控制范围内的一切行动 促使该替代Klim董事获委任为董事会成员。如果在上述第1(B)节和第1(C)节对董事会规模和组成的更改实施后的任何时间，(I)被任命到董事会的Klim董事代表当时在任董事的不到多数，并且(Ii)Klim指定了一名或多名未被任命为董事会成员的Klim董事，但如果这样任命， Klim董事将代表当时在任董事的多数，本公司特此同意，董事会将不会批准任何行动，直至Klim指定的Klim董事已根据本协议被任命为董事会成员。

(E) 每个KLIM董事将由本公司提名选举为董事会的 董事，由S股东自出资时间起及之后举行的每次适用的年度或特别会议上；及(I)董事会将建议本公司股东在任何该等年度或特别会议上投票选出每个KLIM董事为本公司的{br>董事，(Ii)本公司将尽其商业上合理的努力(包括征求代表委任代表)，争取在任何有关股东周年大会或 特别大会上选出每一名Klim董事，及(Iii)本公司将促使获授予代表的代表(或其任何代表)代表的所有公司普通股股份于 任何有关股东周年大会或特别大会上投票赞成选出每一名Klim董事为本公司董事。

(F)在提供资金后立即进行 (以及在五(5)天内的任何事件中)，董事会将成立董事会的诉讼和非经常性应付款委员会(诉讼和非经常性应付款委员会)，该委员会将拥有本合同附件A所列的权力和责任(委员会的职责)。 委员会职责的任何修订均需征得Klim的同意。在诉讼和非经常性应付款委员会成立后，董事会应任命理查德·蒙杰(或克里姆·董事指定的其他克里姆·董事)

2

担任诉讼和非经常性支付委员会主席。本公司同意，诉讼和非经常性支付委员会的其他成员(包括其任何替代成员)应经Klim批准。

(G) 每个Klim董事应有权获得支付给本公司非雇员董事的董事服务(包括担任董事会任何委员会成员)的相同预聘费、股权补偿和其他费用或补偿，包括差旅和 费用补偿。S 非员工董事薪酬计划(金额和形式)须经科利姆批准。对于Klim 董事而言，由Klim或其一家或多家关联公司持有的任何普通股将被视为满足了董事的任何最低股份所有权要求。

(H) 每个Klim董事于获委任为董事会成员后，在各个情况下均享有与本公司其他非雇员董事相同的弥偿权利，而本公司将与每个Klim 董事订立弥偿协议(采用每名现任董事会成员签署的格式)，而本公司应尽其商业上合理的努力，维持董事及高级职员责任保险的全面效力，其程度与本公司于本公告日期为董事会非雇员董事提供保险的程度相同。本公司承认并同意其为优先求偿权的担保人(就作为本公司董事服务所产生的事宜而涉及的每一条董事而言)。

(I) 自融资时间起生效，且只要Klim根据本协议拥有董事会指定权，Klim特此放弃其根据本公司于2021年7月14日由本公司及其中所指名的本公司股东之间订立的该第三份经修订及重新签署的股东协议第四条所赋予的权利。

2. 业务合并交易。在本协议签订之日或之前， 董事会已通过一项决议，其形式和实质内容为Klim所接受，放弃了《特拉华州公司法》第203条(第203节)对Klim及其附属公司的适用。Klim 承认并同意，如果在本协议日期之后的任何时间，公司拥有(A)在国家证券交易所上市，或(B)超过2,000名股东登记持有的有表决权的股票类别，Klim或其任何联营公司(定义见特拉华州一般公司法第203(C)节)以其他方式完成与本公司的业务合并(定义见第203条)的条件为：该业务合并须获得非Klim或其任何关联投资基金的雇员或投资专业人士的董事会多数成员的批准。

3. 首席财务官候选人。现将2月份附函第2节全文修改和重述如下：

自生效日期起及生效后，董事会应采取一切必要行动，开始并勤奋地执行寻找CFO的正式程序，包括但不限于保留一家为所需贷款人合理接受的高管猎头公司。公司应在合理可行的情况下尽快进行这一程序，并应在生效日期后270天内确定首席财务官候选人；前提是，如果公司正在使用

3

在商业上合理的努力确定首席财务官候选人后，该270天期限应在公司通知所需贷款人后自动延长一次额外的十五(15)天 。在所需贷款人同意且不得无理扣留该候选人的情况下，以及在本公司与该候选人就双方均可接受的聘用条款达成一致的情况下，董事会应采取一切必要行动，尽快委任该候选人为首席财务官。如果所需贷款人不合理地同意公司推荐的CFO人选，董事会应立即确定替代人选。

4. 不转让；当事人利益；不转让。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务，任何此类转让均无效从头算。本协议对本协议双方及其各自的继承人和许可受让人的利益具有约束力，并符合本协议所述和所指用途和目的的利益。除本协议明确规定外，本协议中包含的任何内容均不授予也无意授予非本协议当事方的任何第三方或实体本协议项下的任何权利。

5. 补救；违约事件。每一方均有权具体执行其在本协议项下的权利，因违反或违反本协议的任何规定而追讨损害赔偿，并行使对其有利的所有其他权利。Klim确认并同意，在任何 情况下，如果违约是由于Klim或Klim指定人以股东或董事身份(视情况而定)未能采取行动以履行本协议项下的公司或董事会对S或S的义务，则公司在任何情况下均不被视为违反本协议。双方同意并承认，违反或违反本协议将造成不可弥补的损害，金钱损害不是任何此类违约的充分补救措施，除了本协议项下的其他权利和补救措施外，各方均有权向具有管辖权的任何法院或衡平法寻求具体履行和/或强制令或其他衡平法救济(无需提交保证书或其他担保)，以强制执行或防止任何违反或违反本协议的行为。

6. 进一步保证。各方特此同意，此后应签署并交付为实现本协议的目的所需或所需的任何其他文件、协议、转让文书、转让或转让。Klim还同意： (A)以公司股东的身份，它应采取一切必要的行动来实现本协议的目的，以及(B)它应采取一切必要的行动以使Klim指定的人实现本协议的目的，为免生疑问，应包括促使董事会中的Klim指定人士采取必要的行动，任命当时不在董事会任职的任何Klim指定人士进入董事会，并任命Richard Monje(或Klim指定的其他Klim董事)为诉讼和非经常性支付委员会主席。

7. 准据法；管辖权；同意送达程序文件。

(A) 本协议以及因本协议、谈判、签立或履行本协议或本协议拟进行的交易(无论是合同、侵权行为、法规或其他方式)而引起或与之有关的任何索赔或诉讼原因应受管辖

4

根据特拉华州的国内法，包括其诉讼时效法规进行解释、解释和执行，而不对任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律、规则或规定(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)作出任何选择或产生冲突。

(B) 双方不可撤销地同意，任何一方或其继承人或受让人对另一方提起的任何因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼或程序应在特拉华州衡平法院提起并裁定，但如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼或程序可向位于特拉华州的任何联邦法院或特拉华州任何其他法院提起。对于因本协议和本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何此类诉讼或诉讼，双方均在此不可撤销地接受上述法院对其本身及其财产的专属管辖权。各方同意不启动与此相关的任何诉讼、诉讼或程序，但在特拉华州上述法院除外，但在任何有管辖权的法院执行此处所述特拉华州法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。 当事各方还同意，本协议规定的通知应构成充分的法律程序文件送达，双方还放弃关于此种送达不充分的任何论点。双方在此均不可撤销且无条件地放弃，并同意不在因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或程序中，以动议或抗辩、反索赔或其他方式主张：(A)因任何原因不受此处所述特拉华州法院管辖的任何索赔，(B)其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押，判决的执行或其他方面)和(C)(I)在任何此类法院提起的诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，(Ii)该诉讼、诉讼或程序的地点不适当，或(Iii)本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行。

8. 相互放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃在因本协议直接或间接引起或与本协议有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表或其他代理人 (包括任何律师)均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且(B)承认IT和本协议的其他各方 已被引诱订立本协议，其中包括第8条中的相互放弃和证明。

9. 可分割性。本协议中任何被认定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，对于该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可执行的范围内无效，且不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性；而特定条款在 特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

5

10. 对口单位；一体化。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的副本)签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议和信贷协议修正案构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。

11. 修正案；弃权。除非本公司与Klim签署的书面文件(或在第3条的情况下，由本公司和所需贷款人签署的书面文件)中有规定，否则本协议任何条款的修订均无效。除本协议另有规定外，本协议任何条款的放弃均无效，除非放弃生效的一方签署的书面文书中列明。任何一方未能执行本协议的任何条款，均不得解释为放弃该条款或任何其他条款，也不得影响该方此后根据其条款执行本协议每一条款的权利。本协议中的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

12. 注意到。本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号信或电子邮件邮寄的方式送达，如下所示：

如果是对公司：

国会南大道3601号E号楼

德克萨斯州奥斯汀，邮编78704

注意： 帕特里克·格罗索

电子邮件：pgrosso@f45hq.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

南格兰德大道333号

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071-3197

注意：彼得·沃德尔

电子邮件：pwardle@gibsondunn.com

如果给Klim或所需的贷款人：

肯尼迪·刘易斯投资管理公司

自由街225号，套房4210

纽约州纽约市，邮编：10281

注意：

电子邮件：

6

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

一张布莱恩特公园

纽约，NY 10036

注意：丹·费舍尔

电子邮件：dfiner@akingump.com

[签名页面如下]

7

兹证明，本协议签字人已于上述日期正式签署本协议。

[签字页至 信用证附函]

[信贷协议附函签名页]

[信贷协议附函签名页]

附表A

诉讼和非经常性应付款委员会的责任

•

建立、批准、修改、监督、监督、实施和指导与材料诉讼和政府或监管机构的报告或询问有关的流程和程序(美国证券交易委员会特别委员会监督的美国证券交易委员会调查除外)(诉讼和调查事项)；

•

监督和指导公司外部法律顾问的诉讼和调查事宜；

•

在DGCL允许的最大范围内，行使董事会可能以其他方式行使的、委员会认为必要、适当或可取的任何其他权力或权力，以履行和履行其关于诉讼和调查事项的职责；

•

采取委员会认为必要、适当或适宜的与任何诉讼和调查事项有关或与之相关的其他行动；

•

在委员会认为适当并与其活动相一致的时间，就诉讼和调查事项向董事会提出报告和/或建议；

•

保留委员会认为与任何诉讼和调查事项有关的必要或适宜的法律顾问、财务顾问和委员会全权酌情接受的其他顾问、顾问和代理人，费用由S承担；

•

不定期审核S公司的非经常性应收账款，并就此向公司提供战略建议；

•

在委员会认为适当和适宜的范围内，利用公司、董事会或其任何其他委员会的任何法律顾问、财务顾问和其他顾问、顾问和代理人的服务，协助其履行董事会授权的职责；以及

•

指示并授权其法律顾问、财务顾问和其他顾问、顾问和代理人采取或不采取委员会全权酌情决定的行动。

•

应授权和指示公司的高级管理人员、代理人、员工和顾问协助诉讼和非经常性应付款委员会，并向其提供诉讼和非经常性应付款委员会可能要求的公司所有信息和文件，包括与诉讼和非经常性应付款委员会履行职责相关的任何公司账簿和记录。