附件10.2

执行版本

对修订和重述的信贷协议的第五项修正案

对修订和重述的信贷协议(本协议)的第五项修正案于2023年10月20日由特拉华州的F45 Training Holdings Inc.(借款人)、本协议的贷款方F45 Trading Holdings Inc.和作为行政代理和澳大利亚安全受托人(行政代理)的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作出并签订。

W I T N E S E T H：

鉴于借款人、借款人、贷款人和行政代理已签署并交付了日期为2021年8月13日的经修订和恢复的信用协议，经日期为2021年12月20日的经修订和恢复的信用协议的特定第一修正案修订，经日期为2022年5月13日的经修订和恢复的信用协议的特定第二修正案修订，并经日期为2023年2月14日的经修订和恢复的信用协议的特定第三修正案修订，以及经日期为6月30日的经修订和恢复的信用协议的特定第四修正案修订的。2023(《信贷协议》可能会被不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。

鉴于借款人希望通过以下方式增加指定的有担保次级债务：(I)本金总额41,200,000美元(初始次级债务金额)的增量贷款和(Ii)本金总额10,300,000美元(统称为附属增量债务)的延迟提取承诺。

鉴于借款人已请求行政代理和贷款人同意本协议中所述的某些事项并修改信贷协议中所述的某些条款，并且行政代理和贷款方已同意此类同意和修改，但须遵守本协议的条款和条件。

因此，现在，出于对上述前提和其他良好和有价值的对价的考虑，借款人、行政代理和出借人在此订立契约，并同意如下：

第1节. 定义除非本协议另有明确规定，否则信贷协议中所定义的本协议中所使用的每个术语(以及上文中的摘录)均应具有信贷协议中赋予该术语的含义。在此，凡提及本协议、本协议和信贷协议，以及本协议和信贷协议中包含的相互类似的内容，均指经修订的信贷协议。

第二节信贷协议的 修正案

(A)现修改 信贷协议第1.01节，按适当的字母顺序增加以下定义：

？第五修正案生效日期是指借款人、贷款方和行政代理之间于2023年10月20日修订和重新签署的信贷协议的特定第五修正案第4节中规定的所有条件得到满足的日期。

(B)现修改 信贷协议第1.01节，以适当的字母顺序修改和重申以下定义：

收费信函是指借款人和行政代理之间于2023年10月20日由借款人和行政代理之间的特定第三次修订和重订的收费信函。

(C) 第6.12节信贷协议现予修订，并于第五修正案生效之日全文重述如下：

最低流动资金。 自《第五修正案》生效之日起至此后每个日历月的最后一天，借款人不得允许(I)无限制现金和(Ii)指定有担保次级债务项下的任何未提取承诺的总和少于10,000,000美元，但条件是 任何时候(I)无限制现金和(Ii)指定有担保次级债务项下的任何未提取承诺之和不得少于7,500,000美元。

第三节 同意。

(A) 尽管信贷协议中有任何相反的条款或规定，但在满足本文所述的前提条件的前提下，行政代理和被要求的贷款人在此同意(I)经行政代理审查并满足借款人S对FDD的修改(经修订的FDD)和(Ii)附带的增量债务。

(B)如信贷协议第5.01(B)节所述，(I)截至2023年第一财季末的综合资产负债表及相关营运报表、股东权益及现金流量，如信贷协议第5.01(B)节所述，(Ii)截至2023年8月15日的综合资产负债表及相关营运报表，股东权益及现金流量，如信贷协议第5.01(B)节所述，和(Iii)信贷协议第5.01(C)节规定的每份《合规证书》在此延期至2023年11月8日。

第4节. 条件先例。 本协议只有在本协议日期或之前满足下列条件时才生效：

(A)借款人、行政代理和所需贷款人签署和交付本协议；

(B)担保人对本协议所附同意书的签立和交付、重申和担保人协议；

-2-

(C) 行政代理和所需贷款人应对附属增量债务的条款和条件感到满意，证明附属增量债务的文件的形式和实质应在其他方面令行政代理和所需贷款人满意；

(D)借款人、指定的有担保次级贷款人及其任何其他当事人在形式和实质上令行政代理满意的证明附属增量债务的文件的签署和交付，以及根据该文件提供的首期次级债务金额的资金；

(E) 行政代理应已收到(I)每一借款方的证书，日期为《第五修正案》生效日期，并由其董事、秘书或助理秘书签署，该证书除其他事项外，应(A)证明并附上其董事会、经理、成员或其他机构批准每一贷款文件的条款并授权其作为一方的贷款文件的签立、交付和履行的决议。(B)按名称和头衔指明该借款方授权签署贷款文件的人员的姓名和头衔，并由其签署，借款人为其财务人员；以及(C)证明借款方的任何管理组织文件自以前提供给行政代理以来未有任何修改，或包含适当的附件，包括经该借款方组织机构的有关当局认证的每一贷款方的章程、章程或公司章程或公司证书，以及其章程或运作的真实而正确的副本，管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，以及(Ii)每个贷款方(澳大利亚贷款方除外)在其组织或注册的管辖权范围内的长格式良好证书，由该贷款方组织的司法管辖区的相关当局证明；

(F)行政代理收到不少于5,000,000美元的 款项，用于在紧接本协定生效前将未偿还的定期贷款减少至少5,000,000美元；

(G)行政代理收到 对2022财年审计的无保留的持续经营意见；

(H) 在满足本第4节规定的所有其他先决条件之日起，不存在违约或违约事件 ；

(I)借款人 应已代表这些费用的适用受款人向行政代理支付费用函中所述的在第五修正案生效日期到期并应支付的费用； 

(J) 向RPA Advisors和Holland&Knight S支付各自的未付费用和费用。

第5节 杂项条款。

-3-

(A) 贷款文件。为免生疑问，借款人、行政代理和出借方特此确认并同意本协议为贷款文件。

(B)协议的 效力。除上文明确规定外，信贷协议和其他贷款文件的所有条款应并将继续完全有效，并应构成贷款各方的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务。除本协议另有明确规定的范围外，本协议规定的修改仅自本协议之日起及之后适用。

(C) 无更新或 相互离开。借款人明确承认并同意：(I)除上述第2节中所包含的修改外，本协议没有、也没有构成或建立关于信贷协议或任何其他贷款文件的更新，或相互背离其中严格的条款、条款和条件，以及(Ii)本协议中的任何内容均不影响或限制行政代理或任何贷款人S要求任何贷款方向行政代理或贷款人偿还债务的权利，或要求严格履行以下条款、条款和条件的权利。在信贷协议或其他贷款文件项下违约或违约事件发生后的任何时间，授信协议及其他贷款文件有权行使授信协议或其他贷款文件或法律或衡平法项下的任何及所有权利、权力及补救措施，或作出任何及所有前述事项。

(D) 批准。 借款人(I)在此重申、批准和重申每一条款、公约、以及(Ii)重申和更新其迄今在信贷协议和其他贷款文件中作出的每项陈述和担保，如同在本协议日期和第五修正案生效日期作出的声明和担保一样，并特别提及本协议和与本协议有关的任何其他贷款文件(截至明示日期作出的陈述和担保除外)。在这种情况下，此类 陈述和保证应在截至该日期的所有重要方面真实和正确)。

(E) No 默认。为促使行政代理和贷款人订立本协议并继续根据信贷协议(受其条款和条件的约束)提供垫款，借款人特此确认并同意，自本协议之日起，在第五修正案生效之日，在本协议条款生效后，不存在(I)不存在违约或违约事件，(Ii)不存在抵销、抗辩、反索赔、索赔、对借款人或任何其他贷款方有利，或因任何借款人或任何其他贷款方根据信贷协议或任何其他贷款文件欠行政代理或贷款人的任何贷款或其他义务而产生或与之相关的反对意见。

(F)贷款人的 行为；释放债权。借款人及其附属公司、继承人、受让人和法定代表人(统称为释放人)确认

-4-

双方同意，截至本协议签署之日，各担保方本着诚信行事，并以商业上合理的方式处理其与出让人之间的关系， 就本协议、担保债务、信贷协议和其他贷款文件，以及出让人在本协议项下存在的或与之相关的义务和责任，放弃并免除任何相反的债权。发包人特此免除、宣告无罪，并永远免除每一位担保方及其关联方(包括但不限于其母公司及其子公司)及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、律师、顾问、继任者和受让人(统称为担保方关联方关联方)在合同、侵权行为中的任何和所有形式的损失、费用、抗辩、损害、责任、缺陷、诉讼、诉讼原因、诉讼、债务、争议、损害、判决、判决、执行、索赔、要求和费用，无论是主张的还是未主张的、已知的或未知的、可预见的或不可预见的。法律或 衡平法(通称为债权)，任何出租人因因贷款文件或担保债务而产生或基于本协议生效前发生的任何事实而发生的任何行动、未采取行动、事件、陈述、指控、主张、事项或事情而对任何有担保的一方和/或任何有担保的关联方拥有或可能拥有的权利。每一解除人在此无条件且不可撤销地 同意，其不会根据该解除人根据本款解除、出让和解除的任何债权起诉任何有担保的一方或任何有担保的关联方。如果任何解除人或其各自的任何继承人、受让人或其他法定代表人违反前述公约，则每一解除人同意为其自身及其继承人、受让人和法定代表人支付任何担保方或任何担保方附属公司因此类违规行为而可能遭受的其他损害以外的所有合理且有据可查的律师费，以及任何有担保的一方或任何担保方附属机构因此类违规行为而产生的费用。

(G) 对应机构。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起仅构成一份相同的文书。本协议可由每一方分别签署， 份合并后，包括所有各方的签名，即构成本协议的单一副本。

(H) 传真或其他传输。本协议一方或多方当事人通过传真、传真或其他可见签字方签名的电子传输方式(包括Adobe Corporation S便携式文档格式)交付本协议的签约副本，应与交付本协议的原始手动签署副本或使用纸质记录保存系统具有相同的效力和效果，视具体情况而定，并适用任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。通过传真或其他电子传输方式交付本协议已签署副本的任何一方也应交付已签署副本的正本，但未能做到这一点不应影响本协议的有效性、可执行性或约束力。

-5-

本协议中的签署、签署和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录。

(I) Recitals Inc.在此成立。本协议的序言和摘要在此引用作为参考。

(J) 章节参考文献。本协议中使用的章节标题和参考文献不应具有任何实质意义或内容，也不是本协议双方协议的一部分。

(K) 进一步保证。借款人同意由借款人承担费用，采取行政代理应不时合理要求采取的进一步行动，以证明本协议所述的修订和本协议预期的交易。

(L) 执法论。本协议应受纽约州国内法管辖、解释和解释，但不包括任何可能导致适用纽约州法律以外的任何司法管辖区法律的法律冲突原则或其他法律规则。

(M) 可分割性。本协议中任何被禁止或不可执行的条款应在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款在该司法管辖区失效，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

[在以下页面上签名。]

-6-

借款人、行政代理和本协议的贷款方已由其正式授权的官员在上述日期起正式盖章签署本协议，特此证明。

[摩根大通/F45修订A&R信贷协议]

[摩根大通/F45修订A&R信贷协议]

[摩根大通/F45修订A&R信贷协议]

[摩根大通/F45修订A&R信贷协议]

担保人的同意、重申和同意

每一位签署人(A)确认已收到上述修订和重新签署的信贷协议(《协议》)第五修正案；(B)同意签署和交付《协议》；(C)明确同意并同意《协议》第5(F)节的条款；以及(D)重申其根据《信贷协议》(按《协议》的定义)或担保(在每一种情况下，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)项下的所有义务和契诺，以及其作为 一方的贷款文件项下的所有其他义务，并同意其任何义务和契诺不得因签署和交付《协议》或任何其他根据其签署和交付的文书、协议或其他文件而减少或限制。

本同意书、重申和担保人协议(本同意书)可在任意数量的副本中签署，也可由本协议的不同当事人在不同的副本中签署，每一副本在如此签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起仅构成一份相同的文书。本同意书可由每一方以单独的副本签署，这些副本合并起来包括所有各方的签名时，应构成该同意书的单一副本。本同意书的一方或多方当事人通过传真、传真或其他可见签字方签名的电子传输方式(包括Adobe公司的S便携文件格式)提交本同意书的签立副本，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家电子签名商法》、《纽约州电子签名和记录法案》)规定的范围内，应与交付本同意书的原始人工签署副本或使用纸质记录保存系统具有相同的效力和效果。基于《统一电子交易法》或《2001年公司法》(Cth)的任何其他类似的州法律。通过传真或其他电子传输方式交付本同意书签约副本的任何一方也应交付本同意书的正本副本，但不这样做并不影响本同意书的有效性、可执行性或约束力。本同意书中的签署、签署和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录。

担保人的同意、重申和协议应视为盖章签署。

担保人的同意、重申和协议应受纽约州国内法律管辖、解释和解释，但不包括任何可能导致适用纽约州法律以外的任何司法管辖区法律的法律冲突原则或其他法律规则。

截至2023年10月20日。

[以下页面上的签名： ]

由F45 AUS Hold CO Pty执行 有限公司ACN 620 135 426，按照 2001年《公司法》第127节 (Cth)：
/S/帕特里克·格罗索				/S/托马斯·多德
公司秘书签署				董事的签名
帕特里克·格罗索				托马斯·多德
名字				名字

由F45澳大利亚品牌执行 Fund Pty Ltd ACN 664 382 209，in 按照《条例》第127条 2001年《公司法》(Cth)：
/S/帕特里克·格罗索				/S/托马斯·多德
公司秘书签署				董事的签名
帕特里克·格罗索				托马斯·多德
名字				名字

被飞人澳大利亚处决 控股公司Pty Ltd ACN 632 249 131，根据《 2001年《公司法》(Cth)：
/S/帕特里克·格罗索				/S/托马斯·多德
公司秘书签署				董事的签名
帕特里克·格罗索				托马斯·多德
名字				名字

由FlyHalf收购执行 Company Pty Ltd ACN 632 252 110，in 根据《公约》第127节 2001年《公司法》(Cth)：
/S/帕特里克·格罗索				/S/托马斯·多德
公司秘书签署				董事的签名
帕特里克·格罗索				托马斯·多德
名字				名字

由F45 Holdings Pty Ltd.执行 ACN 616 570 506，按照 2001年《公司法》第127节 (Cth)：
/S/帕特里克·格罗索				/S/托马斯·多德
公司秘书签署				董事的签名
帕特里克·格罗索				托马斯·多德
名字				名字

由F45行保持CO Pty执行 有限公司ACN 620 135 480，按照 2001年《公司法》第127节 (Cth)：
/S/帕特里克·格罗索				/S/托马斯·多德
公司秘书签署				董事的签名
帕特里克·格罗索				托马斯·多德
名字				名字

由F45 Trading Pty Ltd.执行 ACN 162 731 900，按照 2001年《公司法》第127节 (Cth)：
/S/帕特里克·格罗索				/S/托马斯·多德
公司秘书签署				董事的签名
帕特里克·格罗索				托马斯·多德
名字				名字

由Avalon House Pty执行 有限公司ACN 648 626 000，按照 2001年《公司法》第127节 (Cth)：
/S/帕特里克·格罗索				/S/托马斯·多德
公司秘书签署				董事的签名
帕特里克·格罗索				托马斯·多德
名字				名字

被Malibu船员处决 私人有限公司ACN 648 626 975，根据 2001年《公司法》第127条 (Cth)：
/S/帕特里克·格罗索				/S/托马斯·多德
公司秘书签署				董事的签名
帕特里克·格罗索				托马斯·多德
名字				名字

由FS8 Pty Ltd ACN 646执行 184 125，按照 《2001年公司法》(Cth)：
/S/帕特里克·格罗索				/S/托马斯·多德
公司秘书签署				董事的签名
帕特里克·格罗索				托马斯·多德
名字				名字

由VIVE Active执行 Brookvale Pty Ltd ACN 617 814 963，按照《 《公司法》 2001年(Cth)：
/S/帕特里克·格罗索				/S/托马斯·多德
公司秘书签署				董事的签名
帕特里克·格罗索				托马斯·多德
名字				名字

由VIVE Active Double执行 Bay Pty Ltd ACN 628 294 075，在 根据第 127节 2001年《公司法》(Cth)：
/S/帕特里克·格罗索				/S/托马斯·多德
公司秘书签署				董事的签名
帕特里克·格罗索				托马斯·多德
名字				名字

由VIVE ACTIVE NEUTRAL执行 BAY PTY LTD ACN 645 784 078，in 按照《条例》第127条 2001年《公司法》(Cth)：
/S/帕特里克·格罗索				/S/托马斯·多德
公司秘书签署				董事的签名
帕特里克·格罗索				托马斯·多德
名字				名字

制作公司：SURF AND TURF 控股公司。限量ACN 612 337 541，按照该条例第127条 《公司法》 2001年(Cth)：
/S/帕特里克·格罗索				/S/托马斯·多德
公司秘书签署				董事的签名
帕特里克·格罗索				托马斯·多德
名字				名字

由F45操作执行 (澳大利亚)Pty Ltd ACN 633 677 808，按照《 《公司法》 2001年(Cth)：
/S/帕特里克·格罗索				/S/托马斯·多德
公司秘书签署				董事的签名
帕特里克·格罗索				托马斯·多德
名字				名字

由F45澳大利亚品牌执行 Fund Pty Ltd ACN 664 382 209，in 按照《条例》第127条 2001年《公司法》(Cth)：
/S/帕特里克·格罗索				/S/托马斯·多德
公司秘书签署				董事的签名
帕特里克·格罗索				托马斯·多德
名字				名字