附件10.1
次级信贷协议的第一个修正案
附属信贷协议(本协议)的第一项修正案于2023年10月20日由F45 Training Holdings Inc.、特拉华州的一家公司(借款人)、其他贷款方、本协议的贷款方以及Alter Domus(US)LLC以其作为担保方行政代理的身份(行政代理)作出并签订。
W I T N E S E T H：
鉴于，借款人、其他贷款方、贷款人、澳大利亚证券托管人和行政代理已 签署并交付了截至2023年2月14日的特定附属信贷协议(如该协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改)。
鉴于借款人已要求某些贷款人(增量贷款人)和增量贷款人同意，在本协议和信贷协议的条款和条件的规限下，以增量贷款的形式向借款人发放原始本金总额相当于40,000,000美元的增量贷款(2023年增量贷款)，所得款项将用于偿还第一项留置权信贷协议下未偿还贷款的本金不超过5,000,000美元，并用于一般公司和营运资本用途。
鉴于借款人已请求且增量贷款人已同意，在符合本协议和信贷协议的条款和条件的情况下，提供本金总额高达10,000,000.00美元的延迟提取承诺(延迟提取承诺)。
鉴于借款人已要求行政代理和贷款人修改信贷协议中规定的某些条款，行政代理和贷款人已同意此类修改，但须遵守本协议的条款和条件。
因此，现在，出于对上述前提和其他良好和有价值的对价的考虑，借款人、行政代理和出借人在此订立契约，并同意如下：
第1节. 定义除非本协议另有明确规定，否则信贷协议中所定义的本协议中所使用的每个术语(以及上文中的摘录)均应具有信贷协议中赋予该术语的含义。在此，凡提及本协议、本协议和信贷协议，以及本协议和信贷协议中包含的相互类似的内容，均指经修订的信贷协议。
第二节信贷协议的 修正案自递增生效日期(定义如下)起生效，(A)现修改贷方
协议以删除删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本中标明：被删除的文本)，并加入
本合同附件A所附《信用证协定》各页中所列的粗体和双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同： 双下划线文本)和(B)本合同附件B所附的承诺表，现对其全部内容进行修订和重述。
第三节 增量贷款。
(A)在符合本协议及信贷协议的条款及条件下，每名增量贷款人同意于增量生效日期向借款人发放2023年增量贷款，本金金额不得超过本协议所附附表1中与该增量贷款人S姓名相对的金额(《2023增量贷款承诺》)。就2023年增量贷款偿还的金额不得再借入。2023年增量贷款承诺将在增量生效日为2023年增量贷款提供资金后全额终止。
(B) 尽管本协议或信贷协议中有任何相反的规定，(I)2023年增量贷款应与信贷协议下的现有贷款具有 相同的条款(包括但不限于到期日、强制性预付款和自愿预付款)，并应在其他方面受条款的约束，包括任何限制贷款方在信贷协议和其他贷款文件下的权利或义务的条款，或任何关于贷款人权利的条款，(Ii)信贷协议或其他贷款文件中对贷款的每一次提及应被视为包括本协议项下的2023年增量贷款，所有其他相关术语将具有相关含义作必要的变通，(Iii)任何递增贷款人将为贷款人， (Iv)于递增生效日期当日及之后，2023年递增贷款及紧接递增生效日期之前存在的贷款将共同构成信贷协议项下的一批贷款，及 (V)与2023年递增贷款(包括预付款项)有关的所有本金、费用、保费及利息须与其他贷款一并按相同基准按差饷支付。
(C) 于递增生效日期，于本协议项下的2023年递增贷款生效后，根据信贷协议的未偿还贷款本金总额为140,016,442.84美元。
第4节. 先决条件。 本协定只有在本协定日期或之前满足下列先决条件后才生效(增量生效日期)：
(A)贷款方、行政代理和贷款人签署和交付本协议；
(B) 借款人应向行政代理提交(I)借款方的证书，日期为递增生效日期，并由借款人的董事、秘书或助理秘书签署，该证书应(A)证明其董事会、经理、成员或其他机构批准或同意递增贷款的决议， (B)按姓名和头衔指明身份，并有获授权签署借款人所属贷款文件的借款人高级职员的签名，如属
-2-
借款人及其财务人员，以及(C)附上借款方的组织或公司章程、章程或注册证书，以及该借款方的章程或经营、管理或合伙协议的真实、正确的副本，或其他组织或管理文件。或包含证明此类组织或管理文件自以前交付给行政代理以来未发生更改的证明，以及(Ii)每个贷款方(澳大利亚贷款方除外)在其管辖范围内的良好信誉证明，或由该贷款方组织管辖地的相关当局证明的每个贷款方的注册成立；
(C) 应满足信贷协议第4.02节中规定的每个先决条件；
(D) 借款人应已向行政代理提交一份证书，证明符合上述第(C)款的要求；
(E) 行政代理人和贷款人应已收到关于本协议拟进行的交易的法律意见，其形式和实质应令行政代理人和贷款人合理满意；
(F) 借款人应已根据《信贷协议》或《代理费函》的条款向行政代理支付任何必须支付的费用，并应已向增量贷款人支付本协议项下以及与2023年增量贷款有关的任何费用(为免生疑问，应向行政代理支付的费用由在增量生效日期为任何2023年增量贷款提供资金的每个贷款人的账户支付，金额相当于此类2023年增量贷款本金的3.0%，这笔金额将以实物支付，并在2023年增量贷款的未偿还本金中增加 (在增量生效日)；
(G) 与本协议有关的所有政府、法规(包括任何适用的自律组织要求的批准)和第三方批准、本协议项下要求交付的文件、本协议和本协议中设想的交易，以及贷款方及其子公司的持续经营(包括股东批准，如有)，包括任何所需的高铁批准，应以贷款人满意的条款获得，并应完全有效；
(H) 行政代理应已收到借款人S在截至2022年12月31日的财政年度结束时的综合资产负债表和相关的经营报表、股东权益和现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有数字均由德勤报告(无持续经营或类似的限制、评论或例外)，且对此类审计的范围无任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表按照公认会计原则在综合基础上公平地列报借款人及其合并子公司截至该会计年度末和该会计年度的财务状况和经营结果，并附有一份叙述性报告，其中载有管理层S对该会计年度财务状况和财务业绩的讨论和分析。
-3-
(I) 行政代理应收到第一份留置权信贷协议修正案的正式签署副本，其形式和实质令行政代理和贷款人满意，除其他事项外，应允许本协议和本协议中预期的交易，并修订第一留置权信贷协议的第6.12节；
(J) 行政代理应已收到借款人和Klim之间签署的该特定信函协议的正式签署副本，日期为本合同日期，其形式和实质应合理地令Klim满意；以及
(K) 行政代理人应已收到由借款人和行政代理人正式签署的代理费信函。
第5节行政代理和贷款人的 行为；债权的释放。贷款方及其关联公司、继承人、受让人和法定代表人(统称为解除人)承认并同意，截至本协议之日，每个有担保的一方在与解除人的关系中本着诚信行事，并以商业上合理的方式处理与解除人之间的关系，涉及本协议、担保债务、信贷协议和其他贷款文件，以及解除人在本协议项下或与之相关的义务和责任，因此，解除人特此放弃并免除任何相反的索赔。发包人特此免除、宣告无罪，并永远解除每一位担保方及其关联方(包括但不限于其母公司及其子公司)及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、律师、顾问、继任者和受让人(统称为担保方关联方关联方)在合同、侵权行为中的任何损失、费用、抗辩、损害、责任、缺陷、诉讼、诉讼原因、诉讼、债务、争议、损害、判决、执行、索赔、要求和费用，无论是主张的或未主张的、已知的或未知的、未知的或不可预见的。法律或衡平法(一般称为债权)，任何出让人因贷款文件或担保债务所产生或基于本协议生效前发生的任何事实而发生的任何行动、未能采取行动、事件、陈述、指控、断言、事项或事情，而对任何有担保的一方和/或任何有担保的关联方具有或可能具有任何权利。每一解除人在此无条件且不可撤销地同意，其不会根据该解除人根据本款解除、出让和解除的任何债权起诉任何有担保的一方或任何有担保的关联方。如果任何解除人或其各自的任何继承人、受让人或其他法定代表人违反前述公约，则每一解除人同意为其自身及其继承人、受让人和法定代表人支付任何担保方或任何担保方关联方因此类违约而可能遭受的其他 损害赔偿之外，支付任何担保方或任何担保方关联方因此而产生的所有合理且有据可查的律师费和费用。
-4-
第6节 杂项条款。
(A) 贷款文件。为免生疑问，借款人、行政代理和出借方特此确认并同意本协议为贷款文件。
(B)协议的 效力。除上文明确规定的以外，信贷协议和其他贷款文件的所有条款应并将继续完全有效，并应构成贷款各方的法律、有效、具有约束力和可强制执行的义务。除本协议另有明确规定的范围外，本协议规定的修改仅自本协议之日起及之后适用。
(C) 无保留或相互离开。借款人明确承认并同意：(I)除对上述第二节中包含的修订外，(I)本协议没有、也没有构成或建立关于信贷协议或任何其他贷款文件的更新，或相互背离其中严格的条款、条款和条件，以及(Ii)本协议中的任何内容均不影响或限制行政代理或任何贷款人要求任何贷款方向 行政代理或贷款人支付债务的权利，或要求严格履行以下条款、条款和条件的权利。在信贷协议或其他贷款文件项下违约或违约事件发生后的任何时间，信贷协议及其他贷款文件有权行使信贷协议或其他贷款文件或法律或衡平法项下的任何及所有权利、权力及补救，或作出任何及所有前述事项。
(D)批准 。借款人(I)在此重申、批准和重申信贷协议和其他贷款文件中规定的每一项条款、契约、条件和条件，并(Ii)重申和更新其迄今在信贷协议和其他贷款文件中作出的每一项陈述和担保，就像在本协议日期作出的一样，并特别提及本协议和与本协议有关的任何其他贷款文件(截至明示日期作出的陈述和担保除外)。在这种情况下，该等陈述和保证应在截至该日期的所有重要方面真实和正确)。
(E) 无默认值。为促使行政代理和贷款人订立本协议，并促使贷款人继续根据信贷协议(受其条款和条件的约束)提供垫款，借款人特此确认并同意，截至本协议日期，在本协议条款生效后，不存在(I)违约或违约事件，(Ii)不存在抵销、抗辩、反索赔、索赔、对借款人或任何其他贷款方有利，或因任何借款人或任何其他贷款方根据信贷协议或任何其他贷款文件欠行政代理或贷款人的任何贷款或其他义务而产生或与之相关的反对意见。
(F) 对应机构。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，所有副本，
-5-
合在一起，只能构成一个相同的工具。本协议可由每一方各执一份，这些副本合并后包括所有各方的签名，即构成本协议的单一副本。
(G) 传真或其他传输。本协议的一方或多方当事人通过传真、传真或其他可看到签约方签名的电子传输方式(包括Adobe Corporation S便携文件格式)交付本协议的签约副本，应与交付本协议的原始手动签署副本或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的效力和效果，且符合任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。通过传真或其他电子传输方式交付本协议已签署副本的任何一方也应交付已签署副本的正本，但未这样做不应影响本协议的有效性、可执行性、 或具有约束力。本协议中的执行、签署和类似含义的词语应视为包括电子签名或以电子 形式保存记录。
(H)在此并入的 Recitals。本协议的序言和摘要在此引用作为参考。
(I) 章节参考文献。本协议中使用的章节标题和参考文献不应具有任何实质意义或内容，也不是本协议双方协议的一部分。
(J) 进一步保证。借款人同意由借款人承担费用，采取行政代理应不时合理要求采取的进一步行动，以证明本协议所述的修订和本协议预期的交易。
(K) 执法法。本协议应受纽约州国内法管辖、解释和解释，但不包括任何可能导致适用纽约州法律以外的任何司法管辖区法律的法律冲突原则或其他法律规则。
(L) 可分割性。本协议中任何被禁止或不可执行的条款应在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款在该司法管辖区失效，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
第7节. 同意。下列各项的到期日：(I)综合资产负债表及相关经营报表，截至2023年第一财季末的股东权益及现金流量，如信贷协议第5.01(B)节所述，于2023年5月15日到期；(Ii)综合资产负债表及相关经营报表，截至2023年第二财季末的股东权益及现金流量，如信贷协议第5.01(B)节所述，和(Iii)信贷协议第5.01(C)节规定的每份随附的合规证书，均在此延期至2023年11月8日。
[在以下页面上签名。]
-6-
借款人、行政代理和本协议的贷款方已由其正式授权的官员在上述日期起正式盖章签署本协议，特此证明。
| 借款人： | ||
| F45 Trading Holdings Inc.，特拉华州一家公司 | ||
| 发信人： |
/S/托马斯·多德 | |
| 姓名： |
托马斯·多德 | |
| 标题： |
首席执行官 | |
| 担保人： | ||
| 担保人： | ||
| F45加拿大培训有限公司 | ||
| F45工作室就业有限责任公司 | ||
| F45 U，有限责任公司 | ||
| 包含F45培训 | ||
| 阿瓦隆房屋控股公司 | ||
| FS8控股公司 | ||
| FS8，Inc. | ||
| 美国品牌基金运营公司。 | ||
| F45美国品牌基金公司。 | ||
| F45中间控股有限责任公司 | ||
| F45总部演播室公司 | ||
| FS8总部演播室有限公司 | ||
| F45培训运营支持公司 | ||
| F45培训房地产运营公司。 | ||
| SOCO培训实验室有限责任公司， | ||
| 罗斯科乡村培训有限责任公司， | ||
| PP Trading LLC， | ||
| FS Venice LLC， | ||
| 发信人： |
/S/托马斯·多德 | |
| 姓名： |
托马斯·多德 | |
| 标题： |
首席执行官 |
[次级信贷协议第一修正案的签字页]
| 由F45 AUS Hold CO Pty执行 有限公司ACN 620 135 426，按照 2001年公司法第127条(Cth)： |
||||
| /S/帕特里克·格罗索 |
/S/托马斯·多德 | |||
| 公司秘书签署 | 董事的签名 | |||
| 帕特里克·格罗索 |
托马斯·多德 | |||
| 名字 | 名字 | |||
| 由F45澳大利亚品牌执行 Fund Pty Ltd ACN 664 382 209，in 按照《条例》第127条 2001年《公司法》(Cth)： |
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| /S/帕特里克·格罗索 |
/S/托马斯·多德 | |||
| 公司秘书签署 | 董事的签名 | |||
| 帕特里克·格罗索 |
托马斯·多德 | |||
| 名字 | 名字 | |||
| 被飞人澳大利亚处决 控股公司Pty Ltd ACN 632 249 131，根据《 2001年《公司法》(Cth)： |
||||
| /S/帕特里克·格罗索 |
/S/托马斯·多德 | |||
| 公司秘书签署 | 董事的签名 | |||
| 帕特里克·格罗索 |
托马斯·多德 | |||
| 名字 | 名字 | |||
| 由FlyHalf收购执行 Company Pty Ltd ACN 632 252 110，in 按照《条例》第127条 2001年《公司法》(Cth)： |
||||
| /S/帕特里克·格罗索 |
/S/托马斯·多德 | |||
| 公司秘书签署 | 董事的签名 | |||
| 帕特里克·格罗索 |
托马斯·多德 | |||
| 名字 | 名字 | |||
[次级信贷协议第一修正案的签字页]
| 由F45 Holdings Pty Ltd.执行 ACN 616 570 506，按照 2001年《公司法》第127节(Cth)： |
||||
| /S/帕特里克·格罗索 |
/S/托马斯·多德 | |||
| 公司秘书签署 | 董事的签名 | |||
| 帕特里克·格罗索 |
托马斯·多德 | |||
| 名字 | 名字 | |||
| 由F45行保持CO Pty执行 有限公司ACN 620 135 480，按照 2001年公司法第127条(Cth)： |
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| /S/帕特里克·格罗索 |
/S/托马斯·多德 | |||
| 公司秘书签署 | 董事的签名 | |||
| 帕特里克·格罗索 |
托马斯·多德 | |||
| 名字 | 名字 | |||
| 由F45 Trading Pty Ltd.执行 ACN 162 731 900，按照 2001年《公司法》第127节(Cth)： |
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| /S/帕特里克·格罗索 |
/S/托马斯·多德 | |||
| 公司秘书签署 | 董事的签名 | |||
| 帕特里克·格罗索 |
托马斯·多德 | |||
| 名字 | 名字 | |||
| 由Avalon House Pty Ltd.执行 ACN 648 626 000，按照 2001年《公司法》第127节(Cth)： |
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| /S/帕特里克·格罗索 |
/S/托马斯·多德 | |||
| 公司秘书签署 | 董事的签名 | |||
| 帕特里克·格罗索 |
托马斯·多德 | |||
| 名字 | 名字 | |||
[次级信贷协议第一修正案的签字页]
| 由Malibu Crew Pty Ltd.执行 ACN 648 626 975，按照 2001年《公司法》第127节(Cth)： |
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| /S/帕特里克·格罗索 |
/S/托马斯·多德 | |||
| 公司秘书签署 | 董事的签名 | |||
| 帕特里克·格罗索 |
托马斯·多德 | |||
| 名字 | 名字 | |||
| 由FS8 Pty Ltd ACN 646执行 184 125，按照 2001年《公司法》(Cth)： |
||||
| /S/帕特里克·格罗索 |
/S/托马斯·多德 | |||
| 公司秘书签署 | 董事的签名 | |||
| 帕特里克·格罗索 |
托马斯·多德 | |||
| 名字 | 名字 | |||
| 由VIVE Active执行 Brookvale Pty Ltd ACN 617 814 963， 根据《2001年公司法》(Cth)第127条： |
||||
| /S/帕特里克·格罗索 |
/S/托马斯·多德 | |||
| 公司秘书签署 | 董事的签名 | |||
| 帕特里克·格罗索 |
托马斯·多德 | |||
| 名字 | 名字 | |||
| 由VIVE Active Double执行 Bay Pty Ltd ACN 628 294 075，在 根据《2001年公司法》(Cth)第127条： |
||||
| /S/帕特里克·格罗索 |
/S/托马斯·多德 | |||
| 公司秘书签署 | 董事的签名 | |||
| 帕特里克·格罗索 |
托马斯·多德 | |||
| 名字 | 名字 | |||
[次级信贷协议第一修正案的签字页]
| 由VIVE ACTIVE NEUTRAL执行 BAY PTY LTD ACN 645 784 078，in 按照《条例》第127条 2001年《公司法》(Cth)： |
||||
| /S/帕特里克·格罗索 |
/S/托马斯·多德 | |||
| 公司秘书签署 | 董事的签名 | |||
| 帕特里克·格罗索 |
托马斯·多德 | |||
| 名字 | 名字 | |||
| 制作公司：SURF AND TURF HOLDINGS PTY. LIMITED ACN 612 337 541， 根据《2001年公司法》(Cth)第127条： |
||||
| /S/帕特里克·格罗索 |
/S/托马斯·多德 | |||
| 公司秘书签署 | 董事的签名 | |||
| 帕特里克·格罗索 |
托马斯·多德 | |||
| 名字 | 名字 | |||
| 由F45操作执行 (澳大利亚)Pty Ltd ACN 633 677 808， 根据《2001年公司法》(Cth)第127条： |
||||
| /S/帕特里克·格罗索 |
/S/托马斯·多德 | |||
| 公司秘书签署 | 董事的签名 | |||
| 帕特里克·格罗索 |
托马斯·多德 | |||
| 名字 | 名字 | |||
[次级信贷协议第一修正案的签字页]
| 由F45澳大利亚品牌执行 Fund Pty Ltd ACN 664 382 209，根据2001年《公司法》第127条： |
||||
| /S/帕特里克·格罗索 |
/S/托马斯·多德 | |||
| 公司秘书签署 | 董事的签名 | |||
| 帕特里克·格罗索 |
托马斯·多德 | |||
| 名字 | 名字 | |||
[次级信贷协议第一修正案的签字页]
| 管理代理： | ||
| 作为管理代理更改Domus(US)LLC | ||
| 发信人： | /发稿S/邱品菊 | |
| 姓名： | 赵品菊 | |
| 标题： | 助理律师 | |
[次级信贷协议第一修正案的签字页]
| 出借人 | ||
| 肯尼迪刘易斯资本合伙公司 | ||
| 二级总基金 | ||
| 发信人： | /S/安东尼·帕斯卡 | |
| 姓名： | 安东尼·帕斯卡 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 肯尼迪刘易斯资本合伙公司 | ||
| 总基金III LP | ||
| 发信人： | /S/安东尼·帕斯卡 | |
| 姓名： | 安东尼·帕斯卡 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| Klim Delta HQC3 LP | ||
| 发信人： | /S/安东尼·帕斯卡 | |
| 姓名： | 安东尼·帕斯卡 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 肯尼迪·刘易斯(欧盟)SPV LP | ||
| 发信人： | /S/安东尼·帕斯卡 | |
| 姓名： | 安东尼·帕斯卡 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[次级信贷协议第一修正案的签字页]
附表1
2023年增量贷款承诺
| 增量贷款方 |
2023年增量贷款承诺 | |||
| 肯尼迪刘易斯资本合伙人大师基金II有限责任公司 |
$ | 14,750,766.44 | ||
| 肯尼迪·刘易斯资本合伙公司大师基金 |
$ | 22,947,194.71 | ||
| Klim Delta HQC3 LP |
$ | 2,125,930.42 | ||
| 肯尼迪·刘易斯(欧盟)SPV LP |
$ | 176,108.43 | ||
|
|
|
|||
| 共计： |
$ | 40,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
附件A
修订后的信贷协议
[请参阅附件]
从属的信贷协议
日期为
2023年2月14日
在 中
F45 Trading Holdings Inc.
本合同的其他借款方，
本合同的贷款方
和
Alter Domus(US)LLC，
作为行政代理和澳大利亚安全托管人
目录
| 页面 | ||||||||
| 第一条定义 |
1 | |||||||
| 第1.01节 | 定义的术语 |
1 | ||||||
| 第1.02节 | 师 |
|||||||
| 第1.03节 | 术语一般 |
|||||||
| 第1.04节 | 会计术语.公认会计原则.形式计算 |
|||||||
| 第1.05节 | [已保留] |
29 | ||||||
| 第1.06节 | 债务状况 |
29 | ||||||
| 第1.07节 | 舍入 |
30 | ||||||
| 第二条学分 |
||||||||
| 第2.01节 | 承付款 |
|||||||
| 第2.02节 | 贷款和借款 |
|||||||
| 第2.03节 | 借款请求 |
|||||||
| 第2.04节 | [保留。] |
|||||||
| 第2.05节 | [保留。] |
|||||||
| 第2.06节 | [保留。] |
|||||||
| 第2.07节 | 借款的资金来源 |
|||||||
| 第2.08节 | [已保留] |
31 | ||||||
| 第2.09节 | 终止承诺 |
31 | ||||||
| 第2.10节 | 贷款的偿还和摊销；债务证据 |
31 | ||||||
| 第2.11节 | 提前还款 |
|||||||
| 第2.12节 | 费用 |
|||||||
| 第2.13节 | 利息 |
|||||||
| 第2.14节 | [已保留] |
|||||||
| 第2.15节 | 成本增加 |
|||||||
| 第2.16节 | [已保留] |
|||||||
| 第2.17节 | 税费 |
|||||||
| 第2.18节 | 一般付款；收益分配；分享抵销 |
|||||||
| 第2.19节 | 缓解义务；替换贷款人 |
|||||||
| 第2.20节 | 违约贷款人 |
|||||||
| 第2.21节 | 退还货款 |
|||||||
| 第2.22节 | 增量贷款 |
|||||||
| 第三条陈述和保证 |
||||||||
| 第3.01节 | 组织；权力 |
|||||||
| 第3.02节 | 授权；可执行性 |
|||||||
| 第3.03节 | 政府批准；没有冲突 |
|||||||
| 第3.04节 | 财务状况；无重大不利变化 |
|||||||
| 第3.05节 | 属性 |
|||||||
| 第3.06节 | 诉讼与环境问题 |
|||||||
| 第3.07节 | 遵守法律和协议；没有违约 |
|||||||
| 第3.08节 | 投资公司状况 |
|||||||
| 第3.09节 | 税费 |
|||||||
| 第3.10节 | ERISA |
|||||||
| 第3.11节 | 披露 |
|||||||
| 第3.12节 | 材料协议 |
|||||||
| 第3.13节 | 偿付能力 |
|||||||
| 第3.14节 | 保险 |
|||||||
| 第3.15节 | 资本化和子公司 |
|||||||
II
| 第3.16节 | 抵押品担保权益 | |||||
| 第3.17节 | 雇佣事宜 | |||||
| 第3.18节 | 《联邦储备条例》 | |||||
| 第3.19节 | 收益的使用 | |||||
| 第3.20节 | 没有繁琐的限制 | |||||
| 第3.21节 | 反腐败法律和制裁 | |||||
| 第3.22节 | 欧洲经济区金融机构 | |||||
| 第3.23节 | 关联交易 | |||||
| 第3.24节 | 印花税 | |||||
| 第3.25节 | 优先性 | |||||
| 第3.26节 | 豁免权；受托人 | |||||
| 第3.27节 | 特许经营权很重要。 | |||||
| 第3.28节 | 税收合并 | |||||
| 第3.29节 | 受影响的金融机构 | |||||
| 第四条条件 |
||||||
| 第4.01节 | 生效日期 | |||||
| 第4.02节 | 每个信用事件 | |||||
| 第五条肯定之约 |
||||||
| 第5.01节 | 财务报表和其他信息 | |||||
| 第5.02节 | 重大事件通知 | |||||
| 第5.03节 | 存在；业务行为 | |||||
| 第5.04节 | 债务的偿付 | |||||
| 第5.05节 | 物业的保养 | |||||
| 第5.06节 | 书籍和记录；查阅权 | |||||
| 第5.07节 | 遵守法律和重大合同义务 | |||||
| 第5.08节 | 收益的使用 | |||||
| 第5.09节 | 信息的准确性 | |||||
| 第5.10节 | 保险 | |||||
| 第5.11节 | 平价通行榜 | |||||
| 第5.12节 | 伤亡和谴责 | |||||
| 第5.13节 | 出借人电话 | |||||
| 第5.14节 | 额外抵押品；进一步保证 | |||||
| 第5.15节 | 结束交易后的事项 | |||||
| 第六条消极公约 |
||||||
| 第6.01节 | 负债 | |||||
| 第6.02节 | 留置权 | |||||
| 第6.03节 | 根本性变化 | |||||
| 第6.04节 | 投资、贷款、垫款、担保和收购 | |||||
| 第6.05节 | 资产出售 | |||||
| 第6.06节 | 销售和回租交易 | |||||
| 第6.07节 | 互换协议 | |||||
| 第6.08节 | 受限支付 | |||||
| 第6.09节 | 与关联公司的交易 | |||||
| 第6.10节 | 限制性协议 | |||||
| 第6.11节 | 重要文件的修订 | |||||
| 第6.12节 | [已保留] | |||||
| 第6.13节 | 国外计划 | |||||
| 第七条违约事件 |
||||||
| 第7.01节 | 违约事件及补救措施 | |||||
| 第7.02节 | [已保留] | |||||
| 第7.03节 | 付款及收益的运用 | |||||
三、
| 第八条行政代理 |
||||||||
| 第8.01节 | 委任 |
|||||||
| 第8.02节 | 作为贷款人的权利 |
|||||||
| 第8.03节 | 职责和义务 |
|||||||
| 第8.04节 | 信赖 |
|||||||
| 第8.05节 | 通过子代理执行的操作 |
|||||||
| 第8.06节 | 辞职 |
|||||||
| 第8.07节 | 安全托管人辞职 |
|||||||
| 第8.08节 | 澳大利亚安全信托契约 |
|||||||
| 第8.09节 | 非信任性 |
|||||||
| 第8.10节 | 代理人自由裁量权 |
|||||||
| 第8.11节 | 不是合伙人或合资人；作为担保当事人代表的行政代理 |
|||||||
| 第8.12节 | 信用招标 |
|||||||
| 第8.13节 | ERISA的某些事项 |
|||||||
| 第8.14节 | 行政代理人可将申索的证明送交存档 |
|||||||
| 第8.15节 | 错误的付款。 |
|||||||
| 第8.16节 | 债权人间协议 |
|||||||
| 第九条杂项 |
||||||||
| 第9.01节 | 通告 |
|||||||
| 第9.02节 | 豁免；修订 |
|||||||
| 第9.03节 | 费用；赔偿；损害豁免 |
|||||||
| 第9.04节 | 继承人和受让人 |
|||||||
| 第9.05节 | 生死存亡 |
|||||||
| 第9.06节 | 相对人；一体化；效力；电子执行 |
|||||||
| 第9.07节 | 可分割性 |
|||||||
| 第9.08节 | 抵销权 |
|||||||
| 第9.09节 | 准据法；管辖权；同意送达法律程序文件 |
|||||||
| 第9.10节 | 放弃陪审团审讯 |
|||||||
| 第9.11节 | 标题 |
|||||||
| 第9.12节 | 保密性 |
|||||||
| 第9.13节 | 数项义务；不信赖；违法 |
|||||||
| 第9.14节 | 美国爱国者法案；加拿大AML |
|||||||
| 第9.15节 | 披露 |
|||||||
| 第9.16节 | 完美的约会 |
|||||||
| 第9.17节 | 利率限制 |
|||||||
| 第9.18节 | 无须负受信人责任等 |
|||||||
| 第9.19节 | [已保留] |
|||||||
| 第9.20节 | 确认并同意受影响金融机构的纾困 |
|||||||
| 第9.21节 | 非公开信息。 |
|||||||
| 第9.22节 | [已保留] |
|||||||
| 第9.23节 | 排除澳大利亚PPSA |
|||||||
| 第9.24节 | 澳大利亚PPSA进一步保证 |
|||||||
| 第9.25节 | 判断货币 |
|||||||
| 第十条贷款担保 |
||||||||
| 第10.01条 | 担保 |
|||||||
| 第10.02条 | 付款担保 |
|||||||
| 第10.03条 | 不解除或减少贷款担保 |
|||||||
| 第10.04条 | 免责辩护 |
|||||||
| 第10.05条 | 代位权 |
|||||||
四.
| 第10.06节 恢复；停止加速 |
||||||
| 第10.07节 信息 |
||||||
| 第10.08节 终止 |
||||||
| 第10.09节 税 |
||||||
| 第10.10节 最高责任 |
||||||
| 第10.11节 贡献 |
||||||
| 第10.12节 累计责任 |
时间表：
承诺 时间表
附表1.01(A)-某些EBITDA追加
附表3.05物业等
附表3.06披露事项
附表3.09-税项
附表3.12-材料协议
附表3.14保险
附表3.15资本化及附属公司
明细表 3.23关联交易
附表3.27特许经营权事宜
附表6.01-现有债务
附表6.02保留现有留置权
附表6.04-现有投资
附表6.10-现有限制
展品：
附件A：任务和假设
附件B 申请借阅
附件C-1《美国税务合规证书》(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)
附件C-2《美国税务合规证书》(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国 参与者)
附件C-3《美国税务合规证书》(适用于作为美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)
附件C-4《美国税务合规证书》(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)
附件D--合规证书
附件E：合同书
附件F：附注
附件G：债权人间协议
v
本协议和本协议所证明的权利和义务，以及担保此类债务的任何担保权益或其他留置权，在截至本协议日期的特定从属和债权人间协议中规定的方式和范围内，在Alter Domus(US)LLC之间，作为其中所述的从属债权人的代理人、从属债权人一方、贷款当事人和作为其中所述优先债权人的代理人的摩根大通银行，从属于该协议。
F45 Trading Holdings Inc.、特拉华州一家公司(借款人)、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方，以及作为行政代理和澳大利亚证券受托人的Alter Domus(US)LLC之间签署的日期为2023年2月14日的附属信贷协议(该协议可能会不时被修改或修改)。
双方协议如下：
第一条
定义
第1.01节 定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：
Br}2023年增量承诺 对于每个贷款人来说，是指该贷款人对2023年增量贷款的承诺 ，表示为该贷款人在第一修正案生效日将发放的2023年增量贷款的最高本金金额。
2023增量贷款 具有第一修正案中赋予此类术语的含义。
？加速溢价是指从预付款之日起至到期日(不包括至预付日的应计和未付利息)的所有必需支付的利息(按预付款日的有效利率计算)本金的现值(按第7条或以其他方式宣布加速的贷款的本金)的现值，但在任何情况下，加速溢价不得低于零。
？帐户？具有美国《安全协议》和《加拿大安全协议》(视适用情况而定)中赋予此类术语的含义。
帐户债务人是指对 帐户负有债务的任何人。
？收购是指在生效日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，任何贷款方或子公司(A)在此之前收购任何持续经营的业务、业务线或部门或任何人的全部或几乎所有资产，无论是通过购买资产，(B)直接或间接取得(于一项交易中或作为一系列交易中的最近一宗交易)至少多数(以票数计)一名人士的股权，而该人士在选举一名人士的董事或其他类似管理人员 时具有普通投票权(但不包括仅因发生或有事件而具有该等权力的股权)或一名人士的大部分尚未行使的股权。
1
ADI帐户应具有澳大利亚PPSA第10节中提供的含义。
？管理代理？表示Alter Domus(US)LLC：
(A) 作为担保当事人的行政代理人；和
(B) 以澳大利亚证券受托人的身份。
？对每个贷款人而言，行政调查问卷是指由行政代理人提供并由该借款人正式填写并提交给行政代理人的行政调查表。
受影响的金融机构 机构是指(A)任何EEA金融机构或(B)任何英国金融机构。
关联公司对指定的人来说，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制该指定的人、由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的另一人。
？代理费用函是指修改和重述的某些费用函，日期为兹注明日期第一修正案生效日期
借款人和行政代理之间。
？合计信用风险敞口是指所有贷款人在任何时候的合计信用风险敞口。
“全能型？指对任何贷款或增量贷款而言，应支付给提供此类贷款或增量贷款的所有贷款人的收益，不论其形式为利率、保证金、原始发行折扣、预付费用、利率下限或其他形式；提供因此， 原发行贴现和预付费用应等同于假设期限为4年的利率(或，如果期限较短，则为此类贷款或增量贷款的期限)和 全能型不包括向行政代理支付的费用，一般不包括向提供此类贷款或增量贷款的贷款人支付的费用。
阿尔塔？是指美国土地权协会。
？反腐败法是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括2006年《反洗钱和反恐融资法案》(CTH)和澳大利亚《反洗钱和反恐融资规则》。
-适用百分比是指在任何时间，就任何贷款人而言，与贷款有关的百分比，其分子是该贷款人当时的贷款额，分母是当时未偿还的贷款总额，该百分比等于分数。
？适用溢价是指(A)在偿还或预付贷款的情况下(已根据第7条或以其他方式宣布加速的任何贷款除外)，(I)在 第一修正案生效日期的一周年当日或之前，完整溢价和 (Ii)在第一修正案 生效日期的一周年之后，预付款溢价，以及(B)已根据第7条或以其他方式加速的任何贷款，或在破产程序中产生此类索赔的 加速保险费。
2
·适用费率意味着年利率为12.00%。
？核准基金？指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何人士(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理。
？转让和承担是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受。
可归属债务--就买卖回租交易而言，是指确定时承租人在该买卖回租交易所包括的租赁期内支付租金净额的义务的现值，包括租赁期已延长或可由出租人选择延长的任何期限。该现值应使用贴现率计算，该贴现率等于根据公认会计原则确定的此类交易中隐含的利率。
？澳大利亚？是指澳大利亚联邦。
？《澳大利亚公司法》指澳大利亚《2001年公司法》(Cth)。
《澳大利亚存款账户控制协议》是指澳大利亚证券托管人、为任何澳大利亚贷款方和该澳大利亚贷款方在各自情况下根据《澳大利亚证券协议》的条款为其维持ADI账户的各机构之间的每份ADI账户控制契约。
澳大利亚一般担保契约是指每个澳大利亚贷款方和澳大利亚证券托管人之间在本协议日期或前后签署的一般担保契约。
澳大利亚贷款方是指根据澳大利亚法律注册成立的任何贷款方。
澳大利亚PPSA？指澳大利亚的《2009年个人财产证券法》(Cth)。
澳大利亚PPS法律是指(A)澳大利亚PPSA；(B)根据澳大利亚PPSA制定的法规； 或(C)本定义(A)和(B)段所述澳大利亚PPSA法律，包括对《澳大利亚公司法》的修订，在任何时候对任何其他立法作出的任何修订。
“澳大利亚担保协议”是指澳大利亚一般担保契约、澳大利亚特定担保契约以及在本协议日期后由任何其他澳大利亚借款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人为担保当事人的利益而签订的、受澳大利亚法律管辖的任何其他担保协议。
澳大利亚证券信托契约是指借款人、每个澳大利亚贷款方、行政代理和澳大利亚证券受托人之间在本协议日期或前后签署的证券信托契约。
？澳大利亚安全托管人是指Alter Domus(US)LLC，其作为受担保各方的澳大利亚安全托管人。
3
澳大利亚特定证券契约是指借款人与澳大利亚证券托管人在本协议日期或前后签署的特定证券契约(有价证券)。
《澳大利亚税法》是指所得税评估法1936(Cth)的澳大利亚和所得税评估 法案1997(Cth)澳大利亚，视乎适用而定。
？自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及(B)对于英国，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和联合王国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
？《破产法》指修订后的《美国法典》第11章(《美国法典》第11编第101节及其后)。
破产事件，对于任何人来说，是指当该人成为破产或破产程序的标的，或已有受托人、接管人、管理人、托管人、受让人为债权人或负责重组或清算其业务的类似人的利益而为其指定的受让人，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不得仅因任何所有权利益而导致，或政府当局或其工具对该人的任何所有权权益，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合同或 协议。
？受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的认证。
《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？福利计划？是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的雇员福利计划(如《雇员权益法》第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的《守则》第4975节所界定的计划，以及(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划的资产的任何人士(就《雇员福利计划资产条例》第1章或《守则》第4975节而言)。
·理事会是指美国联邦储备系统理事会。
借款人？指特拉华州的F45培训控股公司。
？借款是指在生效日期借入贷款。
4
？借款请求？是指借款人根据第2.03节的规定提出的书面借款请求。
负担限制是指第6.10节第(A)或(B)款中所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。
？营业日 指周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子。
加拿大存款账户控制协议是指存款账户控制协议，因为该术语在 加拿大安全协议中定义。
？加拿大担保协议是指安大略省法律管辖的一般担保 协议，由加拿大子公司为贷款人的利益而签署，授予其所有当前和之后收购的财产的抵押权。
《加拿大证券账户控制协议》是指《加拿大证券账户控制协议》，因为该术语在《加拿大安全协议》中有定义。
加拿大证券文件是指《加拿大证券协议》、 加拿大证券账户控制协议以及任何其他受安大略省法律管辖的文件，这些文件创建或声称创建以行政代理为受益人的留置权，以使贷款人受益。
加拿大子公司？是指新不伦瑞克公司的F45 Trading Canada Limited。
？任何人的资本租赁义务是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排) 支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。
？控制权的变更是指(A)任何个人或团体(符合1934年《证券交易法》及其生效日期生效的《美国证券交易委员会》规则的含义)直接或间接、受益或记录地获得借款人已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权总和的50%以上的股权的所有权，除非许可投资者(集体)有权或有能力通过投票权、合同或其他方式选举或指定至少多数借款人的董事会成员参加选举；(B)除非与本协议允许的交易有关，否则借款人应停止 直接或间接拥有借款人的任何附属公司在完全摊薄的基础上尚未偿还的 有投票权权益的100%(符合资格的董事除外)，以及与此相关的所有投票权和同等的经济利益；或(C)发生任何重大债务方面的控制权或其他类似条款的变更。
？法律变更是指在生效日期(对于任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)之后发生的下列任何情况：(A)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、法规或条约的任何变更，或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变更，或(C)任何贷款人(或，就第2.15(B)节而言，由该出借人的任何贷款机构或该出借人S控股公司(如有)提出或发出的任何政府当局的请求、指导方针、要求或指令(无论是否具有法律效力)
5
协议；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论颁布、通过的日期、 发布或实施。
？费用？具有第9.17节中为此类术语指定的含义。
？CIP法规具有第8.09(A)节中赋予该术语的含义。
？《税法》是指经不时修订的《1986年国内税法》。
抵押品是指根据抵押品文件受留置权约束或声称受留置权约束的任何和所有财产，以确保担保债务的安全。
？抵押品文件统称为《担保协议》、《澳大利亚担保协议》、《加拿大担保文件》、《抵押贷款(如有)》、《存款账户控制协议》以及与本协议有关而签署的旨在创建、完善或证明留置权以保证担保债务的任何其他协议、文书和文件 。
？承诺
意味着，就每个贷款人而言，该贷款人承诺作出贷款，表示为
最高本金贷款人须在生效日期作出贷款初始期限承诺、2023年增量承诺和延迟提取承诺，视情况而定。贷款人在第一个修订生效日期的承诺总额为$90,000,000.00140,000,000.00。这个首字母每个贷款人S承诺的金额列于承诺表中，或在该贷款人承担其承诺所依据的转让和假设中列出。
承诺进度表是指本合同所附的进度表 。
？《商品交易法》指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。
？通信？具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。
合规证书是指基本上采用附件D的 形式的合规证书。
？关联所得税是指对 净收入(无论其面值如何)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或导致指示某人的管理层或政策的权力；但在任何情况下， 担任董事或任何人的经理或在其中担任任何职位或其他职位的任何自然人，不得仅因担任该职位或担任该职位或其他职位而被视为控制该人。？控制？和 ？控制？具有相关含义。
6
·受控投资附属公司对任何人来说，是指(A)直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何基金或投资工具，以及(B)由该人组织的主要目的是对一家或多家公司进行股权或债务投资的任何基金或投资工具。
？版权？具有《美国安全协议》中赋予此类术语的含义。
对任何贷款人来说，信用风险敞口在任何时候都是指相当于其当时未偿还贷款本金总额的金额 。
？债务人救济法是指美国的《破产法》，以及美国或其他不时生效并普遍影响债权人权利的其他适用司法管辖区的所有其他 清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、安排计划、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
违约是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。
违约贷款人是指以下任何贷款人：(A)在要求提供资金或支付贷款之日起两个工作日内未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)[保留区]或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理人，该违约是由于该贷款人S善意认定尚未满足提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约，如有)，或(B)已以书面形式通知借款人或任何贷款方，或已作出公开声明大意是，它不打算或预计不会履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明 表明该立场是基于借款人S善意确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先例(明确指出并包括特定违约，如有)或 一般根据其承诺提供信贷的其他协议；(C)在借款人或任何其他贷款方出于善意提出书面请求后三个工作日内未能履行，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(以及在财务上有能力履行该等义务)，为本协议项下的预期贷款提供资金，但条件是借款人S或该其他借款方S收到该证明的形式和实质令其和借款人满意时，该贷款人即不再是违约贷款人，条件是借款人S或该另一借款方S收到该证明的形式和实质令借款人满意，或(D)已成为或有父母已成为 (I)破产事件或(Ii)纾困行动的标的。
延迟的 提取可用期指从第一修正案生效日期开始，到第一修正案生效日期后十五(15)个月 结束的一段时间。
？延迟 抽奖资金 日期： 具有第2.01(B)节中规定的含义。
延迟提取 承诺：对于每个贷款人，该贷款人提供延迟提取贷款的承诺，表示为代表该贷款人将在延迟提取资金 日期发放的延迟提取贷款的最高本金金额。 贷款人在第一修正案生效日期延迟提取承诺的总金额为10,000,000.00美元。每个贷款人的延迟提取承诺额列于承诺表或转让和假设中，该贷款人应根据该转让和假设承担其延迟提取承诺额。
Br}延迟取款 贷款： 贷款人根据第2.01(B)节发放的贷款。
7
？存款账户的含义与适用的《安全协议》中赋予该术语的含义相同。
？披露事项？指附表3.06中披露的行动、诉讼、法律程序和环境事项。
？不符合资格的股权是指，就任何人而言，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何其他股权的条款)或以其他方式(A)到期或须根据偿债基金义务或其他方式强制赎回或回购(不是丧失资格的股权的股权)的任何股权 权益(除非是控制权变更或资产出售的结果，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应以债务和承诺的终止以及任何和所有贷款人S向借款人提供信贷或做出最后安排的义务 或其条款规定，除非该等回购或赎回符合第6.08节的规定，否则无需回购或赎回任何此类股权)；(B)可由其持有人选择转换为债务或任何不符合资格的股权，或可就债务或任何不符合资格的股权行使；。(C)可根据持有人的选择要求全部或部分赎回或回购(不属不符合资格的股权的股权除外)，在(A)至(C)期间，即贷款最后到期日后一百八十(180)日或之前；。或(D)规定按计划以现金支付股息，但倘若该等股权是根据借款人未来、现任或前任雇员、董事或高级职员或任何其他贷款方的利益计划或任何有关计划而发行予该等 雇员、董事或高级职员，则该等股权不应仅因借款人或任何其他贷款方为履行适用的法定或 监管责任或因该雇员S、董事S或高级职员因被解雇、身故或伤残而需要回购而构成不符合资格的股权。
？处分或处置是指任何人(在一次交易或一系列交易中，无论是否根据分拆进行)对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易以及该人的子公司发行股权)，包括任何有追索权或无追索权的任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权的任何 出售、转让、转让或其他处置。
？划分人员？具有分区定义中赋予它的含义。
？分割？是指将一个人(分割 人)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据分割计划还是类似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根据这种分割，分割者可能会生存，也可能不会生存。
？分立继承人是指在分立人完成分立后，持有该分立人在紧接该分立完成之前持有的全部或任何 部分资产、负债和/或债务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在该分立发生时应被视为分部继承人。
？单据具有适用的《美国安全协议》和《加拿大安全协议》中赋予此类术语的含义。
美元或 美元或$是指美国的合法货币。
8
国内子公司是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的每个子公司。
？收益是指借款方根据一项协议而产生的无担保债务，该协议将支付任何延期付款，作为收购收购价格的一部分，包括任何相关服务、雇佣或类似协议中的绩效奖金或咨询付款，金额 取决于或取决于该收购目标的收入、收入、现金流或利润(或类似)。
？EBITDA？就任何相关期间而言，是指借款人及其子公司在合并的基础上：
(A) 在该期间收集并由借款人及其附属公司拥有的现金流入总额，较少
(B)在此期间以现金支付的 费用，不包括(无重复)：
(I) ，以下为非常或非经常性费用、开支、费用或损失，并以现金支付：(A)与贷款文件和本协议项下拟进行的交易有关的所有费用和开支，或与其有关的任何修订、修改或豁免有关的所有费用和开支；(B)与任何投资、限制性付款、处置、再融资或债务或股权发行有关的所有费用和开支，或与任何控制权变更或私有化交易有关的所有费用和开支，不论是否已完成，或与任何修订有关的费用和开支。(C)与控制权变更或私有化交易有关的所有费用和开支，不论是否已完成，或与上述期间的任何修订、修改或豁免有关的费用，总额不超过4,000,000美元；及(D)与实际或威胁以书面形式提出的诉讼、仲裁或调解(包括任何股东诉讼)有关的费用、开支或收费，以及与任何实际或威胁的诉讼有关的任何及所有和解、付款或决议，仲裁或法律纠纷，在此期间总金额不超过300万美元；
(Ii)与重组交易有关的 现金费用、开支、收费或亏损，包括实施任何重组、业务优化或成本节约计划或经营变动(包括裁员)，金额不得超过(A)至并包括 截至2023年12月31日或约为12月31日的财政季度，2,500,000美元，(B)从2024年1月1日起至2024年6月30日止的财政季度，1,000,000美元，以及(C)此后的500,000美元；
(3) 现金支出，由贷款收益提供资金，并在附表1.01(A)中规定，总额不超过50,000,000美元，用于(A)应付帐款；(B)应计费用；(C)租约违约费用；(D)其他一般公司用途。
(Iv) 所有与借入资金有关或与资产延期购买价格有关的利息、保费支付、债务贴现、费用、收费及相关开支，包括在上述期间以现金支付的与信用证及银行承兑有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费；及
(V)基于收入、利润、收入或资本的 拨备，包括联邦、外国、州、省和 地区收入、特许经营权、消费税、增值税和类似税、财产税和类似税，以及外国预扣税，每种情况下均以现金支付。
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EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并接受与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。
？生效日期是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节规定放弃条件)的日期。
？选举期间？具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。
电子签名？指在合同或其他记录上附加或关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、验证或接受该合同或记录的人采用。
电子系统？指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、内部链接®，ClearPar®、债务域、Syndtrak和任何其他基于互联网或外联网的网站， 该等电子系统是否由管理代理及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以允许访问受密码或其他安全系统保护的数据。
？环境法是指由任何具有法律效力或效力的政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，并以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全事项有关。
？环境责任是指借款人或任何附属公司因(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)向环境释放或威胁释放任何危险材料，或基于(A)任何违反任何环境法的行为，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(D)任何危险材料向环境中释放或威胁释放的任何责任，或基于(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(D)任何危险材料向环境中释放或威胁释放的任何责任，或基于(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(D)任何危险材料向环境中释放或威胁释放的任何责任，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
？设备？具有适用的《美国安全协议》和《加拿大安全协议》中赋予该术语的含义。
？股权是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及赋予其持有人有权购买或收购上述任何内容的任何认股权证、期权或其他权利。
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？ERISA？系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
ERISA附属公司是指与借款人一起，根据《守则》第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据《守则》第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。
？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的《ERISA条例》第 条所界定的与计划有关的任何可报告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足最低供资标准(如《守则》第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)借款人或任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；。(E)借款人或任何ERISA关联公司或计划管理人收到关于终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意向的通知；。(F)借款人或任何ERISA关联公司因借款人或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；。(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向借款人或任何ERISA关联公司施加退出责任，或确定多雇主计划是或预期破产或重组，或关于外国计划发生或存在类似上述情况的任何事件。
？错误付款？具有第8.15(A)节中赋予该术语的含义。
？欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。
？违约事件具有第七条中赋予此类术语的含义。
？排除账户是指(A)根据本条款(A)排除的所有此类存款账户和证券账户在任何 连续5个营业日内的日均结清余额合计不超过10万美元的存款账户和证券账户，(B)与一个或多个集中账户相关联的零余额账户和零余额 子账户，(C)专门用作第三方信托账户、税务账户、工资账户、养老基金账户的存款账户，401(K) 账户，和其他员工工资和福利账户以及(D)专门用于持有质押现金抵押品的存款账户，构成允许留置权。
？不含税是指对收款方或对收款方征收的或与收款方有关的任何税种，或需要从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的税项：(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或以此衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律 组织，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的管辖区内，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是根据(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第2.19(B)款提出的转让请求)之日起生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款，但在每种情况下， 依据第2.17节的规定，与该等税项有关的款项须支付予
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(Br)贷款人S在紧接贷款人取得贷款或承诺书的适用权益之前或在紧接其变更贷款办事处之前向贷款人支付的税款，(C)可归因于S未能遵守第2.17(F)节规定的税款，(D)根据FATCA征收的任何预扣税，以及(E)下列情况下的任何预扣税：(I)如果收款人提供其纳税档案编号，则不会发生此类扣除或扣缴 的情况下，澳大利亚业务编号或相关豁免的详细信息；或(Ii)由于澳大利亚税务局局长已根据附表1第260 5条发出通知而产生的扣减《1953年税务管理法》(Cth)或《澳大利亚税法》第255条，要求有关贷款方从根据贷款单据支付的任何款项中扣除。
？退出费是指金额相当于(A)在《第一修正案》生效日期一周年当日或之前支付的任何退场费，相当于当时贷款未偿还本金金额的35%；(B)如在《第一修正案》生效日期一周年之后但在《第一修正案》生效日期两周年或之前支付的任何退场费，则为当时贷款未偿还本金金额的25%。以及(C)在《第一修正案》生效日期两周年之后支付的任何退出费，为当时贷款本金余额的10%；但为免生疑问，在第(A)至(C)款中，贷款的未偿还本金金额应包括根据第2.13(D)节资本化并添加到未偿还本金余额中的所有PIK利息，该利息应在根据第2.12(C)节要求支付退出费之日或之前。
？非常净现金收入是指借款人或其任何附属公司收到或支付给其账户或为其账户支付的任何现金收益，包括(1)与抵押品有关的任何诉因(第三方索赔的偿还除外)的判决、和解收益或其他任何类型的代价，以及(2)因就抵押品的任何投资提出索赔而收到的赔偿款项；在每一种情况下，扣除与之相关的习惯、合理和有记录的成本和费用后，适用于该等收益的税款(如果有)，包括合理和有文件记录的法律费用和开支；但是，如果借款人或借款人的任何子公司就任何第三方索赔收到此类资金，并用于支付(或补偿该人之前支付的)此类索赔加上相关的成本和开支，则非常现金收入不应包括现金收入。
？FATCA？指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行守则的这些章节。
？联邦基金有效利率是指，在任何一天，联邦基金有效利率是指纽约联邦基金管理局根据存款机构在该日进行的S联邦基金交易计算的利率(由纽约联邦基金管理局不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由纽约联邦基金管理局公布为联邦基金有效利率；但条件是：(I)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的联邦基金有效利率，以及(Ii)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理从其选定的三个联邦基金经纪人处收到的此类交易当日报价的平均值；此外，如果本定义中描述的任何费率应小于零，则就本协定而言，该费率应被视为零。
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？财务官？指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管、主计长或首席运营官。
财务报表？的含义与第5.01节中赋予该术语的含义相同。
Br}第一修正案是指借款人、借款方、贷款方和行政代理之间对附属信贷协议的某些第一修正案，其日期为第一修正案生效日期。
第一修正案生效日期具有 第一修正案中赋予术语增加生效日期 的含义。
？第一留置权行政代理具有 第一留置权信用协议定义中赋予该术语的含义。
？First Lien Australian 受托人具有First Lien Credit协议定义中赋予该术语的含义。
第一留置权信贷协议是指借款人、借款方的子公司、贷款方(第一留置权贷款人)和作为行政代理人的摩根大通银行(以行政代理人的身份，连同其继承人和受让人，第一留置权行政代理人)和澳大利亚证券受托人(以该身份，连同其继承人和受让人，第一留置权行政代理人)之间于2021年8月13日签订的经修订和恢复的信贷协议(经修订和恢复的信贷协议的某些第一修正案修订，日期为2021年12月20日)和澳大利亚证券受托人(以该身份，连同其继承人和受让人，第一留置权行政代理连同其继承人和 受让人，第一留置权澳大利亚受托人)，可根据债权人间协议进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。
？第一留置权贷款人具有在第一留置权信贷协议的定义中为该术语分配的含义。
？第一留置权贷款文件是指根据第一留置权信贷协议或其任何再融资债务中定义的任何同等条款定义的贷款文件。
？第一留置权债务是指根据第一留置权信贷协议或其任何再融资债务中定义的任何同等条款定义的担保债务。
？外国特许经营权具有3.27节中规定的含义。
外国贷款人是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住在或根据借款人居住的司法管辖区以外的法律组织的贷款人(出于税务目的)。
？外国计划是指(A)由任何不受美国法律约束的借款方维护或出资的任何员工福利计划或安排或养老金计划；或(B)由美国任何联邦、州或地方政府或监管机构以外的政府为任何贷款方的员工授权的任何员工福利计划或安排或养老金计划。
外国子公司是指借款人的任何子公司，国内子公司除外。
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？特许经营权是指任何贷款方根据或与任何贷款方商标相关联，向任何人授予 从事或经营业务，或出售或要约销售任何产品或服务的权利，这构成了特许经营权，该术语在 (A)《联邦贸易委员会特许经营规则》下定义；或(B)特许经营法适用于特许经营企业所在或经营的司法管辖区(如果有)。
？加盟商？具有第3.27节中给出的含义。
？特许经营协议是指特许经营协议、许可协议、分特许经营协议、分许可协议、主特许经营协议、开发协议、市场开发协议和保留区协议，包括其任何增补、修改、延期或续订。
？特许经营业务？具有第3.27节中给出的含义。
？特许经营准则具有第3.27节中规定的含义。
？特许经营法？指联邦贸易委员会特许经营规则和任何其他法律要求，以规范特许经营权的提供和/或销售、商业机会、卖家辅助营销计划或类似关系，包括关系法。
*FTC特许经营权 规则指的是16 C.F.R.第436部分及以下部分。
？GAAP？指美国公认的会计原则。
？政府权威是指美国、澳大利亚、加拿大、任何其他国家或其任何政治分支(州或地方)的政府，以及行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
？任何人(担保人)的担保，是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(主要债务人)的债务或其他义务或具有担保任何其他人(主要债务人)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务， 包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金以购买)任何支付担保，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。就本协议的所有 目的而言，任何担保的金额应被视为等于担保所针对的相关债务或主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于担保人善意确定的与此相关的合理预期债务的最高限额。作为动词的术语Guarantez也有相应的含义。
？担保债务的含义与第10.01节中赋予该术语的含义相同。
担保人是指所有贷款担保人和任何已提供义务担保的人，而担保人一词是指他们各自或任何一个人。
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危险材料是指：(A)包括在危险物质、危险材料、危险废物、有毒物质、有毒材料、有毒物质、有毒物质或任何环境法中类似进口词语的定义中的任何物质、材料或废物；(B)被美国交通部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(或任何后续机构)(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列为危险物质的那些物质；以及(C)石油、石油相关或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂气体、氡或杀虫剂、除草剂或任何其他农用化学品的任何物质、材料或废物。
？增量修正案的含义与第2.22(D)节中赋予该术语的含义相同。
？增加生效日期？具有第2.22(C)节中赋予该术语的含义。
？增量请求通知？的含义与第2.22(A)节中赋予该术语的含义相同。
？增量贷款？具有第2.22(A)节中为此类术语指定的含义。
？任何人的负债不重复地指(A)该人对借入的钱或与任何种类的存款或垫款有关的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常要支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议对其取得的财产承担的所有义务，(E)该人就财产或服务的递延购买价格所负的所有债务(不包括在正常业务过程中发生的逾期不超过九十(90)天或超过该等费用开始产生之日的应付账款或应计费用)；。(F)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保的其他人的所有债务(或该债务的持有人有一项现有的权利，或有其他权利以该债务作抵押)，不论是否已承担由此而担保的债务。(G)该人对他人负债人的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁义务和可归属债务；(I)该人作为账户当事人对信用证和担保函的所有或有或有义务；(J)该人就银行承兑汇票所承担的所有或有或有义务；(K)在借款人及其附属公司的综合资产负债表上反映为负债的收益， (L)任何其他表外负债、(M)净负债。根据任何和所有互换协议，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括所有续期、延期、修改和替代)，以及(N)与不合格股权有关的义务；但(一)在正常业务过程中逾期不到九十(90)天的应付贸易应付款、(二)递延收入、(三)税款和其他类似的应计费用、(四)为履行担保或该资产出卖人的其他未履行义务而扣留的部分资产购买价，不构成债务。任何人士的负债应包括任何其他实体(包括该人士为普通合伙人的任何合伙企业)的负债，但如该人士因S拥有该实体的所有权、拥有该实体的权益或与该实体有其他关系而须为此负上法律责任，则该人士的负债即包括在内，但该等负债的条款规定该人士无须为此承担责任的情况除外。在任何日期，任何掉期协议项下任何债务净额不应被视为截至该日期的掉期终止价值。
？保证税是指(A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务的任何付款征收的税，但不包括免税，或就任何贷款方根据任何贷款文件支付的任何款项征收的税，以及(B)前述(A)款中未有描述的范围内的其他税。
？受偿人具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。
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？不合格机构是指(A)自然人，和(B)借款人在生效日期之前以书面形式向行政代理确认的真正直接竞争者，因为该名单此后可能会不时更新，在每种情况下，指仅根据该附属公司S的姓名或该附属公司S母公司的姓名即可容易识别的任何该等人士的任何附属公司；但在生效日期后被确定为不符合条件的机构的情况下，将这些人列入不符合条件的机构不应追溯适用于取消这些人根据以前的转让或参与(或关于已签署转让协议且在交易日之前获得的转让)所获得的金额的资格。
？信息？具有第9.12节中赋予该术语的含义。
Br}初始承诺是指贷款人对每个贷款人作出的初始贷款承诺，表示为贷款人在生效之日将发放的初始贷款的最高本金金额。贷款人在生效日期的初始承诺总额为90,000,000.00美元。每一贷款人的初始承诺额列于承诺表或转让和假设中，该贷款人应根据该转让和假设承担其初始承诺额(视情况而定)。
？初始 贷款是指贷款人根据第2.01(A)节发放的贷款。
？破产程序是指(A)在任何法院或其他政府机关进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债务重组、为债权人进行的资产重组，或针对S债权人或该等人的任何主要部分的其他类似安排，在每个案件中，根据联邦、省、州或外国法律或任何其他适用司法管辖区，包括任何债务救济法进行的。
？知识产权是指所有 各类和性质的知识产权和类似财产，包括发明、设计、实用新型、专利、版权、许可证、商标、商业秘密、域名(包括全球顶级域名)、机密或专有的 技术和商业信息、专有技术或其他数据或信息、软件和数据库、对其的所有修改、衍生、添加和改进，及其所有实施或固定装置 及其应用、相关文件、注册和特许经营权。
公司间从属协议是指借款人、其全资子公司和行政代理之间的某些公司间从属协议，其日期为生效日期，其形式和实质应合理地 令行政代理满意(根据所需贷款人的指示)。
？债权人间协议是指第一留置权管理代理、贷款方、作为次级债权人(每一方)的附属债权人代理的行政代理和不时增加的每一方代表方之间实质上以附件G的形式签订的次要协议和债权人间协议，日期为生效日期。
？利息 付款日期是指每个日历季度的最后一个工作日和到期日之后的第一个工作日。
？库存？具有《美国安全协议》和《加拿大安全协议》中赋予该术语的含义，以 适用为准。
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？美国国税局是指美国国税局。
？加盟协议是指实质上以附件E的形式存在的加盟协议。
？Klim？是指肯尼迪刘易斯投资管理有限责任公司及其附属公司，和/或肯尼迪刘易斯投资管理有限责任公司或其附属公司管理的某些基金、账户或客户，根据上下文可能需要，由肯尼迪刘易斯投资管理有限责任公司或其附属公司提供建议或分建议。
贷款人是指承诺表上所列的人员和根据第2.19或2.22节或转让和假设而成为本协议项下贷款人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议项下贷款人的任何此等个人除外。
？许可证具有适用于《美国安全协议》和《加拿大安全协议》中赋予该术语的含义。
？就任何资产而言，留置权是指(A)与该资产有关的任何按揭、信托契据、留置权、质押、抵押、产权负担、押记或担保权益(包括但不限于澳大利亚PPSA第12(1)和12(2)条所界定的任何担保权益)，(B)卖方或出租人根据 与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何资产具有实质相同经济效果的任何融资租赁)下的权益，以及(C)就证券而言，第三方对此类证券的任何购买 期权、赎回或类似权利。
？贷款文件，统称为本协议、每张票据、每份抵押品文件、贷款担保、代理费函、公司间从属协议、完美证书、任何义务担保、附函、债权人间协议和任何其他债权人间或从属协议，以及第4.01节中确定的、以行政代理人或任何贷款人为受益人而签立并交付或以其为受益人的其他协议、文书、文件和证书、澳大利亚证券信托契约、任何澳大利亚存款账户控制协议，以及任何其他书面协议或证书，无论是在此之前、现在或以后由任何贷款方或其代表签署的，或任何贷款方的任何员工，以及 与本协议或本协议拟进行的交易相关的交付给行政代理或任何贷款人。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应指在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。
贷款担保人是指每一贷款方。
？贷款担保是指本协议第X条，对于不受本协议第X条约束的任何贷款担保人，指该贷款担保人所提供的担保或担保。
借款方是指，借款方、本协议的附属公司、根据合并协议成为本协议一方的任何其他人及其各自的继承人和受让人，术语贷款方 应根据上下文的需要，指他们中的任何一个或所有人。
？贷款是指贷款人根据第2.01节发放的贷款和垫款(为免生疑问，包括每次延期提取贷款)或贷款人根据第2.22节发放的增量贷款(为免生疑问，包括2023年的增量贷款)。对贷款的所有提及应包括在其本金金额上增加的任何PIK利息。
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？全额保费是指等于：(A)从预付款之日起至生效日一周年期间预付或偿还贷款本金所需支付的所有利息的现值(按预付款日的有效利率计算) (不包括应计和未付利息至预付日期)，现值应使用等于国库利率加50个基点加(B)正在偿还或预付的贷款本金的2.0%的贴现率来计算； 但在任何情况下，全额保费不得低于零。
重大不利影响是指对(A)借款人及其子公司的业务、资产、运营或财务状况作为一个整体的业务、资产、运营或财务状况的重大不利影响，(B)贷款方作为一个当事人履行贷款文件项下义务的能力，(C)抵押品或行政代理S对抵押品或此类留置权的优先权的留置权，或澳大利亚证券受托人S(代表其他有担保的一方)对抵押品或此类留置权的优先权的留置权，或(D)行政代理、澳大利亚证券托管人或贷款人在任何贷款文件下的权利或利益。
？材料协议是指(A)附表3.12中列出的协议和(B)任何借款方或子公司作为一方(贷款文件除外)的其他协议、合同或其他安排，其违反、终止、不履行或未能续订可能合理地预期会导致重大不利影响。
重大债务是指(A)根据第一留置权信贷协议和适用的贷款文件(定义见第一留置权信贷协议)产生的债务，以及(B)任何一个或多个借款人及其子公司本金总额超过500,000美元的任何其他债务(贷款除外)。就确定重大债务而言，任何借款方或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议承担的债务的本金金额应为任何贷款方或该附属公司在该时间终止该掉期协议时所需支付的最高总额(使任何净额结算协议生效) 。
？材料 知识产权是指贷款方或其子公司的任何知识产权，该知识产权(A)对贷款方或其子公司的业务或运营具有重要意义，或(B)对于允许行政代理执行其在贷款文件中关于抵押品的权利和补救措施是合理必要的或具有重大意义的，或者其处置将对抵押品的价值产生重大不利影响。
？材料不动产？指位于美国且公平市场价值超过500,000美元的任何贷款方拥有或租赁的每个或相关不动产地块。
？到期日是指2028年8月13日；但如果该日期不是营业日，则到期日应为紧随其后的营业日。
？最高速率？具有第9.17节中赋予该术语的含义。
？MNPI？是指关于借款人及其子公司及其证券的重大信息，该信息尚未在《证券法》和《1934年证券交易法》下的FD法规的含义内以向投资者普遍提供的方式传播。就此定义而言，重要信息是指有关借款人及其子公司或其任何证券的信息，根据美国联邦和州证券法，可以合理地预期这些信息是重要的。
穆迪指的是穆迪投资者服务公司。
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？抵押是指任何抵押、信托契据或其他协议，包括对借款方不动产的任何修改、重述、修改或补充。 表示或证明对借款方不动产的留置权，以行政代理人和其他担保当事人的利益为受益人。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。
？净收益就任何事件而言，是指(A)就该事件收到的现金收益，包括：(br}(I)就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款或应收购货价格或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款)，但仅在收到时，(Ii)在发生伤亡时，保险收益，以及(Iii)在判决或类似事件中，谴责赔偿金和 类似付款，减去(B)下列各项的总和：(I)所有合理和有文件记录的自掏腰包支付给第三方(附属公司除外)的费用和开支，(br}与该事件有关的费用和开支，(Ii)在处置资产的情况下(包括根据销售和回租交易、意外事故、判决或类似诉讼)，因该事件而须支付的所有款项(贷款除外)，以偿还由该资产担保或因该事件而须强制预付的债务(贷款除外)，及(Iii)已支付(或合理估计应支付)的所有税款的金额及为支付合理估计应支付的或有负债而设立的任何准备金的金额，而该等准备金应于该事件发生的当年或下一年度内及在下一年度直接归因于该事件(由财务总监以合理及真诚的方式厘定)。
？未经同意的贷款人具有第9.02(D)节中赋予此类术语的 含义。
Br}本票是指借款人开立的本票是以借款人为受益人的，该本票应作为贷款人贷款的凭证。
？NYFRB是指纽约联邦储备银行。
·义务方具有第10.02节中赋予该术语的含义。
义务担保是指由非贷款方的担保人为担保当事人的利益而执行并交付给行政代理的全部或部分担保债务的任何担保。
？债务是指贷款的所有未付本金、应计和未付利息、所有应计和未付费用(包括但不限于退出费)和所有费用、报销、保费(包括但不限于适用的保费)、赔偿和其他义务及债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，无论该程序是否允许或允许)， 任何贷款方对任何贷款人、行政代理人或任何受补偿方单独或集体的义务和责任。直接或间接、共同或 若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保的、因合同、法律实施或其他原因而产生的、根据本协议或任何其他贷款文件产生或产生的，或与所发放的任何贷款或产生的任何偿还或其他债务有关的、直接或间接的、共同或 若干的。
一个人的负债是指(A)该人就其出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债，(B)该人在任何所谓的合成租赁交易项下的任何债务、负债或义务，或(C)该人订立的任何所谓合成租赁交易项下的任何债务、负债或义务
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任何其他交易产生的债务、负债或义务，而该交易在功能上等同于借款或取代借款，但不构成该人资产负债表上的负债(经营租赁除外)。
？其他关联税对任何 接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者根据任何贷款文件或任何贷款文件出售或转让任何其他交易或出售或转让任何贷款或任何贷款文件而签立、交付、成为当事人、履行其 义务、根据任何贷款文件收取款项、根据或执行任何其他交易或出售或转让任何贷款或任何贷款文件)而征收的税款。
？其他税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但 是对转让征收的其他关联税(根据第2.19节作出的转让除外)的任何税项除外。
？全额支付是指：(A)全额现金支付所有未偿贷款及其应计和未付利息；(B)全额现金支付应计费用和未付费用；(C)全额现金支付所有可偿还的费用和其他担保债务(未提出索赔的未清偿债务和在这种付款和本协定终止后明确规定的其他债务除外)及其应计利息和未付利息；(D)终止所有承付款。
母公司对任何贷款人来说，是指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。
参与者的含义与第9.04(C)节中赋予该术语的含义相同。
·参与者登记册的含义与第9.04(C)节赋予该术语的含义相同。
？专利具有《美国安全协议》中赋予此类术语的含义。
？PBGC？指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司以及执行类似职能的任何后续实体。
*完美证书是指贷款方交付的、截至生效日期的某些完美证书，其形式和实质应合理地令行政代理满意(根据所需贷款人的指示)。
？允许的产权负担意味着：
(A)法律对尚未到期或正在根据第5.04节提出异议的税款实行 留置权；
(B) 承运人、仓库管理员S、房东S、机械师、物料工S、维修工S和法律规定的其他类似留置权 在正常业务过程中产生并确保未逾期超过三十(30)天或正在根据第5.04节提出争议的债务；
(C) 在正常业务过程中根据工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的承诺和存款；
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(D)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的 保证金；
(E)对于根据第7.01(K)节不构成违约事件的判决， 判决留置权；
(F) 地役权、分区限制、通行权法律规定或在正常业务过程中产生的不动产上的类似产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰借款人或任何附属公司的正常业务行为；
(G)根据《澳大利亚购买力平价协议》( )所界定的、借款方是承租人或受托保管人且不保证偿付或履行义务的PPS租约下的留置权；以及
(H) 仅凭借澳大利亚PPSA第12(3)条的实施而成为担保权益的权益。
但允许的产权负担一词不应包括担保债务的任何留置权，但上文第(E)款除外。
“允许投资” 意味着：
(A) 美国的直接债务，或其本金和利息得到美国(或其任何机构，只要该等债务得到美国的全部信用和信用支持)无条件担保的债务，在每一种情况下，自购买之日起一年内到期；
(B) 对商业票据的投资，自收购之日起270天内到期，并在收购之日具有可从S或穆迪S获得的最高信用评级；
(C)在投资之日起一年内到期的 市政或其他政府债务，并从S或穆迪和S那里获得A级或更高的投资级评级；
(D) 对存单、银行承兑汇票和自购买之日起180天内到期的定期存款的投资，该等存款是根据美国或美国任何州的法律组织的任何商业银行的国内办事处发行或担保的或存放的，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，而该商业银行的综合资本及 盈余及未分割利润不少于5亿美元；
(E)与符合上文(C)款所述标准的金融机构订立的、期限不超过30天的 全抵押回购协议；
(F)符合以下条件的 货币市场基金：(I)符合《1940年投资公司法》下《美国证券交易委员会》第2a-7条所载的准则，(Ii)获S评为Aaa级，并获穆迪S评为Aaa级，及(Iii)拥有至少5,000,000,000元的投资组合资产；及
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(G) 就任何外国附属公司而言，指等同于本定义(A)至(F)款所述的投资，以该外国附属公司的组织或其主要营业地点所在的当地货币为单位的外币计价，在期限及信贷质素上与上述(A)至(F)款所述的相若，且通常由有关司法管辖区内的同类公司在日常业务过程中用作现金管理用途，但以该海外附属公司在该司法管辖区内进行的任何业务而合理需要的程度为限。
？允许投资者？指(I)Klim及其受控投资附属公司，以及(Ii)第(I)款所述任何人为其成员的任何集团(1934年《证券交易法》第13(D)(3)节或第14(D)(2)节或任何后续条款所指的任何集团)；但就本条第(Ii)款而言，就该集团而言，在不影响该集团或任何其他集团存在的情况下，第(Br)(I)条所指明的人士应(A)直接或间接合共拥有该集团所持有借款人股权总投票权的50%以上的实益拥有权，及(B)在任何情况下均不得拥有低于第(Ii)条所述任何其他人士或集团的未偿还股权的 百分比。
允许的留置权是指本合同第6.02节允许的留置权。
？个人？是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？实收利息？具有第2.13(D)节中赋予该术语的含义。
？计划？是指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障制度第四章或守则第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，而借款人或任何雇员退休保障制度附属公司是(或，如该计划终止，则根据雇员退休保障制度条例第4069节被视为)雇员退休保障制度第3(5)节所界定的雇主。
？计划资产监管指29 C.F.R.第(Br)款2510.3-101节及以后，经《ERISA》第3条第(42)款修改。
？平台？是指债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。
预付款日期是指根据第7条或其他规定偿还、预付或已成为或宣布加速的任何贷款的日期，或根据本协议到期并应支付的任何贷款的日期。
预付款 活动意味着：
(A) 对任何借款方或任何子公司的任何财产或资产的任何处置(包括根据出售和回租交易)，但第6.05(A)节所述的处置除外；或
(B)对任何贷款方或任何附属公司的任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权下或通过谴责或类似程序取得的任何财产或资产，其公允价值在紧接事件发生前等于或大于 $500,000；或( )
(C) 任何贷款方或任何附属公司产生的任何债务，但根据第6.01节允许的或根据第9.02节要求的贷款人允许的债务除外；或
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(D) 任何贷款方或任何子公司收到的任何非常现金净收入，其净收益总额超过500,000美元；或
(E) 借款人发行任何股权，或借款人收到任何出资额。
？预付款溢价是指(I)在生效日期的第一个 周年之后但在生效日期的两周年或之前，相当于偿还或预付贷款本金的2.0%的金额；(Ii)在生效日期两周年后但在生效日期三周年或之前的 ，相当于正在偿还或预付的贷款本金的1.0%的金额；以及(Iii)在三个周年之后，0.0%的金额。
就任何贷款人而言，私人贷款机构代表是指不是公共贷款机构代表的此类贷款机构的代表。
？投影？的含义与第5.01(D)节中赋予该术语的含义相同。
公共方贷款人代表对于任何贷款人来说，是指不希望获得MNPI的此类贷款人的代表。
？不动产是指位于美国的所有不动产，根据向任何贷款方出售、租赁或以其他方式转让任何不动产的任何合法权益的合同，这些不动产过去、现在或今后可能由任何贷款方拥有、占用或以其他方式控制。
？收款人？视情况而定，指(A)行政代理和(B)任何贷款人或其任何组合(根据上下文要求)。
？再融资债务，就任何债务(原始债务)而言，是指对该原始债务(或与其有关的任何再融资债务)进行扩大、续期或再融资的任何债务；但(A)此类再融资债务的本金(或增值，如适用)不得超过该原始债务的本金(或增值，如适用)，但不超过与该原始债务有关的应计利息和未付利息，以及与该延期、续期或再融资有关的任何合理费用、溢价和支出；(B)该再融资债务的声明最终到期日不得早于该原始债务的声明最终到期日，并且该声明的最终到期日不应受任何可能导致该声明的最终到期日发生在该原始债务的声明的最终到期日之前的任何条件的制约；(C)无论是在一个或多个固定日期，在一个或多个事件发生时，或在任何持有人选择的情况下(在每一种情况下，除非发生违约事件或控制权变更、根本变化，或在可转换或可交换债务的情况下转换或交换债务，或在该等偿还、预付、赎回的范围内)，不要求 偿还、预付、赎回、回购或作废。根据该原始债务的条款，本应在(1)该原始债务到期和(2)该到期日期后91天的日期之前进行回购或失败；但尽管有上述规定，只要此类再融资债务的至到期的加权平均年限大于(X)至到期的加权平均年限和(Y)截至到期日的贷款的加权平均至到期日的加权平均年限至到期日的较短者，则此类再融资债务的预定摊销付款(不论面值如何)应获准支付；(D)此类再融资债务不应构成任何附属公司的义务(包括根据担保)，在每一种情况下，不应成为(或就收购后的附属公司而言，不应根据原始债务条款成为债务人)的债务人。
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(Br)该原始债务不构成借款人的债务，如果借款人不是该原始债务的债务人，则不构成借款人的债务，并且在每种情况下， 仅在其对该原始债务的义务范围内构成该附属公司或借款人的义务；(E)如果该原始债务应从属于该等债务，则该再融资债务也应在对贷款人的任何实质性方面不低于该等债务的条件下从属于该等债务；以及(F)此类再融资债务不得以担保该原始债务的资产(或根据其条款本应被要求担保该原始债务的资产)以外的任何资产上的任何留置权作为担保，或在担保该原始债务的留置权在合同上应从属于任何担保债务的留置权的情况下，由不应至少在合同上从属于同等程度的任何留置权来担保。
？《登记册》具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。
关联方，就任何特定人士而言，是指该人士及该人士的S关联公司及其各自的董事、高级管理人员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表及顾问。
？关系法？所有特许经营终止、不续订、不公平做法和/或关系法，包括关于任何特许经营商或商机经营者的适当违约通知、补救时间和实际终止的那些法律要求。
？释放？是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、处置或倾倒。
？报告是指在行政代理根据本协议行使其检查权后，由任何 人员根据借款方或其代表提供的信息编写的、显示与任何借款方有关的评估、实地审查或审计结果的报告 ，该报告可由行政代理分发给贷款人。
-所需的贷款人是指，在任何时候，具有信用风险的贷款人(违约贷款人除外)，以及当时超过总信用风险和未使用承诺总和的50%以上的未使用承诺；如果 ，只要Klim持有至少占总信用风险和未使用承诺的15%的信用风险和未使用承诺，Klim即构成所需贷款人。
？对任何人来说，法律要求是指(A)该人的章程、组织章程或组织证书，或该人的公司章程和附例或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，以及(B)任何联邦、州、地区、地方、市政或外国法规、法律(包括普通法)、条约、规则、规章、法典、条例、命令、法令、令状、判决、任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)的禁令或裁定，在每一种情况下，适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束，包括任何特许经营法。
Br}决议机构指EEA决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
限制支付？指因购买、赎回、退休、收购、取消或终止任何此类股权而支付的任何(A)股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款
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(B)向借款人的直接或间接所有人支付的任何管理费、顾问费或类似费用，以及 (C)与次级债务有关的付款。
标普？指标准普尔评级 服务，即标准普尔金融服务有限责任公司的业务。
？销售和回租交易具有第6.06节中为此类术语指定的 含义。
？受制裁国家在任何时候都是指本身是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时，所谓的顿涅茨克人民S共和国、所谓的卢甘斯克人民S共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、扎波里日日亚和赫森地区)。
？受制裁人员是指：(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或加拿大政府或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部、澳大利亚联邦政府或其他有关制裁机构维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)或(D)条所述的任何一名或多名上述人士所拥有或控制的任何人，或(D)任何其他受任何制裁的人。
？制裁是指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，(B)联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部S陛下，(C)澳大利亚联邦政府，(D)加拿大政府或(E)任何其他相关制裁机构。
·美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会。
？有担保债务是指所有债务。
？担保当事人是指(A)贷款人，(B)行政代理，(C)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及(D)上述各项的继承人和受让人。
？担保协议是指(A)在借款方和行政代理之间，为行政代理和其他担保当事人的利益，截至本合同日期的某些附属质押和担保协议(包括其任何和所有补充，即《美国担保协议》)，(B)《加拿大担保文件》，(C)《澳大利亚担保协议》，以及(D)签订的任何其他担保或担保协议，在本协议日期之后，任何其他借款方(根据本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人为行政代理和其他担保当事人的利益，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。
证券账户？具有适用的《安全协议》中赋予该术语的含义。
？附函是指借款人和贷款人之间日期为本合同日期的某些函件协议。
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语句？的含义与第2.18(G)节中赋予该术语的含义相同。
？一个人的从属债务是指该人的任何债务，其偿付从属于根据书面协议按照行政代理人合理满意的形式和实质对担保债务的偿还权和留置权。
？对于任何个人(母公司)而言，子公司是指在任何日期，其账目将与母公司S合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至目前，超过50%的普通合伙权益是拥有、控制或持有的。
？子公司指借款人或任何其他贷款方的任何直接或间接子公司(视情况而定)。
？掉期协议是指与任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生产品 交易或期权或类似协议有关的任何协议，或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或价格指标进行结算的任何协议； 定价风险或价值或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级管理人员、 员工或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。
？掉期义务是指根据《商品交易法》第1a(47)节或根据其颁布的任何规则或条例的含义构成掉期的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务， 对于任何担保人。
掉期终止价值就任何一项或多项掉期协议而言，是指在考虑到与此类掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)对于此类掉期协议终止之日或之后的任何日期以及据此确定的终止价值(S)， 价值(S)，及(B)对于(A)款所述日期之前的任何日期，确定为按市值计价此类掉期协议的价值(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而确定。
？就适用于贷款、承诺或其他义务的任何美国联邦预扣税而言，税收受益所有人是指就美国联邦所得税而言，该贷款、承诺或其他义务的受益所有人，与该税收相关。
？税务合并集团是指《1997年所得税评估法》中定义的合并集团或MEC集团。
？税收是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他商品和服务、使用税或销售税、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或处罚。
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？总资产在任何时候都是指借款人及其子公司的所有 资产账面价值的总和，该总和由本合同项下提供给行政代理的最新经审计的合并财务报表披露。
商标具有《美国安全协议》中赋予此类术语的含义。
？交易是指贷款当事人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借入贷款和其他信用延期，以及对其收益的其他使用。
-财政部 利率是指截至任何预付款日期，具有恒定到期日的美国国债的到期收益率(如美联储最新统计版本H.15(519)中汇编和发布的， 至少在预付款日期前两(2)个工作日公开可用(或，如果不再发布该统计数据，则指任何可公开获得的类似市场数据来源))。
UCC？指纽约州或任何其他州不时生效的《统一商法典》，其法律要求适用于担保物权的完善问题。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或属于由英国金融市场行为监管局颁布的《英国金融市场行为监管局手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
“未清偿债务”是指在任何时候，具有或有性质或当时未清偿的任何担保债务 （或其部分）。
简体中文美国是指 美利坚合众国。
？美国人？指《守则》第7701(A)(30)节所指的美国人。
简体中文特别决议制度具有 第9.22节赋予的含义。
简体中文税务合规证书具有 第2.17（f）（ii）（B）（3）节中赋予该术语的含义。
《美国爱国者法案》是指2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国法案》。
？退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区处置机构而言，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧洲经济区处置机构不时享有的减记和 转换权力，减记和转换权力为
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欧盟自救立法附表中所述，以及（b）就英国而言，适用的处置机构根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份的任何权力，该人或任何其他人的证券或义务，规定任何此类合同或文书具有效力，就好像已根据其行使权利一样，或暂停与该责任有关的任何义务或根据该自救立法与任何这些权力有关或附属的任何权力。
第1.02节分部 就贷款文件项下的所有目的而言，与 特拉华州法律项下的任何分割或分割计划（或不同司法管辖区法律项下的任何类似事件）有关’：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或责任成为不同人的资产、权利、义务或责任，则其应被视为已从最初的人转移到后来的人，及（b）如有任何新人士成立，则该新人士应被视为已于其成立之首个日期由 当时其股本权益持有人组织及收购。
SECTION 1.03 Terms Generally. The definitions of terms herein shall apply equally to the singular and plural forms of the terms defined. Whenever the context may require, any pronoun shall include the corresponding masculine, feminine and neuter forms. The words “include”, “includes” and “including” shall be deemed to be followed by the phrase “without limitation”. The word “law” shall be construed as referring to all statutes, rules, regulations, codes and other laws (including official rulings and interpretations thereunder having the force of law or with which affected Persons customarily comply) and all judgments, orders and decrees of all Governmental Authorities. The word “will” shall be construed to have the same meaning and effect as the word “shall”. Unless the context requires otherwise (a) any definition of or reference to any agreement, instrument or other document herein shall be construed as referring to such agreement, instrument or other document as from time to time amended, restated, supplemented or otherwise modified (subject to any restrictions on such amendments, restatements, supplements or modifications set forth herein), (b) any definition of or reference to any statute, rule or regulation shall be construed as referring thereto as from time to time amended, supplemented or otherwise modified (including by succession of comparable successor laws), (c) any reference herein to any Person shall be construed to include such Person’s successors and assigns (subject to any restrictions on assignments set forth herein) and, in the case of any Governmental Authority, any other Governmental Authority that shall have succeeded to any or all functions thereof, (d) the words “herein”, “hereof” and “hereunder”, and words of similar import, shall be construed to refer to this Agreement in its entirety and not to any particular provision hereof, (e) all references herein to Articles, Sections, Exhibits and Schedules shall be construed to refer to Articles and Sections of, and Exhibits and Schedules to, this Agreement, (f) any reference in any definition to the phrase “at any time” or “for any period” shall refer to the same time or period for all calculations or determinations within such definition, and (g) the words “asset” and “property” shall be construed to have the same meaning and effect and to refer to any and all tangible and intangible assets and properties, including cash, securities, accounts and contract rights.
在不影响本协议任何条款的 一般性的前提下，本协议中与澳大利亚贷款方有关的部分，应提及：
(a)“账户”还包括澳大利亚PPSA第10节定义的任何“账户”
(b)“关联公司”具有《澳大利亚公司法》第50 AA条赋予的含义;
(c)账户债务人账户还包括澳大利亚PPSA第10节定义的任何账户债务人账户;
(d)“产品清单”具有《澳大利亚产品安全法》第10条规定的含义;
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(e)“子公司”是指《澳大利亚公司法》第1.2部分第6节中定义的子公司。
第1.04节 会计术语；公认会计原则；预计计算。 (A)除本文另有明确规定外，所有会计或财务术语均应按照公认会计原则解释，并不时生效；但在此日期之后，如果GAAP或其应用在本协议任何条款的实施方面发生任何更改，且借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款以消除GAAP或其应用中的此类更改的影响(或如果管理代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本协议的任何条款进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP更改之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至撤回该通知或根据本协议对该条款进行修订为止。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的所有金额和比率进行计算 (I)不影响根据财务会计准则委员会会计准则编纂所作的任何选择825-10-25(I)(I)不实施财务会计准则委员会会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)对任何借款方、借款人或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的公允价值进行估值；(Ii)在不实施财务会计准则委员会会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)下对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，对任何此类债务进行估值。而该债务在任何时候都应以其所述的全部本金进行估值。
(B) ，即使第1.04(A)节或资本租赁义务的定义中有任何相反规定，因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号《租赁(主题842)》而根据公认会计准则对租赁进行会计核算的任何现有要求或任何变更，只要采用此类租赁需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为资本租赁，而此类租赁 (或类似安排)不会根据2015年12月31日生效的GAAP被要求如此处理，此类租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。
第1.05节 [已保留].
第1.06节义务的状态。 如果借款人或任何其他贷款方在任何时候发行或 有未偿还的次级债务，借款人应采取或促使其他贷款方采取一切必要行动，使担保债务构成优先债务（无论如何命名）关于 该等次级债务，并使行政代理人和贷款人能够拥有并行使优先债务持有人在以下情况下可用或潜在可用的任何支付阻塞或其他补救措施此类 次级债务的条款。在不限制前述规定的情况下，担保债务在此被指定为“优先债务，并”被“指定为任何 契约或其他协议或文书项下的类似含义的词语，根据这些契约或其他协议或文书，此类次级债务是未偿还的，并被进一步指定为任何此类次级债务条款所要求的所有此类其他名称，以便{br”}放款人可拥有及行使优先债务持有人根据这种次级债务的条件。
29
第1.07节舍入。 任何 贷款方根据本协议要求保持的任何财务比率的计算方法为：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果取比本协议中表示该比率的位数多一位，并将结果 向上或向下舍入为最接近的数字（如果没有最接近的数字，则进行四舍五入）。
第二条
学分
第2.01节 承诺。
. (a) 根据本协议规定的条款和条件，双方各自（而非共同）同意
a在生效日期，以美元向借款人提供
初始贷款，本金额不超过借款人的初始承诺。’就贷款
预付或偿还的金额不得再借款。
（b） 根据本协议规定的条款和条件，经 借款人’ 书面请求，每个借款人单独（而非共同）同意在延迟提款可用期内不时向借款人提供美元延迟提款贷款（该借款日期，即“延迟 提款资金 日期”）; 前提是，任何延迟提款贷款的金额应至少为2，500美元，000（或代表延迟提款承诺的所有剩余可用性的较低金额）。就延迟提取贷款而预付或偿还的金额不得 再借款。
第2.02节 贷款和借款。
(a) 初始贷款应由贷款人 根据其各自的初始承诺在生效日期提供。2023年增量贷款应于 第一修订生效日期由贷款人根据其各自的2023年增量承诺按比例提供。延迟提款贷款应由贷款人根据其各自的 延迟提款承诺按比例在延迟提款融资日发放。任何贷款人未能按要求提供任何贷款，不得解除任何其他贷款人在本协议项下的义务;但前提是， 贷款人的承诺是多项的，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能按要求提供贷款负责。’
(b) 在生效日期后，贷款本金额可根据本协议条款增加PIK利息。
第2.03节借款请求 如需申请借款，借款人应在下午2：00之前，以书面形式（亲自、电子邮件或传真）通知行政代理人该等申请，该等申请应采用本协议附件B中的格式，并由借款人签署，或通过电子系统通知行政代理人（如果行政代理人已批准了这样做的安排），涉及 至（x）初始贷款，纽约时间， 拟定借款和（y）延迟提款贷款之日，下午2：00之前，纽约时间 10日（10这是）延迟提款日之前的工作日。此类借款申请均不可撤销，并应 通过专人递送、传真或通过电子系统向行政代理人发送书面借款申请予以确认，借款人应签署该书面借款申请。每份此类书面借款申请均应按照第2.01节的规定，详细说明以下 信息：
(i) 申请借款的总额;
(ii) 借款人支付借款的账户的电汇指示;以及’
(iii) 该借款的日期应为营业日。
30
根据本节规定，行政代理机构收到借款申请后，应立即通知各银行该等贷款的金额，作为借款申请的一部分。’
第 2.04节 [保留。]
第2.05节 [保留。]
第2.06节 [保留。]
第2.07节借款的 资金。
(A) 每个贷款人应在建议的日期电汇 纽约时间下午1：00之前立即可用的资金到最近为此目的而向贷款人发出通知指定的行政代理的账户，贷款金额应等于该贷款人的S适用百分比；但条件是贷款应按照第2.01和2.02(A)节的规定发放。在收到所有申请的资金后，行政代理将通过迅速将在行政代理的上述账户中收到的资金电汇到借款请求中指定的借款人的账户，从而向借款人提供此类贷款。
(B) 除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理提供S在该借款中的份额，否则行政代理可 假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额，并 从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天支付利息，在(I)对于该贷款人而言，联邦基金有效利率 和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率或(Ii)借款人适用于贷款的利率，两者以较大者为准。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果出借人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则支付的金额应构成该出借人S在该借款中的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。
第2.08节 [已保留].
第2.09节 终止承诺。除非先前终止，否则(I)初始承诺应在初始贷款获得资金后于生效日期终止.，
(Ii)2023年增量承诺将在《修正案》第一修正案生效日为2023年增量贷款提供资金时终止，以及(Iii)延迟提取承诺将于(X)延迟提款可用期到期和(Y)延迟提取资金提供日期的延迟提取贷款资金两者中较早者终止。
第2.10节 贷款的偿还和摊销；债务证据。
(a) [已保留].
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(B) 在以前未支付的范围内，借款人应在到期日以现金全额支付所有未偿还贷款 。
(C) 偿还贷款时应附带所偿还金额的应计利息。
(D) 每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款人的本金和利息金额。
(E) 行政代理应保存账户，记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额(如果有)， (Ii)借款人在本协议项下到期并应支付或即将到期并应支付的任何本金或利息(包括实物利息)的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的记入贷款人及其各自贷款人S的账户的任何款项的金额 。
(F) 根据本节(D)或(E)款保存的账目中的分录应为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但(X)任何贷款人或行政代理未能维护 此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务，以及(Y)如果 行政代理根据第2.10(E)节维护的账户与任何贷款人根据第2.10(D)节保存的S记录之间发生任何冲突，则应管辖和控制行政代理根据 第2.10(E)节维护的账户。
(G) 任何贷款人均可要求凭票据证明其发放的贷款及其利息。在这种情况下，借款人应准备、签立并交付付给贷款人的票据(或在贷款人提出要求时，付给贷款人及其登记受让人)。此后，该票据所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张票据表示。
第2.11节 提前还款。
(A) 借款人有权随时、不时地预付全部或部分贷款，但须符合以下条件：(I)根据本节(E)段的规定提前 通知；(Ii)如果预付款必须至少为$500,000；以及(Iii)如果任何此类预付款发生在生效日期的三周年之前，则支付 适用的保费。根据第2.11(A)节支付的每一笔预付款应附有预付本金的应计利息，直至预付款之日。
(b) [已保留].
(C) 在任何贷款方或子公司或其代表收到任何预付款事件的任何净收益时，借款人应在任何贷款方或子公司收到此类净收益后三(3)个工作日内预付债务，总金额相当于该净收益的100%；但是， (I)在预付事项定义(A)或(B)款所述事件的情况下，如果借款人应在收到此类净收益后180天内(或如果借款人或任何附属公司作出具有法律约束力的承诺，在180天内将此类净收益再投资)，则借款人应向行政代理人提交一份财务主管证书，表明借款人打算在收到此类净收益后180天内使用该事件的净收益(或证书中规定的部分)。
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在最初180天期限届满后180天内)获得(或更换或重建)用于贷款各方业务的不动产、设备或其他有形资产(不包括库存)，并证明没有违约事件发生且仍在继续，则不需要根据本款对该证书中规定的净收益进行预付款，但在该期限结束时(或行政代理同意的较后期限)尚未如此使用的任何此类净收益的范围内，此时应要求 预付款，金额等于尚未如此应用的净收益，以及(Ii)在预付款事件定义第(C)款所述事件的情况下，如果任何此类预付款 发生在生效日期的三周年或之前，则借款人应被要求就预付贷款支付适用的保费。
(D) 如果控制权发生变更，借款人应在控制权变更之日预付所有未偿债务；但(I)如果任何此类预付款发生在生效日期的三周年或之前，借款人应被要求就预付贷款支付适用的保费，并且(br}(Ii)借款人应至少在控制权变更发生前五(5)个营业日将控制权变更和预定预付款通知管理代理，该通知应(A)明确提及第2.11(D)节，(B)说明控制权变更发生的日期，(C)列出本协议规定的预付款金额的计算方法(包括所有应计和未付利息、费用和构成债务的其他金额)，以及(D)如果此类交易在预期成交日期之后完成，并(D)经借款人的财务官证明，则按日计算。 尽管有前述规定，本第2.11(D)节规定的任何此类通知可说明，预付款的条件是控制权变更或其他交易的有效性，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可以 撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。
(E) 根据第2.11条规定必须支付的所有预付款应附有预付本金至预付款之日的应计利息，并应按照借款人的指示使用，如果没有该指示，则应按所需贷款人的指示使用预付款。
(F) 借款人应在不迟于纽约时间上午11：00之前，以书面形式或通过电子系统(如果这样做的安排已获得行政代理批准)通知行政代理第2.11条下的任何预付款，即不迟于该预付款日期前五(5)个工作日。每份此类通知都是不可撤销的， 应具体说明预付款日期、每笔借款的本金金额或待预付的部分，以及根据第2.11节的第2.11款支付款项；但任何此类 通知可以说明，这种提前还款的条件是发生或不发生其中规定的任何事件(包括收购、出售或其他类似交易的完成，或从债务或股权的产生或发行中获得收益，或其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，借款人可在不满足该条件的情况下撤销通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何贷款人均可拒绝接受第2.11(B)或(C)节规定的任何预付款的全部(但不少于 全部)份额(任何此类贷款人，拒绝贷款的贷款人)，方法是在下午2：00之前向管理代理提供书面通知。纽约时间至少在预付款日期前四(4)个工作日。如果任何贷款人没有在该第四个营业日或之前向行政代理发出通知，告知其拒绝接受适用的预付款，则该贷款人将被视为已接受该预付款。如果任何贷款人没有在该第四个营业日或之前通知行政代理其拒绝接受适用的预付款，则该贷款人将被视为已接受该预付款。在任何提前付款时
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在每个情况下，借款人应将适用的预付款金额减去可分配给拒绝还款的贷款人的部分，由借款人 支付给行政代理，并由行政代理按比例使用，以按照本第2.11节所述的方式预付欠拒绝贷款人以外的贷款人的贷款。任何下降的收益应由借款人保留。
(G) 上文第2.11(C)节所述的所有预付款(不包括根据其定义第(C)款产生的任何预付款事件 )均须受当地法律(包括但不限于有关财务援助、公司利益、集团内部现金汇回或上游的限制，以及相关附属公司董事或高级职员的受托责任及法定责任)的容许。此外，如果借款人 确定借款人或其任何子公司因将该等款项汇回美国(包括征收预扣税)而合理预期会遭受重大不利税务后果，或可能导致该等附属公司董事承担责任的风险，则无须预付任何可归因于外国附属公司的任何款项。由于上述规定而未使用任何此类预付款金额不会构成违约事件，只要不需要按照本第2.11节的规定预付，该等金额应可用于借款人及其子公司的营运资金和一般公司用途。借款人 及其子公司将在不超过一年的时间内尽一切商业上合理的努力来克服或消除任何此类限制和/或将任何此类提前还款成本降至最低和/或使用借款人及其子公司的其他现金资源(受第2.11(G)节所述考虑因素的约束)来支付相关的预付款(有一项理解是，如果借款人已使用此类商业上合理的努力，则无需在该一年后付款)。如果在预付款因此类限制而被免除后一年内的任何时间，此类限制被取消，则任何相关收益将在当时的当前利息 期末根据最终文件的条款用于预付款。尽管有上述规定，实际支付的任何预付款应扣除借款人或其任何子公司发生或应付的任何成本、费用或税款。
第2.12节 费用。
(A) 在生效日期，借款人应向行政代理支付在该日期为任何贷款提供资金的每个贷款人的账户费用，相当于
3.0贷款本金的3.00%，该金额将以实物形式支付，并在生效日添加到贷款的未偿还本金中。在第一修正案生效日，借款人应为为任何2023年增量贷款提供资金的每个贷款人的账户向行政代理支付相当于此类2023增量贷款本金的3.00%的费用，该金额将以实物形式支付，并添加到第一修正案生效日2023增量贷款的未偿还本金中。在每个延迟提取资金日，借款人应向行政代理支付相当于该延迟提取贷款本金3.00%的费用给行政代理，该费用相当于该延迟提取贷款本金的3.00%，并与该延迟提取融资日未偿还本金的未偿还本金相加。
(B) 借款人同意按代理费函中规定的金额和时间，以现金形式向行政代理支付应付费用，费用由其自己承担。
(C) 尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，借款人在任何提前付款(包括根据 第2.11节)或偿还贷款本金的任何部分时，无论是在到期日或其他时候(包括但不限于违约事件发生后的任何提前付款或偿还)，或在任何贷款加速时(包括与根据任何债务人救济法启动任何破产程序或其他程序相关的)，借款人应向行政代理以现金形式支付退出费用，由各贷款人承担。
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(D) 借款人同意为贷款人的利益向行政代理支付或安排支付一笔延迟提取费用，金额相当于未偿还的 延迟提取承诺的年利率5.00%，这笔金额将以实物支付，并在每个付息日与 延迟提取贷款的未偿还本金相加，在每种情况下，该延迟提取费用应以一年中实际经过的天数为360天。
(dE) 本协议项下应支付的所有费用均应在
到期日期以立即可用资金支付给行政代理，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得该费用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。每笔费用构成债务，是贷款各方根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他费用之外的费用，所有付款应由借款人支付，且不得抵销，
向行政代理或任何贷款人提出反诉、扣除或其他抗辩。
第2.13节 权益。
(A) 贷款应按适用利率计息。
(b) [已保留].
(C) 尽管如上所述，在违约事件发生和持续期间，行政代理或被要求的贷款人可以选择通知借款人(尽管第9.02节有任何规定要求受影响的贷款人同意降低利率，但该通知可由要求的贷款人选择撤销)，声明：(I)所有贷款应按2%的利率计息，否则适用于本节前述段落中规定的此类贷款，或(Ii)在本条款下的任何其他未清偿金额的情况下，该金额应按2%加适用税率累算。
(D)每笔贷款的 应计利息(截至本日历季度的最后一天)应在该贷款的每个付息日以欠款形式支付，并应以实物资本化方式支付，作为额外本金，而不是现金，从那时起，该资本化利息 (PIK利息)应被视为未偿还本金的金额(并应根据第2.13节计息)；但(Br)(I)根据本节(C)段应计的利息应在要求时支付；(Ii)在偿还或预付任何贷款的情况下，偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日以现金支付。
(E) 本合同项下的所有利息应以一年360天为基础计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。
(F)尽管有上述规定，如果任何贷款的任何本金或利息或借款人根据本协议应支付的任何费用或其他金额在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前计息，年利率应在适用法律允许的最大范围内等于 本节(C)段所述的违约率。
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(G)为 的目的《利息法》(加拿大)，只要本协定项下的任何利息或费用 使用以360天为基础的一年的利率计算，按照这种计算使用的利率，在表示为年利率时，等于(A)以360天为一年的适用利率，(B)乘以应支付(或复利)该利息或费用的日历年的实际天数，以及(C)除以360。视为利息再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算，本协议规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。
第2.14节 [已保留].
第2.15节 增加了成本(A)。
(A) 如果法律有任何变更，应：
(I) 将任何准备金、特别存款、流动资金或类似的要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)强加、修改或视为适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户中的存款或为任何贷款人的账户或为其提供的信贷；或
(Ii) 对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人发放的贷款的任何其他条件、成本或费用(税费除外) ；或
(Iii) 要求任何收款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税)；
而上述任何一项的结果将增加该贷款人或该其他收款人在继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人的成本或减少该贷款人或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项的款额(不论本金、利息或其他)，则借款人将向该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)支付用以补偿该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)的一笔或多於一笔额外款项。因此而产生的额外费用或所遭受的削减。
(B) 如果任何贷款人确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将具有降低该贷款人S资本或该贷款人S控股公司(如果有的话)的回报率的效果，则由于本协议，该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款 降至低于该贷款人或该贷款人S控股公司在没有该等法律修改的情况下本可达到的水平(考虑到该贷款人S的政策以及该贷款人S控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，然后，借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人和S控股公司所遭受的任何此类减记 。
(C) 贷款人出具的一份证书，列明本节(A)或(B)段规定的对贷款人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额(连同与该等金额有关的合理证明文件)，应交付给借款人，如无明显错误，则为决定性错误。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人(视属何情况而定)支付到期金额。
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(D)任何贷款人未能或延迟根据本条要求赔偿，并不构成该贷款人放弃S要求赔偿的权利；但在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少，以及贷款人 S有意为此索赔之日起180天之前，借款人不应被要求根据本节赔偿贷款人所发生的任何增加或减少的费用或减少；此外， 如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯力。
第2.16节 [已保留].
第2.17节 税。
(A) 预扣税；毛收入；免税支付。除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务的任何和所有付款均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收件人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额相同。
(B)贷款方支付的其他税款( )。贷款当事人应根据适用法律，或根据行政代理机构的选择，及时向有关政府当局支付其他税款。
(C)付款的 证据。借款方根据本第2.17节的规定向政府当局缴纳税款后，借款方应在实际可行的情况下尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单的副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交付给行政代理。
(D)贷款方的 赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一位接受者应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定对其征收或主张的补偿税或可归因于该款项的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人向任何贷款方交付的此类付款或债务金额的证明(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(E)贷款人的 弥偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于任何贷款方尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿，且不限制借款人的义务)、(Ii)可归因于S未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定以及(Iii)可归因于该贷款人的任何不包括的税项，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否正确或
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相关政府当局依法实施或主张的。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明应为决定性的、无明显错误的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向该贷款人支付的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。
(F)贷款人的 状态。
(I) 任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理地 要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否遵守 备份扣留或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人S认为填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，则 ，
| (A) | 任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份已签署的美国国税局W-9表格，证明该贷款人免除美国联邦预扣税； |
| (B) | 任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列哪一项适用者为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)： |
(1)在外国贷款人要求享受美国加入的所得税条约的好处的情况下(X)根据任何贷款文件、签立的美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格支付利息的 W-8BEN-E，如适用，根据该税收条约的利息条款和根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格下的任何其他适用付款，确定免除或减少美国联邦预扣税W-8BEN-E，在适用的情况下，根据该税务条约的业务利润或其他收入条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；
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(2) 如果外国贷款人声称其延长信贷将产生美国有效关联收入，则签署美国国税局表格W-8ECI；
(3)如果外国贷款人要求获得《守则》第881(C)条规定的投资组合权益豁免的好处，(X)实质上采用附件C-1形式的证书，表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A) 条所指的银行，而是《守则》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东， ，或守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)和(Y)已签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，视何者适用而定；或
(4) 在外国贷款人不是税务受益所有人的范围内，一份签立的美国国税表W-8IMY，连同国税表W-8ECI、国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E，适用时，基本上以附件C-2或附件C-3、美国国税局表格W-9和/或每个税收受益者的其他证明文件形式提供的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件C-4形式的美国税收符合证书；
| (C) | 任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求，不时地)向借款人和行政代理人交付已签署的原件(副本数量应由接受者要求)，并按适用法律规定的任何其他形式签署，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和 |
| (D) | 如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收 美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的时间，向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的附加文件。 |
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| 借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务所需的行政代理，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人S的义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。 |
各贷款人同意，如果以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，贷款人应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(G)对某些退款的 处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则它应向赔付方支付相当于退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致退还的税款支付的赔偿金)。自掏腰包受补偿方的费用(含税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据第(G)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(G)款有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据第(G)款向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值状况，如果需要进行补偿并导致退税的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。第(Br)款(G)项不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(H) 存续。在借款人辞职或更换行政代理人或由贷款人进行任何权利转让或替换、终止承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务(包括全额支付担保债务)后，每一方当事人在本第2.17条规定的S义务中应继续有效。
(I) 定义的术语。就本第2.17节而言，术语《适用法律》包括《反洗钱法》。
第2.18节一般的 支付；收益的分配；抵销的分享。
(A) 借款人应在纽约时间到期日下午3：00之前用立即可用的资金支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息或费用，或根据第2.15或2.17条应支付的金额，或其他)，不得 抵销或反索赔。在任何日期该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。除第2.15、 2.17、9.03和9.04(B)(Vi)节规定的付款应直接支付给有权享受贷款的人员外，所有此类付款均应在行政代理以书面形式指定给借款人的账户上支付，而根据其他贷款文件规定的付款应直接支付给有权享受贷款的人员。行政代理应分配任何此类付款
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收到后由任何其他人代收，并在收到后立即通知适当的收件人。除本协议另有规定外，如果本协议项下的任何付款应于 非营业日的日期到期，则付款日期应延至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下的所有付款应以美元支付。
(B) 由行政代理人或澳洲证券受托人(I)收取的任何抵押品收益或任何由贷款方或其代表支付的款项，但不构成(A)根据贷款文件(须按借款人指明的方式运用)所须支付的本金、利息、手续费或其他款项的特别付款，或 根据第9.04(B)(Vi)条支付的款项，或(B)强制性预付款(应根据第2.11节适用)或(Ii)在违约事件发生且仍在继续且行政代理人如此选择或所需贷款人如此指示后，应按比例首先用于支付当时应付行政代理和澳大利亚证券受托人的任何费用、赔偿或费用偿还，其次支付借款人当时应支付给贷款人的任何适用保费、费用(包括退出费)、赔偿或费用偿还，第三，按比例支付当时到期并应支付的贷款利息，第四，预付贷款本金；第五，支付借款人或任何其他贷款方欠行政代理、澳大利亚证券托管人或任何贷款人的任何其他担保债务；第六，根据具有管辖权的法院的最终不可上诉判决，向借款人或 任何其他合法享有权利的人支付任何剩余金额。行政代理、澳大利亚证券托管人和贷款人有权持续和排他性地将任何和所有此类收益和付款用于担保债务的任何部分，并予以撤销和重新使用。
(C) 在选举行政代理时，在通知借款人的情况下，所有本金、利息、手续费、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节对费用、成本和开支的所有报销)以及根据贷款文件应支付的其他款项，均可从本协议项下借款的收益中支付，无论是在借款人根据第2.03节提出请求或按本节规定提出被视为请求之后支付，也可从借款人在行政代理处维护的任何存款账户中扣除；如果借款人未能在适用的到期日支付任何此类所需款项，则本句项下的行政代理S权利仅适用于 。根据前一句中的但书，借款人特此不可撤销地授权(I)行政代理为支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期款项而借款，并同意收取的所有此类金额应构成贷款，且所有此类借款应被视为已根据第2.03节申请，以及(Ii)行政代理就借款人在行政代理处保存的任何存款账户支付每笔本金。本合同项下到期的利息和手续费或贷款文件项下到期的任何其他金额。
(D)除本合同另有明确规定外，如任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式，就其任何贷款的本金或利息获得付款，而该贷款本金或利息的支付导致该贷款人收到的贷款总额和应计利息的比例高于任何其他类似情况的贷款人收到的比例，则 。然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款，以便所有这些贷款人按照各自贷款的本金总额和应计利息按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不含利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据和按照本协议的明示条款所作的任何付款，或贷款人作为对价获得的任何付款
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将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者，借款人或其任何子公司或关联公司除外(本款规定适用的情况下)。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与向借款人完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
(E) ，除非行政代理在本协议项下任何款项到期应付给行政代理的日期前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据此假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款之日，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。
(F) 如果任何贷款人 未能支付本协议规定的任何款项，则行政代理可酌情(尽管本协议有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户 ，以满足该贷款人在本协议项下的S义务，直至所有该等未履行的债务均已全部清偿，和/或(Ii)将任何此类金额作为现金抵押品存放在一个单独的账户中，作为该贷款人在本协议项下的任何未来融资义务的现金抵押品。依照上文第(一)和第(二)项规定的数额的分配，应按行政代理酌情决定的顺序进行。
(G) 行政代理可不时向借款人提供与任何 担保债务有关的账户对账单或发票(对账单)。行政代理没有义务或义务提供声明，如果提供，将完全是为了借款人S的方便。报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、手续费还是其他担保债务。如果借款人在结算单上标明的到期日或之前全额支付，借款人 不应拖欠该结算单上标明的付款期限；但行政代理代表贷款人接受的任何付款少于当时实际到期的总金额(包括但不限于任何逾期款项)，并不构成行政代理S或贷款人放弃在另一时间收到全额付款。
第2.19节 缓解义务；贷款人的替换。
(A) 如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何 补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定一个不同的放贷机构为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或 减少根据第2.15或2.17条应支付的金额，(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付所有合理费用，并自掏腰包任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的费用。
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(B) 如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照和遵守 第9.04节所载的限制)。本协议和其他贷款文件规定的受让人的权利(根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利除外)和义务，受让人应承担此类义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝，(Ii)贷款人应已收到相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他金额的付款，从受让人(至该未偿还本金和应计利息和费用的 范围)或借款人(就所有其他金额而言)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。
第2.20节 违约贷款人。
尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列条款即适用于此 ：
(a) [保留区];
(B) 该违约贷款人无权就任何需要表决的问题投票(但第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的贷款不应包括在确定所需贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动的范围内；但除第9.02节另有规定外，第(B)款不适用于违约贷款人的投票，如修改、豁免或其他修改需要该贷款人或受其直接影响的每一贷款人同意。
第2.21节 退还款项第2.22节。如果在收到适用于支付全部或部分债务(包括通过行使抵销权而完成的付款)的任何付款后，行政代理或任何贷款人因任何原因被迫将该付款或收益退还给 任何人，因为该付款或收益的应用被宣布为无效、被宣布为欺诈性的、被作废、被确定为无效或可以作废、不允许的抵销或挪用信托资金，或由于任何其他原因(包括根据该行政代理或该贷款人酌情达成的任何和解协议)，则拟履行的债务或部分债务应恢复并继续履行，本协议应继续完全有效，如同行政代理或贷款人未收到此类付款或收益一样。即使行政代理人或任何贷款人在支付或运用收益时可能采取了任何相反的行动，本第2.21节的规定仍然有效。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。
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第2.22节 增量贷款。
(A) 自生效之日起至到期日前一年为止的任何时间，只要没有违约或违约事件 没有发生且仍在继续，并且在符合以下(D)款所述条件的情况下，借款人在向行政代理发出书面通知(每次为递增申请通知)后，可不时请求对额外贷款(每次为递增贷款)的承诺进行一次或多次增加(但总计不超过两次)，总金额不超过70,000,000美元；但该等增量贷款所得款项应用于对第一笔留置权债务进行再融资。任何增量贷款的金额应至少为10,000,000美元(或根据第2.22(A)节表示所有剩余可用金额的较低金额)，并超过1,000,000美元的整数倍(或根据第2.22(A)节表示所有剩余可用金额的较低金额)。
(B) 递增申请通知应指明在该时间要求记录的贷款人作出回应的期限(该期限为选择期)和所请求的递增贷款的条款(该条款应包括但不限于：(A)建议的贷款额、(B)利率、(C)贷款期限，包括任何延期选项，(D)对将提供的任何担保或其他信用增强的描述，和 (E)任何费用)，行政代理应迅速将借款人S提出的此类增量贷款请求以及要求贷款人对增量请求通知做出回应的选择期通知该等贷款人； 提供如果此类增量请求通知以发生特定事件为条件，则如果此类事件未在请求资金日期之前发生，则此类增量请求通知可被撤销。任何贷款人均无 义务增加其承诺或参与任何增量贷款，且各贷款人增加其承诺或参与任何增量贷款的决定应由该贷款人自行全权决定。’’ 如果任何供应商在该选择期结束时未作出回应，则该供应商应被视为拒绝增加其承诺。如果某个投资者选择增加其承诺，则该投资者可选择其任何受控 投资关联公司提供全部或部分此类承诺或增量贷款。如果任何借款人不同意按照借款人的增量请求通知中规定的条款提供增量贷款’，借款人可 邀请（x）任何其他现有贷款人或（y）任何符合第9.04（b）节规定的标准并令行政代理机构合理满意的潜在贷款人提供此类增量 按照与向该借款人提供的贷款相同的条件提供贷款，并根据一项形式和实质上令行政当局合理满意的合并协议成为借款人。与提议的增量贷款有关的代理人（前提是， “”为提供任何此类增量贷款的全部或任何部分而联合任何此类贷款人，不需要任何其他贷款人（包括“”加入本协议以提供 此类增量贷款的全部或部分的任何其他贷款人）的同意）; 如果进一步提供在从任何此类潜在贷款人处获得任何增量贷款之前，应向贷款人提供机会，以 提供给潜在贷款人的相同条款为全部或部分此类增量贷款提供资金。为免生疑问，在提供上述 规定的增量贷款时，如果未首先向记录在案的贷款人提交增量贷款请求通知，则不得产生增量贷款。
(c) 如果根据本第2.22条增加承诺， 行政代理人和借款人应确定该增量贷款的生效日期（“增加生效日期”）和最终分配。行政代理人应立即通知借款人和贷款人 此类增量贷款的最终分配和增量生效日期。
(d) 以下每一项应是发放增量贷款的唯一 先决条件：
(i) 借款人、行政代理人和提供增量贷款的每个 借款人应签订一份修订案，以实施本第2.22条的规定，包括但不限于确保和证明 贷款文件授予的留置权和担保权益根据UCC或其他适用法律得到完善，以担保与增量贷款有关的义务（《增量修订案》）;
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(ii) 借款人应向行政代理机构提交（i）由贷款方董事、秘书或助理秘书签署的、注明生效日期的 各贷款方证明，该证明应（A）证明其董事会、经理、成员或其他机构批准或同意 增量贷款的决议，（B）通过名称和头衔识别并签署贷款方的官员，如果是借款人，则为其财务官员，以及 （C）附上章程，各贷款方的组织章程或经该贷款方组织管辖权的相关机构认证的组织或公司注册证书，以及其章程细则或 经营、管理或合伙协议或其他组织或管理文件的真实正确副本，或包含一份证明，证明此类组织或管理文件自之前交付给行政 代理人以来未发生过任何变更，以及（ii）各贷款方（澳大利亚贷款方除外）在其组织或注册地的司法管辖区内出具的、由 该贷款方组织所在司法管辖区的相关机构认证的良好信誉证明。
(iii) 应满足 第4.02节中规定的每个先决条件。
(iv) 借款人应向 行政代理机构提交一份证明，证明其符合上述第（iii）款的要求。
(v) 借款人应向任何增加本协议项下承诺的借款人（或任何提供本协议项下增量贷款的新借款人 ）交付该借款人要求的与增加或新承诺有关的任何票据。
(vi) 行政代理人和贷款人应收到行政代理人和贷款人合理要求的、关于本第2.22条所述交易的法律意见，其形式和内容应令行政代理人和贷款人合理满意。
(vii) 借款人应已向行政代理人支付根据本 协议或代理费函的条款需要支付的任何费用，并应已向贷款人支付根据本协议需要支付的任何费用以及与增加的承诺有关的其他费用。
(e) 本节应取代第2.18节或第9.02节中的任何相反规定。
(f) 就偿还或提前偿还本金或利息而言，任何增量贷款应被视为与当时的现有贷款基本相同 ，并根据与贷款相同的文件进行。
(G) 增量贷款应具有适用的增量申请通知中规定的条款；提供(I)在全能型适用于增量贷款的比例高于 全能型适用于当时现有贷款的利率(不影响任何违约率)超过0.50%，应修改本协议，以在必要的程度上提高适用于当时现有贷款的利率，以便全能型此类增量贷款的利率不超过0.50%全能型根据第6.01(T)节提供的任何递增申请通知的条款应 满足债务再融资定义中提出的适用要求。
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(H) 在第2.22节项下的承诺增加时，本协议和任何其他贷款文件(X)中提及的任何贷款人的承诺应被视为包括根据第2.22节和第(Y)节对根据第2.22节作出的承诺总额的任何增加。根据第2.22节增加的贷款、增量贷款和承诺总额 应享有本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并应平等和按比例受益于贷款文件中以担保当事人为受益人的任何担保和留置权。
第三条
申述及保证
每一贷款方向贷款人声明并向贷款人保证(如适用，同意)：
第3.01节 组织；权力。每一贷款方及其子公司均按其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好，拥有开展当前业务所需的所有必要权力和授权，除非未能单独或总体未能做到这一点，否则不能合理地预期造成重大不利影响，有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好。
第3.02节 授权；可执行性。该等交易属各借款方的组织权力范围内，并已 获得所有必要的组织行动及股权持有人(如有需要)的正式授权。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和衡平法的一般原则，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上予以考虑。
第3.03节 政府审批；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已取得或作出且具有充分效力和效力的交易除外，且除根据贷款文件设立的完善留置权所必需的备案外，(B)不违反适用于任何借款方或任何子公司的任何法律要求，(C)不违反或导致对任何借款方或任何子公司具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约，或任何借款方或任何子公司的资产，或由此产生要求任何借款方或任何子公司支付任何款项的权利， 除非此类违规行为单独或合计不能合理地预期会导致重大不利影响或负债超过500,000美元，并且(D)不会导致对任何借款方或任何子公司的任何资产产生或 施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。
第 3.04节 财务状况；无重大不利变化。
(A) 借款人迄今已向行政代理提交其内部编制的综合资产负债表以及截至2021年12月31日的财政年度的损益表、股东权益和现金流量表。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示借款人及其综合附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营业绩及现金流量，并须经正常的年终审核调整 ，而所有该等调整于整体而言并不构成重大不利。
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(B) 自2020年12月31日以来，未发生或可能合理地预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。
第3.05节 属性。
(A) 截至本协议日期，附表3.05(A)规定了任何贷款方拥有或租赁的每一块不动产的地址。所有此等租赁及分租均根据其条款有效及可强制执行，并具有十足效力及作用，但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律及衡平法一般原则的规限，不论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑，亦不存在任何该等租赁或分租的任何借款方违约的情况。每个贷款方和每个子公司对其所有不动产和动产拥有良好且不可行的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的微小瑕疵不影响其开展当前业务的能力或将此类财产用于预期目的的能力，不受第6.02节允许的留置权以外的所有留置权的限制。
(B) 每一贷款方及其子公司拥有或被许可使用其目前经营的业务所必需的所有知识产权(或正在取得该知识产权或该知识产权许可证的贷款方重大商标除外)，截至本协议签订之日，附表3.05(B)列出了该等知识产权的正确和完整清单，且每一贷款方及其每家子公司的使用并未在任何实质性方面侵犯任何其他人的权利。每个贷款方S及其子公司对S的权利不受任何许可协议或类似安排的约束，但授予客户的普通课程许可证使该等客户能够使用和享受贷款方及其子公司提供的产品和服务 。
第3.06节 诉讼和环境问题。
(A) 任何仲裁员或政府当局并无针对任何贷款方或据其所知 针对任何贷款方或任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决或受到书面威胁：(I)有合理的可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理预期个别或整体将导致重大不利影响，或(Ii)涉及任何贷款文件或交易。截至生效日期，没有法院、仲裁庭或其他法庭的判决或命令，也没有任何政府或其他监管机构对借款方或其任何子公司作出的任何命令或制裁。
(B) (I) 任何贷款方或任何附属公司均未收到任何与任何环境责任有关的索赔的通知，也不知道任何环境责任的任何依据，而在上述任何一种情况下，可合理地预计 将导致重大不利影响或债务超过500,000美元，以及(Ii)不能合理预期个别或总计不会导致重大不利影响或债务超过500,000美元的任何其他事项除外，贷款方或任何子公司(A)未遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准， (B)已承担任何环境责任，(C)已收到关于任何环境责任的任何索赔通知，或(D)知道任何环境责任的任何依据。
(C) 自生效日期起，已披露事项的状况并无改变，以致 个别或整体已导致或大幅增加产生重大不利影响的可能性。
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第3.07节 遵守法律和协议；无违约。除非不能合理预期未能单独或整体遵守规定会造成重大不利影响，否则每一贷款方和每一子公司均遵守(A)适用于其或其财产的所有法律要求 和(B)对其或其财产具有约束力的所有契据、协议和其他文书。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。
第3.08节 投资公司状态。任何贷款方或任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定的投资公司，也不是受《投资公司法》监管的投资公司。
第3.09节 税。除附表3.09中披露的情况外，每个借款方和每个子公司已(I)及时提交或促使提交要求提交的所有联邦、州、省和地区所得税申报单和所有其他重要纳税申报单和报告(或其及时延期)，以及(Ii)支付或促使支付其必须支付的所有联邦和州所得税以及所有其他联邦、州和地方税，但前述第(Ii)款的情况除外，在此情况下(A)其有效性或金额正通过适当的程序善意地提出质疑，(B)该借款方或子公司已根据公认会计原则在其账面上预留了充足的准备金，以及(C)不能合理地预期在此类竞标之前不付款会导致重大不利影响或导致超过500,000美元的负债。除附表3.09所披露者外，并无就任何该等税项提出超过500,000美元的税务留置权申请，亦无提出任何索赔。不缴纳附表3.09中披露的税款，不能合理地预期会造成实质性的不利影响。
第3.10节 ERISA。未发生或合理预期将发生的任何ERISA事件，与合理预期将发生责任的所有其他此类ERISA事件一起，可合理预期会导致重大不利影响或导致超过500,000美元的负债。截至反映此类 金额的最近一次财务报表的日期，每个计划下所有累积福利债务的现值(基于第87号财务会计准则声明或随后适用的财务会计准则重新编码所使用的假设)不超过该计划资产的公允市场价值。对于任何外国计划，除非无法合理预期会导致重大不利影响或导致超过500,000美元的负债，否则(I)法律或外国计划条款要求的雇主和雇员的所有缴款已按照正常会计惯例支付，或(如果适用)应计；以及(Ii)在适用法律要求的范围内，已按要求进行登记，并在适用的监管机构中保持良好状态。没有任何贷款方维护或有义务向任何确定的福利国外计划缴费。
第3.11节 披露。
(A)贷款方已向贷款方披露任何贷款方或任何子公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的、可合理预期个别或总体可能导致重大不利影响的所有其他事项。(A) 任何借款方或任何子公司向行政代理或任何贷款人提供或代表其提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息，或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；条件是，对于预计财务信息，贷款方仅表示此类信息是根据在交付时被认为合理的假设善意编制的，如果此类预计财务信息是在生效日期之前提交的，则截至生效日期为止(应理解，此类预测可能与实际结果不同，此类差异可能是重大的)。
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(B) 截至生效日期，在生效日期或之前向管理代理提供的与本协议相关的任何受益所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
第3.12节 材料协议。自本协议之日起，任何借款方或任何子公司作为一方或 受约束的所有重大协议和合同均列于附表3.12。借款方或任何附属公司均不会违约，未能履行、遵守或履行(I)其所属的任何重要协议或(Ii)证明或管控债务的任何协议或文书中所载的任何义务、契诺或条件，除非在上述任何一种情况下，此类违约均不能合理预期会导致重大不利影响。
第3.13节 偿付能力。
(A) 在生效日交易完成后，(I)贷款方资产的公允价值，按公允估值作为整体，将超过其债务和负债，不论是从属债务、或有债务或其他债务；(2)贷款当事人财产作为一个整体的当前公平可出售价值， 将大于支付其债务和其他债务(从属债务、或有债务或其他债务)作为一个整体的可能负债所需的数额，因为这些债务和其他债务已成为绝对的和到期的； (3)贷款当事人作为一个整体将有能力偿付其从属债务和负债、或有债务或其他债务，因为这些债务和负债作为一个整体成为绝对的和到期的；及(Iv)贷款各方将不会 拥有不合理的小额资本，以进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于生效日期后进行。
(B)考虑到任何借款方或任何该等附属公司收到现金的时间及金额，以及因其债务或任何该等附属公司的债务而须支付的现金金额的时间， 贷款方无意亦不相信贷款方及其附属公司作为整体 将会在到期时产生超出其偿债能力的债务。
(C) 加拿大子公司不是《公约》所指的无力偿债人《破产与破产法案》(加拿大)，经不时修订。
第3.14节 保险。附表3.14列出了截至生效日期由借款方及其子公司或其代表维持的所有物质保险的说明。自生效之日起，该等保险的所有保费均已按当时应缴的数额支付。贷款方认为，由贷款方及其子公司或其代表提供的保险是足够的，对于在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司来说，这是惯例。
第3.15节 资本化和子公司。截至生效日期，附表3.15规定：(A)各子公司与贷款方的名称和关系的正确和完整的清单；(B)S和S授权的各子公司的每一类贷款的真实和完整的清单，其中所有此类已发行的股权均为有效发行、未偿还、已足额支付和不可评估的(在此类概念与此类所有权权益相关的范围内)，并由附表3.15中确定的人实益拥有和记录在案。以及(C)每个借款方和每个子公司的实体类型。任何贷款方拥有的所有已发行及未偿还股权(在该等概念与该等所有权权益有关的范围内)已获正式授权及发行，并已悉数支付及不可评税。
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第3.16节抵押品上的 担保权益。本协议和其他贷款文件的规定为担保当事人的利益在所有抵押品上为行政代理和澳大利亚证券受托人(视情况而定)创造了合法和有效的留置权，此类留置权构成抵押品的完善留置权和 继续留置权，担保债务可针对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但下列情况除外：(A)第6.02(C)、(D)节所述的允许留置权；(E)和(G)及(B)如属(I)准许留置权(第6.02(C)、(D)、(E)、(G)及(Q)节所述者除外)，则根据任何适用法律，任何此类准许留置权将优先于行政代理人及澳大利亚证券受托人(视何者适用而定)的留置权，及(Ii)仅通过占有(包括拥有任何业权证书)而完善的留置权，在行政代理或澳大利亚证券托管人(视情况而定)尚未获得或未继续持有此类抵押品的范围内。
第3.17节 就业事项。截至生效日期，没有针对任何借款方或 任何子公司的罢工、停工或停工，据任何贷款方所知，没有任何子公司受到威胁。贷款方及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反《公平劳工标准法》、澳大利亚《公平工作法》(Cth)或任何其他适用的联邦、州或省、地方或外国法律。任何贷款方或任何子公司应支付的所有款项，或可就工资、员工健康和福利保险及其他福利向任何贷款方或任何子公司提出索赔的所有款项，已作为负债在该贷款方或该子公司的账簿上支付或累算，或正通过适当的 程序真诚地提出异议。
第3.18节 美联储法规。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都没有或将被用于任何违反董事会任何规定的目的，包括T、U和X规定。
第3.19节 收益的使用。贷款收益已经使用，并将直接或间接使用，如第5.08节所述。
第3.20节 没有繁琐的限制。除第6.10节允许的负担限制外，任何贷款方均不受任何负担限制。
第3.21节 反腐败法律和制裁。每一贷款方均已实施并有效维护旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，该贷款方、其子公司及其各自的高级职员和董事，据该贷款方所知，其雇员和代理人在所有实质性方面均遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)任何贷款方、任何附属公司或其各自的董事、高级职员或雇员，或(B)据任何该等贷款方或附属公司所知，该贷款方或附属公司的任何代理人或任何附属公司将以任何身份就本协议所设立的信贷安排行事或从中获益，均不是受制裁人士。本协议或其他贷款文件规定的任何借款、使用收益、交易或其他交易 均不违反反腐败法或适用的制裁。
第3.22节 欧洲经济区金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。
第3.23节 关联交易 。除附表3.23所载及第6.09(A)节允许于生效日期已存在的协议、安排、谅解或交易外，截至生效日期，任何贷款方、附属公司与任何贷款方、附属公司或其各自直系亲属的任何高级职员、成员、经理、董事、股东、父母、其他股权持有人、雇员或联营公司(附属公司除外)之间并无现有或拟议的协议、安排、谅解或交易。
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第3.24节 印花税。根据其公司司法管辖权法律， 无需为贷款文件或本文所述交易支付任何印花税、登记税或类似的税，但以下情况除外：
(I) 根据贷款协议向行政代理提交的任何法律意见中提及的任何付款，或借款方或其代表向行政代理披露的任何法律意见中提及的任何付款；以及
(Ii)已经支付或将按照第4.01(J)节要求的 支付的 ；
印花税、税费将在相关贷款文件的日期后或行政代理批准的较后日期立即支付。
第3.25节 优先级。每一借款方在本协议及其所属任何其他贷款文件项下的义务与该借款方的所有其他次级债务具有同等的优先受偿权和留置权。
第3.26节 豁免权；受托人。借款方不享有任何诉讼豁免权，该借款方也不享有S资产的豁免权。任何贷款方都不会作为受托人持有任何财产。
第3.27节 特许经营权问题。
(A)截至生效日期的 ，附表3.27(A)列出了贷款方或其任何子公司作为一方或借款方或其任何附属公司或其财产受其约束的所有特许经营协议的真实和完整清单(个人与其子公司之间或其子公司之间的任何此类协议除外)，并授予个人(特许经营商)在特定地理区域或特定地点内经营或许可他人经营或发展F45培训特许经营业务(每个特许经营业务)的权利。应行政代理或任何贷款人的要求，提供附表3.27(A)所列所有特许经营协议(或声称包含每个此类特许经营协议实质内容的文件)的真实、正确和完整的副本。截至生效日期，附表3.27(A)所列国家是贷款方出售或授予特许经营权或主特许经营权的唯一国家/地区，以获得任何特许经营权和再特许经营权(如有)。
(B) 贷款方及其子公司的所有特许经营协议均具有充分的效力和效力，并且是贷款方及其子公司的有效和具有约束力的义务，并可根据借款人所知的借款方及其子公司以及据借款人所知的借款方的其他当事人根据其各自的条款、关于可执行性、破产、资不抵债和其他与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的普遍适用法律而强制执行。所有特许经营协议在所有实质性方面都符合适用法律的要求。本协议的贷款方的执行和交付不会，完成本协议预期的交易和其他交易，并遵守本协议的规定，不会与或导致违反或违约(无论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速任何义务的权利，或损失以下项下的 利益：或导致在贷款方或其任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权(本协议条款允许的任何留置权除外)或任何特许经营协议任何条款下的任何撤销权或抵销权。除法律规定外，《特许经营协议》未明确授予被特许人任何撤销权或抵销权； 且未有被特许人以书面形式主张任何此类撤销权或抵销权。在任何特许经营协议下，贷款不会违约
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当事人或其任何子公司，或据借款人所知，由借款人的任何其他一方违约，且未发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成借款人或其任何子公司，或据借款人所知的借款人的任何其他当事人在本合同项下违约的事件，但在每一种情况下，个别或总体的违约除外，不能合理地预期 会导致重大不利影响或导致针对一个或多个贷款方或其附属公司的货币负债总额超过2,500,000美元的不利裁定。
(C)截至生效日期，附表3.27(C)列出了一份真实和正确的清单：(I)贷款方及其子公司目前(根据特许经营法)在哪些美国司法管辖区注册或被授权提供和销售特许经营权，以及( )贷款方或其任何子公司根据特许经营法和联邦贸易委员会特许经营规则出售特许经营业务的司法管辖区，以及(Ii)贷款方或其任何子公司已销售或签订特许经营权的非美国司法管辖区。
(D) 贷款方及其子公司按照以下规定编制和维护每份统一的特许经营权提供通告、特许经营权披露文件和类似文件：(A)联邦贸易委员会和北美证券管理人协会(统称为特许经营权指南)；(B)联邦贸易委员会特许经营规则；和(C)特许经营法，除非在每一种情况下，不能合理地预期任何个别或整体不遵守的行为会导致(I)重大不利影响或(Ii)对一个或多个贷款方或其附属公司产生总额超过2,500,000美元的金钱负债的不利裁决。贷款当事人及其子公司已按照法律要求(包括预售登记和披露法律)为位于任何非美国司法管辖区(外国特许经营权)的特许经营企业提供并出售了每份特许经营协议，但在每一种情况下，如果未能单独或整体遵守， 预计不会导致(I)重大不利影响或(Ii)对一个或多个贷款方或其子公司产生总额超过2,500,000美元的金钱负债的不利裁决除外。
(E)贷款方及其子公司在任何FDD其他特许经营披露文件中，在根据特许经营法向 州提交的申请或文件中，没有对重大事实作出任何不真实的陈述，没有遗漏陈述要求在文件中陈述的重大事实，或遗漏陈述任何必要的事实，以使其中的陈述被视为整体，而不具有误导性。
(F) 除附表3.27(F)所列外，贷款方及其子公司没有、也没有 授权任何人：(I)向美国任何司法管辖区的潜在特许经营商提供可被解释为《联邦贸易委员会特许经营规则》和特许经营准则(统称为FTC特许经营规则和特许经营准则)中所规定的收益索赔或财务业绩陈述的任何材料或信息，且未向任何美国司法管辖区的任何潜在特许经营商作出任何FPR；或(Ii)向任何非美国司法管辖区的潜在特许经营商提供任何资料或资料，而该等资料或资料可容易地确定某一特定水平或范围的来自特许经营单位或非特许经营单位的实际或潜在销售额、成本、收入或利润，但上述第(I)及(Ii)条的情况除外，在上述第(I)及(Ii)条的情况下，如不能合理地预期个别或整体提供该等资料会导致(I)重大不利影响或(Ii)不利裁定，导致对一个或多个贷款方或其附属公司的总金额超过2,500,000美元的金钱负债。
(G) 截至生效日期，附表3.27(G)列出了贷款方或其任何子公司或关联公司在任何财政年度因特许经营商与向特许经营商销售产品或服务的供应商之间的交易而获得超过250,000美元回扣的每份合同。贷款方或其子公司或关联公司未根据任何合同获得
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任何特许经营协议禁止返点，(Ii)未按照相关FDD中的特许经营准则披露(如果适用)，或(Iii)未根据有关外国特许经营的法律要求披露。
(H) 贷款方及其子公司已在 基础上及时、准确地提交了特许法规定的所有额外申请，包括与重大变更、广告、经纪人和销售人员注册、修订和续签有关的备案，且贷款方及其子公司尚未在要约提出和销售发生时在任何司法管辖区提供或签署特许经营协议，或提供或出售其中授予的权利(如果特许经营法要求注册)或豁免注册。贷款方及其子公司在其他方面已遵守适用特许经营法下所有适用的FDD和特许经营协议交付要求，并且在每个案例中都获得了证明交付和收到的收据，但如果不提交该等额外申请或登记该要约和出售不能合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。贷款方及其子公司未违反适用的特许经营法或不公平或欺骗性的贸易行为法律或法规或类似的法律或法规，以其他方式从事特许经营协议的提供、销售或执行。
(I) 在任何司法管辖区内，贷款方或其任何附属公司在提供或出售特许经营协议方面，均不受任何现行有效的命令、强制令或类似命令的约束。 除附表3.27(I)所述外，并无任何针对贷款方或其任何附属公司的法律程序悬而未决(或据贷款方所知，以书面形式发出威胁)，指控贷款方或其任何附属公司未能遵守任何特许经营法或关系法，或任何其他司法管辖区的任何类似要求，不论是外国或国内的。
(J) ，但在其特许经营协议中授予特许经营商的范围内，且法律实施另有规定者除外：(A)没有任何特许经营商拥有受保护地区、专有领土、优先购买权、选择权或其他与特许经营业务有关的类似安排，以及(B)目前没有任何人拥有在任何地理区域或任何地点经营、发展特许经营企业或将特许经营企业设在任何地点的权利或选择权，或排除贷款方、其任何子公司或附属公司或其他人经营或许可第三方经营特许经营业务。
(K) 除在最近发出的《贷款当事人协议》中以书面披露外，目前并无任何贷款方子公司或联属公司在任何业务范围内提供或出售特许经营权或商机，亦无任何贷款方的附属公司或联营公司已在任何业务线(特许经营业务除外)提供或出售特许经营权或商机，因此在该等特许经营权或商机项下或与该等特许经营权或商机相关的任何方面均不承担任何义务或责任。
(L) 截至生效日期，附表3.27(L)列出了截至本协议生效之日与任何正式或非正式的特许经营商协会或特许经营商团体就任何特许经营协议或特许经营事项有效的重要合同。
(M) 截至生效日期，附表3.27(M)列出了据贷款各方所知目前处于破产或类似程序中的特许经营商(如果有)。
(N) 对于加盟商或特许经营权协议的所有到期、终止和不续签，贷款方及其子公司已遵守所有适用的特许经营权终止、不续期、不公平做法和关系法律，包括关于任何加盟商或商机经营者的适当违约通知、补救时间和实际终止的法律要求，除非在每一种情况下，个别或整体未能遵守，不能合理预期导致重大不利影响或导致对一个或多个贷款方或其子公司的货币负债总额超过2,500,000美元的不利裁定。
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(O) 除以书面形式向行政代理披露外，自2020年12月31日以来，没有任何贷款方放弃任何特许经营协议下任何该等人士的任何实质权利或利益，或任何特许经营商的任何重大义务，包括但不限于任何 买断选择权，且任何此等权利的放弃目前并无效力。
(P) 自2020年12月31日以来，除附表3.27(P)所载 及任何不能合理预期会导致重大不利影响或预计不会总共减少该等款项超过2,500,000美元的豁免、更改或修改外，并无任何贷款方放弃、更改或修改任何特许协议中有关计算及支付特许权使用费的任何重大条款，且目前并无关于计算及支付特许权使用费的豁免 。
(Q) ，除附表3.27(Q)所列或以书面形式向行政代理披露外，任何贷款方均不是(I)担保人或协议的一方，根据该协议，任何贷款方(作为联署人或其他身份)对任何受特许人的任何实质性义务负有直接或或有责任(作为联署人或其他身份)，遵守一般替代责任和相关原则；(Ii)任何受特许人的任何不动产或动产的出租人转让人；或(Iii)与任何受特许人的任何融资安排的一方，包括但不限于任何承诺票，担保或担保协议。
(R) 除附表3.27(R)所述或在致行政代理的书面文件中披露外，除贷款方的员工外，没有任何地区代表、开发代理、区域董事或其他人员根据与贷款方的书面协议代表贷款方向特许经营商提供支持服务。除贷款方或贷款方聘请的任何员工或顾问外，贷款方从未使用FTC特许经营权规则中与特许经营权的提供或销售相关的术语定义的特许经营权卖家。
(S) 没有贷款方对加盟商S与其员工的任何关系进行控制，包括聘用、解雇、纪律处分、薪酬、福利、监督和日程安排。
(T) 没有任何特许经营协议要求任何贷款方将本协议所设想的融资交易通知任何特许经营商，也没有特许经营协议要求特许经营协议项下的特许经营商同意或批准本协议所设想的融资交易。
(U) 任何特许经营协议(I)在特许经营人将其在特许经营协议下的任何权利或义务转让或转让给任何人方面，(I)要求特许经营商同意，或(Ii)禁止特许经营商将其资产出售给第三方、私下或公开发售其证券、与他人合并或 收购、或被他人收购，或进行任何再融资、资本重组、杠杆收购或其他经济或财务重组。
第3.28节 税务合并。自生效日期起或自生效日期起及生效后，FlyHalf澳大利亚控股有限公司、FyHalf收购公司、F45澳大利亚控股有限公司、F45 ROW HOLD有限公司、F45控股有限公司和F45培训私人有限公司均为税务综合集团的成员，其总公司(定义见1997年所得税评估法(Cth))是FlyHalf Australia Holding Company Pty Ltd(ACN 632 249 131)。没有其他澳大利亚贷款党是税收合并小组的成员。
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第3.29节 影响金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构 。
第四条
条件
第 节4.01 生效日期。贷款人在本协议项下提供贷款的义务在满足下列各项条件之日(或根据第9.02节免除)后方可生效：
(A) 信贷协议和贷款文件。行政代理(或其律师) 应已从本协议的每一方收到(I)(A)本协议的副本，或(B)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或其他电子形式的本协议签名页的传输)，证明该当事人已签署本协议的副本，以及(Ii)在第5.15款的约束下，正式签署的贷款文件副本，包括贷款人根据第2.10节要求向提出请求的贷款人付款的任何票据。
(b) [已保留].
(C)律师的 意见。Gibson，Dunn&Crutcher LLP和任何其他当地律师的有利书面法律意见 意见，包括澳大利亚律师和加拿大律师对贷款当事人致行政代理、澳大利亚证券受托人和每个贷款人的有利书面法律意见，并涵盖行政代理合理要求的与贷款当事人、贷款文件和其中预期的交易有关的习惯事项 。
(D) 秘书证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理应 已收到(I)每一借款方的证书，日期为生效日期，并由其董事、秘书或助理秘书签署，该证书应(A)证明其董事会、经理、成员或其他机构的决议的形式和实质合理地令所需的贷款人满意，(B)按名称和头衔确定身份，并由获授权签署其所属贷款文件的借款方官员和(如果是借款人)其财务人员签名，以及(C)包含适当的附件，包括宪章。每一贷款方的章程或组织或公司成立证书，(Br)该贷款方组织或公司的司法管辖区相关当局认证的章程或证书及其章程或经营、管理或合伙协议的真实、正确的副本，或其他组织或管理文件，(Ii)每一贷款方(澳大利亚贷款方除外)在其组织或公司注册管辖范围内的良好信誉证书，经该贷款方组织或注册的司法管辖区相关机构认证，以及(Iii)关于加拿大子公司，这一方的唯一股东同意将其股份质押给管理代理，并同意管理代理在根据担保协议执行任何担保时转让该等股份。
(E) 结业证书。行政代理应已收到借款人的财务官员签署的证书，该证书的日期为生效日期，在贷款和本协议项下的其他交易生效后，(I)说明没有违约或违约事件发生并且仍在继续，(Ii)说明贷款文件中包含的陈述和担保在该日期是真实和正确的，以及(Iii)附上最新的组织结构图。
(F) 批准。与本协议拟进行的融资和 其他交易(如有)以及贷款方及其子公司的持续经营(包括股东批准(如有))相关的所有必要的政府和第三方批准应以行政代理满意的条款获得，并应完全有效和 生效。
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(G) 费用。贷款人和行政代理应在生效日期或之前收到所有需要支付的费用和所有需要报销的发票费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。所有此类金额将用生效日贷款的收益支付，并将反映在借款人在生效日或之前向行政代理发出的资金指示中。
(H) Lien查册。行政代理人应已收到在每个借款方的组织管辖范围内和贷款方资产所在的每个司法管辖区内最近的留置权搜索结果(包括澳大利亚PPS登记簿的搜索)，且此类搜索不得显示贷款方的任何资产上的任何留置权，但第6.02节允许的留置权或根据还款通知书或其他令行政代理人满意的其他文件在生效日期或生效日期之前解除的留置权除外。
(I)《第一留置权信贷协议 修正案》。贷款人应收到一份正式签署的第一份留置权信用协议修正案的副本，其形式和实质应令贷款人满意。
(J) 偿付能力。行政代理人应 收到财务干事签署的偿付能力证书，其形式和实质应令行政代理人合理满意。
(K) 质押股权；股票权力；质押票据。行政代理应已收到(I)代表根据抵押品文件质押的股权的证书 ，连同由其质押人的正式授权人员以空白方式签立的每份该等证书的未注明日期的股票权力，及(Ii)根据质押人空白背书(无追索权)(或附有已签立的空白转让表格)质押予行政代理的每张本票(如有)；根据债权人间协议的条款，向作为行政代理S分代理人及免费受托保管人的第一留置权行政代理交付 可满足交付要求。
(L) 备案、注册和记录。抵押品文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何适用的《统一商法典》融资声明或国外等价物，以及澳大利亚PPS法融资声明)，以行政代理或澳大利亚证券托管人(适用)为受益人，为担保当事人的利益，对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)，应以适当的形式进行存档、登记或记录。根据加拿大适用的个人财产担保法律(包括加拿大各省和地区)的融资声明应以行政代理为受益人登记在案，反对根据加拿大或其所在省或地区的法律在适当省份组织的每个借款方(在每个情况下为加拿大借款方) ，以完善行政代理S对每个该等加拿大贷款方的抵押品的留置权。
(M) 债权人间协议。行政代理和贷款人应收到一份正式签署的债权人间协议副本，其形式和实质应令行政代理和贷款人满意。
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(N) 美国爱国者法案等行政代理和贷款人应 收到(I)银行监管机构根据适用条款要求的所有文件和其他信息？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法》，以及每一贷款方正确填写并签署的国税表W-8或W-9(或任何其他适用税表)，以及(Ii)借款人根据受益所有权条例有资格成为法人的情况下，至少在生效日期前五(5)天与借款人相关的受益所有权证明，在生效日期前至少十(Br)(10)天内向借款人提出书面要求。
(O) 保险。行政代理人应已收到符合本协议第5.10节的条款，且在形式、范围和实质上令行政代理人合理满意的保险范围的证据。
(P) 附函。附函应具有完全效力，借款人应已根据附函条款采取一切行动并履行其规定的所有义务。
第4.02节 每个信用事件。每个贷款人在任何借款情况下提供贷款的义务应满足下列条件：
(A) 贷款文件中所载的贷款方的陈述和担保在所有重要方面均应真实无误 ，其效力与借款之日及截止之日相同(有一项理解并达成一致，即根据其条款在指定日期作出的任何陈述或担保应仅在该指定日期在所有重大方面真实无误，而任何受任何重大限定词约束的任何陈述或担保应被要求在各方面均真实无误)。
(B) 在该借款生效之时及紧接该借款生效后，并无违约或违约事件发生且仍在继续。
(C) 行政代理应已收到借款人正式签署的借款请求以及资金流。
每次借款应视为借款人在借款之日就本节第(A)款和第(B)项规定的事项作出的陈述和保证。
第五条
平权契约
在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和 分别与贷款方约定并同意：
第5.01节 财务报表和其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人提供：
(A)在借款人每个财政年度(自2022年12月31日终了的财政年度开始)结束后九十(90)天内，其经审计的综合资产负债表和截至该财政年度结束及截至该财政年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度的数字，均由 报告
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德勤或行政代理合理接受的另一位公认的国家地位的独立会计师(没有持续经营资格或类似资格、 评论或例外，以及关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表根据公认会计原则在综合基础上公平地反映了借款人及其合并子公司截至该会计年度末和该会计年度的财务状况和经营结果，并附有一份叙述性报告，其中包含管理层对该会计年度财务状况和财务业绩的讨论和分析。S对该财务年度的财务状况和财务业绩进行了合理详细的讨论和分析；
(B)借款人前三个财政季度(自截至2022年12月31日的财政季度起计)结束后四十五(45)天内的 、截至该财政季度及该财政年度的股东权益和现金流量的综合资产负债表和相关经营报表，并以比较形式列出上一财政年度的相应一个或多个期间(或如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)的数字；
(C)在根据上文第(A)或(B)款交付财务报表的同时(视情况而定，共同或个别地，视情况而定， 财务报表)，一份实质上采用附件D(I)形式的财务主管证书，证明在根据上文第(B)款交付的财务报表的情况下，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营成果，但须遵守正常的年终审计调整和无脚注。(Ii)核证是否已发生失责或失责事件，如已发生失责或失责事件，则指明其详情及已采取或拟采取的任何行动，(Iii)[保留区](Iv)说明自第3.04节所述经审计的财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，则具体说明该变化对该证书所附财务报表的影响；(V)包含对提交给行政代理的最新预测的任何更新；和(Vi)仅与上述(A)款下的任何财务报表的交付有关；包含对完美证书的任何更新(或确认自生效日期或根据第(Vi)条最后一次交付此类更新或确认后，不需要对完美证书进行更改)；
(D)尽快 ，但无论如何不迟于借款人每个财政年度结束后六十(60)天(除截至2022年12月31日的财政年度外)，借款人对下一财政年度每个季度的计划和预测(包括预计的综合资产负债表、损益表和现金流量表)的副本(预计综合资产负债表、损益表和现金流量表)，其形式合理地令行政代理满意；
(e) [保留区];
(F)在公开提供所有定期和其他报告、委托书和其他材料的副本后，立即进行 ，这些报告、委托书和其他材料是由任何借款方或任何子公司、任何继承美国证券交易委员会任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所(不包括以电子方式向任何国家证券交易所提供的定期非实质性行政认证) 提交的；
(G)在行政代理提出任何要求后，立即提供行政代理可能合理要求的关于任何借款方或任何子公司的业务、股权所有权变更、商业事务、业务和财务状况的其他信息。(G) ；
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(H)在行政代理或任何贷款人提出任何要求后，立即 (br})以下文件的副本：(I)借款人或任何雇员保险计划关联方可要求的《雇员权益法》第101(K)(1)节所述的任何文件，以及(Ii)借款人或雇员再保险协会关联方可就任何多雇主计划要求的《雇员权益法》第101(L)(1)条所述的任何通知的副本；但如果借款人或任何ERISA关联公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，借款人或适用的ERISA关联公司应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件和通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本；
(I) 在借款人及其子公司的公司结构发生任何变化后，借款人应立即通知行政代理；
(J)在贷款人提出任何合理要求后， 应立即提供信息和文件，以符合适用的法规和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》；
(K)在向任何贷款方交付或收到任何贷款方后，立即将根据第一留置权信用协议向或由每一贷款方提供的所有重要通知(包括违约通知)或其他重要信息的副本交付给管理代理 ；以及
(L)从2023年3月31日开始的 ，在这一天，此后不少于每个日历 月的第二个和最后一个星期五，借款人及其子公司的13周现金流量报告(每个报告，13周报告)，以及13周报告涵盖的任何一周，由借款人的财务官编制的差异报告(差异报告)，列出借款人及其子公司的实际收入和支出，格式为 ，内容令所需贷款人合理满意。
根据第5.01(A)、 (B)或(G)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在(I)此类材料在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上公开发布的日期或(Ii)在借款人S代表互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件的日期交付，每个贷款人和行政代理都有权访问的网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(A)应行政代理人的书面请求，借款人应向行政代理人或任何贷款人交付此类文件的纸质副本，直至行政代理人或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止，且(B)对于根据前述第(Ii)款张贴的文件，借款人应将任何此类文件的邮寄事宜通知行政代理人和每一贷款人(通过电传或电子邮件)，并通过电子邮件版本(即，这类文件的软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下， 都没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时获取张贴的文件或要求向其交付此类文件的纸质副本并维护其副本。
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第5.02节 重大事件通知。借款人将向行政代理(行政代理将向每个贷款人提供)提示(但无论如何在以下可能指定的任何时间段内)提供以下书面通知：
(A) 任何失责或失责事件的发生；
(B) 收到关于政府当局的任何调查或针对任何借款方或任何附属公司展开的任何诉讼或程序的任何书面通知，或 书面威胁：(I)根据借款人的善意估计，可能导致超过500,000美元的损害赔偿(Ii)指控任何贷款方或任何附属公司的刑事不当行为， (Iii)指控任何环境法或相关法律规定下的实质性违反或寻求施加实质性补救措施，或寻求施加重大环境责任，或(Iv)主张任何贷款方或任何子公司就任何税收、费用、评估或其他政府收费承担超过500,000美元的责任；
(C) 发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致贷款方及其子公司的负债总额超过500,000美元；
(D)导致或可合理预期导致重大不利影响或导致负债(不包括正常业务过程中的贸易和经营负债)超过1,000,000美元的任何其他发展；
(E) 提交给行政代理的任何受益所有权证书中提供的信息的任何变化，这将导致该证书中确定的受益所有人名单的变化或借款人及其子公司的组织结构的任何变化；以及
(F)在任何第一留置权贷款文件下发生违约或违约事件(如在第一留置权贷款文件中定义和使用此类术语 )，或在任何第一留置权贷款文件下交付或收到任何违约或违约事件通知( )。
根据本节提交的每份通知应附有借款人的财务主任或其他执行人员的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。
第5.03节 的存在；业务的处理。每一贷款方将，并将促使每一子公司：(A)采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和保持充分的效力：(I)其合法存在和(Ii)用于开展业务的权利、资格、许可证、许可证、特许经营权、政府授权、知识产权、许可证和许可证；并保持在其开展业务的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权，但上文第(2)款的情况除外，在这种情况下，不能合理地预期不能个别或整体地这样做会导致实质性的不利影响； 但上述规定并不禁止第6.03节和第(B)节允许的任何合并、合并、清算或解散，以及(B)以与生效日期目前进行的基本相同的方式和在 基本相同的企业领域经营和开展其业务，以及实质上类似、相关或附带的任何业务活动。
第5.04节 债务的支付。每一贷款方将，并将促使每一子公司偿付或清偿所有重大债务和所有其他重大债务和义务，包括联邦和州所得税以及所有其他重大联邦、州和地方税，在这些债务成为拖欠或拖欠之前(受任何通知和补救 期间的约束)，除非(A)通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)该借款方已根据公认会计准则和(Br)(C)如附表3.09所披露的那样在其账面上预留了充足的准备金，在该竞标之前不付款不会导致重大不利影响或产生超过500,000美元的负债。每一贷款方将，并将促使每一子公司以商业上合理的努力支付或清偿，或与适用的税务机关签订协议，以支付或清偿附表3.09中所述的所有税项，但以该等税项最终确定为到期和欠款为限。
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第5.05节物业的 维护。各贷款方将并将促使各子公司保存和维护所有财产材料，使其在开展业务时处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外。
第5.06节 书籍和记录；检查权。每一贷款方将，并将促使每一子公司：(A)保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易的所有重要方面，并(B)允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表(包括行政代理人的雇员、任何贷款人或行政代理人聘请的任何顾问、会计师、律师、代理人和评估师)在正常营业时间内，根据合理的事先通知，访问和检查其财产，在贷款方S办公场所对贷款方S的资产进行现场检查，债务、账簿和记录，包括审查和摘录其账簿和记录，以及与其高级职员和独立会计师(在高级职员在场的情况下)讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和按合理的要求进行，前提是除非违约事件存在或行政代理人善意地相信可能存在违约事件，且除非事先没有借款人的同意，贷款人将不会根据第(B)款每年进行超过一次的检查和审查。贷款方承认，前一句(B)款提到的任何人在行使其检查权后，可编制并向行政代理机构和贷款人分发与贷款方资产有关的某些报告 ，供行政代理机构和贷款人内部使用。
第5.07节 遵守法律和材料合同义务。每一贷款方将，并将促使每一子公司(A)遵守适用于其或其财产(包括但不限于环境法律)的每一项法律要求，(B)在所有实质性方面履行其根据其作为一方的重要协议承担的义务，除非在每一种情况下，未能单独或整体履行义务不能合理地预期 会导致重大不利影响。每一贷款方应保持有效并执行旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。
第5.08节 收益的使用。
(A) 在生效日期提供资金的贷款的收益将用于(I)一般营运资金用途，(Ii)支付与交易相关的费用和支出，以及(Iii)偿还未偿还的第一留置权债务中的20,000,000美元。 在第一修正案生效日期提供资金的贷款收益将用于(I)偿还尚未偿还的第一留置权债务的5,000,000美元，(Ii)一般营运资金用途，以及(Iii)支付与2023年增量贷款相关的费用和支出。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于任何导致违反董事会任何规定的目的，包括T、U和X规定。
(B) 借款人不会请求任何借款，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款收益：(I)为推进要约、付款、承诺向违反任何反腐败法的任何人支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利，此类活动、业务或交易如果由在美国或欧盟注册成立的公司进行，将被制裁禁止，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。
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第5.09节信息的 准确性。贷款方应确保向行政代理或贷款方提供的与本协议或任何其他贷款文件有关的任何信息，包括财务报表或其他文件(关于贷款方的预测、预算或其他估计，或一般经济或行业性质的信息除外)，或对本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议项下或本协议项下的豁免的任何修改或修改，作为一个整体，不包含对事实的重大错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，鉴于这些信息是在何种情况下作出的，不具有误导性，并且该信息的提供应被视为借款人在其日期 就本第5.09节规定的事项作出的陈述和保证；但条件是，关于预测，贷款当事人将根据当时被认为合理的假设，真诚地编制预测。
第5.10节 保险。每一贷款方将，并将促使每一子公司保持财务稳健和信誉良好的承运人：(A)由在相同或相似地点经营相同或类似业务的知名声誉公司惯常维护的金额和风险及其他危险的保险 和(B)根据抵押品文件要求的所有保险；但在生效日期后，如果截至生效日期未投保财产保险的任何贷款方的固定资产超过250,000美元，则该贷款方应按行政代理合理满意的金额购买财产保险，并遵守与此相关的抵押品文件的条款。借款人应行政代理的要求，向贷款人提供有关所维持保险的合理详细信息，但除违约事件持续期间外，不会超过每年一次。
第5.11节 Pari Passu排名。每一贷款方应确保行政代理或任何贷款人根据贷款文件对其提出的任何无担保和不从属的债权在任何时候都至少与其所有其他无担保和不从属债权人的债权并列，但其债权被适用于公司的一般法律强制优先的债权人除外。
第5.12节 伤亡和谴责。借款人应向行政代理提交，贷款人应立即书面通知抵押品的任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损失，或启动任何诉讼或诉讼程序，以根据征用权或通过撤销或类似程序取得抵押品的任何实质性部分或其中的权益。
第5.13节 出借人要求。在行政代理、被要求贷款人和借款人在每个月结束后三十(30)天或之前共同商定的日期，借款人将与首席财务官(或贷款人不时要求的其他高级管理人员)和贷款人举行会议和/或电话会议，并选择参加该会议或电话会议，讨论借款人及其子公司上个月的财务业绩等。
第5.14节 额外抵押品；进一步担保。
(A)第5.14(F)节要求的范围内的 (提供，在借款人S以其唯一和绝对的酌情权作出选择时，任何贷款方均可根据本第5.14节的规定使任何子公司成为贷款担保人，即使下文第5.14(F)节没有要求，但 须符合适用法律的要求，每一贷款方将在本协议日期后三十(30)天内(或行政代理书面批准的较长期限) 通过签署联合协议(或行政代理或所需贷款人可能要求履行类似职能的其他文件)，使其子公司成为贷款方。与此相关，行政代理应已收到有关新成立或收购的子公司的所有文件和其他信息，以遵守适用的？了解您的客户？规章制度，包括 美国
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爱国者法案和加拿大反洗钱立法。一旦签署并交付，每个此等人士(I)将自动成为本协议项下的贷款担保人，并据此享有贷款文件规定的所有权利、利益、义务和义务，(Ii)为行政代理、澳大利亚证券受托人和其他担保当事人的利益，授予行政代理或澳大利亚证券托管人(视情况适用)对该贷款方构成抵押品的任何财产的留置权，包括任何重大不动产。
(B) 在如此拥有的范围内，每一贷款方将根据行政代理合理要求的贷款文件或其他担保文件的条款和条件，使其每个子公司的100%已发行和未偿还的股权 始终受制于行政代理或澳大利亚证券受托人(视情况而定)的完美留置权，以行政代理、澳大利亚证券受托人和其他担保当事人的利益为准；如果借款人在善意地与行政代理协商后，合理地确定外国子公司(贷款方除外)的股权担保权益将导致重大的不利税收后果，则此类质押可以限制为有权投票的已发行和未偿还股权的65% (按Treas的含义)。注册第1.956-2(C)(2)条)和100%无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册第1.956-2(C)(2)条)在任何贷款方直接拥有的每家外国子公司。
(C) 在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一贷款方和附属公司签立并交付，或 安排签立并交付给行政代理或澳大利亚证券受托人(如债权人间协议和/或任何其他债权人间协议有效，则在每个 案件中，根据债权人间协议和/或该等其他债权人间协议，其代理人、指定人或受托保管人)，并将采取或促使采取此类进一步行动(包括交付法律意见，提交并 记录融资报表、固定设备档案、抵押贷款、信托契据和其他文件以及第4.01节要求的其他行动或交付(视情况而定)，法律规定的任何要求或行政代理可能不时合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保抵押品文件设定的留置权或拟设定的留置权的完美性和优先权，所有费用均由贷款方承担。
(D) 对于借款方在生效日期后获得的或在生效日期后成为重大不动产的所有自有材料，贷款方应在生效日期后六十(60)天内(或行政代理批准的较后日期)，以行政代理合理满意的形式和实质交付下列各项：
(I) 该财产的按揭；
(Ii) 证据，证明抵押权的相对人已在行政代理人S的合理判决中记录在必要的位置，以行政代理人和担保当事人的利益为受益人建立有效和可执行的留置权，但须受允许的产权负担的限制；
(3) Alta或其他抵押权人S的所有权保单；
(4)由行政代理人合理接受的验船师编制并向行政代理人证明的ALTA调查( )；
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(V) 律师的意见，在这种重大不动产的形式和实质所在的州，并来自律师合理地令行政代理人满意的意见；
(Vi) (如果行政代理人确定任何此类物质不动产地块位于洪泛区)，借款人签署的洪水通知单，以及建筑物和内容已投保洪水保险的证据，所有这些都是行政代理人满意的形式和实质；
(Vii) 行政代理或所要求的贷款人可能合理要求的其他信息、文件和证明。
(E) 如果任何贷款方在生效日期后获得任何重大资产(包括任何重大不动产或其改进或其中的任何权益)(担保协议下构成抵押品的资产除外，这些资产在收购时受到担保协议下的留置权的约束)，借款人将 (I)通知行政代理及其贷款人，如果行政代理或所需的贷款人提出要求，则在不构成排除资产的范围内(如美国安全协议和加拿大安全协议所定义，视情况而定)通知借款人。使此类资产享有担保债务的留置权，以及(Ii)采取行政代理为授予和完善此类留置权而采取的必要或合理要求的行动，包括本节(C)段所述的行动，所有费用均由贷款方承担。
(F) 借款人将确保担保人将：
(I) 在任何时候，合计至少拥有借款人及其附属公司总资产的85%；和
(Ii)对于截至每个财政季度最后一天的每个6个月期间， 产生借款人及其附属公司至少85%的EBITDA。
如果任何非担保人的子公司在此类组建或收购的三十(Br)(30)天(或行政代理书面批准的较长期限)内通过满足第5.14条规定的要求成为担保人，从而满足第5.14(F)条的要求，则在任何时候未能遵守第5.14(F)条将不构成违约事件。
第5.15节 成交后事宜。
(A)在实际可行的情况下尽快进行 ，但在任何情况下，不得迟于生效日期(或行政代理在所需贷款人的指示下同意的较后日期)后四十五(45)个历日(或如果是根据下文第5.15(D)节成为贷款方的子公司，则不迟于九十(90)天)，行政代理应已收到《存款账户控制协议》(定义见《美国担保协议》)的副本。《澳大利亚存款账户控制协议》和《加拿大存款账户控制协议》适用于非排除账户的存款 账户(或自生效日期起已存在的《存款账户控制协议》、《澳大利亚存款账户控制协议》和/或《加拿大存款账户控制协议》的任何修正案)，在每个 案例中，由行政代理人合理接受的形式和实质内容，由第一留置权行政代理人或第一留置权澳大利亚受托人(视情况而定)、适用贷款方和适用贷款方设立和维护每个此类存款账户的开户银行 正式签立和交付。
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(B)在实际可行的情况下尽快 ，但无论如何不迟于生效日期后三十(30)个日历 天(或行政代理可能在所需贷款人的指示下商定的较后日期)，行政代理应已收到行政代理合理满意的形式和实质上的适当应付损失背书，将行政代理指定为额外的被保险人、抵押权人和/或贷款人损失收款人(视其在所有保险范围内的利益而定)，并规定提前三十(30)天书面通知行政代理取消，保险金额的重大减少或保险范围的重大变化。
(C)在实际可行的情况下尽快履行 ，但无论如何不迟于生效日期后三十(30)个历日(或行政代理在所需贷款人的指示下可能同意的较晚日期)，行政代理应已收到以下证据：(I)堡垒信贷公司确认截至2022年5月13日该特定信贷协议项下由F45 SPV财务公司、有限责任公司、借款人、堡垒及其贷款方承担的所有义务，已被终止并已全额偿付，以及(Ii)向特拉华州国务卿提交的关于该特定UCC-1融资报表的正式提交的UCC-3终止，文件编号为20224125795。
(D)借款人应在实际可行的情况下尽快进行 ，但无论如何不得迟于生效日期后四十五(45)个历日(或行政代理在所需贷款人的指示下可能同意的较后日期)，借款人应促使其所有国内子公司和根据澳大利亚法律组织的子公司成为本协议项下的担保人，并交付第5.14(C)条规定的有关文件；但须要求生效日期当日澳大利亚证券文件的每一澳大利亚借款方在生效日期 成为担保人。
(E) 不迟于生效日期后九十(90)个历日(或行政代理在所需贷款人的指示下可能商定的较后日期)，贷款各方应于以下日期向行政代理提交借款人及其子公司的修订财务预测逐月从生效日期开始的两年期间的基础，并载有一个佐证说明，详细说明了这种订正预测的所有基本假设，其形式和实质令行政代理机构合理满意。
第六条
消极契约
在所有担保债务得到全额偿付之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人订立契约，并同意：
第6.01节 负债。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，除非：
(A) 担保债务；
(B)在本合同日期存在并列于附表6.01的 债务，以及根据本合同第(F)款对任何此类债务的任何延期、续期、再融资和替换；
(C)借款人对任何附属公司的债务 任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的债务，但(I)非借款人或任何其他贷款方的任何附属公司的债务应符合 第6.04和(Ii)节的规定发生
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任何贷款方对任何非贷款方子公司的债务应以行政代理合理满意的条款和遵守公司间从属协议的条件从属于担保债务；
(D)借款人对任何子公司和任何子公司的债务进行的 担保 借款人对借款人或任何其他子公司的债务进行担保，条件是：(I)借款人或任何其他贷款方对非借款方子公司的债务的担保应符合第6.04节的规定；(Iii)第(D)款允许的担保应以同样的条款从属于担保债务，且在担保债务从属于担保债务的范围内；
(E)借款人或为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而产生的任何附属公司的 债务(不论是否构成购买货币债务)，包括资本租赁债务和与收购任何此类资产有关而承担的债务或在收购前通过对此类资产的留置权担保的任何债务，以及根据下文(F)款对任何此类债务的延期、续期和替换；但(Br)本条(E)项所准许的债务本金总额，连同下述(F)项所准许的任何再融资债务，在任何未清偿时间不得超过50,000美元；
(F)与(B)、(E)和(I)项所述债务有关的 再融资债务；
(G)根据对任何提供工人补偿、健康、伤残、失业保险或其他雇员福利或社会保障法律或财产、意外伤害或责任保险的人的偿还或赔偿义务，欠该人的 债务，每种情况下在正常业务过程中产生的债务；
(H)任何贷款方关于履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和类似义务的 债务，在正常业务过程中提供的每一种情况下；
(i) [保留区];
(j) [保留区];
(K) 任何贷款方根据第6.07节允许的互换义务的产生；
(L) 借款人或其任何附属公司因规定赔偿、调整购买价格或类似债务、或保证借款人或其任何附属公司根据此类协议承担任何义务的担保或信用证、保证保证金或履约保证金而产生的债务，在任何情况下因处置任何业务、资产或附属公司而发生的债务(任何人为为该收购提供资金而收购该等业务、资产或附属公司的全部或任何部分而产生的债务担保除外)， 只要本金不超过借款人或其任何附属公司因这种处置而实际收到的总收益；
(M)借款人或其任何附属公司因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而招致的债务，而支票、汇票或类似票据在正常业务过程中以不足的资金支取，或与任何结算所自动转账资金有关；但该等债务须在债务产生后10天内消除 ；
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(N)因常规现金管理服务而产生的 债务，以及因银行或金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，在正常业务过程中，每一种情况下都是如此；但此种债务须在债务产生后五个工作日内消除；
(O)借款人或任何附属公司在正常业务过程中因在正常业务过程中购买的商品或服务而从客户那里收到的 客户保证金和预付款；
(P) 负债 指借款人或在正常业务过程中发生的任何附属公司的雇员的递延补偿、股票补偿或退休福利；以及
(Q) 债务(包括担保、担保、跟单或备用信用证、短期贷款、外币融资、信用卡融资或用于借款人S及其子公司业务有效现金管理和/或日常运营的任何其他融资或融通)，用作贷款当事人日常业务运营的一部分，在当日内，或如果不在日内，仅限于在任何时间涉及贷款各方在每个情况下合计最高1,000,000美元的债务，在每种情况下，不时向行政代理人披露；
(r) [保留区];
(S) 贷款方和子公司的其他无担保债务，在任何时候的未偿债务总额不超过50,000美元，在第6.01节中未作其他说明；以及
(T)第一留置权信贷协议项下的 债务及其任何再融资债务。但(I)根据本条款(T)产生的所有此类债务的本金总额不得超过最高优先债务金额(如债权人间协议所定义)，(Ii)在产生任何债务以偿还、再融资或以其他方式替换第一留置权信贷协议下的债务之前，包括任何再融资债务，借款人应已根据第2.22节的规定向行政代理人提交增量贷款申请通知，其金额相当于要如此偿还、再融资或替换的第一留置权债务的金额，以及(Iii)任何此类再融资债务，如果不是本合同项下的增量贷款，则在任何时候都应遵守债权人间协议或债权人间协议，其形式和实质应合理地令所要求的贷款人满意。
为了确定是否符合本条款第6.01条的规定，如果一项债务满足上述条款中所述的一种以上债务类型的标准，借款人应根据其合理的酌情决定权对该债务项目进行分类，并可不时对其进行重新分类，并且只需在其中一项条款中包括此类债务的金额和类型。
第6.02节 留置权。贷款方不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括账户)或与之有关的任何权利，但以下情况除外：
(A)根据任何贷款文件设定的 留置权；
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(B) 允许的产权负担；
(C) 对借款人或任何附属公司在本合同日期存在并列于附表6.02的任何财产或资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，(Ii)该留置权应仅担保其在本合同日期担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；
(D)借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的 留置权；但(I)该等留置权保证第6.01节(E)项所允许的债务，(Ii)该等留置权及由此担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后90天内产生的，及(Iii)该等留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；
(e) [保留区];
(F)托收行在正常业务过程中根据《统一商法典》第4-208条(或适用的外国同等条款)在有关司法管辖区有效的 留置权，仅涵盖被托收的物品；
(G)第6.06节允许的销售和回租交易产生的 留置权；
(H)附加于商品交易账户或在正常业务过程中产生的经纪账户的 留置权；
(I) 留置权，这是惯例的合同留置权(包括抵销权和质押权) 对存款和账户施加限制，以及(A)与银行或其他金融机构建立存款关系，而不是与任何债务的产生有关；(B)与借款人或任何附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人或任何附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，或(C)与订购单和在正常业务过程中与借款人或任何附属公司的客户签订的其他协议有关；
(j) [保留区];
(K) 预防性统一商法典融资声明，仅作为与经营货物租赁或寄售有关的预防措施而提交；
(L)担保因金库、存托或现金管理服务或结算所自动转账资金而产生的任何透支和相关负债的 习惯留置权，均以此类服务的提供者为受益人；
(M)非借款人或另一贷款方的子公司就其所欠债务授予的 留置权；
(N) 银行因法律的实施而产生的留置权和抵销权，以及与向借款人及其附属公司提供的任何现金管理服务有关的合同抵销权或对有关存管机构的任何合同留置权或净额结算权；
(O)本协议允许的知识产权的 非排他性许可或再许可(包括在开放的 源码许可下提供软件)(只要任何此类留置权不保证任何债务)，并且不在任何实质性方面干扰行政代理的权利和补救；
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(P) 合同抵销权或任何合同留置权或净额结算权，在每个 案件中以互换对手方为受益人；
(Q)保证债务或其他债务的本金总额在任何时候不超过50,000美元的 留置权；以及
(R)第6.01(T)节允许的担保债务的 留置权。
第6.03节 基本更改。
(a) 任何贷款方不得，也不得允许任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他 人与其合并或合并，或以其他方式处置其所有或绝大部分资产，或其任何子公司的所有或绝大部分股票（在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的），或清算或解散，但如果在其生效之时和之后立即没有发生违约事件并继续存在，（i）任何人士（借款人除外）可在借款人为存续实体或受让人的交易中并入借款人或与借款人合并，或向借款人出售 其所有或绝大部分资产或其任何子公司的股票，（ii）任何人（借款人除外）可以合并或 合并，或处置其所有或绝大部分资产或其任何子公司的股票，在存续实体或受让人为贷款方的交易中的任何其他贷款方，如果任何此类贷款方为国内子公司，则该国内子公司应为存续实体或受让人，（iii）任何非贷款方的子公司可并入任何其他子公司或与任何其他子公司合并，但国内子公司不得 并入国外子公司，除非国内子公司是存续实体，（iv）任何子公司可以与非贷款方的人合并或合并，如果在合并生效后，该人成为借款人和贷款方的全资子公司，但国内子公司不得与国外子公司合并，除非国内子公司是存续实体，（v）任何子公司可清算为借款人或任何 其他子公司或解散，如果借款人真诚地确定此类清算或解散符合借款人的最佳利益且不会对贷款人造成重大不利;如果任何此类合并涉及 除非第6.04节也允许，否则不允许在该合并之前不是全资子公司的人。尽管 本节有相反规定，在任何情况下，借款人或国内子公司都不得与国外子公司合并，除非借款人或国内子公司是存续实体。
(B) 任何贷款方将不会、也不会允许任何子公司从事借款人及其子公司在生效日期开展的业务以外的任何业务，以及实质上类似、相关或附带的任何业务活动，包括云服务。
(C) 贷款方不会，也不会允许任何子公司在生效日期 生效的基础上改变其会计年度或任何会计季度。
(D) 除 外，任何贷款方不得因公认会计准则或法律的任何要求而改变其编制财务报表的会计基础。
(E)未经行政代理事先书面同意(在所需贷款人的指示下)，任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司完成作为分割人的事业部。 在不限制前述规定的情况下，如果任何贷款方是有限责任公司
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完成事业部(无论是否事先征得贷款人同意)，各事业部继承人应遵守 第5.14节规定的义务和贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并成为本协议和其他贷款文件项下的贷款方。
第6.04节 投资、贷款、垫款、担保和收购。贷款方不会，也不会允许任何子公司购买、持有或收购(包括根据与合并前不是全资子公司的任何人的任何合并)任何其他人的股权、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他获得上述任何权利的权利)，向任何其他人发放或允许存在任何贷款或垫款，担保任何义务，或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他利益。或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)构成业务单位的任何其他人的任何资产(无论是通过购买资产、合并或其他方式)，但以下情况除外：
(A) 允许投资，受制于(在抵押品文件要求的范围内)以行政代理人或澳大利亚证券受托人(如适用)为受益人的控制协议，或(在抵押品文件要求的范围内)以行政代理人为受惠人的完善的担保权益；
(B)附表6.04所述、在本合同生效之日存在的 投资；
(C)任何贷款方或子公司在任何贷款方的 投资；
(D)借款人或任何附属公司向任何贷款方提供的 贷款或垫款；
(E)任何贷款方或附属公司对任何贷款方的债务或其他义务的 担保(包括由于任何这种人是任何信用证或担保书的共同和多个共同申请人而产生的任何此类担保)；
(F)贷款方在正常业务过程中向其董事、高级管理人员或员工提供的 贷款或垫款，符合过去用于旅行和娱乐费用、搬迁费用和类似目的的做法，在任何一次未偿还的情况下，总额最高可达50,000美元；
(G)账户债务人根据在正常业务过程中结算该账户债务人S账户的谈判协议向借款方发行的应付 票据或股票或其他证券，这与以往的做法一致；
(H)第6.07节允许的互换协议形式的 投资；
(I)任何贷款方对非贷款方子公司的 投资，在生效日期后净投资总额不超过2,600,000美元；
(J)因处置第6.05节允许的资产而收到的 投资；
(K)构成第(Br)条第(C)、(D)和(G)款所述存款的 投资，而允许的产权负担一词的定义；
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(L) 在正常业务过程中收购特许经营权，只要其现金 在任何会计年度不超过2500,000美元；
(M)房地产租赁项下对特许经营商的 担保义务(I)附表6.05规定的截至生效日期的担保和(Ii)在正常业务过程中发生的担保总额在任何时候未偿还的不超过1,000,000美元的担保；
(N)在生效日期已存在的合资企业或合伙企业中的 投资；和
(O) 其他投资(收购以外的投资)，总额不超过50,000美元；
但不得对任何人(借款方除外)进行重大知识产权投资。
为了确定是否符合本条款第6.04条的规定，(I)任何投资、贷款或垫款的金额应为就此类投资、贷款或垫款实际投入、借出或垫款的金额，而不考虑此类投资、贷款或垫款随后的增减，减去已偿还的任何金额或投资回报；以及(Ii)如果一项投资、贷款或垫款符合上述条款所述的一种以上投资、贷款或垫款类型的标准，借款人应根据其合理的酌情决定权，并可不时对此类投资、贷款或垫款进行重新分类，只需在其中一项条款中包括此类投资、贷款或垫款的金额和类型。
第6.05节 资产销售。借款方将不会、也不会允许任何子公司处置任何资产，包括其拥有的任何股权，借款人也不会允许任何子公司发行此类子公司的任何额外股权(借款人或符合第6.03条或第6.04条的其他子公司除外)，但下列情况除外：
(A) (1)在正常业务过程中处置库存；(2)在任何财政年度内在正常业务过程中处置不超过2,500,000美元的特许经营权；及(3)在正常业务过程中出售、转让、租赁和处置旧的、陈旧的、破旧的、不重要的或剩余的设备或财产；
(B) 将资产处置给借款人或任何子公司，但涉及非贷款方子公司的任何此类处置应遵守第6.09节，且借款方根据本条款(B)的处置只能向另一借款方进行；
(C)与妥协、结算或收取有关的账户的 处置(不包括保理安排中的销售或处置)；
(D)构成许可投资和第6.04节允许的其他投资的 处置；
(E)第6.06节允许的 销售和回租交易；
(F)因借款方或任何附属公司的任何财产或资产受到任何伤亡或其他保险损害，或在征用权的授权下被接管，或因谴责或类似程序而导致的 处置；以及
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(G)在借款人的任何财政年度，如果资产的账面价值和应收对价净额(与任何其他销售、转让或处置的账面价值和应收对价净额中较高者合计)总额不超过50,000美元，则 处置资产以换取现金；
但本第6.05节允许的所有处置(上文第(B)、(D)和(F)段允许的除外)应以公允价值和至少75%的现金对价进行；但此外，任何人不得处置重大知识产权(向另一借款方处置除外)。
第6.06节 销售和回租交易。贷款方将不会，也不会允许任何附属公司直接或间接达成任何安排，据此，其将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁该财产或其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的目的的其他财产(销售和回租交易)。
第6.07节 互换协议。借款方将不会、也不会允许任何附属公司订立任何掉期协议，但为有效限制、限制或交换借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资的利率(从浮动利率至固定利率、从一种浮动利率至另一浮动利率或以其他方式)而订立的掉期协议除外。
第6.08节 限制付款；对债务的付款。
(A) 任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地声明或作出或同意宣布或作出任何限制付款，或为此承担任何义务(或有义务或其他义务)，除非：
(I) 贷款各方可就其普通股宣布并支付股息，仅以其普通股的额外股份支付，而就其优先股而言，仅以此类优先股的额外股份或其普通股的股份支付；和
(2) 子公司可就其股权按比例宣布和支付股息或支付其他限制性付款；
但不得向任何人(除向另一借款方支付 )支付限制性的重大知识产权款项。
(B) 贷款方不会，也不会允许任何附属公司直接或间接支付或作出任何债务本金或利息的付款或其他分发(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分发(无论是现金、证券或其他财产)， 包括任何偿债基金或类似存款，因为购买、赎回、报废、收购、取消或终止任何债务，但
(I)对贷款文件下产生的债务进行 偿付；
(Ii)就第6.01节允许的任何债务 在到期时定期支付利息和本金，但不包括与第6.01节从属条款禁止的从属债务有关的付款；
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(3)第6.01节允许的范围内的债务 再融资
(4) 贷款当事人可以支付第一笔留置权债务。
第6.09节与关联公司的 交易；负面质押。
(A) 任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或购买、租赁或以其他方式从其任何关联公司获得任何财产或资产，但下列交易除外：(A)以下交易除外：(A)交易(I)是在正常业务过程中进行的，且(Ii)价格和条款与条件对该借款方或该子公司并不低于从与S无关的第三方以独立的方式获得的；(B)贷款当事人之间或之间的交易，不涉及任何其他关联公司，(C)[保留区], (d) [保留区]，(E)第6.08节允许的任何限制性付款，(F)向贷款方或任何子公司的董事支付合理的费用，而这些董事不是贷款方或任何子公司的雇员，包括股权补偿，以及在正常业务过程中支付给贷款方或其子公司的董事、高级职员或雇员的补偿和雇员福利安排，以及为其利益提供的赔偿；(G)根据雇佣协议发行证券或其他付款、现金、证券或其他形式的奖励或赠款，或为其提供资金，借款方批准的股票期权和股权计划：S董事会或(H)，如附表3.23所述。
(B) 任何贷款方不得 (I)以追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款；(Ii)在安排或交易主要是为了筹集债务或为收购资产融资的情况下订立任何所有权保留安排；(Iii)订立任何安排，根据该安排或银行或其他账户的利益，可运用、抵销或受制于 合并账户；或(Iv)订立任何其他具有类似效果的优惠安排。
第6.10节 限制性协议。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在禁止、限制或强加任何条件的任何协议或其他安排：(A)借款方或任何子公司对其任何财产或资产设立、产生或允许存在任何留置权的能力，或(B)任何子公司就任何股权支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款或担保借款人或任何其他子公司的债务的能力；但(I)前述规定不适用于任何法律规定或任何贷款文件所施加的限制和条件，(Ii)前述规定不适用于在附表6.10及其任何延期或续订之日存在的限制和条件，但应适用于扩大任何此类限制或条件范围的任何修订或修改，(Iii)前述规定不适用于与出售子公司或待出售的业务单位有关的协议中包含的习惯性限制和条件，只要这些限制和条件仅适用于要出售的子公司或业务部门，并且根据本协议允许出售，(Iv)[保留区]，(V)上述第(A)款不适用于本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保该等债务的财产或资产，且(Vi)第(A)款不适用于限制转让的租约和其他合同(特许经营协议除外)中的习惯条款。
第6.11节材料文件的 修正案。贷款方不会，也不会允许任何子公司修改、修改或放弃其在(A)项下的任何权利：(A)与任何次级债务有关的任何协议，(B)其章程、组织章程或公司章程或公司章程或经营、管理或合伙协议，或(A)和(B)款中的其他组织或管理文件，只要任何此类修改、修改或放弃在任何实质性方面都会对行政代理、澳大利亚证券受托人不利，任何贷款人或贷款当事人，或(C)以债权人间协议禁止的方式提供第一笔留置权贷款文件。
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第6.12节 [已保留].
第6.13节 对外计划。任何贷款方都不会维护或贡献任何固定收益国外计划。
第七条
违约事件
第7.01节 违约事件和补救措施。如果发生以下任何事件(违约事件) ：
(A) 借款人在任何贷款的本金到期并须予支付时，不论是在该贷款的到期日，或在所定的预付日期或其他日期，均不支付该贷款的本金；
(B) 借款人将不支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(第7.01(A)节所指的金额除外)，到期日和应支付的金额均为到期应付，且该违约行为将在三(3)个工作日内继续不予补救；
(C)在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或任何其他贷款文件中，或在根据本协议或根据本协议或根据本协议提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中，或在依据或与本协议有关的任何报告、证书、财务报表或其他文件中，或在根据本协议或根据本协议或根据本协议提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中，由或代表任何借款方或任何附属公司在本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件或对本协议或对其进行的任何修订或修改或根据本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其任何其他贷款文件的任何修订或修改或根据本协议放弃的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保。( )应证明在作出或被视为作出时存在重大错误(应理解并同意，受任何重大限定词约束的任何陈述或担保应要求在所有方面都真实和正确)；
(D) 任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)节、第5.03节(关于借款方S的存在)、第5.08条、第5.15条或附函中所载的任何约定、条件或协议；
(E) 任何借款方不得遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议(第(A)、(B)或(D)款规定的除外)，如果违反本协议第5.01或5.02款(第5.02(A)款除外)的条款或条款，则在下列情况下继续不予补救：(I)在借款人S知道违约或向借款人发出通知(应任何贷款人的要求发出通知)后10天内，或(Ii)在任何贷款方S知道违约或行政代理人就此发出通知(通知将由借款人发出)30天后应任何贷款人的要求提供)，如果此类违约涉及本协议任何其他部分或任何其他贷款文件的条款或条款；
(F) 任何借款方或任何附属公司在任何适用的宽限期到期后，不应就任何重大债务支付任何款项(本金或利息，不论数额)；
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(G) (I)发生任何事件或情况，导致任何重大债务或从属债务在预定到期日之前到期，或使得或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)任何重大债务或从属债务的持有人或持有人或 任何受托人或代理人导致任何重大债务或从属债务在预定到期日之前到期，或要求在预定到期日之前或根据该等重大债务或从属债务作出的任何承诺 前予以预付、回购、赎回或失败；但(I)本条(G)不适用于因自愿出售或转让担保债务的财产或资产而到期的债务，只要第6.05节的条款允许这种出售或转让，以及(Ii)如果违约事件仅与第一留置权信用协议第6.12条下的任何违反或违约财务契约有关，则不应被视为根据本条 (G)发生违约事件；
(H) 应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款方或子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何借款方或子公司或其大部分资产指定接管人、接管人、受托人、托管人、自动清除人、托管人或类似官员，在任何此类情况下，此类诉讼或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；
(I)任何贷款方或任何附属公司应(I)除第6.03(A)(V)节允许的清算或解散外，自愿任命管理人或启动任何程序，或根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提交寻求清算、重组或其他救济的任何请愿书，(Br)同意提起第7.01(H)节所述的任何程序或请愿书，或同意不及时和适当地提出抗辩， (三)申请或同意为借款方或任何借款方的子公司或其大部分资产任命管理人、接管人、接管人、管理人、受托人、托管人、扣押人、财产保管人或类似官员，(br})提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的重大指控，(V)为了债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何事项而采取董事行动的任何董事会；
(J) 任何贷款方或任何附属公司应变得无力、以书面形式承认其无力偿还债务，或公开宣布其不打算或总体上不能在到期时偿还债务；
(K) 应针对任何贷款方、任何子公司或其任何组合作出一项或多项关于支付总额超过500,000美元的保险金额的判决(由行政代理可接受的保险人提供，如果该保险人已书面承认保险，且此类保险在其他方面完全符合本协议)，且这些判决应在连续二十(Br)(20)个工作日内保持不解除，在此期间不应有效地停止执行。或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收任何贷款方或任何子公司的任何资产以强制执行任何此类判决，或任何贷款方或任何子公司在二十(20)个工作日内未能履行一项或多项非货币判决或命令，而这些判决或命令单独或合计可能合理地 导致重大不利影响，在任何此类情况下，判决或命令不会被搁置上诉，并通过努力进行的正当程序真诚地适当抗辩；
(L) 已发生的ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件一起，可合理地预计会造成重大不利影响或造成超过500,000美元的负债；
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(M) 应发生控制权变更；
(N) 贷款担保或任何义务担保不应保持完全有效或有效，或应采取任何行动以停止或断言贷款担保或任何义务担保的无效或不可执行性，或任何担保人不遵守贷款担保或其所属的任何义务担保的任何条款或规定，或任何担保人应否认其在贷款担保或其所属的任何义务担保项下有任何进一步责任，或应发出有关通知，包括：但不限于根据第10.08款交付的终止通知或根据任何义务保证的条款交付的任何终止通知；
(O) 借款方履行贷款文件规定的任何义务是违法的，或者贷款方拒绝贷款文件或证明有意拒绝贷款文件或贷款文件的实质性规定是或 行政代理人以外的一方声称在任何实质性方面完全或部分无效、无效、可撤销或不可执行的；
(P) 除非任何抵押品文件的条款允许，否则(I)任何抵押品文件不得因任何原因而未能在据称所涵盖的抵押品中产生有效的担保权益，其公平市值超过500,000美元，或(Ii)任何担保债务的任何留置权应不再是完善的留置权；或
(Q) 关于公允市场价值超过500,000美元的抵押品的任何抵押品文件应不能保持完全有效或有效，或应采取任何行动中止或断言任何抵押品文件无效或不可执行；
然后，在每次此类事件(第7.01(H)或(I)节所述的关于借款人的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，根据第7.02节的规定，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列两种行动中的一种或两种：(I)终止承诺，从而立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在这种情况下，任何未如此宣布为到期和应付的本金此后可宣布为到期和应付)，因此，如此宣布为到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即到期和应付，在每种情况下，借款人无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些都由借款人在此免除；在发生第7.01(H)或(I)节所述借款人的任何事件的情况下，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务，应自动到期并支付，在每种情况下，借款人无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人免除。尽管如上所述，行政代理S对上述第(Ii)款的补救措施应包括，应所需贷款人的请求，为贷款方的任何财产和资产指定接管人或接管管理人的权利(在该借款方的财产和资产担保义务的范围内)，各贷款方特此同意该权利和该指定，并特此放弃每一贷款方可能对此提出的任何异议，或放弃由行政代理代表贷款人就此而张贴担保或担保的权利。在违约事件发生并持续期间，行政代理机构可在所需贷款人的要求下， 提高适用于本协议中规定的贷款和其他义务的利率，并行使根据贷款文件或法律或衡平法提供给行政代理机构或澳大利亚证券受托人的任何权利和补救措施，包括根据UCC(或外国同等机构，视情况适用)提供的所有补救措施。
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双方理解并同意，如果贷款在到期日之前被加速或以其他方式到期，包括但不限于第7.01节(H)或(I)款所述的任何违约事件(包括因法律的实施而加速索赔)，则鉴于确定实际损害的不切实际和极其困难，并经 各方就合理计算各贷款人因此而损失的利润达成一致，适用的保费和退出费也将自动到期并支付，并应构成贷款义务的一部分。应支付的任何此类适用保费和退出费应被推定为每个贷款人因提前预付款而遭受的违约金，且贷款各方均同意在目前存在的情况下这是合理的。贷款各方明确放弃(在最大程度上可以合法地这样做)任何现行或未来法规或法律的规定，这些法律或法律禁止或可能禁止收取与任何此类加速、任何撤销此类加速或根据债务人救济法启动任何程序有关的前述金额。每一贷款当事人都明确同意(在最大程度上可以合法地这样做)：(A)适用的保费和退出费是合理的，是由律师能干地代表的老练的商人之间的公平交易的产物；(B)无论付款时当时的市场利率如何，都应支付适用的保费和退场费；(C)贷款人和贷款方之间有一段行为过程，在本交易中给予具体的 对价，以达成支付该等适用的保费和退场费的协议；以及(D)此后，贷款当事人不得以不同于本款约定的方式提出索赔。贷款各方均明确承认，其同意向贷款人支付本协议所述的适用保费和退出费，是促使贷款人签订本协议的重要诱因。
各贷款人特此同意，除非得到所需贷款人的书面同意(并事先书面通知行政代理)，否则不会对全部或任何部分抵押品采取任何强制执行行动，不会加速任何贷款文件项下的义务，也不会行使其根据适用法律在止赎销售、UCC销售或其他类似处置全部或任何部分抵押品时可能享有的任何权利；但在任何此类出售或其他处置中，贷款人可以是任何或所有此类抵押品的购买者或许可人(根据破产法第363(K)节、第1129(B)(2)(A)(Ii)节或其他规定对信贷竞标的 除外)。
第 7.02节 [已保留].
第7.03节 付款和收益的应用。在违约事件发生且 仍在继续且管理代理如此选择或所需贷款人如此直接选择之后，管理代理收到的任何抵押品收益或由贷款方或其代表收到的任何付款应根据 第2.18(B)节进行应用。
第八条
管理代理
第8.01节 约会。每一贷款人代表其自身及其作为担保方的任何附属公司在此不可撤销地指定行政代理为其代理人和澳大利亚证券托管人，并授权行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使根据贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每个贷款人在此授予行政代理签署受法律管辖的任何抵押品文件所需的授权书。
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代表这样的贷款人S行使这种管辖权。本条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，贷款当事人无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，此处或在任何其他贷款文件(或任何类似术语)中使用的代理或证券受托人一词提及行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的是创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。
第8.02节 作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人员(如果适用)。该等人士及其附属公司可 接受任何贷款方或其任何附属公司或其任何附属公司或其其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何贷款方或其任何附属公司的财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。
第8.03节 的职责和义务。除贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续， (B)行政代理人不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情权的任何责任，但贷款文件中明确规定行政代理人必须按照所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌处权和权力除外。(C)除贷款文件中明确规定的以外，行政代理没有任何责任披露与任何借款方或任何子公司有关的任何信息，也不对未能披露任何信息负责。行政代理不对其采取或未采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求 (或第9.02节规定的情况下所需的其他贷款人数量或百分比)；但是，行政代理按照所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动或任何遗漏都不构成严重疏忽或故意不当行为，或 (Ii)在具有管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定的情况下，不构成严重疏忽或故意不当行为。除非借款人或贷款人向行政代理人发出关于违约的书面通知(显眼地标记为违约通知)，否则行政代理人应被视为不知道任何违约，且行政代理人不负责或没有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关的任何证书、报告或其他文件的内容， (Iii)任何契诺的履行或遵守情况，任何贷款文件中规定的协议或其他条款或条件，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)抵押品或抵押品的存在的留置权的设定、完善或优先权，或(Vi)是否满足第IV条或任何贷款文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。
第 8.04节 依赖(按管理代理)。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并由适当的人签署或发送，因此不承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合
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本合同项下的任何贷款条件，即根据其条款必须达到贷款人满意的程度，除非行政代理在发放贷款之前已收到贷款人的书面通知，否则行政代理可以推定该条件令该贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
第8.05节通过子代理执行 操作。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类 子代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理以及该行政代理和任何该等分代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排有关的活动以及作为该行政代理的活动。行政代理不对任何子代理或补充代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定行政代理在选择此类子代理或补充代理时存在严重疏忽或故意行为不当。对于任何此类分销商或补充代理商的指定，只要借款人和 行政代理人合理满意，本协议和其他贷款文件可仅为实施此类分代理商或补充代理商通常要求的机械条款而进行修改。
第8.06节 辞职。管理代理可以通过通知出借人和借款人而随时辞职。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人指定继任者 行政代理应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。在其继承人接受其作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人将被解除其在本合同和其他贷款文件项下的职责和义务 。除非借款人和该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。尽管有上述规定，如果没有继任行政代理人被如此任命，并且在退休行政代理人发出辞职意向通知后三十(30)天内接受任命，则该辞职将于该通知中所述辞职生效之日生效，(A)卸任行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务， 但仅为维持根据任何抵押品文件为担保当事人的利益授予行政代理人的任何担保权益，退役的行政代理人应继续享有作为担保当事人利益的抵押品代理人的担保权益，在行政代理人所拥有的任何抵押品的情况下，应继续持有此类抵押品，直至根据本款指定继任行政代理人并接受该任命为止(双方理解并同意，退役的行政代理人没有责任或义务根据任何抵押品文件采取任何进一步行动，包括为保持任何此类担保权益的完整性而采取的任何行动)，和(B)被要求的贷款人将继承并被授予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和责任，但条件是(I)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，必须为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人，以及(Ii)要求或打算向行政代理人发出或作出的所有通知和其他通信也应直接向每一贷款人发出或作出。继行政代理S辞去行政代理职务后，本条第2.17(D)款第
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2.17(E)和第9.03节以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退役的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动以及就上文(A)款但书中提到的事项继续有效。
第8.07节 安全 受托人辞职。根据《澳大利亚安全信托契约》，行政代理可随时辞去澳大利亚安全托管人的职务。
第8.08节 澳大利亚安全信托契约。每一有担保的一方特此确认下列事项：
(A) 他们知悉并同意《澳大利亚证券信托契约》的条款；
(B) 同意作为受益人遵守《澳大利亚证券信托契约》并受其约束(该术语在《澳大利亚证券信托契约》中有定义)；
(C) 承认它已收到澳大利亚安全信托契约的副本，以及它所要求的与澳大利亚安全信托契约和本协议有关的其他信息；
(D) 在不限制上述(A)段的一般适用的情况下，承认并同意《澳大利亚证券信托契约》第 2条所规定的规定，并提供《澳大利亚证券信托契约》第3.16条所规定的赔偿；以及
(E) 在不限制上文(A)段的一般适用的情况下，为收取代价， 不可撤销地按澳大利亚证券信托契约所载的相同条款和相同目的，委任根据澳大利亚证券信托契约的条款获委任为受益人(定义见澳大利亚证券信托契约)的每名人士为其受权人。
本第8.08节作为以澳大利亚证券托管人和每个受益人(如澳大利亚证券信托契约中所定义)为受益人的契据投票方式执行。
第8.09节管理代理上的 不可靠。
(A) 每家贷款人承认并同意本协议项下的信贷延期是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。各贷款人还表示，其在正常业务过程中参与或以其他方式获授权发放、收购或持有商业贷款，并在不依赖行政代理的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立且不依赖于行政代理、本信贷安排安排人或任何其他贷款人及其各自的关联方，作出自己的信用分析和决定，作为贷款人订立本协议，并在本协议项下发放、收购或持有贷款。每一贷款人应根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重大、非公开信息)，在不依赖行政代理、本信贷安排或其任何修正案的任何安排人或任何其他贷款人及其各自关联方的情况下，继续根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议或基于本协议采取任何其他贷款文件。根据本协议或根据本协议提供的任何相关协议或任何文件，并在决定是否或在何种程度上继续作为贷款人或转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利、权益和义务时 。在不限制前述规定的情况下，各贷款人承认并同意，
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任何其各自的联属公司、参与者或受让人不得依赖行政代理来执行借款人S、参与者S或受让人S客户的身份识别计划，或根据《爱国者法》或《爱国者法》下的规定，包括31 C.F.R.103.121(以下修订或取代的《CIP条例》)所规定或施加的其他义务，或任何其他反恐法律，包括与任何借款人、任何担保人、其各自的附属公司或其各自的代理人有关或与之相关的下列任何项目的任何计划。贷款文件或本协议项下或预期的交易：(A)任何身份验证程序，(B)任何记录保存，(C)与政府名单的比较，(D)客户通知或(E)CIP法规或此类其他法律要求的其他程序 。
(B) 每家贷款人特此同意：(I)它已要求提供代表行政代理编写的每份报告的副本；(Ii)行政代理(A)不对任何报告或其中包含的任何信息的完整性或准确性，或报告中或与报告有关的任何不准确或遗漏作出任何明示或默示的陈述或保证，(B)对任何报告中包含的任何信息不负任何责任；(Iii)报告并非全面审计或审查，任何进行现场审查的人员将仅检查有关贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(Iv)将严格保密所有报告，仅供内部使用，不与任何贷款方或任何其他人共享报告，除非根据本协议另有允许；和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使编写报告的任何人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从赔偿贷款人可能达成或得出的任何报告中得出与赔偿贷款人已经或可能向借款人或赔偿贷款人S或赔偿贷款人S购买的一笔或多笔贷款有关的任何报告而受到损害；以及(B)它将支付和保护任何准备报告的人，并对任何可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的第三方直接或间接产生的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括合理的律师费)进行赔偿、辩护和保护，使其不受索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用和其他金额(包括合理的律师费)的影响。
第8.10节 代理自由裁量权。尽管本文或其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何此类贷款文件授予行政代理自由裁量权的范围内，在没有所需贷款人(或必要的其他数量或百分比的贷款人，或行政代理人出于善意认为在第七条和第9.02节规定的情况下是必要的)的指示的情况下，行政代理仍有权向所需的贷款人(或必要的其他数量或百分比的贷款人)请求指示。在第七条和第9.02节规定的情况下，行政代理被授予自由裁量权的事项，不得要求行政代理行使这种自由裁量权，也不应对未能行使这种自由裁量权负责，直到它从所要求的贷款人那里获得请求的指示(或在第七条和第9.02节规定的 情况下，必要的或行政代理善意相信的其他数目或百分比的贷款人)，否则不得要求行政代理行使这种自由裁量权或对未能行使这种酌处权承担责任。
第8.11节 不是合伙人或合资人；作为担保当事人代表的行政代理。
(A)贷款人不是合伙人或共同风险投资人，贷款人不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除非本合同另有规定的行政代理)被授权为其他贷款人行事负责。根据本协议的条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理应拥有代表贷款人执行该贷款本金和利息支付的排他性权利。
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(B) 以行政代理人的身份，行政代理人是UCC所界定的有担保当事人一词所指的担保当事人的代表。每一贷款人授权行政代理签订其所属的每一份抵押品文件，并采取此类文件所预期的所有行动。各贷款人同意，任何担保当事人(行政代理人除外)均无权单独寻求实现任何担保文件所授予的担保，但有一项理解，即行政代理人只能根据担保文件的条款，为担保当事人的利益行使此种权利和补救办法。如果任何人此后将任何抵押品作为担保债务的抵押品担保，行政代理人特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为受益人的此类担保的留置权。
SECTION 8.12 Credit Bidding. The Secured Parties hereby irrevocably authorize the Administrative Agent, at the direction of the Required Lenders, to credit bid all or any portion of the Obligations (including by accepting some or all of the Collateral in satisfaction of some or all of the Obligations pursuant to a deed in lieu of foreclosure or otherwise) and in such manner purchase (either directly or through one or more acquisition vehicles) all or any portion of the Collateral (a) at any sale thereof conducted under the provisions of the Bankruptcy Code, including under Sections 363, 1123 or 1129 of the Bankruptcy Code, or any similar laws in any other jurisdictions to which a Loan Party is subject, or (b) at any other sale, foreclosure or acceptance of collateral in lieu of debt conducted by (or with the consent or at the direction of) the Administrative Agent (whether by judicial action or otherwise) in accordance with any applicable law. In connection with any such credit bid and purchase, the Obligations owed to the Secured Parties shall be entitled to be, and shall be, credit bid by the Administrative Agent at the direction of the Required Lenders on a ratable basis (with Obligations with respect to contingent or unliquidated claims receiving contingent interests in the acquired assets on a ratable basis that shall vest upon the liquidation of such claims in an amount proportional to the liquidated portion of the contingent claim amount used in allocating the contingent interests) for the asset or assets so purchased (or for the equity interests or debt instruments of the acquisition vehicle or vehicles that are issued in connection with such purchase). In connection with any such bid (i) the Administrative Agent shall be authorized to form one or more acquisition vehicles and to assign any successful credit bid to such acquisition vehicle or vehicles, (ii) each of the Secured Parties’ ratable interests in the Obligations which were credit bid shall be deemed without any further action under this Agreement to be assigned to such vehicle or vehicles for the purpose of closing such sale, (iii) the Administrative Agent shall be authorized to adopt documents providing for the governance of the acquisition vehicle or vehicles (provided that any actions by the Administrative Agent with respect to such acquisition vehicle or vehicles, including any disposition of the assets or equity interests thereof, shall be governed, directly or indirectly, by, and the governing documents shall provide for, control by the vote of the Required Lenders or their permitted assignees under the terms of this Agreement or the governing documents of the applicable acquisition vehicle or vehicles, as the case may be, irrespective of the termination of this Agreement and without giving effect to the limitations on actions by the Required Lenders contained in Section 9.02 of this Agreement), (iv) the Administrative Agent on behalf of such acquisition vehicle or vehicles shall be authorized to issue to each of the Secured Parties, ratably on account of the relevant Obligations which were credit bid, interests, whether as equity, partnership, limited partnership interests or membership interests, in any such acquisition vehicle and/or debt instruments issued by such acquisition vehicle, all without the need for any Secured Party or acquisition vehicle to take any further action, and (v) to the extent that Obligations that are assigned to an acquisition vehicle are not used to acquire Collateral for any reason, such Obligations shall automatically be reassigned to the Secured Parties pro rata and the equity interests and/or debt instruments issued by any acquisition vehicle on account of such Obligations shall automatically be cancelled, without the need for any Secured Party or any acquisition vehicle to take any further action. Notwithstanding that the ratable portion of the Obligations of each Secured Party are deemed assigned to the acquisition vehicle or vehicles as set forth in clause (ii) above, each Secured Party shall execute such documents and provide such information regarding the Secured Party (and/or any designee of the Secured Party which will receive interests in or debt instruments issued by such acquisition vehicle) as the Administrative Agent may reasonably request in connection with the formation of any acquisition vehicle, the formulation or submission of any credit bid or the consummation of the transactions contemplated by such credit bid.
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第8.13条ERISA的某些事项。
(a) 各代理人（x）自其成为本协议的一方之日起，代表并保证，（y） 自其成为本协议的一方之日起至其不再是本协议的一方之日止，为行政代理人及其各自关联公司的利益，而非为避免疑义，对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并且将是真实的：
(i) 该贷款人未使用与贷款或承诺有关的一个或多个福利计划的计划资产负债表（在计划资产条例的含义内），
(2) 一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人 ，参与、管理和履行贷款、承诺和本协定，
(3) (A)该贷款人是由合格专业资产管理人管理的投资基金(在PTE 84-14第VI部分的含义范围内)，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分第(Br)(B)至(G)小节和(D)分段的要求。据该贷款人所知，就该贷款人而言，已满足PTE 84-14第I部分(A)分段的要求：S参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，或
(Iv) 行政代理与贷款人之间可能以书面形式商定的其他陈述、担保和契诺。
(B) 此外，除非紧接第(A)款中第(I)款就贷款人而言属实，或者该贷款人没有提供紧接第(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人停止作为本协议的贷款方之日为止，行政代理及其关联方的利益，并且，为免生疑问，或为了借款人或任何其他借款方的利益，行政代理或其任何关联公司均不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、与本协议有关的任何贷款文件或任何文件 )。
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(C) 行政代理特此通知贷款人，此等人士并非承诺就本协议拟进行的交易提供投资建议或以受信人身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，即此人或其关联公司(I)可收取与贷款、承诺、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)如果其发放的贷款或承诺的金额低于贷款利息或贷款人承诺的支付金额，则可确认收益，或(Iii)可收到与本协议、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括：结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、报价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、成交或替代交易费、修改费、加工费、定期交纳保费、银行家S承兑手续费、破损费或其他提前解约费或其他类似前述费用。
第8.14节 行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼程序悬而未决，行政代理机构(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理机构是否已向贷款方提出任何要求)应有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：
(A) 就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的债务提出及证明申索，并提交其他必要或适宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括就放款人及行政代理人及其各自的代理人及律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及根据第2.12及9.03节应由贷款人及行政代理人支付的所有其他款项)在该司法程序中获得准许；及
(B) 收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并分发这些款项或财产；
任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付应付给行政代理人及其代理人和律师的任何应付款项，以及根据第2.12条和第9.03节应由行政代理人支付的任何其他款项。
第8.15节 错误付款。
(A) 各贷款人特此同意：(I)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已根据其单独的裁量权确定该贷款人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误或错误地传送给该贷款人，或以其他方式被该贷款人错误或错误地接收(无论该贷款人是否知道)(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)；个别和集体错误付款)，并要求退还该错误付款 (或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求所涉及的任何该等错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以相同 天的资金(以如此收到的货币)连同其利息退还给行政代理
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自贷款人收到该错误付款(或其部分)之日起至按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理偿还该金额之日起的每一天，(Ii)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃关于任何要求的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何错误付款的索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于价值解除或任何类似理论或原则的任何抗辩。行政代理根据第(A)款向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B) 在不限制紧接在第(A)款之前的限制的情况下，每个贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何附属公司)(X)收到的付款的金额或日期与行政代理发送的付款通知中规定的不同，(Y)没有在付款通知之前或随附付款通知，或(Z)该贷款人以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，如果发生错误，每个贷款人在收到该错误付款时被视为知道该错误，并且在适用法律允许的范围内，该贷款人不得对该错误付款主张 任何权利或索赔，并特此放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利 ，包括但不限于放弃基于按价值解除或任何类似理论或原则的任何抗辩。每一贷款人同意，在每一种情况下，它应迅速(且在任何情况下，在其知道(或被视为知道)该错误的一个工作日内)将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但无论如何不迟于其后的一个营业日)向行政代理退还要求以当日资金(或其收到的货币)支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，连同自贷款人收到该错误付款(或其部分)之日起至将该金额以较大的联邦基金有效利率和行政代理根据不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率偿还给管理代理之日起的每一天的利息。
(C) 借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人处追回(且在不限制S根据本条款第8.15节规定的权利和补救措施的情况下)，则该行政代理人应代位于该贷款人对该金额的所有权利，并且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。
(D) 除了法律规定的行政代理的任何权利和补救措施外，行政代理有权在不事先通知任何贷款人的情况下，就任何错误的付款(已根据第8.15节要求付款且未退还给行政代理)，在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知，以抵销和挪用任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终但不包括信托账户)，以及任何货币的任何其他信用、债务或债权，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的，在行政代理或其任何关联公司、分支机构或代理持有或欠该贷款人的信用或账户的任何时间。行政代理同意在行政代理提出任何此类抵销和申请后立即通知贷款人；但条件是，未能发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。
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(E) 每一方在本条款8.15项下承担的S义务应在行政代理人辞职或更换、承诺终止或任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)得到偿还、清偿或解除后继续存在。
第8.16节 债权人间协议。每家贷款人接受本协议项下提供的利益后，特此(A)同意债权人间协议，(B)同意其将受债权人间协议条款的约束，且不会采取任何违反债权人间协议的规定的行动，以及(C)授权并指示行政代理订立债权人间协议。
第九条
杂类
第9.01节 通知。
(A) 除明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信(且在每种情况下均符合以下(B)段的规定)外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：
(I) ，如发给任何借款方，则以下列地址发给该借款人：
国会南大道3601号E号楼
德克萨斯州奥斯汀，邮编78704
注意：费舍尔·普雷斯曼
电子邮件：fpressman@f45hq.com
将副本复制到：
国会南大道3601号E号楼
德克萨斯州奥斯汀，邮编78704
注意：帕特里克·格罗索
电子邮件：pgrosso@f45hq.com
(Ii) (如致行政代理人或澳大利亚证券受托人)，地址：
Alter Domus(US)LLC
华盛顿大街西225号，
伊利诺伊州芝加哥9楼，邮编：60606
注意：法律部-机构，艾米丽·埃尔冈·帕帕斯和比尔·瑞安
传真：(312)376-0751
电子邮件：Legal_Agency@Alterdomus.com，emily.erangpappas@Alterndomus.com
电子邮件：bill.ryan@AlterDomus.com
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连同一份副本(该副本不构成通知)：
Holland&Knight LLP
150 N.Riverside Plaza，2700套房
芝加哥，IL 60606
注意：约书亚·M·斯宾塞
传真：(312)578-6666
电子邮件：joShua.spencer@hklaw.com和AlterDomus@hklaw.com
连同一份副本(该副本不构成通知)：
Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
One Bryant Park，New York，NY 10036
注意：丹·费舍尔和瑞安·金
电子邮件：dfiner@akingump.com和kimr@akingump.com
(Iii) (如果给任何其他贷款人)，按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码寄给该贷款人。
所有此类通知和其他通信(I)通过专人或隔夜快递服务发送，或通过挂号或挂号信邮寄，在收到时应视为已发出，(Ii)通过传真发送时应视为已发出，但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯应被视为在收件人下一个营业日开业时发出，或(Iii)通过电子系统交付的，在下文(B)段规定的范围内应具有该款规定的效力。
(B)本合同项下发给贷款人的 通知和其他通信可由电子系统根据行政代理批准的程序 交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知或合规性，且除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则不适用于根据第5.01(D)节交付的违约证书。行政代理和借款人(代表贷款方)均可酌情同意接受电子系统根据其批准的程序 向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否则所有此类通知和其他通信(I)发送至电子邮件地址应被视为在发送方S收到预期收件人的确认(例如通过要求回执的功能，如可用、回复电子邮件或其他书面确认)时被视为已收到，但如果未在接收方的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的应被视为已被预期收件人收到。在前述第(1)款中所述的电子邮件地址，通知可获得此类通知或通信，并标明网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日 开业时发送。
(C) 本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。
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(D) 电子系统。
(I) 每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SYNDRAK、ClearPar或实质上类似的电子系统上发布通信，向贷款人提供通信(定义如下)。
(Ii) 行政代理使用的任何电子系统均按原样提供，代理各方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理当事人)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因借款人S、任何贷款方S或行政代理S通过电子系统传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。？通信是指由任何借款方或其代表根据任何贷款文件或其中设想的交易提供的、由行政代理、任何贷款人根据本节以电子通信方式(包括通过电子系统)分发的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。
第9.02节 豁免；修正案。
(A) 行政代理或任何贷款人在根据本协议或任何其他贷款文件 行使任何权利或权力时未能或延迟行使，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的任何步骤，亦不得阻止任何其他或进一步行使该等权利或权力，或 行使任何其他权利或权力。行政代理和贷款人在本协议和任何其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的情况下，贷款的发放不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理， 任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。
(B) 除下文第9.02(C)节 另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或其中的任何规定，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人、行政代理和所需贷款人(除非另有明确规定)签订的一项或多项书面协议，(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与作为协议当事人的贷款方签订的一项或多项书面协议，经所需贷款人同意(除非另有明确规定)或(Iii)在本协议或任何其他贷款文件有任何含糊、遗漏、错误或缺陷的情况下，行政代理和借款人可修改本协议或此类贷款文件，以纠正此类含糊、遗漏、错误或缺陷，而无需任何其他方的同意；但未经任何贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意，此类协议不得(A)增加该贷款人的承诺，(B)减少或免除任何贷款的本金或降低利率
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未经直接受影响的每个贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意(但对本协议中的金融契诺(或本协议中金融契诺中使用的明确术语)的任何修改或修改)，或减少或免除根据本协议应支付的任何利息或费用(放弃任何违约利息除外)，(C)推迟任何贷款本金的任何预定付款日期。或支付本合同项下的任何利息、费用或其他债务的任何日期 ，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，而未经受此直接影响的每个贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意 (理解并同意，如果行政代理人(在所要求的贷款人的指示下)克制行使补救措施，则第(C)款不适用)，(D)更改第2.18(B)或(D)节，使第2.18(B)或(D)节改变付款分摊方式，而未经每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意；(E)除非与当时按比例向记录贷款人提供的任何交易有关，或与占有融资债务人有关，否则不得更改第2.18(B)或(D)节，除非与当时按比例向记录贷款人提出的任何交易有关，或与占有融资债务人有关，否则更改本节的任何条款或要求贷款人的任何其他条款或任何贷款文件的任何其他条款，具体说明贷款人放弃、修改或修改其下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比，而无需直接受其影响的每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，或 (F)，但本节(C)款或任何抵押品文件中的规定或与当时按比例或与占有融资中的债务人有关的任何交易提供给贷款人的交易除外，在未经每个贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下解除所有或几乎所有抵押品；此外，未经行政代理事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理在本协议项下的权利或义务。行政代理还可以(但没有义务)修改承诺表，以反映根据第9.04节进行的转让。每一贷款方都不会、不允许任何子公司或关联公司，也不会导致其每一子公司和关联公司直接或间接向任何贷款人支付或导致支付任何代价，无论是以利息、手续费、现金、证券或其他方式支付给任何贷款人，或为了贷款人的利益，或作为对本协议任何条款或条款(不包括任何增量修正案)或任何其他贷款文件或拥有融资的债务人的任何同意、容忍、豁免、修改或与之相关的任何其他行动的激励。除非此类对价按比例支付，并迅速支付给所有贷款人，否则同意、忍耐放弃或同意修改或采取其他行动。尽管有上述规定，但经第2.22节中规定的各方同意，可修改贷款文件以实施增量贷款，包括允许增量贷款平等和按比例受益于贷款文件中提供的任何担保和留置权，并允许此类增量贷款在与当时现有贷款基本相同的基础上计入所需贷款人的确定中。
(C) 尽管本合同有任何相反规定，贷款人在此不可撤销地授权行政代理根据其选择权和全权裁量权，解除由贷款当事人授予行政代理的任何抵押品的任何留置权：(I)在以每个受影响的贷款人满意的方式全额偿付所有担保债务和所有未清算债务的现金抵押后， (Ii)构成出售或处置的财产：如果处置此类财产的贷款方向行政代理人证明，出售或处置是按照本协议的明示条款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步询问)，且在出售或处置的财产构成子公司100%股权的范围内，行政代理人有权解除该子公司提供的任何贷款担保或义务担保，(Iii)构成在本协议允许的交易中已到期或终止的租约中租赁给贷款方的财产，
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(br}或(Iv)因行政代理和贷款人根据第(Br)vii条行使任何补救措施而出售或以其他方式处置此类抵押品的需要。除前款规定外，未经所需贷款人事先书面授权，行政代理不得解除对抵押品的任何留置权；但行政代理人可酌情解除其对任何日历年总价值不超过500,000美元的抵押品的留置权，而无需事先获得所需贷款人的书面授权(经商定，行政代理人可最终依赖借款人关于如此解除的任何抵押品的价值的一份或多份证明，而无需进一步调查)。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的债务或任何留置权(明确解除的除外)或任何留置权(或贷款方的义务)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。管理代理对与任何此类发布相关的任何文件的执行和交付均不受管理代理的追索或担保。
(D) 如果就要求每个贷款人或受其影响的每个贷款人同意的任何拟议修订、弃权或同意而言，已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何此类贷款人的同意是必要的，但尚未获得同意，在本文中称为非同意贷款人)，则借款人可选择取代未同意的贷款人作为本协议的贷款方，但在替代的同时，(I)借款人和行政代理人应同意：自该日期起，以现金方式购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担非同意贷款人在该日期将被终止的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求，以及(Ii)借款人应在替换之日向该非同意贷款人支付所有利息、手续费和其他款项，该利息、手续费和其他款项当时应由借款人在本协议项下并包括终止日期在内未支付给该非同意贷款人， 包括但不限于根据第2.15条和第2.17条向该非同意贷款人支付的款项。
第9.03节 费用；赔偿；损害豁免。
(A) 贷款双方应共同和各别支付所有(I)合理和有据可查的自掏腰包行政代理及其关联公司发生的费用，包括行政代理的一名律师的合理费用、收费和支出(如有合理需要，还包括在每个相关司法管辖区为行政代理及其关联公司提供一名当地律师和一名监管律师)，用于辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或电子系统)本协议规定的信贷安排、贷款文件的谈判、准备和管理以及任何修订；对贷款文件条款的修改或豁免(无论据此或借此计划的交易是否应完成)、(Ii)合理和有文件记录自掏腰包贷款人及其各自附属公司发生的费用，包括贷款人的一名律师的合理费用、收费和支出，该律师最初应为Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP(如果合理必要，则为贷款人的一名当地律师和一名监管律师，在每个相关司法管辖区作为一个整体)和专业人士及其他
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贷款人的顾问，涉及为本协议提供的信贷融资的辛迪加和分销(包括但不限于通过互联网或电子系统)、在生效日期之前或之后与借款人或其任何子公司拟进行的交易的谈判和文件记录、贷款文件的谈判、准备和管理以及与本协议有关或预期的交易(包括但不限于任何债权人间事项)，以及对贷款文件条款的任何修改、修改或豁免(在每种情况下，是否应完成预期的交易(br})和(Iii)自付费用行政代理或任何贷款人因执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利(包括本节规定的权利)或与根据本条款发放的贷款有关的权利而发生的费用，包括行政代理或任何贷款人的任何律师、专业人员和其他顾问的费用、收费和支出自掏腰包在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的费用。在符合本协议规定的前提下，自掏腰包在不限制前述一般性的原则下，贷款方根据本条款报销的费用包括与下列各项有关的费用、成本和开支：
| (A) | 评估和保险审查； |
| (B) | 实地审查，并根据行政代理机构聘请的第三方收取的费用或行政代理机构雇用的每个人在每次实地审查方面的内部分配费用编写报告； |
| (C) | 对高级管理层和/或关键投资者进行背景调查，由行政代理自行决定是否有必要或适当； |
| (D) | 税费和其他费用，用于(I)留置权和产权查询及产权保险，以及(Ii)记录抵押、提交融资报表和续期，以及完善、保护和延续行政代理S留置权的其他行动； |
| (E) | 在违约事件发生和持续期间，为采取贷款文件规定的任何贷款方未能支付或采取的任何行动而支付或发生的款项；以及 |
| (F) | 建立和维护账户和锁箱，以及保存和保护抵押品的成本和费用。 |
(B)贷款各方应共同和分别赔偿行政代理和每一贷款人，以及任何前述人员的每一关联方(每个上述人员被称为受赔人)，并使每一受偿人不受下列任何和所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、增值税、负债和相关费用的损害，包括任何受偿人的任何律师的费用、收费和支出，这些费用产生于或与(I)执行、 谈判有关或由于(I)执行、 谈判而产生的、与任何受偿人有关的或因(I)执行、 谈判而产生的、与之相关的或因下列原因而对受赔人提出的主张： 贷款文件或由此预期的任何协议或票据的交付或持续管理，各方履行各自的义务或完成交易或本协议预期的任何其他交易，(Ii)任何贷款或由此产生的收益的使用，(Iii)贷款方或子公司拥有或运营的任何财产上或从其释放的任何实际或据称的有害物质，或以任何方式与借款方或子公司有关的任何环境责任，(Iv)贷款方未能向行政代理提交关于该借款方根据第2.17节支付的税款的所需收据或其他所需文件证据，或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论该索赔、诉讼、调查或程序是否由任何贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，也不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何受赔方 是否为当事人；但该等损失、索偿、损害赔偿、罚款、债务或相关开支由具司法管辖权的法院以最终及
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不可上诉的判决是由于该被赔偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的。第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的其他税。
(C) 每个贷款人各自同意赔偿行政代理并使其不受损害，范围为：行政代理 不应根据贷款人S按比例(在寻求适用的未偿还赔偿付款时确定)的比例份额(在寻求适用的未偿还赔偿付款时确定)及时偿还行政代理 在行政代理行使其权力时强加、产生或声称的任何和所有 责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用(包括律师费和支出)或任何类型或性质的支出。以与本协议或其他贷款文件有关或产生的任何方式，以行政代理人的身份行使本协议或其他贷款文件项下或其他贷款文件项下的权利和补救措施或履行其职责；但任何贷款人均不对行政代理人因S的重大疏忽或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害、处罚、行动、判决、诉讼、费用、开支或支出承担责任，该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、费用、开支或支出是由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的(理解并同意，按照所要求的贷款人(或根据第9.02节可能要求给予此类指示的其他贷款人)的指示采取的任何行动均不构成严重疏忽或故意不当行为)。如果行政代理认为为任何目的向行政代理提供的任何赔偿不足或受损，行政代理可要求额外赔偿，并停止或不开始作出受保障的行为，直至提供该额外赔偿为止；但在任何情况下，本判决均不得要求任何贷款人赔偿行政代理任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出超过该贷款人的S按比例分摊的份额。为此目的，贷款人S按比例应根据其当时在未偿还贷款中的份额确定(或如果该赔偿 是在贷款付清日期之后按照该贷款人S按比例计算的，则应在紧接贷款全额偿付之日之前按比例确定)。
(D) 各贷款人各自应按照书面要求迅速向行政代理付款或偿还，并根据该贷款人S按比例支付或偿还的所有合理和有据可查的份额自掏腰包与执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议或其他贷款文件(包括所有此类文件)项下的任何权利或补救措施有关的费用和开支自掏腰包在任何法律程序(包括根据任何债务人救济法进行的任何程序)期间发生的费用和费用，包括行政代理及其关联方的所有各自的律师费用、收费和支付费用，但借款人或其代表未能及时偿还行政代理及其关联方的此类费用(仅限于借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)或上述任何关联方的任何关联方支付根据 第9.03条规定须由其支付的任何金额)。为此目的，贷款人S按比例股份应根据其在当时未偿还贷款中的份额确定(或如果该赔偿付款是在贷款已按照该贷款人S按比例股份(br}紧接该贷款全额偿付之日之前)还清贷款之日之后提出的)。
(E) 在适用法律允许的范围内，借款方 不得主张，且每一贷款方特此放弃向任何受偿方提出的下列任何索赔：(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而引起的任何损害，或(Ii)基于任何责任理论，对因本 协议引起、与任何其他贷款文件有关或由于本协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害(而不是直接或实际损害)，或据此或藉以预期的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用；
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但本款(D)项并不免除任何贷款方就第三方对该受偿方提出的特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿的义务。
(F) 除非本条款另有规定，否则应在书面要求付款后三十(30)天内支付本节规定的所有到期款项。
第9.04节 继任者和分配。
(A) 本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经同意而进行的任何转让或转让的任何企图均为无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及当时欠其的贷款)转让给一名或多名人士(不符合资格的机构除外)，但须事先征得以下各方的书面同意(该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)：
| (A) | 借款人，但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理提出反对，并且还规定：(I)在30天之前发生的转让(X)无需借款人同意这是与贷款的主要辛迪加有关的生效日期后第二天，或(Y)贷款人、贷款人的关联公司、批准的基金，或(Ii)如果违约事件已经发生并仍在继续，则任何其他获准受让人；以及 |
| (B) | 行政代理，但将全部或任何部分贷款转让给贷款人、贷款人的附属公司或核准基金时，不需要行政代理的同意。 |
| (Ii) | 转让应受下列附加条件的限制： |
| (A) | 除非转让给贷款人或贷款人的附属机构或核准基金，或者转让贷款人S承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺或贷款的金额不得低于1,000,000美元，除非借款人和行政代理另有同意，但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意； |
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| (B) | 每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人S权利和义务的按比例部分转让； |
| (C) | 每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，根据行政代理和转让和承担的参与方的平台，签署并向行政代理提交转让和假设的协议， 连同3,500美元的处理和记录费；以及 |
| (D) | 如果受让人不是贷款人，受让人应向行政代理提交一份(I)行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有银团级别的信息(可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人S的合规程序和适用法律获得此类信息。包括联邦和州证券法以及 (Ii)行政代理合理确定的、适用监管机构要求的所有文件和其他信息-了解您的客户和反腐败法律，包括《美国爱国者法案》。 |
(Iii) 在根据本节第(B)(四)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内， 享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，出让方应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和承担涵盖了出让人S在本协议项下的所有权利和义务，则该出借人将不再是本协议的一方，但仍有权享受第2.15、2.17和第9.03节的利益)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，应被视为出借人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。
(Iv) 仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事的行政代理，应在其一个办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的贷款承诺和本金金额(登记册)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人和任何贷款人应在合理的事先书面通知下，在任何合理的时间和不时查阅登记册。
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(V) 收到(X)由转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和 假设，或(Y)在适用的范围内，根据行政代理和转让和承担的当事人为参与方的平台以参考方式纳入转让和假设的协议，受让方S填写的行政问卷(除非受让方已经是本条款项下的贷款人)、本节第(B)款所指的处理和记录费以及本节第(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意。行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让就本协定而言无效。
(Vi) 尽管有任何与本协议相反的规定，但只要不存在违约或违约事件，在每种情况下，根据第7.01(A)、(H)或(I)节，任何贷款人均可将本协议项下的全部或任何部分贷款转让给借款人或其任何子公司，但仅在下列情况下：
| (A) | (X)这种转让是根据按比例向所有贷款人开放的荷兰拍卖作出的，或者 (Y)这种转让是作为公开市场购买作出的；和 |
| (B) | 借款人或其任何附属公司在取得贷款后，应立即自动永久取消任何此类贷款。 |
在根据第9.04(B)(Vi)节进行的任何转让中，每一贷款人承认并同意：(1)借款人和/或其任何子公司可能拥有并在以后可能获得关于借款人的信息， 借款人的任何子公司和/或其各自的任何附属公司对贷款人并不知情，这些信息可能对贷款人决定参与此类转让(包括重要的非公开信息)(排除信息)具有重要意义，(2)该贷款人独立且，借款人在不依赖借款人的情况下，其任何附属公司或其各自的任何关联公司已作出自己的分析并决定参与 转让，尽管该贷款人S并不了解排除信息，并且(3)借款人、其任何子公司或其各自的任何关联公司均不对该贷款人承担任何责任，且在法律允许的范围内，该贷款人特此免除并免除该贷款人根据适用法律或以其他方式可能针对借款人、其任何子公司或其各自的关联公司就未披露排除信息而提出的任何索赔。
(C) 任何贷款人可在未征得借款人或行政代理同意的情况下， 向一家或多家银行或除不符合资格的机构以外的其他实体(参与方)出售对该贷款人S在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的参与；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的S义务应保持不变；(Ii)该贷款人应继续对本协议项下的其他各方完全负责；以及(Iii)借款人、行政代理和其他贷款人应继续与该贷款人就该贷款人S进行单独和直接的交易
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本协议项下的权利和义务。为免生疑问，根据第9.03(B)节的规定，贷款各方对参与者不承担赔偿责任。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或放弃。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第2.17(F)和(G)节的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，而第2.17(G)节所需的信息和文件将交付给借款人和行政代理)，其程度与其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同它是本节第(B)款(B)项下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与收取比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。
在借款人S的要求和费用下，出售参与权的每一贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，尽管它是贷款人，但前提是该参与者同意受第2.18(D)节的约束，如同其是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人维护一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务或任何其他贷款文件中的利息的本金金额(和声明的利息)(参与者登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S在本协议或任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务或任何贷款文件中的权益有关的任何信息)，除非该披露是必要的，以确定该承诺、贷款或其他 义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式产生的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，该贷款人 应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(D) 任何贷款人可在任何 时间质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，且本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。
(E) 即使本协议中有任何相反规定，(A)行政代理不应负责或负有任何责任，或有任何责任确定、查询、监督或强制执行本协议中与不合格机构有关的规定，以及(B)借款人和每一贷款人承认并同意，行政代理无责任或义务确定任何贷款人或潜在贷款人是否为不合资格机构，且行政代理不对向不合资格机构作出的任何转让或参与承担任何责任。
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第9.05节 生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款的发放过程中继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查如何，即使行政代理或任何贷款人在本协议项下提供信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额仍未偿还和未支付，只要承诺尚未到期或终止，该协议就应继续完全有效。第2.15、2.17和9.03节以及第八条的规定继续有效 ，无论本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还、承诺的到期或终止、或本协议或任何其他贷款文件的终止，或本协议或其任何条款的任何规定如何，均继续有效。
第9.06节 副本；集成；有效性；电子执行。 (A)本协议可以副本(以及由本协议的不同各方在不同的副本上)签署，每个副本应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的协议和谅解，无论是口头或书面的。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
(B)通过电子邮件 交付本协议签字页的签署副本，电子邮件为pdf。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段应与交付本协议的人工签署副本一样有效。在与本协议或任何其他贷款文件相关的任何文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何文件中或与之相关的词语中，应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署的签名、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、 或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律(或适用的外国同等法律)；但本协议的任何规定均不得要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或 格式的电子签名。
第9.07节 可分割性。在任何司法管辖区，任何被认定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行的范围内均属无效，且不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性。
第9.08节 抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，授权每个贷款人及其每个附属公司在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及 该贷款人或附属公司在任何时间欠贷方或贷方或
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任何贷款方针对该贷款人持有的任何及所有担保债务的账户，无论该贷款人是否已根据贷款文件和 提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。适用的贷款人应将该抵销或申请通知借款人和行政代理，但任何未能发出或延迟发出该通知的情况均不影响根据本节提出的任何此类抵销或申请的有效性。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。
第9.09节 管辖法律；管辖权；同意送达法律程序文件。
(A) 贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受纽约州国内法律的管辖和解释 。
(B) 每一借款方在此不可撤销且无条件地为其自身及其财产在因任何贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中 提交给位于纽约州纽约的任何美国联邦或纽约州法院的非专属管辖权，或要求承认或执行任何判决，且双方当事人在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在该州法院进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何借款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(C) 每一贷款方在此不可撤销且 在其可能合法和有效的最大程度上无条件放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。
(D) 本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。
第9.10节 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律师)均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是因本节中的相互放弃和证明等原因而被引诱签订本协议的。
第9.11节 标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考， 不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建或在解释本协议时被考虑在内。
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第9.12节 保密。每个行政代理和贷款人 同意对信息保密(定义如下)，但可以(A)向其及其附属公司董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并指示对此类信息保密)，(B)在任何{br>政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，披露信息，(C)在法律规定或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议项下或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定大体相同的条款的协议的情况下，向(X)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Y)与贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)经借款人同意，或(H)在(I)因违反本节规定以外的情况而可公开获得的范围内，或(Ii)可从借款人以外的非保密来源获得行政代理或任何贷款人的信息。就本节而言，信息是指从借款人或任何子公司收到的或代表借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司有关的所有信息，但在借款人披露之前行政代理或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及由安排者向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息除外；如果是在本协议日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时间 时被明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。本协议不允许担保方披露澳大利亚PPSA第275(4)条下的任何信息，除非澳大利亚PPSA第275(7)条适用。
各贷款人承认，根据本协议向IT提供的信息(如本协议第9.12节所定义) 可能包括有关借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法) 处理此类重大非公开信息。
任何借款方或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和管理代理陈述IT在其管理调查问卷中确定的信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。
第9.13节 几项义务；不信赖；违反法律。贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行本协议项下的任何义务，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。各出借方特此通知
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表示其并无依赖或指望任何保证金存量(定义见董事会U规则)偿还本协议所规定的借款。尽管本协议中有任何相反规定，贷款人没有义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。
第9.14节 美国爱国者法案；加拿大反洗钱。受《美国爱国者法案》要求约束的每一贷款人在此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址以及使该贷款方能够根据美国爱国者法案识别该借款方的其他信息。每一贷款方承认，根据《犯罪收益法》(定义如下)和其他适用的反洗钱、反恐怖主义融资、政府制裁和了解您在加拿大的客户法律(统称为，包括任何指南或命令、加拿大反洗钱法律)，行政代理可能被要求 获取、核实和记录有关加拿大子公司及其董事、授权签署人员、直接或间接股东或控制加拿大子公司的其他人员的信息，以及本协议中计划进行的交易。贷款各方应迅速提供所有此类信息，包括支持文件和其他证据。行政代理、任何贷款人或任何潜在受让人或贷款人参与者可能提出合理要求，以遵守任何适用的加拿大反洗钱法律，无论是现在或将来存在的。《犯罪收益法》系指《犯罪所得(洗钱)和恐怖主义融资法》(S.C.2000，c.17)和《联合国法》(1985年《加拿大法典》)或任何类似的加拿大立法，以及根据这些法律或与之相关的所有规则、条例和解释，包括但不限于执行《联合国制止恐怖主义决议》的条例和根据《联合国法》颁布的《联合国基地组织和塔利班条例》。
第9.15节 披露。每一贷款方和每一贷款方在此确认并同意，行政代理和/或其 关联公司可不时持有对任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其提供其他贷款或与其建立其他关系。
第9.16节 预约是完美的。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善资产的留置权，为行政代理和担保当事人的利益，根据UCC第9条、澳大利亚PPSA或任何其他适用法律，只能通过占有或控制来完善这些资产。出借人 (行政代理人除外)取得此类抵押品所有权或控制权的，应当通知行政代理人，并应行政代理人S的要求，及时将该抵押品 交付给行政代理人，或者按照行政代理人S的指示处理。
第9.17节 利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率 连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称费用)超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，则本协议项下就该贷款应支付的利率连同就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率，并在合法范围内：本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，以及按联邦基金实际利率计算的到还款之日的利息。
第9.18节 无受托责任等。借款人承认、同意并承认其子公司的理解，即除本文和其他贷款文件中明确规定的那些义务外，任何有担保的一方将不承担任何义务，且每一有担保的一方仅以ARM S的身份行事
100
与借款人的合同对手方就贷款文件和其中计划进行的交易，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人。借款人同意，其不会因任何担保方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该担保方主张任何债权。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有任何担保方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，担保各方对借款人不承担任何责任或责任。
借款人进一步确认并同意，并承认其子公司的理解，即每一有担保的交易方及其关联方是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的提供全方位服务的证券或银行公司。在正常业务过程中，任何有担保的一方可以向借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。对于任何有担保的一方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。
此外，借款人承认并同意，并承认其子公司理解，各担保方及其 关联公司可能向借款人可能与本文所述交易和其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何有担保的一方都不会将通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息用于此类有担保的一方为其他公司提供服务的情况，任何有担保的一方也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何有担保的一方都没有义务使用与贷款文件所设想的交易有关的信息，也没有义务向借款人提供从其他公司获得的机密信息。
第9.19节 [已保留].
第9.20节 对受影响金融机构纾困的确认和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：
(A) 适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的债务适用任何减记和转换权力；和
(B) 任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I) 全部或部分减少或取消任何此类责任；
(Ii) 将全部或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，该等股票或其他所有权工具可向其发行或以其他方式授予它，并且该等股票或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
101
(Iii) 与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
第9.21节 非公开信息。
(A) 每家贷款人承认，借款人或行政代理根据本协议或与本协议相关或在管理过程中提供的所有信息，包括要求豁免和修改的请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含MNPI。每家贷款人 向借款人和行政代理声明：(I)它已经制定了有关使用MNPI的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)处理MNPI，以及(Ii)它在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)接收可能包含MNPI的信息。
(B)借款人和每一贷款人确认，如果借款人根据本协议或与本协议相关的信息由管理代理通过平台发布，(I)管理代理可仅在指定给私人出借人代表的平台上发布借款人表示包含 的任何信息，以及(Ii)如果借款人没有表明其根据本协议或与本协议相关提供的任何信息是否包含MNPI，则行政代理保留仅在平台指定给私人出借人代表的部分上发布该信息的权利。借款人同意明确指定由借款人或其代表向行政代理提供的、适合提供给公共方贷款人代表的所有信息，行政代理有权依赖借款人的任何此类指定，而无需对其进行独立核实。
第9.22节 [已保留].
第9.23节 对澳大利亚PPSA的排除。
(A) 如果任何担保当事人在任何贷款文件下拥有担保权益(如澳大利亚PPSA所界定)，则在法律允许的范围内：
(I)为施行《澳大利亚公私合作协定》第115(1)及115(7)条而设的 ：
| (A) | 享有担保权益的每一有担保当事人不必遵守《澳大利亚PPSA》第95、118、121(4)、125、130、132(3)(D)或132(4)条；以及 |
| (B) | 澳大利亚PPSA第142和143条不包括在内； |
(B) 为澳大利亚《公司法》第115(7)条的目的，享有担保权益的每一有担保当事人不必 遵守第132条和第137(3)条；
(C) 本协议每一方放弃从任何有担保的一方收到澳大利亚PPSA所要求的任何通知(包括核查声明的通知)的权利；
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(D) 如果享有担保权益的担保当事人行使与该担保权益有关的权利、权力或救济，则除非担保当事人在行使时另有声明，否则该行使不被视为行使《澳大利亚担保协议》规定的权利、权力或救济。但是，第(Br)款不适用于只能根据澳大利亚PPSA行使的权利、权力或补救措施；以及
(E) 如果对澳大利亚PPSA进行了修订，以允许本协议各方同意不遵守或排除PPSA的其他条款，则行政代理可以通知借款人和担保当事人任何这些条款被排除，或者担保各方不需要遵守任何这些条款。
本第9.23节不影响个人因PPSA以外拥有或将拥有的任何权利，并且尽管贷款文件中有任何其他条款，该条款仍适用。
第9.24节 澳大利亚PPSA进一步保证。
只要行政代理合理地要求借款方做任何事情：
(A) 以确保任何贷款文件(或任何担保权益(如澳大利亚PPSA中所定义))完全有效、可强制执行并按照预期的优先顺序加以完善；
(B) 以与贷款单据一致的方式更令人满意地向贷款当事人保证或担保作为任何此种担保权益或其他担保权益标的的财产；或
(C)协助行使任何贷款文件内的任何权力的 ，
该借款方应自费及时付款。此类义务可包括取得同意、签署文件、完成文件和签署文件并提供信息、交付文件和所有权证据以及已执行的空白转让，或以其他方式给予对任何担保权益标的的任何财产的占有或控制权。]
第9.25节 判决货币。如果为了在任何法院获得或执行判决，有必要将根据本协议到期的任何其他货币(原始货币)的金额 兑换成特定货币(判决货币)，则应按支付最终判决之日前一个营业日的汇率(兑换日期)进行兑换。就本节而言，汇率是指获得判决的一方(判定债权人)能够在转换日期按照纽约纽约的正常银行程序以判定货币购买原始货币的汇率。判定债务人(判定债务人)根据本协议就其以原始货币应支付给判定债权人的任何金额所承担的义务，即使有任何判定货币的判决，只有在判定债权人收到任何被判定应以判定货币支付的款项后的第二个营业日，判定债权人才可按照正常的银行程序 以该原始货币购买原始货币。如果如此购买的原始货币的金额少于原来以原始货币应支付给判定债权人的金额，判定债务人同意作为一项单独的义务，尽管判决另有规定，也同意赔偿判定债权人因这种不足而产生的任何损失。以判定债权人为受益人的赔偿构成一项独立于本协议所载其他义务的义务，产生单独和独立的诉因，适用于判定债权人不时给予的任何宽恕，并且继续完全有效 尽管有任何判决或命令要求就本协议或任何判决或命令下的到期金额支付违约金。
103
第十条
贷款担保
第 10.01节 保证。每一贷款担保人(已提供单独担保者除外)特此同意，其作为主要债务人，不仅作为担保人，而且作为主债务人，对担保当事人负有连带责任，绝对、无条件且不可撤销地保证在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、提速或其他时候，以及之后的任何时间，包括但不限于所有法院费用和合理的律师和律师助理费用以及行政代理人支付或发生的费用。澳大利亚证券托管人和贷款人努力从借款人、任何贷款担保人或所有或任何部分担保债务的任何其他担保人处收取全部或任何部分担保债务，或对借款人、任何贷款担保人或任何其他担保人提起诉讼(此类成本和费用连同担保债务统称为担保债务)。
第10.02节 付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理、澳大利亚证券受托人或任何贷款人起诉借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或任何部分担保义务负有义务的任何其他人(每一方均为义务方)的任何权利，或以其他方式强制执行其对担保全部或任何部分担保义务的抵押品的付款。
第10.03条 不解除或减少贷款担保。
(A) 除本协议另有规定外，本协议项下每名贷款担保人的义务是无条件和绝对的，不会因任何原因而减少、限制、减值或终止(全额偿付担保债务除外)，包括：(I)因法律实施或其他原因对任何担保债务的放弃、免除、延期、续期、和解、退回、变更或妥协的任何索赔；(Ii)借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化； (Iii)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何义务方的任何义务；或(Iv)存在任何贷款担保人在任何时间针对任何义务方、行政代理、澳大利亚证券托管人、任何贷款人或任何其他人可能拥有的任何债权、抵销或其他权利，无论是与本协议或任何无关的交易有关。
(B) 本协议项下每一贷款担保人的义务不受任何抗辩、抵销、反索赔、补偿或终止的约束，无论是由于任何担保义务的无效、违法或不可执行或其他原因，或适用法律或法规中任何旨在禁止任何负有义务的一方支付担保义务或其任何部分的规定。
(C) 此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不会因以下原因而解除或受损或受到其他影响：(I)行政代理、澳大利亚证券受托人或任何贷款人未能就全部或部分担保债务主张任何索赔或要求或执行任何补救措施；(Ii)对与担保债务有关的任何协议条款的任何放弃、修改或补充；(Iii)借款人对全部或部分担保债务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何债务的任何间接或直接担保的任何解除、不完善或无效；(Iv)行政代理、澳大利亚证券受托人或任何贷款人对担保担保债务的任何抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延、故意或其他，或可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险的任何其他情况、作为、不作为或拖延，或因法律或衡平法的规定而被视为任何贷款担保人的解除(但全额偿付担保债务除外)。
104
10.04 免责辩护被放弃。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人特此免除基于或因借款人或任何贷款担保人的任何抗辩或因任何原因导致全部或部分担保义务无法强制执行，或因任何原因停止借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任而产生的任何抗辩，但全额偿付担保义务除外。在不限制上述一般性的情况下，每个贷款担保人不可撤销地放弃接受、出示、索要、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的要求。 每个贷款担保人确认其不是任何适用法律(包括州法律)下的担保人，也不得以任何此类法律作为其在本协议下义务的抗辩。行政代理可以在其选择或将在所需贷款人的指示下，止赎由一个或多个司法或非司法销售所持有的任何抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的任何抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其可获得的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，但已全额偿付担保债务的范围除外。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何贷款担保人对任何义务当事人或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救。
第10.05节 代位权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对行政代理、澳大利亚证券受托人和贷款人的所有义务之前，任何贷款担保人都不会主张任何权利、索赔或诉讼原因，包括但不限于，它就担保义务或任何抵押品向任何义务方提出的代位权、贡献或赔偿要求。
第10.06节 恢复；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或者必须在借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据被担保方酌情达成的任何和解协议)恢复或 归还，则本贷款担保项下的每一贷款担保人对该付款的 义务应在该时间恢复，如同未支付款项一样，无论行政代理、澳大利亚证券受托人和贷款人是否拥有本贷款担保。如果在借款人破产、破产或重组时，任何担保债务的付款时间被推迟，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人仍应应行政代理的要求立即支付所有此类金额。
第10.07节 信息。每一贷款担保人均承担一切责任，以告知借款人S本人的财务状况和资产，以及与无法支付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人在本贷款担保项下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理人、澳大利亚证券受托人或任何贷款人均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何贷款担保人。
第10.08节 终止。在收到任何贷款担保人的书面终止通知后五(5)天内，每个贷款人都可以根据本贷款担保继续向借款人发放贷款或发放信贷。 尽管收到任何此类通知，但每个贷款担保人将继续对贷款人在收到担保后第五天之前产生、承担或承诺的任何担保义务承担责任。
105
通知，以及所有或部分此类担保义务的后续更新、延期、修改和修改，或替换。第10.08款中的任何内容不得视为放弃或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理、澳大利亚证券托管人或任何贷款人可能拥有的任何权利或补救措施。 任何此类终止通知将导致根据本协议第七条第(O)款存在的任何违约或违约事件。
第10.09节 Tax。每笔担保债务的付款将由每一位贷款担保人支付，不预扣任何 税，除非法律要求预扣。如果任何贷款担保人根据其善意行使的单独裁量权确定需要扣缴税款，则该贷款担保人可以扣缴税款，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付全额预扣税款。如果此类税款是补偿税，则该贷款担保人的应付金额应根据需要增加，以使行政代理、澳大利亚证券托管人或任何贷款人(视情况而定)在扣除该预扣后 (包括适用于本节规定的额外应付金额的该预扣)后，收到如果没有该预扣 时将收到的金额。
第10.10节 最大责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本担保项下的担保金额应限制在所要求的范围内(如果有)，以便其在本担保项下的义务不会因《破产法》第548条或任何适用的州《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》、《统一可撤销交易法》或类似的法规或普通法而被撤销。在根据前一句话确定任何贷款担保人和S义务项下的金额限制(如果有)时，双方当事人的意图是，该贷款担保人在本贷款担保、任何其他协议或适用法律项下可能享有的任何代位权、赔偿或出资权利应被考虑在内。
第10.11节 贡献。
(A)任何贷款担保人应根据本贷款担保付款(担保人付款)的范围内的 ，考虑到任何其他贷款担保人之前或同时进行的所有其他担保人付款，超过如果每名贷款担保人按照S在紧接担保人付款前确定的比例支付由该担保人支付的担保债务总额(定义如下)(在紧接该担保人付款前确定)，则该贷款担保人本应由该贷款担保人支付或归于该贷款担保人的金额，则在全部偿付担保债务和本协议终止后，该贷款担保人有权从以下各方获得分担和赔偿款项，并由其偿还：对方贷款担保人对超出部分的金额，根据其各自在担保人付款前有效的可分配金额按比例分配。
(B) 于任何厘定日期，任何贷款担保人的可分配金额应为 该贷款担保人财产的公平可出售价值超过该贷款担保人的总负债(包括合理预期将会到期的或有负债的最高金额，假设对该等或有负债负有责任的其他贷款担保人支付其应课差饷租额)，并以最大限度地提高该等供款的金额 计算。
(C) 本第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，第10.11节规定的任何内容均无意或将损害贷款担保人的义务，即根据本贷款担保的条款，支付到期并应支付的任何金额。
106
(D) 本合同双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该出资和赔付所欠的一名或多名贷款担保人的资产。
(E) 在本第10.11条下，赔偿贷款担保人对其他贷款担保人的权利应可在全额偿付担保债务和本协议终止时行使。
第 10.12节 责任累计。每一贷款方作为本条款X项下的贷款担保人的责任是每一贷款方在本协议项下对行政代理、澳大利亚证券托管人和贷款人的所有责任以及该贷款方所属的其他贷款文件或其他贷款方的任何义务或债务的补充和累积，但不限制任何金额，除非证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。
[签名页如下]
107
兹证明，本协议由双方授权人员自上述日期起正式签署并交付，特此声明。
| 借款人： |
| F45培训控股公司 |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 职称：_ |
| 贷款担保人： |
| F45加拿大培训有限公司 |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 职称：_ |
| F45工作室就业有限责任公司 |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 职称：_ |
| F45 U，有限责任公司 |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 职称：_ |
| 包含F45培训 |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 职称：_ |
108
| 由F45 AUS Hold Co Pty Ltd ACN 620 135 426根据2001年《公司法》： | ||||
|
|
| |||
| 董事/公司秘书 | 董事 | |||
|
|
| |||
| 董事/公司秘书姓名 (方框 个字母) |
董事的名称 (正楷) | |||
| 由FlyHalf Australia Holding Company Pty Ltd ACN 632 249 131根据2001年《公司法》： | ||||
|
|
| |||
| 董事/公司秘书 | 董事 | |||
|
|
| |||
| 董事/公司秘书姓名 (方框 个字母) |
董事的名称 (正楷) | |||
| 由FlyHalf收购公司Pty Ltd ACN 632 252 110根据2001年《公司法》： | ||||
|
|
| |||
| 董事/公司秘书 | 董事 | |||
|
|
| |||
| 董事/公司秘书姓名 (方框 个字母) |
董事的名称 (正楷) | |||
| 由F45 Holdings Pty Ltd ACN 616 570 506根据2001年《公司法》： | ||||
|
|
| |||
| 董事/公司秘书 | 董事 | |||
|
|
| |||
| 董事/公司秘书姓名 (方框 个字母) |
董事的名称 (方框 个字母) | |||
109
| 由F45 ROW HOLD CO Pty Ltd.ACN 620 135 480根据2001年《公司法》： | ||||
|
|
| |||
| 董事/公司秘书 |
董事 | |||
|
|
| |||
| 董事/公司秘书姓名 (正楷) |
董事的名称 (正楷) | |||
| 由F45 Trading Pty Ltd ACN 162 731 900根据2001年《公司法》： | ||||
|
|
| |||
| 董事/公司秘书 | 董事 | |||
|
|
| |||
| 董事/公司秘书姓名 (方框 个字母) |
董事的名称 (正楷) | |||
110
| 管理代理： |
| Alter Domus(US)LLC，作为行政代理和澳大利亚安全受托人 |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 职称：_ |
111
| 贷款人： | ||
| 肯尼迪刘易斯资本合伙公司 二级总基金 | ||
| 作者：肯尼迪·刘易斯GP II LLC，其普通合伙人 | ||
| 由：_ | ||
| 姓名： | 安东尼·帕斯卡 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 肯尼迪刘易斯资本合伙公司 总基金III LP | ||
| 作者：肯尼迪·刘易斯GP III LLC，其普通合伙人 | ||
| 由：_ | ||
| 姓名： | 安东尼·帕斯卡 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[ 附属2L信用证协议的签字页]
| 巴丁希尔机会主义信贷 大师(ECI)基金有限责任公司 | ||
| 作者：Bardin Hill Investment Partners LP，其经理 | ||
| 由：_ | ||
| 姓名： | 苏珊娜·麦克德莫特 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 由：_ | ||
| 姓名： | 约翰·弗里斯 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| Bardin Hill NE基金有限责任公司 | ||
| 作者：Bardin Hill Investment Partners LP，其经理 | ||
| 由：_ | ||
| 姓名： | 苏珊娜·麦克德莫特 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 由：_ | ||
| 姓名： | 约翰·弗里斯 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[ 附属2L信用证协议的签字页]
承诺表
| 出借人 |
承诺 |
|||
| 巴丁希尔机会主义信用大师(ECI)基金有限责任公司 |
$ | 6,319,844.00 | ||
| Bardin Hill NE基金有限责任公司 |
$ | 3,933,297.00 | ||
| 肯尼迪刘易斯资本合伙人大师基金II有限责任公司 |
$ | 32,866,859.00 | ||
| 肯尼迪·刘易斯资本合伙公司大师基金 |
$ | 46,880,000.00 | ||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | 90,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
附件A
分配和假设
此 转让和假设(此转让和假设)的日期为以下规定的生效日期，签订日期为[插入转让人姓名](《转让人》)和[插入受理人姓名 ](受让人？)。此处使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考予以同意和合并，并作为本转让和假设的一部分，如同在此全文所述。
根据《标准条款与条件》和《信贷协议》，以商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，自以下预期的行政代理插入的生效日期起，(I)转让人S以贷款人身份根据信贷协议和依据该协议交付的任何其他文件或票据享有的所有权利和义务，涉及以下确定的金额和百分比利息：(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以贷款人身份)针对任何人提出的所有索赔、诉讼、诉因和其他权利，无论已知或未知，根据信贷协议产生或与信贷协议有关的任何其他文件或票据，或根据信贷协议交付的任何其他文件或票据，或受信贷协议管限或以任何方式基于或与前述任何事项有关的贷款交易，包括合约索偿、侵权索偿、不当行为索偿、法定索偿及所有其他法律上或衡平法上的索偿，或与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务(根据上文第(I)及(Ii)款出售及转让的权利及义务在此统称为转让的权益)有关的所有其他债权。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。
| 1. | 转让人： | |||
| 2. | 受让人： | |||
| [和是附属/批准的基金[确定出借人]1] | ||||
| 3. | 借款人： | |||
| 4. | 管理代理： | 更改Domus(US)LLC作为信贷协议项下的行政代理 | ||
| 5. | 信贷协议： | 截至2023年2月14日，F45培训控股公司、特拉华州一家公司、其其他贷款方、贷款方、Alter Domus(US)LLC作为贷款方的行政代理和澳大利亚证券受托人以及其他方之间的附属信贷协议 | ||
| 6. | 转让权益： | |||
| 1 | 根据需要选择。 |
1
| 承诺额合计/ 为所有贷款人提供贷款 |
数额： 承诺/贷款 指派 |
分配的百分比 承诺/贷款2 |
||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||
生效日期： _20_[由行政代理人填写，并应为登记在册的转让的生效日期。]
受让人同意向行政代理提交一份完整的行政调查问卷 ，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有银团级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方及其相关方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人S合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。
兹同意本转让和假设中规定的条款：
| ASSIGNOR |
| [ASSIGNOR名称] |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 职称：_ |
| 受让人 |
| [受让人姓名或名称] |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 职称：_ |
| 2 | 规定至少为9个小数点，作为所有贷款人承诺/贷款的百分比。 |
| [已同意及]3已接受： |
| Alter Domus(US)LLC，AS |
| 管理代理 |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 职称：_ |
| [同意：]4 |
| [相关方名称] |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 职称：_ |
| 3 | 仅在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下添加。 |
| 4 | 仅在信用证协议条款要求借款人和/或其他各方同意的情况下添加。 |
附件1至
分配和假设
截至2023年2月14日，特拉华州F45培训控股公司、其他贷款方、Alter Domus(US)LLC作为贷款人的行政代理和澳大利亚证券受托人，以及每个贷款人不时签订的附属信贷协议
标准条款和条件
分配和假设
1. 陈述和保证。
1.1 转让人。转让人(A)陈述并保证：(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付此转让和假设，并完成本协议中预期的交易；且(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)借款人、任何附属公司或附属公司或任何其他人士对任何贷款文件负有义务的财务状况；或(Iv)借款人、任何附属公司或附属公司或任何其他人履行或遵守任何贷款文件项下的任何义务的情况。
1.2.受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其拥有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并完成本信贷协议项下拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其满足信贷协议所规定的要求(如有)，以取得转让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其作为贷款人应受信贷协议的条款约束 ，及在受让权益范围内，受让方应承担贷款人的义务；(Iv)受让方已收到一份授信协议副本，连同根据《授信协议》第5.01节交付的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及其认为适当的其他文件和信息，可自行作出授信分析和决定，以进行本受让和假设，并根据其独立作出此类分析和决定的依据购买受让方权益，而不依赖行政代理或任何其他贷款人。(V)转让和假设附有根据信贷协议条款要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件，并且(Vi)该机构不是不符合资格的机构；以及(B)同意(I)在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后应计的款项。
3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。
1
受让人和转让人通过电子签名(如信贷协议中的定义)接受和采用本转让和假设的条款，或通过任何电子系统(如信贷协议中的定义)交付本转让和假设的签字页的已执行副本，应与交付 手动签署的本转让和假设的副本有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
附件B
借阅申请表格
| 借用请求 | 日期：[____________________], 20__ |
Alter Domus(US)LLC
华盛顿大街225 W。
伊利诺伊州芝加哥9楼，邮编：60606
注意： 法律部-机构，艾米丽·埃尔冈·帕帕斯和比尔·瑞安
女士们、先生们：
本借款申请是根据截至2023年2月14日的F45 Training Holdings Inc.(借款人)、其他贷款方、贷款方之间的特定次级信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的信贷协议)第2.03节提供的，Alter Domus(US)LLC作为贷款人的行政代理(行政代理)和澳大利亚安全托管人。除非本协议另有规定，本借用申请中使用的大写术语具有本协议中所赋予的含义。借款人表示，截至本日，第4.02节规定的先决条件已得到满足。
| 1. | 借款人特此通知行政代理其以下借款请求： |
| (1) | 借款总额：美元[__________________] |
| (2) | 适用借款人名称：F45 Training Holdings Inc. |
| (3) | 借入日期(必须为营业日)：[____________________] |
| (4) | 将借款所得款项按如下方式使用： |
银行名称： [ ]
帐户名： [ ]
账号： [ ]
阿巴路由编号： [ ]
参考文献： [ ]
| F45培训控股公司 | ||
| 由：_ | ||
| 姓名：_ | ||
| 职称：_ | ||
1
附件C-1
[表格]
美国税务合规性证书
(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)
兹参考日期为2023年2月14日的附属信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，由F45 Training Holdings Inc.、特拉华州一家公司(借款人)、其他贷款方、Alter Domus(US)LLC作为贷款人的行政代理和澳大利亚证券托管人，以及每一贷款人不时签署。
根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及证明该贷款的任何票据(S)(S))的唯一记录和税收受益者，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。
签署人向行政代理和借款人提供了美国国税局W-8BEN表格或美国国税局表格上的非美国人身份证书W-8BEN-E，视乎情况而定。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)签字人应在每次付款的日历年或付款前两个日历年中的任何一年，始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书。
除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| [贷款人名称] |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 职称：_ |
日期：20年月日[ ]
1
附件C-2
[表格]
美国税务合规性证书
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)
兹参考日期为2023年2月14日的附属信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，由F45 Training Holdings Inc.、特拉华州一家公司(借款人)、其他贷款方、Alter Domus(US)LLC作为贷款人的行政代理和澳大利亚证券托管人，以及每一贷款人不时签署。
根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和税收受益者，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%的股东，以及 (4)它不是守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的受控外国公司。
签署人已在美国国税局W-8BEN表格或美国国税局表格上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书W-8BEN-E，视乎情况而定。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年中的任何一年。
除本协议另有规定外，信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| [参赛者姓名] |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 职称：_ |
日期：20年月日[ ]
1
附件C-3
[表格]
美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)
兹参考日期为2023年2月14日的附属信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，由F45 Training Holdings Inc.、特拉华州一家公司(借款人)、其他贷款方、Alter Domus(US)LLC作为贷款人的行政代理和澳大利亚证券托管人，以及每一贷款人不时签署。
根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接的 合伙人/成员是该参与的唯一税收受益者，(Iii)就该参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10% 股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。
签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每一位申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或(Ii)IRS表格W-8IMY连同IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如适用，向申领投资组合利息豁免的每一名合伙人S/成员S税务实益拥有人。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。
除非本合同另有规定，否则在信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。
| [参赛者姓名] |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 职称：_ |
日期：20年月日[ ]
1
附件C-4
[表格]
美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)
兹参考日期为2023年2月14日的附属信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，由F45 Training Holdings Inc.、特拉华州一家公司(借款人)、其他贷款方、Alter Domus(US)LLC作为贷款人的行政代理和澳大利亚证券托管人，以及每一贷款人不时签署。
根据信贷协议第2.17节的规定，签署人兹证明：(I)它是提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S)(S))的唯一记录所有人；(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一税务受益者；(Iii)就根据《信贷协议》或任何其他贷款文件进行的授信而言，以下签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是依据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议进行授信的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。
签署人已向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其要求投资组合权益豁免的每个合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或(Ii)IRS表格W-8IMY连同IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如适用，向申领投资组合利息豁免的每个此类 合作伙伴S/成员S纳税受益者。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的 日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。
除非本合同另有规定，否则在信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。
| [贷款人名称] |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 职称：_ |
日期：20年月日[ ]
1
附件D
合规证书
| 致： | 贷款方 |
信贷协议如下所述
本合规证书（以下简称“合规证书”）的有效期截止于20_年__月_日，是根据F45 Training Holdings Inc.，”“”“一家特拉华州公司（ 借款人）、其他贷款方、贷款方和Alter Domus（美国）有限责任公司（作为贷款方的行政代理人和澳大利亚担保受托人）。“除非本 证书中另有定义，否则本 证书中使用的大写术语具有信贷协议中赋予的含义。
以下签署人特此证明：
| 1. | 我就是那个[ ]借款人，本人被授权代表借款人及其子公司交付本证书; |
| 2. | 本人已审查了《信贷协议》的条款，并已对借款人及其子公司在所附财务报表所涵盖的会计期间（“相关期间”）遵守《信贷协议》的情况进行了详细审查，或已在本人的监督下促使他人进行了详细审查; “ |
| 3. | 所附财务报表和借款人及其 子公司和/或关联公司在相关期间的预测更新：（a）已根据与信贷协议要求一致的会计基础（“会计方法”）编制，除非信贷协议中另有明确约定，否则应根据一致适用的GAAP，及（b）如所附并非借款人’的年度财政年终报表，则须按正常年终审计调整，且无脚注; |
| 4. | 第2段所述的检查没有披露，我也不知道，除了下面 所述，（a）在相关期间或期末或截至本证书日期，存在构成信贷协议或任何其他贷款文件项下违约或违约事件的任何条件或事件，或 （b）自提交给行政代理机构的年度财务报表之日起发生的会计方法或会计方法应用的任何变更，这些财务报表与信贷协议的结束有关，或 随后按照信贷协议的要求提交; |
| 5. | 本人特此证明，除下文所述外，贷款方在未按照《美国担保协议》和《加拿大担保协议》第4.15条的要求通知行政代理人的情况下，未变更（i）其名称、（ii）其 首席执行官办公室、（iii）其主要营业地点、（iv）其实体类型或（v）其注册或组织所在州，如适用; |
| 6. | 贷款文件中规定的贷款方的陈述和保证在 所有重大方面截至本协议日期是真实和正确的，但（i）任何此类陈述或保证特别提及的较早日期除外，在此情况下，其仅在该较早日期的所有重大方面是真实和正确的， 及（ii）受任何重要性限定词规限的任何陈述或保证在各方面均为真实及正确; |
1
| 7. | [本合同附件一列出了证明借款人 遵守《信贷协议》第6.12条规定的承诺的财务数据和计算，所有这些数据和计算都是真实、完整和正确的;’] |
| 8. | [[除附表二所载者外，][t][T]自 完善证书中规定的信息 [生效日期][本第8段所述的最新更新或确认日期].]5 |
| 9. | 下文描述了本合同第4款所述的例外情况（如有），详细列出了 （i）条件或事件的性质、存在的期间以及借款人已采取或正在采取的行动，或建议就每项此类条件或事件采取的措施，或（ii）会计方法的变更 或其应用以及该变更对所附财务报表的影响： |
上述证明，连同本证书附件一和附件二中规定的计算以及与本证书一起交付的财务报表， [___]年月日[_____________] , 20[__].
|
|
|
作者： |
|
您的姓名： |
|
标题： |
| 5 | 包括在与第5.01(A)节相关的合规性证书中。 |
[符合证书附表一
截至_、_
信贷协议第6.12节]
[符合证书附表II
[随附更新的完美证书]]
附件E
合并协议
本协议书(本协议书)日期为[ ]，在_[A/A]_本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中规定的含义。
为了担保当事人的利益，新子公司和行政代理特此达成如下协议：
1. 新子公司在此确认、同意并确认，在签署本协议后，新子公司将被视为信贷协议项下的借款方和信贷协议的所有目的的贷款担保人，并应承担贷款方和贷款担保人的所有义务，如同其已签署信贷协议一样。新附属公司于此批准并同意受信贷协议所载所有条款、条文及条件的约束，包括但不限于(A)信贷协议第三条所载贷款方的所有陈述及担保，(B)信贷协议第五及第六条所载的所有契诺，及(C)信贷协议第十条所载的所有担保责任。在不限制本第1款前述条款的一般性的情况下，新子公司在遵守信贷协议第10.10和10.13节规定的限制的情况下，特此保证，按照信贷协议第X条的规定，与其他贷款担保人共同和分别向行政代理和贷款人保证，在到期时(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)，并同意如果任何担保债务在到期时没有全额偿付或履行(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)，新子公司将与其他贷款担保人共同和个别地迅速支付和履行相同的债务，而不需要任何要求或通知 ，如果任何担保债务的付款时间或续期，将在到期时立即全额偿付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速或 其他方式)。
2. 如有需要，新子公司将在签署本协议的同时，根据信贷协议签署和交付行政代理要求的抵押品文件(以及其他文件和文书)。
1
3. 就信贷协议第9.01节而言，新子公司的地址如下：
|
|
|
|
|
|
4. 新子公司特此放弃行政代理和贷款人在新子公司签署本协议时接受新子公司的担保。
5. 本协议可签署为任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。
6. 本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
兹证明，新子公司已促使其授权人员正式签署本协议 ，行政代理为了担保当事人的利益，已使其授权人员在上文第一次写明的日期接受本协议。
| [新子公司] |
| 发信人： |
| 姓名： |
| 标题： |
| 已确认并已接受： |
| 将Domus(US)LLC更改为管理 |
| 代理和澳大利亚安全托管人 |
| 发信人： |
| 姓名： |
| 标题： |
附件F
注
本文书或协议和在此证明的权利和义务，以及任何担保此类义务的担保权益或其他留置权，在日期为2023年2月23日的Alter Domus(US)LLC之间，以该协议中规定的方式和程度，在Alter Domus(US)LLC之间，作为其中所述的从属债权人的代理人、从属债权人的一方、贷款的一方，以及作为其中所述的优先债权人的代理人的摩根大通银行，具有从属地位和从属地位。
根据下文提及的信贷协议发放的贷款，按照第1271条和序号第 条的规定，以原始发放贴现发放。《1986年美国国税法》，经不时修订。在生效日期后10天内开始，贷款人可以通过向F45 Training Holdings Inc.提交书面请求来获得贷款的发行价和发行日期、贷款的原始发行贴现金额和贷款的到期收益率，F45 Training Holdings Inc.位于南国会大道3601号，E号楼，德克萨斯州78704。
借款票据
F45培训 控股公司
除非符合下文提及的信贷协议的条款和规定，否则不得转让本借款单及其所代表的债务。本借款单的转让及其所代表的债务必须记录在由行政代理根据该信贷协议的条款保存的登记簿中。
| $[ ____________________] | [城市、州] [插入成交日期] |
对于收到的价值，签署人是特拉华州的F45 Trading Holdings Inc.( 借款人？)，特此无条件承诺向[填写适用贷款人姓名或名称](《泰晤士报》)出借人？)或其登记受让人的地址为[____________]以美元和 立即可用资金为单位，(A) 本金[填写适用贷款人S的金额承诺关于贷款] ($[____________])，或(B)贷款人根据下文提及的信贷协议发放的贷款的未偿还本金总额。本金应按信贷协议第2.10条规定的金额和日期支付。借款人 还同意在该办事处按信贷协议中规定的利率和日期，就不时未偿还的本金支付同等金额的利息。
本借款单的持有者(本借条)注意事项？)被授权在本合同附件的附表上背书，并在本合同附件或其后续部分中注明贷款的日期、贷款金额以及每次付款或预付本金的日期和金额。每个此类背书应构成表面上看根据信贷协议第2.10(F)节的规定，背书的信息的准确性的证据。未作出任何背书或背书有任何错误，不应影响借款人对贷款的义务。
1
本附注(A)是日期为2023年2月14日的附属信贷协议中所指的附注之一，由特拉华州一家公司F45 Training Holdings Inc.(以下简称F45培训控股公司)签订借款人？)、其他贷款方、贷款方，以及作为行政代理和澳大利亚证券受托人的Alter Domus(US)LLC(经不时修订、重述、修订和重述、补充、重组或以其他方式修改)。信贷协议Z)，(B)受信贷协议的 条款约束，及(C)须按信贷协议的规定接受可选和强制性的全部或部分预付款。本票据按照贷款文件的规定进行担保和担保。兹参考贷款文件，说明已授予担保权益的财产和资产、担保和担保的性质和范围、担保权益和各项担保的条款和条件，以及本票据持有人对此的权利。
于任何一宗或多宗违约事件发生及持续期间，本票据上所有当时仍未支付的本金及应计利息将成为或可被宣布为即时到期及应付，一如信贷协议所规定。
现在和今后对本票据负有责任的所有各方，无论是出票人、本金人、担保人、担保人、背书人或其他方面，特此放弃提示、要求付款、拒付和所有其他任何形式的通知。
除非本协议另有规定，否则在信用证协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。
尽管本协议或信贷协议中有任何相反规定，除非依照信贷协议第9.04节的登记和其他规定，否则不得转让本票据。
本说明受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
[签名页面如下]
2
| 借款人： |
| F45培训控股公司 |
|
发信人： |
|
姓名： |
|
标题： |
3
附表A
借入票据
贷款和偿还贷款
| 日期 | 贷款额度 | 数额： 的负责人 已偿还的贷款 |
未付 本金 收支平衡 贷款 |
制作的记号 通过 | ||||
4
附件G
债权人间协议
[附设]
附件B
承诺表
| 出借人 |
初始委托 | 2023 增量 承诺 |
延时抽签 承诺 |
集料 承诺 |
||||||||||||
| 肯尼迪刘易斯资本合伙人大师基金II有限责任公司 |
$ | 32,866,859.00 | $ | 14,750,766.44 | $ | 3,687,691.61 | $ | 51,305,317.05 | ||||||||
| 肯尼迪·刘易斯资本合伙公司大师基金 |
$ | 46,880,000.00 | $ | 22,947,194.71 | $ | 5,736,798.68 | $ | 75,563,993.39 | ||||||||
| 巴丁希尔机会主义信用大师(ECI)基金有限责任公司 |
$ | 6,319,844.00 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 6,319,844.00 | ||||||||
| Bardin Hill NE基金有限责任公司 |
$ | 3,933,297.00 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 3,933,297.00 | ||||||||
| Klim Delta HQC3 LP |
$ | 0 | $ | 2,125,930.42 | $ | 531,482.60 | $ | 2,657,413.02 | ||||||||
| 肯尼迪·刘易斯(欧盟)SPV LP |
$ | 0 | $ | 176,108.43 | $ | 44,027.11 | $ | 220,135.54 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 共计： |
$ | 90,000,000.00 | $ | 40,000,000.00 | $ | 10,000,000.00 | $ | 140,000,000.00 | ||||||||
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