8-K

日期：2023年10月25日

/S/帕特里克·格罗索

首席法务官和临时首席财务官

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年10月20日

F45培训控股公司

(约章所指明的注册人的准确姓名)

特拉华州

001-40590

84-2529722

(国家或其他司法管辖区

(法团成员)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

南国会大道3601号, E号楼

奥斯汀, 德克萨斯州78704

(主要行政办公室地址)

(737) 787-1955

(注册人的电话号码，包括区号)

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐

根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐

《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 210.14d-2(B))

☐

《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题

交易

符号

各交易所名称

在其上注册的

普通股，每股票面价值0.00005美元

FXLV

场外交易市场

用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12B-2条(17CFR)所界定的新兴成长型公司§240.12b-2).

新兴成长型公司 ☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目 1.01

签订实质性的最终协议。

对现行次级信贷协议的修订

2023年10月20日，F45 Training Holdings Inc.(“本公司”)作为借款人、贷款方和Alter Domus(US)LLC作为行政代理，根据日期为2023年2月14日的附属信贷协议，由本公司、借款人、贷款方、贷款方和Alter Domus(US)LLC作为行政代理和澳大利亚证券受托人(经修订，“附属信贷协议”修订)订立附属信贷协议第一修正案(“附属修订”)。根据附属修订，贷款人同意(其中包括)以本公司于2023年10月23日收到的原始本金总额为40,000,000美元的递增定期贷款形式向借款人发放信贷，提供本金总额高达10,000,000美元的延迟提取承诺，并根据附属信贷协议将本公司于2023年第一及第二财政季度的季度财务报表连同随附的合规证书交付的最后期限延至2023年11月8日。延迟的提款承诺书可在附属修正案生效日期后15个月内提取。增量定期贷款和延迟提取贷款将按12.00%的年利率计息，以实物形式支付，将于2028年8月13日到期。

附属修正案的副本作为附件10.1附于本文件，并通过引用并入本文。以上描述通过参考附属修正案对其整体进行了限定。

对现行信贷协议的修订

于2023年10月20日，本公司作为借款人、贷款方及摩根大通银行(“摩根大通”)作为行政代理及澳洲证券受托人，根据日期为2021年8月13日的经修订及重订信贷协议，由本公司作为借款人、贷款方及作为行政代理及澳洲证券受托人的摩根大通订立经修订及重订信贷协议(“JPM修订”)第五修正案(“JPM修订”)，并经日期为2021年12月20日的经修订及重订信贷协议若干第一修正案修订。经日期为2022年5月13日的修订和重新签署的信贷协议的特定第二修正案修订，经日期为2023年2月14日的修订和重新签署的信贷协议的特定第三修正案修订，并经日期为2023年6月30日的修订和重新签署的信贷协议的特定第四修正案(经修订的摩根大通信贷协议“)修订。根据摩根大通修正案，贷款人同意准许附属信贷协议项下的增量贷款及延迟提取承诺，并将摩根大通信贷协议下有关交付本公司2023年第一及第二财政季度财务报表连同所附合规证书的最后期限延长至2023年11月8日。此外，修订了最低流动资金契约，规定于每个财政月末，本公司将不允许(I)无限制现金(定义见摩根大通信贷协议)及(Ii)指定有担保附属债务(定义见摩根大通信贷协议)项下任何未提取承担金额少于10,000,000美元，惟在任何情况下，(A)无限制现金及(B)指定有担保附属债务项下任何未提取承诺金额不得少于7,500,000美元。摩根大通修正案还要求偿还摩根大通信贷协议下的5,000,000美元定期贷款，该公司于23.2023年10月偿还了这笔贷款。

JPM修正案的副本作为附件10.2附于本文件，并通过引用并入本文件。以上描述通过参考《摩根大通修正案》对其全文进行了限定。

信函协议

关于附属修订，本公司与Kennedy Lewis Investment Management LP的联属公司亦就下文第5.02项所载的若干管治事宜(包括董事会变动及延长物色首席财务官候选人的时间表)订立函件协议(日期为2023年10月20日)(“函件协议”)。

函件协议书的副本作为附件10.3附于本文件，并通过引用并入本文件。以上描述通过参考《信函协议》对其全文进行了限定。

项目 2.03

设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

本报告第1.01项规定的信息以表格8-K形式并入本报告，以供参考。

项目 5.02

董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。

董事辞职事件

于2023年10月20日，本公司董事会(“董事会”)成员Lisa Gavales、Steven Scheiwe及Raphael Wallander通知本公司，他/她将辞去董事会职务，于根据附属修正案获得增量贷款资金后立即生效。于该等辞任时，Gavales女士担任董事会提名及企业管治委员会及董事会薪酬委员会成员，Scheiwe先生担任董事会审计委员会及董事会薪酬委员会成员，而Wallander先生则担任董事会审核委员会成员。Gavales女士、Scheiwe先生或Wallander先生的辞职均不是由于与本公司就其运营、政策或做法或与董事会或管理层存在任何分歧而导致的。

项目 9.01

财务报表和证物。

(D)展品


展品编号：		描述

10.1		F45 Training Holdings Inc.、F45 Trading Holdings Inc.、其他贷款方、贷款方之间于2023年10月20日订立和签订的附属信贷协议第一修正案，并以其作为担保方行政代理的身份变更Domus(US)LLC。

10.2		修订和重新签署的信贷协议的第五修正案，日期为2023年2月14日，F45 Training Holdings Inc.作为借款人、贷款人，以及摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理和澳大利亚证券受托人。

10.3		F45 Trading Holdings Inc.和Kennedy Lewis Investment Management LLC以及所需贷款人之间的信函协议，日期为2023年10月20日。

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。