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当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年10月23日

 

 

 

普拉马斯街 6140 号, 里诺, 内华达州89519-6075 （主要行政办公室地址）（邮政编码）

 

(775) 356-9029 （注册人的电话号码，包括区号）

 

（以前地址的名称，如果自上次报告以来发生了变化）

 

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到一般指令 A.2（见下文）：

 

 

根据《交易法》第12（b）条注册的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

第 1.01 项签订重大最终协议。

2023年10月23日，Ormat Technologies, Inc.（“公司”）的全资子公司Snow Wolf Holdings LLC（“买方”）与Enel Green Power North America, Inc.和Enel Kansas, LLC（“卖方”）以及Enel Geothermal, LLC、EGP Nevada Power, LLC、Stillwater Woods Holdings, LLC签订了会员权益购买协议（“MIPA”），以及Enel Geothermal, LLC，EGP Nevada Enel Surprise Valley, LLC和Enel Cove Fort II, LLC（“被收购的公司”），它们是 Enel SpA（ENEL.MI）（“Enel”）的子公司，根据这些子公司，买方已同意向卖方购买一百美元被收购公司未偿还的会员权益的百分比（100％），但Stillwater Woods Hill Holdings, LLC的某些会员权益除外，这些权益由第三方持有，这些权益由卖方和第三方与该被收购公司有关的先前存在的税收股权融资。被收购的公司直接或间接拥有 (a) 位于犹他州比弗县的科夫堡地热发电厂（“科夫堡项目”），（b）位于内华达州丘吉尔县的斯蒂尔沃特地热、太阳能光伏和太阳能热发电厂（“斯蒂尔沃特项目”），（c）位于内华达州丘吉尔县的盐井地热发电厂（“盐井项目”），（d) 位于内华达州丘吉尔县的斯蒂尔沃特太阳能光伏二期（“斯蒂尔沃特太阳能项目”），（e）位于康涅狄格州温德姆县的太阳能光伏园区（“伍兹希尔斯太阳能光伏园”）和（f）两项绿地开发资产，现金收购总价为2.71亿美元（“交易”）。收购价格将根据某些被收购公司在交易完成（“收盘”）时的净营运资金水平进行惯常的收盘后营运资金调整。

 

MIPA包含买方和卖方的惯常陈述和保证，以使另一方受益。MIPA还包含惯例契约，包括买方和卖方合作并尽商业上合理的努力以获得交易所需的所有同意的契约、要求卖方促使被收购公司按照过去惯例在正常业务过程中开展业务并且不征求与替代交易有关的建议的契约，以及关于公司同意向其提供雇佣机会的Enel某些员工待遇的契约截至闭幕。公司已购买了与MIPA相关的陈述和担保保单，根据该保单，公司可以就违反卖方在MIPA中的陈述和保证的行为寻求追索权。声明和保证保险单受惯例条件、免责条款和免赔额的约束。

 

交易预计将于2024年第一季度完成，前提是满足MIPA中包含的惯例条件，包括 (a) 获得某些第三方同意，(b) 1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改善法》规定的任何适用的等待期到期或终止，(c) 联邦能源监管委员会根据《联邦电力法》第203条获得批准，(d) 没有禁止交易的禁令或其他法律限制，(e) 买方的准确性和卖方在 MIPA 中的陈述和保证，以及 (f) 买方和卖方遵守其在 MIPA 中各自的契约。MIPA允许卖家在必要时行使选择权，推迟对Stillwater Woods Hill Holdings, LLC和EGP Nevada Power, LLC的会员权益的结算，以完成所需的某些第三方同意的收据。如果卖方行使延迟结算这些资产的选择权，则在收盘时支付的现金购买价格将减少2000万美元，其中2000万美元将在延迟交易完成时支付，但须进行与上述相同的收盘后营运资金调整。

 

在某些情况下，MIPA可能会被终止，包括如果交易未在签署后的150天内完成，或者如果交易延迟成交，则在签署后最多270天内终止。

 

 

上述对MIPA及其所设想的交易的描述并不完整，而是受MIPA全文的约束，并受MIPA全文的约束，其副本将作为公司下一份年度报告10-K表的附录提交。

 

MIPA将向公司投资者提供有关其条款的信息。它无意提供有关本公司、其子公司或其关联公司的任何其他信息。MIPA中包含的陈述和保证仅为MIPA的目的而作出，截至特定日期，仅为买方和卖方的利益，可能受买方和卖方商定的限制（包括卖方在签署MIPA时向买方提供的机密披露附表中规定的限制），可能是为了在买方和卖方之间分配合同风险而不是确定事项而做出的它们将其视为事实，并可能受其约束适用于买方、卖方、公司或Enel的重要性标准，与适用于公司投资者的标准不同。公司的投资者不是MIPA中包含的陈述和保证的第三方受益人，不应依赖这些陈述和保证或对它们的任何描述作为买方、卖方、公司或Enel或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状况或状况。

 

第 7.01 项 FD 披露条例。

 

2023年10月23日，该公司发布了一份新闻稿，宣布加入MIPA。该新闻稿的副本作为本8-K表格最新报告的附录99.1提供。

 

项目 9.01 财务报表和附录。

 

(d) 展品

 

 

 

前瞻性陈述

 

这份8-K表的最新报告包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述，这些陈述涉及公司预期或预计将来将发生或可能发生的活动、事件或发展，包括公司对公司债务证券的年收入、支出和还本付息覆盖范围的预测、未来资本支出、业务战略、竞争优势、目标、发电资产的开发或运营、市场和行业发展以及公司业务增长等事项，以及运营是前瞻性陈述。在本报告中使用时，“可能”、“将”、“可以”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力” 或 “考虑” 或这些术语或其他类似术语的否定词旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类词语或表达。

 

这些前瞻性陈述通常与公司对未来运营的计划、目标和预期有关，并基于其管理层对未来业绩或趋势的当前估计和预测。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映或建议的计划和目标是合理的，但公司可能无法实现这些计划或目标。由于某些风险和不确定性以及公司于2023年2月24日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告以及公司随后不时向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中所述 “风险因素” 下描述的其他风险，未来的实际业绩可能与预测的结果存在重大差异。

 

这些前瞻性陈述仅在本文发布之日作出，除非法律要求，否则公司没有义务更新或修改前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

 

  

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

 

 

日期：2023 年 10 月 24 日