附录 3.4

UC ASSET B 系列优先单位指定证书， LP

500,000 股

日期：2023 年 5 月 1 日

UC Asset, LP（以下简称 “公司”），一家有限合伙企业 ，根据特拉华州法律（“特拉华州法律”）的规定存在，

特此证明：

根据公司有限合伙企业第4.01 (a) 条授予普通合伙人的权限，普通合伙人特此发行公司B系列优先单位的五十万 (500,000) 股 股（以下简称 “B系列优先单位”），并按如下方式指定 B系列优先单位的权利、偏好、权力、特权、限制、资格和限制：

第 1 节。面值

每个B系列优先单位的面值应为一美元 和二十美分（1.20美元）。

第 2 节。初始发行日期

每个 B 系列优先单位均在 2023 年 5 月 01 日（“首次签发日期”）发行，该证书的封面和签名 页上也有证明。

第 3 节。没有股息且不可转让。

除非公司可能不时以书面形式授予，否则 系列优先单位的持有人无权获得任何股息，无论任何分红可能归因于公司任何其他类别的单位，包括公司章程中定义的 的公司普通单位（“普通单位”）。

除非公司可能不时以书面形式授予，否则B系列优先股应由记录在案的持有人持有，不得转让或转让给任何其他人。

第 4 部分。投票权。

B系列优先单位的持有人在公司的任何业务问题上无表决权 。

在 持有人将任意数量的B系列优先单位转换为普通单位时，B系列优先单位的持有人应立即成为 普通单位持有者，从而获得与任何其他普通单位持有者相同的投票权。此处定义的投票权应适用于转换时尚未结束的任何正在进行的投票 流程。

第 5 节。排名

在股息或分配以及清算事件发生时的付款方面的优先权方面，普通单位的所有股份应为所有优先股 单位的次要等级。普通单位股份的权利应受优先单位的优先权和相对权利的约束。

就股息或分配的优先权以及清算事件中的付款而言，其他系列优先单位的所有股票均应为B系列优先单位的次要等级 。其他系列优先单位股份的 权利应受B系列优先单位的优先权和相对权利的约束。

第 6 节。转换

优先单位应根据本第 6 节以及随后的第 7 节和第 8 节中规定的条款和条件转换为普通单位股份。

a. 持有人的转换权。根据下文第6 (b)、6 (c)、6 (d) 和6 (e) 节中的条款和条件 ，任何持有人都有权在首次发行日十二 (12) 个月或之后的任何 时间或时间将任意数量的B系列优先单位转换为全额支付和不可评估的普通单位股份。

b. 转换率。转换每个优先单位后可发行的普通单位数量（“转换率”）应根据 以下公式确定，该比例适用于本B系列优先单位，也适用于公司已经发行或将要发行的任何其他系列优先单位 ：

任何一系列优先单位的兑换率应等于 等于其面值除以其兑换价格（转换比率=面值/转换价格）。

c. 转换价格。B系列优先 单位的转换价格应定为一美元二十美分（1.20美元），或任何其他低于该价格的金额，该金额可能由 公司不时以书面形式批准。

d. 没有零碎股份。转换任何优先单位后，不得发行普通单位 的部分股份，而是应将要发行的普通单位数量四舍五入 到最接近的整数。

e. 最大转换量。转换后的 股份（包括之前转换的股票和将在当前转换时转换的股票）总数不得超过最大金额（“最大 金额”），该金额应由B系列优先股 单位的发行人和持有人不时在单独的协议中或其他书面方式商定。持有人在不超过当前转换后最大金额 的情况下转换额外数量的股票的最大可能金额应记录在以下第7.a节中定义的每份转换通知中。最初，应使用以下公式确定最大金额 ：最大金额应等于向发行人发放的每月 额外保证分配的当前金额（截至转换时）除以1200美元，然后向下舍入到最接近的整数，然后乘以100,000。 就本小节而言，额外担保分配的含义应与AZO Properties LLC的运营协议中的含义相同，AZO Properties LLC是发行人和B系列优先单位持有人之间的合资企业。

第 7 节。转换机制。

适用于本 B 系列优先单位以及公司已经发行或将要发行的任何其他系列优先单位的转换应按以下方式进行 ：

a. 持有人的交货要求。 要在某一日期（“转换日期”）将优先单位转换为普通单位的股份，持有人应 1) 通过传真、电子邮件、挂号信或其他方式以书面形式传送 在纽约市时间晚上 11:59 当天或之前收到一份由优先单位注册持有人签发的妥善填写的转换通知的副本，但须遵守该日期按照附录一（“转换通知”）所附的表格 向公司和公司指定的转让 代理人（“过户代理人”）转换 ) 和 2) 在该日期之后尽快向公司交出代表正在转换的优先单位的原始证书 （“首选单位证书”）。

b. 公司的回应。在公司收到 一份转换通知后，公司应 (1) 尽快但无论如何都在十 (10) 个交易日（“股票交割 日期”）内，通过传真、电子邮件、挂号信或其他方式以书面形式向该持有人和过户代理人发送收到该转换通知的确认书 ，该确认应构成转让指示代理人根据此处的条款处理此类 转换通知；以及 2) 如果优先单位的数量由提交转换的首选单位证书 大于正在转换的优先单位数量，则公司应在收到首选单位证书（“首选单位交付日期”）后，尽快自费签发并向持有人交付一份新的首选单位证书，该证书代表未转换的优先单位数量。

c. 记录保持者。无论出于何种目的，有权获得 在转换优先单位时可发行的普通单位股份的个人均应被视为转换日此类普通单位的记录持有人 。

第 8 节。有关转换的其他条款

a. 公共单位的授权。公司应在 进行任何转换时或之前，采取一切必要行动，增加其授权但未发行的普通单位，并保留 并保留其授权但未发行的普通单位以外的可用 ，这些普通单位的数量应足以实现B系列优先单位的转换。

b. 图书报名。持有人和公司应保存记录 ，显示如此转换的优先单位数量以及此类转换的日期。如果存在任何争议或差异，在没有明显错误的情况下，公司关于记录持有人有权获得的优先单位数量的 记录应具有控制性和决定性 。

第 9 节。其他事项。

本文未定义 的有关B系列优先单位的任何其他事项均应以公司的有限合伙协议（“LPA”）为指导。如果本证书与 LPA 之间存在任何不一致、 冲突或模棱两可之处，LPA 应控制并取代任何此类不一致、冲突或模棱两可之处。

为此，这份 B系列优先单位指定证书已由该公司正式授权的高级管理人员于2023年5月1日（“首次签发日期”）签署，以昭信守。

附录 I：转换通知

我（个人或 实体的姓名）________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

我理解并同意，在本次转换之后，我仍然可以转换的B系列优先股的最大 数量不得超过（金额）___________________shares， ，但须视我和公司在单独协议中商定的变更而定。