根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-274061

布鲁克菲尔德公司

A 类有限有表决权的股票

本招股说明书 涉及布鲁克菲尔德公司（布鲁克菲尔德公司）的多达4,000,000,000股A类有限表决权股票（布鲁克菲尔德A类股票），这些股份可能由布鲁克菲尔德 公司不时发行，也可能由布鲁克菲尔德再保险有限公司（布鲁克菲尔德再保险）交付，以满足A类可交换有限表决权股份（A类可交换股份）或该类别的任何交换、赎回或收购 A-1 可交换的无表决权股份（A-1 类可交换股份，以及 A 类可交换股份布鲁克菲尔德再保险公司的股份，即可交换股份（包括与布鲁克菲尔德再保险公司清算、解散或清盘有关的股份，如果适用）。正如本招股说明书中更全面地描述的那样，每股可交换股份可兑换 一股布鲁克菲尔德A类股票（可能会进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物。Brookfield Reinsurance最多可以发行4000万股A-1类可交换股票，涉及根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）注册的交易所要约（交易所要约），如本招股说明书中更全面地描述的那样。查看摘要交易所 优惠。

本招股说明书还涉及多达 (i) 9,285,952股布鲁克菲尔德A类股票，这些股票可能由布鲁克菲尔德 Corporation发行或由布鲁克菲尔德再保险公司交付，以满足先前根据布鲁克菲尔德公司的注册注册注册的9,285,952股已发行A类可交换股票（包括与清算、解散或清盘有关的 Brookfield Reinsurance）的任何交换、赎回或收购关于证券公司宣布生效的F-3表格（文件编号333-255310）、 的声明交易委员会于2021年6月16日就布鲁克菲尔德公司于2021年6月28日派发的A类可交换股票的特别股息以及 (ii) 可能由布鲁克菲尔德公司发行或由布鲁克菲尔德再保险公司交付的1,165,000股布鲁克菲尔德 A类股票，用于兑换、赎回或收购1,165,000股已发行A类可交换股票（包括与清算、解散有关的股份，如果适用，包括 或 Brookfield Reinsurance（根据S法规以私募方式发行）的清盘根据2023年3月的《证券法》。

根据本招股说明书，布鲁克菲尔德公司和布鲁克菲尔德再保险公司在交换、赎回或收购可交换股份（如适用）时，均不会从发行或交付任何布鲁克菲尔德 A类股票中获得任何现金收益。

布鲁克菲尔德A类股票在纽约证券交易所（纽约证券交易所）和多伦多证券交易所（多伦多证券交易所）上市，股票代码为BN。2023年9月13日，布鲁克菲尔德A类股票在纽约证券交易所的收盘价为35.21美元，多伦多证券交易所的收盘价为47.73加元。

投资布鲁克菲尔德A类股票涉及 风险。有关投资布鲁克菲尔德A类股票之前应考虑的风险因素的讨论，请参阅本招股说明书第4页开头的风险因素，以及此处以引用方式纳入的文件中标题相似的章节。

美国证券交易委员会和任何其他 监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年10月20日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是布鲁克菲尔德公司根据《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分，该声明涉及不时发行的布鲁克菲尔德A类股票，用于交换、赎回或收购（如果有的话）以及可交换股份（包括与布鲁克菲尔德再保险的清算、解散或清盘有关）。布鲁克菲尔德公司或布鲁克菲尔德再保险公司可以随时不时向 可交换股票的持有人发行或交付布鲁克菲尔德A类股票，用于交换、赎回或收购可交换股份（包括与布鲁克菲尔德再保险的清算、 解散或清盘有关）（如果有的话）。根据美国证券交易委员会规则的允许，本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅注册声明， ，包括其附录，以及任何招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件。

您应该 阅读本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件、我们可能向您提供的任何免费书面招股说明书、此处或其中以引用方式纳入的任何文件以及您做出投资决定可能需要的任何其他信息 。您还应阅读并仔细考虑我们在下面的 “在哪里可以找到更多信息和以引用方式成立公司” 中推荐给您的文件中的信息。在本招股说明书发布之日之后以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书的一部分，可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书或此处以引用方式纳入的任何文件 中的信息仅截至此类文件封面上包含的日期才是准确的。在任何情况下，本招股说明书的交付和根据本招股说明书交付的任何布鲁克菲尔德A类股票都不意味着 截至本招股说明书之后的任何日期，本招股说明书中的信息都是正确的。自那时以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能发生了变化。后续申报文件中任何与本招股说明书不一致 的信息都将取代本招股说明书中的信息。

您应仅依赖以引用 方式纳入的信息，或者本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及我们可能向您提供的任何免费书面招股说明书中提供的信息。我们未授权任何其他人向您提供其他信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售 这些证券的要约。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明 ，否则提及布鲁克菲尔德公司是指布鲁克菲尔德公司，提及我们、我们和布鲁克菲尔德是指布鲁克菲尔德公司（前身为布鲁克菲尔德资产 管理公司）、其子公司和控股公司，包括布鲁克菲尔德资产管理有限公司以及布鲁克菲尔德公司或其子公司赞助、管理或控制的任何投资基金， 和为了更确定起见，不包括我们或橡树资本集团有限责任公司和Atlas OCM Holdings, LLC及其子公司。

本招股说明书中包含或以提及方式纳入的 财务信息以美元列报，是根据国际会计 准则委员会（IFRS）发布的《国际财务报告准则》编制的。根据国际财务报告准则编制的信息可能与根据美国公认会计原则编制的财务信息不同，因此可能不具有可比性。

-i-

关于前瞻性信息的警示性说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含 加拿大各省证券法所指的前瞻性信息，以及《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）以及1995年 《美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款和任何适用的加拿大证券法规所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括本质上具有预测性、取决于或提及未来事件或 条件的陈述，包括反映管理层对布鲁克菲尔德公司及其子公司的运营、业务、财务状况、预期财务业绩、业绩、前景、机会、优先事项、目标、持续目标、 战略、资本管理和展望的陈述，以及本财年及以后的北美和国际经济展望时期，包括诸如 期望、预期、计划、相信、估计、寻求、打算、目标、项目、预测或负面版本之类的词语以及 其他类似的表达方式，或者未来或条件动词，例如可能、将、应该、将和可能。特别是，本新闻稿中包含的前瞻性陈述包括 陈述，提及当前市场或经济状况对我们运营业务的影响，未来状况经济或证券市场以及预期的未来资本部署和处置以及有关 未来收益的报表。

尽管我们认为 前瞻性陈述和信息所表达或暗示的我们预期的未来业绩、业绩或成就是基于合理的假设和预期，但读者不应过分依赖前瞻性陈述和信息，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的，这可能会导致布鲁克菲尔德公司的实际业绩、业绩或成就与预期的未来业绩存在重大差异，此类前瞻性陈述和信息所表达或暗示的业绩或成就 。

可能导致实际业绩与前瞻性陈述所设想或暗示的业绩存在重大差异的因素包括但不限于：（i）低于目标的回报；（ii）在我们开展业务的国家，一般经济、政治和市场因素的影响或意想不到的影响；（iii）金融市场的行为，包括利息和外汇汇率的波动；（iv）全球股票和资本市场以及这些 市场中是否有股权和债务融资及再融资；(v) 战略行动，包括收购和处置、完成收购并将其有效整合到现有业务中的能力以及实现预期收益的能力；(vi) 用于报告财务状况的会计 政策和方法的变化（包括与关键会计假设和估计相关的不确定性）；（vii）适当管理人力资本的能力；（viii）应用未来 会计变更的影响；（ix）业务竞争；（x）运营和声誉风险；(xi)技术变革；(xii) 我们开展业务所在国家的政府监管和立法的变化； (xiii) 政府调查；(xiv) 诉讼；(xv) 税法的变化；(xvi) 收取欠款的能力；(xvii) 灾难性事件，例如地震、飓风或流行病/流行病；(xviii) 国际冲突和包括恐怖行为在内的其他事态发展可能产生的 影响网络恐怖主义；(xix) 商业计划和战略的引入、退出、成功和时机；(xx) 的失败有效的披露 财务报告和其他风险的控制和程序以及内部控制；(xxi) 健康、安全和环境风险；(xxii) 维持足够的保险；(xxiii) 我们资产管理业务中某些业务之间存在信息壁垒 ；(xiv) 我们的业务领域特有的风险，包括资产管理、可再生能源和过渡、基础设施、私募股权、房地产和其他替代方案， 包括信用；以及 (xxv) 其他风险和因素详见本招股说明书标题为风险因素，以及作为年度报告（定义见下文 ）附录99.1提交的年度信息表（定义见下文 ），标题为商业环境与风险，以及第6部分商业环境和风险标题下的MD&A（定义见下文），每份招股说明书以及布鲁克菲尔德公司不时提交的其他 文件中均以引用方式纳入本招股说明书以及布鲁克菲尔德公司不时提交的其他 文件中向美国证券交易委员会提交的文件可在www.sec.gov上查阅。

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我们谨慎行事，上面列出的可能影响未来业绩的重要因素并不详尽。尽管如此，本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中包含的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制。在依赖我们的前瞻性陈述时，投资者 和其他人应仔细考虑上述因素以及其他不确定性和潜在事件。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改因新信息、未来事件或其他原因可能需要更新的任何前瞻性陈述或信息，无论是 书面陈述还是口头。

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风险因素

对布鲁克菲尔德A类股票的投资涉及高度风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑年度报告中以引用方式包含的风险以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息，布鲁克菲尔德公司随后根据《交易法》第 13 (a)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的文件更新了这些信息。其中和本文所述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。此外，在做出投资决定之前，请考虑以下风险：参见 在哪里可以找到更多信息以及通过引用注册公司。

用可交换股票兑换或赎回布鲁克菲尔德A类股票对美国持有人的美国联邦所得税后果尚不确定。

交换或赎回布鲁克菲尔德A类股票的可交换股份对美国持有人（定义见下文）的美国联邦所得税 后果将部分取决于就美国联邦所得税而言，可交换股票是否被视为布鲁克菲尔德再保险的 股票。没有哪个机构直接涉及美国联邦政府对具有类似于可交换股份的条款和相关权利的证券的所得税待遇，因此 对可交换股份的税收待遇是不确定的。出于所有美国联邦所得税目的，布鲁克菲尔德公司将把可交换股票视为布鲁克菲尔德再保险的股票，布鲁克菲尔德公司了解到，布鲁克菲尔德再保险公司将采取同样的美国税收立场 。如果出于美国联邦所得税的目的，可交换股票被视为布鲁克菲尔德再保险公司的股票，则美国持有人通常会根据行使交换权，在将可交换股份兑换成布鲁克菲尔德 A类股票时确认资本损益，该交易权等于交易所实现的金额与持有人在可交换股票中调整后的税基之间的差额。变现金额将等于 的现金金额（如果有），加上行使交易权时获得的布鲁克菲尔德A类股票的公允市场价值。如果出于美国联邦所得税的目的，可交换股票被视为布鲁克菲尔德再保险公司的股票，则美国持有人的 赎回通常被视为 (i) 有资格获得资本损益处理的出售或交换，或 (ii) 可交换股票的分配，视情况而定。

尽管出于所有美国联邦 所得税目的，布鲁克菲尔德公司将可交换股票视为布鲁克菲尔德再保险的股票，但其他描述是可能的。例如，美国国税局（IRS）或法院可能会将可交换股票描述为布鲁克菲尔德公司的股票。在这种情况下，美国持有人将可交换股票兑换成布鲁克菲尔德A类股票可能有资格获得免税待遇，而不是上一段所述的美国联邦所得税后果。 或者，美国国税局或法院可能会将可交换股份和相关权利描述为衍生金融工具，在这种情况下，美国持有人交换或赎回布鲁克菲尔德A类股票的可交换股票 可能会导致复杂且不确定的税收后果，可能与本招股说明书中描述的后果有重大不同。无法保证美国国税局或法院会同意布鲁克菲尔德再保险公司的立场 ，即可交换股票构成布鲁克菲尔德再保险的股票，对可交换股票进行另一种描述所产生的美国联邦所得税后果可能会对美国持有人造成重大不利影响，详见下文 “重要美国联邦所得税注意事项” 标题下的 。敦促每位美国持有人就此咨询税务顾问适当处理美国可交换股票联邦所得税 的用途。

出于美国联邦所得税目的，可交换股票或兑换布鲁克菲尔德A类股票的美国持有人可能需要将收益视为 普通收入，并遵守某些报告要求。

一般而言，如果美国人 出售或以纳税方式处置一家非美国公司的股份，则该非美国公司将根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）的规定征税，该条款适用于美国 保险公司，而该非美国公司是（或将是，但必须是肯定的）

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例外）根据管理关联人保险收入的规则（RPII，以及此类非美国公司，RPII CFC），被视为受控的外国公司，则处置后实现的任何收益都可以重新描述为股息，以美国人在公司中所占份额 未分配收益和在美国人拥有股票期间累积的利润（可能无论这些收益是否以及利润归因于零售物价指数）。此外，无论持有多少股份，股东都可能被要求遵守某些报告要求。

布鲁克菲尔德公司了解到，布鲁克菲尔德 再保险公司不直接从事保险或再保险业务，但它有非美国子公司从事保险或再保险业务。基于缺乏法律授权，有一种强烈的论点认为，根据这项特殊规则，不应将交换或赎回布鲁克菲尔德A类股票的可交换股票时实现的收益 重新描述为美国联邦所得税目的的股息，因为布鲁克菲尔德再保险公司不直接从事保险业务 。但是，无法保证美国国税局不会成功地断言这种税收待遇适用于此类情况，因此可能适用于将可交换股票兑换成布鲁克菲尔德A类股票的应纳税收益的美国持有人。此外，其他复杂的零售物价指数规则可能适用于因布鲁克菲尔德再保险公司赎回可交换股份 而被视为获得可交换股票分配的美国持有人。敦促美国持有人就上述规则适用于交换或赎回布鲁克菲尔德A类股票的可交换股份的问题咨询其税务顾问。

根据行使交易权将可交换股份兑换成布鲁克菲尔德A类股票将导致出于加拿大联邦所得税目的处置可交换股份 。

根据行使交换权将可交换股份兑换成布鲁克菲尔德A类 股票，将导致出于加拿大联邦所得税目的处置可交换股份。居民持有人（定义见此处）通常需要为 由此产生的任何资本收益缴纳加拿大联邦所得税，详见下文加拿大联邦所得税的重要考虑因素对居住在加拿大的持有人征税。非居民持有人（定义见此处 ）通常无需为由此产生的任何资本收益缴纳加拿大联邦所得税，除非可交换股份构成非居民持有人的应纳税加拿大财产（定义见所得税法（加拿大）（Tax Act）），详见下文加拿大联邦所得税的重要考虑因素对非加拿大居民的持有人征税”.

将可交换股票兑换成布鲁克菲尔德A类股票后，您的投资可能会发生变化。

如果您根据布鲁克菲尔德再保险公司组织章程和细则以及权利协议（定义见此处）中规定的条款交换可交换股票，则可以获得布鲁克菲尔德A类股票或现金以换取此类布鲁克菲尔德再保险公司可交换股份。只要您在任何此类交易所获得 Brookfield A 类股票，您将成为加拿大公司的股票持有人，而不是百慕大公司证券的持有人。布鲁克菲尔德公司是根据加拿大安大略省 法律组建为一家公司，而布鲁克菲尔德再保险公司则以百慕大公司形式组建。因此，在将可交换股份换成布鲁克菲尔德A类股票后，布鲁克菲尔德A类股票的收款人将拥有与交易所完成之前作为可交换股份持有人不同的权利和 义务，包括投票权。请参阅可交换股份持有人的权利与Brookfield 类别持有人的权利比较A 股.”

布鲁克菲尔德A类股票的交易价格不得与可交换股票相同。

尽管可交换股票旨在提供相当于布鲁克菲尔德A类股票的经济回报 ，但无法保证布鲁克菲尔德A类股票的市场价格在任何时候都等于可交换股票的市场价格。可能导致此类市场价格差异的因素可能包括：

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任何要求交换布鲁克菲尔德公司选择提供布鲁克菲尔德A类股票以支付交易金额的可交换股票的持有人在收到此类布鲁克菲尔德A类股票时可能会延迟，这可能会影响 持有人在交易所获得的布鲁克菲尔德A类股票的价值。

每股可交换股份均可与 Brookfield Corporation兑换成一股布鲁克菲尔德A类股票（可能会进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（支付形式由布鲁克菲尔德公司确定）。请参阅将可交换的 股票兑换成布鲁克菲尔德类别A 股权调整以反映某些资本事件。如果使用现金来满足交换请求，则每股可交换股份的应付金额将等于过户代理收到交换申请之日一股布鲁克菲尔德A类股票的纽约证券交易所收盘价。因此，在该日期之后布鲁克菲尔德A类股票价值的任何下跌都不会影响收到的现金金额。但是，任何将可交换股票兑换成布鲁克菲尔德A类股票的持有人在收到适用的 申请后的十 (10) 个工作日内都不会收到此类布鲁克菲尔德A类股票。在此期间，布鲁克菲尔德A类股票的市场价格可能会下跌。任何此类下跌都将影响可交换 股票持有人在交易所生效之日获得的布鲁克菲尔德A类股票对价的价值。

此外，布鲁克菲尔德公司必须保持有效的注册 声明，才能将任何可交换股票兑换成布鲁克菲尔德A类股票。如果在任何交换、赎回或收购可交换股份 （包括与布鲁克菲尔德再保险公司的任何清算、解散或清盘有关的交易）时可发行的布鲁克菲尔德A类股票的注册声明不合时效或被美国证券交易委员会暂停使用，则在此期间 不得交换或赎回布鲁克菲尔德A类股票的可交换股份。此外，只要没有关于与交易权相关的布鲁克菲尔德A类股票的交付的有效注册声明，布鲁克菲尔德公司将无法进行布鲁克菲尔德A类股票的交换，也不会被要求进行现金兑换，从而导致在任何连续的30个日历日内支付总额超过500万美元的款项；前提是 有这样的限制在任何 12 个日历月内连续申请超过 90 个日历日时期。因此，在这种情况下，可交换股票的持有人在行使交易所 权利时可能会延迟收到现金。

将可交换股票换成布鲁克菲尔德A类股票可能会对布鲁克菲尔德A类股票的市场价格产生负面影响，而额外发行可交换股票将稀释布鲁克菲尔德A类股票。

每股可交换的 股份可由其持有人与布鲁克菲尔德公司交换为一股布鲁克菲尔德A类股票（可能进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（支付形式由布鲁克菲尔德 Corporation确定）。请参阅交易布鲁克菲尔德类别的可交换股票A 股权调整以反映某些资本事件。如果布鲁克菲尔德公司选择交付布鲁克菲尔德 A类股票以满足任何此类交换请求，则可能会不时发行大量布鲁克菲尔德A类股票，这可能会对布鲁克菲尔德A类股票的市场价格产生负面影响。 此外，布鲁克菲尔德再保险公司未来发行的任何可交换股票也可以兑换成布鲁克菲尔德A类股票，因此，任何未来的交易所也可以兑换

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对布鲁克菲尔德A类股票的交付感到满意将稀释布鲁克菲尔德A类股票现有持有者的百分比权益，并可能降低 Brookfield A类股票的市场价格。

可交换股票的持有人无权在交换、清算或赎回事件中选择是获得现金还是获得布鲁克菲尔德A类股票 。

如果 (i) 布鲁克菲尔德再保险公司进行清算、解散或 清盘，或者布鲁克菲尔德再保险公司资产在股东之间进行任何其他分配，以结束其事务，包括是否与清算、解散、 清盘或布鲁克菲尔德公司资产以清盘业务为目的在股东之间进行任何其他分配，(ii) 布鲁克菲尔德再保险行使其权利兑换（或促成赎回）所有当时未偿还的 可交换股份，或 (iii) 可交换股份持有人要求交换可交换股份，可交换股份的持有人有权每持有的每股可交换股份 获得一股布鲁克菲尔德A类股份（在布鲁克菲尔德再保险公司清算、解散或清盘的情况下，需要进行调整，以反映某些资本事件和某些其他付款义务）或其现金等价物。付款方式将在 选择布鲁克菲尔德再保险公司或布鲁克菲尔德公司（如适用）时确定，或者在清算的情况下由清算人决定，因此持有人将不知道是否会交付与上述任何 事件相关的现金或布鲁克菲尔德A类股票。布鲁克菲尔德公司目前打算通过交付布鲁克菲尔德A类股票而不是现金来满足任何可交换股票的交易要求。

布鲁克菲尔德再保险公司和/或布鲁克菲尔德公司可能会在未来 分别发行额外的可交换股票和/或布鲁克菲尔德A类股票，包括代替负债，这可能会稀释其股票证券的持有人。布鲁克菲尔德再保险公司和/或布鲁克菲尔德公司也可能发行比赋予其股东的权利和特权更有利的权利和特权的证券。

根据当时已发行的任何布鲁克菲尔德再保险证券的条款，布鲁克菲尔德再保险可以发行其他证券，包括可交换股票、布鲁克菲尔德再保险的B类股票（布鲁克菲尔德再保险B类股票）、 Brookfield Reinsurance（布鲁克菲尔德再保险 C 类股票）、优先股、期权、权利和认股权证，用于任何目的、对价以及布鲁克菲尔德等条款和条件 再保险董事会可以决定。根据当时已发行的任何布鲁克菲尔德再保险证券的条款，布鲁克菲尔德再保险董事会将能够确定任何其他证券的类别、名称、偏好、 权利、权力和义务，包括任何分享布鲁克菲尔德再保险利润、亏损和股息的权利、解散或清算后获得布鲁克菲尔德再保险资产的任何权利以及 任何赎回、转换和交换权。根据当时已发行的任何布鲁克菲尔德再保险证券的条款，布鲁克菲尔德再保险董事会可以利用此类权力发行此类额外证券， 这将稀释此类证券的持有人，或者发行比可交换股票更优惠的权利和特权的证券。

同样，根据当时已发行的任何证券的条款，布鲁克菲尔德公司董事会可以出于任何目的，按照 布鲁克菲尔德公司董事会可能确定的对价和条款和条件发行额外的 证券，包括与布鲁克菲尔德公司证券相关的布鲁克菲尔德A类股票、优先股、期权、权利、认股权证和增值权。根据当时未偿还的任何证券的条款，布鲁克菲尔德公司董事会将能够确定任何其他证券的类别、名称、优先权、权利、权力 和责任，包括分享布鲁克菲尔德公司利润、亏损和股息的任何权利、解散或清算后获得布鲁克菲尔德公司资产的任何权利以及任何赎回、 转换和交换权。根据当时未偿还的任何证券的条款，布鲁克菲尔德公司董事会可以利用此类权力发行此类额外证券，这将稀释此类证券的持有人，或者 发行比布鲁克菲尔德A类股票更优惠的权利和特权的证券。

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在公开市场上出售或发行大量可交换股票、布鲁克菲尔德A类股票或布鲁克菲尔德再保险公司或布鲁克菲尔德公司的其他证券，或者认为可能进行此类出售或发行，可能会压低布鲁克菲尔德A类股票的市场价格，削弱布鲁克菲尔德 公司通过出售更多布鲁克菲尔德A类股票筹集资金的能力。我们无法预测未来出售或发行可交换股票、布鲁克菲尔德A类股票或其他证券会对布鲁克菲尔德A类股票的市场价格产生什么影响。根据我们当时流通的任何证券的条款，布鲁克菲尔德A类股票的持有人没有任何优先权或 任何同意或以其他方式批准任何证券的发行或任何此类证券的发行条款的权利。

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所得款项的使用

根据本招股说明书，布鲁克菲尔德公司和布鲁克菲尔德再保险公司在交换、赎回或收购可交换股份（如适用）时，均不会从发行或交付任何布鲁克菲尔德 A类股票中获得任何现金收益。但是，布鲁克菲尔德公司将收购可交换股份，以换取根据本招股说明书发行的布鲁克菲尔德A类股票 。每次此类收购中，布鲁克菲尔德公司对布鲁克菲尔德再保险公司可交换股份的权益都将增加，除非此类可交换股份转换为布鲁克菲尔德 再保险的C类股票或根据其条款以其他方式进行转让。请参阅将可交换股票兑换成布鲁克菲尔德类别A 股下面。

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大写

下表列出了布鲁克菲尔德公司截至2023年6月30日的合并市值，但未反映任何 交易所，因为根据该表可发行的布鲁克菲尔德A类股票数量尚无法确定。有关合并资本的进一步披露，请参阅布鲁克菲尔德公司截至2022年12月31日和2021年12月31日财年的经审计的比较合并财务报表及其附注，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的比较中期合并财务报表， ，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。

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交换可交换股票

适用于布鲁克菲尔德 A 类股票

与可交换股份相关的交易权载于布鲁克菲尔德再保险公司的组织备忘录和 细则以及权利协议，并作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交。交换后，可交换股票的持有人将就每股交易的股票获得一股布鲁克菲尔德A类股票或相当于一股布鲁克菲尔德A类股票市值的现金，在每种情况下，详情见下文。

交易所权利

在任何赎回之日前的 第 15 个工作日之前的任何时候，可交换股份的持有人有权将其与布鲁克菲尔德公司的全部或部分可交换股份兑换为每持有的可交换 股一股布鲁克菲尔德 A 类股票（在布鲁克菲尔德再保险公司或布鲁克菲尔德公司发生某些稀释性或其他资本事件时会进行调整，如下文反映某些资本事件的调整中所述）或其现金 等值基于纽约证券交易所一辆布鲁克菲尔德 A 类股票的收盘价如果布鲁克菲尔德公司无法维持有效的注册声明，则在布鲁克菲尔德再保险公司过户代理收到交换申请之日（如果不是交易日，则为下一个交易日）加上所有 未付分配（如果有的话，付款形式将在布鲁克菲尔德公司唯一选择时确定），但须遵守下文所述的某些限制。 如果您通过经纪人持有可交换股票，请联系您的经纪人代表您申请交易所。如果您是可交换股票的注册持有人，请联系Brookfield Reinsurances的过户代理并按照下述的 流程进行操作。

根据权利协议，布鲁克菲尔德公司已同意满足或促使满足 根据我们的章程提出的将此类A类可交换股票兑换成布鲁克菲尔德A类股票或其现金等价物以及未付分配的任何请求。在发行任何A-1类可交换股份之前，将对供股协议进行修订，规定布鲁克菲尔德公司在根据我们的 章程提出的交换A-1类可交换股份的任何请求方面承担类似的义务。布鲁克菲尔德公司目前打算通过交付布鲁克菲尔德A类股票而不是现金来满足任何可交换股票的交换请求。

满足交换请求的义务是 Brookfield Corporation的义务，布鲁克菲尔德再保险公司没有义务交付布鲁克菲尔德A类股票或现金，也没有义务交付任何未付的分配，也没有义务促使布鲁克菲尔德公司这样做。

每位希望与布鲁克菲尔德公司交换一股或多股可交换股份兑换 Brookfield A类股票或其现金等价物的可交换股份持有人都必须按照布鲁克菲尔德再保险过户代理提供的表格填写并交付交换通知。收到交易所通知后，布鲁克菲尔德公司 应在布鲁克菲尔德再保险公司过户代理收到交换通知之日或指定交易日后的十 (10) 个工作日内，根据交易所通知中规定的指示，向投标持有人交付或安排交付每持有的可交换股份一股布鲁克菲尔德 A 类股票（视交易所调整而定）如上所述，布鲁克菲尔德再保险公司或布鲁克菲尔德 公司发生的某些资本事件下文为反映某些资本事件而进行的调整）或其现金等价物，基于 Brookfield Reinsurances 过户代理收到兑换申请之日（或者如果不是交易日，则为之后的下一个交易日），加上所有未付的分配（如果有的话）（付款形式将在布鲁克菲尔德公司唯一选择时确定）的纽约证券交易所收盘价。尽管有上述 ，但只要没有关于与交易权相关的布鲁克菲尔德A类股票的交付的有效注册声明，布鲁克菲尔德公司就无法兑换 Brookfield A类股票，也无需进行现金交换，从而导致在任何连续30个日历日内支付总额超过500万美元的款项；前提是这样的限制 的适用范围不超过

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在任何 12 个日历月内连续 90 个日历日。在完成本文所述的任何可交换股份的交换后， 交换了可交换股份的可交换股票持有人将无权在交换此类可交换股份之日当天或之后获得任何可交换股份的分配。 为了更加确定起见，尽管已发出交易所通知，但投标持有人仍有权获得在收到 交易所通知之日之前有记录日期或以其他方式累积的可交换股票的任何分配。

在不违反上述交易所限制的前提下，如果可交换 股票的投标持有人没有在指定交易日 当天或之前收到布鲁克菲尔德A类股票的数量或其现金等价物（付款形式由布鲁克菲尔德公司自行决定）来支付已投标的可交换股份，则根据权利协议，标的可交换股份的持有人，或权利代理人代表标的可交换股份的持有人，将有权对布鲁克菲尔德公司提起和维持任何 诉讼、诉讼或程序，以强制执行布鲁克菲尔德公司的义务，将可交换股票兑换成布鲁克菲尔德A类股票（或其现金等价物）以及未支付的分配。

没有部分股份。

交换可交换股票时，不会发行或交割 Brookfield A类股票的部分股票。布鲁克菲尔德公司将在适用的指定交易日之前的交易日支付相当于布鲁克菲尔德A类股票价值乘以 Brookfield A类股票的分数乘以布鲁克菲尔德A类股票的该比例的现金，以代替可交换股份的投标持有人在布鲁克菲尔德A类股票选举中本应有权获得的任何部分布鲁克菲尔德A类股票。

为反映某些资本事件而进行的调整。

交换系数（截至本招股说明书发布之日为一）需要根据布鲁克菲尔德再保险公司的章程进行调整，以反映某些资本事件，包括（i）布鲁克菲尔德公司是否宣布或向其股东支付全部或部分由布鲁克菲尔德A类股票组成的股息，或者如果或 Brookfield Reinsurance向布鲁克菲尔德再保险股东申报或支付全部或部分可交换股份的分配，每种情况，没有相应的股息或分配（如适用）由其他 实体支付；(ii) 如果布鲁克菲尔德公司或布鲁克菲尔德再保险公司分割、细分、反向拆分或合并其已发行的布鲁克菲尔德 A 类股票或可交换股份（如适用），而其他实体没有发生相应事件；（iii）布鲁克菲尔德公司或布鲁克菲尔德再保险向其所有或几乎所有布鲁克菲尔德 A 类股票的持有人分配任何权利、期权或认股权证或可交换股份，用于转换为、兑换 、认购、购买或以其他方式收购布鲁克菲尔德 A 类股票或可交换股份（或其他可转换为、可交换或可行使的布鲁克菲尔德 A 类股票或可交换的 股的证券或权利），但其他实体没有相应分配可比的权利、期权或认股权证；（iv）如果布鲁克菲尔德公司进行分割，除非布鲁克菲尔德再保险公司发生相应事件 （或分配/等值补偿）可交换股份；(v) 如果布鲁克菲尔德公司向全部或大部分分配Brookfield A 类股票的所有持有人均证明其 负债或资产（包括证券），或者转换为、兑换、认购、购买或以其他方式收购此类证券的权利、期权或认股权证，但不包括布鲁克菲尔德再保险公司进行可比分配（或 现金等价物）的所有分配；或（vi）布鲁克菲尔德公司或其子公司之一为投标付款或布鲁克菲尔德A类股票的交易所要约（但出于所有目的均不包括在内 任何交易所或要约将布鲁克菲尔德A类股票兑换成可交换股票或任何其他经济上等同于布鲁克菲尔德A类股票的证券），前提是每股布鲁克菲尔德A类股票的付款中包含的任何其他对价 的现金和价值超过一定门槛。

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兑换

Brookfield Reinsurances董事会有权在获得布鲁克菲尔德再保险 C类股票的唯一持有人布鲁克菲尔德公司事先书面同意，并在提前六十天向可交换股份持有人发出书面通知后，随时以任何理由赎回当时所有已发行的可交换股份，并受适用法律的约束，包括但不限于遵循适用法律发生以下任何兑换事件：(i) 可兑换 A 类的总数已发行股票在任何六个月内下降50％或更多；（ii）A类可交换股票的每日市值（基于纽约证券交易所每个交易日的收盘价）（A）连续六个月以上低于2.5亿美元 或（B）从任何三个月的高点下跌50％或更多；（iii）一个人收购了布鲁克菲尔德A类股票的90％或更多；（iii）一个人以a形式收购了布鲁克菲尔德A类股票的90％或更多收购要约（由适用的证券法定义）；（iv）布鲁克菲尔德公司的股东 批准通过以下方式收购布鲁克菲尔德公司安排、合并或类似交易；(v) 布鲁克菲尔德公司的股东批准布鲁克菲尔德 公司的重组或其他重组，或者布鲁克菲尔德公司的清算、破产或清盘尚待出售；(vi) 布鲁克菲尔德公司的全部或几乎所有资产有待出售；(vii) 法律发生了变化（无论是通过 立法、政府还是司法行动）、行政惯例或解释，或者布鲁克菲尔德再保险和布鲁克菲尔德再保险的情况的变化股东，这可能会对布鲁克菲尔德 再保险或布鲁克菲尔德再保险股东造成不利的税收后果；或 (viii) 布鲁克菲尔德再保险董事会自行决定得出结论，与布鲁克菲尔德再保险有关的事实、变化或其他 情况对可交换股票的持有人产生不利影响。为了更加确定起见，布鲁克菲尔德再保险的股东无法就此类赎回进行投票，布鲁克菲尔德再保险董事会赎回所有已发行可交换股票的决定将是最终决定。

发生任何此类赎回事件后，可交换股份的持有人有权根据此类赎回获得每持有的可交换股份一股布鲁克菲尔德A类股份（如上文 反映某些资本事件的调整中所述，布鲁克菲尔德再保险公司或布鲁克菲尔德公司发生某些资本事件时会进行调整）或根据公告前一交易日纽约证券交易所收盘价收盘价获得一股布鲁克菲尔德A类股票）或其现金等价物此类赎回加上所有未付的 分配，如果有的话（付款方式将在布鲁克菲尔德再保险公司选举时确定）。

尽管有上述规定， 在发生任何赎回事件时，布鲁克菲尔德公司可以选择收购所有已发行的可交换股份，以换取每持有的每股可交换股份一股布鲁克菲尔德A类股票（如果布鲁克菲尔德再保险公司或布鲁克菲尔德公司发生某些资本 事件，如上文为反映某些资本事件而进行的调整），或者根据纽约证券交易所一股布鲁克菲尔德A类股票的收盘价进行调整）或其现金等价物 紧接该公告前一个交易日赎回加上所有未付的分配（如果有）（付款方式将在布鲁克菲尔德公司选举时确定）。布鲁克菲尔德再保险的股东无权就布鲁克菲尔德公司行使前几句中描述的压倒一切的看涨权进行投票。

清算

布鲁克菲尔德公司作为布鲁克菲尔德再保险公司C类股票的唯一持有人，有权要求布鲁克菲尔德再保险公司在某些事件发生后开始自愿清算布鲁克菲尔德再保险，但须遵守适用的 法律。有关更多信息，请参阅布鲁克菲尔德再保险公司年度报告、备忘录和Bye-LawsClass C股清算第10.B项。

在布鲁克菲尔德再保险公司进行任何清算、 解散或清盘，或者布鲁克菲尔德再保险公司资产在布鲁克菲尔德再保险股东之间进行任何其他分配，以结束布鲁克菲尔德再保险的事务时，包括 是否与布鲁克菲尔德公司的清算、解散或清盘或布鲁克菲尔德公司资产在其中的任何其他分配基本一致

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股东为了清盘其事务，并受布鲁克菲尔德再保险所有类别和系列优先股以及任何其他类别的优先股持有人的优先权以及优先权或按比例排在可交换股份的前提下，在全额支付任何未支付的分配后，可交换股份的持有人有权每持有的可交换 股票获得一股 Brookfield A 类股份（有待调整布鲁克菲尔德再保险公司或布鲁克菲尔德公司发生的某些资本事件为如上所述，以反映某些资本事件的调整）或其现金等价物，基于宣布清算、解散或清盘（付款方式将在布鲁克菲尔德再保险公司选举时确定）前一个交易日纽约证券交易所一股布鲁克菲尔德A类股票的收盘价 。如果在 任何此类清算、解散或清盘时，布鲁克菲尔德再保险的资产不足以全额支付此类款项，则布鲁克菲尔德再保险的资产将按原本有权获得的全部金额按比例分配给布鲁克菲尔德再保险公司可交换股份和 B类股票的持有人。

尽管有上述规定，在布鲁克菲尔德再保险公司进行任何清算、解散或清盘后，布鲁克菲尔德公司可以选择 以每股可交换股份一股布鲁克菲尔德A类股票收购全部但不少于全部已发行可交换股份（如上文《交易所》中描述的反映某些资本事件的持有人调整以反映某些资本事件）以及所有未支付的分配，如果有的话。布鲁克菲尔德公司收购 所有已发行可交换股票将在布鲁克菲尔德再保险公司清算、解散或清盘生效日期的前一天进行，但须获得监管部门的批准。布鲁克菲尔德再保险的股东无权对布鲁克菲尔德 公司行使前几句所述的压倒性看涨权进行投票。

权利协议

布鲁克菲尔德公司和布鲁克菲尔德再保险公司于2023年3月21日与威尔明顿信托公司（权利代理人）签订了经修订和重述的权利协议（ 权利协议），根据该协议，布鲁克菲尔德公司同意布鲁克菲尔德公司将履行或促使履行布鲁克菲尔德再保险公司组织备忘录和细则规定的将可交换股份兑换布鲁克菲尔德A类股票的义务 （或其现金等价物）加上未付的分配。 权利协议作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。

版权代理和 交易权。

权利代理人已同意担任 可交换股份持有人的权利代理人，该持有人作为一个类别而不是个人。根据布鲁克菲尔德再保险公司组织章程和细则以及权利协议中规定的条款和条件，可交换的 股份的持有人可以要求将其与布鲁克菲尔德公司的全部或部分可交换股份兑换为每持有的可交换股份（可能进行调整以反映某些资本事件）或其现金 等值现金（付款形式将在选举中确定）一股布鲁克菲尔德A类股票布鲁克菲尔德公司）加上未付分配（如果有）。请参阅将可交换股票兑换成布鲁克菲尔德类别A 股—交易所 版权.”

收到交易所通知后，布鲁克菲尔德公司将在布鲁克菲尔德再保险公司过户代理收到交易所通知之日 之日（指定的交易日）后的十（10）个工作日内向投标持有人交付或促成交付可交换股票（例如布鲁克菲尔德A类 股票或现金金额）。根据版权协议，布鲁克菲尔德公司已同意，布鲁克菲尔德公司将履行或促使履行布鲁克菲尔德再保险公司组织备忘录和细则规定的义务，将此类标的可交换股份兑换成布鲁克菲尔德A类股票（或现金金额）加上未付的分配。

但是，只要没有关于与交易权有关的 布鲁克菲尔德A类股票的交付的有效注册声明，布鲁克菲尔德公司将无法

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影响布鲁克菲尔德A类股票的交易，并且无需进行现金兑换，从而导致在任何连续30个日历日内支付总额超过500万美元的款项 ；前提是该限额在任何12个日历月内连续不超过90个日历日适用。因此，在这种情况下，可交换股票的持有人在行使交易权时可能会延迟收到现金。

交换权是可交换股份条款的一部分， 不得单独或与可交换股份分开证明、转让或转让。

交换权的满足。

布鲁克菲尔德再保险公司章程规定，布鲁克菲尔德再保险公司必须在收到任何交换通知后向版权代理人和布鲁克菲尔德公司发出 通知（公司通知）。公司通知必须列出可交换股份的投标持有人的身份、股票金额和 此类标的可交换股票的现金金额以及任何必要的电汇或其他交割指示。权利协议规定，在收到公司通知后，布鲁克菲尔德公司将在适用的指定交易日当天或之前交付或促成 交割任何已投标的可交换股份、股票金额或现金金额。在布鲁克菲尔德再保险公司于2023年8月17日举行的年度股东大会和特别会议上， Brookfield Reinsurance 的某些章程修正案获得了必要的股东批准，(i) 更清楚地说明了允许布鲁克菲尔德公司在交易所转让布鲁克菲尔德公司收购的可交换股份 的情况，以及 (ii) 使布鲁克菲尔德公司能够聘请代理人对可交换的股票进行再营销在某些条件下进行交换，在这种情况下，投标持有人可交换的 股票将以相同的交易对价购买（并继续在另一位持有人手中流通），而不是进行交换。

在不违反上述限制的前提下，如果布鲁克菲尔德公司未能在规定的交易日当天或之前交付或未能交付股份 金额或现金金额，则该标的可交换股份的持有人或权利代理人代表标的可交换股份的持有者或权利代理人，未经任何可交换 股票持有人同意，有权根据权利协议设立和维持任何在任何主管法院对布鲁克菲尔德公司提起诉讼、诉讼或诉讼有权强制执行布鲁克菲尔德公司的义务 ，将可交换股份兑换成布鲁克菲尔德A类股票（或其现金等价物）以及未支付的分配，或以其他方式采取行动。版权代理人可以聘请一个或多个与提起或维持任何此类诉讼有关的 共同代理人。

收取标的可交换股份；预扣税。

标的可交换股份的持有人将交付此类可交换股票，不附带所有留置权、债权和抵押权，如果此类标的可交换股份存在任何此类留置权、债权和抵押权，则此类标的可交换股份的持有人将无权对此类股票行使交换权。标的 可交换股票的每位持有人将向布鲁克菲尔德公司支付交换此类股票时到期的任何预扣税款，如果布鲁克菲尔德公司选择收购部分或全部标的可交换股份以换取 现金金额，则将授权布鲁克菲尔德公司保留部分现金金额以履行预扣税义务。如果布鲁克菲尔德公司选择收购部分或全部标的可交换股份以换取 份额，则布鲁克菲尔德公司可以选择通过保留公允市场价值等于该债务金额的布鲁克菲尔德A类股票来偿还任何预扣税金额，或者使用布鲁克菲尔德公司支付的金额来偿还此类预扣税义务，这笔款项将作为布鲁克菲尔德公司向持有人提供的贷款在每种情况下，标的可交换股份，除非持有人在持有人选择，已做出 安排支付任何此类预扣税款的金额。

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布鲁克菲尔德A类股票记录日期.

自正式交出此类标的可交换股份之日起，每位获得股票金额的前持有人将被视为已成为Brookfield A类股票的所有者。

终止或修改。

供股协议将具有永久期限，并将在以下两者中较早者自动终止：(i) 除布鲁克菲尔德以外的任何人不持有 可交换股份（或可转换为或可兑换为A类可交换股份的证券或权利或持有权），以及 (ii) 可交换股票条款的修正案取消了持有人将可交换股份兑换为布鲁克菲尔德类别的权利 A股或其现金等价物（加上未付的分配）。

布鲁克菲尔德公司不得对权利协议进行实质性修改、修改或变更，也不得废除、终止或放弃 权利协议下的任何权利，除非得到 (a) 非布鲁克菲尔德持有的可交换股份持有人和布鲁克菲尔德再保险 B 类股票持有人的批准，他们均作为一个类别投票（批准门槛为每个类别的多数选票）和 (b) 董事会的批准布鲁克菲尔德公司的董事会。

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布鲁克菲尔德公司资本结构描述

布鲁克菲尔德公司的法定股本包括无限数量的指定为 A类优先股（布鲁克菲尔德优先股）、可系列发行的不限数量的指定为AA类优先股的优先股、无限数量的Brookfield A类股票和85,120股B类有限表决股（布鲁克菲尔德B类股票）。截至2023年9月13日，布鲁克菲尔德公司拥有2系列10,220,175股A类优先股； 4系列3,983,910股A类优先股；系列83,320,486股A类优先股；系列91,177,580股A类优先股；13系列8,792,596股A类优先股；15系列200万股A类优先股；7,886股 40,204 股 A 类优先股，17 系列；7,681,088 股 A 类优先股，系列 18；10,808,027 股 A 类优先股，系列 24；9,770,928 股 A 类优先股，系列 26；9,233,927 股 A 类优先股；9,233,927 股 A 类优先股股票，28 系列；9,787,090 股 A 类优先股，30 系列；11,750,299 股 A 类优先股，32 系列；9,876,735 股 A 类优先股，系列 34；7,842,909 股 A 类优先股，系列 37；7,906,132 股 A 类优先股，38 系列；11,841,025 股 A 类优先股，系列 38；11,841,025 股 A 类优先股优先股，40 系列；11,887,500 股 A 类优先股，42 系列；9,831,929 股 A 类优先股，系列 44；11,740,797 股 A 类优先股，系列 46；11,885,972 股 A 类优先股，48 系列；1,638,163,723 股布鲁克菲尔德A类股票；以及已发行和流通的85,120股布鲁克菲尔德B类股票。

布鲁克菲尔德A类股票的描述

以下描述列出了布鲁克菲尔德A类股票的某些一般条款和规定。

解散或清盘时的股息权和权利

布鲁克菲尔德A类股票的排名与布鲁克菲尔德B类股票持平，仅次于布鲁克菲尔德优先股、 AA类优先股以及布鲁克菲尔德公司 清算、解散或清盘或布鲁克菲尔德公司 清算、解散或清盘或任何其他分配的资本回报方面不时发行的任何其他高级股票布鲁克菲尔德公司在其股东中的资产，目的是清盘事务。

投票权

除下文 下所列内容外董事选举，布鲁克菲尔德A类股票和布鲁克菲尔德B类股票的每位持有人都有权获得布鲁克菲尔德公司所有股东会议的通知、出席和投票 （只有其他特定类别或系列股票的持有人有权投票的会议除外），并且有权在每持有的股份中投一票。在不违反适用法律的前提下，除了任何其他所需的股东批准外， 股东批准的所有事项（董事选举除外）都必须获得多数批准，或者，对于需要股东特别决议批准的事项，则至少获得对决议或特别决议进行投票的布鲁克菲尔德 A 类股票持有人投票的多数票的批准，视情况而定可能是，以及 (ii) 多数，或者，对于 需要通过股东特别决议批准的事项，至少占对决议或特别决议进行投票的布鲁克菲尔德B类股票持有人投票的66-2/ 3％（视情况而定）。

董事选举

在董事选举中，布鲁克菲尔德A类股票的持有人，在某些情况下，以及某些系列 布鲁克菲尔德优先股的持有人，有权选出布鲁克菲尔德公司董事会的一半成员，前提是如果布鲁克菲尔德优先股（系列2）的持有人有权选出两三名董事（视情况而定），则布鲁克菲尔德优先股持有人将选出的董事人数在某些情况下，与布鲁克菲尔德持有者合计的A类股份

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优先股，应减少布鲁克菲尔德优先股系列2持有人选出的董事人数。布鲁克菲尔德B类股票的持有人有权选出 布鲁克菲尔德公司董事会的另一半成员。

Brookfield A类股票的每位持有人都有权投票数等于持有人持有的布鲁克菲尔德A类股票数量乘以持有人和有权在董事选举中与布鲁克菲尔德A类股票持有人一起投票的类别或系列股票持有人选出的董事人数。布鲁克菲尔德A类股票的持有人可以将所有此类选票投给一名候选人，也可以以 布鲁克菲尔德A类股票持有人认为合适的任何方式将此类选票分配给其候选人。如果布鲁克菲尔德A类股票的持有人在没有具体说明候选人之间的选票分配的情况下投票支持多名候选人，则布鲁克菲尔德 A类股票的持有人将被视为在布鲁克菲尔德A类股票持有人投票支持的候选人中平均分配了持有人的选票。

布鲁克菲尔德优先股的描述

以下描述列出了布鲁克菲尔德优先股的某些一般条款和规定。

系列

布鲁克菲尔德优先股 可能会不时分一个或多个系列发行。布鲁克菲尔德公司董事会将在发行前确定每个系列的股票数量以及每个系列的附带条款。

优先级

布鲁克菲尔德优先股 股票的排名高于AA类优先股、布鲁克菲尔德A类股票、布鲁克菲尔德B类股票和其他股票，在布鲁克菲尔德公司清算、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿的）或布鲁克菲尔德进行任何其他资产分配的情况下，在支付 股息和资产分配的优先权方面，排名低于布鲁克菲尔德优先股 Corporation 是其股东之一，目的是清盘事务。布鲁克菲尔德优先股系列在布鲁克菲尔德公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，或者布鲁克菲尔德公司为清盘事务而向其股东分配任何其他资产的情况下，在支付股息和资产分配的优先权方面，每个系列的布鲁克菲尔德优先股的排名与其他所有系列的布鲁克菲尔德优先股持平。

股东批准

布鲁克菲尔德公司不得删除或更改作为一个类别附属于布鲁克菲尔德优先股的任何优先股、权利、条件、限制、限制或禁令，也不得创建优先于布鲁克菲尔德优先股或与布鲁克菲尔德优先股平价的优先股，除非在为此目的正式召集的布鲁克菲尔德优先股持有人会议上以至少 66-2/ 3% 的选票通过特别决议布鲁克菲尔德公司的文章。每位有权在布鲁克菲尔德优先股持有人 类别会议上或两个或更多系列布鲁克菲尔德优先股持有人联席会议上投票的布鲁克菲尔德优先股持有人对该持有的每股布鲁克菲尔德优先股 的发行价每25.00加元拥有一票表决权。

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持有人权利的比较

可交换股份和布鲁克菲尔德 A 类股票

布鲁克菲尔德A类股票持有人的权利受以下法律约束《商业公司法》（安大略省）（ OBCA）和布鲁克菲尔德公司关于合并和章程的条款。可交换股份持有人的权利受百慕大法律和布鲁克菲尔德再保险 公司备忘录和细则管辖。

以下比较汇总了布鲁克菲尔德再保险公司和布鲁克菲尔德公司的管理文件以及上文 所述适用法律规定的可交换股份持有人与布鲁克菲尔德A类股票持有人的权利之间的某些重大差异 。以下摘要参照（i）《百慕大法》、（ii）OBCA、（iii）Brookfield 再保险公司组织章程和 细则以及（iv）布鲁克菲尔德公司的条款和章程的相关规定进行了全面限定。

本节没有完整描述可交换股份持有人与布鲁克菲尔德A类股票持有人 持有人的权利之间的所有区别，也不包括对此类持有人的具体权利的完整描述。此外，确定此类持有人权利的某些差异并不是为了表明 不存在可能同样重要的其他差异。我们敦促您仔细阅读百慕大法律和安大略省法律的相关条款，以及布鲁克菲尔德再保险公司和布鲁克菲尔德 公司的管理文件，每份文件均不时修订、重述、补充或以其他方式修改，其副本可免费提供给任何人，并可在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为 www.sec.gov或者在 SEDAR+ 上通过 www.sedarplus.ca.

章程文件

根据OBCA，公司章程文件包括公司章程，其中规定了 公司的名称以及法定资本的金额和类型，以及管理公司管理的章程。

根据《百慕大法》，章程文件包括一份公司备忘录，其中除其他外，规定了公司名称和法定股本的金额和类型，以及管理公司管理的细则。

股东决议批准

根据 OBCA，通过决议所需的股东投票通常是该决议的多数票或三分之二的选票，具体取决于正在表决的行动。特别的 决议是指对该决议进行投票的股东以不少于三分之二的选票通过的决议，或者由所有有权对该决议进行表决的股东签署的决议。需要通过特别决议批准的事项包括对条款的大多数修正、批准合并协议、授权在另一个司法管辖区延续、授权出售、租赁或交换除正常业务过程以外的全部或 公司资产、授权自愿清算和解散公司、授权在某些情况下减少申报资本，以及授权 批准增加申报资本。需要获得多数票批准的事项包括确认、否决或修改章程以及罢免董事。在无争议的情况下，只需要投一票 赞成票即可投票赞成董事或审计师的选举（但须遵守有关董事选举的任何多数票政策的条款）。

根据《百慕大法》，除选举董事外，以下事项还需要获得公司股东的批准：（i）公司从百慕大迁往另一个司法管辖区；（ii）任命审计员；（iii）审计师的任命；（iii）修改公司备忘录

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协会和公司细则；（iv）增加或减少资本；（v）罢免董事；（vi）自愿清盘或解散。 通常，通过批准事项的决议所需的股东投票是会议投票的简单多数（或细则中规定的其他百分比票）。但是，根据《百慕大法》，一小部分其他事项需要更高的多数票，包括向董事提供的贷款和法定安排计划。此外，《百慕大法》在某些情况下允许股东投票，无论其股份是否具有投票权，例如变更其股份类别所附的权利、合并或合并。

Brookfield Reinsurances的细则规定，其组织备忘录 和细则的任何修改，包括任何类别股份所附条款的任何变更，或者合并或合并（与全资子公司除外），都必须获得对该决议的多数票（而不是OBCA通常要求的三分之二票）的批准。我们的章程进一步规定，布鲁克菲尔德公司作为我们C类股票的 唯一持有人，有权同意与许多基本问题有关的决议，并有权在适用法律的前提下，要求我们在某些事件发生后开始对布鲁克菲尔德 再保险进行成员自愿清算。为了更加确定起见，C类股票持有人开始自愿清算A类可交换股份、B类股票或任何其他类别的股份时，无需征得A类可交换股份、B类股票或任何其他类别的股份的同意或决议。

根据布鲁克菲尔德再保险公司的章程，除了董事会批准外，并与布鲁克菲尔德公司一致，任何需要股票持有人批准的事项（不包括那些只需要布鲁克菲尔德再保险公司C类股东批准的事项）都必须获得多数票的批准，或者如果适用法律规定了更高的门槛，则必须由A类可交换股票持有人投票的较高比例获得批准谁对该决议投票 ；如果门槛更高，则以多数票投票适用法律规定，B类股票持有人对该决议投赞成票的比例较高。

此外，与布鲁克菲尔德公司一样，在董事选举方面，布鲁克菲尔德再保险 细则规定了累积投票，布鲁克菲尔德再保险公司采用了符合多伦多证券交易所要求的多数票政策。请参阅—累积投票如下。

股东参加申购会议的权利

OBCA允许拥有投票权的公司不少于5％的已发行股份的持有人要求董事出于申购单中规定的目的召集和举行公司股东大会。除某些例外情况外，如果董事未能在收到请购单后的21天内提供会议通知，则任何签署请购单的 股东都可以召集会议。

根据《百慕大法》，拥有投票权的公司实收资本不少于十分之一的持有人可以要求董事召集公司特别股东大会，用于申购书中规定的目的 。如果董事在申购书交存之日起21天内没有正式召开会议，则申购人或代表所有人总表决权一半以上的申购人可以自己召集会议，但以这种方式召开的任何会议都不得在三个月到期后举行。

股东提案

根据OBCA，有权在股东大会上投票的 注册股东或受益股东可以就会议提出的任何提案提交通知。如果公司征求与会议有关的代理人，则公司应在会议的管理信息通告中列出 该提案；前提是，除其他外：(i) 该提案在上次年度会议周年日之前至少 60 天提交，或者，如果提议在年度会议以外的会议上提出该问题

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会议，年会以外的会议日期；(ii) 该提案在过去五年中没有提交过，也没有获得所需的支持水平；(iii) 提交提案的人是有权在股东大会上投票的股份的注册或受益所有人；(iv) 提交提案的权利没有被滥用来执行个人索赔或纠正个人 {} 对公司或其董事、高级职员或证券持有人的申诉。如果提案由有权在会议上投票的公司不少于5％的股份或某类或系列股份的5％或5％的股份的持有人签署，则该提案可以包括董事选举提名。

如上所述，根据《百慕大法》，持有公司实收资本不少于十分之一并在公司股东大会上拥有表决权的股东可以申请召开特别股东大会。此外， 公司必须向有权收到下届年度股东大会通知的股东通报该会议上可能动议的任何决议（包括罢免和任命董事），并且必须向有权获得任何股东大会通知的 股东分发关于任何拟议决议中提及的事项或该会议将要处理的事项的任何不超过一千字的声明。后一次申购所需的 股东人数要么是：(i) 任何数量的注册股东，占在申请之日有权在申请所涉会议上投票的所有股东 的总表决权的二十分之一（或5％），或（ii）不少于一百名股东。

经书面同意的股东行动

根据OBCA，由所有有权在股东大会上对该决议进行表决的股东签署的书面决议与在股东大会上通过一样有效 。

根据《百慕大法案》和我们的 细则，股东在会议上可能采取的任何行动也可以通过股东书面同意的决议来采取。如果持有股份的股东以书面形式同意 ，且该股东在股东大会上对该决议进行表决时所必需的多数票，则该书面决议可以得到有效的通过。

检查权

根据OBCA，公司的 股东以及股东代理人和法定代表人有权在公司的正常工作时间内免费查看以下内容的副本：（i）章程和章程及其所有修正案，以及董事已知的任何一致股东协议的副本；（ii）股东会议记录和决议；（iii）列出姓名的董事登记册 和住址，而董事们，包括街道和门牌号（如果有的话）现任或曾经担任公司董事的人，其日期均为或不再担任董事；（iv） 证券登记册；以及（v）安大略省土地所有权益登记册。股东有权免费获得一份公司的章程、章程和股东一致同意 协议的副本，包括修正案。作为OBCA公司股东、其代理人和法定代表人的申请人，如果公司是发行公司，则任何其他人都可以要求公司 向申请人提供注册股东名单，前提是支付了合理的费用并提交了关于申请人姓名和地址的法定声明，除非与 影响公司股东投票有关，否则不得使用该名单，收购公司股份的要约或与公司事务有关的任何其他事宜。此外，根据OBCA，公司的证券持有人可以向安大略省高等法院申请 ，要求下令对公司或任何关联公司进行调查。

根据《百慕大法》，公司股东可以书面要求在正常工作时间内查阅股份登记册和 公司董事和高级职员登记册、公司股东大会会议记录，并索取其副本。请求被驳回后，股东可以向百慕大最高法院申请下达允许 检查的命令。股票登记册和

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董事和高级管理人员登记册可供公众查阅。根据《百慕大法》的规定，公司可以在任何也可能开放供公众查阅的地方 保留一份或多份海外登记册或分支机构登记册。《百慕大法》规定，任何公众在支付规定的象征性费用后，均可索取公司股东登记册或其任何部分的副本。

股票的分红和回购

根据OBCA，董事可以申报，公司可以通过发行全额支付的公司股份来支付股息，而且 必须经过以下句子所述的偿付能力测试，公司可以支付金钱或财产股息。如果有合理的理由认为 公司现在或在付款后无法支付到期的负债，或者公司资产的可变现价值因此将低于其负债和 所有类别的申报资本的总和，则禁止董事申报，公司也被禁止支付股息。OBCA还允许公司在遵守其章程的前提下，购买或以其他方式收购其任何已发行股票，前提是除非在付款时和之后符合上述偿付能力测试，否则不得支付购买或以其他方式收购其发行的股票的款项。OBCA公司回购的股票通常会被取消。

根据《百慕大法》，除公司组织备忘录和公司细则中任何相反的限制或规定外，公司可以通过董事的决议，申报和支付金钱、股份或其他财产的股息。如果有合理的理由认为公司无法或在付款后将无法支付到期的负债，或者公司资产的可变现价值因此将低于其 负债，则公司不得申报或支付股息，也不得从缴纳的 盈余中进行分配。

根据OBCA，公司可以根据其章程和下述偿付能力测试，购买或赎回其发行的任何 可赎回股票，价格不超过章程中规定的赎回价格或根据条款中规定的公式计算。但是，如果有合理的理由相信公司已经或在付款后将无法偿还其到期的负债，或者在付款后， 公司资产的可变现价值将低于其负债总额和向持有股票持有人支付的金额的总和，则公司不得支付任何款项来购买或赎回其发行的任何 可赎回股票在 股票持有人或之前，在赎回或清算中按比例获得报酬的权利可以购买或兑换，前提是该金额未计入其负债。

根据《百慕大法案》， 公司只有在其组织章程和细则允许的情况下才能赎回其股份，并且符合类似于OBCA下适用的测试的偿付能力测试。

发行股票的权限

OBCA 要求在其章程中规定公司有权发行的最大股票数量。布鲁克菲尔德公司目前获准发行无限数量的布鲁克菲尔德A类股票和优先股 股以及85,120股布鲁克菲尔德B类股票。

《百慕大法》规定，公司有权发行的股票数量必须在其组织备忘录中注明和具体说明。根据我们的组织章程备忘录和公司细则，我们有权发行 (a) 100亿股A类可交换股；(b) 5亿股A-1类可交换股份；(c) 50万股B类股票；(d) 100亿股C类股票；(e) (i) 100亿股C类初级优先股（可系列发行），以及 (ii) 100亿股D类初级优先股，以及 (ii) 100亿股D类初级优先股股票（可系列发行）；以及（f）（i）1亿股A类优先股（可系列发行）、（ii）和1亿股B类优先股（可系列发行）。

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我们的章程规定，只要A类可交换股票在多伦多证券交易所或纽约证券交易所上市，则发行的A类可交换股票不可评估，并且在股票的对价以货币或 财产（发行期票还不够）或过去价值不低于本应公允等值金额的服务全额支付之前，不得发行如果股票是为了钱而发行的，则会收到。

董事资格

OBCA公司的董事会是发行公司，其股份由多人持有，其董事会必须由至少三个人组成，其中至少三分之一不是公司或其关联公司的高级管理人员或 员工。

根据百慕大法律，公司事务必须由至少一名董事管理（如果是受监管实体，则至少由两名董事管理）。根据公司章程中的任何规定，公司不要求必须有执行董事，董事可以是任何国籍 ，也可以是任何司法管辖区的居民。百慕大公司必须至少有一名百慕大居民法定官员，可以是董事、秘书或常驻代表。

布鲁克菲尔德公司的文章规定，董事人数必须为14人。

Brookfield Reinsurances的章程规定，董事会至少有四名 (4) 名成员和最多十六 (16) 名成员，或超过其人数由股东决定，(i) 至少有两名董事是百慕大当地居民，(ii) 不超过三名董事居住在任何其他国家（除外），百慕大（iii）不超过两名董事由居住在任何其他一个国家（百慕大除外）的A类可交换股票持有人选出，并且 (iv) 不超过两名董事由 选出B类股票持有人居住在任何其他国家（百慕大除外），前提是董事会可以自行决定增加或减少居留要求。此外，布鲁克菲尔德再保险公司章程规定，对于由A类可交换股份持有人选出的董事，布鲁克菲尔德公司的任何董事或雇员都没有资格任职。在每个 个案中，对修正案进行投票的A类可交换股票持有人的多数票和B类股票的多数选票均获得批准，即可修改Brookfield Reinsurances的章程以更改董事人数。

董事会任期

如果公司的章程或一致的股东协议有这样的规定，OBCA允许但不要求可在股东大会上选举董事，任期不超过三年。《百慕大法》不要求在股东大会上当选的董事任期不同；但是，如果股东没有做出这样的决定 ，则董事的任期将持续到他们被任命后的下一届年度股东大会结束为止。此外，公司的章程可以规定不同的条款。

根据布鲁克菲尔德再保险公司的章程，与布鲁克菲尔德公司类似，没有确定董事任期 的限制。此外，还通过了符合多伦多证券交易所要求的多数票政策。

罢免董事

根据OBCA，除了累积投票适用于董事选举并须达成一致的股东协议外，公司的 股东可以在年度或特别会议上通过普通决议将任何一名或多名董事免职。OBCA下的一项普通决议要求在 会议上以至少多数票通过该决议，无论是否经过修正。OBCA进一步规定，如果公司任何类别或系列股份的持有人拥有选举一名或多名董事的专有权，则只有在该类别或系列的股东大会上通过普通决议才能罢免如此当选的董事。

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根据百慕大法律，在遵守公司 章程的前提下，公司股东可以在为此目的召开的股东特别大会上罢免任何董事，前提是会议通知在会议召开前不少于14天送达有关董事 。与OBCA一样，如果一个类别或一系列股票的持有人拥有选举或任命一名或多名董事的专有权，则只有通过该类别或系列股东的赞成票才能罢免如此当选或任命的董事。任何收到罢免通知的董事都有权在股东特别大会上发表意见。在股东特别大会上罢免董事所产生的空缺可以在该会议上通过选出另一位董事代替他或她来填补，或者在其他董事没有进行任何此类选举的情况下。

Brookfield 再保险公司章程规定，任何董事都可以按如下方式免职：(a) 对于由A类可交换股份持有人选出的董事，持有已发行和流通的A类可交换股份多数的 A类可交换股票持有人投赞成票，有权在召开并适当举行的股东特别大会上进行表决，或者授予对罢免决议的表决权 a 董事； (b) 对于由 B 类股份持有人选出的董事，则投赞成票持有多数已发行和流通的B类股票的股东有权在召开的股东特别大会上投票，并适当持有或授予对罢免董事的决议进行表决的权利；前提是，为罢免董事而召开的任何此类会议的通知必须包含罢免董事的意向声明 ，并在不少于14天前送达董事会议，董事有权在会议上就其免职动议发表意见。

累积投票

根据OBCA，只有在章程有规定的情况下，才允许在董事选举中进行累积投票，并且布鲁克菲尔德公司的条款中规定了累积投票。因此，布鲁克菲尔德A类股票的每位持有人都有权投票，其票数等于持有人持有的布鲁克菲尔德A类股票的选票数，乘以持有人和有权在董事选举中与股东一起投票的类别或系列股票的持有人选出的董事人数。

百慕大法律没有明确规定在任何问题上进行累积投票 。但是，与布鲁克菲尔德公司一致，布鲁克菲尔德再保险公司的章程规定了累积投票。因此，Brookfield Reinsurances 细则规定，有权在董事选举中投票的布鲁克菲尔德再保险公司某一类别或一系列股票的每位持有人都有权投票，其票数等于持有人所持股份所附的 票数乘以持有人和有权投票的类别或系列股票的持有人选出的董事人数董事选举中的持有人。持有人 可以将所有此类选票投给一名候选人，也可以以持有人认为合适的任何方式将此类选票分配给其候选人。如果持有人投票支持多名候选人，但没有具体说明这些 候选人之间的选票分配，则该持有人应被视为在该持有人投票支持的候选人中平均分配了持有人的选票。

董事会空缺

根据OBCA，董事的法定人数可以填补董事的空缺，但以下 空缺除外，这些空缺必须由股东填补：（i）董事人数或最低人数增加导致的空缺；（ii）由于未能选出公司章程所要求的董事人数或最低人数 而导致的空缺。

根据《百慕大法》，在不违反公司章程的任何限制的前提下，董事空缺可以通过股东决议填补，或者如果得到股东或公司细则的授权，则可由留在 办公室的董事填补。如果没有剩下董事的法定人数，则必须由股东大会填补空缺。

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Brookfield Reinsurances的章程规定， 如果A类可交换股份持有人选出的董事被免去董事会的职务，则A类可交换股份的持有人可以在罢免该董事的会议上填补空缺，如果B类股票持有人选出的董事被免去董事会的职务，则B类股票的持有人可以在会议上填补空缺哪位董事被免职。如果没有这样的选举或任命，董事会可以填补空缺。

Brookfield Reinsurances董事会或拥有在任何股东大会上选举该董事的专属权利的股东阶层， 有权任命任何人为董事，以填补因任何董事死亡、残疾、被取消资格或辞职而出现的董事会空缺。在所有其他情况下，只有股东才有权填补董事会的空缺，董事会应立即召开股东大会来填补出现的空缺或空缺；前提是，如果董事会未能在空缺 出现后的十四（14）天内召开股东大会，或者当时没有董事在任，则秘书或任何股东都可以召集股东大会。

董事的信托责任

OBCA规定，受OBCA管理的公司的每位董事和高级管理人员在行使权力和 履行职责时，应诚实和真诚地行事，以公司的最大利益为出发点，并像合理谨慎的人在类似情况下一样谨慎、勤奋和技能。受OBCA管理的公司的每位 董事和高级管理人员都必须遵守OBCA的规定、其相关法规、章程和章程以及该公司 的所有一致股东协议。合同、章程、章程或任何决议中的任何条款都不能免除董事或高级管理人员根据OBCA或其相关法规行事的责任，也不能免除 他或她因违反OBCA或其中的任何一项而承担的责任，除非一致的股东协议限制了董事管理公司业务和事务的权力，在这种情况下，股东将承担 董事的责任在多大程度上限制了上述权力，从而解除了董事的职责；以及负债。

《百慕大法》规定，公司的每位董事和高级管理人员在履行职能时都应诚实和真诚地行事，以公司的最大利益为出发点，并像合理谨慎的人在类似情况下一样谨慎、勤奋和技能。根据普通法，每位董事还负有某些信托责任，为了整个公司的利益，他或她必须本着诚意行使这些职责。在这样做时，他或她必须将自己或 她的权力用于其预期目的，并诚实地履行其职责。

董事和 高管的利益冲突

除某些特定例外情况外，OBCA限制感兴趣的董事就与该董事有利益关系的任何交易进行投票或参与董事会 的审议。感兴趣的董事和高级管理人员必须以书面形式向公司披露或要求在董事会议记录中输入其利益的性质和范围。

根据《百慕大法》，如果董事对与公司或其任何子公司签订的重大合同或拟议的重大合同 感兴趣，或者与公司或其任何子公司签订的此类合同或拟议合同的任何一方拥有重大权益，则他们必须抓住第一个机会向其他董事申报该权益的性质和范围 。此类披露可以采取向Brookfield Reinsurances董事会发出一般性通知的形式，大意是该董事在特定公司或公司中拥有权益，并且应被视为对通知之日之后可能与该公司、公司或其关联公司达成的任何 合同、交易或安排感兴趣。董事可以参加任何为讨论而召集的会议或为批准该交易而举行的任何投票，其中 董事拥有权益，Brookfield Reinsurances董事会批准的任何交易都不会仅仅因为该董事出席或参与而无效或无效

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会议获得批准，前提是我们的董事会或董事会委员会在披露董事的权益后本着诚意批准交易，或者 交易在获得批准时对布鲁克菲尔德再保险公司来说是公平的。

根据百慕大法律，如果董事未能在 董事会会议上或以书面形式首次披露任何重大合同中的权益或他或她在任何重大合同中的利益或其在任何人中的重大利益，则该董事将被视为没有诚实和真诚地行事 ，以避免利益冲突和秘密获利重大合同的当事方。

对董事、高级管理人员和其他人员的赔偿

OBCA允许向董事或高级职员、前董事或高级管理人员或作为另一实体的董事或高级职员应公司 要求行事或行事的人，就其在任何民事、刑事、行政、 调查或其他诉讼中合理产生的所有费用、费用和开支，包括为解决诉讼或履行判决而支付的款项或者她因担任或曾经担任公司或其他实体的董事或高级职员而参与其中，如果：(i) 他或她诚实和真诚地行事，以符合公司或其他实体的最大利益 ；(ii) 对于以罚款强制执行的刑事或行政诉讼或诉讼，他或她有合理的理由相信自己的行为是合法的。

根据OBCA，经法院批准，公司还可以在法院批准下，就应赔偿人因担任或曾担任公司或其他实体的董事或高级职员而被定为该人合理承担的所有费用、费用和开支 公司或其他实体的合理费用、费用和开支 向其提供赔偿如果他或她符合上文 (i) 和 (ii) 款规定的条件, 则可采取此类行动.

无论如何，如果受赔偿人不是根据法人团体 的公司的董事或高级管理人员而被定为任何民事、刑事、行政调查行动或其他诉讼的辩护，则该人有权从公司获得赔偿 的合理费用、费用和开支 法院或其他主管当局犯了该个人的任何过错或未做任何事情本应这样做，符合上文 (i) 和 (ii) 条款中规定的条件，并且公平合理地有权获得赔偿。

百慕大公司的董事和高级管理人员可以从该公司的资产中获得赔偿，免受他们或其任何继承人、遗嘱执行人或管理人因在执行公司业务或职责中做出、同意或遗漏的任何行为、成本、费用、负债、损失、损害和支出 而招致或维持的所有诉讼、成本、费用、费用、损失、损害和支出 ，或假定的职责，或者在各自的办公室或信托基金中。但是，上述赔偿不应延伸到 与上述任何人可能存在的任何欺诈或不诚实行为有关的任何事项，在这种情况下，赔偿将无效且无法执行。Brookfield Reinsurances的章程允许其与某些人签订协议，包括董事或高级管理人员、前董事或高级管理人员，或者应布鲁克菲尔德再保险公司的要求作为另一实体的董事或高级管理人员行事或行事的人，这些实体证明了布鲁克菲尔德再保险公司章程中赔偿条款的条款。

董事责任

根据OBCA，投票赞成或同意一项授权发行公司股份作非金钱对价的决议 的董事有共同和个别的责任，以偿还公司收到的对价低于该决议当日以货币形式发行股份时公司本应获得的资金的公平等值的任何金额，前提是董事不是如果他或她证明自己不知道，则应根据上述规定承担责任

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不可能合理地知道该股票的发行对价低于公司以 钱发行股票时本应获得的资金的公平等值金额。此外，对某些决议（包括批准公司违反OBCA的付款或分配的决议）进行投票或同意的董事有共同责任向公司归还已支付的任何款项 以及公司以这种方式分配但未以其他方式收回的任何财产的价值。OBCA不允许对董事因违反对公司的信托义务而承担的责任进行实质性限制， 无论是通过条款还是其他方式。如果发现审计师、董事或高级管理人员因履行《百慕大法》所设想的审计师、董事或高级管理人员的任何职能而对任何人承担损害赔偿责任，则只有在证明其故意参与欺诈或不诚实行为的情况下， 审计师、董事或高级管理人员才可能承担连带和单独的责任。在所有其他情况下，法院可以确定审计师、董事或 高管的责任比例。

股东套装

根据 OBCA，现任或前任注册或受益股东可以向法院申请许可，允许其以公司或其任何子公司的名义提起诉讼，或者干预任何此类法人团体 参与的诉讼，目的是代表该法人团体起诉、辩护或终止诉讼。法院必须确信，申诉人已向公司或其 子公司的董事发出合理的通知，表示他或她打算向法院提出申请，公司或其子公司的董事不会提出、勤奋起诉、辩护或停止诉讼，申诉人是本着诚意行事的，提起、起诉、辩护或中止诉讼似乎符合公司或其子公司的利益。

OBCA 规定，在衍生诉讼中，法院可以下达其认为合适的任何命令，包括但不限于：(i) 授权申诉人或任何其他人控制诉讼行为的命令；(ii) 指示 诉讼实施的命令；(iii) 命令被告在诉讼中裁定应支付的任何款项应直接全部或部分支付给公司或其 子公司的前任和现任股东，而不是公司或其子公司的股东；以及 (iv) 命令要求公司或其子公司支付投诉人因诉讼而产生的合理律师费。根据百慕大法律，股东通常无法提起集体诉讼和衍生诉讼 。但是，百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼，以纠正公司的错误，因为所申诉的行为 被指控超出了公司的公司权力，或者是非法的，或者会导致违反公司的组织备忘录或细则。此外，百慕大法院将考虑涉嫌构成对少数股东的欺诈的行为，或者例如，一项法案要求公司股东批准的比例高于 实际批准的比例。

压迫补救措施

OBCA提供了压迫补救措施，使法院能够下达任何临时和最终命令，以纠正所投诉的事项， ，前提是法院在申诉人的申请中确信：(i) 公司或关联公司的任何作为或不作为影响或有可能产生结果；(ii) 公司或关联公司的业务或事务是以某种方式进行或进行的； 或 (iii) 公司或关联公司董事的权力正在、已经或受到威胁以以下方式行使对公司任何证券持有人、债权人、董事或高级管理人员的利益具有压迫性或不公平的损害，或者不公平地 无视其利益。投诉人是指 (i) 公司或其任何关联公司的证券的注册持有人或受益所有人，或前注册持有人或受益所有人；(ii) 公司或其任何关联公司的董事、高级职员或前高管董事；或 (iii) 法院酌情认为是提出此类申请的适当人选的任何其他人。由于可以投诉的行为范围广以及法院补救权的范围，压迫补救措施非常灵活，有时可以用来保护股东和其他在公司中拥有重大权益的申诉人的利益。

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根据OBCA，没有必要证明公司的董事为了寻求压迫补救措施而恶意行事。此外，法院可以命令公司支付申诉人寻求压迫补救措施的临时费用，但在申诉的最终 处置中，申诉人可能要为此类临时费用负责（例如衍生诉讼）。

根据《百慕大法》，还存在压迫补救措施。当公司的 事务以压迫或损害部分股东利益的方式进行时，出现在股东名册上的股东可以向百慕大法院提出申请，百慕大法院可以下达其认为合适的 命令，包括规范公司未来事务处理的命令或命令其他股东或公司购买任何股东的股份。

调查/任命检查员

根据OBCA，公司证券的注册持有人或受益所有人可以向法院申请任命 检查员。

同样，根据百慕大法律，财政部长可以任命一名或多名检查员来调查公司事务，或根据部长意见中要求的部分股东的申请，可以任命一名或多名检查员来调查公司事务。部长必须考虑是否有合理的理由认为存在压迫性、不公平的 偏见、欺诈、非法或不诚实的行为。

重组、合并/合并和特别交易

OBCA规定，某些特殊的公司行动，例如某些合并、任何延续、公司除正常业务过程以外的全部或几乎所有财产的出售、租赁或交换 ，以及清算和解散等其他非同寻常的公司行动，应通过特别决议批准。批准特别公司行动的特别决议 也必须由一个或一系列股票的持有人单独批准，前提是该类别或一系列股票受到特别公司行动的影响与其他类别或系列股票不同 。

根据百慕大法律，收购 百慕大公司有三种主要的法定方法，这些方法通常需要股东批准，包括收购要约、合并/合并或安排计划。为了实施安排计划，必须有大多数股东（占总价值 ）的75％，亲自或通过代理人出席并投票，并获得百慕大法院的批准。对于合并/合并，Brookfield Reinsurances的细则要求获得对合并/合并进行投票的A类可交换股票持有人的多数票以及对合并/合并进行投票的B类股票持有人的多数票的批准。出于批准合并或合并的目的，所有股票，无论是否以其他方式有权投票，都具有投票权（包括我们的C类股票）。任何不投票赞成合并或合并且 对股票的公允价值不满意的股东，都可以在收到考虑合并的股东大会通知后的一个月内，向百慕大最高法院申请评估 股票的公允价值。

异议和评估权

OBCA规定，有权就某些事项进行投票的公司的股东有权行使异议权，并有权获得与之相关的股份的公允价值 。此类事项包括：(i) 对其章程进行修订，以增加、取消或更改对 公司某类或系列股份的发行、转让或所有权的限制；（ii）对其章程进行修订，以增加、取消或更改对公司可能经营的一个或多个业务的任何限制；（iii）与另一家公司（某些关联的 公司除外）的任何合并；（iv）任何与另一家公司（某些关联的 公司除外）的合并；（iv）) 根据另一个司法管辖区的法律延续；

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(v) 出售、租赁或交换其全部或几乎所有财产，但正常业务过程除外；或 (vi) 私有化或挤出交易。法院也可以授予与法院批准的公司安排有关的异议 权利，因为法院可以下达其认为合适的任何命令。持适当异议的股东也有权选择获得与某些强制性收购有关的 其股份的评估价值，如下文强制收购标题下所述。

《百慕大法》要求合并或合并的公司确定其股票的公允价值，并规定持异议的 股东有权获得其股票的公允价值。它还规定，未投票赞成合并/合并且不认为已获得公允价值的股东有权寻求百慕大最高法院对其股票的公允价值进行评估 。此外，如果在下文 “强制收购” 标题下所述的 情况下强制收购股份，百慕大公司的股东有权通过向百慕大法院提出申请，行使异议权利。

强制收购

根据OBCA，如果发行公司90％以上的股份（ 竞标人或竞标人的关联公司或联营公司在竞标之日持有的股份除外）是根据收购要约或发行人出价收购的，则通过遵守OBCA的规定，（i）竞标人可以强迫非招标 股东以相同的条件出售股票作为投标股东，或 (ii) 非投标股东可以要求公司支付其 证券的公允价值，以换取向公司交出他们的证券。

根据《百慕大法》，如果涉及百慕大公司股份转让的计划或合同 已获得股份价值不少于90％的持有人批准，则要约人可以在转让后的一个月内以规定的形式向剩余股份的持有人发出关于收购事实的通知 。受让人公司可以在通知发出之日起一个月内支付应付给其余股东的价款。持异议的股东（即未经 同意该计划或合同，或者未能或拒绝将其股份转让给受让人公司的股东）可以在通知发出之日起一个月内要求受让公司收购有关股份，也可以向百慕大法院申请下达其认为合适的其他条款。

根据《百慕大法》，百慕大公司不少于 95％股份的持有人在通知少数股东后，可以强迫他们将其权益出售给95％的持有人，前提是所有股票持有人的条款相同，因此 收购股东必须按照通知中规定的条款收购已发行股份。5％的股东可以向百慕大法院申请对其股票的价值进行评估，而多数股东将有权按照百慕大法院确定的价格收购股票。

股份的可转让性

除非公司的章程中包含对股份转让的限制，否则根据OBCA，股票被认为是可以自由转让的 。

布鲁克菲尔德公司的文章对股份转让没有任何限制。但是，布鲁克菲尔德B类股票的唯一持有人 是信托协议的当事方，在该协议中，它同意不根据收购要约直接或间接出售其任何布鲁克菲尔德B类股票，除非同时向 Brookfield A类股票的所有持有人出价。并行要约必须是：（i）布鲁克菲尔德A类股票的百分比与要向持有人购买的布鲁克菲尔德B类股票的百分比相同；（ii）在所有重大方面 与布鲁克菲尔德B类股票的要约相同。除其他外，信托

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协议允许：（i）布鲁克菲尔德B类股票的唯一持有人以低于布鲁克菲尔德A类股票市场价格的115％的价格出售布鲁克菲尔德B类股票的唯一持有人，这是涉及总共不超过五个人的 交易的一部分；（ii）将布鲁克菲尔德B类股票的唯一持有人的股份直接或间接出售给已成为或将成为该持有人股东的买方 持有的股票不会超过该持有人因交易而流通股的20％。

为了适用加拿大或美国与收购要约、发行人出价和要约有关的适用规则，不应将可交换股票视为可转换为布鲁克菲尔德A类股票的证券。因此，除非该要约已扩大到可交换股份的持有人，否则 将无权参与收购布鲁克菲尔德A类股票的要约或出价。

根据 (i) 百慕大外汇管制条例以及百慕大金融管理局根据该条例的要求征得百慕大金融管理局的任何同意或通知，以及 (ii) 其章程中任何相反的限制或规定，根据《百慕大法》注册成立的公司的注册股份可以通过书面转让文书转让 。在没有书面转让文书的情况下，董事可以接受他们认为适当的股份转让证据。

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分配计划

本招股说明书涉及布鲁克菲尔德公司发行或布鲁克菲尔德再保险公司交付的布鲁克菲尔德A类股票 ，与交换、赎回或收购（如适用）可交换股份（包括在布鲁克菲尔德再保险公司清算、解散或清盘时）有关。没有经纪人、交易商或承销商参与过 任何此类交易所。我们将根据本招股说明书支付所有交易所费用和其他费用。

要了解更多信息， 请参阅交换布鲁克菲尔德类别的可交换股票A 股”.

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重要的美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了通常适用于美国持有人（定义见下文 ）的某些重要美国联邦所得税注意事项，涉及根据行使交易权将可交换股份交换为布鲁克菲尔德A类股票、根据布鲁克菲尔德再保险公司赎回获得布鲁克菲尔德A类股票、 根据布鲁克菲尔德公司行使压倒性看涨权而收到布鲁克菲尔德A类股票，以及所有权和截至该布鲁克菲尔德A类股票的处置此处的日期。本次讨论基于 《守则》的现行条款、根据该守则颁布的法规（《财政条例》）、司法裁决、美国国税局公布的立场和其他适用机构，所有这些条款均在本文发布之日生效，而且 所有这些条款都可能发生变化，可能具有追溯效力，并有不同的解释。本讨论并未涉及所有美国联邦税法（例如遗产税或赠与税法），也未涉及美国州税收或 地方或非美国税收的任何方面。布鲁克菲尔德公司不打算就以布鲁克菲尔德A类股票交换或赎回 可交换股票的美国联邦所得税后果或下文讨论的其他事项向美国国税局寻求任何裁决或律师的意见。无法保证美国国税局不会质疑此处反映的结论，也无法保证法院不会支持任何此类质疑。此 讨论仅针对持有可交换股份，并将持有布鲁克菲尔德A类股票作为用于美国联邦所得税目的的 资本资产（通常是为投资而持有的财产）作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的人（包括布鲁克菲尔德公司行使压倒性的看涨权）。本讨论不构成税务建议，也不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与可交换股票或布鲁克菲尔德A类股票的特定持有人 有关，或者与根据该守则受特殊待遇的任何持有人有关，例如：

就本次讨论而言，美国持有人是可交换股份或布鲁克菲尔德 A 类 股票的受益所有人，就美国联邦所得税而言，这些股票是：

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如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何安排或实体，持有可交换股份或布鲁克菲尔德A类股份，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动 。我们敦促出于美国联邦所得税目的的合伙企业持有人和此类合伙企业的合伙人咨询其税务顾问，了解将 可交换股份换成布鲁克菲尔德A类股票的美国联邦所得税后果以及此类布鲁克菲尔德A类股票的所有权和处置情况。

此 讨论仅供参考，不是税务建议。出于美国联邦所得税的目的，任何法定、司法或行政机构都没有直接处理类似于可交换股票的证券的处理问题。因此，在交换或赎回可交换股票时获得布鲁克菲尔德A类股票对美国持有人的美国联邦所得税后果尚不确定。我们敦促可交换股份的持有人咨询其税务顾问 ，了解交换或赎回布鲁克菲尔德A类股票的可交换股份以及根据其特殊情况拥有和处置布鲁克菲尔德A类股票所产生的美国联邦所得税后果， 以及除与所得税有关的税法（包括遗产税或赠与税法）或任何州、地方税法之外的任何税收后果，或非美国税法或任何 适用的所得税协定。

A类可交换股份的特征

交换或赎回Brookfield A类股票的A类可交换股票的美国持有人的美国联邦所得税后果将部分取决于就美国联邦所得税而言，A类可交换股票是否被视为布鲁克菲尔德再保险的股票。没有任何权威机构直接涉及条款和相关权利与A类可交换股票相似的 证券的美国联邦所得税待遇，因此A类可交换股票的税收待遇尚不确定。出于所有美国联邦所得税目的，布鲁克菲尔德公司将把A类可交换股票视为 Brookfield Reinsurance 的股票，布鲁克菲尔德公司了解到，布鲁克菲尔德再保险公司将采取相同的美国税收状况，但可以采用其他描述方式。例如，美国国税局或法院 可能会将A类可交换股票描述为布鲁克菲尔德公司的股票。在这种情况下，美国持有人将A类可交换股票兑换布鲁克菲尔德A类股票可能有资格获得免税待遇，而不是下文在 “交换或赎回布鲁克菲尔德A类可交换股份 股票” 标题下所述的美国联邦所得税后果。或者，美国国税局或法院可以将A类可交换股票和相关权利描述为衍生金融工具，在这种情况下，交换或赎回 Brookfield A 类股票的 A 类可交换股份美国持有人可能导致复杂且不确定的税收后果，这可能与下文 “交换或赎回布鲁克菲尔德 A 类股票的 A 类可交换股份 股份” 标题下描述的后果有重大不同。无法保证美国国税局或法院会同意布鲁克菲尔德公司的立场，即 A 类可交换股票构成布鲁克菲尔德再保险的股票，以及 另一种描述的美国联邦所得税后果 A类可交换股票可能是对美国持有人造成重大不利。我们敦促每位美国持有人就出于美国联邦所得税目的对 A类可交换股票的适当待遇咨询税务顾问。

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本次讨论的其余部分假设，出于美国联邦所得税的目的，A类可交换股票将被视为布鲁克菲尔德再保险的股票。

A-1 类可交换股份的特征

出于美国联邦所得税的目的，A-1类可交换股票或赎回布鲁克菲尔德A类股票对美国持有人 的美国联邦所得税后果将部分取决于A-1类可交换股票 是否被视为布鲁克菲尔德再保险的股票。没有任何权威机构直接涉及条款和相关权利与A-1类可交换股票相似的证券的美国联邦所得税待遇，因此，A-1类可交换股票的税收待遇尚不确定。出于所有美国联邦所得税目的，布鲁克菲尔德公司将把A-1类可交换股票视为布鲁克菲尔德再保险的股票，布鲁克菲尔德公司认为，美国持有人有合理的依据采取这种美国税收状况。 此外，布鲁克菲尔德公司了解到，布鲁克菲尔德再保险公司将采取相同的美国税收状况，包括出于美国联邦所得税申报的目的。但是，也可以使用其他特征描述。例如，美国国税局或 法院可能会将 A-1 类可交换股份和相关权利描述为布鲁克菲尔德公司的股票或衍生金融工具，其税收后果复杂且不确定，如下文在 “交换或赎回 A-1 类可交换股份换成布鲁克菲尔德 A 类股票” 标题下更详细地描述的那样。无法保证美国国税局 或法院会同意布鲁克菲尔德公司的立场 A-1类可交换股票构成布鲁克菲尔德再保险公司的股票，以及 对A-1类可交换股票进行替代描述的美国联邦所得税后果可能对美国持有人造成重大不利影响。有关仅有合理依据的美国联邦所得税 头寸的某些纳税申报和罚款注意事项，请参阅下文 “准确相关罚款” 标题下的讨论。我们敦促每位美国持有人就出于美国联邦所得税目的适当处理A-1类可交换股票咨询税务顾问。

将 A 类 可交换股份兑换或赎回 Brookfield A 类股票

根据以下与PFICs、RPII和 《守则》第 1248 条有关的考虑，美国持有人通常将在将 A 类可交换股份兑换为根据美国持有人行使交易所 权（或布鲁克菲尔德公司行使压倒性看涨权）获得的布鲁克菲尔德 A 类股票或赎回 A 类可交换股票换成布鲁克菲尔德时确认资本收益或亏损 Brookfield Reinsurance 的 A 类股票（被视为 分派的赎回除外，如如下段所述）等于该A类可交换股票的变现金额与持有人调整后的税基之间的差额。变现金额将等于现金金额（如果有）加上收到的布鲁克菲尔德A类股票的公允市场价值。如果持有人在 处置时持有A类可交换股票的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或亏损。A类可交换股票的收益或亏损以及持有期限将分别确定每批A类可交换股份（即在单笔交易中以相同成本收购的股份）。出于外国税收抵免限制的目的，美国持有人确认的损益通常将被视为来自美国的损益。美国非公司持有人的长期资本收益 通常按优惠税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。根据持有人行使交易权（或根据布鲁克菲尔德 Corporations行使压倒性看涨权）获得布鲁克菲尔德A类股票的美国持有人，此类布鲁克菲尔德A类股票的税基将等于处置时的公允市场价值，此类股票的持有期将从第二天开始 。

布鲁克菲尔德再保险公司赎回A类可交换股票将被视为出售或交换，从而确认 如上所述的资本收益或亏损，前提是这种赎回是 (i) 完全赎回美国持有人在布鲁克菲尔德再保险的股权，(ii) 大幅不成比例的 赎回股票，或者 (iii) 在每种情况下，本质上都不等于本节所指的股息《守则》第 302 (b) 条。在确定 是否符合这些测试时

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赎回 A 类可交换股份，可能要求每位美国持有人不仅要考虑持有人实际拥有的布鲁克菲尔德再保险 中的 A 类可交换股份和其他股权，还要考虑持有人在《守则》第 318 条所指的建设性拥有的布鲁克菲尔德再保险公司其他股权，包括因为拥有布鲁克菲尔德 A 类股票的原因 （不管是这样的 Brookfield A 类股票是实际拥有的（或者由于交易权的原因，是建设性拥有）或 A-1 类股票可交换股票。如果美国持有人（实际或建设性地） 在布鲁克菲尔德再保险公司总股权中仅占微不足道的百分比，并且对布鲁克菲尔德再保险公司的公司事务没有控制权，则如果持有人因此在布鲁克菲尔德再保险公司中的股权减少（考虑到任何建设性拥有的股权），则该持有人可能有权在赎回 A 类可交换股票时获得出售或交换待遇的救赎。如果美国持有人不符合《守则》第302 (b) 条的 替代标准，则赎回将被视为分配，其规则与下文 “布鲁克菲尔德A类股票的所有权和处置布鲁克菲尔德A类股票的所有权和处置” 标题下所述的规则大致相似（唯一的不同是布鲁克菲尔德公司明白，根据其根据美国联邦所得税原则对收益和利润的计算，布鲁克菲尔德再保险公司不这样做 相信截至目前，它有任何累积的收益和利润此处发布的日期，布鲁克菲尔德再保险公司预计本应纳税年度或可预见的将来也不会有收益和利润，在这种情况下，对A类可交换股票进行 的分配通常会被视为税基的恢复或资本收益，而不是股息收入，但须遵守某些条件）。分配金额将等于收到的 Brookfield A类股票的公允市场价值。由于对于任何特定的美国A类可交换股票持有人，是否符合《守则》第302（b）条的任何替代检验标准的确定将取决于 截至做出决定时的事实和情况，因此敦促每位美国持有人就赎回的税收待遇咨询税务顾问，包括计算任何剩余的A类可交换股票的持有人税基 被视为分配的赎回事件。

有关拥有和处置布鲁克菲尔德A类股票的美国持有人因行使交易权（或布鲁克菲尔德公司行使压倒性看涨权）或布鲁克菲尔德再保险赎回布鲁克菲尔德A类股票而获得的A类可交换股份而获得的A类可交换股份对美国持有人所产生的税收后果的一般性讨论，请参阅下文标题下的讨论 Brookfield A 类股票的所有权和处置。

被动外国投资公司的注意事项

某些不利的美国联邦所得税后果通常适用于持有 非美国公司股票的美国人，该公司在美国人持有股票期间的任何应纳税年度都被视为PFIC。通常，如果 (i) 总收入的75％或以上为被动收入，或（ii）其50％或以上的资产产生或持有用于产生被动收入，则在应纳税年度内 将成为PFIC。出于这些目的，拥有另一家公司股票价值至少25％的 非美国公司通常被视为直接获得另一家公司按比例的收入份额，并持有另一家公司按比例的 份额资产。被动收入通常包括利息、股息和其他投资收入。但是，在主动保险例外情况下，如果收入来自符合条件的保险公司积极开展保险业务，则不被视为被动收入。美国国税局已发布最终和拟议法规，就PFIC规则的各个方面提供了指导，包括主动保险 例外。除非以最终形式获得通过，否则拟议的法规将不会生效，尽管纳税人通常可以在通过之前依赖拟议的法规，前提是拟议的法规得到一致适用。

符合条件的保险公司的例外情况仅限于非美国保险公司 ，如果该公司是一家美国公司，则根据适用于美国保险公司的守则条款纳税，并且在应纳税年度内维持的适用保险负债超过其资产的25％（或者， 维持的适用保险负债至少等于或超过其资产的10％，主要从事保险业务，并符合事实和需要 的环境测试

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显示未能超过 25% 的阈值是由于径流相关或与评级相关的情况造成的）。根据拟议法规，符合条件的保险公司只有在满足事实要求测试或主动行为百分比测试的情况下才能积极开展保险业务。美国国内保险子公司的另一个例外情况通常规定 ，如果根据该守则的适用条款作为保险公司纳税，则适用透视规则的美国国内公司的收入不会被视为被动收入，而且受到 的约束对其净收入征收美国联邦所得税。拟议的条例将限制该规则对某些资本过剩的公司的适用。

布鲁克菲尔德公司了解到，根据布鲁克菲尔德再保险公司的当前和预期收入、资产和活动， Brookfield Reinsurance预计不会在本应纳税年度或可预见的将来被归类为PFIC。但是，最终和拟议条例的适用存在很大的不确定性。美国国税局 已要求就管理保险业务积极开展的拟议法规的多个方面发表意见，目前尚不确定拟议的法规何时会成为最终法规，也不确定任何最终或临时 法规的规定是否会与拟议的法规有所不同。此外，PFIC的确定每年在每个应纳税年度结束时作出，这取决于许多因素，其中一些因素超出了布鲁克菲尔德再保险公司的控制范围，包括其资产的 价值以及收入的金额和类型。因此，无法保证布鲁克菲尔德再保险公司或其任何非美国子公司在任何 应纳税年度都不会被归类为PFIC，也无法保证美国国税局会同意布鲁克菲尔德再保险公司关于其PFIC地位的看法。

如果Brookfield Reinsurance 在美国持有人持有A类可交换股票期间的任何应纳税年度的PFIC，则美国持有人在交换或赎回Brookfield A类股票的A类可交换股票时确认的收益将在A类可交换股票的美国持有人持有期内按比例分配。分配给交易所或赎回的应纳税年度以及布鲁克菲尔德 再保险成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给彼此应纳税年度的金额将酌情按该应纳税年度个人或公司现行的最高税率纳税，并将对此类金额的税收征收 利息。

如果布鲁克菲尔德再保险公司是美国持有人的 PFIC，则将 视为因未能满足《守则》第302 (b) 条规定的任何替代测试而获得A类可交换股票的分配，如上文在交换或赎回布鲁克菲尔德A类股票中描述的那样，则任何超额分配的金额（通常，此类分配的金额为超过收到的A类可交换股票年平均分配额的125％ 如前一段所述，在前三个应纳税年度或美国持有人持有期（以较短者为准）通常将分配给应纳税年度，并按与收益相同的方式纳税。通常适用于向个人和其他非公司美国持有人支付的股息的长期资本收益的优惠税率将不适用。

可以进行某些选择来减轻上述PFIC身份的不利税收后果。如果美国持有人选择 在持有人被视为持有该权益的第一年将其在布鲁克菲尔德再保险中的权益视为合格的选择性基金（QEF选举），那么美国持有人通常将遵守上文第一段中描述的交易或赎回布鲁克菲尔德类别的A类可交换股票标题下描述的规则，而不是前面段落中描述的规则 A 股份 ，指交换或赎回 A 类别时实现的收益或亏损布鲁克菲尔德A类股票的可交换股票。QEF 选举必须由美国持有人在 逐个实体基础。要进行QEF选举，除其他外，美国持有人必须从布鲁克菲尔德再保险公司获得PFIC年度信息报表，并准备并提交美国国税局8621表格，以及 持有人的年度所得税申报表。布鲁克菲尔德公司明白，如果与布鲁克菲尔德再保险公司的预期相反，布鲁克菲尔德再保险公司确定其为任何应纳税年度的PFIC，那么在合理可行的范围内，布鲁克菲尔德再保险公司打算及时向美国持有人提供相关信息

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关于布鲁克菲尔德再保险公司及其能够确定为PFIC的每家非美国子公司的PFIC地位，包括就每个此类实体进行QEF 选举所必需的信息。

如果布鲁克菲尔德再保险公司是任何应纳税年度的PFIC，并且 A类可交换股票在该年度被视为有价股票，那么美国持有人可以进行QEF选举 按市值计价选择 持有人 A 类可交换股份 (a)按市值计价选举）。如果A类可交换股票在 定期在包括纽约证券交易所在内的某些合格交易所进行交易，则可以上市。出于这些目的，A类可交换股票通常被视为在其交易的任何日历年中定期交易，但最低数量除外，在每个日历季度中至少有15天。无法保证A类可交换股票的交易足够规律，足以使这些股票有资格成为有价股票。一般而言，如果美国持有人 要及时有效地提出 按市值计价选择，持有人在交换或赎回A类可交换股票兑换 Brookfield A 类股票时确认的任何收益均为普通收益，任何亏损均为普通亏损，但以先前包含的收益净额为限 按市值计价选举，随后的资本损失。

除某些例外情况外，在PFIC中拥有权益的美国人通常需要使用美国国税局8621表格提交年度报告， 不提交此类报告可能会导致对该美国人处以罚款，并延长该美国人提交的联邦所得税申报表的时效期限。PFIC 规则对美国持有人的适用在某些方面尚不确定。敦促美国持有人就PFIC规则的适用咨询其税务顾问，包括上述申报要求以及最终和拟议法规，以及 根据PFIC规则就交换或赎回布鲁克菲尔德A类股票的A类可交换股票进行任何选择的可取性。

关联人保险收入

某些 不利的美国联邦所得和纳税申报规则可能适用于直接或间接拥有赚取 RPII 的非美国公司股票的美国人。由于布鲁克菲尔德再保险公司是一家控股公司 ，本身并未获得保险公司的许可，因此布鲁克菲尔德再保险公司了解到，布鲁克菲尔德再保险公司预计收入不会被视为零售物价指数。但是，《守则》的零售物价指数规则通常适用于那些通过拥有A类可交换股份，成为非美国保险子公司的间接股东的美国持有人，前提是 (i) 该子公司是零售物价指数CFC，如果此类非美国保险子公司的价值或投票权中有25％或更多由（直接、间接通过非美国实体持有），或者通过美国人适用某些 推定所有权规则），以及（ii）下述例外情况均不适用。

RPII 通常包括持有适用的非美国保险子公司（通过非美国实体直接或间接 ）股份的任何美国人或与此类美国人有关的人的直接或间接保险或再保险所得的 保险收入（定义见下文）。通常，在某些限制的前提下，保险收入是指收入，包括投资收入和保费收入， 归因于签发任何保险或再保险合同，如果收入是美国保险公司的收入，则根据该守则中与保险公司有关的部分征税。 非美国保险子公司可以被视为间接为直接或间接持有股票的美国人的风险再保险，从而产生零售物业投资回报率，前提是首先为此类风险投保的无关公司向该非美国保险子公司再保险。

RPII 规则不适用于来自非美国保险子公司的收入，前提是 (i) 直接和间接被保险人以及与此类被保险人有关的人员，无论是否为美国人，都被视为拥有 （直接或间接通过实体）不到 20% 的表决权且少于该非美国保险子公司股份价值的 20% 或 (ii) RPII，按总额确定基准是 少于该非美国保险子公司应纳税年度保险收入总额的20％。总的来说，布鲁克菲尔德公司

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了解到，布鲁克菲尔德再保险公司认为，其非美国保险子公司的运营方式很可能至少有资格获得 上述例外情况之一。但是，布鲁克菲尔德公司了解到，布鲁克菲尔德再保险公司不追踪其子公司为此目的投保的股东或个人的身份，因此 Brookfield 再保险公司尚未就上述任何一种例外情况是否适用于其任何非美国子公司做出正式决定。因此，无法保证上述零售物价指数规则不适用，也无法保证美国国税局会同意布鲁克菲尔德再保险公司关于零售物价指数规则适用的结论。

如果上述例外情况中没有一个 适用于布鲁克菲尔德再保险公司的非美国保险子公司在应纳税年度，那么复杂的规则通常适用于未能满足 《守则》第 302 (b) 条规定的任何替代测试（如上文 “交换或赎回布鲁克菲尔德 A 类股票的 A 类可交换股份” 标题下所述）的美国持有人，因此他将受到待遇 被视为在赎回A类可交换股票时获得应纳税分配。我们敦促任何此类美国持有人就上述规则（包括任何美国 联邦所得税申报要求）在赎回A类可交换股票时咨询其税务顾问。

《守则》第 1248 条的适用

美国持有人确认交换或赎回布鲁克菲尔德 A类股票的A类可交换股票所得的应纳税收益（包括符合上文标题为布鲁克菲尔德 A类股票的交换或赎回A类可交换股份标题下所述的任何替代测试），则可能需要遵守该守则第1248条规定的其他规则。根据《守则》第953（c）（7）条，《守则》第1248条的规则适用于非美国公司的股票的出售或交换，该公司的股票将根据适用于美国保险公司的规定征税，前提是该公司是一家美国公司，并且被视为RPII CFC（或者如果不是某些 例外），则应纳税。如果《守则》第1248条在这种情况下适用，则处置非美国公司股份的收益可以重新描述为股息，但以美国人在公司未分配收益中所占份额和在美国人拥有股票期间累积的利润（可能无论这些收益和利润是否归因于RPII）为限。

布鲁克菲尔德公司了解到，布鲁克菲尔德再保险公司不直接从事保险或再保险业务，但它有非美国子公司从事保险或再保险业务。现有的拟议财政条例并未涉及《守则》第953（c）（7）条是否适用于非美国股票的出售。 公司拥有一家非美国子公司，该子公司是零售物价指数CFC，如果是美国公司，则根据适用于美国保险公司的守则的规定征税。在没有 法律授权的情况下，有强烈的论点认为，这项具体规则不应适用于用A类可交换股票兑换或赎回布鲁克菲尔德A类股票，因为布鲁克菲尔德再保险公司不直接从事 保险业务。但是，无法保证美国国税局不会成功断言《守则》第953（c）（7）条适用于此类情况，因此可能适用于确认交易所 或赎回A类可交换股票兑换布鲁克菲尔德A类股票的应纳税收益的美国持有人。

我们敦促美国持有人就此类规则的适用以及《守则》第1248条适用于交换或赎回布鲁克菲尔德A类股票的A类可交换股票的可能性，包括美国国税局5471表格（披露有关非美国保险子公司直接或推定所有权的某些信息）或其他适用的美国国税局表格上申报 要求的任何信息，请咨询其税务顾问。

以A-1类可交换股份兑换或赎回布鲁克菲尔德A类股票

如果将 A-1 类可交换股票视为布鲁克菲尔德再保险公司的股票，会产生什么后果

正如上文在 “A-1类可交换股的特征 股票的特征” 标题下所讨论的那样，布鲁克菲尔德公司和布鲁克菲尔德再保险公司打算将A-1类可交换股票视为以下股票的股票

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用于所有美国联邦所得税目的的布鲁克菲尔德再保险，布鲁克菲尔德公司认为，美国持有人有合理的理由采取这一立场。如果这样对待 A-1 类可交换股票，则交换或赎回 A-1 类可交换股份换成布鲁克菲尔德 A 类股票，以及布鲁克菲尔德公司行使压倒性看涨权后收到布鲁克菲尔德 A 类股票的后果预计将与上文 “交易所” 或 赎回 A 类可交换股票标题下描述的后果大致相似。有关美国联邦收入的纳税申报和罚款注意事项只有合理依据的税收状况，请参阅下文 “准确性相关罚款” 标题下的 讨论。

如果 A-1 类可交换股票被视为布鲁克菲尔德公司股票的后果

如果与我们的预期税收状况相反，A-1类可交换股票被视为布鲁克菲尔德公司的股票，则美国持有人通常不应在行使交易权将A-1类可交换股票兑换布鲁克菲尔德A类股票（或根据布鲁克菲尔德 公司行使压倒性看涨权收到此类布鲁克菲尔德A类股票后）确认损益。美国持有人收到的布鲁克菲尔德A类股票的总税基应与为之交换的 A-1类可交换股票的总税基相同。收到的布鲁克菲尔德A类股票的持有期应包括美国持有人为之交换的A-1类可交换股票的持有期。本段所述的税收后果反映了这样的假设，即A-1类可交换股不构成《守则》第351（g）条所指的布鲁克菲尔德公司的不合格优先股。用于此目的的优先股是指股息有限且优先股且不在任何程度上参与 企业增长的股票。根据这一定义，我们认为，A-1类可交换股如果被视为布鲁克菲尔德公司的股票，则不应被视为优先股，因此 不应构成布鲁克菲尔德公司的不合格优先股。

如果 A-1类可交换股票被视为布鲁克菲尔德公司的股票，而美国持有人的A-1类可交换股票被布鲁克菲尔德再保险公司兑换 Brookfield A类股票，则上述守则第302（b）条规定的替代测试将不适用。相反，根据对布鲁克菲尔德公司的PFIC规则的适用，美国持有人 通常需要确认等于赎回时获得的布鲁克菲尔德A类股票的公允市场价值与该持有人在如此赎回的A-1类可交换股票中调整后的税基之间的差额的资本收益或亏损。

如果将A-1类可交换股票视为衍生金融工具的后果

如果与我们的预期税收状况相反，A-1类可交换股票和相关权利被视为衍生金融工具，那么美国持有人将A-1类可交换股票兑换 Brookfield A类股票（或根据布鲁克菲尔德公司行使压倒性看涨权而收到此类布鲁克菲尔德A类股票）可能会导致复杂且不确定的税收后果，而这些后果可能与 存在重大差异后果如上所述。

美国联邦所得税对交易所持有人的影响或 将A-1类可交换股票赎回布鲁克菲尔德A类股票的美国持有人的后果尚不确定。鉴于他们的特殊情况，敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解 交换或赎回布鲁克菲尔德A类股票的A-1类可交换股票以及根据布鲁克菲尔德公司行使 其压倒性看涨权而获得布鲁克菲尔德A类股票所产生的美国联邦所得税后果。

与准确度相关的处罚

由于一个或多个特定原因（包括疏忽或无视规则或法规）而导致的少缴税款，可能会对美国纳税人处以某些严厉的处罚

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因交易缺乏经济实质或不符合任何类似法治的 要求而低估所得税、估值存在重大误报，以及因交易缺乏经济实质内容或未能满足任何类似法治的 要求而被拒绝申请的税收优惠。但是，除非由于交易缺乏经济实质或不符合任何类似的法治要求而被拒绝申请税收优惠，否则 如果证明有合理的理由少缴该部分，并且纳税人对少缴该部分的款项是本着诚意行事的，则不会对任何此类少缴款中的任何部分处以罚款 。关于 大幅低报的美国联邦所得税，任何应受处罚的轻描淡报的金额通常会减去低估的部分，该部分归因于美国纳税人联邦 所得税申报表中采取的立场 (i) 有或曾经有实质性权力，或 (ii) 有合理依据并在申报表中充分披露了该立场的相关事实。

鉴于美国联邦政府对A-1类可交换股票的所得税待遇尚不确定，敦促美国 持有人就上述与准确性相关的罚款规则对交换或赎回A-1类可交换股票兑换 Brookfield A类股票的影响咨询其税务顾问。

布鲁克菲尔德A类股票的所有权和处置

布鲁克菲尔德A类股票的分配

根据下文讨论的PFIC考虑，向美国持有人支付的布鲁克菲尔德 A类股票的分配总额（不扣除此类分配中预扣的任何加拿大税）将作为股息计入持有人的总收入，以布鲁克菲尔德公司的当前或累计收益和 利润为限，根据美国联邦所得税原则确定。如果分配金额超过布鲁克菲尔德公司的当前和累计收益和利润，则超出部分将被视为基差 的恢复，以布鲁克菲尔德A类股票的美国持有人基准为限，然后被视为资本收益。布鲁克菲尔德公司目前不打算根据美国联邦所得税原则计算其收益和利润。因此，出于美国联邦所得税的目的， 美国持有人应期望将分配作为股息申报。

个人和某些其他可在纽约证券交易所交易的布鲁克菲尔德A类股票的美国非公司持有人获得的股息通常是合格的股息收入，应按适用于长期资本收益的优惠 税率纳税，前提是这些持有人符合一定的持有期和其他要求，并且布鲁克菲尔德公司在支付股息的应纳税年度或前一个 应纳税年度不被视为PFIC。Brookfield A类股票的股息通常没有资格获得允许出于美国联邦税收目的被视为公司的美国股东获得的股息扣除额。鉴于其特殊情况，敦促美国持有人 就相关规则的适用问题咨询其税务顾问。

出于外国税收抵免限制的目的， Brookfield Corporation支付的股息通常将构成外国来源的收入。因此，根据美国持有人收到的股息评估的任何加拿大联邦预扣税， 都可以作为外国税收抵免或出于美国联邦所得税目的的扣除额申报，但须遵守某些限制。尽管如此，与外国税收抵免有关的规则还是很复杂的，外国税收抵免的可用性取决于许多 因素。我们敦促美国持有人就其特殊情况的外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

出售或以其他应纳税方式处置布鲁克菲尔德 A 类股票

根据下文讨论的PFIC考虑，美国持有人将在出售、交换或其他应纳税处置布鲁克菲尔德A类股票时确认应纳税收益或亏损，等于布鲁克菲尔德A类股票的变现金额与布鲁克菲尔德A类股票的美国持有人税基之间的差额（如果有）。变现金额将等于现金金额（如果有）加上任何现金的公允市场价值

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为换取布鲁克菲尔德 A 类股票而收到的财产。如果在出售、交换或其他应纳税处置时， Brookfield A类股票的美国持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失都将是长期资本损益。布鲁克菲尔德A类股票的收益或亏损以及持有期限将分别为出售或以其他方式进行应纳税处置的每块 Brookfield A类股票（即在单笔交易中以相同成本收购的股份）单独确定。出于外国税收抵免限制的目的，美国持有人确认的损益通常将被视为源于美国的损益。美国非公司持有人的长期资本收益，包括持有布鲁克菲尔德A类股票超过一年的个人美国持有人， 目前有资格享受优惠税率。资本损失的可扣除性受到限制。

被动外国投资公司 注意事项

正如上文在 Brookfield A类股票的交换或赎回A类可交换股票标题下所讨论的那样，某些不利的美国联邦所得税后果通常适用于拥有非美国股票的美国人。 在美国人持有该股票期间的任何应纳税年度都被视为PFIC的公司。根据其当前和预期的收入、资产和活动，布鲁克菲尔德公司预计在本应纳税年度或可预见的将来不会被归类为 PFIC。但是，布鲁克菲尔德公司是否为PFIC的确定取决于其收入和资产的构成以及其不时活动的性质，并且必须每年在每个应纳税年度结束时确定。PFIC的决定还取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则有不同的解释。因此，无法保证布鲁克菲尔德 Corporation在任何应纳税年度都不会被归类为PFIC，也无法保证美国国税局或法院会同意布鲁克菲尔德公司对其PFIC地位的裁决。

如果与预期相反，在美国持有人持有布鲁克菲尔德 A类股票期间，布鲁克菲尔德公司在任何应纳税年度均为PFIC，则持有人在出售或以其他方式处置布鲁克菲尔德 A 类股票时获得的任何超额分配（定义见下文）以及美国持有人在出售或以其他方式处置 Brookfield A类股票时确认的任何收益都将受到特殊税收规则的约束，除非美国持有人做出有效的 QEF 选举或 按市值计价选择（每项定义见上文 为布鲁克菲尔德A类股票交换或赎回A类可交换股份被动外国投资公司注意事项）。美国持有人在应纳税年度内获得的分配，如果超过持有人在前三个应纳税年度或布鲁克菲尔德A类股票持有期中较短的年平均分配额的 的125％，将被视为超额分配。 以下特殊税收规则：

此外，如果布鲁克菲尔德公司被归类为美国持有人的PFIC公司，那么如果布鲁克菲尔德 公司的任何子公司也是PFICs，则美国持有人可能被视为拥有布鲁克菲尔德公司直接或间接拥有的任何此类较低级别的PFIC的股份，其比例与持有人拥有的布鲁克菲尔德A类 股票的价值与所有布鲁克菲尔德公司价值的比例相同已发行股份，因此持有人可能会受到上述不利税收后果的影响对于被视为由美国持有人拥有的此类较低级别的PFICs 的股份。

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如上所述，可以选择某些选择来减轻PFIC地位的不利税收后果 。如果美国持有人进行QEF选举，将其在布鲁克菲尔德公司的权益视为持有该权益的第一年的合格选举基金，那么为了代替上述税收 后果，持有人将被要求将布鲁克菲尔德公司的普通收益和净资本收益的一部分计入每年的收入，即使没有分配给持有人。QEF 选举必须由 美国持有人在 逐个实体基础。但是，只有布鲁克菲尔德公司每年向布鲁克菲尔德A类股票（或任何较低等级 PFIC 的股份）提供某些税务信息，并且无法保证会提供此类信息，美国持有人才能就该股票（或任何较低等级 PFIC 的股票）进行QEF选举。

美国持有人可以避开上述不利规则，而不是进行QEF选举 按市值计价关于持有者布鲁克菲尔德A类股票的选举。的 按市值计价 仅适用于有价股票，即定期在某些合格交易所（包括纽约证券交易所）交易的股票。出于这些目的，布鲁克菲尔德A类股票通常被视为在其交易的任何 日历年内定期交易，但最低数量除外，在每个日历季度中至少有15天。无法保证布鲁克菲尔德A类股票的交易足够规律， 股票有资格成为有价股票。此外，布鲁克菲尔德公司通常不预期 按市值计价布鲁克菲尔德公司被归类为PFIC的任何非美国子公司均可进行选举。一般而言，如果美国持有人要及时有效地提出 按市值计价当选，持有人将把持有人布鲁克菲尔德A类股票在应纳税年度末的公允市场价值（如果有）超过其调整后的布鲁克菲尔德A类股票基准的部分（如果有）计入每年的普通收入。美国持有人因出售或以其他方式处置布鲁克菲尔德A类股票而确认的任何收益均为普通收益，任何亏损 均为普通亏损，以先前包含的收益净额为限 按市值计价选举，随后的资本损失。

除某些例外情况外，在PFIC中拥有权益的美国人通常需要使用美国国税局8621表格提交年度报告， 不提交此类报告可能会导致对该美国人处以罚款，并延长该美国人提交的联邦所得税申报表的时效期限。敦促美国持有人就PFIC规则的适用咨询其税务顾问，包括上述申报要求以及根据PFIC规则就其对Brookfield A类股票的所有权和处置进行任何选择的可取性。

医疗保险税

个人、遗产或信托的美国持有人可能需要缴纳3.8％的医疗保险税，前提是 (i) 美国持有人修改后的调整后总收入（或遗产和信托的调整后总收入）超过一定门槛的超额部分，以及 (ii) 美国持有人净投资收入（或遗产和信托的未分配净投资收益）中较小的部分。出于这些目的， 净投资收入可能包括交换或赎回布鲁克菲尔德A类股票的可交换股份的应纳税收益、布鲁克菲尔德A类股票的美国持有人份额以及出售或其他 应纳税处置布鲁克菲尔德A类股票的收益等。除非美国持有人另有选择或持有与某些交易或业务相关的可交换股票或布鲁克菲尔德A类股票，否则零售物价指数和PFIC 条款通常不适用于确定美国持有人净投资收入的目的。敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解3.8％的医疗保险税对交换或 赎回布鲁克菲尔德A类股票的可交换股份以及此类布鲁克菲尔德A类股票的所有权和处置的影响。

备份 预扣税和信息报告

向美国持有人支付的股息以及交换或赎回 可交换股份兑换布鲁克菲尔德 A 类股票或出售或以其他方式处置布鲁克菲尔德 A 类股票所得的收益通常需要进行信息报告，在某些情况下可能需要缴纳备用预扣税，

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除非持有人提供适用的豁免证据，或者如果是备用预扣税，则提供其纳税人识别号并以其他方式遵守备用预扣税规则中所有适用的 要求。备用预扣税不是附加税，通常允许作为对持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是 及时向美国国税局提供所需信息。

外国金融资产报告

某些美国人必须报告与特定外国金融资产的权益有关的信息，包括非美国公司发行的 股票，在该年度中，所有特定外国金融资产的总价值超过一定门槛，但某些例外情况除外（包括在美国金融机构持有的托管账户中持有的股票的例外情况 ）。未披露此类信息可能会受到处罚。敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解这些 额外报告要求对其所有权和处置可交换股份或布鲁克菲尔德A类股票的影响（如果有）。

上述讨论无意取代谨慎的税收筹划。与布鲁克菲尔德再保险、布鲁克菲尔德公司以及可交换股份或布鲁克菲尔德A类股票持有人有关的税务问题很复杂，可能有不同的解释。此外，现行所得税法（其含义和影响尚不确定）以及所得税法拟议变更的影响将因每个持有人的特殊情况而异，在审查本 招股说明书时，应考虑这些问题。每位持有人应就交换或赎回布鲁克菲尔德A类股票的可交换股份以及布鲁克菲尔德A类股票的所有权和处置所产生的美国联邦、州、地方和其他税收后果咨询其税务顾问。

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加拿大联邦所得税的重要注意事项

以下讨论总结了《税法》及其相关法规规定的加拿大联邦所得税主要后果，这些后果涉及向布鲁克菲尔德再保险公司或布鲁克菲尔德公司赎回、交换或以其他方式处置可交换股份以换取布鲁克菲尔德 A 类股票，以及持有和处置布鲁克菲尔德 A 类股票给作为此类股份受益所有人的股东，并在所有相关时间向作为此类股份的受益所有人的股东持有和处置布鲁克菲尔德 A 类股票在《税法》中，(i) 与之保持一定距离布鲁克菲尔德再保险和布鲁克菲尔德公司， (ii) 不隶属于布鲁克菲尔德再保险和布鲁克菲尔德公司，(iii) 作为资本财产（持有人）持有可交换股份和布鲁克菲尔德A类股票（如适用）。通常， 可交换股票和布鲁克菲尔德A类股票将是持有人的资本财产，前提是持有人在从事证券交易或交易业务的过程中没有收购或持有此类股份，也没有在一项或多笔被认为是冒险或交易性质的交易中收购这些股票。

本摘要假设，就税法而言，布鲁克菲尔德 再保险公司现在和将来都不会成为加拿大居民。就税法而言，如果布鲁克菲尔德再保险公司是（或成为）加拿大居民，则加拿大联邦所得税对持有人的后果在某些重大方面将与本摘要中描述的有所不同。

本摘要不适用于持有人： (i) 为指定金融机构（定义见《税法》），(ii) 为 目的的金融机构按市价计价《税法》中的财产规则，(iii) 作为避税投资（定义见《税法》）的权益，（iv） 以加元以外的货币报告其加拿大税收结果（定义见《税法》），（v）布鲁克菲尔德再保险公司在任何时候是或将是谁的外国关联公司，（vi）就税法而言，或者将就布鲁克菲尔德 A 类股票或可交换股份签订衍生品远期协议或股息租赁安排（每项安排均由《税法》定义）， (vii) 通过行使员工股票期权或其他方式收购了布鲁克菲尔德A类股票，原因是他们现在或过去在布鲁克菲尔德公司或其任何关联公司工作，(viii) 属于 合伙企业，或 (ix) 根据《税法》免税。此类持有人应咨询自己的税务顾问。本摘要未涉及布鲁克菲尔德A类股票 或可交换股票的借款利息的可扣除性。

本摘要基于《税法》的现行条款及其相关法规，并建议 理解加拿大税务局（CRA）在本报告发布日期之前以书面形式公布的现行行政政策并评估其做法。本摘要考虑了部长在本报告发布日期之前公开宣布或代表部长公开宣布的修订《税收 法》的所有具体提案（拟议修正案），并假设所有拟议修正案都将以拟议的形式颁布。但是，无法保证 拟议修正案将按提议颁布，或者根本无法保证。本摘要没有以其他方式考虑或预测法律或行政政策或评估实践的任何变化，无论是通过立法、行政还是司法行动 或决定，也没有考虑任何省、地区或外国司法管辖区的税收立法或考虑，这些变化可能与本文讨论的有所不同。

本摘要仅为一般性质，不是、也不打算也不应被解释为向任何特定持有人提供的法律或税务建议，也未就对任何特定持有人或潜在持有人产生的税收后果作出任何陈述。本摘要并未详尽列举所有加拿大联邦所得税注意事项。因此，持有人和 潜在持有人应根据自己的特殊情况，就A类可交换股票的投资咨询自己的税务顾问。

通常，就税法而言，与收购、持有或处置或视为处置可交换的 股票或布鲁克菲尔德 A 类股票有关的所有金额都必须以加拿大语表示

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货币。以另一种货币计价的金额必须使用加拿大银行在 该金额产生之日报出的适用汇率（根据《税法》）或加拿大税务局可接受的其他汇率兑换成加拿大货币。

居住在加拿大的持有人的税收

摘要的以下部分适用于在所有相关时间都是加拿大居民或根据《税法》被视为加拿大居民 的持有人（居民持有人）。

某些原本可能不符合资本财产资格的布鲁克菲尔德 A 类股票的居民持有人可能有权作出《税法》第 39 (4) 分节允许的不可撤销的选择，其效果可能是将该居民持有的任何此类布鲁克菲尔德A类股票（以及《税法》中定义的所有其他加拿大 证券）视为在做出选择的纳税年度的资本财产在随后的所有纳税年度。布鲁克菲尔德A类股票可能不会被视为资本财产的居民持有人应就此次选举咨询自己的税务顾问。根据《税法》第 第 39 (4) 分节，就不可撤销的选择而言，可交换股票将不是加拿大证券，因此此类选择不适用于可交换股份。不持有可交换股份作为资本财产的居民持有人应就其特定 情况咨询自己的税务顾问。

可交换股份的赎回、交换和其他处置

处置或被视为处置可交换股份，包括处置布鲁克菲尔德再保险 （无论是通过布鲁克菲尔德再保险公司赎回还是其他方式）或处置布鲁克菲尔德公司（无论是应居民持有人要求在交易所，根据布鲁克菲尔德公司行使看涨权还是其他 ），都将实现资本收益（或蒙受资本损失））等于处置收益超过（或超过）总额的金额居民持有人调整了此类股份的成本基础和任何合理的 处置成本。此类资本收益（或资本损失）将适用下文 “资本收益和资本损失税” 中描述的税收待遇。

如果布鲁克菲尔德再保险公司或布鲁克菲尔德再保险公司赎回了可交换股份，并且布鲁克菲尔德再保险公司兑现了布鲁克菲尔德A类股票的赎回金额或清算权利（如适用），或者布鲁克菲尔德公司满足了居民持有人的交换请求 或行使与布鲁克菲尔德再保险的赎回或清算、解散或清算相关的看涨权（如适用），以及满足交换请求的考虑，或布鲁克菲尔德公司行使布鲁克菲尔德A类股票的看涨权（如适用），处置收益将等于收购该居民持有人收购的布鲁克菲尔德A类股票时的公允市场价值 加上为代替部分布鲁克菲尔德A类股票而获得的任何现金金额。居民持有人如此收购的布鲁克菲尔德A类股票的成本将等于收购时的公允市场价值 。以这种方式收购的布鲁克菲尔德A类股票的成本将与居民持有的所有其他布鲁克菲尔德A类股票（如果有的话）的调整后成本基础进行平均，以确定居民持有的每股布鲁克菲尔德A类股票的调整后成本基础。

有关持有和处置布鲁克菲尔德A类股票 作为满足交易所申请或行使看涨权（如适用）的对价而收到的加拿大联邦所得税后果的讨论，见下文 “持有和处置布鲁克菲尔德A类股票” 部分。

资本收益和资本损失征税

通常，居民持有人实现的资本收益的一半必须计入作为应纳税资本收益的 居民持有人收入的计算中。必须扣除一半的资本损失作为允许的损失

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在《税法》所述的范围和情况下， 资本损失与当年实现的应纳税资本收益和任何剩余部分的应纳税资本收益相比，可以从前三个纳税年度或随后的任何 纳税年度中的任何一个纳税年度的净应纳税资本收益中扣除。

根据《税法》，个人或信托（某些信托除外）可能需就其实现的净资本收益缴纳替代性最低税。

在整个相关纳税年度中 的加拿大人控制的私营公司的居民持有人可能有责任为其总投资收入缴纳额外税（在某些情况下可退还），《税法》将总投资收入定义为包括 应纳税资本收益的金额。总投资收入方面的额外税收和退款机制也将适用于拟议修正案中定义的实质性CCPC（包括根据此类提案中的反避税规则 ）。建议居民持有人在这方面咨询自己的税务顾问。

国外财产 信息报告

通常，如果居民持有人是 纳税年度或财政期的特定加拿大实体（定义见《税法》），并且在一年或财政期的任何时候的特定外国财产（这些术语定义在《税法》中）的总成本金额超过 100,000 加元，则必须向CRA提交一份披露某些规定信息的年度或财政期的信息申报表就此类财产而言。除某些例外情况外，居民持有人通常是指定的 加拿大实体。为此，可交换股份将是居民持有人的特定外国财产。如果居民持有人未能根据《税法》及时提交有关此类居民持有人 特定外国财产的必要信息申报表，则可能适用处罚。

《税法》中与特定 外国财产有关的申报规则很复杂，本摘要并不旨在解决居民持有人可能要求申报的所有情况。居民持有人应咨询自己的税务顾问，以了解是否符合《税法》中包含的报告规则 。

离岸投资基金物业

《税法》（OIFP规则）中的离岸投资基金财产规则可能要求居民持有人 在每个纳税年度的收入中包括收购、持有或拥有可交换股份的金额。

如果满足两个条件，这些规则可以适用于可交换股份的居民持有人：(a) 可以合理地认为可交换股份的价值主要直接或间接地来自于以下投资组合： (i) 一家或多家公司的股份，(ii) 债务或年金，(iii) 对一家或多家公司、信托、合伙企业、组织的权益，基金或实体，（iv）商品，（v）不动产 房地产，（vi）加拿大或外国资源财产，（vii）一种货币加拿大以外的国家，(viii) 收购或处置上述任何资产的权利或选择权，或 (ix) 上述任何组合（统称为 投资资产）；以及 (b) 考虑到所有情况（包括某些特定情况），可以合理地得出结论，居民持有人收购、持有或拥有 可交换股份的主要原因之一是从投资组合中受益以投资资产的方式对投资资产的收入、利润和收益征税（如果有的话）如果居民持有人直接赚取收入、利润和收益，则任何特定年度的投资资产都大大低于 根据《税法》第一部分应适用的税款。

如果适用，这些规则通常要求居民持有人在居民持有人 拥有可交换股份的每个纳税年度的收入中包括每个纳税年度的估算申报表

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所拥有的可交换股份，参照规定利率加上适用于可交换股份指定成本（定义见《税务 法》第94.1条）的2％减去居民持有人当年从可交换股份中获得的收入（资本收益除外），而未参照OIFP规则而确定的可交换股份的收入（资本收益除外）。根据这些条款计算居民 持有人收入时需要包括的任何金额都将添加到调整后的成本基础和可交换股份的居民持有人的指定成本中。

OIFP规则很复杂，其适用可能在一定程度上取决于居民持有人收购、持有或 拥有可交换股票的原因。敦促居民持有人就这些规则在自己的特殊情况下的适用和后果咨询自己的税务顾问。

持有和处置布鲁克菲尔德A类股票

摘要的以下部分适用于通过向布鲁克菲尔德再保险公司或布鲁克菲尔德公司赎回、交换 或其他处置可交换股份而获得布鲁克菲尔德A类股票的居民持有人。

分红

作为个人 （某些信托除外）的居民持有人在布鲁克菲尔德A类股票上收到（或视为已收到）的全部股息将计入居民持有人收入的计算中，但须遵守税法通常适用于从加拿大应纳税公司获得的应纳税股息 的总额和股息税收抵免规则。如果布鲁克菲尔德公司将此类股息指定为符合条件的股息，则此类股息将有资格获得增强的总额和股息税收抵免。 个人（某些信托除外）收到的股息可能会产生税法规定的替代性最低税，具体视个人情况而定。

在可能适用《税法》第55（2）分节的前提下，作为公司的居民持有人在布鲁克菲尔德 A类股票上收到或视为收到的股息将计入居民持有人收入的计算中，通常也可以在计算其应纳税所得额时扣除。根据《税法》第四部分，私营公司或标的公司可能有责任为布鲁克菲尔德A类股票收到或视为已收到的股息缴纳可退还的税，前提是此类股息在计算应纳税所得额时可以扣除。

《税法》第55 (2) 分节规定，如果企业居民持有人获得股息，并且该股息可以在 计算企业居民持有人收入时扣除，并且无需缴纳第四部分税（或者需要缴纳第四部分税，可作为包括收取股息在内的一系列交易的一部分退还），则在某些情况下，全部或部分股息 可以被视为处置股息的资本收益资本财产，其中的应纳税部分必须包含在计算公司居民时 收到股息的当年的持有人收入。因此，企业居民持有人应咨询自己的税务顾问，以获取有关该条款可能适用的具体建议。

加拿大控制的私营公司在整个相关纳税年度的居民持有人可能有责任为其总投资收入额外缴纳 税（在某些情况下可退还），《税法》将总投资收入定义为包括在计算应纳税所得额时不可扣除的股息或视为股息。根据拟议修正案（包括根据此类提案中的反避税规则）的定义，对总投资收益的额外税收和退款 机制也将适用于实质性CCPC。建议居民持有人 就此咨询自己的税务顾问。

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处置布鲁克菲尔德A类股票

居民持有人处置或视同处置布鲁克菲尔德A类股票（布鲁克菲尔德公司除外，除非布鲁克菲尔德 Corporation在公开市场上以任何公众通常在公开市场上购买股票的方式购买股票）通常会导致资本收益（或资本损失）等于处置收益超过（或超过）居民持有人总额的金额调整后该份额的成本基础以及任何合理的处置成本。为此，布鲁克菲尔德 A类股票的居民持有人的调整后成本基础将随时通过将此类布鲁克菲尔德A类股票的成本与居民持有人当时作为资本财产拥有的任何其他布鲁克菲尔德A类股票的调整后成本基础进行平均来确定。

此类资本收益和资本损失的税收待遇如上文所述资本收益和资本 损失的征税。但是，在《税法》规定的范围和情况下，居民持有人（一家公司）在处置布鲁克菲尔德A类股票时实现的任何资本损失金额可以减去居民持有人收到或视为该布鲁克菲尔德A类股票获得的任何可扣除股息的金额。如果布鲁克菲尔德A类股票由合伙企业或信托拥有，而 公司、信托或合伙企业是其成员或受益人，则类似的规则可能适用。此类居民持有人应咨询自己的顾问。

对非加拿大居民 的持有人征税

摘要的以下部分通常适用于在所有相关时刻，就《税法》的 而言，他不是也不被视为加拿大居民，并且不使用或持有在加拿大经营的业务中向布鲁克菲尔德再保险公司或布鲁克菲尔德公司赎回、交换或以其他方式处置A类可交换 股票时获得的可交换股份或布鲁克菲尔德A类股份的持有人（a 非居民持有人）。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的非居民持有人。

可交换股份的赎回、交换和其他处置

根据税法，非居民持有人无需为处置或被视为 处置可交换股份，包括处置布鲁克菲尔德再保险公司（无论是通过布鲁克菲尔德再保险公司赎回还是其他方式）或处置布鲁克菲尔德公司（无论是应非居民持有人要求在交易所，根据布鲁克菲尔德公司行使看涨权还是其他方式）纳税，除非该可交换股份构成应纳税 非居民持有人当时 在加拿大的财产处置或视为处置。下文将讨论可交换股份构成 非居民持有人的应纳税加拿大财产的情况。Brookfield Reinsurance已告知律师，它认为可交换股份不会构成加拿大应纳税财产，如下文 应纳税加拿大财产项下将进一步讨论的那样。

如果可交换股份构成非居民持有人应纳税的加拿大财产，并且根据加拿大与非居民持有人居住的国家之间适用的所得税条约或惯例 ，根据税法规定，在处置（或视为处置）该财产时将实现的任何资本收益不免税，则上文在 CanadareDemptions，交易所的持有人税下讨论的对居民持有人的所得税后果而其他可交换股份的处置将通常适用于非居民持有人。

如果布鲁克菲尔德再保险公司或布鲁克菲尔德再保险公司赎回可交换股票，则清算、解散或清盘，布鲁克菲尔德再保险公司支付布鲁克菲尔德A类股票的赎回金额或清算金额（如适用），或者布鲁克菲尔德公司满足了非居民持有人的交换要求或行使与布鲁克菲尔德再保险的赎回或清算相关的看涨权，视情况而定，以及对价为了 的满意

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布鲁克菲尔德公司满足了布鲁克菲尔德公司对布鲁克菲尔德A类股票的交易请求或看涨权的行使，处置收益将等于收购该非居民持有人收购的布鲁克菲尔德A类股票时的 公允市场价值加上为代替部分布鲁克菲尔德A类股票而收到的任何现金金额 。非居民持有人如此收购的布鲁克菲尔德A类股票的成本将等于收购时的公允市场价值。如此收购的布鲁克菲尔德 A类股票的成本将与非居民持有人当时作为资本财产持有的所有其他布鲁克菲尔德A类股票（如果有）的调整后成本基础求平均值，以便 此后确定非居民持有的每股布鲁克菲尔德A类股票的调整后成本基础。

有关持有 和处置布鲁克菲尔德A类股票作为满足交易所请求或行使看涨权（如适用）的对价而收到的加拿大联邦所得税后果的讨论，见下文 “持有和处置布鲁克菲尔德A类股票 ” 部分。

持有和处置布鲁克菲尔德A类股票

摘要的以下部分适用于通过向布鲁克菲尔德再保险公司或布鲁克菲尔德公司赎回、交换或其他处置可交换股份而获得布鲁克菲尔德 A类股票的非居民持有人。

布鲁克菲尔德 A 类股票的股息

布鲁克菲尔德公司向非居民持有人支付或贷记（或视为已支付或贷记）布鲁克菲尔德A类股票的股息将按25％的税率缴纳加拿大预扣税，但根据适用的所得税条约或惯例的条款，可能会有所减少。例如，适用于向非居民持有人支付布鲁克菲尔德A类股票股息的 预扣税税率通常降至15％（或5％），该非居民持有人是经修订的《加拿大-美国所得税公约》（1980）（《公约》）中的美国居民，以及（ii）受益拥有股息并完全有权享受该公约的好处在某些情况下，此类非居民持有人是一家实益拥有布鲁克菲尔德公司至少 10% 有表决权的股份的公司）。非居民持有人应就此咨询自己的税务顾问 。

处置布鲁克菲尔德A类股票

根据《税法》，非居民持有人无需为处置或视为处置布鲁克菲尔德 A 类股份而实现的任何资本收益纳税，除非布鲁克菲尔德 A 类股份在处置或视为处置时 构成非居民持有人的应纳税加拿大财产，并且非居民持有人无权根据加拿大与其所在国之间适用的所得税协定获得减免非居民持有人是居民。

下文将讨论布鲁克菲尔德A类股票 构成非居民持有人的应纳税加拿大财产的情况。布鲁克菲尔德公司已告知律师，它认为布鲁克菲尔德A类股票不会构成应纳税的加拿大财产 ，如下文在应纳税加拿大财产项下进一步讨论的那样。

如果Brookfield A类股票构成非居民持有人在加拿大应纳税的财产，并且根据加拿大与非居民持有人居住的国家之间的 适用的所得税条约或惯例，根据税法，处置该财产时将实现的任何资本收益不免税，则上文在 对居住在加拿大持有和处置的持有人征税中讨论的对居民持有人的所得税后果的布鲁克菲尔德 A 类股票的处置布鲁克菲尔德 A 类股份股票通常适用于非居民 持有人。

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加拿大应纳税财产

前提是 A-1 类可交换股票、A 类可交换股票或布鲁克菲尔德 A 类 股票（如适用）在指定证券交易所（定义见《税法》，目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所）上市，则 A-1 类可交换股票、A 类 可交换股票或布鲁克菲尔德 A 类股票（如适用）通常不构成非居民持有人的应纳税加拿大财产特定时间，除非在该时间之前的 六十个月期间内的任何时候，以下两个时间同时满足条件：(a) 布鲁克菲尔德再保险公司或布鲁克菲尔德公司（如适用）任何类别的已发行股份中有25％或以上由 （i）非居民持有人、（ii）非居民持有人未与之保持距离交易的人以及 (iii) 非居民持有人或与非居民持有人交易的人的合伙企业拥有或属于 (iii) 合伙企业非独立交易涉及会员权益， 直接或间接通过一个或多个其他合伙企业；以及 (b) 超过 50% 的A-1类可交换股票、A类可交换股票或布鲁克菲尔德A类股票 的公允市场价值（如适用）直接或间接来自以下一种或任意组合：（i）位于加拿大的不动产或不动产、（ii）加拿大资源财产（定义见《税法》）、（iii）木材资源 财产（定义见税法）和（iv）期权 (i) 至 (iii) 所述财产的权益或权利，无论该财产是否存在。尽管如此，在《税法》 规定的某些情况下，A-1类可交换股票、A类可交换股票或布鲁克菲尔德A类股票可能被视为非居民持有人的应纳税加拿大财产。

布鲁克菲尔德再保险公司和布鲁克菲尔德公司已告知律师， 他们认为A-1类可交换股票、A类可交换股票或布鲁克菲尔德A类股票（如适用）在任何相关时间都不会构成应纳税的加拿大财产 ，因为预计在任何相关时间都不会满足上文 (b) 中的任何条件。

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法律事务

此处发行的证券的有效性以及与加拿大法律有关的某些其他法律事项将由 Torys LLP 移交给我们。

专家们

如报告所述，布鲁克菲尔德公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的两年中每年的财务报表（以引用方式纳入本招股说明书）以及布鲁克菲尔德公司对财务报告的内部控制的有效性均已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据该公司的报告以提及方式纳入的，因为它们具有会计和审计专家的权威。德勤律师事务所的办公室位于加拿大安大略省多伦多市阿德莱德 街西8号 M5H 0A9。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册 声明中规定的所有信息，在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，其中的某些内容包含在注册声明的附录中。有关布鲁克菲尔德的更多信息，请参阅注册声明 以及随之提交的时间表和证物。本招股说明书中包含的陈述，或此处以引用方式纳入的有关任何合同、协议或其他文件内容的文件，不一定完整， ，在每种情况下，潜在投资者都应参考作为注册声明附录提交的文件的副本，以获取所涉事项的完整描述。每一个这样的语句都由这样的 引用来限定。

我们将在加拿大安大略省多伦多市湾街 181 号 300 套房布鲁克菲尔德广场的布鲁克菲尔德公司公司秘书办公室免费提供本招股说明书中以提及方式纳入本招股说明书中的任何或全部信息的副本 M5J 2T3，电话：(416) 363-9491。

Brookfield Corporation向每个美国证券交易委员会和加拿大某些证券委员会或类似的监管机构提交某些报告，并且 向其提供其他信息。根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，此类报告和其他 信息可以根据加拿大适用省份证券监管机构的披露要求编写，这些要求与美国的要求不同。作为外国私人发行人， Brookfield Corporation不受交易法中规定委托书提供和内容的规定的约束，其高管和董事免于遵守《交易法》 第16条中包含的报告和空头波段利润回收条款。布鲁克菲尔德公司的报告和其他向美国证券交易委员会提交或提供的信息可从美国证券交易委员会的EDGAR系统www.sec.gov以及商业文件检索 服务中获得。布鲁克菲尔德公司的加拿大申报可在电子文件分析和检索系统 (SEDAR+) 上查阅，网址为 www.sedarplus.ca。除非在此处特别以引用方式纳入，否则布鲁克菲尔德公司在SEDAR+或EDGAR上提交或提供的 文件既未纳入本招股说明书，也不包含在本招股说明书中。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许布鲁克菲尔德公司以引用方式将其向美国证券交易委员会提交或提供的某些文件纳入本招股说明书 。这意味着布鲁克菲尔德公司可以披露

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通过参考这些文件向您提供重要信息。以引用方式纳入的信息被认为是本招股说明书的重要组成部分， Brookfield Corporation稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。布鲁克菲尔德公司已向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的以下文件以引用方式特别纳入本 招股说明书中：

此外，布鲁克菲尔德公司随后以40-F表格向美国证券交易委员会提交的所有年度报告以及 Brookfield Corporation提交或提供的任何以提及方式纳入本招股说明书所属注册声明的当前报告，在本招股说明书发布之日之后和本次发行终止之前，均应视为以提及方式纳入 自提交或提供此类文件之日起纳入本招股说明书。应任何此类人员向我们提出的书面或口头要求，我们承诺免费向每位收到本招股说明书副本的人 提供上述任何或所有已经或可能以提及方式纳入本招股说明书的文件的副本，包括此类文件的证物。索取 此类副本的请求应发送至：

布鲁克菲尔德公司

布鲁克菲尔德广场 181

Bay Street， Suite 100

加拿大安大略省多伦多 M5J 2T3

收件人：公司秘书

电话：(416) 363-9491

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民事责任的诉讼程序和可执行性

布鲁克菲尔德公司是根据加拿大安大略省的法律组建的。我们的资产中有很大一部分位于 加拿大和美国以外，我们的某些董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的某些专家可能是加拿大和美国以外司法管辖区的居民。投资者可能很难在安大略省或加拿大或美国其他地方向非加拿大或美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务（如适用）。投资者请注意， 投资者也可能无法对根据外国司法管辖区法律成立、继续经营或以其他方式组建或居住在加拿大或美国境外的任何个人或公司执行在加拿大或美国获得的判决， 即使该方已指定代理人进行诉讼送达。此外，加拿大或美国可能很难兑现或执行加拿大或美国法院对布鲁克菲尔德公司、我们的 董事和高级管理人员或本招股说明书中提到的专家的任何判决，因为布鲁克菲尔德公司的很大一部分资产和这些人的资产可能位于加拿大和美国以外。

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费用

以下是根据本招股说明书构成其一部分的注册声明将A类可交换股换成布鲁克菲尔德A类股票而产生或预计产生的估计费用，所有这些费用将由我们支付。

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