由阿瑞斯收购公司根据规则425提交

根据经修订的1933年 “证券法”

并被视为根据第 14a-12 条提交

根据经修订的1934年《证券交易法》

标的公司：阿瑞斯收购公司（文件编号 001-39972）

以下是 X-Energy Reactor Company, LLC (x-Energy) 首席执行官 J. Clay Sell 对 SPAC Insider 的采访记录，该采访已于 2023 年 10 月 20 日公布，网址为 https://www.spacinsider.com/news/spacinsider/podcast-x-energy-j-clay-sell， https://podcasts.apple.com/us/podcast/x-energys-ceo-j-clay-sell-discusses-smaller-reactor/id1567687507?i=1000632001022，还有 https://open.spotify.com/episode/5NBstgKuYQXiz7jVlpUwcz?si=3b754da7ae944c40。

尼古拉斯·克莱顿 (00:03)：

你好，欢迎收看另一个 SPAC Insider 播客，我们以独立的眼光采访SPAC交易的目标及其SPAC合作伙伴。 由于技术和激励措施的结合，在21世纪，风能和太阳能的采用量都出现了巨大的增长。但是现在又轮到核大国了吗？我是 Nick Clayton，还有随后的 同事 Marlena Haddad 和我与 X-Energy 首席执行官 J. Clay Sell 进行了交谈。

(00:28):

X-energy于2022年12月宣布与阿瑞斯收购公司进行11.8亿美元的合并。克莱告诉我们 创新的小型反应堆设计如何为公用事业和工业客户在能源结构中开辟新的位置，以及X-energys对专有核燃料的关注如何为该领域带来了新的 商业模式皱纹。听一听。因此，克莱，首先，我想谈谈X-energy在过去一个月左右的时间里发布的一些消息，首先是你现在 在贝利计划下与国防部签订的扩大的合同。关于该项目及其进展情况，你能告诉我们什么？

Clay Sell (01:11)：

这是一个非常酷的项目，几年前国防部雇用我们来做。他们对微型反应堆有远见，所以 说的是几兆瓦的电力，足够小，可以在飞机上飞行，可以很快设置好，用于野外的某些应用，连续运行五年，然后关闭、冷却、转移到另一个地方然后 再次开启。因此，这是一套非常创新的要求。我为我们在X-energy拥有的非凡团队感到非常自豪。几年 年前，国防部选择了我们而不是其他一些竞争对手。他们最近延长了合同，因为他们喜欢我们继续创新设计的方式，他们希望国防部为各种军事应用提供多种选择。

尼古拉斯·克莱顿 (02:00)：

是的。而且我认为 普通人可能不明白美军在其中一些事情上的需求是什么。它们在许多难以供应的地点运营，实际上在当前的能源结构中产生了大量污染。但是我 想象一下，有些客户来找你做这些较小的设计就是这样。那么，对于你被问到的一些应用程序，情况如何？

Clay Sell (02:19)：

是的。因此，一个典型的应用是 为野战中的导弹防御炮台提供电力。在这里，你有一种超级高科技的武器技术，它仍然依赖柴油发电机的动力，这意味着你将柴油卡车运往现场，就像 50 年前将柴油卡车运往现场一样 。因此，你拥有依赖于 20 世纪供应链的下一代技术。因此，当国防部考虑其系统时，当他们追求更高的系统弹性时，他们想要一种可以存在 X 年、不必像现有电源那样不断加油的电源 。因此，这是该技术可能用于该领域的典型例子。

Marlena Haddad (03:09)：

然后放大一点，X-energys在研究小型反应堆和 将专有核燃料作为业务主要部分的方法的起源是什么？

Clay Sell (03:23)：

我们在开发这种非常坚固的陶瓷封装燃料方面处于领先地位。实际上，国防部在其设计 规格中要求使用这种燃料。因此，在很多方面，我们非常适合采用我们对TRISO燃料的了解，利用我们对在高温气体反应堆中使用TRISO燃料的了解，并将其应用于 国防部制定的这一系列要求。

Marlena Haddad (03:53)：

对。 小型反应堆的设计如何改变了我们现在在商业应用方面可以考虑的情况？

Clay Sell (04:01)：

好吧，核能发电占全球发电量的10％。它已经存在了，已经积极部署了60多年。私营部门有大量投资，还有很多关于这项技术的开源信息。商业用核电，这是一项可行的商业业务，存在于全球许多国家。我们想要的创新 是，我们怎样才能做得更好？而我们一开始就是安全。

(04:35):

所以我们知道该怎么做。这是我们设计的核心部分。这就是我们为市场带来的关键创新。而且我们收到了来自客户群的 精彩回应。

Marlena Haddad (05:03)：

明白了。你能否向我们介绍一下你目前正在开发的每个项目，以及 将这些项目上线的时间表是什么样子？

Clay Sell (05:14)：

好吧， 的第一个项目是与陶氏化学合作的，因此陶氏化学是世界上最大的化工公司之一，当然也是美国最大的化工公司之一。他们在全球拥有 70 个主要设施。所有这些设施都使用蒸汽和电力为其运营提供动力。陶氏已承诺到2050年实现其所有业务的显著脱碳。因此，他们一直在寻找可以帮助他们做到这一点的解决方案。他们确定了我们的技术。我们现在同意他们的协议 ，在休斯敦以南约两小时路程的一个工业基地为他们建造四座反应堆，为该工厂输送蒸汽和电力。该项目预计将在本十年末之前上线。

尼古拉斯·克莱顿 (06:05)：

因此，这些年来，X-energy已获得约12亿美元的联邦资助。而且，对于你与他们签订的那种合同和协议， 往往会附带什么样的条件，比如公司必须与自己的投资相匹配，以及你根据这些投资中的具体要求改变其中的多少方向？

Clay Sell (06:23)：

几年前，出于经济安全和国家安全的考虑，能源部制定了一项让美国重返核出口游戏的议程。他们说，为了激励私营部门公司进行投资，“我们将支付将新 技术推向市场的成本的一半。所以这是一个了不起的诱惑。37个团队提出了提案，37种不同的技术，我们当中有两个被选中。X-energy 和另一家公司。因此，附带的条件是，我们将私人资金与政府提供的公共资金进行匹配。

(07:04):

但除此之外，我们创造的所有知识产权，归根结底都是X-Energy拥有的。 以美国政府50％的成本分担建造的工厂归私人成本分摊提供者所有。因此，这是一个非常引人注目的激励措施。我要告诉你，在吸引能源部、国防部、美国宇航局的联邦资金方面，我们与先进的 核领域的任何公司一样成功。我们确实有一支由科学家和工程师组成的优秀团队。该团队的工作获得了 美国政府的重大投资的回报。

尼古拉斯·克莱顿 (07:45)：

太棒了。 再看最近的《降低通货膨胀法》，这如何影响了你的发展，其中的税收优惠措施是否改变了你构建任何项目或运营的方式？

Clay Sell (07:56)：

好吧，真正改变的是， 它加速了需求并将其向左移动。我的意思是，在日程安排中将其推向了这个方向。简而言之，《降低通货膨胀法》为你提供了两个选择。您可以为工厂的所有者获得投资税收抵免，最高可达投资的 至 50%，这太不寻常了。或者，您可以选择在运营的头10年内支付的生产税抵免。它与20年前为风能和15年前制定的太阳能政策非常相似。

(08:33):

如果你回顾过去，看看 在2006年为太阳能部署了什么，这些政策导致太阳能部署量增加了200倍。因此，我们认为这种激励措施将对核装置的需求产生类似的影响。最大的影响是加速需求 并将其向左移动。

Marlena Haddad (08:56)：

而且，能够在离客户更近的地方建造较小的反应堆也开辟了将热量用作工业产品的能力。在 聚光太阳能中，我们已经看到了这一点。但是过去有没有用过很多核子来做过？

Clay Sell (09:10)：

过去从来没有在核领域这样做，在美国当然不是。它确实是 推向市场的最有趣的应用程序之一。因此，我们的技术有许多独特之处。第一，我们的反应堆在反应堆寿命中不会在任何情况下熔化。第二，这些反应堆产生非常高的 温度、高质量的蒸汽。因此，当你去德克萨斯州墨西哥湾沿岸，看到石化工厂时，所有这些工厂都需要大量的碳氢化合物输入、大量的电力和大量 蒸汽。

(09:50):

我们面临的机会是 取代开水和产生蒸汽的化石燃料发电厂，改为用不排放的核电将水煮沸，真正让这些石化业务大幅减少 的碳排放。在全球范围内，工业部门产生的碳排放量几乎与电力部门产生的碳排放量一样多。因此，这是一个巨大的机会。当决策者谈论难以脱碳 行业时，他们通常是在谈论消耗大量动力的行业。因此，在陶氏的第一个项目中，我们将要做的是证明核能在提供工业蒸汽和热量以及以非常 经济的方式进一步实现这些应用脱碳方面的作用。

Marlena Haddad (10:41)：

明白了。而且 那么，从X-Energy构建开发合同的方式来看，你对诸如不断变化的电价或其他可能导致需求变化的因素之类的事情有多敏感？

Clay Sell (10:54)：

最棒的事情之一，核电站带来的巨大好处之一，因为很多资本都反映在电力价格， 蒸汽价格中，其中很多都是预先建造的，而且可变成本相对较低。因此，建造核电站的好处之一是，它确实可以让你在未来60年内有效地锁定蒸汽价格或电力价格 。因此，为了对冲能源投入的波动，它对工业客户非常非常有吸引力。这无疑是促使陶氏在德克萨斯州建造这座核电站的原因之一。

13:39 尼古拉斯·克莱顿（11:34）：

太棒了。而且 只是稍微谈一下交易方面，是什么让你决定现在是 X-Energy 上市的好时机？是什么吸引你走向SPAC的市场之路呢？

Clay Sell (11:43)：

我们知道我们想成为一家上市 公司。我们想要一整套工具可供我们使用。我们希望在不久的将来有许多里程碑和好消息来增加价值。因此，对于我们来说，这是一个非常有吸引力的时机，可以思考这个问题。 然后，我们在 Ares 中有一个 SPAC 赞助商，这与我见过的任何赞助商都不一样。这是一家大公司。这是他们有史以来的第一个 SPAC。他们管理着近4000亿美元的资产。他们本身就是一家上市公司 。他们已将多家投资组合公司上市。而且他们在能源转型基础设施融资方面拥有专业知识。

(12:24):

因此，他们带来了一辆车，为 带来了大量资金，为公司带来了8000万美元，以及我们在成长和将新的商业模式推向市场时想要的大量专业知识。Ares的两位合伙人，包括他们的联合创始人大卫·卡普兰，将加入我们的董事会。当我们思考未来的商业模式时，也就是说，我们有一种适合项目融资交钥匙模式的技术，它实际上允许私人资本市场帮助在很短的时间内以非常快的速度部署这项技术。

(13:03):

当我们想到我们正在追求的商业模式时，像阿瑞斯这样的公司在能源 业务的许多其他领域做了很多工作，这是一个非常有吸引力的合作伙伴关系。

尼古拉斯·克莱顿 (13:17)：

是的。再说一遍，与战神团队交谈以及自宣布以来你一直在做的事情，那就是上个月，你 能够为这笔交易带来更多投入资金。但作为其中的一部分，X-energy的初始股票估值也随之发生了变化。那么，当你从大局来看 时，是什么促使了交易的这种变化呢？

Clay Sell (13:39)：

显然，作为创始人、我本人和高管团队，以及X-energy的所有500多名员工，我们都坚信自己的所作所为。因此，对我们来说，与其说是你从哪里开始，不如说是你要去哪里。当我们看到市场的变化时，与我们的公开市场 组合相比，我们希望在适当的地方进入市场。这才是激励我们的动力，那就是将入门级设定在适当的地方，这使我们有最大的成功机会通过未来几个月和几年内即将到来的好消息来提高公司的价值 。

Marlena Haddad (14:20)：

简而言之 ，X-Energy 计划如何使用这笔交易的收益，以及完成这些项目需要多少成本？

Clay Sell (14:31)：

我们有两项主要的产品开发工作即将完成。一是我们的主商用反应堆的详细设计，我们称之为Xe-100。在完成该反应堆详细设计的最后两年也是如此。第二部分是发展我们的燃料制造业务，即我们最初的商业设施，以生产我们在反应堆中使用的这种 TRISO 燃料。因此，这是我们未来几年的两项主要资本需求。这就是为什么有机会与Ares合作，这为业务合并带来了如此庞大的SPAC，这让我们感到非常鼓舞。

Marlena Haddad (15:18)：

而且，X-energy 是否考虑过北美以外的部署机会？

Clay Sell (15:23)：

我们今天的具体部署重点是 ，集中在三个市场。美国，北美。加拿大，北美。还有英国，不在北美。在我们首次在这三个市场部署之后，我们有了第二和第三个同心圆的目标。但这才是我们今天关注的焦点 。我们与加拿大最大的核运营商有着非常重要的伙伴关系。这是一家名为安大略省电力公司的公用事业公司。安大略省在一年前为工业部门选择了我们的技术。他们对标的公司进行了非常可观的 投资。我们与OPG建立了非常牢固的部署合作伙伴关系，可以将我们的技术带到加拿大的工业领域。

尼古拉斯·克莱顿（16:10）：

你之前曾谈过这个问题 ，以及15年前、20年前，也就是太阳能和风能出现大规模繁荣之前，我们感觉激励措施和成本正以类似的方式趋于一致，这真是令人兴奋。但另一方面，制造太阳能电池板或风力涡轮机显然比你正在做的所有事情容易得多。所以我只是好奇，就未来 10 年 核能的发展情况以及这个机会有多大而言，你对这一刻有何看法？

Clay Sell (16:41)：

好吧，让我们从一些事实开始。共识估计是，从现在到未来25年，全球需求将增长50％。这是 非同寻常的需求故事。那是第一。第二，政策制定者、首席执行官、董事会成员和客户之间达成了全球共识和共识，即我们必须大幅度实现经济脱碳。现在，全球经济80％ 是由化石燃料推动的。80% 的化石燃料，全部排放碳。现在，我们将把它增长50％，并努力实现大幅脱碳。当你进行数学运算时，如果不大幅增加核 力量，你就不可能实现这一目标。三个 X、五个 X、七个 X 是当今世界在未来 25 年中的面貌。因此，核电的潜在市场是巨大的。

(17:41):

我只想强调一下，在世界 寻求应对摆在我们面前的这一巨大挑战之际，我们需要的是干净、坚定的力量。清洁意味着不发射，坚定的含义永远开启。所以我们需要不发射，永远开机。而且，当你查看执行此操作的选项时， 相当有限。太阳能和风能很棒，但它们并不总是开着。世界上大部分地区都由化石燃料提供动力，但它们并不干净，它们会排放碳排放。因此，对我们来说，最大的机会是带来一种真正创新、 非常有吸引力、非常安全的技术，它既干净又坚固，永远开启且不发射。

(18:30):

而且我们相信我们的技术将是美国部署的第一个 SMR。因此，尽管所有人都在谈论SMR，但我们将是第一个进入市场的公司。我们在陶氏化学有很好的合作伙伴，将第一个项目推向市场。我们有一份 个后续客户名单，这些客户是 A 级名单，质量最高。而且我们的商业模式确实适合大规模快速部署。因此，这就是我们 为我们在未来 25 年中看到的庞大潜在市场带来的。这是一个非常兴奋的机会去追求。这就是我们期待为X-energy的公众投资者带来的机会。

关于 X-Energy 反应堆公司, LLC

X-Energy Reactor Company, LLC是先进的小型模块化核反应堆和清洁能源发电燃料 技术的领先开发商，该公司正在通过开发更安全、更高效的反应堆和专有燃料来重新定义核能行业，为世界各地的人们提供可靠、零碳 和负担得起的能源。与传统核能相比，x-energys的简化、模块化和本质安全的SMR设计扩大了核技术部署的应用和市场， 可提高安全性、降低成本和缩短施工时间。欲了解更多信息，请访问 X-energy.com 或通过 Twitter 或 LinkedIn 联系我们 。

关于 Ares 收购公司

Ares Acquisition Corporation（纽约证券交易所代码：AAC）（AAC）是一家隶属于阿瑞斯管理公司的特殊目的收购公司（SPAC），成立于 的目的是进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。瑞声会计师事务所正在寻求在北美、 欧洲或亚洲的任何行业或部门中寻求初步的业务合并目标。有关 AAC 的更多信息，请访问 www.aresacquisioncorporation.com。

其他信息以及在哪里可以找到

关于X-Energy和AAC之间的拟议业务合并（业务合并）， AAC于2023年1月25日在S-4表格上提交了注册声明（经2023年3月24日、2023年6月12日、2023年7月3日、2023年7月25日、9月22日提交的第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案、第4号修正案、第5号修正案和第6号修正案 修订）以及分别于2023年10月10日向美国证券交易委员会提交的注册声明），其中包括 分发给AAC持有人的最终委托书/招股说明书普通股，涉及AAC就企业合并和注册声明中描述的其他事项以及与向X-Energy股权持有人发行与业务合并有关的证券的招股说明书中描述的 征求代理人供AAC股东表决。美国证券交易委员会已宣布注册 声明生效，AAC正在向其股东邮寄一份明确的委托书/招股说明书和其他相关文件。注册声明包括有关根据 SEC 规则，哪些人可能被视为参与向AAC股东招标与业务合并有关的代理人的信息。AAC已经并将向美国证券交易委员会提交有关业务合并的其他文件。在做出任何 投票或投资决定之前，我们敦促AAC和X-ENERGY的投资者和证券持有人阅读注册声明、其中包含的最终委托书/招股说明书以及所有其他 已提交或将向美国证券交易委员会提交的与业务合并有关的 相关文件，因为这些文件将包含有关企业合并的重要信息。

投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得注册声明、最终委托书/招股说明书以及所有其他 相关文件的副本，或将由AAC向美国证券交易委员会提交的文件。此外，AAC提交的文件可以从AAC的网站 www.aresacquisioncorporation.com免费获得，也可以通过书面要求在纽约州纽约公园大道245号44楼的Ares收购公司10167免费获得。

前瞻性陈述

本来文包含 联邦证券法所指的与企业合并有关的某些前瞻性陈述，包括有关业务合并的好处、业务合并的预期时机、X-energy运营的市场以及X-energy的未来预期业绩的陈述 。X-energy的实际业绩可能与其预期、估计和预测（部分基于某些假设）不同，因此，您不应依赖这些 前瞻性陈述作为对未来事件的预测。诸如期望、估计、项目、预算、预测、预期、打算、计划、 可能、可能、应该、相信、预测、潜在、继续和类似的表达方式等词语旨在识别此类前瞻性陈述。 虽然这些

前瞻性陈述基于X-energy和AAC认为合理的假设，这些假设可能不正确。这些 前瞻性陈述还涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于：(1) 可能就任何拟议的业务合并提起的任何法律诉讼的 结果；（2）无法完成任何拟议的业务合并或关联交易；（3）无法筹集足够的 资本来为我们的商业计划提供资金，包括因赎回或其他原因在任何拟议的业务合并中筹集的资金金额的限制；（4) 未能从美国政府或我们的 {br 获得额外资金} ARDP 是 ARDP 的合作伙伴；(5) 项目成本意外增加，由于通货膨胀和利率上升等宏观经济因素而增加；(6) 获得延迟、其中包含的不利条件或无法获得必要的监管部门批准或完成任何业务合并所需的监管审查；(7) 任何拟议的业务合并都可能扰乱当前计划和运营；(8) 无法识别 任何拟议的业务合并的预期收益，可能会受到影响除其他外，通过竞争，合并后的公司实现盈利增长和管理增长、维持与客户和供应商的关系并留住关键员工的能力；（9）与拟议的业务合并相关的成本；（10）适用法律或法规的变化；（11）X-energy可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；（12）全球 COVID-19 疫情的持续影响；(13) 由 俄罗斯和乌克兰冲突的影响造成的经济不确定性以及通货膨胀率和利率水平的上升；(14) X-energys有能力获得必要的监管部门批准，以便在美国和国外部署其小型模块化 反应堆；（15）政府为政府或商业用途的高测定低浓缩铀提供资金是否会导致在预期的时间表上提供充足的供应，以支持 x-energy 的业务；（16）当前供需失衡的影响和持续时间可能延长低浓缩铀市场；（17）X-Energys的业务涉及各种政府实体受此类政府实体的政策、优先事项、法规、任务和资金水平的约束，并可能受到其任何变更的负面或正面影响 ；(18) x-energy 有限的运营历史使其难以评估其未来前景以及可能遇到的风险和挑战；(19) X-energy 在申报和潜在文件中不时说明的其他 风险和不确定性，AEnergy，AEnergy 的文件和潜在文件中不时提及美国证券交易委员会的 AC 或 X-Energy, Inc.

上述因素清单并非详尽无遗。这些前瞻性 陈述仅用于说明目的，无意作为担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述，投资者也不得依赖这些陈述作为担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述。您应仔细考虑上述因素以及AAC10-K表年度报告的风险因素部分、其随后的10-Q表季度报告、注册声明和与交易相关的最终委托书/招股说明书以及AAC不时向美国证券交易委员会提交（或将要提交）的其他文件中描述的其他风险和不确定性。这些 文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的风险和结果存在重大差异。俄罗斯和乌克兰之间的 冲突、哈马斯对以色列的袭击和随之而来的战争、通货膨胀和利率的上升以及 COVID-19 疫情可能会加剧这些风险和不确定性，这些都造成了巨大的经济 不确定性。前瞻性陈述仅代表截至其发表之日。提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述，除非证券和其他适用法律要求，否则X-Energy和AAC不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 X-energy 和 AAC 都无法保证 X-energy 或 AAC 将分别实现其预期。

不得提出要约或邀请

本通信仅供参考，既不是购买要约，也不是根据业务合并或其他要求出售、认购或购买任何证券的要约，也不是在任何司法管辖区招揽任何表决， 也不得违反适用法律在任何司法管辖区出售、发行或转让证券。除非通过符合《证券 法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行任何证券要约。

招标参与者

瑞声会计师事务所及 其某些董事和执行官可能被视为参与向瑞声会计师事务所股东征集代理人，以支持批准拟议的交易。有关AAC董事和 执行官的信息，请参阅AAC的10-K表年度报告、其随后的10-Q表季度报告以及AAC不时向美国证券交易委员会提交 （或待提交）的其他文件。有关这些参与者和其他可能被视为企业合并参与者的个人利益的更多信息，可以通过阅读注册 声明和最终委托书/招股说明书以及其他相关文件可用时向美国证券交易委员会提交。如上一段所述，可以免费获得这些文件的副本。