附件4.1

执行 版本

Gran Tiera Energy Inc.

$487,590,000

9.500% 2029年到期的高级担保摊销票据

压痕

截止日期：2023年10月20日

Gran Tiera能源公司
作为发行者

Gran Tiera Energy CI GmbH，
哥伦比亚Gran Tiera运营有限责任公司，
和
Gran Tiera Energy哥伦比亚有限公司，
作为票据担保人

和

美国银行 信托公司，全国协会，
作为受托人、安全注册机构、支付代理和安全代理

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合同，日期为2023年10月20日，由特拉华州一家公司Gran Tiera Energy Inc.(The发行人”), 附表1所列的票据担保人(每名担保人连同其继承人，“票据担保人， ，并与发行方一起，票据担保人)和作为受托人的美国银行信托公司(连同其在此项下的继任者，以这种身份，受托人)、安全注册官(连同其在本协议下的继任者，以这种身份，安全注册官)，付款代理人(连同其在本合同下的继承人，以这种身份，付款代理，并与本契约项下的任何其他付款代理人以他们各自的身份，付费代理商)和安全代理(连同本协议下的继任者， 以这种身份，安全代理”).

在对房产和持有人购买票据的 对价中，以上所列各方订立了契约，并同意如下： 彼此的利益以及持有人的平等和应课税额利益。

第一条
定义

第1.1节     定义. 本文中使用的下列术语应具有以下含义：

“实际的 知识“对任何人而言，指负责管理本契约及票据所进行的交易的任何高级人员(或类似代理人，以及负责人员)的实际知识。

“额外的 金额“应具有‎第2.12节中规定的含义。

“其他 资产指(1)在相关业务中使用或有用的任何财产或资产(负债和股本除外)，(2)因发行人或其他受限制附属公司收购该股本而成为受限制附属公司的人士的股本，或(3)构成在该时间为受限制附属公司的任何人士的少数股权的股本。

“其他 备注“应具有‎第2.11节赋予它的含义。

“其他 配额质押协议指以不低于票据持有人利益的条款(包括关于优先权的条款)作为初始配额质押协议，并根据‎第4.1(O)条在截止日期后签订的质押协议。

“联属“任何指定人员的 应指直接或间接控制或受该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制，用于指任何人时，应指直接或间接通过有投票权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；控管“和”受控“ 具有与上述内容相关的含义。

“适用的 法律“对任何人而言，指仲裁员或政府当局的任何法律(成文法或习惯法)、条约、规则或规章或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“适用的 高级“就发行人所决定的任何赎回日期的任何票据而言，指：

(1)            本金的1.0% ；以及

(2)             超出：

“适用的 程序“应具有‎第2.6(B)节中规定的含义。

“资产 处置应指发行人或任何受限制附属公司的任何出售、租赁、转让或其他处置(或一系列相关的出售、租赁、转让或处置) ，包括通过合并、合并或类似交易进行的任何处置(在本定义中，每个 称为处置“)的地址：

(1)            任何受限制附属公司的股本股份(董事合资格股份或适用法律规定须由发行人或受限制附属公司以外的人士持有的股份除外)；或

(2)            发行人或任何受限制子公司在发行人或该受限制子公司正常业务过程之外的任何其他资产； 提供, 然而，，下列情况不构成资产处置：

“授权的 代理“应指付款代理人(S)、证券注册官、本合同项下指定的任何其他共同担保登记员和任何转让代理人(S)的统称。

“授权的 官员“就任何人而言，指董事会主席、行政总裁、财务总监、会计人员、司库或主计人、任何副总裁、任何董事、任何获委任的事实受权人或其任何公司高级人员，而就发行人而言，则指该人负责管理本契约及债券所达成的交易，还应包括任何其他个人(S)(可包括发行人的董事)，其签名和职务 应已由发行人在提交给受托人的高级职员证书中证明，该受托人在法律上有权代表发行人。

“平均寿命 “指于厘定日期就任何债务或优先股所得的商数，除以(1)自厘定日期起至每次就该等优先股支付有关债务或赎回或类似款项的本金支付日期的年数乘积之和 乘以该等付款的金额 乘以(2)所有该等付款的总和。

“破产法 “应指美国法典第11章，《破产与破产法案》(加拿大)，公司债权人安排法 (加拿大)、《开曼群岛公司法(2016年修订版)》、《开曼群岛2018年公司清盘规则》、《开曼群岛2018年破产从业者条例》和《2018年开曼群岛外国破产程序(国际合作)规则》，或其他美国联邦或州法律， 任何加拿大联邦或省级法律、开曼群岛法律或任何其他司法管辖区的法律，涉及破产、接管、清盘、清算、行政接管、重组、与债务人的免除有关。

“董事会 “就任何人而言，指该人的董事会或其任何委员会正式授权 代表该人的董事会行事，或就非法人团体而言，指类似的管治机构。

“营业日 天“指适用法律、法规或行政命令允许或要求纽约市、纽约或付款地的银行机构继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

“资本 股票“指任何人士的任何及所有股份、配额、权益、购买权、认股权证、期权、参与该人士的权益(不论如何指定)，包括任何优先股，但不包括任何可转换为该等权益的债务证券。

“资本化 租赁债务“应指根据公认会计原则为财务报告目的而要求归类和核算为资本化租赁的债务，该债务所代表的债务金额应为根据公认会计准则确定的此类债务的资本化金额；其规定的到期日应为承租人可在该租赁未支付罚款的第一天之前最后一次支付租金或根据该租赁应支付的任何其他款项的日期。

“更改控制的 “指发生下列任何事件：

(1)             直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并、合并或合并以外的方式)， 在一次或一系列相关交易中，将发行人及其受限制子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体 人“(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，但发行人或其受限制子公司除外；

(2)            完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是人“ (该词在《交易法》第13(D)(3)节中使用)成为”实益拥有人“(根据规则13d-3和规则13d-5的定义，直接或间接)发行人超过50%的已发行有表决权股票 ，以投票权而不是股份数量衡量；

(3)            发行人与任何人合并或合并，或任何人与发行人合并或合并，或任何人与发行人合并或合并，或与发行人合并或合并，根据发行人或该其他人(视情况而定)的任何已发行有表决权股票转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产的交易，但不包括在紧接该交易之前未发行的发行人有表决权股票构成或转换或交换的任何此类交易，紧接该项交易生效后尚存人士的过半数有表决权股份；或

(4)            通过与清算或解散发行人有关的计划。

尽管有上述规定，再注册交易或发行人或其任何受限子公司从有限合伙、公司、有限责任公司或其他形式的实体转换为有限责任公司、公司、有限合伙或其他形式的实体，或将一种形式的实体中的所有未偿还股权交换为另一种形式的实体的股权，均不构成控制权的变更。只要在该等转换或交换后，在紧接该等交易进行前 实益拥有发行人股本的“人士”(因该词在交易所法案第13(D)(3)节中使用)继续实益拥有该实体合共超过50%的有表决权股份，或继续实益拥有该实体足够的股权以选举其大多数董事、经理、受托人或为该实体或其普通合伙人担任类似职位的其他人士(视何者适用而定)。

“更改控制报价的 “应具有‎第4.4节赋予它的含义。

“控制支付变更 “应具有‎第4.4节赋予它的含义。

“控制付款日期更改 “应具有‎第4.4节赋予它的含义。

“截止日期 “应指2023年10月20日。

“代码“ 指修订后的《1986年美国国税法》。

“抵押品“ 应指在截止日期或此后根据任何担保文件不时授予或将授予担保权益的任何和所有资产，以保证本契约、票据和/或任何票据担保项下的义务 ，但不包括任何被排除的资产。

“合并 调整后EBITDA“指在任何期间内，不重复的综合净收入，加上以下各项， 不重复，并在计算该综合净收入时扣除(但不加回)的范围：

(1)            合并的利息支出和合并的财务成本；

(2)            合并 所得税费用；

(3)            发行人及其受限子公司的合并损耗、折旧和增值费用；

(4)            发行人及其受限制子公司的合并摊销费用或资产减值费用；

(5)            发行人及其受限子公司的其他 非现金费用(包括但不限于任何非现金补偿费用、非现金 外汇折算未实现损益、商品和外币衍生品及投资、债务清偿损失、可疑帐目费用、出售或收购油气资产或持有此类资产的股本的损益 ，但不包括任何非现金费用，其范围为任何未来期间的现金费用的应计或准备金，或在不包括在计算中的前一期间支付的预付现金费用的摊销)；

(6)            合并外汇损益 ；

(7)            [保留区];

(8)            发行人及其受限子公司的合并勘探费用；

(9)            与发行股本、进行任何投资、收购、处置、资本重组或本公司允许产生或偿还的债务(包括债务再融资)有关的任何费用或收费(无论是否成功)，包括(I)与票据或任何信贷安排有关的费用、开支或收费，(Ii)对票据或其他债务的任何修订或其他修改，以及(Iii)与票据有关的任何额外利息；

(10)           [保留区];

(11)           根据FASB ASC 410-20和任何其他司法管辖区的类似要求增加资产报废债务；

(12)           可归因于提前清偿债务、对冲义务或其他衍生工具的任何税后净收益或亏损(减去与此相关的所有费用和支出)；

(13)          所有 交易所要约备忘录和同意征集声明中“汇总-合并财务数据汇总-非GAAP措施”标题下所述与“调整后EBITDA”计算相关的性质调整，以 此类调整在无重复的情况下继续适用于该期间的程度为限，

如 适用于该期间；或少于在计算该综合净收入时计入及超过在计算该综合净收入时扣除(且未加回)的任何成本或应占支出的部分，非现金收益(不包括任何非现金收益，其程度为减损先前任何期间的综合 经调整EBITDA的潜在现金项目的应计项目或准备金的冲销)。

尽管有前一句话，第(1)至(13)款中有关被推荐人的受限制附属公司的金额的第(1)至(13)条将被加入综合净收入中，以计算该人士的综合调整后EBITDA，其比例与计算该人士的综合净收入时计入该受限制附属公司的净收入的比例相同。

“合并 所得税费用“应指，就任何期间而言，发行人及其受限子公司在根据公认会计原则确定的期间内缴纳的联邦、州、地方和外国所得税(包括按照公认会计原则作为所得税入账的州特许经营税)的拨备。

“综合利息覆盖率 “应指在任何日期，(I)根据‎第4.1(M)条向受托人提供发行人财务报表的连续四个会计季度最近终了期间 的合并调整后息税前利润，除以(Ii)该期间的综合利息支出净额；提供那就是：

(1)            如果 发行人或任何受限子公司有：

(2)            如果 发行人或任何受限附属公司自该期间开始以来应进行任何资产处置，则给予PRO 表格该期间的处置对该期间的合并调整EBITDA和合并利息支出的影响；

(3)            如果 自该期间开始以来，发行人或任何受限制子公司(通过合并或其他方式)应已对与发行人或任何受限制子公司合并或并入的任何人(或任何成为受限制子公司的任何人)进行投资，或 收购资产，包括与导致根据本协议进行计算的交易有关的任何资产收购，该交易构成企业的所有或基本上所有运营实体，然后给予形式上对该等投资或收购对合并调整后EBITDA和合并利息支出的影响，当期净额；

(4)            任何 此类形式上计算可包括适当的调整，但不重复，以反映：

(5)            如果 自该期间开始，任何人(其后成为受限制附属公司或自该期间开始与发行人或任何受限制附属公司合并或合并为发行人或任何受限制附属公司)应作出任何资产处置或任何投资或收购 如发行人或受限制附属公司在该期间作出任何需要根据上文第(2)或(3)款作出调整的资产，则该期间的综合调整后EBITDA及综合利息支出应计算 后计算形式上如该等资产处置、投资或收购发生在该期间的第一个 日。

对于本定义而言，无论何时形式上资产的取得以及与之相关的收入、收益或成本削减的数额，形式上计算应由发行人负责的财务或会计官员真诚决定。如果任何债务带有浮动利率，并且正在给予形式上如该等债务的利息开支已生效，则该等债务的利息开支应视为于厘定日期的有效利率为整个期间适用的 利率(如该利率协议 于厘定日期的剩余期限超过十二个月，则须考虑适用于该等债务的任何利率协议)。

就本定义而言，资本化租赁债券的利息应被视为按发行人根据公认会计原则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债券的隐含利率。

“合并 利息支出，净额“指在任何期间，就发行人及其受限制附属公司而言，指发行人及其受限制附属公司根据公认会计原则(GAAP)所厘定，在任何期间内就发行人及其受限制附属公司应计(包括但不限于资本化的任何金额)的负债、综合利息收入及应计(包括但不限于其资本化的任何金额)的合并利息支出总额。

“合并 净债务与合并调整后EBITDA比率“应指在任何日期(1)(I)截至该日期的综合总负债减去(Ii)发行人及其受限制附属公司截至该日期的现金及现金等价物；除以(2)最近结束的连续四个会计季度的综合调整后EBITDA，发行人的财务报表已根据‎第4.1(M)条在每个 个案中交付受托人形式上自该四个季度(“后四个季度”)开始以来，对该等债务、收购、投资或其他交易(如适用)作出调整，并与PRO 表格在“综合利息覆盖率”的定义中提出的调整，提供那就是：

(1)            如果 发行人或任何受限子公司有：

(2)            如果 发行人或任何受限附属公司自该期间开始以来应进行任何资产处置，则给予PRO 表格在该期间内该等处置对综合调整后EBITDA的影响；

(3)            如果 自该期间开始以来，发行人或任何受限制子公司(通过合并或其他方式)应已对与发行人或任何受限制子公司合并或并入的任何人(或任何成为受限制子公司的任何人)进行投资，或 收购资产，包括与导致根据本协议进行计算的交易有关的任何资产收购，该交易构成企业的所有或基本上所有运营实体，然后给予形式上对该等投资或收购对合并调整后EBITDA和合并利息支出的影响，当期净额；

(4)            任何 此类形式上计算可包括适当的调整，以在不重复的情况下反映：

提供, 然而，在每一种情况下，此类调整都列于高级船员证书中，该证书说明(I)此类调整的金额，(Ii)此类调整是基于签署此类高级船员证书时的合理善意信念，以及(Iii)根据本契约，任何相关的债务是允许的；和

(5)            如果 自该期间开始，任何人(其后成为受限制附属公司或自该期间开始与发行人或任何受限制附属公司合并或合并为发行人或任何受限制附属公司)在发行人或受限制附属公司在该期间作出任何资产处置或任何投资或收购，而该等资产处置或任何投资或收购 须根据上文第(2)或(3)款作出调整，则该期间的综合调整后EBITDA应在给予形式上影响 ，犹如该等资产处置、投资或资产收购发生在该期间的第一天。

对于本定义而言，无论何时形式上资产的取得以及与之相关的收入、收益或成本削减的数额，形式上计算应由发行人负责的财务或会计官员真诚决定。如果任何债务带有浮动利率，并且正在给予形式上如该等债务的利息开支已生效，则该等债务的利息开支应视为于厘定日期的有效利率为整个期间适用的 利率(如该利率协议 于厘定日期的剩余期限超过十二个月，则须考虑适用于该等债务的任何利率协议)。

“合并净收入 “指发行人在任何期间及就发行人而言，发行人及其受限制附属公司在按照公认会计原则厘定的期间内的综合净收益(亏损)；提供, 然而，，即，不重复：

(1)           任何 税后非经常性、非经常性或不寻常收益或亏损净额（减去与此相关的所有费用和开支）或开支或收费、 任何遣散费、搬迁费、退休金和退休后员工福利计划的削减或修改以及 与固定资产的任何重建、退役、重新投入使用或重新配置以供替代用途相关的任何开支和 费用，在每种情况下，应予以排除;

(2)             该期间的合并净收益不应包括该期间会计原则变更的累积影响;

(3)            不包括处置、放弃、转让、关闭或终止业务或固定资产的任何税后净收益或损失，以及处置、放弃、转让、关闭或终止业务或固定资产的任何税后净收益或损失;

(4)            除正常业务过程外（由发行人管理层善意确定），任何可归因于业务处置或资产处置的 税后净收益或亏损（减去所有相关费用和支出或收费）应不包括在内;

(5)            应排除因提前偿还债务、 对冲义务或其他衍生工具而产生的任何 税后净收益或损失（减去所有相关费用和支出或收费）;

(6)            (a)任何人在此期间的 合并净收入，该人不是该人的子公司，或者是不受限制的子公司，或者 采用权益会计法核算，应仅包括以现金支付的股息或分配 或其他付款的金额（或在转换为现金的范围内）向相关人士或其受限制子公司支付;及（b）发行人如果 此类损失在此期间已由发行人或限制性子公司提供现金，则应包括任何此类人士在此期间的净亏损中的权益;

(7)            不包括因股票期权计划、员工福利计划或离职后福利计划，或股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利的授予或出售而实现或产生的任何 非现金费用;

(8)            任何 （a）非现金补偿费用，（b）截止日期后与雇用被解雇员工有关的成本和费用， 或（c）与截止日期存在的高级职员、董事、经理和员工（在每种情况下为此类人员或任何受限子公司）的股票增值或类似权利、股票期权或其他 权利有关或由此产生的成本或费用， 应排除在外;

(9)            (a)合并 净收入的计算不应扣除归属于以下各项的收入，也不应加上归属于以下各项的损失，第三方在任何非全资限制性子公司中的少数股权 权益，但不包括 就该期间或该第三方持有的该限制性子公司的股本股份在任何以前期间宣布或支付的股息，以及（b）任何 应包括以现金支付并从任何人处收到的超过上述第 （6）款所列金额的普通股息、分配或其他付款;

(10)          应排除递延所得税资产评估备抵的非现金 费用（除非在一定程度上逆转先前确认的净收入增加 ）;以及

(11)          与套期保值协议或其他衍生工具有关的所有 未实现收益或损失应被排除在外。

“合并后的有形净资产 “对于任何人而言，指该人及其子公司的资产总额，（在本协议中另有规定的范围内）所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用 以及其他类似无形资产，所有这些都是在最近的季度或年度（视具体情况而定）该人士及其子公司按照GAAP（公认会计原则）编制的合并资产负债表（在 确定内部财务报表的相关日期之前）。

“合并 负债总额“指在任何日期，就发行人而言，发行人及其受限制子公司在该日期的合并债务，但次级债务除外。

“整固“ 指根据一贯适用的公认会计原则 将发行人的账目与其受限制子公司的账目合并; 提供, 然而，，合并将不包括任何非限制性子公司的账目合并， 但发行人或任何限制性子公司在非限制性子公司中的权益将作为投资入账。 术语“已整合“有一个相关的含义。

“企业信托办公室 “应指受托人在截止日期位于诺埃尔路13737号，Suite800，Dallas，TX 75240的办公室，或受托人不时以书面形式指定给发行人的其他办公室。

“圣约 失败“应具有‎第6.4节赋予它的含义。

“Covenant 暂停活动“应具有‎第4.2节中规定的含义。

“信贷 协议应指Gran Tiera Energy Columbia GmbH和Gran Tiera Operations Columbia GmbH之间于2022年8月18日签署的特定融资协议，该协议由作为借款人的Gran Tiera Energy哥伦比亚有限公司、作为担保人的发行方和作为贷款人的托克私人有限公司签订，包括但不限于从 不时签署的与此相关的任何票据、债券、质押、担保、证券文件、票据和协议，以及在每个情况下经修订、补充、重述、修改、续签、退款、更换、重组、偿还、再融资或以其他方式修改的全部或部分包括任何延长发行人或其任何附属公司作为替代或额外借款人或担保人的再融资、替换或以其他方式重组或增加发行人或其任何附属公司作为替代或额外借款人或担保人的期限的协议，以及该等协议或任何 继承人或替代协议或任何协议项下的全部或任何部分债务及其他义务，不论是由同一或任何其他代理人、贷款人或贷款人团体作出的。

“信贷 设施“指一种或多种信贷或债务融资、商业票据融资或债务发行，在每一种情况下，由银行、投资银行、保险公司、共同基金、其他机构贷款人或机构投资者提供循环信用贷款、定期贷款、定期债务、债务证券、应收款融资(包括通过向此类贷款人、其他融资人或为向此类贷款人或其他融资人借款而成立的特殊目的实体出售应收款)、信用证或信用证担保、银行承兑、其他借款或债务发行。经不时修订、补充、重述、修改、续订、退款、替换、重组、偿还、再融资或以其他方式修改的， 全部或部分，以及管理为当时未偿还或允许未偿还的金额进行再融资而产生的债务或义务的任何协议和相关文件，无论是否与原始管理代理、贷款人、投资银行、保险公司、互惠基金、其他机构贷款人或机构投资者签订，也不论是否根据原始协议、 契约或其他与其相关的文件。

“CRS“ 是指经合组织财务账户信息自动交换通用报告标准。

“币种 协议“对任何人而言，指该人是当事一方或受益人的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似的协议或安排。

“债务 发行“就发行人或发行人的任何受限制附属公司而言，指在债务结算日后发行的票据、债券、债券或其他类似证券或票据所证明的一项或多项发行。

“默认“ 应指任何违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

“权威的 说明“应具有‎第2.3节中规定的含义。

“指定 非现金对价“应指发行人或受限附属公司收到的与资产处置有关的非现金对价的公平市场价值(由发行人真诚确定)，该资产处置根据高级职员证书被指定为指定的非现金对价 ，该证书规定了此类估值。

“不合格的股票 “就任何人而言，指根据其条款(或其可转换或可交换或可行使的证券的条款)或在任何事件发生时：(1)到期或可依据偿债基金债务或其他方式强制赎回；(2)可转换或可交换负债或丧失资格的股票；或(3)可由债券持有人选择全部或部分赎回；或(3)可在票据最终到期日后第91天或之前赎回；提供, 然而，如果适用于该股本的“资产出售”或“控制权变更”条款不比‎第4.1(I)节或第 条所述的条款更有利于该股本持有人，则不会构成丧失资格的股本 的任何股本，但其中规定持有人有权要求该人在票据最终到期日后第91天之前发生的“资产出售”或“控制权变更”时回购或赎回该股本，不构成不合格股本。‎第4.4节，视情况而定。

“以美元计价的生产付款 “应指按照公认会计原则作为负债记录的生产付款义务，以及与此相关的所有承诺和义务。

“美元“ 或”$“指美利坚合众国当时的合法货币。

“国内 子公司“指根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的发行人的任何附属公司(为免生疑问，波多黎各除外)。

“直接转矩“ 应指存托信托公司，一家纽约公司。

“DTC 参与者“应具有‎第2.3(B)节规定的含义。

“股权 产品“应指发行人(或发行人的任何直接或间接母公司)在成交日期后发行或出售股本(或用于购买发行人股权(不合格股票除外))或认股权证、期权或其他权利以获取发行人股本(不合格股票除外)的任何发行或出售，但根据员工福利计划 或以其他方式补偿高级管理人员、董事或员工的任何发行除外。

“违约事件 “应具有‎第5.1节中规定的含义。

“交易所 法案“指经修订的1934年美国证券交易法。

“交换 要约备忘录和同意征求声明“应指发行人的交换要约备忘录和征求同意声明，日期为2023年9月19日。

“排除的 项资产“指下列任何一项：

(1)            根据不时有效的《联邦储备系统理事会规则U》，任何 该词所指的“保证金股票”。

(2)           任何资产，如果根据《证券文件》授予此类资产的担保权益或质押将被任何法律、规则或法规或与任何政府当局的协议禁止，或将需要任何政府当局的同意、批准、许可或授权，除非已收到此类同意、批准、许可或授权(除非根据UCC或任何类似适用法律，此类禁止或限制在任何相关司法管辖区无效，且其收益除外，在一定范围内，此类收益的转让根据《反海外腐败法》或任何相关司法管辖区的任何类似适用法律有效，尽管有任何此类禁止或限制)；

(3)            非全资子公司的任何合资企业或受限制子公司的股本，其范围是该合资企业或受限制子公司的组织文件不允许在该合资企业或受限制子公司的组织文件中根据证券文件授予该股本的质押或担保权益；

(4)            [保留区];

(5)            资产 如果适用的授权代表和发行人合理地同意，根据担保文件获得或完善此类资产上的担保权益的成本相对于由此带来的利益而言过高；以及

(6)            发行人或其任何附属公司拥有的任何非限制性附属公司的任何财产和非限制性附属公司的任何股本；

提供, 然而，由于上述禁止或限制而被视为“排除资产”的上述资产，在导致 此类资产被视为“排除资产”的适用禁止或限制终止后，不再是“排除资产”。

“不包括 子公司“指(I)根据法律规定禁止提供票据担保的每一家受限子公司，或发行人董事会诚意确定的、需要政府当局同意、批准、许可或授权才能提供票据担保的每一家受限制子公司，其决定将是决定性的，(Ii)任何适用的合约规定禁止 提供票据担保的每一间受限制附属公司于截止日期或该等受限制附属公司成为受限制附属公司时提供票据担保 (以并非因成为受限制附属公司而招致的范围为限，且在每种情况下，只要该限制或其任何更换或续期生效)， (Iii)任何非重要附属公司及(Iv)任何非受限制附属公司。

“公允的市场价值 “指，就任何资产而言，指愿意的卖方和愿意的买方在公平的自由市场交易中可以达成的现金交易的价格，两者都不是被迫完成交易的， 除非本合同另有规定(公开交易证券组成的资产除外)，由发行人董事会或高级管理人员真诚确定。

“场内协议 “指任何人同意支付探井或开发井的全部或部分钻探、完井或其他费用 (该协议可能有最高付款义务，之后根据工作或参与权益或根据各方的协议分摊费用)或在该油井上进行钻探、完井或其他作业以换取石油或天然气财产的所有权权益的协议。

“外包 协议“应指从将所有权权益转让给 另一方的观点来看的先入协议。

“FATCA“ 是指截至交换要约备忘录和征求同意书之日的守则第1471节至第1474节 声明(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议、与此相关的任何适用政府间协议、根据与实施守则这些章节相关的任何此类政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“惠誉“ 是指惠誉公司或其任何继承者。

“公认会计原则“ 应指(1)在美国公认并不时生效的任何会计原则；提供, 然而，如与租赁(包括资本化租赁债务)的会计有关的任何会计原则在截止日期后发生变化，发行人可选择采用截止日期时有效的会计原则 ，在每种情况下均采用发行人作出选择的期间的第一天有效的会计原则 以及此后不时有效的会计原则。

“全局 备注“应指规则第144A条附注和S规则附注中的每一项，以全球形式对 实益权益的所有权和转让，其中应由DTC通过账面分录进行。

“政府当局 “指任何国家或政府、任何州、省或其其他行政区、其任何中央银行(或类似的货币或监管当局)、任何行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的实体，以及通过股票或资本所有权或其他方式拥有或控制的任何公司或其他实体。

“担保“ 系指任何人直接或间接担保任何其他人的债务的或有或有义务 ，以及任何人直接或间接、或有或有或以其他方式承担的任何义务(1)购买或支付(或预付或提供资金以购买或支付)该等其他人的债务(不论是凭借合伙安排产生的，或通过 协议保持良好、购买资产、货物、证券或服务、收取或支付的)，或维持财务报表条件(br}或其他)或(2)以任何其他方式向该债务的债权人保证偿还债务的目的或保护该债权人免受损失(全部或部分)；提供, 然而，，“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。用作动词的“保证”一词有相关含义。

“担保“ 是指根据‎第七条的规定，由各票据担保人共同和各别以受托人和持有人为受益人的担保。

“套期保值 协议“指(A)任何及所有利率协议、货币协议、基差互换、信用衍生交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、远期商品合约、债券或债券价格或债券指数互换或 期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、 上限交易、下限交易、下限交易、货币互换交易、交叉货币利率互换交易、货币 期权，现货合约或任何其他类似交易或任何组合或前述(包括订立上述任何 的任何选择权)，不论任何此类交易是否受任何主协议、在场外交易或标准化市场交易或(B)任何种类的任何交易及相关确认书的约束，这些交易受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(包括该等主协议、连同任何相关的时间表，a“主协议“)包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“对冲债务 “任何人的责任应指该人根据任何套期保值协议承担的义务。

“碳氢化合物“是指石油、天然气、套管气、滴式汽油、天然汽油、凝析油、馏分、液态碳氢化合物、气态碳氢化合物、天然气液体及其精炼或加工的所有成分、元素或化合物。

“无形的 子公司“是指发行人的每一家受限制子公司(A)截至最近完成的年度或季度财务报表的会计季度结束时，其在合并净资产总额中的比例份额(经公司间抵销后)低于1.0%，或(B)在最近完成的四个会计季度的合并调整后EBITDA中贡献的比例低于1.0%，其中可获得年度或季度财务报表；提供这些非实质性的 子公司在任何时候都不得(I)在最近完成的财务季度末(有年度或季度财务报表 )占合并净资产总额的比例超过2.5%(br}有年度或季度财务报表)，或(Ii)在最近完成的四个财务季度(有年度或季度财务报表)的综合调整后EBITDA的贡献超过2.5%。

“招致“ 应指签发、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；提供, 然而，在该人与发行人合并或合并或成为发行人的子公司时(无论是通过合并、合并、收购或其他方式)，该人的任何债务应被视为该人在该合并或合并生效时或在其成为发行人的子公司时产生的债务。“这个词”招致“当用作名词时， 应具有相关含义。无息或其他贴现证券本金的增加和债务利息的资本化都不应被视为债务的产生。

“负债“ 对于在任何确定日期的任何人而言(无重复)：

(1)            该人所借款项的债务本金；

(2)            债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的该人的债务的本金；

(3)            该人就支持义务的信用证或其他类似票据的面值承担的所有 偿付义务(但此类偿付义务与正常业务过程中的任何协议或安排下的应付贸易或其他应付贸易有关的除外，在每种情况下都不能被提示或提示，如果被提示或提示，则此类义务在发生后30天内得到偿付)；

(4)            支付财产或服务的延期和未付购买价款的所有 义务(贸易应付款和或有支付收益的义务除外)，购买价款应在财产投入使用或接受交付和所有权或完成此类服务之日起六个月以上到期；

(5)            该人的所有 资本化租赁义务；

(6)            该人就赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票或就该人的任何附属公司的任何优先股(但在每种情况下均不包括应付给发行人或任何受限制附属公司的任何应计股息或债务)而承担的所有债务的金额；

(7)            以留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债务，不论该债务是否由该人承担；但条件是该人的负债额应为：(A)该资产在确定之日的公平市价和(B)该其他人的负债额；

(8)            至 本定义中未包括的范围，即此人所有套期保值义务的终止净值合计；

(9)            上述第(1)款至第(8)款所述其他人所担保的或该人作为债务人、担保人或其他方面负有责任的所有 义务。

任何人在任何日期的负债金额应为上述所有无条件债务在该日期的未偿还余额 ，以及产生该债务的或有债务发生时在该日期的最高负债 。

下列债务在任何情况下都不应被视为债务：

“压痕“ 应指不时修改或补充的本契约。

“缩进 附加费“应指根据‎第九条签署和交付的本契约的补充文件(如有)。

“初始配额质押协议 “应具有‎第10.2节中规定的含义。

“债权人间协议 “系指债权人间或排序居次的协议或安排(可采取”瀑布“或类似条款的形式)，其条款为：(A)与管理债权人间分享或排序居次的安排的惯例和当时的市场条款一致；或(Br)在建议根据适用的债务类型确定适用的协议或安排时，与债权人间分担或排序居次的安排或与付款分配有关的安排相一致，或(B)在符合上述第(A)款要求的截止日期之后订立”债权人间协议“的情况下，总体而言，该协议的条款对票据持有人的有利程度并不比该等债权人间协议的条款差多少，前提是该协议规定了类似的优先次序，在(A)或(B)款的每种情况下，均由发行人本着善意确定 。

“利息 利率协议“对任何人而言，指该人作为当事一方或受益人的任何利率保护协议、利率未来协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、利率套期保值协议或其他类似协议或安排。

“中级 家长担保人“是指Gran Tiera Energy CI GmbH，一家根据瑞士法律成立的有限责任公司，或任何符合‎第4.3节并根据配额质押协议提供担保并质押其在质押子公司的权益的继承人或受让人实体。

“投资“ 任何人是指任何直接或间接的预付款、贷款(在正常业务过程中记录为应收账款、预付费用或资产负债表上的存款的客户或供应商的预付款除外)或其他信贷延伸(包括以担保或类似安排的方式)或出资(通过向他人转让现金或其他财产的方式，或为使用他人的账户或使用而支付的财产或服务的任何付款)，或购买或收购股本、债务或该人发行的其他类似票据。就“的定义而言”不受限子公司“和‎第4.1(H)节所述的约定，投资应包括发行人的任何子公司被指定为非限制性子公司时的资产净值的公平市场价值部分(与发行人在该子公司中的股权成比例)；提供, 然而，， 在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，发行人应被视为继续拥有对非受限制附属公司的永久性 “投资”，金额(如果为正数)等于：(1)发行人在重新指定时对该附属公司的投资减去(2)该附属公司在重新指定时的公平市场价值的部分(与发行人在该 附属公司的股权权益成比例)。向非限制性附属公司转让或从非限制性附属公司转让的任何财产，均应按发行人董事会真诚确定的转让时的公平市价进行估值。除本文另有规定外，投资额将于投资作出时确定，而不影响随后的价值变动。为免生疑问，投资 不应包括发行人或受限制子公司在正常业务过程中银行账户中的存款 ，也不包括发行人和受限制子公司在其开展业务的司法管辖区以外的个人的利益。

“投资评级 等级“指惠誉的评级等于或高于BBB-(或同等评级)，S的评级等于或高于BBB-(或同等评级)，穆迪的评级等于或高于BBB-(或同等评级)，或任何其他评级机构的同等评级。

“发行人“ 是指Gran Tiera Energy Inc.、特拉华州的一家公司或本协议下任何允许的继任者。

“初级 债权人间协议“应具有‎第9.1节赋予它的含义。

“合法的 失败“应具有‎第6.4节赋予它的含义。

“留置权“ 应指任何按揭、信托契据、留置权、担保、质押、质押、转让、存款安排(在正常业务过程中将资金存入发行人或受限制附属公司的银行账户除外)或任何种类的其他押记或产权负担，包括但不限于有条件卖方的留置权或保留的担保所有权以及任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担。根据或关于任何保险单或任何司法管辖区法律下任何类似上述事项的任何抵销权或任何类似安排。为免生疑问，在正常程序中，任何债权人因法律的实施而优先于另一债权人的情形，不应视为留置权。

“材料 不良影响“指(A)对发行人、票据担保人及任何附属公司的业务、物业、管理、财务状况或经营结果造成重大不利影响，或对发行人及票据担保人履行票据项下义务造成重大不利影响。

“到期日 日期“应指2029年10月15日。

“最大 金额“应具有‎第7.9节中规定的含义。

“穆迪’s“ 指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“净可用现金 “资产处置应指从资产处置收到的现金付款(包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付方式收到的本金的任何现金付款，以及出售或以其他方式处置作为对价收到的任何证券的收益，但仅在收到时收到，但不包括以收购人承担债务或其他债务的形式收到的与作为资产处置标的的财产或资产有关的任何其他对价，或以任何其他非现金形式收到的任何其他对价)，在每种情况下净额：

(1)            所有法律费用和支出、所有权和记录税费支出、佣金和发生的其他费用和支出，以及所有联邦、州、省、外国和地方税，作为此类资产处置的结果，根据GAAP要求作为负债支付或应计；

(2)           根据任何资产留置权或与此类资产有关的任何其他担保协议的条款，或根据其条款，或为了获得对此类资产处置的必要同意，或根据适用法律，必须从此类资产处置的收益中偿还对任何受此类资产处置的资产所担保的债务，包括任何预付保费或罚款；

(3)            因此类资产处置而需要向子公司或合资企业的少数股权持有人支付的所有 分配和其他款项；以及

(4)            根据公认会计原则，卖方将提供适当的 金额作为准备金，以应对在该资产处置中处置并在该资产处置后由发行人或任何受限制子公司保留的与该财产或其他 资产相关的任何负债。

“净现金收益 “就任何股权发行而言，指该等发行或出售的现金收益，扣除律师费、会计费、承销商或配售代理费、折扣或佣金及经纪费用、顾问 及与该等发行或出售有关的实际发生的其他费用及开支，以及因此而支付或应付的税款。

“备注： 保证“应指对本契约项下出票人义务的任何担保，以及票据担保人根据本契约规定签发的票据。

“注： 担保人“是指根据瑞士法律成立的有限责任公司Gran Tiera运营哥伦比亚有限公司、根据瑞士法律成立的有限责任公司Gran Tiera Energy哥伦比亚有限公司，以及发行人现有或未来根据本契约条款成为票据担保人的任何现有或未来受限子公司，在每种情况下，直至该人的票据担保根据本契约条款解除为止。

“笔记夹“ 或”保持者“指以其名义将票据登记在登记册上的人。

“备注“ 应指发行人2029年到期的9.500优先担保摊销票据，还应包括根据本契约发行的任何额外票据。

“义务“就任何债务而言， 应指对本金或与本金有关的所有债务(无论是在结算日存在的或其后产生的，绝对的、或有的、直接的或间接的)、保费、利息、附加金额、罚金、费用、赔偿、偿付和其他应付金额以及与该债务有关的其他债务(到期时、加速时、赎回时、强制还款或根据强制要约回购或其他情况)，包括本合同项下允许发生的所有现金管理债务和对冲债务，以及在任何破产、破产或重组或类似案件或诉讼开始后应计或应计的所有利息，按相关文件中规定的合同费率(包括但不限于违约时适用的任何合同费率)计算，无论此类利息索赔是否被允许作为索赔 或诉讼程序。

“高级船员’ 证书“指由发行人的两名董事或高级职员或首席财务官、任何票据担保人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)签署并交付受托人及证券代理人的证书。本协议所称“高级管理人员”，系指发行人的行政总裁、总裁、财务总监、主要会计人员、财务主管、财务总监、总裁副主管、秘书、董事及指定的实际受权人、票据担保人或其他受限制附属公司。

“石油和天然气业务“应指：

(1)            收购、勘探、开采、开发、生产、经营、销售、运输和处置石油、天然气、液化天然气和其他碳氢化合物性质或与上述任何一项有关的产品的权益；

(2)            任何与油气田销售和服务有关的业务；以及

(3)            与本定义上述第(1)和(2)款所述活动有关、产生或必要、适当或附带的任何业务或活动。

“石油和天然气属性“指所有财产，包括但不限于直接或间接的股权或其他所有权权益，以及勘探或生产石油和天然气的任何特许权或许可证中的任何权益。

“律师的意见 “应指由法律顾问签署的书面意见，该律师可以是发行人的雇员，也可以是发行人的任何子公司的雇员，受托人合理地接受。

“其他 税“指因票据或本契约的签立、交付、登记、记录或执行而产生的任何和所有印花税、单据或类似税项，或任何其他消费税或类似税项(根据‎第2.12节第一款支付的任何税项除外)。

“杰出的“ 在用于本附注时，应指在确定日期之前根据本契约进行认证和交付的所有附注，但以下情况除外：

(1)            票据 此前由受托人注销或交付受托人注销；

(2)           迄今已将所需款额的付款或赎回款项交由受托人或 任何付款代理人(发行人除外)以信托方式存入受托人或 任何付款代理人(发行人除外)的票据或其部分，或由发行人(如发行人作为其本身的付款代理人)以信托方式为该等票据的持有人而作废及分开的票据；但如该等票据须予赎回，则已根据本契约或已就该等票据作出令受托人满意的规定而妥为发出赎回通知；

(3)            注： 已失败的或出票人已依据其使契约失效的附注‎本协议第6.4节；以及

(4)            已按照下列规定支付的票据 ‎第2.13节规定，或作为已根据本契约条款认证和交付的其他票据的交换或替代， 除非已向受托人提交令受托人满意的证明，证明该等票据 由一名真诚的购买者持有，而该等票据在其手中是发行人的有效义务；

提供, 然而，在确定未偿还票据的必要本金金额的持有人是否已提出任何要求、 要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，发行人或其附属公司拥有的票据不应被视为未偿还票据，但在确定受托人是否应因依赖任何此类请求而受到保护时，只有受托人的负责人员实际知道 被如此拥有的票据才应被如此忽略。如此拥有并真诚质押的票据，如质权人 确定并令受托人合理信纳质权人有权就该等票据行事，且质权人并非发行人或其附属公司，则可视为未清偿票据。

“同等债务“应指出票人或票据担保人的债务，该债务以抵押品的留置权作为担保，其优先权与保证票据的留置权具有相同的优先权；已提供 此种债务持有人的一名授权代表应是《债权人间协定》的一方。

“向 代理付款“应具有序言中所给出的含义。

“付款日期 “指每年的4月15日和10月15日。

“允许的业务 “指石油及天然气业务及任何有关业务。

“允许的商业投资 “应指在石油和天然气业务的正常过程中进行的、性质已成为或将成为惯例的任何投资和支出，作为一种积极开采、勘探、获取、开发、加工、收集、营销或运输石油、天然气、其他碳氢化合物和矿物(包括封堵和废弃)的手段 通过协议、交易、权益或安排，使一个人能够分担此类活动的风险或成本，或遵守有关当地所有权的监管要求，包括但不限于，(A)石油、天然气、其他碳氢化合物和矿产、液化天然气设施、加工设施、收集系统、管道、储存设施或相关系统或附属不动产权益；(B)以经营协议、特许权协议、工作权益、特许权使用费权益、矿产租赁、加工协议、分拆协议、石油、天然气、其他碳氢化合物和矿物的销售、运输或交换合同、生产分享协议、参与协议、开发协议、共同利益领域协议、单位化协议、集合协议、联合竞标协议、服务合同、合资协议、合伙协议(无论是一般的还是有限的)、认购协议、股份购买协议的形式或依据进行的投资。与第三方的股东协议和其他类似协议(包括有限责任公司)；以及(C)钻机和相关设备的直接或间接所有权权益，包括但不限于运输设备。

“允许的抵押留置权 “应指对抵押品的留置权：

(1)            在“允许留置权”的定义的第(13)、(14)或(15)款中的一个或多个条款中描述了 ，并且在每一种情况下，都是依法产生的或不会对担保代理人强制执行抵押品上的担保权益的能力造成实质性干扰的；

(2)            要确保安全，请执行以下操作：

“允许的外国管辖权 “指加拿大(包括其任何省或地区)、开曼群岛、哥伦比亚、百慕大、瑞士、联合王国、荷兰王国、卢森堡大公国、西班牙、爱尔兰、巴巴多斯、英属维尔京群岛、塞浦路斯或直布罗陀、欧洲联盟任何其他成员国、或上述任何地区的任何领土。

“允许的投资 “应指：

(1)            发行人或任何受限制附属公司对发行人、受限制附属公司或作出投资后将成为受限制附属公司的个人的投资；然而，前提是，该人的主要业务是关连业务；

(2)            发行人或任何受限制子公司对另一人的投资，如果该另一人因此类投资而与发行人或受限制子公司合并或合并，或将其全部或基本上所有资产转让或转让给发行人或受限制子公司；但条件是该人的主要业务是关联业务；

(3)            临时现金投资

(4)            应收账款 如在正常业务过程中产生或获得，则应付给发行人或任何受限制的子公司；

(5)            工资单、差旅和类似预付款，用于支付在预支时预计最终将被视为会计目的费用和在正常业务过程中支付的事项；

(6)            股票、债务或证券，用于清偿或解决(或丧失抵押品赎回权)在正常业务过程中产生的债务，并由于发行人或任何受限制的附属公司，或为满足判决，包括因任何人的破产或重组而收到的债务或证券；

(7)             发行人或任何受限制附属公司对任何人的投资，只要此类投资代表了根据并遵守下文所述的契约进行的资产处置所收到的代价的非现金或视为现金的部分 ‎本合同第4.1(I)节；

(8)             截止日期存在的任何投资以及任何此类投资的任何延期、修改或更新(但不包括任何此类延期、修改或更新，涉及额外的垫款、出资或其他现金或财产投资，但此类延期、修改或更新的结构、谈判和完善所附带的合理费用除外)；

(9)            对冲 条款允许的义务‎(2)‎(H)本‎第4.1(F)节所述的《公约》；

(10)            对下述公约所允许的债务提供担保{br‎本合同第4.1(F)节；

(11)            允许的 商业投资；

(12)            以发行人股本进行的任何投资的 部分(不合格股票除外)；

(13)            在债券中的投资 ；

(14)            保证在许可业务的正常过程中产生的履约或其他义务(债务除外)，包括与许可业务有关的石油和天然气勘探、开发、联合经营及相关协议和许可证、特许权或经营租赁项下的义务 ；

(15)            [保留区]； 和

(16)            其他 具有公平市价总额的投资，连同根据本条第(16)款作出的所有其他投资于当时尚未清偿的投资，不得超过(X)7,500,000美元及(Y)发行人及其受限制附属公司于投资时的综合有形资产净值的7.5%(每项投资的公平市价以作出投资时的公允市价计算，且不影响其后的价值变动)。

“允许 留置权“就任何人而言，指：

(1)            留置权在截止日期存在 ；

(2)            担保受限制子公司欠发行人和/或一个或多个其他受限制子公司或发行人欠一个或多个受限制子公司的债务的留置权 ；

(3)            对与发行人或任何受限制附属公司合并或并入发行人或任何受限制附属公司的人取得的任何财产或资产的留置权，或对任何人成为受限制附属公司时存在的财产、股本、资产、收入或利润的任何留置权 ，在上述任何一种情况下，均不是由于任何此类交易或与任何此类交易相关或预期而设定的(除非此类留置权的设立是为了确保或规定支付该人购买价格的任何部分)；然而，前提是此类留置权不得延伸至发行人或任何受限附属公司的任何其他财产、资产、收入或利润(但在收购时受此类留置权约束的财产的改进、加入、升级、配件和产品及收益除外)；

(4)            对收购时存在的任何财产或资产的任何留置权，包括通过合并或合并方式进行的任何收购，而该留置权并非作为此类收购的结果或与之相关或预期产生的(除非此类留置权的设立是为了确保或规定支付此类财产或资产的任何部分购买价)；但此类留置权不得 延伸至发行人或任何受限附属公司的任何其他财产、资产、收入或利润(但不包括在收购时受此类留置权约束的财产的改进、附加、升级、配件和产品及收益)；

(5)            对不受限制的子公司股本的任何留置权；

(6)            关于根据第(Br)款(G)发生的购货款债务和资本化租赁债务的留置权(包括延期和续签)‎4.1(F)节；

(7)            由合同或法律施加的留置权，包括房东、经营者、供应商、承运人、仓库管理员和机械师的留置权和其他类似留置权，对发行人或任何受限制的子公司的财产或资产在正常业务过程中产生的留置权，并确保支付逾期不超过60天的债务，或正在通过适当的 程序真诚地提出异议；

(8)            [保留区];

(9)            对发行人或任何受限制子公司在正常业务过程中产生的财产或资产的留置权，以确保履行投标、投标、法定义务、上诉保证金和存款(包括但不限于作为争议税收或进口或关税的担保)、政府合同、工人补偿、失业保险和社会保障索赔、返还债券或以符合行业惯例的方式产生的其他类似性质的义务，在每一种情况下，(I)不是因借钱而产生的。在发行人和受限制附属公司的业务经营中获得预付款或信贷或支付延期购买价格的财产或资产，以及(Ii)不是第(Br)款(L)项下所指类型的债务‎4.1(F)节；

(10)           地役权、通行权、限制或所有权上的瑕疵或不规范，以及其他类似的收费或产权负担，不会对发行人或任何受限制附属公司的业务造成任何实质性影响。

(11)           对因抵销所有未偿还票据而产生的债务的留置权‎第6.4节，以其收益同时用于使票据无效为限；

(12)           留置权 完全凭借任何关于银行留置权、抵销权或类似权利的成文法或普通法规定，或关于在债权人托管机构开立的存款账户或其他资金的补救措施而产生的；但条件是：(A)该存款账户不是专用现金抵押品账户，并且不受发行人或发行人的任何附属机构的限制，不得进入超过美国联邦储备系统理事会或类似的加拿大和瑞士政府当局颁布的规定的范围，以及(B)发行人或发行人的任何附属机构不打算向该存款机构提供抵押品；

(13)           因对发行人或受限制附属公司的判决或裁决而产生的留置权，而该判决或裁决不会导致违约事件；

(14)           法律规定的税收、评估或政府收费的留置权；

(15)           因发行人或受限制附属公司持有的政府特许权或许可证(包括与政府实体或机构签订的技术评估合同或油田和天然气田的勘探和开发权)而产生的留置权；

(16)           [保留区];

(17)          留置权 保证根据第(H)款产生的对冲义务‎4.1(F)节；

(18)           发行人或其任何受限制附属公司作为出租人对不动产的租赁和转租，不会对发行人或其任何受限制附属公司的正常业务经营造成实质性干扰；

(19)           留置权 担保根据第2(A)条产生的债务‎4.1(F)节；

(20)           对前述第(1)至(19)款中提及的任何留置权或由此担保的任何债务的全部或部分延长、续期或替换(或连续延长、续期或替换)；但由此担保的债务本金不得超过在延期、续期或更换时担保的债务本金 (加上应计和未付利息以及与此相关的合理费用和开支)，而且这种延期、续期或替换留置权仅限于担保留置权延期、续期或替换的全部或部分财产(加上对该财产的改进或增加)；

(21)           对发行人或任何受限附属公司的财产或资产的留置权 本金总额，与根据第(21)款发生的发行人或任何受限附属公司的财产或资产的所有其他留置权和发生之日的未偿留置权一起，不超过(X)2,000万美元和(Y)合并有形净资产的1.5%；

(22)           根据合资企业协议、合伙企业协议、经营协议、石油和天然气租赁或分租、转让、购买和销售协议、分割订单、石油或天然气的销售、采购、加工、运输或交换合同、单位化和集合声明和协议、开发协议、技术评估协议、共同利益领域协议、凌驾于特许权使用费协议、营销协议、优先购买权、第一要约权、许可证、再许可、净利润、参与协议、分拆协议、农场协议、天然气平衡或延期生产协议而产生的留置权。 注入、加压和再循环协议、盐水或其他处置协议、地震或其他地球物理许可证或协议， 带有工作权益、联合经营、单位化、特许权使用费、销售和与勘探、开发或开采石油和天然气资产有关的类似协议或安排，这些协议或安排是在获准业务的正常业务过程中订立的；

(23)           因法律实施而产生的管道或管道设施留置权；

(24)           在石油和天然气矿物租约中保留留置权，用于支付奖金或租金以及遵守此类租约的条款；

(25)           对资产或与资产有关的留置权 (担保债务的留置权除外)，以保证石油和天然气业务在勘探、钻探、开发、生产、加工、运输、营销、储存或经营的正常过程中发生的全部或部分成本；

(26)           留置权 确保在现金管理义务、现金管理服务和其他债务项下产生的债务与净额结算服务、自动结算所安排、员工信用卡或购物卡、透支保护和类似安排有关 在正常业务过程中发生的每一种情况下的债务；以及

(27)           生产付款和储备销售的留置权 。

“人“ 是指个人、合伙、豁免有限合伙、法人、公司、豁免公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、其他单位或政府机关。

“付款方式： “应具有‎第3.6(D)(V)节中规定的含义。

“质押股份”是指根据“配额质押协议”质押的或必须质押的股本。

“质押 子公司指股本为质押股份或必须为质押股份的每名票据担保人。

“优先股 股票“就任何人士的股本而言，指任何一个或多个类别(不论如何指定)，在支付股息、或在该人士自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面，较该人士的普通股股份优先。

“生产 付款和储备销售“应指以美元计价的生产付款和按体积计价的生产付款，统称为。

“属性“任何人的任何财产、权利或收入或其中的利益。

“公共债务 “系指在(A)根据证券法登记的公开发售或(B)根据证券法根据规则144A或S规则承销以供转售的私募中发行的债券、债权证、票据或其他类似债务证券，不论是否包括赋予该等债务证券持有人在美国证券交易委员会登记的权利。为免生疑问，“公共债务”一词 包括2025年到期的优先债券和2027年到期的优先债券。“公共债务”一词(I)不包括附注 (或任何附加附注)，及(Ii)为免生疑问，不得解释为包括向机构投资者发行的任何债务，而该等债务并非由中介承销(在不限制前述规定的原则下，向不超过十名人士(提供任何此类个人的多个托管账户和附属公司(就本定义而言，应被视为一个人)，或任何金融资产的信贷安排、商业银行或类似债务、资本化租赁义务或追索权转让项下的任何债务，或以通常不被视为“证券发行”的方式产生的任何其他类型的债务。

“购买 货币债务”意味着：

(1)            为对用于任何相关业务的任何财产或资产(包括资本资产)、有形或无形资产的价格、租赁、费用或成本进行融资或再融资而产生或承担的抵押 融资、购买货币债务或其他债务(包括发行人或任何受限制子公司向哥伦比亚监管当局提供的担保) (包括勘探、设计、开发、收购、建筑(包括资本化权益)、安装、改善、运输、整合和预付维护以及所有合理和有文件记录的相关费用或支出的有据可查的成本)；或

(2)            因任何租赁融资交易而产生的负债 (无论该租赁将根据公认会计准则被视为经营性租赁还是资本化租赁债务)。

“QIB“ 应指”合格机构买受人“，该词是为规则第144A条的目的而不时界定的。

“配额 质押协议应指初始报价质押协议和任何附加配额质押协议。

“评级机构 指惠誉、穆迪和S，或者，如果惠誉、穆迪或S中的任何一家不公开提供对票据的评级 ，则指发行人可能选择(经发行人董事会决议证明)作为惠誉、穆迪或S或其中任何一家的替代机构(视情况而定)的其他“国家认可的统计评级机构”(根据交易法规则15c3-1(C)(2)(Vi)(F)的含义)。

“记录 日期“就任何票据的本金或利息付款而言，指该等付款的到期日(不论是否为营业日)前第一天。

“赎回日期 “在用于任何将被赎回的票据时，指根据‎第3.3条或‎第3.4节或根据本契约的其他规定。

“再融资“就任何债务而言， 应指对全部或部分债务进行再融资、延期、续期、退款、偿还、更换、提前偿还、赎回、撤销或退出，或发行其他债务以交换或替换全部或部分债务。“再融资“ 和”再融资“应具有相关含义。

“债务再融资 “应指为发行人或任何受限附属公司在截止日期存在的或为遵守本契约而发生的任何债务进行再融资而发生的债务(包括为债务再融资的债务)； 提供, 然而，，即：

(1)            再融资债务的规定到期日不早于被再融资债务的规定到期日；

(2)            再融资债务发生时的平均寿命等于或大于被再融资债务当时的平均寿命；

(3)            这种再融资债务的本金总额(或如果以原始发行折扣发行，则为总发行价格)等于或低于再融资债务当时未偿还的本金总额(或如果以原始发行折扣发行，则为累计增值价值)，加上应计利息和未偿利息的金额，向再融资债务持有人支付的任何溢价，以及与此相关的合理费用和支出；以及

(4)            如进行再融资的债务在偿付权上排在债券之后，则该等再融资债务在合约上的偿付权排在债券之后 ，其程度至少与进行再融资的债务相同；如果进一步提供，对债务进行再融资不应包括发行人的债务或对不受限制的子公司的债务进行再融资的受限子公司的债务。

“注册“ 应具有‎第2.15节中规定的含义。

“第S条“ 指证券法项下的S条例。

“S条例 附注“应具有‎第2.3(C)节规定的含义。

“重新合并 交易记录“应具有‎第4.3节中规定的含义。

“相关业务 “指与票据有关的交易所要约备忘录及征求同意书 所述的石油及天然气业务及与发行人及其受限制附属公司于截止日期的业务相关、附属或补充的任何业务，并应包括将任何该等相关业务扩展至发行人及其受限制附属公司于截止日期运作的司法管辖区以外的其他司法管辖区。

“相关 征税管辖区“指美国、瑞士、加拿大或票据担保人或出票人(包括继承人或替代出票人)为税务目的而组织或居住的任何司法管辖区，或根据该司法管辖区的法律支付或视为支付票据的任何司法管辖区，包括其任何政治分区。

“所需的 托架“指持有本金总额不低于50%的未偿还票据。

“负责的 官员“就受托人而言，指受托人公司信托办公室(或任何继任部门或单位)内的任何高级人员，包括总裁副秘书长、总裁助理、助理秘书、助理财务主管、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时应分别担任该等高级人员的人员，或因了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜的人员，在每种情况下，均须直接负责本公司的管理。

“受限制的付款 “应具有‎第4.1(H)节中规定的含义。

“受限的 子公司“应指发行人的任何不受限制的子公司。

“恢复日期 “应具有‎第4.2节中规定的含义。

“规则第144A条“ 指《证券法》下的规则144A。

“规则144A 附注“应具有‎第2.3(D)节规定的含义。

“标普(S&P)“ 指S全球评级公司、S全球公司的一个部门或其任何继任者。

“销售 和回租交易“指与任何人(发行人或受限制附属公司除外)、 或任何此等人士为当事方的任何安排，规定发行人或受限制附属公司已出售或将出售或转让的任何财产或资产租赁给发行人或受限制附属公司，租期超过 三年。 发行人或受限制附属公司或任何其他人士(发行人或受限制附属公司除外)已或将以租赁财产或资产为抵押向其垫付资金。

“美国证券交易委员会“ 指的是美国证券交易委员会。

“有担保的杠杆率 “应指在任何日期(I)以抵押品上的留置权担保的综合总负债 在相关交易日的所有债务产生和偿还后(发行人及其受限制附属公司在该日期的现金和现金等价物净额)与(Ii)最近结束的连续四个会计季度的合并调整后EBITDA 的比率，其中每个会计季度的财务报表已根据本契约交付受托人 形式上对债务、收购、投资或其他交易(如适用)的调整，自该四个季度开始以来且符合形式上调整 在“综合利息覆盖率”的定义中。

“证券法 “指经修订的1933年美国证券法。

“安全 代理“应具有序言中所给出的含义。

“安全文档 指配额质押协议、任何债权人间协议、任何初级债权人间协议，以及任何其他担保协议、质押协议、衡平法股份抵押或抵押、抵押品转让和任何其他文书，以及根据本契约或以其他方式签立和交付的任何其他文书和文件，或任何前述文件，可不时对其进行修订、补充或以其他方式修改，从而产生本契约所预期的抵押品担保权益。

“安全利益 “应指担保文件设定的抵押品上的留置权。

“安全 注册器“应具有本协议序言中规定的含义。

“高级债务 “应指发行人、票据担保人或任何受限制附属公司的所有非次级债务，无论是在结算日或之后产生的未偿债务。

“高级票据将于2025年到期将指大地拉能源国际控股有限公司S于2018年2月15日发行、2025年2月15日到期、利率为6.250的优先债券。

“高级票据将于2027年到期应指发行人于2019年5月23日发行、2027年5月23日到期的7.750%优先票据。

“新加坡交易所-ST“ 指新加坡交易所证券交易有限公司。

“入门金额 “即2,000万元。

“声明的 成熟度“就任何债务而言，指在该债务中指明为该债务本金最终到期及应付的固定日期的日期，而就根据任何强制性赎回或提前还款条款而到期并须支付的本金而言，包括当时已到期并须支付的本金款额(但不包括规定该债务持有人在发生任何非该债务人所能控制的意外事故时可选择回购或提前偿还该债务的任何准备金)。

“从属义务 “指发行人或任何受限制附属公司的债务(不论是在结算日仍未清偿，或其后发生)(I)条款规定，(A)在有关票据的所有本金、利息、额外款项及任何其他欠款已全部清偿后，与该债务有关的本金不会变为到期及应付，及(B)如(A)该债务的利息分期付款未于适用的付息日期支付，或(B)本金(或溢价，如有)未予支付，On)任何该等债务未于指定到期日或设定的其他赎回日期兑付，则未能于该付息日期、到期日或其他赎回日期兑付该等债务并不构成该债务项下的违约，直至有关票据的所有本金、利息、额外金额及任何其他欠款 已悉数清偿，及(Ii)美国或加拿大法律承认(不论在任何重组或 行政接管程序或其他情况下)该票据的偿付权从属于或次于该票据。

“子公司对于任何人而言， 是指亲本“)在任何日期，任何公司、获豁免公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其账目将在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并，如果该等财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，则该公司、获豁免公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他人(1)其股本占普通投票权的50%以上，或如属合伙企业，则为截至该日期由其拥有、控制或持有的普通合伙企业权益的50%以上；或(2)即，截至该日期，由母公司或母公司的一个或多个子公司以其他方式控制的。

“暂停执行 个公约“应具有‎第4.2节中规定的含义。

“暂停 日期“应具有‎第4.2节中规定的含义。

“暂停 期间“应具有‎第4.2节中规定的含义。

“瑞士联邦税务局“应具有‎第7.9节中规定的含义。

“瑞士 担保人“应具有‎第7.9节中规定的含义。

“瑞士 安全文档“应具有‎第10.1节中规定的含义。

“标普(S&P)“ 指标准普尔评级集团或其任何继承者。

“税费“ 应指任何和所有收入、印花税或其他税、关税、征费、征收、收费、费用、扣除或扣缴，包括 现在或以后由相关征税管辖区的任何政府当局征收、扣缴或评估的所有利息和罚款。

“临时 现金投资“指下列任何一项：

(1)            投资于美利坚合众国、加拿大或其任何机构的直接债务或美国、加拿大或其任何机构的美利坚合众国担保的债务，或被美国或加拿大承认的长期债务评级为“A-”(或类似的同等评级)或更高的任何外国(哥伦比亚除外)的债务或由至少一个国家认可的统计评级机构(定义见证券法第436条)进行的投资；

(2)            投资 定期存款账户、存单和货币市场存款，自购买之日起365天内到期 根据美国或加拿大、其任何州或省或经美国或加拿大承认的任何有资本的外国法律组织的银行或信托公司发行的 盈余和未分配利润合计超过5,000万美元 (或其等值外币)，长期债务被至少一个国家认可的统计评级机构评级为“A”(或类似的等值评级)或更高的 (见《证券法》第436条规定)；

(3)            投资于与符合上述第(2)款所述条件的银行订立的回购义务，期限不超过30天的上述第(1)款所述类型的标的证券的投资。

(4)            投资于商业票据，在收购日期后不超过365天到期，由根据美国、加拿大或美国或加拿大承认的任何外国法律组织和存在的公司(发行人的关联公司除外)发行，在任何情况下不包括哥伦比亚，其中任何投资的评级根据穆迪为“P2” (或更高)；根据S的评级为“A2”(或更高)；根据惠誉的评级为F1(或更高)；或者，对于在加拿大进行的投资，道明债券评级服务有限公司或加拿大债券评级服务公司 对其评级为“A2”或“P2”(或更高)；对于在哥伦比亚进行的投资，达夫和菲尔普斯对哥伦比亚的评级至少为“A”。

(5)            投资于自收购之日起六个月或以下期限的证券投资，由任何州、联邦或美利坚合众国或加拿大领土发行或完全担保，或由其任何政治部门或税务当局发行，并被S和穆迪评级至少为“A”或被穆迪评为“A”，或根据惠誉评级为F3(或更高)，如果是在哥伦比亚进行的投资，被达夫和菲尔普斯评级至少为“A”，被BRC投资者服务公司评为“A”；以及

“转接 代理“应具有‎第2.15节中规定的含义。

“交易单据 指交换要约备忘录及征求同意书、本契约及附注。

“国库 利率“指就任何赎回日期而言，由发行人根据以下两段所厘定的收益率。

(a)            国库券利率应由发行人在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日 以该日该时间之后最近一天的收益率为基础 由美联储理事会发布的最新统计数据 指定为“部分利率(每日)-H.15” (或任何后续指定或出版物)(“H.15“)标题”美国政府证券-财政部 固定到期日-名义“(或任何后续标题或标题)(”H.15 Tcm“)。在确定国库券利率时，发行人应酌情选择：(1)国库券恒定到期日H.15的收益率恰好等于从赎回日期到票据到期日的期间(“余生“)；或(2)如不存在与剩余寿命完全相等的H.15国库恒定到期日，则两种收益率--一种对应于紧接着短于H.15的国库恒定到期日，另一种对应于紧接H.15的国库恒定到期日比剩余年限长 ，并应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)内插至票据的到期日，并将结果四舍五入至三位小数点；或(3)如果不存在H.15上的国债恒定到期日 短于或长于剩余寿命，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应视为 的到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用而定)。

(b)            如果在赎回日期H.15 Tcm之前的第三个工作日不再公布，发行人应在美国国债赎回日期之前的第二个营业日 计算财政部利率 ，年利率等于纽约市时间上午11：00的半年等值到期收益率，或其到期日最接近票据到期日。如果没有在票据到期日到期的美国国库券 但有两种或两种以上的美国国库券的到期日与票据的到期日相同， 一种在票据到期日之前，另一种的到期日在票据到期日之后，则发行人应选择到期日在票据到期日之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在票据到期日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券 符合上一句的标准，发行人应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近票面价值的美国国库券 根据投标和该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的要价的平均值进行选择。在根据本款条款确定国库券利率时， 适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的投标和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并 四舍五入到小数点后三位。

“受托人“ 应具有本协议序言中规定的含义。

“美国 美国“或”美国“是指美利坚合众国、其五十个州和哥伦比亚特区。

“不受限制的 子公司指(1)Gran Tiera Energy Resources Inc.、Gran Tiera Energy墨西哥控股1 LLC、Gran Tiera Energy墨西哥控股2 LLC、Gran Tiera墨西哥能源，S.A.de C.V.、Suroco Energy委内瑞拉、Gran Tiera Energy N.V.ULC和Petrovena石油(哥伦比亚)有限公司，以及(2)发行人的任何子公司，在决定时应被发行人董事会指定为不受限制的子公司，以及(3)不受限制的子公司的任何子公司。

尽管有上述规定，发行人董事会仍可指定发行人的任何子公司(包括任何新收购或新成立的子公司)为不受限子公司“根据本契约(A)”名称“)仅在以下情况下 ：

(a)            任何此类子公司的债权人不得对发行人或其任何受限子公司有追索权，但允许的任何允许投资或限制性付款以及该子公司的任何股本质押除外；

(b)            在该指定生效时或之后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件应继续发生；

(c)            该附属公司及其附属公司对发行人或发行人的任何受限制附属公司的任何财产并无股本或债务，亦无任何留置权；及

(d)            在指定时，将被指定的子公司(X)拥有1,000美元或以下的总合并资产，或(Y)根据本契约，发行人将被允许根据下列所有适用条款进行投资‎第4.1(H)节在指定时(假设指定的有效性)的金额等于该子公司在该日期的公平市价 。

此外，发行人可以撤销将子公司指定为不受限制的子公司(a“撤销“)如果：

(a)            在撤销之时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；及

(b)            该不受限制附属公司的所有留置权及债务如在撤销后立即产生，则就本契约的所有目的而言， 将获准产生。

任何此类指定或撤销应立即向受托人交付发行人董事会决议的副本 ，并附高级职员证书，证明其遵守上述规定。

“上游 或跨流债务“应具有‎第7.9节中规定的含义。

“美国政府义务 “应指美国(包括其任何机构或工具)的直接债务(或代表此类债务的所有权权益的凭证)，并以美国的全部信用和信用为质押，且不能由发行人选择赎回或赎回。

“价值“就一项回租交易而言， 应指在任何特定时间的金额，该金额等于(1)根据该等回租交易出售或转让租赁物业所得的净收益与(2)发行人董事会或该物业的有关受限制附属公司在订立该等回租交易时的公允价值两者中较大者，在任何一种情况下，首先除以租约原始期限的完整年数，然后乘以确定时该期限剩余的完整年数，而不考虑租约中包含的任何续订或 延期选项。

“批量 生产付款”应指按照公认会计原则记录为递延收入的生产付款义务，连同所有相关承诺和义务。

“投票 股票“指该人当时尚未行使的所有类别股本或其他权益(包括合伙权益)，通常有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人的选举中投票。

“全资拥有 指发行人的任何受限附属公司，而发行人当时将直接或间接拥有该实体100%的已发行股本或其他所有权 权益(董事合资格股份除外)。

第1.2节              施工规则。(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(b)            除非另有说明，否则本契约的“本”、“本契约”、“本契约”及类似词语指的是本契约的整体，而不是本契约的任何特定条款，任何小节、章节、条款和证物均指本契约。

(c)             术语“文件”包括任何和所有文件、文书、协议、证书、契约、通知和其他文字， 无论如何证明(包括电子形式)。

(d)             术语“包括”不是限制性的，除非另有特别规定，否则应指“包括(无限制)”。

(e)            除非 另有说明，否则在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词应指“自并包括”，“至”及“至”应指“至但不包括”，而“通过”一词应指“至并包括”。

(f)            对于任何人采取的行动，使用的“可能”和“可能”一词以及类似的词语应反映 这种行动是任选的，不是此人必须采取的行动。

(g)            除非本合同另有明确规定：(I)对协议(包括本契约)和其他文件的提及应被视为包括对其的所有后续修订和其他修改，但仅限于本契约、注释、证券文件或任何其他交易文件不禁止的范围内；以及(Ii)对任何适用法律的提及应被解释为包括合并、修改、取代、补充、解释或实施此类适用法律的所有法规和法规规定或规则。

(h)            对于美元以外的任何货币金额，该金额应被视为其美元等值金额 由确定时的美元金额确定，方法是将参与计算的外币按路透社3000 Xtra系统(或其后续货币)上所报的以适用外币购买美元的即期汇率转换为美元 ，时间为纽约市时间上午约11：00，不超过该决定前两个工作日。为确定是否可以产生任何债务或与关联公司进行任何交易或进行任何投资， 此类债务、交易或投资的美元等值应在发生、进行或进行的日期确定，并且 其美元等值的计算随后的任何变化不得导致可能发生的此类交易， 进行或承诺违反本契约而招致、进行或进行。

(i)             术语“遗嘱”应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果。

(j)              术语“或”不是独占的。

第二条
票据的发行、执行和认证；
转让限制

第2.1节              创建 和命名。(A)现设立一系列根据本契约发行的票据，称为“2029年到期的9.500%高级担保摊销票据“。”票据应以完全登记的形式发行，不含利息券，并附有下列适用图例‎第2.7节，并经本义齿允许的遗漏、更改和插入。每份附注的格式应大致如附件A所示。附注可印有符合任何适用法律或符合一般惯例所需的字母、数字或其他识别标记，以及印制或打字的图例或批注。

(b)            根据本契约初步认证和交付的票据本金总额为487,590,000美元。所有票据 应在截止日期向适用持有人发行，但与转让、交换或替换现有票据相关发行的票据除外‎第二条。

(c)            如果 注释中包含的任何条款或规定与本契约中包含的任何条款或规定相冲突或不一致， 则本契约的条款和规定应适用于注释。

(d)            在美国境外销售给非美国人的任何 票据将以完全记名形式发行，不附带利息券，最低面额为200，000美元，超过1，000美元的整数倍。 根据细则144 A出售的任何票据将以记名形式发行，不附利息息票，面额仅为 200，000美元及其以上1，000美元的整数倍。

第2.2节             票据的执行 和验证.发行人发出书面命令（由其授权人员之一签署），指示受托人 验证和交付票据，并由发行人交付足够的已签署票据后，受托人应按授权面额正式验证和 交付票据。

第2.3节             初始 注释格式. (a)票据在最初发行时，应以打字或印刷的全球票据的形式发行，以DTC或其代名人的名义登记，并且（除了DTC或其代名人）投资于票据的持有人不得收到代表该持有人在票据中权益的最终票据，除非最终、完全登记的非全球票据（“确定的说明“）已根据 第2.8节. 除非及直至发行替代票据以交换该等全球票据，DTC将在DTC参与者之间进行记账转账 ，并将该等全球票据的本金及利息分配接收及传送给DTC参与者。

(b)            DTC的任何成员或参与者（“DTC参与者“）或DTC参与者 可代表其行事的任何其他人士，均应在本契约项下对任何全球票据享有任何权利，且DTC或其代名人（视情况而定）可被发行人、受托人及其任何代理人（包括任何授权代理人）视为该 全球票据的绝对所有人和持有人。除非及直至根据以下条款发行替代票据以交换该等全球票据 第2.8条： （i）发行人、受托人及其任何代理人（包括任何授权代理人）可作为持有该等全球票据实益权益 的人士的授权代表，就所有目的 （包括对全球票据进行分派）与DTC及其代名人进行交易，及（ii）该等实益拥有人的权利仅可通过DTC及其代名人行使，且应 限于适用法律及该等DTC参与者、DTC及该等代名人之间的协议所确立的权利。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得阻止发行人或受托人执行DTC或该等指定人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，也不得妨碍DTC、DTC参与者和DTC参与者可代表其行事的任何其他人士之间对此类人士行使持有人权利的习惯做法的运作。

(c)            依据S法规发行和销售的 票据应以单一永久性全球票据的形式发行，该票据采用完全记名的 形式，不含利息息票，以DTC或其指定人的名义进行登记，并存放于受托人处，作为DTC的保管人（ “条例S注释“）.根据《证券及期货条例》第144 A条票据的总本金余额的相应减少或增加，作为存款公司的保管人，受托人的记录可能会 不时增加或减少《证券及期货条例》第144 A条票据的总本金余额。 第2.6节。

(d)            依据第144 A条规定在初次分配中提供和出售的 票据应以单一永久性 全球票据的形式发行，该票据采用完全记名形式，不含利息息票，以DTC或其代名人的名义登记，并存放于作为DTC托管人的受托人（“规则第144A条附注“)。规则第144A条附注的合计本金余额可不时因S规例的合计本金余额相应减少或增加而对作为DTC托管人的受托人的纪录作出调整而增加或减少，详情见第2.6节。

(e)             受托人或发行人或受托人的任何代理人(包括任何获授权代理人)均无责任或义务就DTC(或其代名人)或任何DTC参与者或任何其他人士的记录的准确性、债券的任何所有权权益或交付任何通知(包括任何赎回通知)或支付任何金额或交付任何票据(或其他证券或财产)而对 债券参与者或任何其他人士负有任何责任或义务。受托人及发行人或受托人的任何代理人(包括任何获授权代理人)可信赖(并在信赖时应受到充分保护)由DTC提供的有关DTC参与者及票据的任何实益拥有人的资料。

第2.4节              备注执行情况： 。(A)每张钞票须由其一名获授权人员(S)代表出票人签立。

(i)              该签名可以是该授权人员(S)的手写或传真签名。

(Ii)            随着本契约的交付，发行人将提供一份高级职员证书，证明其授权的高级职员的在任情况和签名样本。此后，发行人可能(并应受托人的要求) 提供高级职员证书。

(Iii)            在受托人收到更新该名单的后续高级船员证书之前，受托人有权最终 依靠提交给它的最后一份此类高级船员证书，以确定发行人的授权高级人员。

(Iv)            任何签名中的排版错误或其他小缺陷不应影响已由签发人正式签署并由受托人认证和交付的任何票据的有效性或可执行性。

(b)            在 情况下，本应签署任何票据的发票人的任何授权人员应在经如此签署的票据由受托人认证和交付或由发票人或其代表处置之前停止为发票人的授权人员，但该票据仍可被认证和交付或处置，犹如代表发票人签署该票据的人并未停止担任 该授权人员一样。

(c)            代表出票人签署的任何票据，如在签立时为出票人的授权人员，则为出票人有效且具有约束力的义务，即使在本通知签署之日，该人并非出票人的授权人员。

第2.5节             身份验证证书 。(A)票据须载有的受托人认证证书的格式大致如下：

受托人认证证书的格式

日期： [__________], 20[__]

本 是上述契约中提到的注释之一

(B)            只有带有受托人认证证书并由受托人通过一个或多个其授权签字人手动签署的票据才有权享受本契约的利益，或者对于任何目的都是有效的或有义务的。

(C)受托人对由发票人或其代表签立的任何票据所作的上述 证明，应为该票据已根据本协议正式认证和交付的确凿证据。

(D)            每个 票据的日期应自其认证之日起计算。

第2.6节             全球票据转让限制 。尽管本合同有任何其他相反的规定：

(A)            ，但中规定的除外‎第2.8条规定，全球票据不得全部或部分转让给除票据转让公司或其代名人以外的任何人，也不得登记转让给任何此类 其他人(任何此类转让从一开始就是无效的)；提供本‎第2.6(A)节不禁止根据本‎第2.6(A)节的其他规定转让全球票据的实益权益。 任何全球票据(或其中的实益权益)的转让应采用‎第2.1(D)节规定的授权面额。

(B)            如果规则第144A条中的实益权益的拥有人希望在任何时间将其在规则第144A条中的实益权益交换为S规则中的实益权益，或将该等实益权益转让给希望以S规则中的实益权益的形式交割的人，则该交换或转让可在符合《S规则》适用的规则和程序的情况下进行。适用程序“)和最低面额要求，仅根据本协议‎第2.6(B)条。受托人在其公司信托办公室收到：(I)受托人按照适用程序发出的书面指示，指示受托人将法规中的实益 权益记入或安排记入指定的直接受托凭证参与者的账户，(br}S附注，本金余额等于规则第144A条中的实益权益的本金余额，以此方式交换或转让；(Ii)根据适用程序发出的书面命令，其中包含有关受托凭证参与者账户的信息，而上述实益权益 及(Iii)本规则第144A条实益权益持有人以实质上与本规则附表B相同的形式发出的证明书，则受托人须指示DTC减少规则第144A条的结余，并将S规例的结余增加，数额与规则第144A条的实益权益将予如此交换或转让的款额相同。 并为该等指示所指明的该等人士的利益而将一项S规例的实益权益贷记或安排记入存托凭证参与者的账户内，而该等实益权益的本金余额相等于规则第144A条的余额于该等交换或转让时减少的金额。

(C)            如果S规则中的实益权益的拥有人希望在任何时间将其在规则144A中的实益权益交换为规则144A中的实益权益，或者希望将该实益权益以规则144A中的实益权益的形式转让给希望接受其交付的人，则只有在遵守适用的程序和最低面额要求的情况下，这种交换或转让才可按照本规则进行‎第2.6(C)节。 受托人在其公司信托办公室收到：(I)受托人按照适用程序发出的书面指示，指示受托人将规则第144A条中的实益 权益贷记或安排记入指定的代管参与者的账户， 本金余额相当于S规则中的实益权益的票据将被如此交换或转让，(Ii)根据适用程序发出的书面命令，其中包含有关代管参与者的账户的信息，而上述实益权益 及(Iii)由S规例实益权益持有人出具的上述实益权益证书 及(Iii)由S规例实益权益持有人出具的证明书，受托人须指示德勤证券减少S规例票据的结余，而增加规则第144A条票据的结余，将S规例的实益权益的本金结余按上述方式交换或转让，并将规则第144A条票据的实益权益记入或安排记入存托凭证参与者的账户，以供该等指示所指明的该等人士受益，而该等实益权益的本金结余相等于S规例票据的结余因该等交换或转让而减少的金额。

(D)如果 全球票据或其任何部分(或其中的实益权益)被交换为最终票据，则为            ‎第2.8节， 则此类最终票据只能按照此类程序(并且，在根据本‎第2.6节或‎第2.8节进行交换的每一种情况下，以发行人为核实该最终票据的拟议持有人的身份和资金来源的目的而要求的任何信息)进行交换(在转让或其他情况下)。 对于FATCA，并根据任何适用的反洗钱法规或旨在确保最终票据的转让和交换符合规则144A或S条例的任何认证要求，(br}视情况而定))和任何可能由发行方不时采纳的适用法律。

(E)            对于DTC采取或未采取的任何行动，受托人和注册官均不承担任何责任或责任。

(F)             尽管本协议有任何相反规定，受托人和证券注册处均不负责确定任何转让是否符合证券法、适用的州证券法或其他适用法律的登记条款或豁免。

(G)            在 就全球票据进行任何拟议的最终票据交换时，发行人应被要求向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够履行任何适用的税务报告义务，包括但不限于《守则》第6045节规定的任何成本基础报告义务。

(H)            受托人可依赖向其提供的信息，不承担核实或确保此类信息准确性的责任。

第2.7节              限制性的 图例。(A)全球票据应带有限制性图例，其格式大体上如本协议附件A所示。最终说明应基本上采用本协议附件A中规定的形式，但不包括其中规定的全球说明图例。

(B)            如果向发行人和受托人提交了发行人和受托人满意的证据，则可从全球票据中删除附件A所列的所需图例，该证据应包括发行人合理要求的律师意见，即不需要该图例或其中所列的转让限制，以确保转让该票据(或其中的利益)不会违反证券法或加拿大证券法的登记要求。 在提供令出票人满意的该等证据后，受托人应在出票人的书面指示下认证并 交付一张本金余额相等的票据(或多张票据)以换取该票据，该票据的本金余额相等，且不带有该图例。如果上述 一张票据所需的图例已按上述规定删除，则为换取该票据的全部或任何部分而发行的任何其他票据均不得带有该图例 ，除非出票人有合理理由相信该其他票据是受限安全“ 证券法第144条所指的，并指示受托人在其上显示图例。

(C)            受托人没有义务或义务就任何票据的任何转让(包括任何票据的参与者或实益权益所有人之间或之间的任何转让)，监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对转让施加的任何限制，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约明确要求时这样做。并对其进行检查，以确定符合本协议明示要求的材料合规性。

第2.8节              发行最终票据 。(A)如果(I)DTC以书面形式通知受托人它不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构，或它不再是根据《交易法》注册的“结算机构”，并且(Ii)发行人无法在通知发出后90天内找到合格的继任托管机构，则受托人应通过DTC通知所有适用的 持有人任何此类事件的发生以及实益所有人可获得最终票据。

(B)            于DTC发出该等通知及交回全球债券并附上注册指示后，受托人须交付全球债券的最终票据(须为最终的、全面登记的、非全球形式的无息息票)。

(C)如果将根据本协议发行最终票据，则为            ‎第2.8节， 则发行人应迅速向受托人提供合理的最终票据。

(D)            ，除非发行人的律师根据适用法律和下列规定的程序另有决定‎第2.7(B)节， 任何此类最终说明均应带有相应的转让限制图例。此外，如果全球票据(S)被 兑换为最终票据，发行人或其代表将通过新交所-ST发布有关交换的公告。

(E)            该等 公告将包括有关交付最终票据的所有重要资料，包括付款代理商及新加坡上市代理商的详情。

(F)             直到 最终票据准备就绪，签发人可以准备，在收到签发人的书面指示后，受托人应 认证临时票据。

(G)            临时票据基本上应采用最终票据的形式，但可能会有发行人认为适合临时票据的变化。

(H)            在无不合理延误的情况下，出票人应准备，并在收到出票人的书面指示后，受托人应鉴定最终票据并交付以换取临时票据。

(I)             在交换之前，临时票据持有人应作为最终票据持有人享有本契约项下的所有权利和义务。

第2.9节              被视为所有者的人员。在正式提交转让登记票据之前，受托人和发票人或受托人的任何授权代理人或其他代理人应将票据登记在其名下的人视为该票据的所有者，以便 接受分发和所有其他目的，而受托人、发行人或受托人的任何授权代理人或其他代理人均不受任何相反通知的影响。

第2.10节            票据付款 。(A)在纽约市时间上午11：00或之前，在任何付款日期和/或到期日 之前的营业日，出票人将向付款代理人存入或安排存入一笔美元，金额足以支付每张票据在该付款日期和/或到期日 到期的本金和利息(以及溢价和额外金额，如有)。

(B)如果付款代理 在到期日上午11：00持有由发行者或其代表存入的美元资金，并被指定用于支付当时到期票据的所有本金和利息(以及溢价和额外金额，如有)，则票据的            本金 和利息(以及溢价和额外金额，如有)将被视为在到期日支付。

(I)            付款代理将应出票人的书面请求，在收到该书面请求后的两个工作日内将超出所有未偿还票据所需支付的总金额的任何付款金额退还给出票人。

(C)            每张 票据应自该票据的发行日期起计，年利率为9.500厘，或自已支付利息的最近付款日期起计(视属何情况而定)，于每个付款日期每半年支付一次，由2024年4月15日起计 ，直至支付本金或正式拨备为止。

(D)            除根据规定的最低面额作出调整外，债券本金将分四期摊销，详情如下：

(I)于2026年10月15日进行            ，相当于债券原来本金金额的25.0%；

(Ii)于2027年10月15日           ，相当于债券原来本金金额的5.0%；

(Iii)于2028年10月15日          ，相当于债券原来本金金额的30.0%；及

(Iv)         于到期日，即当时未偿还票据的剩余本金金额。

(E)            所有 利息应以360天一年、12个30天月为基础计算，并将在紧接相应付款日期之前的记录日期 营业结束时支付给记录持有人。在营业日以外的日期应支付的款项应在下一个营业日支付，该时间的延长不应计入与该付款相关的利息和费用计算 。

(F)             发行人将就逾期本金和溢价(如有)支付利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序中的请愿后利息)，利率为超过票据利率 至1.00%，并在合法范围内，它将按要求不时支付逾期利息分期付款的利息(不考虑任何适用的宽限期)，按相同利率按 相同的利率支付利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息，前提是此类利息是该破产法允许的针对债务人的债权)。

(I)            发行人将在特殊记录日期以任何合法方式向持有人支付违约利息。

(Ii)           发行人将以书面通知受托人建议就每张票据支付的违约利息款额及建议的付款日期。

(Iii)          发行人将确定或安排确定每个该等特殊记录日期和付款日期，提供, 然而，，任何此类特殊的 记录日期不会早于该违约利息的相关付款日期之前10天。

(Iv)         发行人应将特殊记录日期以书面形式迅速通知受托人。

(V)          在特殊记录日期前至少10天，发行人将向持有人邮寄或安排邮寄(或根据适用的 程序交付)一份通知(连同一份副本给受托人)，说明特别记录日期、相关付款日期和该违约利息的支付金额。

(Vi)         受托人在任何时候均不对任何持有人负有确定违约利息的责任或责任，或就违约利息的性质、范围或计算方法，或就违约利息的计算方法 。

(G)            ，但中指定的 除外‎第2.10(H)条规定，任何票据到期和应付的所有金额均应由付款代理人支付，而不向付款代理人交出或出示该票据。付款代理人不对票据上的付款批注负责，只负责根据本契约保存其记录。如无明显错误，付款代理人的记录应控制与票据有关的付款。

(H)尽管             ‎第2.10(B)节，任何票据的本金只能在交出该票据时在受托人的公司信托办公室(或受托人应通知适用持有人的其他地点)支付。

(I)对持有人的             支付 应通过电子资金转账的方式将即时可用资金转移到该持有人在具有电子资金转账能力的银行开立的账户，条件是持有票据的持有人向受托人提出书面申请(受托人不迟于相关记录 日期收到)，如果没有，则通过头等邮件将支票寄往该持有人在相关记录日期出现在登记册上的地址；提供, 然而，任何汇票的最后付款只可按第 条的规定支付‎第2.10(H)节。除非以书面形式撤销以电子资金转账方式付款的指定 ，否则该持有人所作的任何此类指定对于该持有人未来向其支付的任何款项将继续有效。

第2.11节            其他 备注。(A)受下列各项限制的规限根据‎第4.1(F)节、 和‎第4.1(G)节的规定，发行人可能会在未经持有人同意的情况下产生额外的债务。

(B)            根据发行人的选择，这笔额外债务可能包括额外的票据(“其他备注“)在一项或多项交易中根据本契约发行，而该等交易的条款(发行价、发行日期及产生利息的日期除外)与于截止日期发行的票据相同。

(C)            将合并任何额外的票据，并将其与在截止日期发行的票据组成一个类别，以便除其他事项外，任何额外票据的持有人将有权与在截止日期发行的票据的持有人一起作为一个类别投票；提供, 然而，，如果出于美国联邦所得税的目的，此类额外票据不能与票据互换，则额外的 票据将具有单独的CUSIP编号。

(D)            在认证该等附加附注时，受托人应收到律师的意见，并应受到律师的充分保护，该意见应说明：

(I)            已根据本契约的规定确定该等附加附注的形式和条款；及

(Ii)            此类附加票据经受托人认证和交付，并由发行人按照律师意见中规定的方式和条件发行，将构成发行人的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对发行人强制执行，但须遵守与 有关的破产、破产、重组、暂缓、安排或类似法律，或影响债权人的一般权利和补救以及一般原则或股权的类似法律。

第2.12节            额外的 金额。(A)与票据有关的所有付款均应免费和明确，不得因任何税项、关税、征费、附加费、收费、费用、扣除或扣缴而扣除或扣留，但适用法律规定的此类金额除外。

(B)            在 如果适用法律要求从就票据所需支付的任何款项中扣除或扣缴任何税款，则该款项的金额应增加下列额外金额(“额外金额S“)，因为 可能是必要的，以便在扣缴或扣除该等税项后，有关付款的适用收受人或实益拥有人实际收到的款额，相等于若没有该等税项(包括就该等额外款项而应付的任何税款)被要求如此扣除或扣缴的话，适用收受人(S)或该等付款的实益拥有人本应就该付款收到的金额。

(C)            根据适用法律须从就票据支付的任何款项中预扣或扣除的任何税额，应从该款项中扣留或扣除(增加任何额外金额)，并支付给根据适用法律征收该等税项的税务机关。

(D)与根据本契约支付的每笔要求预扣税款的款项一起            ，发行人应以扣缴税款通知或其他类似文件的形式向受托人提交扣缴税款的报表 ，以证明 扣缴税款是正当进行的。

(E)在可行的情况下，发卡人应尽快            为 ，发卡人应向受托人提供令受托人满意的文件，证明发卡人已为其支付了任何额外金额的税款。

(F)应受托人的要求，应向持有人或任何付款代理人提供此类文件的             副本。

(G)            尽管有上述规定， 以下各项不应支付任何此类额外金额(包括就此类额外金额应缴的税款)：

(1)           任何因适用的收税人或受益所有人实际或被视为现在 或以前与相关课税管辖区之间有任何联系而评估或征收的税款(包括但不限于，是相关课税管辖区的公民、经营业务或拥有相关课税管辖区的常设机构，是根据相关课税管辖区的法律组织的，是相关课税管辖区的实际居民或被视为居民，或在加拿大的情况下为居民，以非手臂距离进行交易(就《所得税法》(加拿大)与这种付款的付款人)；

(2)            对适用的收受人或受益所有人的净收入、资本特许经营税和分支机构利润征收或计量的任何 税或类似税；

(3)           对此类支付征收的任何遗产税、继承税、赠与税、个人财产税、销售税、使用税、消费税、转让税或其他类似的税；

(4)           任何 如果不是适用的收款人或受益所有人未能遵守任何证明、识别、信息、文件或其他报告要求，则不会征收的任何此类税款，条件是：(A)适用法律或适用条约要求遵守这种要求，作为免除或降低此类税款扣除或扣缴比率的先决条件，以及(B)在债务人就付款适用的第一个付款日期之前合理地提前‎(4)，该债务人应已书面通知每个持有人，除非符合适用的合规证明、身份识别、信息、文件或其他报告要求，否则将被征税；

(5)           任何付款代理人须从任何付款中扣缴的任何 该等税款，但该等税款是因出示该付款票据而产生的 (在需要出示的情况下)，而该付款可以商业上合理的方式支付，而无须向任何其他付款代理人就该票据出示该票据。

(6)在有关付款首次可向适用的收款人付款后30天以上(如需要提示)，           任何提示付款的票据(如果在该30天期间提示该票据，则该收款人将有权获得额外金额的范围除外)；

(7)预扣或扣除以外的任何应缴税款(           )；

(8)           任何 美国联邦预扣税；

(9)           FATCA要求的任何 税收、评税、预扣或扣减、任何现行或未来的财政部条例或根据其颁布的裁决、在实施FATCA的任何司法管辖区内颁布的任何法律、法规或其他官方指导、美国与任何其他司法管辖区根据FATCA的实施达成的任何政府间协议、或根据FATCA的实施与美国国税局达成的任何协议；或

(10)         条款中所述情况的任何组合‎(1)至 ‎(9)，也不会就任何 受托人、合伙企业、有限责任公司或 此类付款的唯一实益所有人以外的任何人支付任何额外款项，条件是如果该受益人、财产授予人、成员或受益的 所有人是该受托人、该合伙企业或有限责任公司的成员或实益所有人，则该受托人或该合伙企业或有限责任公司的成员或实益所有人将无权获得额外的金额。

(H)            在 此外，发行人应支付相关征税管辖区根据适用法律征收的任何和所有其他税款。

(I)             支付额外金额的义务将在任何投资者偿还票据和出售或转让票据(或票据中的实益权益)后继续存在。

(J)为本文件所述条文的目的而实施的             ‎第2.12节， 术语“适用的收件人“指有关票据的任何实益拥有人的直接代名人，持有该实益拥有人对该票据的权益。

(K)在 截止日期后发生的事件中，如果适用法律要求就票据扣除或扣缴的任何税款发生任何变化，导致额外应付金额发生变化，则至少在第一个票据利息支付日期前三十(Br)(30)天，以及每个日期(如果有)前至少三十(30)天，            发行人须向受托人及每名付款代理人提供一张高级职员证书，指示受托人及付款代理人是否支付该等票据的本金或利息而无须扣除或扣缴任何税款、税款、评税或其他政府费用。如果需要进行任何此类扣除或扣缴，则该证书应注明在向相关收款人付款时需要扣除或扣留的金额(如果有)，发行人应向受托人或付款代理人支付或安排支付本 所要求的额外金额(如果有)。‎第2.12节。发行人同意赔偿 受托人和每一名付款代理人，并使他们不受任何合理产生的损失、责任或费用(包括律师费)的损害， 这类损失、责任或支出(包括律师费) 由有管辖权的法院在 最终的、不可上诉的裁决中裁定，这些损失、责任或费用(包括律师费)是由受托人和每一名付款代理人依据‎第2.12节提供的证书采取或遗漏的，而受托人和付款代理人均不负责或有责任确定任何扣缴金额。为确保 任何确定或计算的准确性，或确定适用法律是否要求扣缴任何费用。

(L)             在本契约中，在任何情况下，凡提及支付本金、保险费、利息或根据或与任何票据有关的任何其他应付款项，应视为包括提及支付 本协议规定的额外金额‎第2.12节，在这种情况下，根据本‎第2.12节的规定，应支付、曾经支付或将支付的额外金额，并且在本条款中任何条款中明确提及支付额外金额，不得解释为排除本条款中未明确提及的额外金额 。

第2.13节           损坏、销毁、遗失或被盗的笔记。(A)如任何钞票被毁坏、污损、毁坏、遗失或被盗，发票人将签立，受托人将在发票人指示下认证、登记和交付一张新的最终钞票，其期限相同 (包括相同的发行日期)，本金金额相等，日期自其认证日期 ，并自该钞票支付利息之日起计息(或如未支付利息，则自发行日期起计)， 交换和替代该纸币(如为残缺不全或污损的纸币，则在退回和注销时)或代替和替代该纸币。

(B)            在纸币被销毁、遗失或被盗的情况下，替代纸币的申请人应向发票人和受托人提供(I)他们所要求的担保或赔偿，以使他们各自免受损害，以及(Ii)证明该纸币被销毁、遗失或被盗及其所有权的令人满意的证据。

(C)            在发行任何代用票据时，受托人可要求代发票据的登记持有人支付一笔款项，以支付可能就其征收的任何税项或其他政府收费及任何相关费用及开支(包括受托人的费用及开支) 。

(D)            对于残损、污损、销毁、遗失或被盗的最终票据，其持有人可从转让代理办公室获得新的最终登记票据 。

(E)            尽管本协议中有任何声明，但发行人和受托人保留实施转让、证书、交换或其他要求的权利， 和要求票据上的限制性图例是确保遵守美国和各州的证券法以及任何其他适用法律所必需的权利。

第2.14节           取消。 (A)所有为付款、交换或赎回而交回的票据，或视为遗失或被盗的票据，如交予受托人以外的任何人，应由该人交付受托人，并应由受托人立即注销(或，如遗失或被盗，则 尚未根据‎第2.13节，已将 交付给适用持有人)。除非本契约明确允许，任何票据均不得作为本‎第2.14节中规定注销的票据的替代或交换进行认证。受托人持有的所有已注销票据应根据其标准保留政策处置或持有。

(B)            出票人取得的任何 票据(S)(或其中的实益权益)，可在出票人选择取消时予以取消， 提供, 然而，，在记录日期和下一个付款日期之间不得取消。为进行注销，发行人应向受托人发出书面通知，说明其拥有该票据(S)(或实益权益(S))，并希望注销注明的本金金额(发行人应提供令受托人满意的证据)。在收到任何此类通知和令人满意的证据后，发行人特此指示受托人立即安排注销该本金 金额(如果适用，包括通知任何适用的证券托管机构)。在任何此类注销后，票据的剩余未付本金金额应减少以使注销生效，利息的计算(以及本契约项下的其他 计算)将生效。

第2.15节           票据转让和交换登记 。(A)发行人在此初步委任证券注册处为票据的转让代理人。证券登记处应按照本条例的规定登记票据及其转让和交换。就票据委任的证券注册官和每名转让代理人及共同担保登记员(如有)应统称为 “传输代理“安保注册官应安排在其所维持的办公室或机构中根据‎第8.11节a寄存器(“注册“) 其中，在符合本协议规定的转让限制及其可能规定的其他合理规定的情况下，证券登记处应规定：(I)票据的登记和(Ii)本协议规定的票据的转让和交换的登记。受托人应以合理可行的最新格式保存受托人收到的持有人的姓名和地址。

(B)在 将任何票据的转让交回公司信托办事处或受托人根据 设立的其他办事处或机构登记时，            根据‎第8.11节的规定，受托人应以指定受让人的名义(如果转让的金额少于所有适用的 票据，则为转让人)认证并交付一张或多张由发行人签署的类似本金余额 授权面额的新票据(S)，并将该等新票据(S)交付适用持有人(S)。

(C)            每张为登记转让或交换而出示或交回的票据，均须由适用持有人或其以书面形式正式授权的受托人(或适用的转让代理人)以合理令受托人(或适用的转让代理人)满意的形式妥为批注或附有转让的书面文书。

(D)            任何转让或交换票据的登记均不向持有人收取服务费，但受托人可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税项或其他政府收费的款项。

(E)            所有为登记转让或交换而交出的票据应被取消，随后由受托人根据其标准保留政策销毁或保留。

(F)             除本协议的其他条款外，发行人保留权利强制执行转让、证书、交换或其他要求，并要求在票据上注明其认为必要的限制性图例，以确保遵守 美国及其各州的证券法和任何其他适用法律。

第三条
赎回票据

第3.1节              条款的适用性 。在到期日之前可赎回的票据，应根据其条款并按照本条款进行赎回‎第三条。

第3.2节             要赎回的选举 。(A)选择发行人赎回任何票据应经发行人董事会决议授权，并由高级职员证书证明。(B)如在该等票据条款或本契约其他规定的赎回限制到期前赎回任何票据，或依据发行人的选择而赎回票据，而该选择须受该等票据条款或本契约其他条款所指明的条件所规限，则发行人应向受托人提供证明符合该等限制或条件的高级人员证书。

第3.3节             可选的 赎回。(A)在2026年10月15日之前的任何时间，发行人可在不少于10天但不超过60天的通知下，在任何一次或多次赎回本契约项下未偿还的票据本金总额(包括任何额外票据)的总额 的35%，赎回价格为正在赎回的票据本金的109.500%，另加到赎回日的应计和未付利息，金额不超过一次或多次股票发行的现金净收益总额；提供那就是：

(1)在紧接上述赎回(不包括发行人及其附属公司持有的票据)发生赎回后，根据本契约于截止日期发行的票据本金总额的至少65%的           仍未偿还 ；及

(2)           每次 此类赎回发生在任何此类股权发行结束之日起180天内。

(B)            于2026年10月15日前任何时间，发行人可在不少于10天但不超过60天的通知下，于任何一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格相等于债券本金的100%，另加截至赎回日的适用溢价及截至赎回日的应计及未付利息(如有)。

(C)            在赎回日期之前，发行人应向受托人提交一份高级人员证书，列出适用的保费和国库利率，并合理详细地说明该等费用的计算方法。受托人没有责任核实或确认适用的保费和国库率的计算。

(D)            在2026年10月15日或之后，发行人可在不少于10天但不超过60天的通知下，在任何一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示)如下所述，另加债券赎回日至赎回日的应计 和未偿还利息(如果有)，如果赎回日期是从以下年份的10月15日开始的12个月期间：

(E)            除非发行人拖欠赎回价格，否则要求赎回的票据或其部分将于赎回日停止计息。

(F)             在 持有不少于未偿还票据本金总额90%的持有人在控制权变更要约(定义见下文)、资产处置要约或其他要约中有效投标且未撤回此类票据的情况下，发行人(或提出要约的第三方)购买上述持有人有效投标且未撤回的所有票据时，发行人或第三方要约人(视情况而定)将有权在不少于10天但不超过60天的提前通知后，根据上述要约购买后不超过30天，赎回(如属发行人)或购买(如属第三方要约人) 购买后所有未偿还的票据，赎回价格或购买价格(视属何情况而定)相等于在该要约中支付给对方持有人的价格(可能低于面值)，另加未计入该价格的应计 和未偿还的票据利息，至赎回日期(受制于相关 记录日期的记录持有人有权收取于赎回日期或之前的付息日期到期的利息)。

第3.4节             可选的 换税。(A)债券可在到期日之前的任何日期，由发行人选择全部赎回，但不能部分赎回，方法是按照本协议规定发出通知‎第3.6节，价格等于其未偿还本金，连同任何额外金额和截至赎回日的应计和未付利息，如果出现以下情况：

(I)            对有关课税管辖区的法律或条约(或根据该等条约颁布的任何条例或裁决)的任何更改或修订； 或

(Ii)           在相关征税管辖区内对此类法律、条约、法规或裁决的正式适用、管理或解释的任何 更改(包括凭借有管辖权的法院的判决、判决或命令的更改，或已公布的行政惯例的更改)，制定或颁布的修订、更改、适用、管理或解释(或在第‎(Ii)公开宣布) 在交换要约备忘录及同意征求书日期当日或之后(或如属在交换要约备忘录及同意征求书日期之后成为有关课税管辖区的司法管辖区，则为较后的 日期)，因此发行人、票据担保人或继承人(视属何情况而定)已成为或将有责任在下一个日期就该等票据及发行人、票据担保人或继承人支付任何额外款额，视情况而定，真诚地确定不能通过采取其可利用的商业上合理的措施来逃避这种义务；提供, 然而，赎回通知不得早于有关实体有义务支付此类额外款项的最早日期前90天发出。

(B)任何赎回票据的            通知 应于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄给每名债券持有人以赎回。

(C)在根据本条例发出赎回该等票据通知之前的            ‎第3.4节， 发票人将向受托人提交高级职员证书和独立于发票人及其关联公司的相关税务管辖律师的书面意见，表明发票人、票据担保人或继承人(视情况而定)已经或将有义务因此类变更、修订、申请、管理或解释而支付此类额外金额。

(D)            于赎回日期 ，已赎回的债券将停止计息。

第3.5节              可选的 兑换程序。除非在下列情况下并按照‎上文第3.3节：

(A)            在任何时候赎回的债券少于全部债券的情况下，受托人将根据债券上市的主要证券交易所(如有)的赎回规定，或如该证券交易所并无规定赎回债券或债券当时并未在证券交易所上市，则由受托人选择赎回债券。 按比例计算基准(或者，如果是以全球形式发行的票据，则根据适用程序的一种方法)。如果部分赎回票据 ，剩余未偿还金额必须至少等于200,000美元，并且是超出其 1,000美元的整数倍。

(B)如果            票据 通过注册和证书编号在发行人的授权人员签署的书面声明中确认，并在赎回日期至少60天前交付受托人，被视为已登记在案且由以下任何一方受益，且不是由(I)发行人或(Ii)书面声明中明确指出的、发行人的关联公司的 人质押或质押，则应被排除在选择赎回的资格之外。

(C)            受托人应将所选择赎回的票据以书面形式迅速通知发行人，如为部分赎回而选择赎回的任何票据，则应将所赎回的本金金额通知发行人。

(D)            就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回票据有关的拨备， 如任何票据只有部分已赎回或将予赎回，则与该等票据本金中已赎回或将予赎回的部分有关。

第3.6节              赎回通知 。(A)在赎回日期前最少10天但不超过60天，发行人将向每名债券持有人发出赎回书面通知 ，以下列方式赎回债券‎第11.6节。

(B)            通知 将不迟于赎回通知送交持有人前5个营业日(或受托人可能接受的较短期间)向受托人、注册处处长及任何付款代理及过户代理发出，通知受托人、注册处处长及任何付款代理及过户代理应包括赎回日期及待赎回票据的本金金额。

(C)            应发行人的要求，受托人应以发行人的名义发出书面赎回通知，费用由发行人承担； 然而，前提是，发行人应在发出通知前至少五个工作日(除非受托人对较短的期限满意)向受托人递交一份高级船员证书，要求受托人发出通知，费用由发行人承担，并列出下列各项所规定的在通知中所述的信息。

(D)            所有赎回通知应注明要赎回的票据，并注明：

(I)            赎回日期；

(Ii)            赎回价格；

(Iii)          于赎回日期，赎回价格将于每张该等票据赎回时到期并须予支付，如适用，该票据的利息将于该日期及以后停止计提；

(Iv)         如有任何票据正被部分赎回，则为该票据本金中须赎回的部分，而在赎回日期 交回该票据后，在注销原有票据时将发行本金金额相等于该未赎回部分的一张或多於一张新票据(或将视情况对全球票据的款额及实益权益作出适当调整)；

(V)将该等票据交回以支付赎回价格的一个或多於一个地方(          “付款地点“)； 和

(Vi)         CUSIP(S)， 和(如适用)ISIN(S)，并且不对该公告中所列或《说明》上印制的CUSIP和/或ISIN号码(如有)的正确性或准确性作出任何陈述。

(E)尽管有上述规定 ，任何与公司交易有关的票据赎回通知(包括但不限于股权发行、债务产生或控制权变更)可由发行人酌情决定于票据完成前发出，而任何该等赎回或通知可由发行人酌情决定是否须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于完成相关交易。

(F)             如果此类赎回或购买必须满足一个或多个先行条件，则该通知应说明每个该等条件， 如果适用，还应说明，发行者可酌情决定，赎回日期可推迟至任何或所有该等条件应得到满足的时间，或者该赎回或购买不得发生，如果任何 或所有该等条件未能在赎回日期前满足，或在被推迟的赎回日期之前未能满足，则该通知可被撤销。

(G)            发行人应在纽约时间上午10：00之前(在符合适用程序的情况下)将赎回日期延迟或撤销赎回通知的书面通知通知托管人。在收到有关延迟赎回日期或撤销赎回通知的通知 后，赎回日期应自动延迟，或赎回通知应自动延迟或撤销(视情况而定)。

(H)            在 此外，发行人可以在通知中规定，支付赎回价格和履行发行人关于该赎回的义务 可由另一人履行。

第3.7节             赎回价格押金 。在纽约市时间上午11：00，也就是任何赎回日期之前至少一个营业日，发行人应(I)向受托人或付款代理人存入足以支付票据赎回价格的即期美元资金 ，以及(Ii)向受托人交付证明符合该限制或条件的高级职员证书。

第3.8节              赎回日应付票据 。(A)已按下述方式发出赎回通知‎第3.6节， 票据将于赎回日到期，并按其中指定的赎回价格支付，自该日起 (除非发行者拖欠赎回价格)，票据将停止计息。

(B)            在发行人赎回任何票据时，该等票据将被取消，或在发行人要求的范围内，仍未赎回。

(C)            发行人可根据其选择指定第三方召回强制购买的票据，以代替行使其根据本契约可选择赎回的权利；提供第三方的任何召唤应被视为该召唤是由发行人发出的。

(D)            如 任何被要求赎回的票据于交回赎回时未获支付，则该票据的本金(及溢价，如有) 及其应计及未付利息(视何者适用而定)须自赎回日期起按该票据所订明的利率计息，直至支付为止。

第3.9节             公开市场采购 。发行人或其任何受限制附属公司可随时在公开市场或以任何价格购买任何数额的票据。发行人或其任何受限制附属公司如此购买的任何数额的票据均可交回受托人以供注销。

第四条
契约

第4.1节             出票人和票据担保人的契约。出票人和其他票据担保人同意，他们应并应使其受限制的子公司(如适用)遵守下列公约：

(A)            规则144A 信息。只要任何票据仍未偿还，并且是证券法规则第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，发行人应应任何持有人的请求，提供证券法第144A(D)(4)条规定的信息：(I)向该持有人，(Ii)该票据(或其中的实益权益)的潜在购买者，而该购买者是该持有人指定的合格投资公司，以及(Iii)交付给受托人，以交付给任何适用的持有人或如此指定的潜在购买者，在每种情况下，以允许该持有人依据规则第144A条在转售该票据(或其实益权益)时遵守规则第144A条。所有此类信息应使用英语 语言。

(B)            违约通知；合规证书。

(I)            发行人将在获得实际信息后十个工作日内向受托人提交由发行人授权官员签署的任何违约的书面通知 ，说明违约情况以及发行人拟采取的相关步骤。

(Ii)           发行人在本协议日期后结束的每个财政年度结束后120天内，发行人应向受托人提交不需要遵守的证书 ‎第11.12节， 由发行人的主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员和发行人的一名其他授权人员签署，以使这些高级人员了解发行人遵守本契约项下的所有条件和契诺的情况，这些遵守情况将(仅为本合同的目的)确定‎第4.1(B)(Ii)条) 不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求。

(C)书籍和记录的            维护 。发行人将，并将促使其每一家受限制子公司在所有重要方面按照公认会计原则保存账簿、账户和其他记录，发行人将使其根据任何其他司法管辖区的法律组织的受限制子公司在所有重要方面按照适用司法管辖区公认的会计原则 保存其账簿和记录。

(D)            进一步 保证。发行人将并将促使其受限制附属公司(包括发行人)自费签立及向受托人交付所有其他文件、文书及协议，并作出为使本契约或票据生效而合理地 所需的所有其他作为及事情。

(E)            新加坡上市 。新交所已原则上批准将债券在新交所-ST上市，发行人将尽其合理的 最大努力获取并维持债券在新交所-ST的上市。

(F)债务的             限制 。(1)发行人不得、也不得允许任何受限制附属公司直接或间接产生任何债务。提供, 然而，在下列情况下，发行人或任何受限制附属公司可能招致债务：(I)在发生债务的日期，并在其生效及运用所得款项后，综合利息覆盖率 比率将不少于2.50：1.0，综合净债务与综合调整后EBITDA比率不会超过3.00：1.00，及(Ii)不会发生并持续发生任何违约或违约事件；及

(2)           尽管有前述第(1)款的规定，发行人及其受限制的附属公司仍可能承担以下债务：

用于确定是否符合本‎第4.1(F)节的目的：

(3)尽管有上述规定，           发行人不得根据以下规定承担任何债务‎第4.1(F)(2)节，如果 其收益直接或间接用于对任何次级债务进行再融资，除非此类债务将 从属于票据和本契约项下的任何债务，其程度至少与该等次级债务相同。

(4)           为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的美元等值本金应根据债务发生之日的有关货币汇率计算；提供, 然而，如果该债务是为了对其他外币债务进行再融资而产生的，而如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算，该再融资将导致超过适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金不超过该再融资债务的本金，则该以美元计价的限制应被视为未超过 。尽管本公约有任何其他规定，发行人或任何受限制附属公司根据本公约可能产生的最高负债金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过。任何债务的本金，如果是以与再融资债务不同的货币发生的，应根据再融资之日生效的适用于该再融资债务计价货币的汇率计算。

(5)           应计利息、应计股息、以额外债务形式支付利息、以优先股股份形式支付股息、增加或摊销原始发行折扣额，就本协议而言，不被视为产生债务。‎4.1(F)节。

(G)对留置权的            限制。(I)发行人不得、也不得允许任何受限制附属公司直接或间接对其任何财产或资产(包括受限制附属公司的股本)设立、产生或存在任何留置权，不论该财产或资产是在截止日期拥有或在该日之后获得的，或对其中的任何权益或从中获得的任何收入或利润(该留置权、“初始 留置权“)，除非(A)如属不构成抵押品的任何财产或资产，(1)准予留置权或(Br)不属准予留置权的财产或资产的留置权，但前提是在符合议定担保原则的规定下，票据(或如属票据担保人的留置权，则为票据担保人的票据担保)直接担保与(就次级债务而言的留置权 )由该初始留置权所担保的债务相等且按比例递增，或在该债务获如此担保的情况下由该初始留置权所担保的债务， 和(B)就构成抵押品的任何财产或资产而言，允许抵押品留置权。

(Ii)            留置权 或任何合同或法规或其他监管要求所要求的保证金，以允许发行人或受限制子公司 履行其与政府实体或其任何部门、机构或机构 要求签订的任何合同或分包合同，或确保政府实体或其任何部门、机构或机构根据任何合同或法规的规定向发行人或受限制子公司支付部分进度、预付款或任何其他款项，不应被视为产生由留置权担保的债务。

(Iii)          为确定上述公约的遵守情况，(A)担保一项债务的留置权不需要仅参照“允许留置权”或“允许的附带留置权”的定义中所述的一类允许留置权(视情况而定)而获得许可，但可在两者的任何组合下部分允许，以及(B)如果担保一项债务项目(或其任何部分)的留置权 符合适用的“允许留置权”或“允许抵押品留置权”的定义中所述的一种或多种允许留置权类别的标准，则发行人应根据其 单独决定权对其进行划分、分类或重新分类，或稍后进行划分、分类或重新分类，此类留置权以任何方式遵守本公约，且只需将此类留置权或由此类留置权担保的债务项的金额和类型包括在“允许留置权”或“允许附带留置权”(视属何情况而定)的定义的其中一项条款中， 为此类债务项提供担保的此类留置权将被视为仅根据其中一项条款发生或存在。

(4)对于在发生债务时被允许担保债务的任何留置权， 该留置权也应被允许担保任何增加的债务；         提供否则将允许发生此类增加的金额。《大赛》增加的金额“任何债务应指与任何应计利息、增值增值、原始发行折价摊销有关的债务金额的任何增加， 以相同条款的额外债务形式支付利息，以 相同类别优先股的额外股份形式支付优先股股息，增加原始发行折扣或清算优先权，以及仅由于货币汇率波动或担保该等债务的财产价值增加而增加 未偿还债务金额。

(H)对受限支付的            限制 。(1)发行人不得、亦不得允许任何受限制附属公司直接或间接 (下文(A)至(D)款所述的行动称为“受限支付”):

(2)            如果发行人或上述受限制附属公司在作出上述限制性付款时，适用上述 限制：

提供 根据第(C)(1)和(C)(2)款增加的任何金额不得超过以前作出并被视为限制性付款且先前没有根据第(Iii)款增加的此类担保或投资的金额；提供, 然而，， 本(C)款不包括已列入上述(A)款的数额；

(3)           的 规定‎第4.1(H)(1)条不应禁止：

(I)            发行人在截止日期后向发行人或其任何受限制附属公司的雇员、董事、管理人员或顾问出售发行人或其受限制附属公司的股本(不合格股份除外)所得的现金收益， 加

(Ii)            发行人或其任何受限制附属公司在截止日期后收到的关键人寿险保单的现金收益；

(4)           所有受限制付款(现金除外)的金额应为发行人或受限制附属公司(视属何情况而定)根据该等受限制付款建议支付、转让、发行、购买、购回、赎回、退出、失败或以其他方式收购的资产(S)或证券的 付款当日的公平市价。任何现金限制付款的公平市场价值应为其面值。因出售或发行股本而收到的任何非现金限制性付款或非现金财产的公平市价，应由发行人的管理层本着诚信行事确定。为了确定 遵守上述公约的情况，如果一笔受限制付款(或其部分)满足下述一种以上受限制付款类别的标准‎第4.1(H)(2)(A)至 (N)条，或根据本公约第一款允许的，或符合 “允许的投资”定义中所包含的一个或多个条款的标准的，将允许发行人在作出或以后分割或重新分类此类受限支付之日或以后分割或重新分类此类受限支付、投资或其他此类交易(或其部分)。以任何符合本公约的方式进行投资或其他此类交易(或其部分)。

(I)             对出售资产的限制 。(1)发行人不得、亦不得准许任何受限制附属公司作出任何资产处置，除非：

(Y)该等可用现金净额来自不构成抵押品的资产处置，(X)减少、预付、偿还或购买任何由准许留置权担保的债务，或并非票据担保人的受限制附属公司的任何债务，(Y)减少、预付、偿还 或购买任何不构成对等债务的优先债务，或如该等优先债务构成对等额债务、亦由准许留置权担保的优先债务，或(Z)提出要约(按照以下资产处置要约的程序)，按照‎第3.3节的规定赎回票据，或通过公开市场购买或私下协商的交易购买票据；

(2)根据 应用该可用现金净值后的           ‎第4.1(I)(1)(C)(I)、(Ii)或(Iii)条规定，可用现金净额应重置为零，发行人或受限附属公司有权在本契约允许的范围内将任何剩余收益用于任何公司目的。在任何此类可用净现金的最终应用 之前，发行人可以暂时减少循环信贷借款，或以本契约条款不禁止的任何方式使用此类可用净现金 。

(3)           尽管有上述规定 ，如果发行人或其任何受限子公司签订了一项具有约束力的协议，承诺在收到资产处置的任何可用现金净额(“可接受承诺”)后360天内，按照上述第(Ii)款的规定进行资本支出或任何允许投资，则该承诺将被视为从该协议执行之日起至(I)此类资本支出之日起至(I)该资本支出发生之日为止的 可用现金净额的允许使用。(Br)完成收购或投资，或支付此类支出，或终止此类协议，以及(Ii)上述360天期限届满后180天；提供如果任何可接受的承诺后来因任何原因被取消或终止，则在应用该净可用现金之前，应要求自该取消或终止之日起及之后根据本公约应用该净可用现金。

(4)           尽管有本契约的前述规定，发行人及受限制附属公司将不会被要求根据本契约运用任何可用现金净额，除非所有资产处置中未根据本契约运用的可用现金净额合计超过2,500万美元(在此情况下，发行人及/或受限制附属公司须根据本契约运用先前未按照本契约运用的所有可用现金净额)。

(5)           在 资产处置需要资产处置要约购买票据和任何同等债务的情况下，根据上文第1(C)(Iii)条，发行人将被要求要约购买票据和根据发行人对票据和任何同等债务的要约提出的任何同等债务。资产处置要约“)就债券而言，购买价格为本金的100%，另加截至购买日为止的应计及未付利息(包括溢价及额外的 金额，如有)(或根据该等其他债务条款所规定的较低价格，如有)。如果投标进入该资产处置的票据和其他同等债务的本金总额超过可用现金净额，则票据和其他同等债务将在按比例 基础。

(6)           发行人应遵守《交易法》下规则14E-1的要求，并遵守其下的任何其他证券法律和法规的要求 这些法律和法规适用于根据资产处置要约进行的每一次票据回购。 如果任何证券法律或法规的规定与资产处置“根据本契约的规定，发行人将遵守适用的证券法律和法规，不会因此类冲突而被视为违反了其在本契约任何条款下的义务。

(J)回售和回租交易的             限制 。发行人将不会、也不会允许任何受限制的子公司进行任何出售和回租交易，除非：

(K)            对与关联公司的交易的限制 。发行人不会，也不会允许任何受限制附属公司向任何附属公司 租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从任何附属公司购买任何财产或资产，或与任何附属公司 (每个、一个或多个)订立或修订任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而向其支付任何款项或出售其任何财产或资产关联交易“)任何关联公司交易或一系列关联关联公司交易涉及的总对价超过500万美元，除非：

上述规定 不适用于以下情况：

(L)             对受限制子公司的股息限制和其他支付限制。发行人将不会、也不会允许任何受限子公司制造、以其他方式导致或允许存在或生效任何种类的自愿产权负担或限制 限制任何受限子公司的能力：

(M)            财务 报告。(I)无论美国证券交易委员会是否要求，只要有未偿还的票据，发行人应在美国证券交易委员会规则和条例指定的时间段内向美国证券交易委员会公开提交申请，同时考虑到交易法规则12b-25、规则13a-11(C)和规则15d-11(C)或证券法规定的S-3表格I.A.3(B)所考虑或规定的任何时间延长、视为提交日期或避风港。和后续条款(除非美国证券交易委员会不接受此类备案，在这种情况下，发行人将在美国证券交易委员会规则和条例规定的提交期限的五天内向受托人提交，并在其事先请求下向任何票据持有人提交)：

(1)           有关发行者及其子公司的所有季度和年度已探明储量的财务和碳氢化合物储量信息，如果发行者被要求提交表格10-Q和10-K，则将被要求 包含在提交给美国证券交易委员会的表格中，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“及仅就年度资料而言，发行人的注册独立会计师的年度财务报表报告；及

(2)           所有 如果发行人被要求提交此类报告，则需要以8-K表格形式向美国证券交易委员会提交的当前报告。

(Ii)           在美国证券交易委员会的EDGAR备案系统上提供上述报告将被视为满足上述交付要求。

(Iii)          尽管有上述要求，但如果发行人(就此而言，包括其通过合并、合并、合并或收购的继任者) 不再需要根据交易法第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交报告，并且它需要 向加拿大的任何证券监管机构提交报告或文件(凭借其“报告发行人“) 或向英国上市管理局或其他外国政府机构或英国的自律组织提交，则 发行者无需如上所述向美国证券交易委员会备案，但将被要求根据当时适用于发行者的法规 向加拿大或英国(视情况适用)适当的政府当局备案相应的信息。

(Iv)         在 附加条款中，发行人和受限制附属公司同意，只要任何票据仍未偿还，且“受限证券 “根据规则144(A)(3)的含义，如果他们在任何时候没有被要求向美国证券交易委员会提交上述 段要求的报告，他们将应债券持有人、证券分析师和债券中的潜在投资者的要求，根据证券法 法案第144A(D)(4)条的要求提供所需交付的信息。此外，发行人应公开提供可能需要的信息，以允许经纪商根据规则15c2-11发布不时有效的票据报价(包括当时任何不采取行动的信函所规定的报价)。如果发行人(就此而言，包括其通过合并、合并、合并或收购的继任者)有：(I)如果被要求向美国证券交易委员会提交报告，通过EDGAR备案系统(或继任者系统)公开提交包含此类信息的报告，并在发行人的网站上公开提供此类报告，则发行人和受限制子公司将被视为已向票据持有人、证券分析师和债券的潜在持有人提供此类信息，(Ii)如果需要 向加拿大任何证券监管机构提交报告或文件(凭借“报告发行人“)， 通过SEDAR备案系统(或后续系统)公开提交包含此类信息的报告，或(Iii)如果需要向英国上市管理局或英国的其他外国政府机构或自律组织提交报告，则向适当的政府机构公开 归档包含此类信息的报告，并在发行者的 网站上公开提供此类报告。

(V)          向受托人交付该等报告、资料及文件 仅供参考之用，而受托人收到该等报告、资料或文件并不构成对该等报告、资料或文件所载任何资料的实际或推定的知悉或通知，或可由其中所载的资料确定，包括发行人遵守本契约项下任何其契诺的情况(受托人有权完全依赖高级船员证书)。

(Vi)         受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认发行人在提供或张贴向美国证券交易委员会或加拿大政府当局(通过SEDAR备案系统(或后续系统)或其他方式)或英国或在网站或本契约下的任何在线数据系统提交的此类报告、信息和文件的情况，以审查此类报告、信息、文件和其他报告，以确保符合本契约的规定，确定信息或其中包含的声明的正确性或参加任何电话会议。尽管本协议有任何相反规定，受托人没有义务搜索或获取发行人向美国证券交易委员会提交的任何电子文件或其他文件，无论这些文件是定期的、补充的还是其他文件。

(N)            存在和财产维护 。发行人将，并将促使其每一家受限子公司(I)维持其公司或有限责任公司或合伙企业或其他组织的存在和所有必要的登记；(Ii)采取一切合理行动，以维持其业务、活动或运营的正常开展 所必需或适宜的所有权利、特权、财产所有权、特许经营权等；以及(Iii)保持其业务运营所使用或有用的所有物质财产处于良好的工作状态或状况(受普通损耗的限制)；提供前述条款‎(I)、 ‎(Ii)和‎(Iii)不应 要求发行人保留任何受限制附属公司的存在或维持任何该等权利、特权、财产所有权、 许可证或特许经营权或财产，条件是发行人的高级管理层应真诚地确定：(1)在发行人的业务开展中，不再需要或不适宜维护或 保存这些附属公司；和(2)不进行维护 或不保留不会合理地预期其不会产生重大不利影响。

(O)            未来 股本质押。如果在截止日期后，发行人或其任何受限制子公司收购或创建了一家受限 子公司，而该子公司是(X)票据担保人(或被要求为票据担保人)(中间母担保人除外)和 (Y)中间母担保人的直接或间接子公司，则发行人应：

(I)            促使 中间母公司担保人，或如果质押股票由不同的票据担保人所有，则该其他票据担保人签订 额外配额质押协议和任何其他必要的担保文件，以确保到期和按时支付票据和本契约下的所有债务 ，并就质押股票进行第一级质押；和

(Ii)           向证券代理人提交一份《高级人员证书》和《律师意见》，其形式和实质令证券代理人合理满意 ，声明(1)该额外配额质押协议(A)已得到正式授权、签署和交付，以及(B)构成根据其条款可强制执行的中间父母担保人或适用票据担保人的有效且具有法律约束力的义务。以及(2)关于根据该额外配额质押协议设立留置权的财产的留置权的有效性和完备性。此外，发行人应将高级船员证书 交给该保安代理，证明已采取必要措施完善该财产的担保权益。

(P)税款和索赔的            支付 。除非不这样做不会产生实质性的不利影响，否则发行人将并将导致其每一家子公司在产生任何罚款或利息之前，支付就其任何特许经营、业务、收入或利润对其或其任何财产征收的所有实质性税款、评估和其他政府费用，并支付已到期和应支付的所有索赔(包括对劳动力、服务、材料和用品的索赔)，以及根据法律已经或可能成为其财产的留置权的 。除非该指控或索赔是真诚地通过适当的拨备提出异议的 迅速启动并认真执行，如果GAAP规定的准备金或其他适当拨备(如有)也应为此拨备 。

(q)            [已保留].

(r)            [已保留].

(S)业务线            限制 。发行人将不会、也不会允许任何受限子公司从事相关业务以外的任何业务。

第4.2节             Covenant 暂停。(A)在以下任何期间内：(I)债券获得至少两家评级机构的投资级评级，及(Ii)本契约下并无发生或持续发生违约或违约事件(所述事件的发生 ‎第4.2(A)(I)条和‎(Ii)条统称为《圣约暂停活动》)，发行人及其受限子公司将不受‎第4.1(F)节、‎第4.1(H)节、 ‎第4.1(I)节(与出售和回租交易有关的资产销售 除外)、‎第4.1(K)节、 ‎第4.1(L)节和第(4)条的规定的约束(统称为‎第4.3节)暂停生效的契诺”).

(B)            在发生《圣约人中止事件》时，未按规定投资或运用的可用现金收益净额 本合同第4.1(I)节应自该日期起 设置为零(‎“停职日期”).

(I)            in 在任何暂停日期之后的任何日期(“恢复日期“)，评级机构撤回其投资级评级或将其评级下调至低于投资级评级，或发生违约或违约事件并且 仍在继续，则发行人及其受限制子公司此后应再次遵守关于未来事件的暂停生效的契诺 。

(Ii)          暂停日期和恢复日期之间的时间段在本说明中称为“停运期.”

(Iii)          尽管恢复了暂缓执行的契诺，但在暂停期内(或在暂停期终止后或之后，仅根据暂停期内发生和完成的事件)，不会因未能遵守暂缓执行的契诺而被视为发生违约或违约事件。

(C)            在恢复日期 在暂停期间发生的所有债务以及在恢复日期未偿还的债务将被归类为 根据‎第4.1(F)节 (在允许发生或发行该等债务的范围内，自恢复之日起，并在对暂停期间之前发生或发行且在恢复之日未偿还的债务生效后)。

(I)            to 不允许产生或根据以下条件发行债务的范围‎第4.1(F)节 此类债务将在结算日被视为未清偿，因此被归类为条款允许的债务‎(2)‎(B)本合同第4.1(F)节的 。

(2)在恢复日期之后进行的            计算 根据下列条件可作为限制付款支付的金额‎第4.1(H)节是否将 视为如下所述的公约‎第4.1(H)节 自截止日期起一直有效，并在整个暂停期间有效。

(Iii)          因此，在暂停期间支付的限制付款将减少根据第‎本合同第4.1(H)节。

(D)            发行人应就任何《公约》中止事件向受托人发出书面通知，在任何情况下不得迟于该《公约》中止事件发生后五(5)个工作日 。

(I)            在 没有发出通知的情况下，受托人应假定暂停生效的契诺在没有任何查询的情况下适用，并且完全有效。

(Ii)          发行人应在退还日期后五(5)个工作日内向受托人发出书面通知。在收到任何关于回归日期的通知后，受托人应在没有任何询问的情况下假定暂停生效的契诺 适用并完全有效。

(Iii)          受托人没有责任(1)监督票据的评级，(2)确定是否发生了《公约》暂停事件或恢复 日期，或(3)将上述任何情况通知持有人。

(Iv)         受托人可应要求向任何持有人提供任何《公约》中止事件或恢复日期的书面通知的副本。

第4.3节              合并、合并、转让、出售或租赁。(A)发行人不会在一个或多个相关交易中将其全部或基本上所有财产和资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何人(不论发行人是否为尚存的公司)，或合并、合并、合并或清盘(不论发行人是否尚存的公司)，除非：

(1)           产生的、尚存的或受让的人(如果不是发行人)应是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区或允许的外国司法管辖区 组织或成立并存在的人；

(2)           如果发行人不是发行人，则发行人根据本契约有义务促使通过这种合并形成的人或发行人合并后形成的人，或通过转让或转让获得发行人财产和资产的人，或实质上租赁发行人财产和资产的人(在合并的基础上，与其受限制的子公司一起确定)(“继任者“)，明确地 通过本契约的补充契约，以受托人合理满意的形式签立并交付受托人，履行发行人在本契约中的每一契约，并承担发行人根据担保文件承担的所有义务(如果有的话)；

(3)在该交易生效后立即             形式上在此基础上(并将因该交易而产生的、尚存的或受让人因该交易而成为该人的债务的任何债务视为该人在该交易时所发行的债务) 不会发生违约或违约事件；

(4)在该交易生效后立即             形式上在此基础上，(X)继承人将能够根据以下规定至少产生额外的1.00美元的债务‎第4.1条(F)(1)、 或(Y)合并利息覆盖比率将不低于紧接此类交易之前的合并利息覆盖比率，合并净债务与合并调整后EBITDA的比率不大于紧接交易前的合并净债务与合并调整EBITDA的比率；

(5)           应已获得所有必要的政府批准；

(6)           发行人已向受托人提交高级人员证书和律师意见，每一项均声明该等合并、合并、转让、转让或租赁符合本契约，如果与该交易相关需要附加契约，则该补充契约符合本契约，并且本契约中规定的与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守；以及

(7)           每个票据担保人(除非它是上述交易的另一方，在这种情况下，第(1)款适用)应通过补充契约确认其票据担保适用于该人对本契约和票据的义务；

提供 ‎第4.3(A)(3)条和‎第(4)款不适用于(X)发行人与受限制子公司的合并、清盘、转让或合并，或受限制子公司与发行人或发行人合并、清盘、转让或合并，或(Y)如果发行人董事会真诚地作出决定，交易的目的是改变发行人的注册管辖权。

(B)            在 此外，发行人将不允许任何票据担保人与发行人或另一票据担保人(或与交易同时成为票据担保人的人)合并或合并或清盘(与发行人或另一票据担保人合并或清盘)，或在票据担保人为尚存人的情况下，或在一项或多项相关交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或实质所有财产和资产，对任何人(出票人或其他票据担保人除外)，除非：

(1)           (A)        如果 该人仍然是票据担保人，则其所产生的尚存或受让人(“继任担保人“)根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区、任何允许的外国司法管辖区或任何其他司法管辖区的法律组织或注册成立并有效存在的个人，其主权债务被S和Baa2评级或穆迪评级为BBB或更高；

(2)           在构成资产处置的范围内，交易是按照下述条款中所述的契约进行的‎第4.1(I)节(应理解为，根据本契约条款，只有可用现金净额在交易之日需要使用的部分才需要在此时根据本契约条款使用)。

(C)            在符合本契约中所述的某些限制的情况下，继任担保人将根据本契约和该票据担保人的票据担保，继承并被替代该票据担保人。

(D)尽管有上述规定，任何票据担保人可与票据担保人或发行人合并，或将其全部或部分财产及资产转移至票据担保人或发行人，或与发行人的受限制附属公司合并，目的仅为在票据担保人、美国、美国任何州或哥伦比亚特区、任何允许的外国司法管辖区或其主权债务被S和Baa2评级为BBB或更高的任何其他司法管辖区内将票据担保人重新注册为公司。            只要该票据担保人及其受限制附属公司的债务金额不因此而增加，且由此产生的实体在本契约(A)项下另有要求的范围内仍为或成为 票据担保人重新注册交易”).

(E)            用于 本协议‎第4.3节规定，出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置发行人的一家或多家子公司的所有或几乎所有财产或资产，如果由发行人而不是该等子公司持有，将构成合并基础上发行人的全部或几乎所有财产或资产。不应被视为转让发行人的全部或几乎全部 财产或资产，只要这种转让是转让给发行人的一家或多家受限制子公司。 发行人的任何受限制子公司可以合并、合并或处置其全部或部分财产或资产给发行人或作为发行人子公司的另一家受限制子公司。

(F)发行人或票据担保人(视属何情况而定)根据本契诺进行任何合并、合并或合并，或将发行人或票据担保人(视属何情况而定)的财产及资产实质上作为整体(与其受限制附属公司按合并基准厘定)的全部或实质上全部财产及资产的任何转让，而在该契诺中，发行人或票据担保人(视属何情况而定)并非 持续的法团、藉此合并而组成的继承人或发行人或票据担保人(视属何情况而定)所属的继承人； 经合并或作出该等转易、租赁或移转后，发行人或票据担保人(视属何情况而定)在本契约及票据项下的每项权利及权力(br}及票据担保人(视属何情况而定)须予继承及取代，其效力犹如该继承人 已被指定为发行人或票据担保人(租约除外))，而发行人或票据担保人(视属何情况而定)将被解除本契约及票据项下的所有契诺及责任。

(G)            此外， 未经任何持有人同意，出票人可由出票人的任何全资附属公司取代，作为票据的主债务人。代发卡人”); 提供满足以下条件 ：

(1)           代发行人是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区、任何允许的外国司法管辖区或任何其他司法管辖区的法律组织或注册并有效存在的个人，其主权债务被S和Baa2评级或穆迪评级为BBB或BAA2或更高；

(2)代出票人、出票人和受托人应签署一份合理地令受托人满意的补充契据和 被代出票人根据本契约承担出票人所有义务的必要的其他文件， 票据和担保文件，以及，除非票据担保人的现有票据担保保持完全有效， 由票据担保人就票据(统称为“           ”)出具的票据担保。发行人替代单据”);

(3)           签发人替代文件将包含契约，以补偿受托人、任何付款代理人以及票据的每一持有人和实益所有人：(A)因替代生效日期生效的法律或法规而产生的或在替代生效日期以公布形式提出的所有税项和关税，如果是已公布的建议书，则合理地很有可能生效，以及(Br)对受托人产生或征收的所有税项和关税，票据的任何付款代理人或该等持有人或实益拥有人因该项替代而招致或征收的税款或税款，及(B)由该等票据的受托人、任何付款代理人或该等持有人或实益拥有人所在国家的任何政治分部或税务机关施加于该受托人、任何付款代理人或该持有人或实益拥有人，而该等税款或税项若非作出该替代便不会如此征收；提供该票据的持票人或实益所有人如就该项税务赔偿提出申索，应在宣布替代出票人后两年内，向出票人发出有关该项申索的通知，并附上证明文件；提供, 进一步，出票人、任何付款代理人或任何其他人均不需要赔偿票据持有人或实益所有人根据《反洗钱法》、实施《反洗钱法》的任何其他司法管辖区的法律、或出票人或任何其他人与美国或实施《反洗钱法》的任何当局之间达成的任何协议而征收的任何税款；

(4)           发行人已将代发卡方组织或注册管辖范围内的律师就代发卡方替代单据对被代发卡方强制执行的问题向受托人提交了意见，如果此类交易需要补充契约，则该补充契约符合本契约，并已遵守本契约中规定的与此类交易有关的所有先决条件，以及关于遵守本契约中所述条款的高级船员证书。‎第4.3节；

(5)           未发生或继续发生违约事件，且在该交易生效后立即不会发生违约或违约事件 ；

(6)           替换应符合被替换发行人的组织或注册管辖权法律、瑞士和美国的所有适用要求；以及

(7)           发行人将通过签署补充契约，保证被替代发行人履行本契约项下的所有义务，并在发行人替代文件的日期优先履行票据，从而成为票据担保人。

(H)            在签立出票人替代文件、任何替代票据担保并符合上述其他条件时，被替代出票人将被视为在票据中被指定为主要债务人以代替出票人，而出票人将被解除其在票据和本契约项下作为主要债务人的所有义务(然而，出票人将成为票据担保人)。

(I)              在签发人替代文件签署后不迟于 个工作日，被替代人应将此通知 通知持有人。

(J)             尽管本契约有任何其他规定，但出票人将作出或导致作出所有作为和事情，并迅速签署和交付任何文件或文书，包括任何替代票据担保和国际公认的美国律师的意见，以确保票据担保人的票据担保在上述替代之后对票据持有人和实益所有人的利益具有完全效力和作用。

第4.4节              在控制权变更时由持有人选择回购 。(A)如果控制权发生变更，各持有人将有权要求发行人根据本契约所述条款的控制权变更要约(定义见下文)，回购该持有人债券的全部或任何部分(至少相当于200,000美元或超过1,000美元的整数倍)。任何此类购买 不得部分将任何持有人持有的债券到期时的未偿还本金金额降至200,000美元以下。在更改 控制要约时，发行人将提供“控制变更付款“现金最少相等于购回的票据本金总额的101%，加上应计未付利息及购回票据的额外金额(如有的话)，直至购买日期为止(但须受有关记录日期的记录持有人有权在有关付息日期收取利息及额外款额的规限)。

(B)            在控制权发生任何变更后30天内，发行人将作出“控制权变更要约“向受托人及每名票据持有人发出通知，并按照下列规定邮寄及刊登通知‎第11.6节， 描述构成控制权变更、控制权变更的发生以及在通知中指定的日期向 回购票据要约的一笔或多笔交易控制变更付款日期“)，根据本契约所要求并在该通知中描述的程序，该日期不得早于该通知寄出之日起10天，不得迟于该通知寄出之日起60天。

(C)            发行人将在适用的范围内遵守《交易所法案》第14(E)节和任何其他适用的证券法律或法规的要求，这些法律或法规与根据本公约回购票据有关。如果任何适用的证券法律或法规的规定与本公约的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因其遵守该等证券法律或法规而被视为违反了其在本公约下的义务。

(D)            在 控制变更付款日期，发行人将在合法范围内：

(1)           接受 支付根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据；

(2)          向付款代理交存一笔金额，相当于就所有已正式投标的票据或部分票据支付的控制权变更付款；

(3)          将妥为接受的票据交付或安排交付受托人，连同述明发行人购买的票据或部分票据的本金总额的高级人员证明书一并交付受托人。

(E)            本契约项下的付款代理将迅速向每一名适当提交该票据控制权变更付款的票据持有人邮寄该票据的控制权变更付款 (或在全球票据的情况下，通过DTC的设施进行付款)，并且在收到书面订单后，受托人将立即认证并向每一持有人邮寄(或通过记账方式转移)一张本金金额相当于所交回票据的任何未购买部分(如有)的新票据；提供, 然而，，每张新纸币的最低本金为$200,000或超出$1,000的整数倍。发行人将在变更控制权付款日期后，或在实际可行的情况下尽快公布变更控制权要约的结果。

(F)            上述要求发行人在控制权变更后提出控制权变更要约的条款应适用，无论是否适用本契约的任何其他条款。除上述关于控制权变更的规定外，本契约不包含允许票据持有人在发生接管、资本重组或类似交易时要求发行人回购或赎回票据的条款。

(G)            如果(A)第三方按照本契约规定的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，则发行人不需要在控制权变更时作出控制权变更要约，适用于发行人提出的控制权变更要约，且该第三方购买根据 控制权变更要约正确投标和未撤回的所有票据，或(B)已根据上文所述的本契约发出  不可撤销的赎回通知 ‎第3.3节，除非在支付适用的赎回价格时发生违约。

(H)            在 未偿还票据本金总额不少于90%的持有人接受控制权变更要约而发行人(或如上所述作出控制权变更要约的第三方)购买该持有人持有的所有票据的情况下， 发行人将有权在不少于30天也不超过60天的事先通知下，根据上述控制权变更要约购买后不超过30天。赎回所有于购买后仍未偿还的票据，赎回价格相等于控制权变更付款加上(但不包括在控制权变更付款内)截至(但不包括)赎回日期的未偿还票据的应计及未偿还利息(受相关记录日期持有人 收取于赎回日期或之前的付息日期到期利息的权利所限)。

第五条
违约和补救措施

第5.1节              违约和补救事件 。(A)违约事件。“违约事件，“在本说明中使用的任何情况下，指下列事件之一(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施，还是根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定)，均构成违约事件)：

(I)在任何票据到期并须予支付时，该票据的任何利息(或额外款额，如有的话)仍未获支付，而该笔欠款将继续 无补救地持续             

(Ii)任何票据到期并须支付的本金(或溢价，如有的话)，不论是在到期日(或到期日前一周年或两周年)、可选择赎回、要求回购或其他情况下，           违约 ；

(Iii)本契约所载发行人、任何票据担保人或任何受限制附属公司在履行或违反任何契诺、协议或义务方面的违约 (包括在履行下述契诺时的任何违约或违约)          ‎第4.1(H)节， 无论发行人、任何票据担保人或任何受限制附属公司是否(公司或其他)有权导致遵守该契诺、票据、票据担保、担保文件或任何其他交易文件，以及此类违约或违约的持续 在根据下列规定作出后的连续30天内‎第11.6节由受托人向发行人或由票据持有人向发行人和受托人发出书面通知，说明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知是 “失责通知“以下是；

(Iv)就任何发行人、任何票据担保人或任何受限制附属公司而言，对发行人、任何票据担保人或任何受限制附属公司作出的任何有关支付超过3,500万美元或其等值的其他货币的最终和不可上诉的判决或命令(以保险人书面确认的保险所涵盖的范围为限)，均针对发行人、任何票据担保人或任何受限制附属公司，而该判决或命令 在判决成为最终和不可上诉后的60天内仍未解除或暂缓执行；

(V)          ：

(1)           发行人、任何票据担保人或任何受限制附属公司应(作为委托人或担保人或其他担保人)拖欠本金总额至少为3,500万美元(或以任何其他货币计算的等值债务)的本金 ，且违约持续的时间应超过任何适用的宽限期，且该等款项的付款时间并未明确延长，或

(2)发行人、任何票据担保人或任何受限制附属公司的           债务因其持有人违约而加速，且加速债务总额超过3,500万美元；

(Vi)         本契约项下任何票据担保人的 票据担保将不能完全生效或被宣布为无效 或其下的任何义务人以书面形式否认其在本契约和票据担保项下有任何进一步的责任，或 就此给予书面通知(但因本契约终止或根据本契约条款解除票据担保的原因除外)；

(Vii)         除非该等留置权已根据证券文件和本契约的规定解除，否则在任何时间，所有或几乎所有抵押品的留置权均不构成有效或可强制执行的留置权(受托人、证券代理人或任何持有人的诉讼或不作为除外)，或发行人应主张，或任何票据担保人应主张，且不得在该主张的30天内撤销，在任何有管辖权的法院的任何诉状中，任何此类担保权益 无效或不可强制执行，对于任何此类票据担保人，出票人未在实际知道此类主张后30天内促使该票据担保人撤销此类主张；

(Viii)由在该处所具有司法管辖权的法院登录判令或命令，裁定发行人破产或无力偿债，或批准为 妥为提交呈请书，寻求根据适用的《破产法》重组、安排、调整或就发行人作出重组、安排、调整或债务重整，或委任发行人或其任何主要部分的接管人、临时接管人、受托人、扣押人(或其他类似的官员)，或命令将其事务清盘或清盘，       。 以及任何此类法令或命令不被搁置并在连续90天内继续有效；或

(Ix)          发行人(或其股东(S，视属何情况而定)将被判定破产或无力偿债的程序，或发行人同意对其提起破产或无力偿债程序，或发行人根据适用的破产法提交请愿书、答辩书或同意书寻求重组、解散、清盘或救济，包括为免生疑问，根据破产法提交 意向通知《破产与破产法案》(加拿大)，或根据公司债权人安排法 (加拿大)，或同意提交任何此类请愿书，或同意任命发行人或其财产的任何主要部分的接管人、临时接管人、接管人和经理清算人、受让人、受托人、扣押人(或其他类似的官员)，或同意为债权人的利益进行转让，或同意书面承认其无能力在债务到期时普遍偿还债务；

(B)            加速到期、撤销和废止。(I)如果发生违约事件(不包括‎第5.1(A)(Viii)条和第(Br)条‎(Ix)(关于发行人或发行人) 发生并继续，则在每一种情况下，受托人可按照未偿还票据本金总额不低于25%的持有人或未偿还票据本金总额不低于25%的持有人的书面指示行事，宣布未偿还票据的本金金额立即到期应付(包括其所有额外金额 )，以书面通知发行人(如持有人发出，则通知受托人)，并在作出任何该等声明后，该本金即为到期及应付。

(Ii)如果 中描述的违约事件，则为           ‎第5.1(A)(Viii)节或 ‎(Ix)就发行人而言，于当时及在任何该等情况下，所有票据的本金连同其所有应累算利息，在没有任何通知发行人或受托人或任何持有人的任何其他行为的情况下，即成为并即时到期及应付。

(Iii)在就票据作出上述提速声明后及受托人按本条例规定取得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间于           ‎第五条在下列情况下，所需持有人可向发行人和受托人发出书面通知，撤销和废止该声明及其后果：

(1)           发行人已向受托人及/或任何付款代理人支付或存放一笔款项，足以支付(A)所有票据的所有逾期利息(如有的话)、(B)任何票据的本金(及溢价(如有的话))，而该等票据并非因作出加速声明而到期，并按该等票据所规定的利率计算利息，(C)在支付该等利息属合法的范围内，(D)受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款；和

(2)           除未支付票据本金和应计利息外，所有与票据有关的违约事件均已按照第(1)款的规定予以纠正或免除，但票据的本金和应计利息仅因上述加速声明而到期。以下为‎(M)。

(Iv)         No 此类撤销应影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

(C)            收集债务和诉讼供受托人强制执行。(I)出票人约定：(1)如果：(1)在任何票据的利息到期并应支付时，该票据的任何利息出现违约，并且这种违约持续了30天，或(2)在票据到期日的本金(或溢价，如有的话)的支付上出现违约，则出票人将为持有人的利益向受托人支付该票据当时到期和应付的全部本金(和溢价，如有)和利息， ，以及，在支付该等利息应在法律上可强制执行的范围内，任何逾期本金(及保费，如有)及任何逾期利息的利息，按该等票据所规定的利率计算，以及足以支付收取费用及开支的额外金额，包括受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及 垫款。

(Ii)           如果出票人未能应上述要求立即支付该款项，则受托人可以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼， 并可向出票人或任何其他义务人强制执行，并以法律规定的方式，从出票人或任何其他义务人的财产(不论位于何处)中收取被判决或裁定须就该等票据支付的款项。

(Iii)          如果违约事件发生且仍在继续，受托人可自行决定通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和持有人的权利， 无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力， 或执行任何其他适当的补救措施。

(D)            受托人 可以提交索赔证明。(I)在任何接管、破产、清算、破产、重组、行政接管、调整、债务重组或与出票人或其债权人的物质财产有关的其他司法程序悬而未决的情况下，受托人(不论票据的本金是否如其所述 或以声明或其他方式那样到期和应付，也不论受托人是否已向出票人提出支付逾期本金或利息的要求)应有权并有权通过干预该程序或以其他方式获得授权：

(1)            提交并证明就票据所欠及未付的全部本金(及溢价，如有的话)及利息提出的申索，以及 提交必要或适宜的其他文据或文件，以使受托人提出申索(包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索，以及根据第(1)款而欠受托人的任何其他款项‎第8.5条)和此类司法程序中允许的持有者；以及

(2)            收受任何此类债权的应付或交付的任何款项或其他财产，并根据本协议的条款将其分发；任何此类司法诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获各持有人授权向受托人支付该等款项。

(Ii)            Nothing 不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何新持有人的申索进行表决。

(E)            受托人 可以在没有备注的情况下强制执行索赔。在适用法律允许的范围内，本契约项下的所有诉讼权利(包括但不限于提交索赔证明的权利)均可由受托人执行，而无需在任何审判或与之相关的其他程序中拥有任何 笔记或出示笔记。受托人提起的任何诉讼或诉讼应以受托人的名义提起，而无需加入任何持有人作为原告或被告。在符合本契约规定的前提下，判决的任何恢复应有利于持有人的利益。

(F)所收款项的            应用程序 。受托人依据本条例收取的任何款项‎5.1节或受托人以其他方式收到(包括在抵押票据的抵押品变现时)，以及在违约事件发生后 就本契约项下发行人的义务可分配的任何金钱或其他财产，应适用于(I)第一， 支付受托人和证券代理人因收取收益或出售任何抵押品或以其他方式与本契约和证券文件有关而发生的所有费用和开支，包括所有法庭费用及其代理人和法律顾问的费用和开支，偿还受托人和证券代理人代表发行人支付的所有预付款，以及与行使票据持有人的任何权利或补救措施和此类 其他义务有关的任何其他费用或开支，(Ii)第二，以支付票据、票据的任何应计和未付利息以及此类其他债务 按比例按当时未偿还的债券及其他债务的金额计算；(Iii)第三， 在按照前述规定申请后，在此类收益余额的范围内，向发行人或中间父母担保人、其继承人或受让人，或按有管辖权的法院可能另有指示的情况，提供给发行人或中间父母担保人。受托人可根据本‎第5.1节为其向持有人支付的任何款项确定记录日期和付款日期。

(G)            权利和持有人的补救措施。持有人无权为强制执行本契约或行使本契约项下的任何其他补救措施而提起任何诉讼、诉讼或法律程序，除非(I)该持有人先前已就有关票据的持续违约事件向受托人发出书面通知，(Ii)本金总额超过25%(25%)的未偿还票据持有人应已以其本人作为受托人的名义向受托人提出书面要求，就该违约事件提起诉讼，(Iii)该持有人或该等持有人已就遵从该要求而招致的费用、开支及法律责任向受托人提出令其信纳的弥偿建议；。(Iv)受托人在接获该等通知、要求及弥偿要约后60天内，没有提起任何该等法律程序；及。(V)在该60天期间内，未偿还票据本金金额的多数规定持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。提供, 然而，，任何一名或多名持有人均无权以任何方式影响、干扰或损害本公司因其行为而为票据带来的利益(已提供 受托人并无确定任何该等行动是否对该等票据造成不当损害的肯定责任)， 或执行任何补救措施、权利或权力，但以本协议所规定的方式除外。为所有未偿还票据持有人的利益，任何诉讼、诉讼或法律程序均应按本协议规定的方式提起和维持。

(H)           持有人获得本金、溢价和利息的无条件权利。尽管本契约有任何其他规定，任何持有人均有绝对及无条件的权利于票据所指定的日期收取票据本金(及溢价及额外款额，如有)的付款及利息(如有)，该日期为票据本金或票据利息的指定日期(或如属赎回日期，则为赎回日期)，并有权提起诉讼以强制执行任何该等付款，且未经持有人同意，该等权利不得受损。

(I)权利和补救的            恢复 。如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救 ，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每一种情况下，在该诉讼中作出任何裁决，并在适用法律允许的范围内，发行人、受托人和持有人应分别并分别恢复其在本契约项下的以前地位，此后受托人和持有人的所有权利和补救措施应继续，就像没有提起该诉讼一样。

(J)            权利和累积的补救措施。除另有关于替换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除 任何其他权利或补救措施，并且在适用法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是根据本协议或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式赋予的任何其他权利和补救措施之外的 。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

(K)            延迟 或遗漏不放弃。受托人或任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，并不损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人不时行使，并可视乎情况而定由持有人行使。

(L)持有者控制             。所需持有人有权指示就票据进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人就票据所赋予的任何信托或权力。但是，受托人 可以拒绝遵循与任何法律规则或本契约相冲突的任何指示，或者受托人认为 不适当地损害其他持有人的权利的任何指示(应理解，受托人没有确定该指示是否不适当地损害该等其他持有人的权利的肯定责任)，或者使受托人承担个人责任； 提供, 然而，，受托人可采取受托人认为适当而不违反该指示的任何其他行动。在采取本协议项下的任何此类行动之前，受托人应已收到令其满意的与此相关的费用、支出和责任的赔偿或担保。

(M)           放弃过去的违约 。受制于‎第5.1(B)节， 规定的持有人可代表所有持有人放弃过去在本协议项下的任何违约及其后果，但以下情况除外：(I)任何票据的本金(或溢价，如有)或利息(如有)的支付，或(Ii)未经各受影响票据持有人同意不得修改或修订的契约或条款 。在任何该等豁免后， 该等违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已在本契约项下的任何目的下得到补救；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此而产生的任何权利。

(N)           承担费用 。本契约的所有当事人均同意，且每一持有人在接受本契约后应被视为已同意，在任何为强制执行本契约项下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在任何针对受托人的诉讼中，法院可酌情要求该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估该诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费。充分考虑该当事人的请求或抗辩的是非曲直和善意。但本条条文不适用于受托人提起的任何诉讼，亦不适用于任何持有人 就强制执行任何票据的本金(或溢价，如有)或利息(如有)的支付而提起的诉讼，而该日期或之后的日期为票据的本金或利息到期应付的固定日期(或如属赎回日期，则为赎回日期或之后)。

第六条
解除契约；无效

第6.1节             义齿的满意度和解除。本契约将被解除，并将不再具有进一步效力(对于本契约明确规定的票据登记、转让或交换的存续权利除外)，担保票据和票据担保的抵押品的留置权将在以下情况下解除，持有人不采取任何进一步行动：

(A)            发行人已不可撤销地向受托人存入或促使受托人为此目的以信托形式存入资金，金额足够 美元(或美国政府债务，一家全国公认的独立公共会计师事务所认为足够)， 在不考虑任何利息再投资的情况下，支付和清偿在此之前尚未交付受托人注销的票据的全部债务，作为本金，如果有的话，以及截至上述存款日期(就已到期及应付的票据而言)或至所述到期日或赎回日(视属何情况而定)为止的票据的任何额外款额及应计 及未付利息，而发行人已根据本契约向受托人发出不可撤销的指示，要求在适用的到期日或赎回日(视属何情况而定)将存入的款项用于支付票据，且：

(I)             所有经认证和交付的票据(已被替换或支付的销毁、遗失或被盗票据除外，以及其付款款项已以信托形式存放或分开并由发行人以信托形式持有并随后偿还给发行人 或根据本契约规定解除信托的票据除外)已交付受托人注销；或

(Ii)            所有 尚未交付受托人注销的票据(X)已到期并应支付(由于邮寄赎回通知或其他原因)，(Y)将在一年内按规定的到期日到期并支付，或(Z)将根据受托人满意的安排在一年内被称为 赎回票据，受托人将以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；

(B)            发卡人已支付或导致支付发卡人根据本契约应支付的所有款项；和

(C)            发行人已向受托人递交高级船员证书和大律师意见，各述明：

(I)             本契约中规定的与本契约的清偿和清偿有关的所有先决条件均已满足；和

(Ii)            该等 清偿及清偿不会导致违反或违反本契约或发行人或任何附属公司为当事一方或对发行人或任何附属公司具约束力的任何其他协议或文书。

(D)           ，尽管有此规定 ‎第6.1节、‎第6.2节、‎第6.7节、‎第8.5节中发行人的义务应在本契约和附注得到满足和解除后继续有效。

第6.2节             还款 。在本义齿满意并解除后，如‎第6.1节， 受托人根据本契约当时持有的所有投资和款项，应应发行人的书面要求予以偿还，或视情况而定，解除、转让或转让给发行人，受托人届时将免除与该等投资和款项有关的所有进一步责任。

第6.3节             返还受托人持有的款项 。在任何适用的欺诈、遗弃或无人认领的财产法的规限下，为支付任何票据的本金、溢价或附加金额(如有)、利息或任何其他应付款项而向受托人存放或支付给受托人的任何款项，在该本金、溢价或附加金额(如有)、利息或其他金额到期并应支付的日期后三年内未动用但仍无人认领的，应应出票人的书面要求(以无需向任何政府当局作假的范围为限)，如果受托人向发行人或为发行人账户还款， 发行人或其代表应立即以书面确认收到该笔还款，并且在适用法律允许的范围内，要求支付本金、保费或额外金额(如有)、利息或任何其他金额的人此后应仅向发行人索要其有权收到的任何相关款项，受托人对该等款项的所有责任即告终止。

第6.4节             失败。 发行人可以在任何时候根据自己的选择选择其中一个条款本‎第6.4节的‎(A)或 条款‎(B)适用于所有未偿还票据，并对担保票据的抵押品拥有留置权，这些抵押品是在符合本‎第6.4节中规定的条件后释放的。

(A)在发行人选择“            ”时法律上的失败“适用于此的选项‎第6.4(A)节， 在满足‎第6.5节所述条件的前提下，应视为发行人已偿付并清偿未偿票据所代表的全部债务，但下列情况除外：

(I)             持有人在票据的本金、溢价(如有的话)、利息及额外款额(如有的话)的付款到期时收取该等款项的权利；

(2)            发票人对票据的义务，涉及发行临时票据、登记票据、损坏、销毁、遗失或被盗票据以及维持付款办公室或机构；

(Iii)           本契约中规定的受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及发行人与此相关的义务；和

(Iv)           This ‎第6.4(A)条。

在遵守本‎第6.4条的前提下，发行方可以根据本‎第6.4(A)条行使其选择权，尽管 其先前已根据本‎第6.4(B)条行使其选择权。

(B)在发行人选择“            ”时圣约的失败“适用于本条款的选项‎(B)、 以及在满足‎第6.5条规定的条件的情况下，发行人和/或任何受限附属公司无需遵守‎4.1(A)、 ‎4.1(D)、‎4.1(E)、 ‎4.1(F)、‎4.1(G)、 ‎4.1(H)、‎4.1(I)、 ‎4.1(J)、‎4.1(K)、 ‎4.1(L)、‎4.1(M)、 ‎4.1(N)、‎4.1(Q)、 和‎4.1(R)(为免生疑问， 发行人和/或任何受限子公司必须在发行人选择 ‎4.1(B)和 ‎4.1(C)项时继续遵守第圣约的失败“适用于本条款的选择权‎(B)和 满足‎第6.5条规定的条件)。 此外，在发行人根据本条款‎(B)行使选择权时， 在满足‎第6.5条规定的条件的情况下， ‎5.1(A)(Iii)和‎5.1(A)(Iv)将不再构成违约事件。

第6.5节             失败的条件 。为了行使条款中所列的选择权‎(A)或 ‎(B)条款‎第6.4节关于注释：

(A)            发行人应为持有人的利益，以信托方式将美元现金、不可赎回的美国政府债务或其组合不可撤销地存入受托人，存入的金额和时间由全国公认的独立公共会计师事务所认为足够，而不考虑任何利息再投资，以支付本金、溢价(如果有)、利息和额外金额(如果有)，在说明的付款日期或适用的赎回日期(视属何情况而定)的票据上；

(B)            在 情况下根据‎第6.4(A)条，发行人应向受托人提交律师的意见，该意见书由受托人合理接受的律师提供，确认在符合惯例假设和排除的前提下，

(I)             发行人已收到或已由国税局发布裁决，或

(Ii)            自本契约生效之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，

在任何一种情况下，律师的该意见应确认，在符合习惯假设和排除的前提下，税务票据的持有人将不会因该法律上的失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与该法律上的失败没有发生时相同；

(C)            在 情况下根据‎第6.4(B)条的规定，发行人应向受托人提交美国律师的意见，由受托人合理接受的律师出具， 确认，根据惯例的假设和排除，出于税务目的，票据持有人将不会确认因此类《公约》失效而产生的美国联邦所得税收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税，在相同的方式和相同的时间，如果这种《公约》的失效没有发生的话；

(D)            不会发生任何违约或违约事件，并且在根据条款存入存款之日仍在继续‎(A)本‎第6.5条(但因未能遵守本契约的‎第4.1(F)条而导致的违约或违约事件除外)；

(E)            此类法律失效或契诺失效不应导致违反或构成本契约或发行人或其任何附属公司为当事一方或发行人或其任何附属公司受其约束的任何其他重大协议或文书项下的违约(以上(D)款规定的违约或违约事件除外)；

(F)            受托人应已收到发行人高级职员证书，说明存款并非发行人出于将持有人置于发行人的任何其他债权人之上的意图，或意图击败、阻碍、拖延或欺诈发行人的任何其他债权人或其他债权人的意图；

(G)           受托人应已收到签发人的高级人员证书和律师的意见(律师的意见可能受惯常假设和排除的影响)，每一项均说明已遵守为法律上的无效或《公约》无效(视属何情况而定)规定或与之有关的所有先决条件；以及

(H)           受托人应已收到受托人合理地 接受的律师的意见(受惯例的限制和排除)，其大意是存款产生的信托不构成经修订的1940年《投资公司法》 规定的受监管投资公司。

(I)            在 法律无效或公约无效的情况下，票据担保和与配额承诺协议有关的所有义务应终止 。

第6.6节             复职。 如果受托人无法根据以下规定申请任何资金或美国政府债务‎第6.4节由于任何法律程序，或由于任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请，应恢复并恢复发行人在本契约和票据项下的义务 ，就像没有根据‎第6.4节发生存款一样， 直到受托人或付款代理人被允许根据‎第6.4节应用所有此类资金或美国政府义务；然而，前提是如果发行人因其义务的恢复而支付了任何系列未偿还票据的本金或利息，则发行人应享有从受托人或付款代理人持有的资金或美国政府债务中获得该款项或美国政府债务的权利。

第6.7节             赔偿美国政府义务 。发行人应向受托人支付任何税款、手续费或其他费用，并应对其进行赔偿，以抵扣已存入的美国政府债务或该等美国政府债务的本金和利息。

第七条
保修

第7.1节             担保. (A)在本条条文的规限下，票据担保人在此绝对、不可撤销及无条件地向每名持有人及受托人共同及个别担保本金、溢价、利息及所有其他应付款项的足额及准时付款(不论于分期日或到期日，赎回后，根据购买要约或加速购买或其他方式购买)，并保证发行人在本契约项下应付的所有其他款项于到期时足额及准时付款。

(B)           如出票人未能按时支付任何该等款项，各票据担保人须立即按本契约所指定的地点、时间及方式支付未予支付的款项，而不得重复。本担保构成每个票据担保人的直接、连带和数项、一般和无条件的主要义务，其在任何时候都将至少排在第一位平价通行证与该票据担保人目前和未来的所有其他优先无担保债务，但法律条款 可能倾向于同时具有强制性和一般性的债务除外。

第7.2节             无条件保修 。在适用法律允许的范围内，票据担保人在本协议项下的义务是无条件的和绝对的，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，不会被免除、解除或以其他方式影响：

(A)通过法律的实施或其他方式，对发行人在本契约或任何票据项下的任何义务的任何延期、续期、和解、妥协、放弃或免除进行           ；

(B)           对本契约或任何票据的任何修改、修订或补充；

(C)            发行人的公司存在、结构或所有权的任何变化，或影响发行人或其资产的任何破产、破产、重组、安排计划或其他类似程序，或因此而解除或解除发行人在本契约或任何票据中的任何义务。

(D)任何票据担保人可能在任何时间针对发票人、受托人或任何其他人而享有的任何申索、抵销或其他权利的存在，不论该等权利是否与本契约或任何无关的交易有关连，即属           。提供本协议没有任何规定阻止 通过单独诉讼或强制反诉主张任何此类索赔；

(E)           因本契约或任何票据的任何原因而与出票人有关或对出票人无效或无法强制执行的任何 ，或适用法律或法规中旨在禁止出票人支付任何票据的本金或利息或出票人根据本契约应支付的任何其他款项的任何规定；

(F)            发票人、受托人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何种类的延误，或任何其他情况，而该等作为或不作为或不作为或任何其他情况，若非因本段条文，即可构成在法律上或衡平法上解除或抗辩本票担保人在本协议下的任何 义务；或

(G)           可能来自法律或由法律提供的限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人责任的任何抗辩(全额和无条件付款除外)或利益，或可能与担保或本契约的条款相冲突的任何抗辩或利益。

第7.3节             出院；复职。(A)票据担保人在本契约项下的责任将保持十足效力，直至(I)该 票据担保人已按本契约的规定获解除责任，或(Ii)票据的本金(如有)及票据利息及 本契约项下发行人应支付的所有其他款项已全数支付为止。

(B)           如在任何时间，任何票据的本金、保费(如有)或利息的任何付款，或发行人根据本契约应支付的任何其他款额被撤销，或必须在发行人破产、破产、安排或重组或其他情况下以其他方式恢复或退还 ，则票据担保人根据本协议就该等付款所承担的责任将恢复，犹如 该等付款已到期但当时并未支付一样。

第7.4节            本票担保人的弃权 。(A)在适用法律允许的范围内，每个票据担保人无条件且不可撤销地 放弃接受本通知、提示、要求、拒付和本通知中未作规定的任何通知，以及任何人在任何时间对出票人或任何其他人采取任何行动的任何要求。本担保是付款的担保，而不是收款的担保。

(B)            至 在适用法律允许的范围内，各票据担保人明确表示不可撤销和无条件放弃：

(I)            其可能必须要求票据持有人在根据本契约提出要求之前，首先要求票据持有人对其提起诉讼，在法院或任何其他法官或当局面前提起诉讼，或强制执行出票人或任何其他人(包括任何票据担保人或任何其他担保人)的任何其他权利或担保或索赔付款；

(Ii)           其有权取得出票人或任何其他人(包括任何本票担保人或任何其他担保人)的资产的任何 权利，在向本条例下的任何本票担保人申索或支付任何 款额之前，首先使用、运用或耗尽该出票人或本票担保人根据本协议承担的义务；及

(Iii)在票据担保人之间分割其可能有权享有的任何权利(         )。

第7.5节             代位权和出资。在就出票人在本条项下的任何义务支付任何款项时，每一位付款票据担保人 将被代位于收款人对出票人关于该义务的权利；但是，该票据担保人 无权强制执行或接受因该代位权产生或基于该代位权而产生的任何付款，直至利息本金 、所有票据的额外金额以及本契约项下到期的任何其他金额均已全额支付为止。

第7.6节             保持加速 。如果在发行人破产、破产或重组时暂停加快支付发行人根据本契约或票据应支付的任何款项的时间，则票据担保人仍应受托人的要求立即支付所有根据本契约条款应加速付款的款项。

第7.7节            执行和交付保修。每一位票据担保人对本契约的签立证明了该票据担保人的担保，无论在任何票据认证时作为该票据担保人签字的人是否仍担任该职位 。受托人在认证后交付任何票据，即构成代表每个票据担保人适当交付本契约中规定的担保。

第7.8节             保证的目的 。发票人及受托人在此确认，各票据担保人签立本契约及提供担保的目的及意图，是执行该票据担保人就保证发票人根据票据及本契约应付的任何该等 款项的协议，不论该等款项是本金、利息或任何其他 金额(包括额外金额)。因此，各票据担保人同意，如果发行人未能在本契约和票据的任何本金、利息或任何其他金额(包括额外金额) 到期时全额支付(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)，担保人应立即支付，而不作任何要求或通知。受托人应迅速将其根据或根据本担保从任何票据担保人处获得的任何资金存入受托人指定的账户，以接受发行人就票据支付的任何款项。

第7.9节             瑞士 限制。尽管本契约其他部分有任何相反规定，本契约项下每个票据担保人、票据担保人以及任何已经或可能被注册、组织或组成的担保文件，包括任何未来的票据担保人的责任，视情况而定，或以其他方式受或可能受瑞士法律约束(a“瑞士担保人“)， 应受到限制，各持有人和受托人接受本契约和票据后，同意瑞士担保人的责任限制如下：

(A)            如果 且在瑞士担保人根据本契约、票据授予或承担的担保或担保权益或赔偿的范围内，票据担保或任何担保文件担保或担保其违反或未履行债务的义务或赔偿 不是瑞士担保人的直接或间接附属公司(“上游或跨流义务 “)如果并在一定程度上使用该担保、担保权益或赔偿项下的付款来履行上游或跨河债务将构成资本的偿还(Einlagerück gewähr/Kapitalrück zahung)， 违反受法律保护的保护区(Gesetzlich Geschützte保留)或支付(推定)股息 (Gewinnosschütttung)根据瑞士公司法或根据当时适用的瑞士法律和惯例将受到限制， 用于履行上游或跨河流义务的担保、担保权益或赔偿执行的收益应限制在执行时各自瑞士担保人可自由处置的股权的最高金额(br})。最高限额”); 提供该限制是当时适用法律所要求的。提供, 进一步此类限制不应使瑞士担保人免除超过最高金额的债务，而只是将这些债务的履行日期推迟到当时适用的法律允许再次履行的时间 。这一最高金额应根据瑞士法律和适用的瑞士会计原则确定，如果适用的瑞士法律要求并在适用的范围内，应由相应瑞士担保人的审计师根据截至当时的中期经审计资产负债表进行确认。

(B)            在 上游或跨河流债务方面，如果有效的适用法律要求在相关时间支付瑞士预扣税，则每个瑞士担保人应就其根据本契约、票据、票据担保或承担的任何担保或担保或其他义务的强制执行所产生的收益 ， 支付：

(I)            通过依照适用法律(包括双重征税条约)而不是支付税款，解除缴纳此类税款的责任，从而使此类付款或强制执行所得款项可用于履行上游或跨河流担保债务，而不扣除瑞士预扣税。

(Ii)           ，如果 通知程序依据‎第7.9(B)(I)节： (X)仅适用于瑞士预扣税的一部分，瑞士担保人承诺从用于履行上游或跨河流义务的任何付款或强制执行收益中扣除(对于强制执行担保收益，担保代理人应扣除)瑞士预扣税的数额，按根据适用法律通过通知 解除部分此类税收后产生的减少率计算；或(Y)不适用、扣除(对于担保强制执行收益，担保代理人应 扣除)相当于瑞士预扣税的金额，税率为本契约生效之日起生效的税率(目前为35%)，从任何此类付款或强制执行收益中扣除，这些款项或强制执行收益可能用于解除 此类瑞士担保人应向瑞士联邦税务局支付的上游或跨河债务(Eidgenössische Steuerverwaltung)(“瑞士联邦税务局“)此类支付或强制执行，在上述(X)和(Y)条款中，在任何适用的双重征税条约或任何其他适用条约的规限下， 支付(关于担保强制执行收益，担保代理人应支付或促使支付)在瑞士担保人的名义和账户中扣除给瑞士联邦税务局的任何此类税款；

(Iii)           通知受托人或证券代理人(视情况而定)已作出上述通知或扣除(视属何情况而定)，并向 受托人或证券代理人(视属何情况而定)提供证据，证明已向瑞士联邦税务局作出上述通知或已向瑞士联邦税务局支付已扣除的税款；及

(4)         在 扣除瑞士预扣税的情况下，(X)尽最大努力确保任何有权获得从此种付款或执行收益中扣除的瑞士预扣税全额或部分退还的人将在这种 扣除后尽快根据适用法律 (包括税务条约)要求退还瑞士预扣税；和(B)在收到退还的任何金额后，向受托人或证券代理人(视情况而定)支付；以及 (Y)如果受托人、证券代理人或任何持有人有权获得从该付款或执行收益中扣除的瑞士预扣税的全部或部分退还，并且如果受托人、证券代理人或任何此类持有人提出要求，应向 受托人、证券代理人或任何此类持有人提供法律和适用税收条约要求 纳税人提供的文件，以准备退还瑞士预扣税的申请；

(C)            如果瑞士担保人或担保代理人根据上文(B)段的规定有义务扣除瑞士预扣税，则受托人和担保代理人有权代表持有人进一步强制执行该瑞士担保人根据本契约、票据、票据担保所授予或承担的担保或担保或其他义务。或任何证券文件 和/或进一步将其收益用于上游或跨河流债务，其金额不超过如果不需要预扣瑞士预扣税将获得的金额，据此，此类进一步强制/应用 收益应始终限制在中规定的最高金额‎第7.9(A)条；

(D)           如果 且在(I)担保代理受托人(按照必要持有人的指示行事)、 或(Ii)在相关时间适用的瑞士强制性法律所要求的范围内，为了使受托人和担保代理代表持有人在本契约、票据、票据担保和/或担保文件下获得最大利益，则该瑞士担保人应迅速采取并迅速采取任何行动，包括：

(I)             通过任何股东决议或报价持有人决议(视具体情况而定)，以批准执行收益的申请，这可能是在执行本契约、票据、票据担保和/或证券文件项下的瑞士担保人义务时作为瑞士强制性法律所要求的事项，以便允许迅速应用执行收益；

(2)           编制瑞士担保人的最新经审计资产负债表；

(3)瑞士担保人的审计师通过          确认相关金额为最高金额；

(4)         将受限准备金转换为利润和可作为股息自由分配的准备金(在瑞士强制性法律允许的范围内)；

(V)对隐藏储备进行           重估(在瑞士强制性法律允许的范围内)；

(Vi)在变现的情况下，在适用法律和瑞士会计准则允许的范围内，减记或变现其资产负债表中显示的账面价值大大低于资产市值的任何资产，但前提是此类 资产对瑞士担保人的业务不是必要的(我不知道该怎么做)；及

(Vii)        所有其他必要措施，以允许瑞士担保人在最低限度的限制下适用本协议下商定的强制执行收益。

(E)           to 在扣除瑞士预扣税的范围内，瑞士担保人没有义务就任何此类扣除或付款对持有人进行总额或赔偿(或以其他方式使其不受损害)，如果和在一定程度上，连同瑞士担保人就其担保所作的相关付款，安全或赔偿义务加上支付给瑞士联邦税务局的 金额(包括因支付总额或赔偿而可能到期的额外金额)超过了最高金额；提供如果瑞士担保人被解除对持有人的清偿或赔偿(或以其他方式使其不受损害)的义务，则出票人和任何其他票据担保人(以及该瑞士担保人 ，在此后不受最高金额限制的范围内)仍应对 中的任何此类扣除或付款负有责任，该金额足以向持有人提供该等持有人在上述票据下有权获得的所有付款。

第7.10节           未来的票据担保人 。发行人将(A)在发行人或其任何受限子公司收购或创建 任何不是排除子公司的子公司时，(I)与发行人的所有非票据担保人的其他子公司(非受限子公司除外) 一起担保发行人或任何受限子公司的任何债务或产生债务， 在任何时候超过1.5亿美元的未偿还债务(除非此类债务是(X)由受限制的子公司产生的，并以本公司允许的交易中不构成抵押品的资产的留置权作为担保，或(Y)在产生债务后十个工作日内全额偿还)；但本条(I)不适用于任何受限制附属公司在成为受限制附属公司时已存在的任何债务(包括担保)，而该等债务并非因该人成为受限制附属公司而招致的或并非因预期该人成为受限制附属公司而招致的；或(Ii)担保任何同等的债务； 或(B)在发行人以其他方式选择让任何受限子公司成为担保人的任何时候，在每种情况下， 发行人应促使该受限子公司在此类事件发生后30个工作日内签署并向受托人交付本契约中规定的票据担保形式的补充契约。

第7.11节           信息. 各票据担保人承担一切责任，以了解并随时了解出票担保人和其他票据担保人的财务状况和资产，以及与本契约项下发生的债务违约风险有关的所有其他情况，以及票据担保人在本契约项下承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意受托人和任何持有人均无义务向票据担保人通报其或任何持有人所知的有关该等情况或风险的信息。

第7.12节           发布。 (A)票据担保人的票据担保将自动无条件解除，无需任何一方采取任何行动：

(1)与将票据担保人的股本出售或以其他方式处置(包括通过合并或合并或其他方式)或将该票据担保人的全部或基本上所有财产或资产以其他方式处置给不是发行人附属公司的人有关的           ，如果该票据担保人的股本的出售获得本契约的许可；

(2)与票据担保人与出票人合并、全部或几乎所有资产的转移或合并有关的           ，如果是任何票据担保人，则与任何其他票据担保人合并；

(3)在 该票据担保人与发行人的所有其他非票据担保人的附属公司在解除其票据担保后不履行的情况下            ，(I)担保发行人或任何其他受限制附属公司在任何时间的未偿债务总额超过1.5亿美元(除非该等债务在发生后十个工作日内得到全额偿还)或(Ii)在任何时候产生超过1.5亿美元的未偿债务(除非 该债务在发生后十个工作日内得到全额偿还)；

(4)如果发行人正确地指定作为票据担保人的任何受限子公司为本契约项下的非受限子公司，则为           ；

(5)法律上的失败或契约的失败或本契约的清偿和解除时，           ；或

(6)本契约允许的票据担保人清算或解散时的           ；

已提供 就上文第(1)至(6)款的每一项而言，解除该等票据担保人对任何同等债务(票据除外)的任何担保 须实质上与解除该等票据担保同时解除是一项条件。

第八条
受托人

第8.1条             受托人的职责 ；受托人的某些权利。(A)受托人承诺履行该等职责，而本契约只特别列明 该等职责。如果存在违约事件，则受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务时会在 情况下行使或使用的谨慎程度和技巧。

(B)           非受托人、受托人的任何代理人或受托人的任何关联公司对与本契约或票据有关的任何作为或不作为承担责任，除非其本身存在严重疏忽或故意行为不当。为促进但不限于受托人在本契约项下的权利和保护，除非本契约另有特别规定，受托人应 (在符合本契约条款的情况下)按受托人的书面指示(在每种情况下，除条款另有规定外)授予受托人的同意、提出请求和决定，并采取或不采取受托人允许的(但未明确要求的)行动 。‎(C))。本契约的任何条款均不得解释为免除受托人对其严重疏忽或故意不当行为的责任；提供, 然而，，即：

(I)            受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，且不得将任何默示契诺或义务解读为本契约中对受托人不利的条款或义务，

(Ii)           在受托人没有恶意的情况下，受托人可就(A)陈述的真实性和根据本契约向受托人提供的符合本契约要求的任何陈述、证书或意见表达的意见的正确性，以及(B)已向受托人提供且未被新证书取代的任何证书的任何常规予以最终信赖；及

(Iii)          受托人对其任何负责人员真诚作出的任何判断错误概不负责，除非具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中最终裁定受托人在确定有关事实方面存在严重疏忽，受托人也不对受托人按照规定持有人的书面指示采取、忍受或不采取的任何善意行动负责，本合同并不承担接受持有人根据本合同作出的任何决定或采取行动的责任。

(C)           (I)受托人可最终依赖任何决议、证书、声明、文书、指示、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、笔记或其他债务证据，并在采取行动或不采取行动方面受到保护，并且不受约束对其中所述的事实或事项进行任何调查，保函或其他文件或文件(无论是正本和/或传真形式)被其合理地认为是真实的，并由适当的 人(S)签署或提交。受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查， 如果受托人决定进行进一步的查询或调查，则有权亲自或委托代理人或代理人检查发行人的账簿、记录和房产，费用由发行人承担，且不会因该等查询或调查而招致任何责任或额外的 责任。

(Ii)           受托人无义务应所需持有人的要求、命令或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非所需持有人已向受托人提供(或安排向受托人提供令其满意的保证金或弥偿)，以支付受托人可能因此而招致的费用、开支及债务，包括律师费及开支。受该等弥偿规定的规限，以及‎第5.1节(L)， 受托管理人有权指示任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救措施。

(Iii)如果受托人有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够赔偿并未合理地向其保证，则本契约中的任何规定均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力的过程中支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

(Iv)         作为其根据本协议采取或不采取任何行动的条件，受托人可就其选择与大律师进行磋商， 该大律师的意见或大律师的任何意见应是对其根据本协议合理地采取或不采取或不采取的任何行动的充分和全面的授权和保护 受托人本着善意并依赖于此而采取或不采取任何行动。

(V)          对于本契约项下的所有目的，受托人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件，除非 受托人的负责人已实际知悉，或受托人的一名负责人在其公司信托办公室收到有关该通知的书面通知，该办公室引用了票据和本契约；提供，受托人应被视为已收到发行人未能根据本契约将资金交付给受托人的 通知(只要受托人担任付款代理)。受托人可不向任何违约的持有人发出通知，但如受托人的负责人员组成的委员会以良好的诚意确定这样做符合持有人的利益，则受托人可不向持有人发出通知，但支付票据的本金或利息(如有)除外。

(Vi)         持有人、发行人或任何其他人士向受托人提出的任何要求或指示，须由该人的获授权人员以该人的名义签署的书面要求或命令作为充分证据。任何此等人士就该等要求或指示而通过的任何决议，须由该人在美国的秘书、助理秘书或类似人员，或在美国境外执行通常由该人在美国的秘书或助理秘书履行的职能的官员或人士(就发行人而言，包括秘书长或类似人员)正式采纳并完全有效的证明副本，作为充分证明。

(Vii)        在本契约的管理过程中，受托人应认为在采取、遭受或遗漏本契约项下的任何行动之前证明或确定某事项是适宜的，受托人(除非本合同另有明确规定的其他证据)在其本身没有恶意的情况下，可要求并最终依赖高级船员证书。

(Viii)       ，无论是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一条款均受此约束。‎第七条。

第8.2节            受托人履行职责 。(A)受托人不对本契约或票据的有效性或充分性负责，亦不就本契约或票据的充分性作出任何陈述，亦不对发行人使用票据所得款项负责，亦不对发行人在本契约或与出售票据或票据有关的任何文件中的任何声明负责，但受托人的认证证明书除外。

(B)           受托人在执行和行使本契约授予它的所有或任何权力、权限和酌情决定权时，可由受托人的负责人(S)(或其关联公司的正式授权人员) 行事，受托人还可直接或通过代理人、律师、会计师、托管人或代名人执行本契约项下的任何信托或权力或履行本契约项下的任何职责，受托人不对任何此等代理人、代理人、会计师、受托人的任何不当行为或疏忽负责。 受托人谨慎委任的托管人或被指定人。

(C)           出票人的受托人、任何付款代理人、证券登记处或任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与出票人打交道，其权利与其在没有受托人、付款代理人、证券登记处或该等其他代理人的情况下所享有的权利相同。

(D)           受托人不应被要求为其本人提供与执行其在本契约项下的任何信托或权力或履行其在本契约项下的职责有关的任何担保、担保或其他种类的担保。

(E)           除受托人的认证证书外，本文、附注或任何发售材料中所载的陈述不得 视为受托人的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不会就本契约、票据或任何发售材料的有效性或充分性作出任何陈述。

(F)            受托人不会对任何人使用或运用任何存入或提取于任何帐户或被要求如此存入或提取的资金负责，但由受托人或代表受托人持有并由受托人独占管辖和控制的任何资金除外。此外，受托人不对发行人或任何其他人(其本身除外)根据本契约使用的任何证券或其他财产或其收益的使用或运用负责。

(G)           受托人(br}受托人将不负责支付与其持有的金额有关的任何利息，并且(Ii)没有义务 投资或再投资其持有的任何金额。

(H)           本契约的第 条规定，受托人在履行本契约项下的职责或义务或行使本契约项下的任何权利或权力时，应被视为施加任何责任或义务，采取或不采取任何行动，或不采取任何行动，或任由任何事物存在，或行使本契约项下的任何权利或权力， 如果采取或不采取该行动、容忍该事物存在或行使该等权利或权力，将违反具有约束力的适用法律。本契约的任何条文均不得被视为向受托人施加任何责任或义务以在任何司法管辖区内执行或行使其获授予或委予的任何权利、权力、责任或义务，而在该司法管辖区内执行任何该等行为或权力、责任或义务是违法的，或根据适用法律受托人不符合资格或无行为能力 或行使任何该等权利、权力、责任或义务，或会令受托人对任何该等司法管辖区或纽约州的任何人士负上法律责任。

(I)            根据本协议向受托人提供的权利、特权、保护、豁免和利益(包括其获得赔偿的权利) 扩展到受托人，并可由受托人以付款代理、安全代理、安全注册机构和转让代理的身份以及根据交易文件和安全文件的身份以及其每一代理人、托管人和根据本协议正式雇用的其他人以及根据本协议指定的其他授权代理执行。

(J)            此处列举的受托人的许可权利不得解释为职责。

(K)            尽管本协议有任何相反的规定，但在任何情况下，受托人对因其无法控制的情况而未能或延迟履行本协议规定的义务概不负责，这些情况包括但不限于：(I)任何现行或未来法律或法规或政府权力的任何行为或规定，(Ii)任何天灾，(Iii)自然灾害，(Iv)战争，(V)恐怖主义， (Vi)内乱，(Vii)事故，(Viii)劳动争议、(Ix)疾病、(X)流行病或大流行、(Xi)检疫、(Xii)国家紧急状态、(Xiii)公用设施或计算机软件或硬件丢失或故障、(Xiv)通信 系统故障、(XV)恶意软件或勒索软件、(Xvi)联邦储备银行电报或电传系统或其他电汇或其他资金转账系统不可用，或(Xvii)证券结算系统不可用；有一项理解是，受托人 应做出符合银行业公认惯例的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履约。

(L)            在 任何情况下，受托人不对任何类型的特殊、间接、附带、后果性或惩罚性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性 ，无论诉讼形式如何。

(M)           受托人可要求发行人递交一份高级船员证书，列出当时获授权根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或高级船员的头衔，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的 人签署，包括在之前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人。

(N)           受托人无责任确定或查询本契约、证券文件或任何其他交易文件或任何其他文件或协议是否履行或遵守本契约、证券文件或任何其他文件或协议，这些文件或协议是由发行人或据此订立或受其约束的任何其他一方订立的，亦无责任履行或观察或促使履行或遵守任何上述条款或协议。受托人不负责计算或以其他方式确定本契约或任何其他交易文件或任何其他文件或协议所提及或预期的任何金额，该等文件或协议与据此或藉此预期的交易有关。

第8.3节             辞职 和免职；任命继任受托人；资格。(A)受托人可向发行人和持有人发出至少30天的书面通知，辞职并解除由本契约产生的信托 ，该辞职应在受托人收到由继任受托人签立的接受委任的文书后生效。‎第8.4条。

(B)           受托人可在规定的持有人提前30天向受托人和发行人发出书面通知后，随时解除受托人的职务，不论是否有理由，并且(除非该通知另有规定)受托人的免职应在受托人收到由继任受托人签立的接受委任的文书后生效。‎第8.4节。

(C)如果 在任何时间发生以下情况，则为           ：

(I)            根据条款，受托人不再有资格担任受托人‎(D)和 在发行人或所要求的持有人书面要求辞职后仍未辞职，或

(Ii)           受托人无能力行事，或(以个人身分)被判定破产或无力偿债，或委任受托人(以个人身分)或其财产的接管人或清盘人，或任何公职人员为修复、保存或清盘的目的而掌管或控制(以个人身分)受托人或其财产或事务，则 发行人(只要任何票据并无违约或违约事件存在)可将受托人免任。如果受托人辞职或被免职，或者如果受托人职位因任何原因出现空缺，发行人将立即任命一名符合以下条件的继任受托人 ‎第8.3节‎(D)以书面通知受托人。在继任受托人上任后一年内，相当于当时未偿还票据本金总额至少50%的持有人可以任命发行人合理接受的继任受托人来取代发行人指定的继任受托人，如果持有人没有这样做，将构成接受发行人任命的继任受托人。

(D)           如果受托人在任何时间辞职、被免职或不能担任本协议规定的受托人，或者如果受托人的职位因任何其他原因而出现空缺，则发行人可以任命一名合格的继任受托人。如果在(I)受托人递交辞职通知、(Ii)受托人收到免职通知或(Iii)出现上述空缺后30天内，发行人没有指定该等继任者，则发行人、受托人或所需持有人可请求具有司法管辖权的法院作出该项委任，费用由发行人承担。

(E)           任何 受托人，无论如何委任，应(I)为持牌银行或信托公司，其公司信托部门(或其分行、附属公司或其他附属公司)根据美国或其任何州或西欧国家的法律组织并开展业务，并根据该等法律获授权在美国行使公司信托权力，(Ii)综合资本及盈余至少为50,000,000美元(或以任何其他货币计算的等值盈余)，以及(Iii)不与发行人有关联(该术语在《证券法》下的规则405中定义)。

(F)            如果受托人在任何时候不再有资格按照本段担任受托人，则受托人应立即辞去第(A)款规定的受托人职务，或按照第(C)款的规定被免职。

第8.4节             接受继任受托人的任命 。(A)按下述规定委任的任何继任受托人‎第8.3节应签署、确认并向持有人、发行人及其前任受托人交付一份接受本协议项下此类任命的文书，并在符合‎第8.3节规定的情况下，在前任受托人辞职或被免职后，该任命即生效，而该继任受托人在没有任何进一步行动、契据或转易的情况下，应被赋予其前身在本协议项下的所有权利、权力、义务和义务，其效力与本协议中最初指定为受托人的情况相同。然而，前提是停止行事的受托人应发行人或继任受托人的要求，在支付费用后，签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将退任受托人根据本协议持有的所有财产和资金适当转让、转移和交付给该继任受托人，但须遵守‎第8.5条规定的留置权。 应任何该等继任受托人的书面要求，持有人及发行人应以书面签署任何及所有文书，并确定将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。如果受托机构发生变更，应由发行人或其代表通过新交所-ST发布有关变更的公告。

(B)           第 号继任受托人应接受本协议规定的任命‎第8.4节， 除非在接受时，该继任受托人有资格担任‎第8.3(D)节下的受托人。

(C)在 继任受托人接受本协议规定的任命时           ‎第8.4节， 继任受托人应以头等邮件(或隔夜特快专递)按其在登记册上的最后地址通知每位持有人该项任命，并应将该通知的副本邮寄(或隔夜特快专递)给发行人。如果接受任命基本上与前受托人辞职同时进行，则前一句所要求的通知可以 与‎第8.3条要求的通知相结合。

第8.5节             受托人费用和开支；赔偿。(A)发行人承诺并同意不时向每名受托人及每名获授权代理人支付赔偿 ，而受托人有权获得发行人与受托人及发行人及上述获授权代理人不时以书面议定的补偿(该补偿不受适用法律有关明示信托受托人补偿的任何适用法律条文的限制)。

(B)           发行人契诺，并同意应受托人及每名前任受托人和每名获授权代理人的要求，就 或代表受托人按照本契约合理地招致或支付的所有正式记录的费用、支出和垫款(包括补偿、合理记录的费用和其未定期雇用的所有代理人和其他人的支出)，向受托人、每名前任受托人和每名授权代理人支付或安排支付或偿还。支付或预付款作为 可能由其自身的重大疏忽或故意不当行为引起，如有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中所裁定的那样。

(C)           发行人应赔偿、维护和保护每一位受托人(以其在本契约下的个人身份和在本契约下的任何身份)和任何前任受托人、每一位授权代理人及其高级职员、雇员、董事和代理人，并应使他们免受任何和所有损失、损害、索赔、责任或费用(包括税费(税费除外，以该人的收入衡量或确定)，合理的律师费、开支和法院费用)，因本契约或票据而产生或与本契约或票据有关连的，以及因此而预期的交易，包括接受或管理本契约项下的信托 ，包括就任何申索(不论由发行人、任何持有人或任何其他人声称)或与行使或履行本契约或票据项下的任何权力、权利或责任有关的申索而为自己辩护的费用和开支， 但如具有司法管辖权的法院在最终裁定的情况下，该等损失、损害、申索、法律责任或开支是由本身的严重疏忽或故意不当行为所致，则不在此限不可上诉的决定。

(D)           在 在不损害其在本协议项下的其他权利的情况下，当受托人产生与 任何违约事件有关的费用或提供服务时，费用(包括其律师的补偿、正式记录的合理费用和支出) 及其服务的补偿旨在根据任何适用的美国联邦或 州或非美国破产、破产或其他类似法律构成行政费用。

(E)           以保证发行人在本协议项下的义务‎第8.5条， 受托人对受托人以受托人身份持有或收取的任何款项或财产享有留置权，并可扣留或抵销根据本‎第8.5条到期或欠其的任何款项，但以信托形式持有以支付特定票据的本金(以及溢价，如有)或利息的款项和财产除外。

(f)            “受托人“ 为此目的‎第8.5节应包括 任何前身受托人；提供, 然而，，任何受托人在本协议项下的严重疏忽或故意不当行为不影响任何其他受托人在本协议项下的权利。

(G)           本协议的条款‎第8.5条在本契约终止或票据付款以及受托人和/或任何授权代理人辞职或解职后继续有效。

第8.6节             提供给持有人的文件 。(A)在收到后，受托人应立即按照下列规定的方式，由发行人承担费用：根据‎第11.6条，向根据本款提出书面要求的每个适用持有人提供一份其根据本契约或将提供给受托人的票据从发行人那里收到的任何重要证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、评估或其他文件或文件的副本。受托人收到任何持有人的书面要求后，应立即将该等证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、评估或其他文件或文件的副本送交该持有人，其中包括：(I)该人是持有人的证书(连同文件证据)及(Ii)可供交付的地址。

(B)在受托人接获关于任何票据的任何失责事件的通知后，或在任何情况下，受托人实际知悉关于任何票据的任何失责事件(或在任何适用的宽限期或发出通知或两者届满后，就任何票据而言属于失责的事件)后90天内，受托人应在切实可行范围内迅速           as ，受托人应符合‎第8.1(C)(V)节， 将违约事件的通知邮寄给所有未偿还票据持有人，通知其姓名和地址出现在登记册上；但前提是， 受托人有权根据‎第8.1(C)(V)条的规定扣留通知。

第8.7节            合并、转换、合并和继承。受托人可合并、转换或与其合并的任何个人或其他实体，或因任何合并、转换或合并而产生的任何个人或其他实体(受托人为其中一方)，或继承受托人的全部或几乎所有公司信托业务(包括本交易)的任何个人或其他实体，应为以下受托人的继承人(提供该公司或其他实体(br}应在其他方面具有资格并符合本协议的规定)，无需签署或提交任何文件或本协议任何一方采取任何进一步行动。如任何票据已经认证但未由当时在任的受托人交付，则任何经合并、转换或合并至该认证受托人的继承人 可采用该等认证并交付经认证的票据，其效力犹如该继任受托人已亲自认证该等票据一样。

第8.8节             托管资金 。受托人在本协议项下持有的资金应由受托人以信托形式代持有人持有，但不需要与其他基金分开，除非另有规定。‎6.1and‎6.4. 除非获得书面同意，否则受托人对任何此类款项的利息或投资不承担任何个人责任。

第8.9节            除非根据指定的文件或说明，否则不采取任何行动。受托人不得管理、控制、使用、出售、处置或以其他方式处理发行人财产的任何部分(不包括任何票据)，但下列情况除外：(A)按照授予受托人的权力和 根据本契约和附注授予受托人的权力，以及(B)按照根据本契约交付受托人的任何文件或指示 。

第8.10节           并非 以个人身份行事。除本文件中规定的外‎第八条， 在接受在此设立的信托时，作为受托人的实体仅以受托人的身份行事，而不是以个人身份行事，并且，除本‎第八条所规定的外，所有因本契约或任何票据拟进行的交易而对受托人提出任何索赔的 所有人应仅向发行人寻求付款或清偿。

第8.11节          代理的维护 。(A)出票人须在任何时间设立办事处或代办处，以办理转让登记或交换及付款事宜，并向受托人送达有关票据及/或本契约的通知及索偿要求，以提交或交回票据。此类办事处或机构最初应设在公司信托办公室。受托人应向发行人和持有人发出变更地点的书面通知。如果不发出有关地点或变更地点的通知，可向公司信托办公室提出陈述和要求并送达通知。

(B)           发行人特此在其公司信托办公室指定全美银行信托公司为受托人，并在此接受这一任命。受托人将拥有票据授予和授予的权力和授权，以及发行人和受托人共同商定的代表发行人行事的其他权力和授权，受托人将在正常营业时间内在其公司信托办公室保存本契约的副本供查阅。

(C)           发行人在此初步委任DTC作为全球票据的托管人。

(D)           在 全球证书被交换为最终证书的情况下，只要票据在新加坡证券交易所上市，并且新加坡交易所规则有此要求，发行人应在新加坡指定和维持一家付款代理，在新加坡可以出示或退还票据以支付或赎回。此外，如果全球证书被更换为最终证书， 发行人或其代表应通过SGX-ST发布交换公告，该公告将包括有关交付最终证书的所有 重要信息，包括新加坡付款代理的详细信息。

(E)           发行人在此初步委任受托人为票据的证券注册处处长及付款代理人。

(F)            任何 任何获授权代理人(受托人除外)所涉事项列于‎第8.3条) 可以合并、转换或合并，或因任何授权代理为参与方的任何合并、合并或转换而产生的任何公司或其他实体，或继承任何授权代理的全部或几乎全部公司信托业务的任何公司或其他实体，应是本协议项下该授权代理的继承人，如果该继承人 公司符合本‎第8.11条的其他条件， 未签署或提交任何文件，或本合同各方或该授权代理人或该继任者公司或其他实体采取任何进一步行动。

(G)           任何 授权代理人(受托人除外，有关事项在‎第8.3条) 可随时向受托人和发行人发出30天的书面辞职通知。发行人可以并应所需持有人的要求，在任何时间通过向该授权代理人和受托人发出书面终止通知来终止任何授权代理人(受托人除外，涉及‎第8.3节规定的事项)的代理。在授权代理人辞职或终止时，或在任何时候，任何此类授权代理人将不再符合本‎第8.11条的资格(在任何情况下，发卡人均未任命履行该授权代理人职能的其他授权代理人)，发卡人应立即指定一名或多名合格的继任授权代理人履行已辞职、其代理已终止或不再具有本‎第8.11条规定的资格的授权代理人的职能。 发卡人应将其作出的任何此类任命以书面通知受托人；而在每一种情况下，受托人均须将有关委任的通知邮寄予所有适用的持有人，而该等持有人的姓名及地址均载于注册纪录册内。

第8.12节           代扣代缴税款 ；信息报告。(A)受托人须遵守根据美国及加拿大法律及任何其他适用法律(包括守则及据此颁布的库房条例)就票据或与票据有关的任何付款而须遵守的所有备用预扣税及资料申报规定。受托人同意提交美国可能要求提交的有关此类扣缴的任何其他信息 报告。为符合认证、识别、信息、文件或其他报告要求，持有人应向受托人提供所有合理要求的表格(包括国税局表格W-8BEN、W-8IMY、W-8ECI、W-8EXP、W-9和其他适用表格)。

(B)           每个持有人和持有人所代表的每个人都明白，发行人或中介人(或发卡人的代理人) 可能需要证明或其他其可接受的信息：(I)允许发卡人无需预扣或以较低的扣缴费率向其付款，(Ii)使发卡人有资格在任何司法管辖区享受降低的预扣费率，或 发卡人通过该司法管辖区收取其资产付款，以及(Iii)允许发卡人履行任何报告义务。每个购买者、实益所有人和随后的受让人同意提供发行人或中间人(或发行人的代理人)合理要求的任何此类证明或其他信息。

(C)           在接到书面请求后，受托人应向发行人(或其任何代理人)提供受托人可合理获得的有关票据持有人和票据付款的任何信息，这些信息对于遵守FATCA、CRS或任何其他相关法律和法规可能是必要的，但在任何情况下均须遵守保密条款。受托人不承担提供此类信息的任何责任。

第8.13节           联合受托人和独立受托人 。(A)尽管本契约有任何其他规定，为满足任何司法管辖区的任何法律要求，受托人有权并可签立和交付所有必要的文书，以 委任一人或多人作为共同受托人，或单独受托人或独立受托人，并在符合本条例其他规定的前提下，以该身份并为持有人的利益将该等人或多人授予该等受托人。‎第8.13节， 受托人认为必要或适宜的权力、义务、义务、权利和信托；然而，前提是在违约事件发生前，未经发行人事先书面同意，不得任命共同受托人、共同受托人、单独受托人或单独受托人，发行人不得无理拒绝同意。每名共同受托人或独立受托人应 被要求拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余(根据信托企业法案第310(A)(2)条计算) ，受托人应立即向持有人发出关于任命任何 共同受托人或独立受托人的通知，费用由发行人承担。

(B)           在法律允许的范围内，每一位单独的受托人和共同受托人应在符合以下规定和条件的情况下被任命和行事：

(I)            授予受托人或施加于受托人的所有权利、权力、责任和义务应由受托人和该单独受托人或共同受托人共同授予或施加，并由受托人和共同受托人共同行使或履行(有一项理解，即该单独受托人或共同受托人未获授权在没有受托人参与的情况下单独行事)，但根据任何司法管辖区的任何法律，如受托人须作出任何一项或多项特定作为，则受托人无权或无资格作出该等作为或行为，在这种情况下，该等权利、权力、责任和义务(包括在任何上述司法管辖区持有抵押品或其任何部分) 应由该独立受托人或共同受托人单独行使和履行，但仅在受托人的指示下进行；

(Ii)           本协议项下的受托人或任何共同受托人或独立受托人均不会因任何其他受托人、共同受托人或独立受托人的任何作为或不作为而承担个人责任；及

(Iii)          受托人可随时接受任何独立受托人或共同受托人的辞职或罢免。

(C)            向受托人发出的任何通知、请求或其他书面文件，应被视为已向当时单独的受托人和共同受托人发出， 如同发给他们每一人一样有效。指定任何单独受托人或共同受托人的每一份文书均应提及本契约及其条款。‎第八条。 每个单独的受托人和共同受托人在接受所授予的信托后，应与受托人一起或按文件中的规定分别授予其指定的遗产或财产，但须遵守本契约的所有条款，特别是本契约中与受托人的行为、影响受托人的责任或向受托人提供保护或权利(包括获得本契约项下的补偿、补偿和赔偿的权利)有关的每项条款。每一份此类文书均应向受托人提交。

第九条
修订、补充和豁免

第9.1条             未经持有者同意。(A)发行人、票据担保人和受托人及担保代理人(视情况而定)可在未经持有人同意的情况下，不时及在任何时间修改、修订或补充本契约或担保文件，或为下列一项或多项目的订立书面契约补充文件：

(I)            to 证明另一人对发行人的继承，以及任何该等继承人按照以下规定承担本契约中的契诺和本契约下允许的系列注释中的 ‎第4.3条；

(Ii)           为持有人的利益而在发行人的契诺及票据的任何其他义务人的契诺中加入 ，或为票据持有人的利益而放弃本契约或票据中授予发行人或票据的任何其他义务人的任何权利或权力；

(Iii)          以消除任何含糊之处，或更正或补充本契约、附注或证券文件中可能有缺陷或与本契约、证券文件或交易文件中任何其他条文不一致的任何条文；

(Iv)          作出任何更改，以使票据持有人享有任何额外权利或利益，或不会对任何持有人在本契约、票据或担保文件项下的合法权利造成重大不利影响。

(V)          to (1)提供证据，并根据本契约和本契约条款接受继任受托人或担保代理人的任命，以及(2)就本契约不禁止的任何协议的修订、续签、延期、替代、再融资、重组、 替换、补充或其他不时修改，规定担保文件(和其他行政或部长级修正)的任何当事方的继承；

(Vi)         须 遵守存托凭证规则或美国证券交易委员会或任何加拿大证券监管机构有关票据或本契约的任何要求；

(Vii)        为持有人的利益而以受托人为受益人的抵押、质押、质押或授予担保权益，作为支付和履行本契约项下发行人义务的额外担保 在任何财产或资产中，包括要求抵押、质押或质押的任何财产或资产，或根据本契约或其他规定须向受托人授予担保权益的任何财产或资产；

(Viii)       至 规定按照本契约中规定的条款和限制发行附加票据，并在其允许的情况下发行；

(Ix)          to 添加票据的联合发行人，添加任何额外的票据担保人(无论本契约是否要求)或证据 在本契约不禁止的范围内免除任何票据担保人在其票据担保下的义务；

(X)           以担保票据或票据担保或增加额外资产作为抵押品；

(Xi)          根据本契约、担保文件和债权人间协议的许可或本契约、担保文件或债权人间协议所要求的担保解除抵押品；以及

(Xii)         to 根据债权人间协议订立任何债权人间协议或任何债权人间协议或任何担保文件的任何加入或补充 。

(B)           在添加中，发行人、受托人和担保代理可以修订债权人间协议和担保文件，以规定在以下范围内增加或替换此类协议中的任何债权人平价通行证为该债权人的利益而留置权 是本契约条款所允许的，并可与任何将被授予抵押品的初级留置权的债权人订立一项或多项债权人间协议(每个，a“初级债权人间协议”); 提供发行人 向受托人和证券代理提交高级人员证书，证明其条款是惯例的，然后销售高级人员证书和高级人员证书以及律师的意见，即签订此类初级债权人间协议是本契约授权或 允许的。

(C)           受托人现获授权，但无义务参与执行任何该等修订或补充文件或契约补充文件， 订立任何其他适当的协议及其中可能包含的规定，并接受任何财产的转让、移转、转让、抵押或质押。

第9.2节            在持有人同意的情况下。(A)除条文另有规定外根据‎9.6和‎9.7，只有在获得所需持有人、发行人、票据担保人、受托人和证券代理(视情况而定)的书面同意后，方可随时修订或补充本契约或担保文件，或订立书面契约补充文件，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何票据的任何条文，或以任何方式修改持有人对本契约或票据的权利。

(B)           ，尽管有任何相反的规定。‎第9.2条， 未经所有直接受到不利影响的持有人同意，不得对本契约或附注进行任何修改或放弃：

(1)           以任何方式减少任何票据上必须支付的任何款项的金额或改变其优先次序，或减少任何票据的任何溢价 和任何票据的额外金额，或更改任何票据的任何付款日期，或更改任何票据的付款地点或 硬币或货币，或损害任何持有人在到期日期或之后提起诉讼强制执行任何付款的权利 ；

(2)           降低 任何此类修改需要征得其同意的未偿还票据的百分比，或降低本契约中规定的任何豁免或指示所需的百分比；

(3)           解除任何票据担保人在其票据担保或本契约项下的任何义务，除非符合本契约的条款；

(4)           以会对持有人造成不利影响的方式更改或修改票据的排名；

(5)           根据本契约降低赎回或购回任何票据时应支付的保费，或更改任何票据可以或必须赎回或购回的时间 ；或

(6)           修改 或以任何对持有人不利的方式修改发行人按时到期支付票据本金或利息的义务的条款和条件。

(C)           尽管有上述规定，但未经当时未偿还票据本金总额至少66-2/3%的持有人同意，任何修订或弃权不得(A)对任何担保文件或本契约中涉及抵押品或抵押品信托收益的应用的条款进行任何更改，在每种情况下，解除所有或几乎所有担保票据的抵押品的留置权，或(B)更改或更改担保抵押品任何重要部分的票据的留置权的优先次序，以任何方式对持有人整体构成重大不利，但在每种情况下，根据契约或证券文件的条款 规定的除外。

(D)应发行人的书面请求，并在向受托人提交上述持有人同意的证据并符合以下条件时，           根据‎第9.4节的规定，受托人应与发行人一起签署该补充契约，除非该补充契约影响受托人在本契约或其他方面的自身权利、义务或豁免，在这种情况下，受托人可酌情订立该补充契约，但不承担任何义务。

第9.3节            义齿补充剂的效果。(A)根据本条例作出的任何修订、补充或豁免生效‎第IX条， 本契约、以前的契约副刊和受其影响的附注(S)应并被视为据此进行修改和修订，受托人、受其影响的持有人和发行人在本契约项下各自的权利、权利、义务、义务和豁免的限制此后应在本契约项下确定、行使和执行，但须受该等修改、修订和豁免的影响。

(B)           在一项修订、补充或豁免生效后，除非该修订、补充或豁免属本条款所述类型，否则对所有持有人均具约束力‎(B)of ‎第9.2节。如有 ‎第9.2节第(B)款所述的修订或豁免，则修订或豁免应约束每一位同意修订或放弃的持有人，以及证明债务与同意持有人的附注(S)相同的每一位后续持有人。

第9.4节             应提供给受托人的文件 。在签立前，受托人除收到 要求的文件外，还应收到‎第11.11条、发行人的一份或多份高级人员证书以及律师的一份或多份意见(S)，作为本契约适用条款授权或允许的任何修改、补充或放弃的确凿证据。

第9.5节             笔记或交换笔记。如果修改、补充或豁免更改了票据的条款，受托人可以要求持有人 将该票据交付受托人。由出票人承担费用，受托人可在票据上注明已更改的条款，并将其返还持有人，受托人可在其后经认证的任何票据上注明适当的注解。或者， 如果出票人或受托人决定这样做，则出票人应签发该票据，以换取该票据，并且受托人应对反映变更条款的新票据进行认证。任何未能作出适当批注或未签发新票据的情况，均不影响该等修订、补充或豁免的效力。

第9.6节            持有人会议 。(A)受托人或发行人须应持有未偿还票据本金总额不少于10%的持有人的要求，或发行人或受托人可酌情于任何时间及不时召开持有人会议，以提出、发出或接受本契约规定的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或采取的其他行动 该等持有人将于受托人或发行人合理决定的时间及地点举行。每次持有人会议的通知，列明会议的时间和地点，以及拟在该会议上采取的行动，应由发行人或受托人在会议指定日期前不少于10天至不超过60天向每位适用的持有人发出，费用由发行人承担。如果在任何时间，持有至少10%未偿还票据的发行人或持有人要求受托人为任何目的召开持有人会议，应通过书面请求 合理详细地列出拟在该会议上采取的行动，受托人应为此目的召开该会议 并发出通知。

(B)如            有权在任何持有人会议上投票，则该人士应为持有人或获书面文书正式委任为持有人代表的人士 。为通过决议案而召开的任何持有人会议的法定人数为持有未偿还票据本金总额不少于50%的持有人。任何持有人或其代表就任何修改、修订或弃权的同意而发出的任何文书，一经发出即不可撤销，并对该票据的所有后续持有人具有决定性和约束力。在正式召集和召开的任何持有人会议上采取的任何行动都是决定性的，对所有持有人具有约束力，无论他们是否同意 或出席了会议。受托人可就任何持有人会议 就委任代表的证明、决定有权投票的登记持有人的记录日期(该日期须在会议通知中指明)、该会议的延会及主席、该会议的检查员的委任及职责、投票的进行、提交及审查代表委任、证书及其他有关投票权的证据，以及其认为适当的其他有关会议进行的事宜，制定其认为适当的合理及惯常规则。召开会议的一方应准备一份每次持有人会议的会议记录，并将其副本送交发行人和受托人。

第9.7节             发行人及其关联公司的投票 。即使本协议有任何相反规定，如果任何票据(或其中的实益权益 )由发行人或其任何关联公司拥有，持有人进行的任何投票(包括因违约事件发生而产生的任何投票)应排除与任何此等人士的票据(或其中的实益权益 )有关的投票(以及本金金额)，所有这些都在第‎本义齿的第1.1节。

第十条
抵押品和担保

第10.1节          安全 代理。

(A)           现为票据持有人的利益而委任证券代理人，并获授权订立证券文件及根据证券文件的规定代表持有人采取行动，并行使本契约及证券文件条款明确授予证券代理人的权力及履行其职责，以及合理地附带的权力。各持有人接受票据后，即被视为同意及同意每份证券文件的条款，该等条款原本有效，并根据其条款及本契约条款不时修订、重述、替换、补充或修改。

(B)           在符合本契约条款、配额质押协议和债权人间协议的情况下，担保代理(直接或通过其子代理)应持有并有权代表票据持有人强制执行抵押品的所有留置权。

(C)           根据本协议授予受托人的所有权利、保护、利益、特权、赔偿和豁免 均适用于安全代理(包括其正式指定的每个子代理)的利益。

(D)           应授权安全代理在必要时自行决定指定子代理，任何此类指定均应反映在文件中(现授权安全代理参与)。除非本协议或证券文件另有明确规定，否则证券代理及其任何高级职员、董事、雇员或代理人或其他相关人士均不对未能索要、收取抵押品或将抵押品变现或迟迟不兑现承担责任，也不承担应任何其他人的请求出售或以其他方式处置任何抵押品的义务，或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动的责任。每个安全代理仅对其因行使此类权力而实际收到的金额负责，安全代理或其各自的高级管理人员、董事、员工或 代理均不对任何行为或不作为负责，但其自身的严重疏忽或故意不当行为除外，这是由具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定的。

(E)在不限制上述规定的情况下，与瑞士法律管辖的安全文件有关的           ，包括初始配额质押协议和受瑞士法律管辖的任何额外配额质押协议(统称为瑞士安全文件“)，现持票人和未来持票人承兑汇票，即视为同意并同意：

(I)            安全代理持有：(1)根据或依据瑞士安全文件以安全转让的方式创建、证明或明示创建或证明的任何证券(四川省会)或为保安目的而转移(西切隆格斯图贝雷昂) 或任何其他非附件(这是一个很好的选择)担保，以及(2)此类担保的任何收益和其他利益，如信托 (特劳恩德里斯)，但根据本契约和相应的瑞士证券文件享有该证券利益的所有相关持有人的帐户；并且每个现在和未来的持有人在此同意证券代理 以受托(特劳恩德里斯)以自己的名义为持有人的利益； 和

(Ii)           it 授权安全代理：(1)接受并执行其直接代表(导演Stellvertreter) 任何瑞士法律质押或任何其他瑞士法律附件(Akzessorische)为该持有人的利益而创建、证明或明示创建的证券 或根据或依据瑞士证券文件而创建的证券，以及(B)作为直接代表持有、管理并在必要时执行任何此类证券，(导演Stellvertreter)代表享有该担保利益的每一相关持有人；。(2)同意作为其直接代表(导演Stellvertreter)修改和更改任何创建或证明或明示为创建或证明质押或任何其他瑞士法律附件的瑞士证券文件 (Akzessorische)担保；(3)作为其直接代表(导演Stellvertreter)根据本契约和相应的瑞士证券文件 根据瑞士证券文件创建、证明或明示设立或证明的证券的任何解除；及(4)作为其直接代表行使(导演Stellvertreter)根据本契约和相关瑞士安全文件授予安全代理的其他 权利。

第10.2节           安全 文档；安全。

(A)            在 为了保证票据和本契约项下的所有债务得到适当和准时的偿付，中间父母担保人 应尽其善意尽最大努力在本契约之日起90天内签订以下担保协议(经 不时修订、修订和重述、补充或修改)。初步配额质押协议”):

(I)就任何种类的Gran Tiera Operations Columbia GmbH的所有配额和其他股权证券作出的            a第一级质押， 根据瑞士法律成立的有限责任公司，现在或将来任何时候由中间母公司担保人实益拥有，或中间母公司担保人现在或将来在任何时间拥有任何配额和任何种类的其他股权证券所产生或附带的任何权益和所有权利、利益及利益；及

(Ii)对根据瑞士法律成立的有限责任公司Gran Tiera Energy Columbia GmbH的所有配额和其他股权证券的           a 第一级质押，该公司现在或将来任何时间由中间母公司担保人实益拥有，或中间母公司担保人现在或任何时候在 未来的任何配额和股权证券产生或附带的任何权益和所有权利、利益和优势中拥有。

(B)           在截止日期 之后，中间母公司担保人应根据以下规定，不时授予担保代理人对抵押品的优先完善的担保权益(受允许的抵押品留置权的约束)‎4.1(O)节。

(C)           如果 根据本契约规定必须质押的任何抵押品必须根据‎第4.1(O)节， 则发行方应以书面形式通知安全代理，并在每种情况下，由发行方承担全部费用，并在合理可行的情况下尽快向安全代理提交附加配额质押协议和任何附加安全文件或现有安全文件的补充文件，以及其他文件(形式和范围，并按此类条款涵盖此类抵押品，每种情况下均与初始配额质押协议和其他安全文件一致，并如‎4.1(O)节中进一步描述的那样)。并采取合理必要的额外 措施(包括‎第4.1(O)节所述的任何措施) ，以证券文件规定的证券代理人为受益人，在此类抵押品中享有有效且可强制执行的一级担保权益，除允许的抵押品留置权外，不享有任何其他留置权。根据第(C)款提供的任何担保权益应 附有律师关于此类财产上留置权的有效性和完备性的意见，其形式和实质合理地 为担保代理人所接受。

(D)如果 发行人或任何票据担保人(I)在 没有适用的债权人间协议生效的任何时间，或在有权享有现有债权人间协议利益的对等债务同时注销的任何时间，产生本契约允许的任何对等债务，以及(Ii)向受托人和证券代理人交付高级人员证书 ，说明并要求受托人和证券代理人(如果适用)：为使因此而产生的对等债务持有人的指定代理人或代表订立债权人间协议，且高级人员证书证明该债权人间协议符合本契约及其他担保文件，以及律师的意见，担保代理及受托人(如适用)应(并获授权及指示)订立该等债权人间协议(发行人自负费用及费用，包括受托人及担保代理的法律费用及开支)，按协议所载条款约束持有人，并履行及遵守其义务。

第10.3节           发放抵押品 。

(A)            根据配额质押协议对抵押品的任何留置权应自动解除，无需持有人或任何其他人采取任何进一步行动(除非适用的配额质押协议另有规定)：

(I)在发行人出售或以其他方式处置(包括以合并、合并或合并的方式)构成该等抵押品(发行人或受限制附属公司除外)的股份或会员权益(视属何情况而定)后，对构成该等抵押品的任何抵押品给予              ；

(Ii)在全数支付票据的本金、累算及未付利息(如有的话)及溢价(如有的话)后，整个           ；

(Iii)整个          ，如果质押子公司的股本已被要求根据‎本契约第4.1(O)节和需要这种质押的情况已经停止；

(Iv)         失效 或根据以下规定解除契约‎第6.1节和‎本条例第6.4节；

(V)根据契约将质押附属公司指定为非限制性附属公司的情况下的          ；或

(Vi)中描述的          ‎本办法第九条。

(B)           如果 任何质押的子公司或母质押人签订任何再注册交易(无论是通过转让、合并、合并或其他方式)，或以其他方式与发行人或下文所述契约允许的另一家受限制子公司进行交易‎第4.3节、托管人和安全代理(视具体情况而定)应由发行人负责签署、确认和交付此类文件和文书(包括提交融资声明或其修正案或续订)，并采取可能需要的其他行动，以确保、完善、转让和确认配额质押协议所传达的权利，在适用法律允许的范围内， 以实现此类迁移或司法管辖权变更或此类交易。根据这些规定完成的任何交易 如果抵押品的发行人不是持续人，则该发行人将被解除其在契约、票据和配额质押协议下的义务。

(C)在根据第(A)款向保安代理递交高级船员证书，要求签立确认解除留置权的文书时，           应附上：

(I)            律师的意见，确认条款允许这样的释放‎(a);

(Ii)           发行人要求实施或确认这种放行的所有文书；和

(Iii)          安全代理可能合理要求的其他证书和文件以确认第‎(a),

安全代理特此获得授权，如果此类文书和确认令安全代理合理满意，则应立即签署并交付此类文书。

(D)           所有实施或确认解除任何留置权的文书，其效力仅为解除与其中所述抵押品有关的留置权 ，按照惯例条款，且无任何追索权、陈述、担保或责任。

(E)           发行人将根据本协议承担并支付与任何留置权解除相关的所有费用和开支‎第10.3节， 包括为受托人或安全代理行事的任何律师或代表的所有合理费用和支出。

(F)            根据本契约和担保文件的规定解除抵押品的任何行为，将不被视为减损本契约项下的担保，任何高级人员、工程师或评估师均可依赖本条款‎(F)只要本契约的所有其他条款均已得到遵守，即可提交要求释放的证书。

第10.4节           版本 文档。在符合下列条件时，解除抵押品的全部或任何部分‎第10.3节， 证券代理和受托人应立即采取一切必要行动(应出票人的要求和费用)解除担保 ，并将根据 授权解除抵押品的适用部分重新传达给适用的票据担保人‎第10.3节，并应将其拥有的此类抵押品 交付给适用的票据担保人，包括但不限于，在需要时执行和交付解除和满意 。

第10.5节           瑞士 限制。为免生疑问，瑞士担保人在《担保文件》项下的责任限制载于‎第7.9条也应适用于配额质押协议项下此类瑞士担保人的义务。

第10.6节           授权 要采取的行动。根据适用的安全文件，‎本义齿第八条 ，以及‎第10.1(C)节和 ‎本契约第10.5节，除非适用法律禁止 ，否则在持续发生违约事件时，担保代理(和任何正式指定的次级代理) 有权(I)通过转让所有权或通知接管质押股票(并就质押股票投票)；(Ii)将质押股票出售或以其他方式处置给任何第三方；(Iii)履行任何合同或其抵销权；(Iv)任命一名具有出售权力的接管人；及(V)以其他方式采取任何行动，以保护或执行抵押品的留置权或担保代理人根据配额质押协议或与配额质押协议相关的任何 权利。

第10.7节           与抵押品相关的确定和维护。

(A)            ，但在以下情况下：(I)安全代理应收到发行人的任何书面请求，则不在此限。受限制附属公司或受限制附属公司根据任何担保文件，就与担保文件项下抵押品有关的任何事项或事情取得同意或批准 ，或发行人或该受限制附属公司对此负有义务，(br})根据任何担保文件的规定，受托人或担保代理人应履行任何重大履约或交付任何重大文书，或(Iii)担保代理人、受托人或任何持有人应知悉或有合理理由怀疑，如果发行人或受限制子公司不履行任何契约 ，或违反安全代理所属的任何安全文件中发行人或受限制子公司的任何陈述或保证，则在每种情况下，安全代理均有权聘请专家、顾问、代理和 律师，就其应以何种方式响应此类请求或提供所请求的履行或 对此类不履行或违规做出回应向安全代理提供建议。

(B)           中级母公司担保人及票据担保人应采取一切必要或适宜的行动，或按担保代理、受托人、发行人或所需持有人的合理要求，在本契约、任何债权人间协议或其他担保文件所预期的每一种情况下，建立、维护和完善抵押品(包括在截止日期后获得的任何抵押品)中的优先担保权益。

(C)           对于任何抵押品的存在、真实性、价值或保护、任何担保文件的合法性、有效性或充分性，或任何保证票据的留置权的设立、完善、优先权、充分性或保护，证券代理和受托人均不负责，也不对此作出任何陈述。

(D)           发行人和各受限制附属公司不得订立任何协议，要求将出售抵押品所得收益 用于偿还、赎回、取消或以其他方式获得或清偿任何人的任何债务，但本契约、担保文件和任何债权人间协议所允许的除外。

(E)           为免生疑问，本协议的任何规定均不要求担保代理或受托人提交融资声明或延续声明， 或负责维护或监控本契约或任何担保文件所要求设定的担保权益(安全保管其拥有的任何抵押品，以及对其根据本合同或任何担保文件实际收到的款项进行核算除外)，该责任仅由发行人和票据担保人承担。

第10.8节          违约事件发生 。在违约事件发生时和持续期间，在法律允许的范围内和 受‎第10.5节和安全文件的规定：

(A)            发行人或受限制附属公司对质押股票行使表决权或其他同意权利的所有权利 将终止，所有这些权利将归属证券代理，在适用法律允许的范围内，证券代理应具有根据所需持有人的指示行使此类表决权和其他同意权利的唯一权利；

(B)           发行人或受限制附属公司收取现金股息、利息及就质押股票作出的其他付款的所有权利将终止，并在证券代理人(按规定持有人的指示行事)向发行人或受限制附属公司发出通知后，该等现金股息、利息及其他付款将为票据持有人的利益而支付予证券代理人 (受债权人间协议的条款规限)；及

(C)            在所需持有人的指示下，担保代理可根据债权人间协议(如有)、适用法律和配额质押协议，出售其所属担保文件项下的抵押品或其任何部分。

第10.9节           止赎. 在违约事件发生并持续期间，所需持有人可指示受托人指示证券代理取消适用抵押品的赎回权并出售该抵押品，并将出售的净收益分配给受托人和票据持有人，但须受适用法律和证券代理有权要求和/或接受其满意的赔偿、担保和/或预付资金作为遵守该指示的条件的约束。发生违约事件后，将根据适用法律执行抵押品的担保权益，并在适用法律允许的范围内，根据本契约和担保文件的规定执行。如适用，证券代理将根据债权人间协议(如有)的条款将抵押品的所有现金收益分派或 促使分派，金额足以清偿其根据证券文件收取的票据及本契约项下的未清偿责任(在向受托人支付根据证券文件收取的担保代理的执行及管理费用 后)，以供票据持有人及以准许抵押品留置权作担保的其他债务持有人应课税额 利益。

第10.10节         更换安全代理 。

(A)            (I)           安全代理可随时书面通知发行人辞职。

(Ii)            所要求的持有人可向受托人发出书面通知，在没有理由的情况下移走保安代理；提供他们同时根据以下规定指定该被免职的安全代理的继任者‎第10.10(B)条。

(Iii)          如果：(A)保安代理被判定破产或无力偿债；(B)接管人或其他公职人员掌管保安代理或保安代理的财产；或(C)保安代理丧失行事能力 ，发行人可在下列情况下撤换保安代理。

安全代理的辞职或撤职以及继任安全代理的任命仅在该继任安全代理按照本‎第10.10节的规定接受任命后才生效。

(B)           如果安全代理已被所需的持有人移除，则所需的持有人可在发行人同意的情况下指定继任的安全代理。否则，如果安全代理辞职或被免职，发行人将立即指定一名继任安全代理。如果 继任安全代理在退休安全代理辞职或被撤职后30天内未提交书面承诺，则该退休安全代理、发行人或所需持有人可以向任何有管辖权的法院申请指定继任安全代理。

(C)           在继任安保代理向即将退休的安保代理和发行人提交书面接受其任命后，(I)退休安保代理将其作为安保代理持有的所有财产转让给继任安保代理，(Ii)辞职 或罢免该退休安保代理将生效，以及(Iii)继任安保代理将拥有本契约下安保代理的所有权利、 权力和义务。应后继安全代理的请求，发行人将签署任何 和所有文书，将所有该等权利、权力和信托以及所有 协议、文书或其他文件，包括对现有安全文件的任何修订、修改或补充，全部归属并确认给后继安全代理。

(D)            A 即将退休的证券代理将立即将该证券代理实际拥有的任何股票、背书或其他转让文书以及与该证券文件项下抵押品有关的任何其他文件或记录交付给继任者 证券代理。

(E)           发行人将向 所有持有人发出任何辞职和解除安全代理以及每次任命继任安全代理的通知，并在通知中包括继任安全代理的名称和地址。

第十一条
其他

第11.1节           付款； 货币赔付。(A)除本协议另有规定外，根据本协议或就任何票据支付的每一笔款项应 在所要求的付款日期以美元支付，并以下列指定的受托人办公室立即可用的资金支付‎第11.6条或任何一方可能在向适用的寄件人发出的通知中指定的其他办公室或帐户。

(B)            除另有规定外，美元是发行人或票据担保人根据 项下或与本契约或任何票据有关的所有应付款项的唯一付款货币，包括与赔偿有关的款项。以美元以外的货币 收到或追回的任何款项(无论是由于任何司法管辖区法院的判决、法令或命令的执行或执行，在 就票据及本契约项下任何明示到期的款项清盘或解散或以其他方式清盘或解散 时，该等到期款项的收款人根据正常银行业务或其他正常货币兑换程序能够 以该收款或收回当日(或如在该日期购买并不可行，则为实际可行的第一个日期)购买该另一货币的 金额，构成该等债务的解除。如果该金额超过票据或本契约项下的到期金额(如果适用)，则收款人应将超出的部分退还给出票人或票据担保人。如果该金额 少于票据或本契约项下的到期金额(如适用)，则出票人或票据担保人应 赔偿收款人因此而蒙受的任何损失。在任何情况下，出票人或票据担保人应赔偿收款人购买该等款项的费用。就第11.1(B)款而言，如果收款人认为在收到付款之日以美元以外的货币进行购买是不可行的，则收款人只要以合理的方式(注明所用信息的来源)证明 如果在收到或追回之日以这种其他货币收到的金额实际购买了美元，则会蒙受损失。这些赔偿构成独立于本合同项下其他义务的独立义务，应 产生单独和独立的诉因，应适用于不论收款人给予的任何放任，并应继续有效，尽管就本合同项下或任何附注项下的任何到期金额作出任何其他判决、命令、索赔或证明以支付违约金。

第11.2节           [已保留].

第11.3节          治理 法律。本契约已在纽约州纽约交付，并应被视为根据纽约州国内法(为此包括纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条)订立并受其管辖的合同。

第11.4节          无豁免；累积补救。任何人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，不得视为放弃行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，也不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。 本协议规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，并不是适用法律规定的所有权利、补救措施、权力和特权的全部。

第11.5节          可分割性. 本契约或任何附注的任何规定在任何司法管辖区被禁止或不可执行，在该司法管辖区内，在该禁止或不可强制执行的范围内无效，而不会使本契约或其其余规定无效，且在任何司法管辖区内的任何该等禁止或不可强制执行不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法强制执行。

第11.6节         通告. (A)所有与本协议有关的通知、指示、指示、请求和要求均须以英文作出，并须以书面(包括传真)作出，除非本协议另有明文规定，否则在收到时应视为已妥为发出或作出(包括以快递方式)，地址如下：

美国银行信托公司，国家协会，诺埃尔路13737号，800号套房
德克萨斯州达拉斯75240
传真：                     9725811670
注意：          全球银行服务-格兰蒂拉能源公司的管理员 。

Gran Tiera Energy Inc.
西南大道900号，500-3号。
阿尔伯塔省卡尔加里
加拿大
传真：                     4032653234
Email：                 treasury@grantierra.com
注意：          财务主管兼首席财务官

(B)           发行人和受托人可通过通知为以后的通知或通信指定额外或不同的地址。

(C)           向持有人发出的任何 通知或通讯，于以第一类邮件邮寄至该持有人于登记册所记录的登记地址时视为已妥为发出，或如属全球票据，则按照适用的 程序递送，不迟于发出通知的契约所规定的最迟日期，亦不早于发出该通知的最早日期。在要求发出通知之前或之后，有权获得通知的人可放弃本通知项下的任何要求，并应向受托人提交该豁免。

(D)           向受托人发出的任何通知或其他通信应视为在负责人实际收到后送达。

(E)            如果发行人向任何持有人发出通知或进行通信，则应在将通知发送给 持有人之前将副本交给受托人。

(F)            受托人应立即向发行人提供受托人根据本协议从任何持有人处收到的任何要求、通知或书面通信的副本。

(G)           受托人有权，但不是必须的，依赖和遵守由受托人认为有权代表发行人发出指示和指示的人通过电子邮件、传真和其他类似的非保密电子方法发出的指示和指示。受托人无责任或义务核实或确认发出该等指示或指示的人实际上是获授权代表发行人发出指示或指示的人；受托人亦不对发行人因依赖或遵守该等指示或指示而招致或蒙受的任何损失、责任、成本或开支承担责任。发行人同意承担因使用此类电子方法向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险， 以及被第三方拦截和误用的风险。

第11.7节           同行 (A)本契约可由任意数量的独立副本签署(包括通过传真或电子交付)，所有此类副本加在一起应视为构成同一文书。

(b)            通过传真、电子或PDF传输方式交换本契约副本和签名页应构成对本契约双方的有效 执行和交付，并可在任何情况下代替原契约使用。 双方以传真或PDF格式发送的签名应视为其所有目的的原始签名。本协议双方通过传真或PDF格式发送的签名 应视为其所有目的的原始签名。

(c)           本协议项下的所有 通知、批准、同意、请求和任何通信必须采用书面形式（提供根据本协议向受托人发送的任何 通信必须采用手动签署或DocuSign （或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商）提供的数字签名的英文文件形式。

(d)            发行人同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信 而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险以及第三方截取和滥用的风险。

(e)            受托人应有权接受任何通知、指示或其他通信，包括任何资金转移指示， （每一项，告示“）通过电子传输（包括通过电子邮件、传真、门户网站或其他电子方式）收到。

(f)            受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子 签名（包括DocuSign、Orbit、Adobe Sign或任何其他 方确定并为受托人接受的任何其他数字签名提供商提供的手写 签名和数字签名的电子图像）（“电子签名“）应视为所有 目的的原始签名。本契约的其他各方承担因使用电子签名和电子方法 向受托人发送通知而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的通知行事的风险（并受 前述规定的限制）以及第三方拦截或滥用的风险。

(g)           尽管有上述规定，受托人可在任何情况下自行决定要求向受托人交付带有 手写签名的原始文件形式的通知，以代替或补充任何此类电子通知。

第11.8节           完整的 协议.本契约，包括此处提及的文件，包含了双方 对此处所含标的物的全部理解，双方 对此处未明确规定或提及的标的物不作任何承诺、保证、陈述或保证。

第11.9节          放弃陪审团审判 .本协议各方（以及接受票据的各持票人）在此不可撤销且无条件地放弃 与本合同或票据相关的任何法律诉讼或程序以及与之相关的任何反诉的陪审团审判。 各方（以及接受票据的各持有人）承认，其他各方在此依据该弃权声明加入本合同。

第11.10节         提交 管辖权;弃权;时效。(A)本契约或票据的每一方在此不可撤销地和无条件地 接受(I)美国纽约南区地方法院或任何纽约州法院(两者均在纽约市曼哈顿开庭)和(Ii)其本身公司住所的法院(在每一案件中均由其所有适用的上诉法院)就因本契约或票据或本契约或票据或拟进行的交易而引起或有关的所有法律程序而向其提起的诉讼的司法管辖权；提供本合同中的任何规定均不应被视为限制本契约或票据的任何一方在任何其他允许的司法管辖区提起诉讼的能力。 发行人和票据担保人特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或今后可能对在此类法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何异议、任何关于在此类法院提起的诉讼是在不方便的法院提起的索赔，以及任何基于居住地或住所的异议。

(B)           发行人及各票据担保人不可撤销地委任CT Corporation System(地址：111 Eight Avenue New York，NY 10011，{br>United States)为其授权代理人，在因本契约或票据而向美国纽约南区地方法院或任何纽约州法院(在任何一种情况下，均为纽约市曼哈顿)提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，可送达任何及所有法律程序。出票人和每一位本票担保人同意将有关该文件的文件 送达该代理人，并按第#条规定的方式向其发送关于该文件的书面通知‎第11.6条，应被视为在任何此类诉讼、诉讼或程序中有效地向其送达程序文件。签发人和每一位票据担保人同意，该代理人未能就任何该等送达文件向其发出通知，并不减损或影响该等送达文件或在任何基于该等送达文件的诉讼、诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。如果该代理人因任何原因(包括该代理人未能在纽约市设立办事处)停止以代理人身份行事，则出票人和各票据担保人同意按照本‎第11.10条的条款和目的，立即在纽约市指定一名新代理人。 本条例中的任何规定不得被视为以任何方式限制受托人以适用法律允许的任何其他方式送达任何此类法律程序的能力，或在该等其他司法管辖区获得对发行人的管辖权或对其提起诉讼、诉讼或法律程序的能力， 并以适用法律允许的方式。

(C)            发行人和每一位票据担保人将在适用法律允许的最大范围内放弃其在曼哈顿区、纽约市或加拿大或瑞士的任何美国联邦或纽约州法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中本来可能享有的任何诉讼、诉讼或司法管辖权的任何豁免权(包括主权豁免权)。

(D)           向发行人或任何票据担保人提出的本金或利息支付索赔 以及与票据或担保有关的额外金额(视情况而定)将予以规定，除非在支付该等本金或利息及额外金额的到期日起计六年内提出。

第11.11节         证书 和关于先决条件的意见。在发卡人向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，发卡人应要求向受托人提供：

(A)            高级船员证书(将包括下列陈述‎第11.12节)，声明签字人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契诺(如果有)已得到满足；以及

(B)           律师的意见(其中将包括‎第11.12节)，声明该律师认为，所有这些先决条件和契诺都已得到满足；提供, 然而，，律师不应就任何备注的认证和交付在截止日期 提交意见。

第11.12节         证书或意见中要求的声明 。与本契约中规定的条件或公约的遵守有关的每份证书或意见将包括(除‎第4.1(B)节中规定的证书外)：

(A)            一项陈述，说明作出上述证明或意见的人已阅读该契诺或条件及契约中与此有关的定义；

(B)           关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见所依据的性质和范围；

(C)            一项陈述，说明该人认为他已进行所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；

(D)            陈述，说明该人认为该条件或契诺是否已获遵守；及

(E)            声明，该人认为该人员的证书或律师意见符合 本文件的规定‎第11.12节，受托人 可以依赖该证书或意见。

第11.13节         标题 和目录。本契约中插入的章节标题和目录仅供参考，不得以任何方式限制或修改本契约的任何条款或规定。

第11.14节         使用英语 。根据本契约发出或交付的所有证书、报告、通知、指示和其他文件和通信应使用英文或附有经认证的英文译本。

第11.15节         没有针对其他人的追索权。发行人的发行人、股东、高级管理人员、董事、雇员或控制人 不对发行人在票据、本契约项下的任何义务或基于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受票据的利息，每个持有人免除和免除所有此类责任。 免除和免除应被视为发行票据的代价的一部分。

第11.16节         爱国者 法案。本协议各方承认，根据《美国爱国者法案》第326条的规定，美国银行信托公司与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动， 需要 获取、核实和记录每个建立关系或开立账户的个人或法人实体的身份信息。 本协议各方同意，将向美国银行信托公司、国家协会提供有关美国银行信托公司等方的信息。国家协会可要求美国银行信托公司、国家协会满足《美国爱国者法案》的要求。

[签名页面如下。]

兹证明，下列签署人已由各自正式授权的官员于上述日期起正式签立本契约。

[签名 印模页面]

[签名 印模页面]

附表1

票据担保人名单

Gran Tiera Energy CI GmbH
Gran Tiera运营哥伦比亚有限公司
和Gran Tiera Energy哥伦比亚有限公司

附件A

到义齿

[表格]注解面孔

Gran Tiera Energy Inc.

[144A全球钞票]

[规则S全球纸币]

[确凿的说明]
代表
$[         ]
2029年到期的9.500%高级担保摊销票据

[全球注释图例]¹

除非本票据由托管信托公司A New YORK Corporation的授权代表提交(“直接转矩“)，开证人或其代理人办理转账、汇兑或付款登记，登记转让时发行的任何票据，或作为本票据或其任何部分的交换或替代的票据，均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)， 任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件是错误的，因为本文件的注册所有人， cede&co。(或该等其他实体)在此有利害关系。

本票据是下文所指契约含义为 的全球票据，并以托管人或其代名人的名义登记。本票据不得全部或部分兑换已登记的证券，不得将本票据的全部或部分转让登记在 除上述托管人或其代名人以外的任何人的姓名中，除非在契约所述的有限情况下。

¹       此全球 注释图例仅适用于由DTC以全球形式持有的注释。

[受限证券传奇]

本票据未根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。本票据 或本票据中的任何权益或参与不得再要约、出售、转让或转让、质押、担保或以其他方式处置 ，除非此类交易豁免或不受此类登记的约束。 本票据的持有者接受本票据后，将代表其本人并代表IT已为其购买票据的任何投资者账户， 同意在以下日期(“转售限制终止日期”)之前要约、出售或以其他方式转让本票据[在本票据原始发行日期和本公司(如下文定义)或其任何关联公司成为本票据(或本票据的实益权益)所有者的最后日期之后的一年 ]²[本票据(或该票据的任何前身)依据S条例首次向经销商以外的人(如条例S第902条所界定)发售的日期，以较迟的日期为准 ]³仅限于(A)公司或其任何附属公司或关联公司，(B)根据根据证券法宣布有效的登记声明，(C)只要票据有资格根据证券法第144A条转售(“第144A条”)，卖给其合理地相信是第144A条所界定的“合格机构买家”的人，为其自己的 账户或合格机构买家的账户购买，并收到转让通知是依据第144A条。 (D)根据证券法规定向美国境外的非美国人士发出的要约和销售S法规 或(E)根据证券法登记要求的另一项现有豁免， 在符合公司和受托人根据第(E)条规定的任何此类要约、出售或转让之前的权利的情况下，要求 提交他们各自满意的律师意见、证明和/或其他信息。此图例将在转售终止日期后，应持有人的要求并由公司自行决定删除。[通过收购本票据， 本票据持有人表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并根据证券法下的S规定在离岸交易中收购本票据。]⁴

²如果附注是规则144A附注，则       仅包括 。

³如果注释是法规S注释，则       仅包括 。

⁴如果注释是法规S注释，则       仅包括 。

每一买方或受让人通过购买或持有本票据(或本票据中的任何实益权益)，应被视为已陈述并承诺：(A) (I)IT不是为或代表经修订的美国1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)节所界定的任何“雇员福利计划” 、个人退休账户或其他计划获取本票据(或本票据中的任何实益权益)。受修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第4975条约束的账户或安排，其基础资产被视为包括上述任何一项的“计划资产”的实体，或计划，受类似ERISA受托法律和禁止交易条款约束的账户或安排，或(Ii)其购买和持有此 票据(或此处的任何实益权益)不构成、也不会构成或导致根据ERISA第406条或守则第4975节进行的非豁免禁止交易或违反类似法律的交易，以及(B)除向作出相同陈述的收购人或受让人出售或以其他方式转让本票据 (或此处的实益权益)外，与收购和持有本票据(或本文中的实益权益)有关的担保和协议。

除非适用证券 法规允许(如同证券是根据国家文书45-102-证券转售附录D中所列的任何规定进行分销)，否则证券持有人不得在截止日期后4个月零1天的日期之前在加拿大进行证券交易。

Gran Tiera Energy Inc.
2029年到期的9.500%高级担保摊销票据

[登记持有人：赛德公司]⁵

CUSIP编号[38500T AC5]⁶/[U37016 AC3]⁷ 和

ISIN号。[US38500TAC53]⁸/[USU37016AC37]⁹

Gran{br>Tiera Energy Inc.，特拉华州的一家公司(The发行人“)，承诺付款给[                  ] 或登记受让人，于本附注背面所载日期于摊销表内所载金额的本金金额， 须根据有关票据于该日期于登记册上所示的金额作出调整。

本金 付款日期：2026年10月15日、2027年10月15日、2028年10月15日和2029年10月15日。

利息 支付日期：     每年4月15日和10月15日，从2024年4月15日开始。

本金 付款记录日期：     2026年10月14日、2027年10月14日、2028年10月14日和2029年10月14日。

利息 支付记录日期：     4月14日和10月14日。

本附注的其他规定载于本附注背面。

⁵如果票据由       持有，则DTC仅包括 。

⁶如果附注是规则144A附注，则       仅包括 。

⁷如果注释是法规S注释，则       仅包括 。

⁸如果附注是规则144A附注，则       仅包括 。

⁹如果注释是法规S注释，则       仅包括 。

兹证明，出票人已安排本票据正式签立。

受托人对认证的证明

这是上述义齿中引用的注释之一

日期：[________], 20[__]

[表格]音符反转

9.500%高级担保摊销票据2029年到期

本金的摊销

本票据的本金应由发行人按下表所列摊销日期及金额偿还，如需增发票据、部分赎回或回购，可另行调整：

利息

每张票据及额外的 票据须自该票据或额外票据的发行日期起计，年利率为9.500厘，或自已支付利息的最近付息日期起计(视属何情况而定)，每半年支付一次，自2024年4月15日起计，每半年支付一次，直至本金获支付或已妥为拨备为止。票据的利息将以美元计和应付 ，并将以360天年度12个30天月为基础计算，并将在紧接相关利息支付日期之前的记录 日期支付给记录持有人。发行人将就逾期本金和溢价支付利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息 ，范围是根据任何破产法可对债务人强制执行的允许债权) ，利率等于超过票据或附加票据利率1%的年利率，并在合法范围内，它将不时按相同的利率按要求支付逾期利息分期付款的利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息，只要该利息是该破产法允许的针对债务人的债权)。

付款方式

在任何付款日期和/或到期日之前的 营业日，出票人将向付款代理人存入或安排存入即期可用资金，一笔足以支付本金的美元款项，以及在该付款日期和/或到期日到期的每张票据或附加票据的利息(以及溢价和额外金额，如果有)。发行人将在特殊记录日期以任何合法方式向持有人支付违约利息。发行人将以书面通知受托人建议就每张票据支付的违约利息金额及建议付款日期。发行人将确定或促使确定每个此类特殊记录日期和付款日期，提供任何此类特殊记录日期将不会早于该违约利息的相关付款日期之前10天。在特别记录日期之前至少10天，发行人将邮寄或安排邮寄(或根据适用程序)通知持有人(将副本交给受托人)，其中说明特别记录日期、相关支付日期和支付违约利息的金额。此外，发行人将向本票据持有人支付根据本契约‎第2.12节、‎第3.3节和‎第3.4节可能需要支付的溢价和额外金额。

受托人、安全注册机构、支付代理 和安全代理

最初，美国银行信托公司、全国协会(The“受托人)，将担任受托人、安全注册商和支付代理，并 担任安全代理(以该身份，安全代理”).

压痕

发行人根据一份日期为2023年10月20日的契约发行了票据 (根据其条款可能会不时修订或补充，压痕“)，发行人、美国银行信托公司、全国协会作为受托人、证券注册商和付款代理。《契约》对发行人及其受限制的附属公司施加了某些限制。《附注》中的术语 包括本契约中所述的术语。票据受制于所有该等条款，持有人可参阅契约 以了解该等条款的声明。债券是发行人的优先债务，本金总额不得超过487,590,000美元。每个持有人接受票据，即表示同意受不时修订的本契约的所有条款和规定的约束。此处使用的和未在此处定义的大写术语具有在本契约中所赋予的含义。本附注是本契约中提及的附注之一。

可选的赎回

票据可根据本契约‎第三条赎回。

面额；转账；兑换

根据S法规在美国境外向非美国人士出售的任何票据将以完全登记的形式发行，不附带利息券 ，最低面额仅为200,000美元，超过1,000美元的整数倍。根据规则第144A条出售的任何债券将以完全登记形式发行，不附带利息券，面额仅为200,000美元和 超过1,000美元的整数倍。登记转让或交换票据不会收取任何手续费，但受托人可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。 除非转让的本金金额为授权面额，否则不得转让票据(或票据的实益权益)。

当作拥有人的人

本票据的登记持有人在任何情况下均可被视为本票据的持有人。

无人认领的款项

存放于 的任何款项或为支付任何票据的本金、溢价或附加金额(如有)、利息或任何其他应付款项而向受托人支付的任何款项，如在该本金、溢价或附加 金额(如有)、利息或其他金额到期应付之日起三年内仍无人使用但无人认领，则应应出票人的书面要求，由受托人向出票人或代出票人偿还。发行人或其代表收到该等还款后，应立即予以书面确认，并在适用法律允许的范围内，索偿该等本金、保费或额外金额(如有)、利息或任何其他款项的人士，此后只可向发行人 索要其有权收取的任何相关款项，而受托人对该等款项的所有责任即告终止 。

方剂

除非在支付本金或利息及额外 金额的到期日起六年内提出，否则将规定向出票人或任何票据担保人索赔本金或利息及与票据或担保有关的额外金额(视情况而定)。

失败

在符合‎第6.4节规定的某些条件的情况下，如果发行人将支付票据本金和利息的款项或美国政府债务存放在受托人处，发行人可随时终止其在票据和企业项下的某些义务，直至赎回或到期(视情况而定)。

身份验证

在受托人的授权签字人(或代表受托人行事的认证代理)手动签署本附注另一面的认证证书之前，本附注无效 。

缩写

惯用缩略语可以用在持有者或受让人的名下，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cust(=托管人)和U/G/M/A(=统一未成年人赠与法)。

CUSIP和ISIN号码

根据统一纸币识别程序委员会公布的建议 ，发行人已将CUSIP、ISIN及/或其他类似号码印制在纸币上，并指示受托人在赎回通知中使用该等号码，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回通知中的该等号码的准确性，本公司并无作出任何陈述 ，只可信赖附注上的其他识别号码。

治国理政法

本票据应受纽约州国内法律(为此包括纽约州《一般债务法》第5-1401条和第5-1402条)的管辖。

额外款额

发行人将向持有人支付根据本契约‎第2.12节可能需要支付的额外金额。

货币兑换

美元 是出票人在票据或契约项下或与票据或契约相关的所有应付款项的唯一支付货币，包括损害赔偿金。发行人已同意，本契约‎第11.1节的规定适用于票据和本契约中货币的兑换。除其他事项外，‎第11.1条规定，以美元以外的货币收取或收回的任何金额(无论是由于任何司法管辖区法院在发行人清盘或解散或其他方面的判决、法令或命令的执行或执行) 关于明示应在票据上到期的任何款项，且根据本契约应仅构成对 该等到期金额的收款人有能力购买的美元金额的解除。按照正常的银行业务或其他正常货币兑换程序，在收到或收回之日以该另一种货币收到或收回的金额 (如果在该日期购买并不可行，则在可行的第一个日期购买)。如果该金额 超过票据或契约项下的到期金额(如适用)，则收款人应将超出的金额退还给付款人。如果该金额少于票据或契约项下的到期金额，则付款人应赔偿收款人因此而蒙受的任何损失。

代理送达；提交司法管辖区；放弃豁免

发行方已不可撤销地指定CT Corporation System(地址：111 Eight Avenue New York，NY 10011，United States)作为其授权代理，在纽约南区美国地区法院或任何纽约州法院(在这两种情况下均在纽约市曼哈顿开庭)提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，均可通过该系统完成任何及所有法律程序。

发行人和每个票据担保人将在适用法律允许的最大范围内放弃在曼哈顿区、纽约市或加拿大或开曼群岛的任何美国联邦法院、纽约州法院或加拿大或开曼群岛的任何有管辖权的诉讼、诉讼或诉讼中享有的任何豁免权(包括主权豁免权)。

发行人将根据书面要求向任何持有人提供一份印有大号字体本票据文本的契约副本，并免费提供给持有人。

可向下列人员提出请求：

Gran Tiera Energy Inc.
阿尔伯塔省卡尔加里西南大道900,500-3号
加拿大
传真：403-265-3234
电子邮件：Treasury@grantierra.com
注意：财务主管兼首席财务官

关于保证的附注

对于已收到的价值，签署人在此无条件地作为主要债务人而不仅仅是担保人，向本票据持有人支付本票的本金、溢价(如有)和利息(包括应付的溢价和额外利息，如有)在到期的金额和时间内的现金支付，以及本票逾期的本金、溢价和利息(如果合法)的利息，以及支付或履行发票人在本票据或票据项下的所有其他义务。 致本票据持有人及受托人，均符合本票据及契约的条款及条件 (定义见下文)。本文中使用但未定义的大写术语应具有发行人、票据担保人和作为受托人的美国银行信托公司全国协会(连同其在此项下的继承人，以这种身份)于2023年10月20日签署的契约中赋予它们的含义。受托人“)、安全代理、安全注册员和支付代理。

签字人对持有人和受托人的义务在本契约中有明确规定，请参阅本契约，以了解本契约的确切条款。

兹证明，每一位票据担保人已就Gran Tiera Energy Inc.2029年到期的9.500高级担保摊销票据正式签立本背书。

日期：[__________], 2023

[表格]作业表

要转让本附注，请在下面的表格中填写 并保证您的签名：(I)或(我们)将本附注转让并转让给：

(插入受让人的 SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)

(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码)

和 不可撤销地appoint_________________________________________________________________ 将本票据转移到发行方的账簿上。代理人可以由他人代为代理。

[受让人证书(附件B 和附件C)将附在票据上]

^*       认可签名担保奖章计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。

[表格]持有者选择购买的选择权

如果您选择由发行方根据本契约的‎第4.4节购买本票据，请选中以下框：

如果 您选择仅由发行人根据本契约‎第4.4节购买本票据的一部分，请说明您选择购买的金额(最低面额为200,000美元或超过1,000美元的整数倍)； 提供任何部分购买均不会将阁下持有的债券的未偿还本金金额减至200,000美元以下：

^*       认可签名担保奖章计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。

附件B

到义齿

[表格]的证书
交换或转让规则第144A条说明¹⁰

美国银行信托公司，全国协会，作为受托人 诺埃尔路13737号，Suite800
德克萨斯州达拉斯75240
注意：全球信托服务-全球金融美洲

兹提及日期为2023年10月20日的《契约》(经不时修订、补充或以其他方式修改)。压痕“) 在特拉华州的Gran Tiera Energy Inc.发行人)和美国银行信托公司，美国全国银行信托公司，根据纽约州法律成立的公司，作为受托人( )，授权从事银行业务受托人“)、证券登记员、支付代理人、证券代理人和转让代理人。此处使用但未定义的大写术语 应具有本契约中赋予它们的含义。

这封信与美元有关[_________]在规则第144A条附注(CUSIPNo.38500TAC5)中作为实益权益持有的票据中，存托凭证的名称为[转让方名称 ](“转让人“)。转让人已请求将该实益权益交换或转让，以换取规则S票据(编号：USU37016AC37)中的权益，并与[参赛者姓名]通过DTC。如果这是 部分转让，转让人名下仍将有超过规则第144A条附注(或其中的实益权益)的最低金额200,000美元或其1,000美元的任何整数倍的未偿还款项。

关于该请求，转让人特此证明，此类交换或转让是根据契约中规定的转让限制进行的，并且(A)对于依据证券法下的S条例进行的转让，转让人在此证明：

(I)            将予交换或转让的票据(或其中的实益权益)的要约并非在美国作出，

(Ii)           ： (A)在发出买单时，受让人在美国境外，或转让人和代表转让人行事的任何人有理由相信受让人在美国境外，或(B)交易是在指定的离岸证券市场内、在指定离岸证券市场上或通过指定的离岸证券市场进行的，转让人和代表转让人行事的任何人都不知道交易是与美国的买家预先安排的，

¹⁰       本证明 应根据规则第144A条规定的S利益转让或交换附注

(Iii)          没有 违反《S条例》第903条或第904条的要求进行定向销售，

(Iv)         交易满足《S条例》第903条或第904条的任何其他适用要求，并且

(V)          交易不是规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分，

以及(B)对于依据证券法第144A条进行的转让，转让人特此证明票据是在证券法第144A条允许的交易中转让的。

本证书和此处包含的声明是为了您的利益，也是为了发行人和受托人的利益。

附件C

到义齿

[表格]的证书
规则交换或转让S说明¹¹

美国银行信托公司，全国协会，作为受托人 诺埃尔路13737号，Suite800
德克萨斯州达拉斯75240
注意：全球信托服务-全球金融美洲

兹提及日期为2023年10月20日的《契约》(经不时修订、补充或以其他方式修改)。压痕“) 在特拉华州的Gran Tiera Energy Inc.发行人)和美国银行协会， 根据纽约州法律成立的公司，作为受托人(受托人)，授权从事银行业务受托人“)， 担保登记员、付款代理人、担保代理人和转让代理人。此处使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

这封信与美元有关[_________]在规则中作为实益权益持有的票据中的 S票据(编号：USU37016AC37)通过存托凭证以 的名义持有[转让人姓名或名称](“转让人“)。转让人已要求将该等票据的实益权益 交换或移转，以换取规则第144A条票据(CUSIPNo.38500TAC5)的一项权益，并与[参赛者姓名]如果这是部分转让，则最低金额为200,000美元，或超过S条例规定的1,000美元的任何整数倍。 票据(或其中的实益权益)将以转让人的名义继续未偿还。

关于此类请求，转让人特此证明，该等票据(或其中的实益权益)正根据证券法第144A条 转让给受让人，而转让人有理由相信该等票据是第144A(A)条所指的“合格机构买家”。QIB“)购买此类票据(或其中的实益权益)的投资者为其自己的账户或QIB的账户购买票据，受让人对该账户行使单独的投资裁量权，在每种情况下，都是在符合规则144A要求的交易中，并根据美国任何州或 任何其他司法管辖区的任何适用的证券法。

本证书和此处包含的声明是为了您的利益，也是为了发行人和受托人的利益。

附件D

到义齿

[表格]补充性义齿

补充的 契约，日期为[日期](这件事“补充性义齿)，在Gran Tiera Energy Inc.中，特拉华州的一家公司(The发行人”), [新纸币担保人]、(“新票据担保人)和作为受托人的美国银行信托公司(连同其继承人，以这种身份，受托人“)。 本文中使用的未定义的大写术语应具有《契约》(定义如下)中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于， 发行人、现有票据担保人和受托人于2023年10月20日签订了一份契约(经修订、重述、不时补充、放弃或以其他方式修改)，压痕)，据此，发行人已发行本金总额为487,590,000元，本金总额为9.500%的2029年到期的优先摊销票据(备注”);

鉴于《契约》‎第9.1(A)(Ix)条规定，发行人、票据担保人和受托人可在未经票据持有人同意的情况下修改或补充契约，以增加任何额外的票据担保人(不论是否应契约的要求)；

鉴于， 根据《契约》‎第7.10节，发行人应导致(A)发行人未来的某些受限子公司(I)担保发行人的任何债务或 任何受限子公司或在任何时候产生的债务总额超过1.5亿美元，或 (Ii)担保任何同等债务；以及(B)由发行人另行选择的某些受限制附属公司成为票据担保人，以签署和交付保证发行人履行其中所述契约和票据项下的所有义务的补充契约；

鉴于， 为使本补充契约成为对发行人、新票据担保人和受托人具有法律约束力的有效文书所必需的、法律和公司注册证书以及发行人、新票据担保人和受托人的章程(或其他类似组成文件)所规定的所有行为和事情，均已按照其条款正式完成和履行。

现在， 因此，为了遵守本契约的规定，并考虑到上述前提，发行人、新票据担保人和受托人契约同意各自持有人的平等和按比例获得的利益如下：

第一条

第1.1节             本补充义齿是对义齿的补充，确实构成并应被视为构成义齿的一部分，并应在与义齿的连接和作为任何目的的义齿的一部分中解释。

第1.2节            本补充契约应在发行人、新票据担保人和受托人签立并交付时立即生效。

第二条

第2.1节             自该日起，签署如下所示的新票据担保人签立补充契约，即受作为新票据担保人的契约的规定所规限，包括该契约第VII条所规定的范围。

本附件的第2.2节             附表1取代了整个附于义齿的附表1。

第三条

第3.1节             除在此特别修改外，本契约和附注在所有方面均予以批准和确认(加以必要的变通)和 应根据其术语保持完全效力和作用，此处使用的所有大写术语没有定义具有与本契约中赋予它们的相同的各自含义。

第3.2节             除本契约另有明确规定外，受托人不会因本补充契约而承担或解释为承担任何责任、责任或责任。 本补充契约由受托人签署并接受，但须遵守本契约所载的所有条款及细则，并具有同等效力及作用，犹如该等条款及细则已于本契约详细重复 并适用于受托人一样。

第3.3            节本补充契约已在纽约交付，应被视为根据纽约州国内法律(为此包括纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条)订立并受其管辖的合同。

第3.4节            本补充契约可以在任何数量的独立副本上签署(包括通过传真或电子交付)，所有这些副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。通过传真、电子或PDF传输交换本补充契约的副本和签名页，对于本补充契约双方而言，应构成本补充契约的有效签署和交付，并可在任何情况下替代原始补充契约。本合同各方通过传真或PDF文件传输的签名在任何情况下均应视为其原始签名。本合同各方通过传真或PDF传输的签名在任何情况下均应视为其原始签名。受托人认为 受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名(包括手写签名的电子图像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或本协议任何其他方确定的、受托人接受的任何其他数字签名提供商提供的数字签名)(电子签名“)在任何情况下均应视为原始签名。

[签名页面如下。]

兹证明，以下签署人已促使本补充契约由其各自正式授权的官员在上述第一个日期正式签署。