附录 99.1

CLEARMIND MEDICINE

管理信息通报

用于年度和特别股东大会

将于 2023 年 11 月 14 日举行

2023年10月9日

目录

CLEARMIND MEDICINE

年度股东大会和特别股东大会通知

特此通知， Clearmind Medicine Inc.（以下简称 “公司” 或 “公司”）的普通股持有人（统称 “股东” 或个人，“股东”）的年度和特别会议（“会议”）将于11月星期二在加拿大安大略省多伦多海湾街181号1800套房Aird & Berlis LLP的办公室举行 2023 年 14 日上午 10:30（多伦多时间），用于以下目的：

公司董事会已将2023年10月2日定为确定有权获得 会议及其任何续会通知和投票的股东的记录日期。本年度股东大会和特别股东大会通知附有通函、委托书 或投票指示表，对于要求提供此类信息的股东，还包括公司经审计的合并 财务报表及其审计师报告的副本，以及管理层对截至2022年10月31日的财政年度的讨论和分析。

如果你是一个 注册股东 公司在加拿大股票登记册上且无法亲自出席会议，请正确填写、签名、注明日期 并将随附的委托书寄回给公司注册处和过户代理加拿大计算机共享信托公司，邮寄至： 安大略省多伦多大学大道 8 楼 100 号，M5J 2Y1，注意：代理部门，或传真至：1-866-249-7775，注意：代理 部门。要通过互联网投票，请访问委托书上指定的网站地址，并按照在线投票说明进行操作。 代理人必须在2023年11月10日上午10点30分（多伦多时间）之前收到，或者如果会议休会或推迟，则不得迟于该休会或推迟会议之前48小时（不包括安大略省多伦多 的周六、周日和法定假日）。

如果你是一个 非注册 股东 本公司并通过您的经纪人或其他中介机构收到这些材料，请按照您的经纪人或其他中介机构向您提供的指示填写并返回 这些材料。如果您是非注册 股东，并且没有按照此类指示填写和归还材料，则您可能会失去在会议上投票的权利。

如果您对 获得会议投票资格所需的程序或对获取、填写和存放所需代理表有任何疑问， 应致电：1-800-564-6253（北美免费电话）或 + l 514-982-7555 与加拿大计算机共享信托公司联系。

日期为 2023 年 10 月 9 日。

CLEARMIND MEDICINE

（“公司” 或 “公司”）

管理信息通报

年度股东大会和特别股东大会将于 2023 年 11 月 14 日举行

本管理信息 通函（“通函”）与公司管理层（“管理层”） 招标代理人有关，供在Aird & Berlis LLP办公室举行的公司资本（“股份” 或 “普通股”）的年度和特别股东大会（统称为 “股东” 或个人，“股东”） 中使用， 加拿大安大略省多伦多市海湾街181号1800套房，2023年11月14日星期二上午10点30分（多伦多时间），目的如下 。除非本文另有说明，否则此处列出的所有信息均自本文发布之日起提供，此处列出的所有美元 金额均以加元表示。此处列出的有关持股的信息基于持有此类普通股的相应人员提供的信息 。

一般代理信息

征集代理人

将主要通过邮寄方式招揽代理人，但是 公司的董事、高级职员和正式员工也可以亲自或通过电话征集代理人。招标费用将由公司承担，但退回委托书所需的邮费除外， 将由个人股东承担。

根据NI 54-101， 已与中介机构或其被提名人（统称为 “中介机构”）做出安排，将与代理相关的 材料转发给普通股由此类中介机构持有或托管的受益股东（定义见下文）。中介机构 包括银行、信托公司、证券交易商或经纪人以及自我管理的注册 退休储蓄计划、注册退休收入基金、注册教育储蓄计划和类似计划的受托人或管理人。除非受益股东放弃接收 的权利，否则中介机构必须 将此类代理相关材料转发给受益股东。公司已选择不支付中介机构向反对的受益股东（定义见下文 ）交付代理相关材料的费用。因此，除非中介机构 承担交付成本，否则反对的受益股东将不会收到与代理相关的材料。公司通过其过户代理人和注册商加拿大Computershare Trust Company（“Computershare Trust”）的服务，将代理相关材料直接发送给非异议受益股东（定义如下 ）。公司不依赖证券法的通知和准入条款向股东交付与代理相关的 材料。

委任代理人

在委托书中 中提名的个人是公司的高级管理人员和/或董事。股东有权任命一个人（不必是 股东）出席会议，并代表该股东行事，但所附委托书中指定的人员除外。这种权利可以通过在为此目的提供的空白处插入 所需人员的姓名或填写另一种适当的委托书来行使。无论哪种情况，股东都可以通过代理人 对普通股进行投票，如下所示：(a) 邮寄或投递到或存放在Computershare Trust办公室：安大略省多伦多 大学大道100号8楼，M5J 2Y1，注意：代理部门，代表公司；(b) 传真至：1-866-249-7775；或 (c) 在 {} 通过访问委托书或投票指示表（如果适用）上指定的网站地址，并按照在线投票说明通过 进入互联网。投票指示必须不迟于 2023 年 11 月 10 日星期五上午 10:00（多伦多时间）收到，如果会议休会，则必须在任何使用代理人的续会设定的时间 之前至少 48 小时（不包括周六、周日和节假日）收到。

代理的可撤销性

提供代理的股东有权 撤销代理。股东提供的供在会议上使用的代理人可以在使用之前被撤销：

代理人行使自由裁量权

在会议上可能要求进行的任何投票中，将根据该委托书上显示的 股东的指示，对以这种代理形式代表的普通股进行表决或暂停投票，如果其中就任何需要采取行动的事项指定了选择，则将根据所制定的规格进行表决。在没有此类说明的情况下，此类普通股将投赞成此类问题 。

委托书的形式赋予了根据委托书担任代理人的人对下文 所述事项的修正或变更以及可能在会议上适当处理的其他事项的自由裁量权。截至本文发布之日，管理层尚无此类修正案、 变体或任何其他可能提交会议的事项。

受益股东投票

只有其姓名作为普通股注册持有人或正式任命的代理持有人出现在公司记录中的股东 交存的代理人才能得到承认 并在会议上采取行动。因此，本节中列出的信息对于大量不以自己的名义持有普通股的股东（“受益股东”）非常重要。如果普通股 在中介机构提供给受益股东的账户对账单中列出，那么在几乎所有情况下，这些普通股 都不会以该受益股东的名义在公司的记录中登记。此类普通股更有可能以受益股东的中介机构或该中介机构的代理人的名义注册。在加拿大，绝大多数此类普通股以CDS & Co. 的名义注册，是CDS清算和存管服务公司的提名人， 是许多加拿大中介机构的存管机构。中介机构持有的普通股只能根据受益股东的指示对决议投赞成票或反对票 。如果没有具体指示，则禁止中介机构为其客户投票普通股 。

适用的监管政策 要求中介机构在股东大会之前寻求受益股东的投票指示。每个 中介机构都有自己的邮寄程序并提供自己的退货说明， 受益股东应仔细遵守这些指示，以确保其普通股在会议上获得表决。通常，中介机构向 受益股东提供的代理形式与公司向中介机构提供的代理形式相同。但是， 其目的仅限于指示中介机构如何代表受益股东投票。现在，大多数 中介机构将获取客户指示的责任委托给了Broadridge Financial Solutions, Inc. （“Broadridge”）。Broadridge通常将投票指示表邮寄给受益股东，并要求 受益股东将投票指示表退还给Broadridge。然后，Broadridge列出了收到的所有 指示的结果，并就派代表出席会议的普通股投票提供了适当的指示。 收到Broadridge投票指示表的受益股东不能使用该表格在 会议上直接对普通股进行投票——该表格必须在会议开始前尽早退还给Broadridge才能对普通股进行表决。

尽管受益股东 不得在会议上直接认可以中介人名义注册的普通股，但 受益股东可以作为中介机构的代理持有人出席会议，并以该身份对普通股进行投票。希望出席会议并作为中介机构代理持有人间接投票自己的普通股的受益 股东应在提供给他们的投票指示表的空白处输入自己的姓名 ，并根据该中介机构或代理人提供的指示，在会议开始前尽早将其退还给中介人（或该中介机构的代理人 ）。受益 股东应仔细遵守其中介机构和服务公司的指示。

除非另有特别说明，否则 本通告中所有提及股东的内容均指登记在册的股东。

致非异议受益 股东的注意事项

与代理相关的材料 将发送给注册股东和受益股东。受益股东分为两类：反对向其拥有的证券的发行人（“反对的受益股东”）披露其身份的 和不反对将其身份告知其所拥有证券的发行人（“非异议 受益股东”）的受益股东。根据NI 54-101的规定，发行人可以通过其过户代理人向中介机构索取并获取其非异议 受益股东名单，以便直接向此类非异议 受益股东分发代理相关材料。

公司或其代理人已将 直接向非反对的受益股东发送了与代理人相关的材料。此类受益股东的姓名、地址 和有关其持有普通股的信息是根据适用的证券监管要求 从代表他们持有此类信息的中介机构那里获得的。通过选择直接向非异议的 受益股东发送与代理相关的材料，公司（而不是代表他们持有信息的中介机构）承担了 (i) 交付代理相关材料以及 (ii) 执行 投票指示请求中规定的适当投票指示的责任。

有表决权的证券及其主要持有人

公司已将2023年10月2日的营业结束 定为记录日期（“记录日期”），以确定股东 有权收到会议通知并在会议上投票。在记录日 营业结束时登记在册的股东将有权亲自或通过代理人在会议或会议的任何休会或推迟时投票（如果代理人投票 ，则必须按此处和会议通知 的规定及时向Computershare存入一份填写完整、签名并注明日期的代理人）。

公司的法定资本由无限数量的普通股组成，其中14,637,096股已发行 ，截至记录日已流通。每股普通股拥有每股普通股一票的权利。截至记录日， 没有其他有表决权的证券已发行和流通。会议所需的法定人数为两人，他们是或由代理人代表股东 ，他们合计持有有权在会议上投票的已发行普通股的至少5％。

据管理层 和董事所知，截至本文发布之日，没有人直接或间接实益拥有 已发行和流通普通股的百分之十（10％）以上，也没有人对 行使控制权或指示：

某些人 在有待采取行动的事项中的利益

除非本文另有规定，否则 据管理层所知，任何公司的董事或执行官，或自公司上一财年开始以来一直担任该职位的任何人，也没有任何拟议的公司董事候选人，以及上述人员的任何 关联公司或关联公司，通过以下方式拥有任何直接或间接的重大利益 证券或其他任何有待会议采取行动的事项的实益所有权。

有待采取行动的事项的细节

1。 经审计的财务报表

截至2022年10月31日的财政年度 的财务报表以及审计师的有关报告将在会议之前提交。截至2022年10月31日止年度的财务报表 、审计师的有关报告以及管理层对截至2022年10月31日止年度的讨论和分析 已邮寄给要求副本的公司股东。

2。 确定董事人数

管理层正在寻求股东 批准一项将董事人数定为四人的决议。

公司董事会（“董事会”）和管理层建议股东投票决定确定董事人数。 为了批准董事人数，以下普通决议必须由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股东 的多数票通过。管理层打算提交 会议批准的决议的完整案文，无论是否经过修改，如下：

“特此决定：

由支持管理层的代理人代表 的普通股将被投票赞成将董事人数定为四人，除非股东在委托书中规定 在委托书中规定将扣留他或她自己的股份进行投票。

3。 选举董事

会议将选出四名董事 ，任期至下一次年度股东大会或其各自的继任者被正式任命为止。以下所有 个人（其姓名列于下文）均已被董事会提名在会议上当选为董事。当会议选出新董事时，公司所有现任董事的 任期届满。

下表列出了 截至本文发布之日关于在会议上被提名参选董事的人员的某些信息。

注意事项：

作为一个群体，拟议的董事 直接或间接实益拥有、控制或直接管理3万股普通股，约占截至本文发布之日的已发行股份和 已发行股份的0.42％。

截至本通告发布之日， 审计委员会的成员是：奥兹·阿德勒（主席）、Yehonatan Shachar和Amitay Weiss。截至本通告发布之日 ，薪酬委员会是：Amitay Weiss（主席）、Yehonatan Shachar和Oz Adler。截至本通告发布之日，提名和公司治理委员会 的成员是：Yehonatan Shachar（主席）、Oz Adler 和 Amitay Weiss。截至本通告发布之日，董事会 由四名独立董事组成，分别是 Yehonatan Shachar、Amitay Weiss、Asaf Itzhaik 和 Oz Adler。

下文 描述了其他传记信息，包括每位董事会被提名人在本文发布之日之前的过去五年中的主要职业：

奥兹·阿德勒是公司的董事 ，他兼职为公司提供服务。阿德勒先生是Scisparc Ltd的首席执行官兼财务官 。在现任Scisparc职位之前，阿德勒先生曾在安永会计师事务所全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer担任注册会计师。Adler 先生拥有以色列管理学院的会计和商业管理学士学位。 Adler 先生目前在纳斯达克上市的几家上市公司和私营公司的董事会任职。

阿德勒先生尚未与公司签订 雇佣协议、不竞争协议或保密协议。

Yehonatan Shachar是公司的 董事，他兼职为公司提供服务。沙查尔先生目前是Heroic Media Ltd的首席执行官。Shachar先生拥有以色列赫兹利亚IDC国际大学法学学士学位。

Shachar先生尚未与公司签订 雇佣协议、不竞争协议或保密协议。

Amitay Weiss是公司的董事 ，他兼职为公司提供服务。Weiss先生是一名财务和战略顾问 ，也是以色列多家上市公司的董事会成员。Weiss 先生拥有以色列拉马特甘的以色列学术学院 工商管理文学学士学位，以及以色列小野学术学院的工商管理硕士学位和法学学士学位。

Weiss 先生尚未与公司签订 雇佣协议、不竞争协议或保密协议。

Asaf Itzhaik是一位独立的商业人士 ，在以色列的验光行业以及以色列 和波兰的房地产行业拥有三十多年的经验。Itzhaik先生是以色列多家上市公司的董事会成员。Itzhaik 先生已在以色列完成了继续教育 导演课程。

Itzhaik先生尚未与公司签订 雇佣协议、不竞争协议或保密协议。

公司停止交易 订单

截至本通告发布之日 ，任何候选董事都不是或在本通告发布之日前10年内曾是符合以下条件的任何公司（包括公司）的董事、首席执行官或首席财务官：

上述信息不是公司所知的，而是由拟议的董事提供的。

破产、处罚 或制裁

据公司所知， 没有拟议的董事：

上述信息不是公司所知的，而是由拟议的董事提供的。

随函附上的 委托书允许股东单独为每位被提名人投票。由支持 管理层的代理人所代表的普通股将投票给每位拟议的被提名人，除非股东在其、她或其代理人中指明 他或她的普通股将不对任何特定的被提名人进行投票。管理层并未考虑任何此类被提名人将无法担任董事。但是，如果出于任何原因，任何拟议的被提名人 没有参加竞选或无法担任候选人，则将自行决定将支持管理层候选人的代理人投票给另一位被提名人 ，除非股东在他或她的代理人中指明将他或她的普通股拒之门外 ，不得对任何特定的被提名人进行投票。

4。审计师的任命

公司管理层打算 重新任命位于以色列特拉维夫阿兹列利中心1号的德勤全球网络旗下的Brightman Almagor Zohar & Co. 为公司的审计师 。德勤全球网络旗下的Brightman Almagor Zohar & Co. 被任命为 公司的审计师，自2023年1月19日起生效。

上提交的与审计师变更有关的报告包副本作为附表 D 附于本通告中。报告包中包含 审计师变更通知、前审计员信函和继任审计师信函。http://www.sedar.com该通知表明，自 2023年1月19日起生效：(i) Saturna LLP应公司的要求辞去了公司审计师的职务；(ii) 董事会批准了德勤全球网络旗下公司Brightman Almagor Zohar & Co. 的辞职和任命；(iii) 前审计师关于公司任何财务报表的报告中没有保留意见 公司；以及 (iv) 董事会认为 不存在《国家仪器》51-102 第 4.11 (1) 节中定义的 “应举报事件”。前 审计师和继任审计师的来信均证实了通知的内容。

由支持管理层的代理人 所代表的普通股将投票赞成任命德勤全球 网络中的一家公司BRIGHTMAN ALMAGOR ZOHAR & CO. 为公司的审计师，并授权董事确定薪酬，除非股东在委托书中指明 将扣留他、她或自己的股份就此进行投票。

5。批准综合股权激励计划决议

批准综合股权 激励计划

根据加拿大证券交易所（“CSE”）的政策6——分配 （“政策6”），允许公司维持 “滚动” 薪酬计划，该计划保留一定比例的已发行和流通普通股，供根据公司的股票期权（每股为 “期权”，统称为 “期权”）和公司的限制性 股票单位（“RSU”）发行以及期权、“奖励” 或 “股票 奖励”），由董事会自行决定。根据CSE的政策，所有带有 “滚动” 计划的薪酬计划都必须得到股东的批准。

综合计划摘要

根据作为附表A附于此 的综合计划 (“综合计划”），董事会可以根据综合计划 向符合条件的人发放奖励。就根据所有奖励可发行的普通股数量而言，根据综合计划可以发行的普通股总数将不超过 ，占不时已发行和流通的普通股 股总数的20％。

综合计划的目的是 通过 (i) 促进公司及其子公司（“获奖者”）的董事、高级职员、 雇员和顾问与公司的增长目标之间的显著一致； (ii) 将获奖者的部分薪酬与公司的长期业绩挂钩；以及 (iii) 吸引， 激励和留住关键获奖者，以推动公司的业务成功。

以下是综合计划 主要条款的摘要，该条款参照综合计划的案文进行了全面限定：

批准 Omnibus 计划

董事会和管理层建议 股东投票赞成批准综合计划。为了批准Omnibus Plam计划，以下普通 决议必须由非利益股东亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股东 的多数票通过。这意味着利益相关股东没有资格就综合计划决议的 对其证券进行投票。因此，共有36,716股普通股将没有资格对综合计划决议进行表决。 管理层打算提交会议批准的决议的完整案文，无论是否经过修改， 如下：

“特此决定：

在任命综合计划的股东没有作出相反的指示 的情况下，由支持管理层的代理人 所代表的普通股将被投票赞成批准综合计划的决议。

6。整合

在会议上，将要求股东考虑并在认为合适的情况下通过一项特别决议（“合并决议”），授权 董事会自行决定指示公司提交修正条款（“修正条款”），以 修改公司的章程，以便将公司已发行的普通股合并为数量较少的已发行普通股 股，比例将按预定比例合并为数量较少的普通股 由董事会决定，但在合并后每五十 (50) 股 股旧普通股可获得一 (1) 股普通股的范围内（”合并”）。

股票合并的背景和原因

董事会提出合并比率 ，目的是使其能够灵活地实施合并，其方式旨在优化合并给公司及其股东带来的 预期收益。在获得股东批准后，在确定要实施的比率范围内 的精确合并比率（如果有）时，董事会可以考虑 等因素，例如：

董事会认为，合并股份可能符合公司及其股东的最大利益，因为每股价格的上涨可能会增加 机构和其他投资者对公司股票的兴趣，并可能扩大可能考虑投资公司的投资者群 。例如，某些机构投资者可能有政策禁止他们购买低于 最低价格的股票，而整合可能有助于吸引此类投资者。

尽管会议正在寻求合并 的批准，如果获得批准，则在董事会确定合并是 股东的最大利益并提交修正条款以实施合并之前，合并不会生效。如果董事会自行决定 合并不是股东的最大利益，则该特别决议还将授权 董事会在任何时候选择不继续进行和放弃合并。合并须经股东批准并获得CSE的接受。

股份整合的影响 概述

普通的

如果实施合并， 其主要影响将是按比例减少已发行和流通股票的数量，其系数等于合并 比率。在2023年10月6日收盘时，CSE股票的收盘价为每股普通股0.20美元， 已发行和流通的普通股为14,637,096股。根据股票合并完成后立即于2023年10月6日发行和流通的股票数量，仅为说明目的， (i) 假设合并比率为一 (1) 比二 (2)，则已发行和流通的普通股数量（不包括由此产生的任何零碎股）将为7,318,548股；以及 (ii) 假设股票合并比率为十（10）股中的一（1）股，已发行和流通的股票数量（不包括任何由此产生的零碎股份）将为1,463,706股普通股。

公司预计合并 本身不会对普通股或可转换为或可行使收购普通股的证券的持有人产生任何经济影响， 除非股票合并将导致部分普通股。见”无部分股份” 下面。

合并实施之前 普通股持有人的投票权和其他权利不会受到合并的影响，除非是 是创建和处置部分普通股的结果，如下所述。例如，在合并实施之前，持有已发行普通股的2％投票权 的持有者通常将在合并实施后立即继续持有普通股所附的2％的投票权。已注册 股东的数量不会受到合并的影响。

合并可能导致一些 股东拥有少于100股普通股的 “碎股”。碎股普通股可能更难出售，而且碎股交易的经纪佣金和其他成本可能高于以100股普通股的偶数 倍数的 “整合手” 进行交易的成本。但是，董事会认为， 股份合并的预期收益抵消了这些潜在影响。

对受益股东的影响

通过中介机构（证券经纪人、交易商、银行或金融机构）持有普通股的受益股东（即非注册 股东）应意识到 中介机构处理合并的程序可能与公司 为注册股东制定的程序不同。如果股东通过中介机构持有普通股，并且他们在这方面有疑问， 鼓励他们联系中介机构。

对股票期权、限制性股票单位的影响

如有必要，须经CSE批准：

对股票证书的影响

如果合并获得 股东的批准并随后实施，则那些将持有至少一股新的股份合并后股份 的注册股东将被要求将其代表合并前旧股份的股票证书兑换成代表 合并后新股份的新股票证书，或者使用代表合并后持有的新 股票数量的直接注册系统（DRS）通知/报表。DRS是一种电子注册系统，允许股东 以账面形式以自己的名义持有股票，DRS通知/报表而不是实物股票证明就是明证。

如果合并得到实施， 公司或其过户代理将向每位注册股东邮寄送文函。股份合并生效后，每位注册股东必须填写 并签署送文函。送文函将包含说明 如何向过户代理人交出代表注册股东合并前旧股份的证书。转让 代理人将向每位遵循送文函中指示的注册股东发送一份新的股票证书 ，该证书代表注册股东有权获得的合并后新股票的数量，向上或向下舍入到最接近的 整数，或者一份代表注册股东 在合并后持有的新合并后股份数量的DRS通知/报表。通过中介机构 （证券经纪人、交易商、银行、金融机构等）持有股票并对如何处理合并有疑问的受益股东（即非注册股东）应就股份合并事宜与中介机构联系。见”对受益股东的影响” 如上所述。

在向转让 代理人交出之前，每份代表股票合并前旧股份的股票凭证无论出于何种目的都将被视为代表注册股东因股份合并而有权获得的股票合并后新股票的数量 。在已注册 股东归还了正确填写并正式签署的送文函并交出旧的股票证书 进行交换之前，注册股东将无权在股份合并后获得任何可能申报并支付给登记在册持有人 的分配（如果有）。

任何注册股东的旧 证书丢失、销毁或被盗，只有在遵守公司及其过户代理人通常对丢失、被盗或销毁的证书适用的要求后，才有权获得替换股票证书。

向我们的过户代理人交付 股票证书和送文函的方法由注册股东负责， 公司及其过户代理人对过户代理人实际并未收到的股票证书和/或送文函不承担任何责任。

在收到送文函之前，注册股东既不应销毁也不应提交任何股票证书。

无部分股份

根据合并， 不会发行零碎普通股。在合并实施后，本来有权获得部分普通股的公司每位注册股东将获得最接近整数的股份合并 普通股，以代替任何此类零碎股份。例如，任何占合并后普通股0.5％以下的部分利息都不会使该普通股的持有者有权获得合并后普通股，而任何占合并后普通股0.5或以上的部分权益都将使该普通股的持有人有权在合并后获得整整一股普通股。在计算此类部分权益时， 将汇总以每位注册股东名义注册的所有普通股。

会计后果

如果实施合并， 每股普通股的净收益或亏损以及每股普通股的其他金额将增加，因为已发行和流通的普通股将减少 。在未来的财务报表中，将对截至股票合并生效前 期的每股普通股净收益或亏损以及其他每股普通股的净收益或亏损金额进行重估，以追溯股份合并。

出于上述原因， 董事会认为，在会议上获得股东批准实施合并符合公司 和股东的最大利益。

股票合并 解决方案

在会议上，将要求股东 考虑并在认为可取的情况下批准合并决议，授权董事会自行选择 提交使合并生效的修正条款。合并决议是一项特别决议，因此，要求出席会议或由代理人代表的股东投票中获得不少于三分之二（66票和2/ 3％）票数的批准。 管理层打算提交会议批准的合并决议的全文，不论是否经过修改， 如下：

“特此决定，作为公司股东的一项特别决议 ，

如果股东 没有作出相反的指示，则由管理层的代理人 所代表的普通股将被投票赞成合并决议。

7。其他业务

尽管除上述 之外没有其他事项可供在会议上向股东提出，但本所征求的代理人打算根据 由获准根据会议行事的人员酌情决定就可能提交会议或其任何休会或休会的任何其他事项和提案行使。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

公司的薪酬政策 基于这样的原则，即薪酬应在很大程度上反映公司的财务业绩， ，执行官和董事的薪酬中有很大一部分应提供长期激励措施。 董事会和董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）寻求将公司 董事和执行官的薪酬设定在足够具有竞争力的水平，以便公司能够吸引、留住和激励 高素质的董事和执行官为公司的成功做出贡献。在评估董事和执行官的总体薪酬 时，董事会和薪酬委员会会考虑公司的业绩、相对股东回报率和行业地位、一般行业数据以及过去几年给予公司执行官的奖励。公司的 总体薪酬理念是提供基本工资/咨询费、激励性奖金和基于股权的 薪酬。

补偿要素

基本工资/咨询费

每位指定执行官（定义见下文 ）都将获得一笔费用，这笔费用占指定执行官薪酬待遇的很大一部分。咨询 费用是为履行日常职责和责任而支付的，反映了指定执行官在 期间的表现以及该个人的特殊经验和资格。 薪酬委员会不时审查指定执行官的费用。

激励奖金

以 现金支付为形式的激励性奖金旨在根据每位高管 和员工的公司和个人绩效增加薪酬的可变部分。个人和公司的业绩也被考虑在内。在最近结束的财政年度中，没有向指定执行官 支付任何奖金。

基于股权的薪酬

根据综合计划，公司的董事、高级管理人员、 员工和顾问有资格获得股票期权补助。综合计划是公司高管和董事长期激励战略的重要组成部分，允许他们在规定的时间内参与普通股市值的升值。综合计划旨在加强对盈利能力和股东价值的长期增长 的承诺。

董事会认为，Omnibus 计划通过将高管薪酬的一部分与普通股的长期表现挂钩，使指定执行官和董事会的利益与股东保持一致。

补偿风险

董事会尚未正式考虑与公司薪酬政策和做法相关的风险的影响，因为他们认为，公司高管薪酬安排的当前结构 侧重于长期价值，旨在与公司的长期 业绩（包括但不限于股价表现）相关联。

金融工具

除非法律可能禁止，否则 指定执行官和董事目前不被禁止购买旨在对冲或抵消指定执行官或董事直接或间接持有的 股权证券市值下降的金融工具，例如预付可变 远期合约、股票互换、项圈或外汇基金单位。据公司所知，公司没有任何执行官或董事签订或购买过此类金融工具。公司的 内幕交易政策规定，禁止公司内部人士出于实现短期利润的 目的卖空公司证券。

基于股份和基于期权的奖励

如上所述，综合计划 适用于公司以及公司现在和未来任何子公司的董事、高级职员、顾问和员工。 首席执行官将就期权授予的设定向向薪酬委员会提出初步建议，同时考虑到有资格获得补助金的个人的资历和缴款以及先前授予的股票期权的数量。然后，薪酬委员会 将根据个人和 公司在任何给定年度的业绩向董事会建议公司高管的所有激励性薪酬，供其批准，并在提出此类建议时将考虑向同类公司担任相同或相似 管理职位的人员支付的薪酬水平。

基于期权的奖励

根据综合计划，期权 的行使价不得低于期权 授予前最后一个交易日普通股在交易所的收盘价。每种期权下普通股的购买价格应由薪酬委员会确定。 的最长期限为十 (10) 年。综合计划中没有具体的归属条款。除遗嘱或血统法和分配法外，期权不可转让和转让 。

薪酬治理

为了协助董事会履行其对薪酬事务的监督职责，董事会成立了薪酬委员会。薪酬 委员会由先生组成。Amitai Weiss（主席）、Yehonatan Shachar 和 Oz Ader，他们都是独立的，因为 在 National Instrument 58-101 中定义了这个词 披露公司治理惯例 （“NI 58-101”）。

薪酬委员会每年至少举行一次 会议，除其他外，审查和批准公司与 执行官薪酬相关的目标和目的，根据这些目标和 目标评估公司执行官的业绩，并设定公司执行官的薪酬水平、特权和其他福利。薪酬 委员会有权聘请和补偿其认为履行职责所必需的任何外部顾问。

总体而言，薪酬 委员会的成员具有与其在高管薪酬方面的职责相关的直接经验和技能，包括使薪酬委员会能够就公司薪酬政策和做法的适用性做出明智的决定。 薪酬委员会的每位成员都有在其他上市公司的董事会和相关委员会任职的经验。

自公司最近结束的财年以来，董事会和薪酬 委员会均未聘请薪酬顾问或顾问 来协助董事会或薪酬委员会确定公司任何执行官 或董事薪酬的薪酬。

薪酬汇总表 — 指定执行官

以下是向以下人员（“指定执行官”）支付的薪酬细节：

在截至2022年10月31日的财政年度中，该公司 有四名指定执行官，分别是阿迪·祖洛夫·沙尼（首席执行官）、奥德·吉尔博亚（首席财务官）和艾伦·鲁滕伯格（首席财务官）以及加迪·莱文（前首席执行官 兼首席财务官）。

下表汇总了截至2022年10月31日的三个最近结束的财政年度向 指定执行官支付的薪酬： [barb 你能接受所有桌子上的 更改吗]

注意事项：

激励计划奖励

基于股票的杰出奖励 和基于期权的奖励

下表汇总了截至2022年10月31日向指定执行官发放的期权奖励 。截至2022年10月31日，没有按照 的形式发放的基于股份的奖励。

(*)所有 Oded Gilboa 期权的 都已取消。

截至2022年10月31日止年度的 期间的既得或赚取的价值

注意事项：

养老金计划福利

没有支付任何福利，也没有提议根据任何养老金或退休计划向任何指定执行官支付福利 。

终止和控制权变更福利

该公司尚未与其任何高级管理人员签订雇佣协议 。

董事薪酬

董事薪酬 表

下表是向公司董事支付的薪酬摘要 ，但不包括：(i) 同时担任指定执行官的董事；以及 (ii) 在2022财年被任命但未从公司获得任何其他职位的任何薪酬的董事 ， 在截至2022年10月31日的最近结束的三个财政年度中：

注意事项：

激励计划奖励

在2022年，公司没有就直接或 间接向公司提供或将要提供的服务向任何董事或指定执行官发放或发行任何薪酬证券 。

根据股权薪酬计划获准发行 的证券

下表是截至2022年10月31日止财政年度授权发行公司股权证券的薪酬计划摘要 ：

公司董事和 执行官的债务

截至本文发布之日，公司或其任何子公司的执行官、董事 或员工、前执行官、董事或雇员均未向公司或 其任何子公司欠款。

知情人士在重大交易中的利益

除本通告其他地方 披露外，据公司所知，本公司的知情人士、被提名为公司董事的候选人、 或知情人或被提名人的任何关联公司或关联公司在任何对公司或其任何子公司产生重大影响或将对公司或其任何子公司产生重大影响的 或任何拟议交易中拥有或有任何直接或间接的重大利益。

公司治理惯例

根据NI 58-101，公司 必须披露与其公司治理实践有关的信息。经董事会批准的公司的 “公司治理 惯例” 声明作为附表 “B” 附于本通告中。

审计委员会

根据国家 文书 52-110 — 审计委员会（“NI 52-110”），公司必须披露其审计委员会的情况，包括审计委员会章程的文本、审计委员会的组成 以及向外部审计师支付的费用。因此，公司按照 本通告附表 “C” 的形式提供了所需的披露。

附加信息

与 相关的其他信息可在SEDAR上查阅，网址为www.sedar.com。财务信息在公司 经审计的合并财务报表以及公司管理层对截至2022年10月31日的财政年度的讨论和分析中提供。公司经审计的合并财务报表以及管理层的讨论和分析的副本可通过 向公司发送电子邮件至 gadi@clearmindmedicine.com 获得。

时间表 “A”

综合股票奖励计划

第 1 部分

定义和解释

定义

在本文中，除非 主题或上下文中存在与之不一致的内容，否则以下术语的含义应如下所述：

并包括：

并包括：

不能合理地视为促进公司证券的购买 或出售；

法律选择

本计划是根据 制定的，本计划的条款应受不列颠哥伦比亚省 法律和该省适用的加拿大法律的约束、解释和解释，而不考虑其法律冲突原则，也不得参照任何其他司法管辖区的法律。公司和每位奖项持有人特此向不列颠哥伦比亚省 法院行使管辖权。

标题

此处使用的标题仅为方便起见， 不影响本计划的解释。

第 2 部分

授予奖励

2.1 奖项的授予

2.2 奖励拨款记录

委员会应负责 保存根据本计划授予的所有奖励的记录，该记录应包含每项奖励的以下内容：

2.3 计划的效果

根据 本计划授予的所有奖励均应遵守本计划的条款和条件，尽管为本计划签发的奖励证书并未明确包含此类条款和条件，而是通过提及本计划纳入了这些条款和条件。奖励证书 的签发仅为方便起见，如果与之有关的任何问题存在争议，则本计划 的规定和公司的记录应优先于奖励证书中的条款和条件，但下文所述除外。除本计划的规定外，每项 奖励还将受该奖励奖励证书所附附附表（如果有）中包含的条款和条件的约束。如果此类附表中包含的条款和条件与本计划的 条款不一致，则此类条款和条件将取代本计划的条款。

2.4 持有期限

除了适用立法规定的任何转售限制 外，本协议授予的所有期权以及行使期权、股票奖励或限制性股票单位时发行的所有普通股 都将受到四 (4) 个月的持有期（“持有期”）的限制，奖励 和任何行使该奖励时可发行的普通股必须带有以下图例：

“未经交易所事先书面 批准并遵守所有适用的证券立法，不得在加拿大出售、转让、抵押或以其他方式在加拿大或向加拿大居民出售、转让、抵押或以其他方式交易本证书所代表的证券，直到 [在授予期权之日起四个月后的紧随日期之后插入 日期。]”

第 3 部分

目的和参与

3.1 计划的目的

该计划的目的是 为公司提供一种与股份相关的机制，以吸引、留住和激励合格的高管、员工和顾问 为公司的长期目标做出贡献，并鼓励此类个人收购公司股份作为长期 投资。

3.2 参与计划

委员会应不时自行决定向哪些高管、雇员和顾问颁发奖项。

3.3 奖励补助金的限制

公司只能根据本计划第12条发放 奖励，为了更确定起见，除非 根据NI 45-106获得豁免，否则不得根据本计划发放任何奖励。只要公司是非上市申报发行人，或者是CSE上市的申报发行人 ，NI 45-106第2.24条就不适用于本计划，根据该条款授予为公司从事投资者关系活动的任何员工或顾问 、任何关联顾问、公司任何执行官、公司任何 董事或这些人的任何允许转让的所有奖励如果，在授予之后：

除非公司根据监管规则（包括NI 45-106的要求）获得证券 持有人批准。

值得注意的是，在2023年11月14日举行的股东会议 上，除关联人持有的普通股所附的选票外，股东批准将第3.3（a）（i）和3.3（b）（i）条中列出的百分比从10％提高到15％。

3.4 投资者关系活动奖励补助金的限制

在12个月内向参与投资者关系活动的员工或顾问发放的最大奖励数量 不得超过未偿还发行量的2％ 。

3.5 拨款通知

在 奖励授予后，管理人应在合理的时间内以书面形式将补助金通知奖项持有人，并应在通知中附上 代表如此授予的奖项的奖励证书。在任何情况下，公司都无需向奖项持有人提供奖励 证书，除非公司获得授予该奖项的所有必要监管批准。

3.6 计划副本

应奖励持有人向管理人提出要求，应立即 向每位奖励持有人提供本计划（及其任何修正案）的副本。

3.7 服务限制

该计划不赋予任何身为高管的奖励 持有人担任或继续担任公司或任何子公司高管的权利，也没有赋予任何身为员工或顾问的奖励持有者受雇或继续受雇于公司或任何子公司的权利。

3.8 没有行使或购买的义务

奖励持有人 没有义务行使或购买奖励。

3.9 协议

公司和根据本协议授予奖励的每位奖励 持有人均应受本计划的条款和条件的约束并受其约束。通过接受下文 授予的奖励，奖励持有人已明确同意公司受本计划条款和条件的约束。如果 奖项持有人根据与公司或子公司达成的口头或书面协议获得奖励，无论该协议是雇佣协议、咨询协议还是任何其他形式的协议，则奖项持有者承认 ，如果该协议中与授予此类奖励有关的条款与奖励所附的 条款之间存在任何不一致之处本计划中规定的条款应以本计划中规定的条款为准，其他协议应以被视为 已相应修改。

3.10 通知

公司向奖励持有者提供的任何形式的通知、快递或其他任何形式的信件 如果提供给公司记录中奖持有人的最后一个家庭住址、传真号码或电子邮件地址，则将被视为已提供， 公司没有义务确认收货或送达。

3.11 陈述

作为颁发奖励的先决条件， 公司必须能够在授予之日向联交所陈述奖励持有人是 善意 公司或任何子公司的高管、员工 或顾问。

第 4 部分

计划中的股票数量

4.1 批准股票发行委员会

委员会应通过 决议批准在行使、归属或购买（如适用）奖励时向奖励持有人发行的所有股份， 该授权自此类奖励的授予之日起生效，无论实际何时完成。委员会 有权在授予日之前、在授予日之后追溯批准股票的发行，或者通过本计划的普遍批准 来批准股票的发行。

4.2 股票数量

根据本计划授予的奖励可供购买的股票数量，加上根据先前的股票奖励计划或协议授予的公司任何其他 已发行股票的数量，将不超过未偿还 发行的20％，但须按本协议的规定 进行调整。如果任何奖励因任何原因到期或以其他方式终止，但未全部行使、归属或购买（如适用） ，则该已到期或终止的奖励的股份数量将再次可用于根据本计划授予奖励 。

4.3 零碎股

在行使、归属或购买（如适用）任何奖励时，不得发行任何零碎股份，如果由于任何调整，奖励持有人 有权获得部分股份，则该奖励持有人只能购买第二低整数的股份 ，并且不会为部分权益支付任何款项或其他调整。

第 5 部分

期权条款和条件

5.1 期权的行使期

在不违反第25.4、28.2、 28.3、28.4和213.4节的前提下，期权的授予日期和到期日应为委员会在授予期权 时确定的日期，并应在就该期权签发的奖励证书中列出。

5.2 期权下的股票数量

根据期权 可以购买的股票数量应由委员会确定，并应在为期权 签发的奖励证书中列出。

5.3 期权的行使价

奖励持有人在行使期权时购买股票的行使价应由委员会确定，并应在就该期权签发的奖励 证书中列出。尽管有上述规定，但行使价不得低于截至授予日股票的市值 。特定授予日的股票市值应按以下方式确定：

5.4 期权的终止

根据本协议授予的期权可能附带的其他 条款或条件，奖励持有人可以在行使期内随时不时地全部或部分行使既得期权。任何未在 行使期内行使的既得期权或部分既得期权均应终止，并自到期日到期日到期日起失效，无效。 期权的到期日应为奖励 证书中规定的委员会在授予期权时所确定的日期，以及下文 (a) 或 (b) 段或本 计划的第28.2、28.3、28.4或213.4节中确定的日期（如果适用），以较早者为准：

在这种情况下，到期日应为奖励持有人停止担任该头寸的日期；或

在这种情况下，到期日 应为奖励持有人停止担任该职位的日期，除非奖励持有人因此辞职 其职位而停止担任该职位，在这种情况下，除非委员会另有确定并在奖励证书中明确规定 ，否则期权的到期日应为 30^第四奖项持有人停止担任该职位之日后的第二天。为了更大的确定性 ，任何未归属的期权都将被立即取消并没收给公司，不收取任何代价。

尽管有本协议第 5.4 (a) 和 (b) 条的规定，如果奖励持有人停止担任最初授予期权的高管、员工、顾问或董事的职位，但在期权到期 之前担任不同的高管、雇员或顾问职位，则该期权应保持不变，持有该期权的奖励持有人将被视为该期权由该奖项持有人 在新职位上持有，这不会被视为对有关期权的修正案，要求根据本计划第 11.2 节，获得 持有者的同意。

尽管此处包含任何其他内容 ，但在任何情况下，期权都不能在期权到期日之后行使。

5.5 期权归属和加速

期权的归属时间表（如果有）应由委员会确定，并应在就该期权签发的奖励证书中列出。 委员会可以随时选择加快一个或多个期权的归属时间表，包括但不限于触发 事件，根据本计划 第 11.2 节，这种加速不会被视为需要获得奖励持有者同意的相关期权的修正案。

5.6 附加条款

根据所有 适用的监管规则和所有必要的监管部门批准，委员会可以在授予特定期权的 中附加额外的条款和条件，这些条款和条件将在奖励证书所附的附表中列出。奖励 证书的签发仅为方便起见，如果就与之有关的任何问题存在争议，则本计划的 条款和公司的记录应优先于奖励证书中的条款和条件， 除外，除非下文另有说明。除了本计划的规定外，每种期权还将受该奖励奖励证书所附附附附表 中包含的条款和条件 的约束。如果 此类附表中包含的条款和条件与本计划的规定不一致，则此类条款和条件将取代 计划的条款。

第 6 部分

股票 奖励的条款和条件

6.1 资格

根据委员会的决定，股票奖励可以随时不时地在 发放，可以单独发放，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起发放。 委员会应确定向谁发放股票奖励的合格人士、发放股票奖励的时间或时间、要授予的股票奖励数量、受股票奖励约束的股票数量、归属时间表和加速授予的权利、 以及奖励的所有其他条款和条件。

6.2 限制性股票单位的归属

股票奖励股份应在管理员确定的每个归属日期之后立即向奖励持有人发行，或为奖励持有人发行，前提是 奖励持有人在适用的归属日期仍受公司或其关联公司聘用。在每个此类归属日期之后，公司 应立即安排为奖励持有人的利益发行与该归属日归属的股票 奖励相关的股票奖励股票证书，但须遵守下文第9.3节。澄清说，在符合委员会确定的归属标准之前，不得根据向奖励持有人的股票奖励发行任何股票奖励股份 。

6.3 条款

在实际发行 任何股份之前，每笔股票奖励将代表公司的无准备金和无抵押债务。

第 7 部分

受限 股票单位的条款和条件

7.1 资格

根据委员会的决定， 可以随时和不时地单独授予限制性股票单位，也可以与根据 计划授予的其他奖励一起发放。委员会应确定授予限制性股票单位的合格人士、授予的时间或时间、授予限制性股票单位的数量、受限制性股票单位约束的股份数量、归属时间表 和加速授予限制性股票单位的权利，以及奖励的所有其他条款和条件。

7.2 限制性股票单位的归属

RSU股份应在管理员确定的每个归属日期之后立即向 或为奖励持有人的利益发行，前提是奖励持有人 在适用的归属日期仍受公司或其关联公司聘用。在每个此类归属日期之后，公司应立即 安排为奖励持有人的利益发行与在该归属日变为 的限制性股票单位相关的限制性股票的证书，但须遵守下文第9.3节。澄清说，在满足委员会确定的归属标准之前，不得根据限制性的 股票单位向奖励持有人发行任何RSU股票。

7.3 条款

在实际发行 任何股份之前，每个限制性股票单位将代表公司的无准备金和无抵押债务。

第 8 部分

奖励的可转让性

8.1 不可转让

除非本 第 8 节另有规定，否则奖励不可转让且不可转让。

8.2 奖项持有者去世

如果奖励持有人 去世：(a) 该奖项持有者持有的任何既得期权均应移交给奖励持有人的个人代表，并应由个人代表在去世之日和适用的到期日 之日或之前行使 ；以及 (b) 先前存入奖励持有者账户的任何未归属限制性股票单位或股票奖励将被取消，归属的 RSU 或股票奖励将支付给奖励持有人的遗产，并进行任何结算或赎回在 终止日期后 12 个月内。

8.3 奖项持有人的残疾

如果公司因该奖项持有人的残疾而终止其雇用或 聘用或聘用奖励持有者作为公司或子公司的董事或高级管理人员的职位：(a) 该奖项持有人 持有的任何既得期权均可由该奖项持有人或个人代表在 之前的日期或之前行使在终止雇用、聘用或任命为董事或高级管理人员后一年，以及相应的 到期日；以及 (b) 先前存入奖励持有人账户的任何未归属限制性股票单位或股票奖励将被取消， 和既得限制性股票单位或股票奖励将支付给奖励持有人或奖励持有人的遗产，任何结算或 赎回将在终止日期后的12个月内进行。

8.4 获奖者的残疾和死亡

如果奖项持有人因其残疾而停止雇用、聘用或被任命为公司或子公司的董事或高级管理人员 ，并且该奖项持有人在该聘用终止后一年内死亡，则该奖项持有者持有的 在他或她去世前夕通过行使、归属或购买（如适用）获得的任何奖励均应移交给个人代表 属于该奖项持有人，并且应由个人代表在当天或之前行使或购买该日期是该奖项持有者去世后一年中较早的 ，也是适用的到期日。

8.5 归属

除非委员会另有决定 ，否则由个人代表持有或可行使的奖励应在终止之前的一段时间内，根据此类奖励所遵守的任何归属时间表继续归属 Vest。

8.6 被视为不中断交往

在任何军事休假、病假或其他假期间， 公司的雇用或雇用应被视为继续完好无损 善意 如果此类休假的期限不超过 90 天，或者如果更长，则请假，前提是奖励持有人获得 公司再雇用或再聘用的权利受到法规或合同的保障。如果此类休假的期限超过 90 天，并且奖励持有人的再就业 或重新聘用得不到保障，则该人的工作或聘用应被视为在该休假的第九十一 天终止。

第 9 部分

行使或购买奖励

9.1 行使或购买奖励

奖励只能由奖励持有人或任何奖项持有人的个人代表行使或购买。奖励持有人或任何奖励持有人的个人 代表可以在 行使期内直至到期日到期日的任何时间和不时行使或购买奖励的全部或部分行使或购买奖励，方法是向管理员提交所需的行使通知（对于仅限行使期权），或通过书面通知（如果是无凭证股票，则是适用的奖励证书 和支付给公司或其法律顾问的经认证的支票、银行汇票或电汇，金额等于 随后根据行使或购买奖励而购买的股份的总行使价。尽管此处包含任何其他内容，但除非委员会 另有决定，否则不得在封锁期间行使或购买奖励。

9.2 封闭期

如果奖励在封锁期内或之后立即到期、终止 或被取消（根据上文第 1.1 (a) 节或第 1.1 (b) 节到期、终止或取消除外），则持有人可以选择将该奖励的期限延长至封锁期最后一天 之后的十 (10) 个工作日。

9.3 发行股票证书

在收到第 29.1 节所述的行使通知（如果适用）并全额支付所收购的奖励股份 （如果适用）后，管理人将指示其过户代理人在收购奖励股份后，尽快指示其过户代理人在收购奖励股份后，以证书形式或公司选择以无证书形式向奖励持有人发行 适当数量的股份 根据奖项持有人向署长发出的指示进行。如果如此购买的股票数量少于交出的奖励证书所约束的 股数，则管理人还应在交付股份的同时向奖励持有人提供一份新的奖励证书，用于奖励持有人的剩余 股份。

9.4 作为股东没有权利

除非委员会另有决定，否则除非委员会另有决定，否则在通过行使、归属或购买（如适用）奖励而购买或收到的股份的证书签发 之前，无论该奖励行使、归属或购买（如适用），该等股份均不存在 的投票权或获得股息的权利或任何其他股东权利。如果对股票的发行日期 有任何争议，则委员会的决定为最终的、决定性的和具有约束力的决定。

9.5 预扣税和程序

第 10 部分

管理

10.1 董事会或委员会

本计划应由署长管理，并由委员会监督。

10.2 委员会的权力

委员会应有权采取以下行动：

10.3 委员会管理

委员会本着诚意作出的所有决定均为最终决定、决定性并对所有人具有约束力。委员会应拥有履行本计划规定的职责所需或适当的一切权力。

10.4 口译

委员会 对本计划任何条款的解释以及委员会根据该条款做出的任何决定应是最终的、决定性的和具有约束力的，任何奖励持有者都不应 提出异议。任何委员会成员或根据其在本协议下授权行事的任何人 均不对本着诚意作出或采取的与计划有关的任何行动或决定承担个人责任， 委员会的每位成员和每位此类人员均有权按照公司规定的方式 就任何此类行动或决定获得赔偿。

第 11 节

批准和修改

11.1 股东批准计划

如果监管 机构或委员会要求，本计划可按照 监管机构的规定经公司股东批准后制定。如果需要股东批准，则除非获得股东批准，否则在此之前根据本计划授予的任何奖励都无法行使或对公司具有约束力 。

11.2 修改奖励或计划

经监管部门批准后，委员会可以不时修改任何现有奖励或计划或此后任何奖励的条款和条件 ，前提是此类修改与现有奖励有关，并且将：

第 12 节

发行 奖励和股票的先决条件

12.1 遵守法律

除非授予、行使或购买（如适用）该奖励以及此类股份的发行和交付符合所有适用的 监管规则，且此类奖励的授予、行使或购买（如适用）以及此类股份的发行和交付符合所有适用的 监管规则，并且此类奖励和股票将受该监管 规则有效的所有适用交易限制的约束公司有权将奖励证书和股票的证书或在 中书面通知代表此类股份的无凭证股份。

12.2 监管部门批准

在管理本计划时， 委员会将寻求可能需要的任何监管部门的批准。除非授予此类奖励的条件是获得监管部门的批准，否则 未事先获得必要的监管部门批准，否则委员会将不允许授予任何奖励。 委员会将向监管机构提交与本计划和本协议下的每项奖励授予有关的所有必要文件。 除非获得所有必要的监管部门批准，否则授予的任何奖励均不可行使或对公司具有约束力。 委员会有权修改本计划和根据本计划授予的奖励，以确保获得任何必要的监管部门批准 ，此类修正无需根据本计划第11.2条征得奖项持有人的同意。

12.3 无法获得监管部门的批准

公司无法获得任何适用的监管机构的 监管部门批准（委员会认为监管部门批准是完成本协议下奖励的授予、行使或购买这些奖励或根据此类奖励合法发行和出售任何股份所必需的），这将免除公司因未能完成此类交易而承担的任何责任。

第 13 节

调整和终止

13.1 计划的终止

在获得任何必要的监管部门 批准后，委员会可以终止或暂停本计划。除非按照本第 13 节的规定提前终止，否则本计划应在交易所接受 本计划之日起十周年后终止 ，并且在交易所接受 本计划之日起十周年之后，不得再根据本计划发放奖励。

13.2 计划暂停期间没有补助金

在 本计划暂停期间或计划终止后，不得授予任何奖励。未经奖励持有人同意，本计划的暂停或终止不得更改或损害先前授予的任何奖励下的任何权利或义务。

13.3 资本结构的改变

如果公司的资本结构发生重大变化 ，并且股份被合并、细分、转换、交换、重新分类或以任何方式取代 ，则委员会应对本计划和本计划下当时未偿还的奖励进行委员会认为在当时情况下适当和公平的调整，以便每位奖励持有人的相应权益在 的范围内在切实可行的情况下，应与此类事件发生之前一样维持。此类调整可能包括但不限于：

就本第 13.3 节 而言，但不限于：

13.4 触发事件

在公司遵守第 213.5 条并获得任何必要的监管部门批准的前提下，尽管本计划或任何奖励证书中有任何其他规定， 委员会可以在未经有关奖励持有人同意的情况下采取以下一项或多项行动：

就本计划第 211.2 条而言，此类终止或交换 不应被视为需要奖励持有人同意的修正案。

13.5 通过触发事件发出终止通知

如果委员会 希望在触发事件发生时终止根据本计划授予的任何奖励的全部或部分奖励，则 必须在触发事件结束前不少于 10 天向有关奖励持有人发出书面通知，以便 允许奖励持有人有机会在终止之前行使或购买奖励的既得部分。此外， 如果根据本计划授予的任何奖励在到期日之前被取消，则自取消之日起三十 (30) 天后，公司不得向相同的 个人或实体授予新的奖励。

13.6 将由委员会做出的决定

第 13 节规定的调整和决定 应由委员会作出，委员会关于应做出哪些调整或决定以及调整或决定的范围 的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

13.7 需缴纳以色列税的参与者的子计划

任何居住在以色列 的奖励持有人均应遵守以色列奖励持有者子计划。为了更加确定起见，向受以色列奖励持有人子计划约束的奖励持有人的任何发行只能在不违反交易所法规的前提下发行。

附录 “A”

CLEARMIND MEDICINE

股票奖励计划，经修订 并重述
以色列奖励持有人的子计划

1。 针对以色列境内获奖者的特殊规定

1.1 经修订和重述的 Clearmind Medicine Inc. 股票奖励计划的本 2023年以色列奖励持有者子计划（“子计划”）是根据该计划第13.7节制定的。该子计划已获得Clearmind Medicine Inc.（以下简称 “公司”）的批准。

1.2 下文规定的 条款仅适用于出于税收目的被视为以色列国居民或以其他方式 因奖励而在以色列纳税的人。

1.3 本 子计划适用于根据本计划授予的奖励。本子计划的目的是根据以色列国现行的税收、证券和其他 适用法律，制定适用于根据本计划不时授予或发放的奖励的某些规则和限制 。除非本子计划另有规定，否则根据本子计划发放的所有补助金均应受本计划条款的约束。本次级计划仅适用于在其通过之日之后发放的补助金。 本子计划符合并受ITO和第102条的约束。

1.4 计划和本分计划应一起阅读。如果本 子计划的规定与本计划之间存在任何明示或暗示的矛盾，均以本分计划的规定为准。为避免疑问，只要公司的证券 在交易所交易，本子计划的规定就应受适用的 交易所的指令、规章和条例的约束，这些指令、规章和条例应适用于子计划或奖励证书中任何相互矛盾的条款。如果本分计划的任何条款 不符合此类指令、规章和条例，则署长和/或委员会有权自动修改本分计划的条款，以遵守适用交易所的指令、规则和条例

2。 定义

此处未另行定义 的大写术语应具有本计划中赋予的含义。以下其他定义应适用于根据本子计划 发放的补助金：

“3 (i) 奖励” 是指根据ITO第3 (i) 条需要纳税的奖励，该奖励已授予任何不是符合条件的 102 奖励持有人。

“102 Capital Geasts Track” 是指国际税务局第102（b）（2）和102（b）（3）条中规定的税收替代方案，根据该备选方案，出售股票产生的全部或部分 收入应作为资本收益纳税。

“102资本收益 轨道奖励” 是指符合102资本收益轨道下特殊税收待遇资格的102受托人奖励。

“102普通收入 Track” 是指ITO第102（b）（1）条中规定的税收替代方案，根据该备选方案，出售奖励所得的股票 所得收入作为普通收入征税。

“102普通收入 轨道奖励” 是指有资格获得102普通所得税轨道下普通所得税待遇的102受托人奖励。

“102受托人奖励” 是指根据ITO第102（b）条授予的奖励，由受托人为符合条件的102奖项 持有人的利益以信托形式持有，包括102笔资本收益轨道奖励和102笔普通收益轨道奖励。

就根据本子计划提供的补助而言，“关联公司” 是指ITO第102（a）条所指的 “雇佣公司” 的公司的任何关联公司。

ITO第32 (9) 条所定义的 “控股股东” ，目前定义为在授予或行使任何奖励之前或由于授予或行使任何奖励而直接或间接持有或将以其名义或亲属（定义见ITO）（i）公司未偿还股本的10％，（ii）公司10％的投票权的个人，(iii) 持有或购买未偿还的 股权或投票权 10% 的权利，(iv) 获得公司 “利润”（定义见ITO）10% 的权利，或 (v)) 任命公司董事的权利。

“存款 要求” 是指就102受托人奖励而言，要求根据第102条证明向受托人存入奖励才有资格获得102受托人奖励。截至本子计划获得批准时， ITA关于102笔资本收益轨道奖励存款要求的指导方针要求在 委员会批准该奖励之日起45个日历日内向受托人提供 (a) 批准旨在获得102笔资本收益轨道奖励资格的奖励的决议，包括奖励条款的全部细节，以及 (b) 奖励协议的副本 由符合条件的 102 奖励持有人和/或符合条件的 102 奖励持有人对 102 Capital 要求的同意执行 在委员会批准该奖项后的 90 个日历日内获得赛道奖。

“选举” 是指公司或其关联公司根据向ITA提交的计划选择的102笔受托人奖励（介于102笔资本收益轨道奖励或102笔普通收益轨道奖励之间）。

“符合条件的102奖项持有人 持有人” 是指公司或其关联公司雇用的人员，包括 担任董事（定义见ITO）或非控股股东的公职人员（定义见ITO）的个人。

“以色列公平市场 价值” 仅指102笔资本收益轨道奖励，其唯一目的是根据ITO第102 (b) (3) 条确定纳税义务，前提是公司的股票在授予之日已在任何成熟的证券交易所或 全国市场体系上市，或者公司的股票应在 之日起九十 (90) 天内注册交易 br} grant，在授予之日股票的公允市场价值应根据公司 股票的平均价值确定授予日期之前的三十 (30) 个交易日或交易注册之日后的三十 (30) 个交易日 （视情况而定）。

“ITA” 是指以色列税务局。

“ITO” 是指1961年《以色列所得税条例》（新版），以及根据该条例颁布的规则、条例、命令或程序以及 该法令的任何修正案，特别包括该规则，所有这些修正案都可能不时修订。

“非受托人奖励” 是指根据ITO第102（c）条授予符合条件的102奖励持有人，但不是由受托人以信托形式持有的奖励。

“所需持有期” 是指ITO和规则规定的必要期限，或ITA可能要求的与102份受托人奖励有关的其他期限，在此期间，公司授予的奖励必须由受托人持有，以造福获得该奖励的人。 自本子计划通过之日起，102项资本收益轨道奖励所需的持有期为自该奖励授予之日起 之日起24个月。

“规则” 是指《所得税规则》（向员工发行股票的税收 福利）5763-2003。

“第102条” 是指不时修订的ITO第102条的规定，包括自2003年1月1日起生效的2002年《修订所得税法令 （第132号）的法律》和2005年《所得税条例修正法》（第147号）。

“信托协议” 是指受托人与公司之间签订的 信托协议。

“受托人” 是指委员会指定为受托人并由ITA根据ITO第102 (a) 条的规定批准的个人或 实体。

3。 奖励类型和第 102 条选举

3.1 作为102受托人奖励发放 应根据 (a) ITO第102 (b) (2) 条和第102 (b) (3) 条作为 102 资本收益追踪 奖励，或 (b) ITO 第 102 (b) (1) 条作为 102 普通收益轨道奖励。公司关于其选择发出的102位受托人奖励中的 类型的选择应向ITA提交。公司（或其关联公司）提交此类选择后， 只有在根据上一次选举首次授予的日历年 年结束后至少12个月后，才可以根据第102条更改其选择发放的102受托人奖励的类型。为避免 疑问，此类选择不应阻止公司在任何时候向符合条件的102名奖励持有人发放非受托人奖励。

3.2 符合条件的 102 奖励持有人在本子计划下只能获得 102 个受托人奖励或非受托人奖励。根据本子计划，不符合条件的102名奖励持有者只能获得3（i）项奖励。

3.3 在 ITO 和《规则》要求的必要文件（包括计划和子计划的提交）向ITA提交之日起30天之前，根据本子计划， 102 受托人奖励不得生效。

3.4 奖励协议应说明补助金是102受托人奖励、非受托人奖励还是3（i）奖励；如果补助金是102受托人奖励，则是102资本收益轨道奖励还是102普通收益轨道奖励。

4。 102 份受托人补助金的条款和条件

4.1 每项 102 受托人奖励均应被视为在委员会批准并在公司书面或电子通知中注明的日期授予， 前提是其作为102受托人奖励的资格应取决于公司和受托人对ITA就此类补助金规定的任何 适用要求的遵守情况。

4.2 尽管 本计划中有任何相反的规定，但授予符合条件的102奖励持有人的每102名受托人奖励以及根据102受托人奖励 收购的每股股份均应根据存款要求存入受托管理人，并由受托人托管 （如果获得ITA的批准，则受监管受托人安排的约束）。法定持有期终止后，受托人 可以发放此类奖励以及就该奖励发行的任何股份，前提是 (i) 受托人已收到ITA的确认 ，表明符合条件的102奖励持有人已缴纳了根据ITO应缴的任何适用税款，或 (ii) 受托人和/或公司 或其关联公司预扣了根据ITO应缴的任何适用税款。在全额支付符合条件的102奖励持有人的纳税义务之前，受托管理人不得发放与102份受托人奖励有关的任何102份受托人奖励或发行的股票 。

4.3 每项 102 受托人奖励均应遵守第102条和ITO的相关条款，后者应被视为102受托人奖励不可分割的一部分，并应优先于本计划、本子计划或奖励协议中包含的任何与之不一致的条款。 ITO的任何条款以及本子计划中未明确规定的ITA的任何批准或任何证明 根据第102条获得或维持任何税收优惠所必需的奖励的文件，均对符合条件的102奖励持有人具有约束力。 受托人和获得102受托人奖励的符合条件的102奖励持有人应遵守ITO和信托 协议的条款和条件。为避免疑问，重申遵守国际贸易组织特别包括遵守规则。此外， 符合条件的102奖励持有人同意执行公司或受托人可能合理认定 为遵守任何适用法律的规定，尤其是第102条的规定所必需的任何和所有文件。关于102 Capital Gain Track Awards，如果股票在任何成熟的证券交易所或全国市场体系上市，则适用于适用于此类奖励的以色列税率 第102 (b) (3) 条的规定和以色列公允市场价值。

4.4 在 规定的持有期内，除非适用法律允许，否则符合条件的102奖励持有人不得要求受托人向符合条件的102奖励持有人 或第三方发放或出售在实现奖励或股份（包括股票分红）后获得的奖励和股份 或第三方。尽管有上述规定，但受托人可以根据书面的 请求并根据适用法律，将此类股份发放并转让给指定的第三方，前提是在此类转让之前满足了以下 条件：(i) 发行和转让股份时需要缴纳的所有税款均已预扣以转让给税务机关，(ii) 受托人已收到书面确认该公司表示，此类释放和转让的所有要求 均已按照公司文件条款、本计划、任何适用的 奖励协议和适用法律。毫无疑问，在法定持有期内出售或发放将对符合条件的102奖励持有者产生不同的税收 后果，以及/或 据此颁布的任何其他法规、命令或程序，这些规定或命令或程序应适用于符合条件的102奖励持有人，并应完全由该等符合条件的102奖励持有人承担（包括税款和强制性付款，否则公司或其关联公司应支付的强制性付款 ，除非在必要控股期间出售或发行，否则不适用时期）。

4.5 在 中，如果宣布股票分红和/或授予从作为 102 受托人奖励授予的奖励中获得的额外权利，则此类股息和/或权利也应受本第 4 节规定的约束，此类股票分红和/或权利的所需持有期 应从宣布分红和/或授予权利的 奖励的必要持有期开始起计算。如果股票有现金分红，受托人应根据本计划将股息 所得款项转移给符合条件的102奖励持有人，此前须按照 适用的预扣税要求扣除税款和强制性付款，并遵守ITA规定的任何其他要求。

4.6 如果 作为102受托人奖励授予的奖励在规定的持有期内行使/归属，则在行使/归属时发行的股份 （如适用）应以受托人的名义发行，以造福符合条件的102奖励持有人（如果获得ITA的批准，则受监督 受托人安排的约束）。如果此类奖励是在法定持有期结束后行使或结算的，则根据符合条件的102奖励持有人的选择，在行使或结算时发行的股份 应 (i) 以 受托人的名义发行（或者如果获得ITA的批准，则受监管受托人安排的约束），或 (ii) 直接转让给符合条件的102奖励持有人，前提是符合条件的102奖励持有人 首先遵守本计划、本子计划 和适用的奖励协议的所有适用条款。

4.7 对 免除疑问：(i) 尽管本计划中有任何相反的规定，包括但不限于其第9.2节，行使或购买根据102资本收益轨道授予的奖励时付款 只能通过现金或支票支付，不能通过 期票、交出股份、根据无现金行使或净行使安排减少股份或其他形式的付款 支付，除非和获得 （如适用）第 102 条允许并经过 ITA 授权或 ITA 事先批准的范围；(ii)尽管本计划中有任何相反的规定，包括但不限于其第12.3节，但对根据102资本收益轨道授予的奖励条款的某些调整和修订，包括根据股息等价物、资本重组事件、重新定价、股息调整等，都可能取消奖励享受102资本收益轨道下税收优惠的资格，除非第102条和 已获得 ITA 授权或已获得 ITA 的事先批准（如适用）；(iii) 尽管本计划或公司的公司文件中有任何相反的规定，但作为102 Capital Gains Track Awards发放的奖励的回购权/看涨期权应事先获得ITA的批准以及此类批准的任何条款和条件（如适用）； (iv) 如果奖励持有人停止受雇或雇用，则无论计划中有任何相反的规定公司 和/或其关联公司，根据102资本收益轨道授予的任何奖励的归属将自此终止终止 雇佣或聘用；以及 (v) 尽管本计划中有任何相反的规定，但根据102资本收益 轨道授予的奖励只能以股份结算，不能以现金结算。

4.8 根据102资本收益轨道授予的任何 奖励都必须完全遵守第102条的条款和条件以及ITA的要求 ，因此，本计划和子计划的解读应使其符合第102条的要求。如果 本计划和/或子计划中的任何条款取消本计划和/或子计划和/或根据第102条授予的任何奖励根据第102条资本 Gain Track根据第102条的规定获得的优惠税收待遇的资格，则除非ITA批准遵守第102条，否则该条款不适用于此类奖励和标的股份。

5。 可分配性

只要 奖励或股份由受托人代表符合条件的102奖励持有人持有，则符合条件的102奖励持有人对 股份的所有权利都是个人的，除非通过遗嘱或血统法和分配法，否则不能转让、转让、质押或抵押。

6。 税收后果

6.1 授予、归属或行使任何奖励、支付股份或收购在行使或归属（如适用）奖励时发行的 股份、出售或处置 奖励所涵盖的任何股份，或本协议下的任何其他事件或行为（公司和/或其关联公司和/或受托人和/或奖励持有人）所产生的任何 税收后果 （包括在没有任何限制的情况下，任何税收和强制性付款，例如国家保险协会和健康税缴纳）， 应完全由获奖者。公司和/或其关联公司和/或受托人应根据 适用法律、规章和法规的要求预扣税款，包括源头的预扣税。此外，奖励 持有人应同意向公司和/或其关联公司和/或受托人进行赔偿，并使他们免受任何此类税款、利息或罚款的任何和 所有责任，包括但不限于与必要 从向奖励持有人支付的任何款项中预扣或预扣任何此类税款有关的负债。

6.2 公司或其任何关联公司以及受托人可以作出其认为必要或适当的准备和措施 ，用于预扣法律要求为根据本计划授予的奖励以及行使/归属、 出售、转让或其他处置这些奖励而预扣的所有税款，包括但不限于 (i) 扣除所要求的金额从当时或之后向奖励持有人提供的任何 其他金额（或可发行的股份）中扣除，包括从 {中扣除任何此类金额br} 在法律允许的最大范围内，奖励持有人的工资或其他应支付给奖励持有人的金额；和/或 (ii) 要求 奖励持有人向公司或其任何关联公司支付要求预扣的金额；和/或 (iii) 扣留公允市场价值等于法定扣留的最低金额的可交付股票；和/或 (iv) 导致 行使以及出售代表奖励持有人持有的任何奖励或股份，或者出售足够数量的此类股份，否则可交割 在适用法律允许的范围内，通过公司自行决定（无论是通过经纪人还是其他方式）向奖励持有者提供 ，该方式等于通过自愿出售或通过公司（根据本协议条款接受奖励持有人的授权，代表 奖励持有人）安排的强制性出售所要求预扣的金额 ITA的批准。此外，根据适用的 税法、法规和规则，应要求奖励持有人 支付超过应预扣税款的任何金额（包括罚款），并移交给税务机关。

6.3 公司不声明或承诺奖励符合或符合任何特定税收待遇 （例如102资本收益轨道）的必要条件，也不得要求公司、其受让人或继任者采取任何行动以获得此类税收待遇下任何奖励的资格 。如果由于适用法律 、受托人的行为或对ITA的任何立场或解释，或出于任何其他原因，奖励被视为不符合任何特定税收待遇的资格，则公司不承担任何类型或性质的责任。

6.4 就非受托人奖励而言，如果符合条件的102奖励持有人停止受雇于公司或任何关联公司，则符合条件的102奖励持有人应向公司和/或其关联公司提供担保或担保，以支付在出售 股票时到期的税款，令公司满意，所有这些都符合第102条和规则的规定。

6.5 在所有必需的款项全部支付之前， 公司和/或受托人（如果适用）无需向以色列纳税人奖励持有人 发放任何股票证书。如果公司、其关联公司或受托人（如适用）不确定到期或需要预扣的全额税款的总额，则公司或受托人（如适用）可以 拒绝发行股份，直到ITA核实应缴的全额税款总额，奖励持有人 不得提出任何与之相关的索赔这样的拒绝。此外，在以公司合理可接受的方式解决因行使或归属该奖励 和/或出售或处置股份和/或奖励而产生的所有税收后果（如果有）之前，公司没有义务兑现奖励持有人或代表奖励持有人行使或归属 。

6.6 鉴于其特殊情况，强烈建议 奖励持有人就获得、行使或处置任何奖励的税务后果咨询税务顾问。公司不承担任何责任就此类事项向奖励持有人提供建议，这些问题仍应由奖励持有人全权负责。

7。 根据本附录调整奖励

7.1 分红股的分配。尽管有本计划第13.3节的规定，但如果公司 分配红股，则不得调整根据本附录授予的截至该分配记录日（下文为本第7.1节，“记录日”）未偿还的奖励的行使价；但是，每份未偿还奖励所涵盖的股票数量 以及根据本计划获准发行的股票数量 as 尚未授予期权或其他奖励或已退还给在 期权或其他奖励取消或到期后，计划应根据已发行股票数量的增加按比例进行调整，因此，相关未偿还奖励所依据的 股票数量应增加相应数量的红股（属于在适用的红股分配中分配给其他股东的同类），奖励持有人 本来有权获得的奖励股数量 如果行使奖励持有人 杰出奖项是在分发前夕颁发的奖励 股。在需要的范围内，根据本第7.1节分配的红股应遵守ITA就102笔资本收益轨道奖励发布的任何适用 裁决的条款。并受适用于适用本调整的红股持有人的任何图例或 限制的约束。

就本第 7.1 节而言，“未偿还奖励” 一词是指在记录日期之前授予的奖励，这些奖励在记录日期之前或之日尚未行使 或归属（如适用）归属于股份。

7.2 权利 问题。尽管有本计划第13.3节的规定，但如果公司向其证券 持有人进行供股，则应按比例公平地调整截至该分配记录日（以下简称 本第 7.2 节，“记录日”）根据本附录授予的奖励所涵盖的股票数量，以便在这样的 事件中维持供股所代表的比例权益部分，因此，相关未偿还的 奖励所依据的股票数量应成比例根据供股所依据的收益部分进行调整，以 “除权” 日前最后一个交易日公司股票在证券交易所的收盘价 与 “除权” 日之后公司股票在证券交易所的基本价格 之间的差额为准。在 要求的范围内，此调整应受 的约束，并符合ITA就102笔资本收益轨道奖励发布的任何适用裁决的条款。

就本第 7.2 节而言，“未偿还奖励” 一词是指在记录日期之前授予的奖励，这些奖励在记录日期之前或之日尚未行使 或（如适用）归属于股份。

7.3 股息。 尽管有本计划第 13.3 节的规定，但如果向 公司股东分配现金分红或实物股息（包括根据适用法规通过法院批准的分配），则根据本附录授予的 奖励的行使价，截至现金或实物股息分配的记录之日（本第 7.3 节中以下简称 ），“记录日期””），应进行调整，使未偿还奖励的行使价 应下调每股总股息金额（如果是实物分红，则为其货币价值）。在需要的范围内，此调整 应遵守ITA就102笔资本收益追踪 奖励发布的任何适用裁决的条款。在任何情况下，截至记录日的未偿还奖励的行使价均不得调整为低于适用法律规定的最低行使价的价格 。除非本文另有明确规定，否则以现金或实物形式分配股息 均不得影响受奖励的股票数量，也不得对其进行调整。

就本第 7.3 节而言，“未偿还奖励” 一词是指在记录日期之前授予的奖励，这些奖励在记录日期之前或当天尚未行使 股票。

8。 证券法

以下所有奖励均须遵守1968年《以色列证券法》以及根据该法颁布的规章制度。

附表 “B”

公司治理惯例

公司 治理实践声明

普通的

公司治理是指 公司董事会的政策和结构，其成员由公司股东选举并对股东负责。 公司治理鼓励董事会建立合理程度的独立性，使其独立于执行管理层，并采用 政策，以确保董事会认可良好管理的原则。董事会致力于健全的公司治理实践， 因为这种做法既符合股东的利益，也有助于促进有效和高效的决策。董事会通过了 “董事会提名和公司治理委员会章程”（“提名 和治理章程”），其副本作为附录 “A” 附于本附表。

自2005年6月30日起，加拿大各省和地区通过了58-101号国家 Instrument 58-101公司治理实践披露（“NI 58-101”）和国家政策58-201《公司治理指南》（“NP 58-201”）。NI 58-101要求发行人 披露他们采用的公司治理惯例。NP 58-201 为公司治理实践提供了指导。 本节阐述了公司的公司治理方针，并描述了公司为遵守 NI 58-101 而采取的措施。

董事会

如果董事与公司没有直接或间接的实质性关系，则他们被视为 是独立的。董事会认为，“物质关系” 是一种可以合理预期会干扰董事独立判断行使的关系 。

董事会通过仔细审查问题并在适当情况下与外部法律顾问和其他 顾问协商，为其在履行职责时行使独立判断提供便利。董事会要求管理层提供有关 公司活动的完整而准确的信息，并提供有关公司运营行业的相关信息，以识别 和管理风险。董事会负责监督公司高管，而这些高管又负责内部控制和管理信息系统的维护 。

截至通告发布之日， 董事会的以下成员是独立的：Yehonatan Shachar、Oz Adler、Asaf Itzhaik和Amitay Weiss。

其他报告发行人的经验

本公司的以下董事 是其他申报发行人的董事：

定向和继续教育

在任命新董事时， 他们将接受与其先前经验相称的公司房地产、业务、科技和 行业以及董事职责的指导。

董事会会议还可能包括公司管理层和员工的 演讲，让董事进一步了解公司的业务。

道德商业行为

董事会发现，公司管理的公司立法和普通法对个别董事规定的 信托义务以及适用的公司立法对个别董事参与董事会决策施加的限制 足以确保董事会独立于管理层运作，符合公司的最大利益， 尽管如此，董事会在2022年10月11日， 通过了《行为与道德守则》。此外，公司的审计师可以随时完全不受限制地访问审计委员会，讨论公司财务报表的审计以及任何与财务报告流程完整性相关的调查结果。

董事提名

公司的管理层 不断与参与制药行业的个人保持联系。根据这些来源，公司已经进行了多次 次接触，并将继续考虑未来董事会职位的提名人。公司进行尽职调查、推荐人调查和 任何合适的候选人。新的被提名人必须具有一般业务管理方面的良好记录，在公司具有战略利益 领域的特殊专业知识，有能力投入所需时间并愿意服务。董事会有一个提名委员会， 的职能目前由该委员会履行，并最终由董事会批准。

补偿

薪酬由薪酬委员会 根据其章程决定，其副本作为附录 “B” 附于本附表。

其他董事会委员会

除了审计 委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会外，董事会没有其他委员会。

评估

董事会与管理层密切合作，因此， 可以持续评估个别董事的业绩。

附录 “A”

提名和公司治理章程
董事会委员会

组织

根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“公司”）成立的Clearmind Medicine Inc. 董事会提名和公司治理委员会 委员会（“委员会”）应由公司董事会（“董事会”）的至少两（2）名成员组成。每位成员均应免受 董事会确定的任何会干扰其独立判断行使的关系。董事会应 任命委员会成员和委员会主席（“主席”）。

政策声明

委员会的目的是 ：

操作原理和流程

在履行其职能和责任时， 委员会应适当考虑以下运作原则和程序。委员会应：

责任

委员会的运作将受 不时生效的《公司章程》和《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）条款的约束。在适用法律允许的范围内，委员会将拥有履行以下主要职责或将 此类权力和权力下放给委员会的一个或多个小组委员会的全部权力和权力。委员会应：

会议

委员会每年将至少举行一次 (1) 次例会，并酌情举行其他会议。委员会可酌情决定， 管理层成员可以出席委员会的任何会议，但不宜出席的部分会议除外， 由委员会决定。

顾问和顾问

委员会可聘请委员会认为可取和适当的任何独立律师、专家或顾问。委员会还可以使用 公司的常规法律顾问或其他公司顾问的服务。公司应根据委员会 的决定提供适当的资金，用于向委员会雇用的任何此类人员支付薪酬，并支付 委员会履行职责所必需或适当的普通管理费用。委员会应拥有保留和终止任何用于识别董事候选人的搜索公司的唯一权力，包括批准此类搜寻公司的费用和其他 留用条款的唯一权力。

会议记录和报告

每次会议的会议记录将保存 ，并分发给每位委员会成员、非委员会成员的董事会成员和公司秘书。 主席将不时或在董事会要求时向董事会报告。

附录 “B”

薪酬委员会章程
董事会成员

目的：

Clearmind Medicine Inc.（一家根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“公司”）成立的公司 Clearmind 董事会（“董事会”）薪酬委员会（“委员会”）的目的是 审查管理层关于公司董事、高级管理人员和雇员薪酬类型和水平的建议，并履行董事会的责任。

构图：

委员会 应由至少两 (2) 名董事会成员组成，他们均为非雇员董事，并应满足不列颠哥伦比亚省证券委员会（“BCSC”）、 加拿大证券交易所（“CSE”）证券交易委员会（“SEC”）和 纳斯达克股票市场有限责任公司的适用法律、规章和条例规定的独立性 要求 “纳斯达克”）。委员会成员及其主席（“主席”） 将由董事会任命并由董事会自行决定。

职能和权限：

委员会的运作应受不时生效的公司章程的约束。委员会可以在其认为必要或适当时依靠公司的 管理层行事。委员会应拥有履行以下职责的全部权力和权限：

在适用法律允许的范围内，委员会有权将其任何 职能委托给其小组委员会。

会议:

委员会 每年将至少举行一 (1) 次例会，并在主席或委员会认为适当时举行额外会议。公司首席执行官可以出席委员会的任何会议，但委员会认为他、她或他们 不宜出席的部分会议除外，但除非委员会邀请 参加，否则不得参与任何讨论或审议，而且无论如何都无权投票。委员会可自行决定让公司管理层成员、独立审计师、内部审计师、公司雇用或聘用的任何其他财务人员 或委员会认为有必要或适当出席的任何其他人员参加会议。尽管 本文有相反的规定，但首席执行官不得出席委员会审议或表决首席执行官薪酬的任何会议 的任何部分。

顾问和顾问：

在委员会认为必要或适当时，委员会 拥有聘请或替换（或征求其意见）任何独立律师、薪酬和福利顾问 以及其他外部专家或顾问的唯一权力。委员会还可以利用公司的常规法律顾问或其他顾问的服务 。公司应根据委员会自行决定 提供适当的资金，用于向委员会聘用或咨询的任何此类人员支付合理的报酬。 委员会应直接负责任何此类人员的任命、薪酬和监督，并且只有在考虑了BCSC、CSE、SEC和Nasdaq的适用法律、规则和 法规可能规定的因素后，才可以选择或接受任何此类人员的意见，以评估该人的独立性。

会议记录和报告：

应保存委员会每次 次会议的会议记录，并分发给委员会每位成员、每位不是 委员会成员的董事会成员和公司秘书。主席应不时或在 董事会要求时向董事会报告。

附表 “C”

审计委员会披露

第 1 项：审计委员会章程

审计委员会（“委员会”） 是公司董事会（“董事会”）的一个委员会。委员会的职责是监督公司的会计和财务报告流程以及有效的内部 财务控制系统的设计和实施，并审查和向董事会报告公司、其子公司 和关联公司财务报表的完整性。这包括帮助董事履行职责，促进董事 与外部审计师之间更好的沟通，增强外部审计师的独立性，提高财务 报告的可信度和客观性，以及通过促进董事、管理层和外部 审计师之间的深入讨论来加强董事的作用。管理层负责建立和维护这些控制措施、程序和流程，委员会由董事会任命 负责审查和监督这些控制、程序和流程。公司的外部审计师作为公司股东的代表 最终对董事会和委员会负责。

职责和责任

下放给委员会的权力 载述如下。本章程中规定的宗旨、责任和其他条款旨在作为指导方针， 委员会可以采取行动并制定与这些指导方针一致的政策和程序，或者由其自行决定 ，以实现董事会下放此类权力的意图并履行委员会下达的责任 。此处的任何内容均无意扩大加拿大或任何美国州或联邦法律对公司 董事的适用责任标准。

外聘审计员

财务信息和报告

监督

成员资格

程序

报告

委员会应编写以下报告并向董事会提供 ：

审计委员会的组成

在2022年11月14日的公司董事会会议上，董事会批准了审计委员会（“审计委员会”）。审计委员会目前由 Oz Adler、Yehonatan Shachar 和 Amitay Weiss 组成。

如果审计委员会成员与公司没有直接或间接的重大关系，则该成员是独立的。在公司董事会看来，物质关系是指一种可能合理地干扰成员行使独立判断的关系 。

如果审计委员会成员能够阅读和理解一组财务报表，这些报表所呈现的会计问题的广度和复杂程度通常与公司可以合理预期的问题的广度和复杂性相当，则 就被认为具有财务知识。

相关教育和经验

除了每位成员的 一般业务经验外，每位审计委员会成员与履行其作为审计委员会成员的职责相关的教育和经验如下：

奥兹·阿德勒是Scisparc Ltd的首席财务官兼首席执行官。在现任Scisparc职位之前，Adler先生曾在安永会计师事务所全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer担任注册会计师。Adler 先生拥有以色列管理学院的会计和 商业管理学士学位。阿德勒先生目前在Charging Robotics Ltd的董事会任职。

Yehonatan Shachar — Shachar 先生在以色列荷兹利亚的 IDC 国际大学获得了法学学士学位。他目前还担任特拉维夫证券交易所上市公司凯龙炼油厂 Ltd. 的首席执行官。此前，他曾在私人风险投资基金担任分析师。

Amitay Weiss — Weiss 先生是一名财务和战略顾问，也是以色列多家上市公司的董事会成员。Weiss 先生拥有以色列拉马特甘的以色列学术学院的工商管理文学学士学位以及 以色列小野学术学院的工商管理硕士和法学学士学位。

审计委员会 的每位成员都受过足够的教育和经验，可以为成员提供：

审计委员会监督

自成立以来，审计委员会关于提名或补偿外部审计师的建议从未被董事会采纳。

对某些豁免的依赖

自成立以来，公司从未依赖NI 52-110第2.4条（最低限度的非审计服务）中的豁免或根据NI 52-110第8部分全部或部分批准的NI 52-110豁免。NI 52-110第8部分允许公司向证券监管机构申请 全部或部分豁免NI 52-110的要求。

预批准政策与程序

审计委员会尚未就聘用非审计服务采用 具体的政策和程序。

外部审计师服务费

审计委员会审查了德勤全球网络旗下的Brightman Almagor Zohar & Co. 在截至2022年10月31日的期间向公司提供的未经审计的服务的性质和金额，以确保审计师的独立性。下表概述了 上一个财政年度的审计和非审计服务收取的审计费用：

注意事项：

时间表 “D”

更换审计师的通知

请注意：

日期为2023年一月十九日。

2023 年 1 月 17 日

英国 哥伦比亚证券委员会

艾伯塔省 证券委员会

安大略证券 委员会

亲爱的先生/女士们：

我们 已阅读公司在2023年1月13日的《审计师变更通知》（“通知”）中的声明，我们 知道该声明将根据美国国家仪器51-102第4.11条提交。

我们 确认我们同意通知中包含的声明。

你的 真的，

SATURNA GROUP 特许专业会计师事务所

2023 年 1 月 18

安大略证券 委员会

艾伯塔证券 委员会

不列颠哥伦比亚省 证券委员会

加拿大证券交易所

亲爱的先生/女士们，

我们 已经审查了公司 于2022年1月18日向我们提交的关于更换审计师的通知（以下简称 “通知”）。

根据NI 51-102第4.11节第 (6) (a) (ii) 分段，我们已经审查了该通知，根据我们此次 对此类信息的了解，我们没有理由同意或不同意通知中包含的 (b) 至 (d) 声明。

D-3