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附录 10.1

2023 年长期激励性薪酬计划
（经股东于2023年10月23日批准）

第1条一般规定

1.1制定计划。北卡罗来纳州的一家公司Wolfspeed, Inc.（以下简称 “公司”）特此制定一项激励性薪酬计划，名为 “Wolfspeed, Inc. 2023年长期激励性薪酬计划”（“计划”），如本文件所述。

1.2计划的目的。该计划的目标是 (i) 通过提供有竞争力的薪酬机会来吸引和留住公司及其关联公司的员工和董事；(ii) 向那些为公司及其关联公司的长期业绩和增长做出重大贡献的个人提供激励措施；(iii) 使员工和董事的长期经济利益与公司股东的长期经济利益保持一致。

1.3奖项的类型。本计划下的奖励可以以 (i) 激励性股票期权、(ii) 不合格股票期权、(iii) 股票增值权、(iv) 限制性股票、(v) 限制性股票单位、(vii) 绩效股份、(vii) 绩效股票单位、(vii) 绩效单位、(ix) 其他奖励或其任何组合的形式发放。

1.4 生效日期。该计划于2023年8月21日由公司董事会通过，但须经公司股东批准。本计划将在公司股东批准本计划之日（“生效日期”）生效。

1.5前置计划。本计划获得公司股东批准后，Wolfspeed, Inc. 2013年长期激励性薪酬计划（“前身计划”）根据截至2023年10月29日的初始条款终止后，不得根据该计划提供进一步的补助。

第 2 条定义

除非上下文另有说明，否则以下定义适用：

2.1 “法案” 是指现在生效或以后不时修订的1934年《证券交易法》或其任何继承者。对该法各节或其相关规则的所有引文均指可能不时修改或重新编号的章节或规则。

2.2 “关联公司” 是指通过股票或股权或其他方式与公司关联的任何公司或其他实体（包括但不限于合伙企业或有限责任公司），除非上下文另有要求或该术语另有明确定义，否则就本计划而言，被委员会指定为关联公司。就授予股票期权或股票升值权而言，如果一个实体导致不遵守第409A条，则不得将其视为关联公司。

2.3 “奖励” 是指根据本计划授予参与者的奖励，即期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股份、绩效股票单位、绩效单位、其他奖励或两者的组合。

2.4 “奖励协议” 或 “协议” 是指证明根据本计划授予的奖励的书面或电子协议。根据委员会的决定，每份奖励协议应包括 (i) 一份由委员会批准并由正式授权代表公司行事的高级管理人员代表公司签署的书面协议，或 (ii) 一份由委员会批准并由公司（或其指定人员）记录的电子奖励授予通知

一种电子记录保存系统，用于跟踪本计划下的奖励补助金，如果委员会要求，则由奖励获得者以委员会可能要求的形式和方式执行或以其他方式以电子方式接受。委员会可授权公司的任何高管（特定奖项获得者除外）代表公司执行任何或全部奖励协议。

2.5 “奖励池” 应具有第 4.1 节中规定的含义。

2.6 “董事会” 或 “董事会” 是指公司的董事会。

2.7 除非奖励协议或计划中另有规定，否则 “原因” 是指：(i) 参与者是当时有效的个人协议中定义的 “原因”，或 (ii) 如果没有这样的个人协议或者没有定义原因，则公司或任何其他雇主因任何构成欺诈、不诚实、故意不当行为、疏忽、重大活动的行为而终止对参与者的雇用损害公司或雇主的声誉、不服从命令或被判犯有重罪或涉及道德败坏的犯罪，均由委员会本着诚意认定，包括但不限于（由委员会本着诚意确定），(A) 参与者违反了参与者与雇主之间的任何协议（包括但不限于有关机密信息、不竞争、不招揽或类似契约的任何协议），(B) 参与者故意或疏忽未能履行合理要求的指令或任务或履行其职责对雇主的义务基本上符合雇主的运营和人事政策及程序通常适用于其所有员工，或 (C) 参与者挪用或企图挪用雇主的任何资金或财产（包括但不限于知识产权）。

2.8 除非奖励协议中另有规定，否则 “控制权变更” 或 “控制权变更” 是指 “控制权变更” 或 “控制权变更”（如适用），如参与者为该协议的当事方，或者，如果参与者不是个人协议的当事方或该个人协议未提供定义，则 “控制权变更” 或 “控制权变更” 一词应具有适用协议中规定的含义然后，Speed 遣散费计划涵盖参与者。如果参与者不受个人协议或Wolfspeed遣散费计划的保护，并且适用的奖励协议没有其他规定，则该参与者的服务终止不应被视为与控制权变更有关。尽管本计划、任何奖励协议、个人协议或Wolfspeed遣散费计划中有任何相反的规定，但如果由于控制权变更而根据本计划作出的任何受守则第409A条约束的奖励，则除非这种控制权变更也构成 “所有权变更”、“有效控制权变更” 或 “公司很大一部分资产所有权的变更”，否则不得付款在《守则》第 409A 条的含义范围内。除适用前一句外，本应支付的任何款项均应按照在没有控制权变更的情况下适用的付款时间表支付（与控制权变更相关的其他参与者权利，例如归属，不受本款的影响）。

2.9 “《美国国税法》” 是指现已生效或以后修订的1986年《美国国税法》。对《守则》各节的所有引文均指可能不时修改或重新编号的章节。

2.10 “委员会” 是指董事会薪酬委员会或董事会根据第 3 条不时任命的由两名或两名以上董事会成员组成的其他委员会，负责管理本计划。如果股票在纽约证券交易所或纳斯达克上市，则委员会的所有成员均应为纽约证券交易所或纳斯达克上市标准（如适用）所指的 “独立董事”。如果委员会不存在或出于任何原因无法运作，则董事会可以根据本计划采取任何本应由委员会负责的行动。如果委员会任何成员没有资格成为该法第16b-3条所指的 “非雇员董事”，则董事会应任命一个委员会小组委员会，由至少两名未受雇于公司或任何其他雇主的董事组成，向内部人士发放奖励。计划中提及委员会的内容应包括并酌情适用于任何此类小组委员会。

2.11 “公司” 指北卡罗来纳州的一家公司Wolfspeed, Inc. 及其继任者和受让人。

2.12 “公司活动” 应具有第 15.5 节中规定的含义。

2.13 “有害活动” 应具有第 15.4 节中规定的含义。

2.14 “董事” 指董事会成员的任何个人。

2.15 除非奖励协议中另有规定，否则 “残疾” 是指《守则》第22 (e) (3) 条所定义的个人永久和完全残疾，根据这种残疾，该个人由于任何医学上可以确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些障碍可能导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于12个月。尽管本第2.15节有上述规定或任何奖励协议中有任何相反的规定，但如果本计划或奖励协议中的任何条款会导致因参与者的残疾而支付409A奖励，则在参与者被禁用之日（如果有）之前，不得有残疾触发付款，直到《守则》第409A (a) (2) (C) 条所指的参与者被禁用之日（如果有）。除适用前一句外，本应支付的任何款项均应按照在没有残疾的情况下适用的付款时间表支付（与残疾相关的其他参与者权利，例如归属，不受前一句的影响）。

2.16 “生效日期” 应具有第 1.4 节中规定的含义。

2.17 “合格参与者” 是指雇主的任何雇员和任何外部董事，但须遵守守则、法案或委员会可能规定的限制，这些限制将由委员会决定。

2.18 “雇主” 是指公司及其在任何时期内作为公司的 “母公司” 或 “子公司” 的任何实体，在《守则》第 424 (e) 和 424 (f) 条的含义范围内。关于本计划的所有目的，包括但不限于本计划的建立、修订、终止、运营和管理，应授权公司代表 “雇主” 定义中包含的所有其他实体行事。

2.19 “公允市场价值” 或 “FMV” 是指委员会本着诚意确定的股票的公允市场价值；但是，除非委员会另有指示：

(a) 如果股票在给定日期在纽约证券交易所上市，则该日期的公允市场价值应为该日常规交易时段在该系统上公布的股票的最后销售价格，或者，如果在该日的常规交易时段没有报告出售情况，则在常规交易时段报告出售的日期之前的最后一天；

(b) 如果股票在给定日期在纽约证券交易所以外的国家或地区证券交易所上市，则该日期的公允市场价值应为该日常规交易时段在该系统上公布的最后一笔销售价格，或者，如果在该日的常规交易时段没有报告出售情况，则在常规交易时段报告出售的日期之前的最后一天；或

就上文 (a) 小节而言，如果股票在多个国家证券交易所交易，则应参考以下交易所来确定公允市场价值：(i) 如果股票随后在该交易所交易，则为纽约证券交易所；(ii) 委员会可能指定的其他股票交易所。

尽管有上述规定，但须遵守下一段的规定，如果委员会自行决定在授予、行使、归属、结算或支付任何奖励时应使用公允市场价值的替代定义，则可以在奖励协议中具体规定此类替代定义。此类替代定义可能包括基于给定日期纽约证券交易所或其他证券交易所股票的开盘价、实际价格、最高价、最低价或平均卖出价、给定日期之前的交易日期、给定日期之后的交易日期或平均交易日的价格。

尽管有上述规定，(i) 对于期权或SAR，公允市场价值应根据公允市场价值的定义确定，该定义允许奖励免受《守则》第409A条的约束；(ii) 对于根据守则第422条有资格成为ISO的期权，公允市场价值应由委员会根据适用的守则第422条的要求确定。

2.20 “409A 奖励” 是指不受《守则》第 409A 条豁免的每项奖项。

2.21 “正当理由” 是指以 “正当理由” 终止服务，该协议在当时生效的个人协议中明确界定。如果参与者没有个人协议，或者如果

此类个人协议未明确界定正当理由，该参与者的服务终止均不应被视为出于 “正当理由”。

2.22 “激励性股票期权” 或 “ISO” 是指根据第5条授予符合条件的参与者的期权，该期权被指定为激励性股票期权，旨在满足《守则》第422条的要求。

2.23 “个人协议” 是指参与者与公司或任何其他雇主之间关于公司或其他雇主雇用或担任公司外部董事的书面协议（奖励协议除外）。

2.24 “内幕人士” 是指在相关日期受该法第16 (a) 条举报要求约束的个人。

2.25 “关键员工” 是指拥有公司股票（按照《守则》第424（d）条的含义）的参与者，拥有在授予期权时确定的公司所有类别股票或任何 “母公司” 或 “子公司”（分别在《守则》第424（e）或（f）条的含义范围内）的合并投票权超过百分之十（10％）。

2.26 “纳斯达克” 指纳斯达克股票市场或其继任者。

2.27 “不合格股票期权” 或 “NQSO” 是指根据第5条授予符合条件的参与者的期权，该期权无意满足《守则》第422条的要求或以其他方式不符合此类要求。

2.28 “纽约证券交易所” 指纽约证券交易所或其继任者。

2.29 “期权” 指激励性股票期权或不合格股票期权。期权应在适用的奖励协议中被指定为激励性股票期权或不合格股票期权，如果没有此类指定，则应被视为不合格股票期权。此外，任何最初打算成为并被指定为激励性股票期权但出于任何原因不符合《守则》第422条要求的期权，对于根据第5.2节不符合激励性股票期权资格的全部或该部分，均应被视为不合格股票期权。

2.30 “期权价格” 是指参与者可以根据期权购买股票的价格。

2.31 “其他奖励” 是指根据第9条授予的任何形式的股票或股票相关奖励，但期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位除外。

2.32 “外部董事” 是指不是公司或任何其他雇主雇员的董事会成员。

2.33 “参与者” 是指已获得奖励的合格参与者。

2.34 “付款日期” 应具有第 5.6 节中规定的含义。

2.35 “履约期” 应具有第 8.2 节中规定的含义。

2.36 “绩效份额” 是指第8条规定的参照股份估值的奖励，该奖励的价值可以通过交付委员会在授予该奖励时或之后确定的相关业绩目标后确定的财产（包括但不限于现金或股份或其任何组合）来支付给参与者。

2.37 “绩效单位” 是指根据第8条发出的奖励，其价值由委员会设定（或参照委员会规定的估值公式确定），该价值可以通过交付委员会在奖励时或之后确定的相关业绩期内实现委员会确定的绩效目标后确定的财产（包括但不限于现金或股份或其任何组合）来支付给参与者。

2.38 “计划” 是指本文件中规定的Wolfspeed, Inc. 2023年长期激励性薪酬计划，该计划可能会不时修订。

2.39 “前置计划” 应具有第 1.5 节中规定的含义。

2.40 “报销费用” 应具有第 3.6 节中规定的含义。

2.41 “限制性股票” 是指根据第7条发行的股份奖励，这些股票的发行受到委员会自行决定可能施加的限制，包括但不限于对保留此类股份、出售、转让、质押或转让此类股份、对此类股份进行投票和/或获得此类股份的任何现金分红的权利施加任何限制，这些限制可能在这样的时间或时间单独失效，也可能同时失效，分期付款或以其他方式支付, 视委员会认为适当而定.

2.42 “限制性股票单位” 是指根据第7条对股票进行估值的奖励，该奖励的价值可以通过交付委员会确定的财产（包括但不限于现金或股份或其任何组合）来支付给参与者，并且具有委员会自行决定可能施加的限制，包括但不限于对保留此类奖励、出售、转让、质押的权利的任何限制分配此类奖励，和/或获得与该奖励有关的任何现金分红等价物奖励，这些限制可能在委员会认为适当的时间或时间、分期或其他方式单独失效，也可以合并失效。

2.43 “限制期” 是指限制性股票或限制性股票单位受到一项或多项限制的时期，该限制将根据时间的流逝、绩效目标的实现或其他事件的发生而失效，这些限制由委员会确定并在适用的奖励协议中另有规定。

2.44 “SAR价格” 是指行使特别行政区时从股票的公允市场价值中减去的金额，以确定行使特别行政区时应付的金额（如果有）。

2.45 “股份” 是指公司的一股普通股，面值每股0.00125美元，因为该股份可以根据第4.4节的规定进行调整。

2.46 “股票升值权” 或 “SAR” 是指根据第6条授予的奖励，该奖励规定了委员会确定的以股票和/或现金支付的金额，等于股票升值权行使当日股票公允市场价值超过特别行政区价格的部分。

2.47 “Tandem SAR” 应具有第 6.1 节中规定的含义。

2.48 除非奖励协议中另有规定，否则 “终止服务” 是指参与者出于任何理由（无论是自愿还是非自愿）终止雇用雇主；对于外部董事，外部董事出于任何原因，无论是自愿还是非自愿的，停止向公司提供服务。尽管有上述规定，但如果参与者在终止雇员服务后立即成为向雇主提供服务的顾问或独立承包商，则作为顾问或承包商的这种无缝延续服务应构成参与者在担任雇员期间获得的奖励的延续。此外，如果外部董事在终止外部董事的服务之前或之后成为公司或任何其他雇主的雇员，则该雇用将构成参与者在担任董事会成员期间获得的奖励的延续。参与者是否已终止雇用或服务应由委员会自行决定。奖励协议中使用的 “终止雇佣” 是指终止服务，反之亦然。

第3条管理

3.1 委员会的组成。本计划应由委员会管理。委员会应由两名或两名以上外部董事组成，他们应由董事会任命。董事会应填补委员会的空缺，并可不时罢免或增加委员会成员。除第10条规定的对外部董事的奖励外，董事会可自行决定行使本计划规定的委员会的任何权力来代替委员会行使这些权力，在这种情况下，此处提及的委员会应指董事会。除非董事会另有指示，否则董事会薪酬委员会应作为委员会。

3.2 委员会的权力。

(a) 委员会应拥有解释本计划以及任何奖励协议的条款和意图或与本计划相关的其他协议或文件的完全和排他性的自由裁量权，以及解释和管理本计划、选择有资格获得奖励的人员、就与授予奖励有关的所有事项以及证明该奖励的奖励协议内容采取行动的权利和权力，包括没有限制，期权数量的确定，股票升值权，限制性股票、限制性股票单位、绩效股份、绩效股票单位、绩效单位或其他奖励受奖励以及每项奖励的形式、条款、条件和期限以及与本计划条款一致的任何修正案的约束。委员会可通过其认为适当的普遍适用于本计划的管理的规则、规章和程序。还应授权委员会代表所有关联公司和子公司就本计划的所有目的行事。

(b) 委员会可以按照其认为可取的方式和范围纠正计划或任何奖励协议中的任何缺陷，提供任何遗漏或调和本计划或任何奖励协议中的任何不一致之处。

(d) 委员会应有权自行决定对奖励以及个人在本计划下作为雇员或外部董事的身份（包括参与者是否应被视为经历了服务终止或其他身份变更）的影响，以及对奖励的归属、到期或没收的影响（i）受雇于不再符合雇主资格的实体的任何个人，（ii) 任何请假，(iii) 公司和任何其他雇主的工作地点之间的任何调动 (包括关联公司），反之亦然，(iv) 参与者的身份从雇员变为顾问或董事会成员，反之亦然，以及 (v) 应雇主或公司的要求受雇于任何不符合雇主要求的合伙企业、合资企业、公司或其他实体的员工。

(e) 委员会根据本计划授予的权力或就本计划的管理、运作和解释所产生的任何问题（包括其任何和所有条款的可分割性）作出或采取的所有行动、决定和决定均为决定性、最终性，并对包括公司、其股东、参与者、合格参与者及其遗产、受益人和继承人在内的所有各方具有约束力。委员会应考虑其认为与采取或采取此类行动、决定和决定相关的因素，包括但不限于公司任何董事、高级管理人员或雇员以及其可能选择的律师、顾问和会计师的建议或建议。参与者或其他奖项持有者只能以该行动、决定或决定是任意或反复无常或非法为由对委员会针对该人或奖项的行动、决定或决定提出异议，对此类行动、决定或决定的任何审查均应仅限于确定委员会的决定或行动是任意的、反复无常的还是非法的。

3.3外国司法管辖区规则。尽管本计划中有任何相反的规定，委员会仍可自行决定修改或更改本计划的条款，以使这些条款符合符合条件的参与者所在的每个非美国司法管辖区的要求或实现本计划的目标和目的；为此目的制定一个或多个子计划；并制定管理规则和程序，以促进本计划在非美国司法管辖区的运作。

3.4 权力下放。委员会可随时随地酌情将其认为适当的权力下放给委员会的一名或多名成员（前提是就内部人士奖励而言，任何此类授权均应授予至少两名委员会成员）。除内部人士奖励外，委员会可在法律和任何股票交易所规则允许的最大范围内，随时不时地自行决定将第3.2和3.3节规定的任何或全部权力和自由裁量权下放给一个或多个非委员会成员的人。

3.5奖励协议。根据本计划授予的每项奖励均应有奖励协议作为证据。每份奖励协议均应以提及或其他方式遵守并纳入本计划的适用条款和条件以及委员会可能指示的任何其他与本计划不矛盾的条款和条件，包括但不限于与终止服务的后果有关的条款。应向参与者提供此类文件的副本，委员会可以但不必要求参与者签署奖励协议的副本或以其他方式确认参与者接受奖励协议的条款。参与者应

无论如何，通过行使奖励或获得奖励下的任何福利，被视为接受了向参与者交付的奖励协议中与奖励有关的条款。

3.6赔偿。除了作为董事会成员或委员会成员可能拥有的其他赔偿权外，公司还应向委员会成员提供赔偿，使其免受损害 (i) 为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护或与其中的任何上诉有关的实际和必然支出的合理开支，包括律师费，而他们或他们中的任何人可能因采取任何行动而成为当事一方或其中任何一方的任何上诉未能根据本计划或根据本计划授予的任何奖励采取行动，(ii)他们为结算而支付的所有款项，前提是这种和解得到公司选定的独立法律顾问的批准，以及 (iii) 他们为兑现任何此类诉讼、诉讼或诉讼的判决而支付的所有款项，但委员会成员在履行职责时疏忽或犯有不当行为的事项除外（此处报销的所有金额均称为 “报销费用”）；前提是，在60天内提起任何此类诉讼、诉讼或程序，委员会委员应以书面形式向公司提供自费处理和辩护的机会。在履行与本计划有关的职责时，委员会成员应有权依赖公司高管或员工、公司会计师或公司法律顾问提供的信息和/或建议，对于本着诚意采取或未采取的任何行动，委员会任何成员均不承担任何责任。如果报销费用受到《守则》第409A条的约束，则适用于委员会成员的任期；公司应不迟于委员会成员承担此类报销费用的日历年后的日历年年底支付每笔报销费用；委员会成员在一个纳税年度内可获得的报销费用金额不影响委员会成员在任何其他纳税年度可获得的报销费用金额；以及获得报销的权利费用不得进行清算或兑换任何其他福利。

第4条受本计划约束的股份

4.1 总限制。

(a) 在根据第4.4节的规定进行调整的前提下，根据本计划下的奖励可以发行的股票总数为 (i) 3,500,000股加上 (ii) 在生效日期之前根据前身计划获准发行、此后不用于根据前身计划（“奖励池”）进行奖励的股票数量（“奖励池”）。上文第 (ii) 条所述的股票包括在生效日期前夕根据前身计划获准发行的股票，以及 (x) 截至2023年10月29日不受前置计划下未偿还奖励的股票，或 (y) 截至2023年10月29日仍有前身计划下的未偿奖励并随后因任何原因到期、被取消或以其他方式终止未行使或未使用的股份。为避免疑问，在2023年10月29日当天或之后，不得根据前身计划发放进一步的补助金，但截至该日前身计划下的所有未偿补助金应继续受前置计划及其发放协议的约束。

(b) 根据本计划授予的ISO，最多可发行2,500,000股股票。否则，奖励池将适用于根据本计划授予的所有类型的奖励；每种奖励没有最高股份数量。此类股票应从已获授权但未发行的股票中发行，包括在公开市场或私下交易中购买的股票。

4.2股票计数规则。

(a) 每份期权应计为一股受奖励影响的股份，并从奖励池中扣除。

(b) 每股限制性股票和每个限制性股票单位以及可能以股份结算的其他奖励均应计为一股受奖励的股份，并从奖励池中扣除。限制性股票单位和其他不能以股票结算的奖励不得导致从奖励池中扣除。

(c) 根据为实现目标业绩而在绩效份额或绩效股票单位下支付并从奖励池中扣除的股票数量，每股可能以股份结算的绩效股份或绩效股票单位应计为一股受奖励的股份。根据绩效单位为实现目标业绩而支付的股份数量，可以以股份结算的每个绩效单位应计为获得奖励的股份数量，该数量由授予时绩效单位的价值除以授予时股票的公允市场价值来确定，该数字应从奖励池中扣除。在这两种情况下，如果该奖项后来根据高于目标的表现结算，则

根据上述适用方法计算的与高于目标的业绩相对应的股票数量应在结算时从奖励池中扣除；如果奖励后来根据低于目标的业绩进行结算，则应将根据上述适用方法计算的与低于目标的业绩相对应的股份数量重新添加到奖励池中。不能以股份结算的绩效股份、绩效股票单位和绩效单位不得从奖励池中扣除。

(d) 每项可能以股份结算的股票增值权均应计为一股可获得奖励的股份，并从奖励池中扣除。不能以股票结算的股票增值权不得导致从奖励池中扣除。

(e) 如果出于任何原因，本计划下授予或将要发行的股份没有发行，或者公司从参与者或参与者的受让人手中重新收购，原因包括但不限于：(i) 没收限制性股票或限制性股票单位；(ii) 期权、股票升值权、绩效股份、绩效股票单位、绩效单位或其他奖励的终止、到期或取消；(iii) 根据第 14.2 条为纳税而预扣的股份（期权或股票增值除外）右）；或（iv）以现金代替股份结算奖励，此类股票应根据本计划下的奖励再次可供发行，并应重新添加到奖励池中。尽管本协议中有任何相反的规定：(i) 行使本计划或前身计划下股票增值权的股票；(ii) 投标、预扣或受本计划或前身计划授予的期权或股票升值权约束的股份，这些股票与行使期权或股票升值权（如适用）时支付期权价格有关，或与公司对期权的预扣税义务有关，或根据该法授予的股票结算股票增值权计划或前身计划；(iii) 在净结算或净行使本计划或前身计划下股票结算的股票增值权时未发行的股票；以及 (iv) 公司使用行使根据本计划或前身计划授予的期权或股票增值权的收益购买的股票，此后不得根据本计划发行，也不得重新添加到奖励池中。

4.3 个人限制。根据第4.5节的规定进行调整：(i) 在任何一个财政年度内根据本计划授予任何一位参与者的期权或股票增值权的股份总数不得超过300万股；(ii) 在任何一个财政年度内根据本计划向任何一位参与者授予的受限制性股票或限制性股票单位奖励的股份总数不得超过100万股；(iii) 绩效股、绩效股票单位的最大数量，和绩效单位（截至授予之日估值），在在任何一个财政年度内可以向任何一位参与者授予的总价值应等于2,000,000股股份（基于每份绩效股份、绩效股票单位和绩效单位下可以支付的最大金额）；以及 (iv) 在任何一个财政年度内可以向任何一位参与者发放的最大其他奖励数量（截至授予之日）应等于500,000股的价值（此限制应为根据每项其他奖项下可支付的最高金额适用）。第 4.2 节 (a) 至 (d) 小节中规定的乘数不适用于适用本第 4.3 节上述限制的目的。

4.4外部董事奖励限制。根据第4.5节的规定进行调整，在任何一个财政年度内授予任何外部董事的所有奖励的总授予日公允价值（根据适用的财务会计规则自授予之日起计算），加上在该财政年度向该外部董事支付的任何现金费用，不得超过75万美元。

4.5股份调整。如果公司资本的任何变化，例如股票拆分、反向股票拆分或股票分红；或任何公司交易，例如公司的重组、重新分类、合并或分离，包括分拆或公司出售或以其他方式处置其全部或部分资产，则公司结构的任何其他变化或对股东的任何分配（普通现金分红除外）都导致流通股份，或因此而交换或取而代之的任何证券，都是兑换公司不同数量或类别的股份或其他证券，或任何其他公司的股票或其他证券；或已发行股份持有人收到的公司或任何其他公司的新、不同或额外的股票或其他证券；然后委员会应根据其认为必要和适当的方式在以下方面进行公平调整：

(a) 第4.1节中规定的构成奖励池的股票或其他证券的数量和类别；

(b) 第4.3节规定的对在任何一个财政年度内可以向任何一位参与者发放的奖励总数的限制；

(d) 未偿还期权下的期权价格、未偿还的股票增值权下的特别行政区价格以及为结算未偿还的期权和股票增值权而要转让的股票数量；以及

(e) 任何奖励和奖励协议的条款、条件或限制，包括收购股份的应付价格。

如果可能，上述任何调整都应以符合适用的法律要求以及税收（包括但不限于和视情况而定，《守则》第424条和《守则》第409A条）和会计（以免因此类调整而对收益产生任何费用）的适用要求的方式进行。

在不限制上述一般性的前提下，委员会就是否需要根据具体情况作出调整以及任何此类调整的程度和性质作出的任何真诚决定，均应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力。

在不违反第15条规定的前提下，尽管本协议中有其他相反的规定，但在不影响根据本协议保留或可用的股份数量的情况下，委员会可以根据其认为适当的条款和条件，批准根据本计划发行或承担与任何合并、合并、财产或股票收购或重组有关的利益，但须遵守守则第409A条和第424条的规定（如适用）。

4.6奖励的归属限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议授予的奖励的授予速度不得超过授予之日起一 (1) 年，但该最低归属要求不适用于：(i) 委员会由委员会自行决定提前或加速归属或行使（按全额或按比例计算），包括但不限于参与者退休、死亡或残废或变更时的归属或行使处于控制之中；(ii) 涉及股份总数不超过股份总数的5％的奖励根据第4.1节第一句可供奖励的股份（该数量可以根据本计划不时调整）；（iii）与根据公司或其任何子公司达成的合并、收购或类似交易而承担、转换或替代的奖励有关的替代奖励；（iv）以代替全额既得现金债务而交付的股份；（v）向先前归属的外部董事的奖励自拨款之日起一周年以及下一届年度会议股东在前一年的年会之后至少 50 周。

第5条股票期权

5.1授予期权。在不违反本计划规定的前提下，委员会可随时不时向符合条件的参与者授予期权。委员会应自行决定授予每位参与者的期权约束的股票数量。委员会可以向参与者授予ISO、NQSO或其组合，并可以在参与者之间更改此类奖励；前提是只有员工才能获得ISO。尽管本第5条中有任何相反的规定，但特别指定受守则第409A条约束的期权除外，期权只能授予在向公司授予期权之日向公司或公司或其他此类实体拥有控股权的一系列实体中的其他实体中提供直接服务的个人（根据美国财政部监管第1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) 节的含义)) 在链中的每个实体中。尽管本计划中有其他相反的规定，但参与者无权获得根据本计划授予的未行使期权的股息或等值股息。

5.2奖励协议。每项期权授予均应以奖励协议为证据，该协议应规定期权价格、期权的期限、期权所涉及的股份数量、期权归属和可行使的条件以及委员会应确定的其他条款。奖励协议应进一步规定该奖项是ISO还是NQSO。期权中未被指定为 ISO 或以其他方式失败或不符合 ISO 资格（即使被指定为 ISO）的任何部分都应为 NQSO。

5.3期权价格。每次授予期权的期权价格不得低于授予期权之日股票公允市场价值的百分之百（100%）。尽管有前一句话，但授予期权的期权价格可能低于当日股票公允市场价值的百分之百（100％）

如果授予该期权以取代先前由公司在企业合并中承担的实体授予的奖励，则授予期权，前提是委员会确定该期权价格适合维护被替换奖励的经济利益，并且不会损害该期权不受守则第409A条的豁免（除非委员会在授予期权时明确放弃了这种豁免）。

5.4期权期限。每种期权应在委员会在授予时确定的时间到期；但是，如果适用法律或公司政策不允许参与者在《守则》第409A、422条或其他适用法律允许的范围内行使该期权，委员会可以延长原本到期的任何期权的期限；此外，任何期权都不得在七（7）周年之前行使其授予日期或其授予日期的五（5）周年（如果是ISO）授予日期致关键员工。

5.5期权的行使。根据本计划授予的期权可在委员会每种情况下批准的时间行使，并受其约束和条件，包括与参与者在公司或任何雇主雇用或提供服务有关的条件，每笔补助金或每位参与者的条件不必相同。委员会可以在奖励协议和/或个人协议中规定，奖励的归属应加快或适用于奖励的其他限制仅在以下情况下失效：(i) 参与者死亡、残疾或退休（定义见适用的奖励协议），(ii) 与控制权变更有关，或 (iii) 根据第 15.5 节。不允许延迟期权收益。

5.6付款。期权应通过向公司或其指定代表发送书面或电子行使通知来行使，说明行使期权的股份数量，并满足委员会可能不时在奖励协议中或根据奖励协议制定的任何要求。期权价格（减去参与者先前为收购期权而从参与者那里收到的任何金额）必须在付款日当天或之前全额支付，定义见下文。期权价格应通过以下方式向公司支付：(a) 现金，(b) 委员会批准的现金等价物，(c) 如果委员会批准，则通过投标先前收购的股份（或交付此类股份的所有权证明或证明），行使时总公允市场价值等于期权总价（前提是投标的股份必须由参与者持有期权要求的任何期限委员会），(d) 通过 (a)、(b) 和/或 (c) 和 (d) 任何其他明确批准的方法的组合或由委员会自行决定是否接受.委员会还可以允许根据联邦储备委员会T条允许的无现金行使，但须遵守适用的证券法限制，或者通过委员会认为符合本计划目的和适用法律的任何其他方式。“付款日期” 是指无现金行使中的出售交易（无论是否实际根据无现金行使付款）将与标的期权行使相关的结算日期。除非委员会另有授权，否则在支付全部期权价格之前，不得交付任何股份。

5.7期权的不可转让性。

(a) 激励性股票期权。除非通过遗嘱或血统和分配定律，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押根据本计划授予的任何ISO。此外，根据本计划授予参与者的所有ISO只能由该参与者或参与者的法定代表人在其一生中行使。在任何情况下，都不得为了价值或对价而转让ISO。

(b) 不合格股票期权。除非参与者奖励协议中与证券和其他适用的法律、规章制度另有规定，否则除非根据遗嘱或血统和分配法，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押根据本第5条授予的NQSO。此外，除非奖励协议中另有规定或委员会在任何时候另有决定，否则根据本第5条授予参与者的所有NQSO只能由该参与者或参与者的法定代表人在其一生中行使。在任何情况下，都不得为了价值或对价而转让 NQSO。

5.8 ISO 的特殊规则。尽管如此，在任何情况下，任何关键员工都没有资格以低于ISO授予之日股票公允市场价值的百分之百（110％）的期权价格获得ISO，也没有资格获得可在其授予第五（5）周年之日之后行使的ISO。在任何日历年（根据本计划和雇主的所有其他激励性股票期权计划）向参与者授予的激励性股票期权（根据《守则》第422条的含义）首次可行使的股票的公允市场总价值不得超过100,000美元。为此，应在授予该激励性股票期权之日确定特定激励性股票期权的公允市场价值。如果参与者超过十万美元（合100,000美元）的限额，则根据本计划向该参与者授予的激励性股票期权应在《美国财政条例》第422条所要求的范围内和顺序自动变为

根据本计划授予的NQSO。仅为了确定根据本计划可能授予的ISO限额，第4.2节中补充或放弃从奖励池中扣除的规定只能在《守则》第422条和据此颁布的法规允许的范围内适用。

第六条股票增值权

6.1特别行政区补助金。在不违反本计划的条款和规定的前提下，可以向符合条件的参与者发放特别提款权，其金额和条件由委员会决定，随时和不时发放。股票增值权可以授予与根据本计划第5条授予的期权相关的合格参与者，也可以独立于任何期权授予。股票增值权应使持有人有权在规定期限内行使特别行政区并获得一笔款项，其总价值等于股票的公允市场价值超过特别行政区价格的金额，乘以行使特别行政区的股票数量。与期权相关的SAR（“Tandem SAR”）应使相关期权的持有人有权在规定的行使期权期限内放弃未行使的期权或其中的一部分，并因此获得一笔款项，其总价值等于股票公允市场价值超过期权价格的金额，乘以期权下的股票数量或部分期权，后者是呈现。尽管本第 6 条中有任何相反的规定，但特别指定受守则第 409A 条约束的 SAR 除外，SAR 只能授予在向公司或公司或其他此类实体拥有控股权益的一系列实体中的其他实体中提供直接服务的个人（根据《财政部条例》第 1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) 节的含义)) 在链中的每个实体中。尽管本计划中有其他相反的规定，但参与者无权获得根据本计划授予的未行使的特别提款权的股息或等值股息。

6.2奖励协议。每项特别行政区拨款均应以奖励协议为证据，该协议应具体说明特别行政区价格、特别行政区期限、SAR所涉及的股份数量、SAR归属和可行使的条件以及委员会应确定的其他条款。

6.3Tandem SAR。每个 Tandem SAR 都应遵守与相关期权相同的条款和条件，包括对可转让性的限制，只能在该期权可行使的范围内行使，并且应在相关期权终止或失效时终止或失效并停止行使。与ISO相关的股票增值权的授予必须与ISO的授予同时进行。对于NQSO，补助金可以与NQSO的补助金同时发放，也可以与先前根据第5条发放的NQSO有关，后者尚未行使，也没有终止或失效。

6.4付款。委员会应自行决定在每份奖励协议中确定与行使特别行政区有关的付款是以现金、股份还是其任何组合的形式支付。如果要以股份支付，则股份数量应根据行使当日股票的公允市场价值确定。

6.5SAR 价格。每笔特别行政区授予的特别行政区价格应由委员会确定，且不得低于特别行政区授予之日股票公允市场价值的百分之百（100%）。尽管有前一句话，但如果授予SAR是为了取代公司在企业合并中承担的实体先前授予的奖励，则可以授予SAR的价格低于SAR授予之日股票公允市场价值的百分之百（100％），前提是委员会确定该SAR价格适合维护被替换奖励的经济利益，并且不会损害SAR的豁免来自《守则》第 409A 条（除非委员会明确而明确）在特区获准时放弃这种豁免）。

6.6SAR 的持续时间。每个 SAR 的到期时间由委员会在授予时确定；但是，委员会可以延长任何在适用法律或公司政策不允许参与者行使此类特别行政区时到期的 SAR 的期限；此外，任何SAR都不得在授予之日起七（7）周年之后行使。

6.7SAR 的行使。根据本计划授予的SAR应在委员会每次批准的时间和条件下行使，包括与参与者在公司或任何雇主雇用或提供服务有关的条件，每笔补助金或每位参与者不必相同。委员会可以在奖励协议和/或个人协议中规定，奖励的归属应加快或适用于奖励的其他限制仅在以下情况下失效：(i) 参与者死亡、残疾或退休（定义见适用的奖励协议），(ii) 与控制权变更有关，或 (iii) 根据第 15.5 节。行使Tandem SAR时，根据相关期权可行使的股份数量

应自动减少期权所代表的股份数量或其中已交出的部分。特别提款权应通过向公司或其指定代表发送书面或电子行使通知来行使，说明特别行政区行使的股份数量，并满足委员会可能不时适用的任何要求。

6.8 SAR 的不可转移性。除非奖励协议中另有规定或委员会在任何时候根据证券和其他适用的法律、规章和条例作出其他决定，否则除非根据遗嘱或血统和分配法，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押根据本第6条授予的任何特别行政区。此外，除非奖励协议中另有规定或委员会在任何时候以其他方式确定，否则根据本第6条授予参与者的所有SAR只能由该参与者或参与者的法定代表人在其一生中行使。在任何情况下，都不得为了价值或对价而转让SAR。

第7条限制性股票和限制性股票单位

7.1授予限制性股票和限制性股票单位。可以向符合条件的参与者发放限制性股票奖励和限制性股票单位奖励，以激励他们未来提供服务，委员会自行决定这些服务将为雇主的成功运营做出重大贡献。根据关于向外部董事授予的第11条，限制性股票或限制性股票单位的授予可以单独发放，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起发放，也可以是限制性股票或限制性股票单位的当前授予，也可以是限制性股票或限制性股票单位的延期授予。

7.2限制性股票/单位奖励协议。

(a) 一般而言。每份限制性股票/单位的授予均应以奖励协议为证据，该协议应规定委员会确定的奖励条款，包括但不限于限制性股票的数量或授予的限制性股票单位数量；每股限制性股票或限制性股票单位的购买价格（如果有），该价格可能大于、等于或小于股票的公允市场价值，也可以为零，但须遵守适用法律可能要求的最低对价；任何限制适用于限制性股票/单位，例如继续服务或实现绩效目标，或两者兼而有之；限制期的长短以及死亡、残疾、退休（定义见适用的奖励协议）或控制权变更等任何情况是否会缩短或终止限制期；以及限制性股票单位将以现金、股票还是现金和股份的组合结算。限制期可以是任何持续时间。该奖项可以规定限制期在限制期内按月或更长时间分期结束，具体由委员会自行决定。

(b) 执行裁决协议。尽管有第3.5条的规定，但限制性股票或股票单位奖励必须在第一个归属日期或委员会可能规定的其他期限之前接受，方法是执行限制性股票/单位奖励协议，或者以其他方式以电子方式接受奖励，并支付所需的任何价格（如果有）。限制性股票或限制性股票单位奖励的潜在获得者对此类奖励没有任何权利，除非该获得者签署了限制性股票/单位奖励协议并向公司交付了该协议的完整副本，或者以其他方式接受了该奖励，并且以其他方式遵守了该奖励的适用条款和条件。

7.3 不可转让。除非本第7条或奖励协议中另有规定，否则在限制期内，或者就限制性股票单位而言，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则不得出售、交换、转让、质押、转让、抵押或以其他方式处置参与者收到的限制性股票或限制性股票单位的股份。此外，除非奖励协议中另有规定，否则参与者在限制性股票或限制性股票单位奖励下的权利在参与者的一生中只能向参与者或参与者的法定代表人提供。

7.4证书。向参与者授予限制性股票后，限制性股票应以参与者的名义登记。证书（如果签发）可以由公司保管直到限制期到期，或者直到限制期届满为止，和/或向参与者签发并以参与者的名义注册，并附有适当的限制性说明，并受适当的止损转账令的约束。如果委员会要求，参与者应向公司交付一项或多份与限制性股票有关的空白认可的股票权力。如果限制期到期而没有事先没收受该限制期限制的限制性股票，则应向参与者交付此类股票的非限制性证书。

7.5股息和其他分配。除非本第 7 条或奖励协议另有规定，否则获得限制性股票奖励的参与者应拥有公司股东的所有权利，包括对该股份进行表决的权利（如果有），前提是此类股份拥有表决权和获得任何股息的权利；但是，在所有情况下，(i) 限制期内此类限制性股票的任何分红或其他分配要么自动延期，要么再投资于以下公司的额外股份限制性股票或为参与者账户支付给公司，在任何一种情况下，都受与标的奖励相同的归属限制，以及 (ii) 支付此类股息和其他分配的所有条款和条件均应包含在与奖励相关的奖励协议中，并在需要的范围内遵守守则第409A条。委员会应决定是否应为此类金额支付利息（如果有）、任何此类利息的利率以及适用于此类金额的其他条款（同样，前提是所有此类条款都应在必要范围内符合《守则》第409A条）。获得限制性股票单位奖励的参与者不得拥有投票权，并且只能在与该奖励有关的奖励协议中规定的范围内累积此类限制性股票单位的股息等价物；但是，在所有情况下，(i) 此类限制性股票单位奖励应支付的任何股息等价物都应受到与标的奖励相同的归属限制，(ii) 支付此类股息等价物的所有条款和条件都应受到与标的奖励相同的归属限制，以及 (ii) 支付此类股息等价物的所有条款和条件均应包含在与该奖项相关的奖励协议中，并应在所需的范围内，符合《守则》第 409A 条的要求。

7.6短期延期。如果本节所述的裁决是409A裁决，并且存在守则第409A条所指的重大没收风险（或者将在满足构成如此大的没收风险的条件后发放），则根据该裁决（或根据授予奖励的承诺）应支付的任何补偿应在裁决之日后的60天内全额支付不再是该奖项被没收的重大风险（且参与者无权指定付款年份），除非委员会在授予奖励时另有明确规定。

第8条绩效份额和单位

8.1授予绩效股份/绩效股票单位/绩效单位。根据本计划的条款和规定，绩效股份、绩效股票单位（“PSU”）和绩效单位可以按委员会确定的金额和条款、任何时间和不时地向符合条件的参与者发放。

8.2绩效股票/绩效股票单位和绩效单位的价值。每个绩效单位的初始价值应由委员会在授予时确定。每个绩效股票或绩效股票单位的初始价值应等于授予之日股票的公允市场价值。除了适用于奖励的任何非绩效条款外，委员会还应自行设定绩效目标，根据绩效目标的实现程度，确定将向参与者支付的绩效股份、绩效股票单位、绩效单位或全部三者（如适用）的数量和/或价值。就本第8条而言，为确定奖励的支付和/或归属程度而必须实现绩效目标的时间段应称为 “绩效期”。委员会可以参照第10条规定的绩效衡量标准来设定此类绩效目标，但没有义务。

8.3绩效份额/单位的收益。根据本计划的条款，在适用的绩效期结束后，绩效股份、绩效股票单位或绩效单位的持有人有权根据参与者在绩效期内获得的绩效股份、绩效股票单位或绩效单位的数量和价值获得的报酬，该报酬将根据相应绩效目标的实现程度和任何适用的不绩效条款的实现程度来确定。委员会可以在奖励协议和/或个人协议中规定，尽管实现了绩效目标，但绩效股份、绩效股票单位或绩效单位只能获得：（i）参与者死亡或残疾，（ii）参与者 “退休”（该术语在适用的奖励协议中定义），（iii）与控制权变更有关，或（iv）根据第15.5节。

8.4绩效股份、绩效股票单位或绩效单位的支付形式和时间。根据本计划和适用的奖励协议的条款，委员会可以自行决定以现金或股票或其他奖励（或两者组合）的形式支付赚取的绩效股份、绩效股票单位和绩效单位，这些奖励的总公允市场价值等于适用绩效期结束时获得的绩效股份、绩效股票单位和绩效单位的价值。任何此类股份的授予均受委员会认为适当的任何限制的约束。委员会对此类奖励的支付形式和时间的决定应在与授予奖励有关的奖励协议中规定。

尽管有上述规定，但如果本第8条所述的裁决是409A裁决，并且面临《守则》第409A条所指的重大没收风险（或者将在满足构成如此大的没收风险的条件后发放），则根据该裁决（或根据授予奖励的承诺）应在第60天之前全额支付任何补偿在此日期之后，奖励不再存在如此大的没收风险（参与者应无权指定付款年份），除非委员会在授予奖励时另有明确规定。

8.5股息和其他分配。获得绩效股份、绩效股票单位或绩效单位奖励的参与者不得拥有投票权。获得绩效股份、绩效股票单位、绩效单位奖励或任何其他受业绩条件约束的奖励的参与者只能在与该奖励有关的奖励协议中规定的范围内累积该奖励的股息等价物；但是，前提是 (i) 此类绩效股份、绩效股票单位、绩效单位或其他受业绩条件约束的奖励应受到与标的奖励相同的归属限制，以及 (ii) 所有条款和条件支付此类股息等值应包含在与奖励相关的奖励协议中，并且应在需要的范围内遵守《守则》第409A条的要求。

8.6 不可转让。除非本第8条或适用的奖励协议中另有规定，否则除非根据遗嘱或血统和分配法，否则不得出售、交换、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押绩效股份。此外，除非适用的奖励协议中另有规定，否则参与者对绩效股份、绩效股票单位和绩效单位的权利只能由参与者或参与者的法定代表人在参与者的一生中获得。在任何情况下，都不得出于价值或对价而转让绩效股份、绩效股票单位或绩效单位。

第9条其他奖项

委员会应有权具体说明委员会认为符合本计划目的和公司利益的其他形式的股权或股权相关奖励的条款和规定，这些奖励未作上述描述。其他奖励可能规定根据股份的价值或未来价值支付全部或部分现金，用于收购或将来收购股份，或上述各项的任何组合。尽管有上述规定，但如果其他奖励的价值基于股票在不同时间点的价值差异，则授予或行使价格将不低于授予之日股票公允市场价值的100％，除非授予其他奖励以取代先前由公司在业务合并中承担的实体授予的奖励，前提是委员会确定其他奖励保留了该公司的经济利益被替换的裁决，并且要么豁免，要么符合规定符合《守则》第 409A 条的要求。获得其他奖励的参与者只能在与其他奖励相关的奖励协议中规定的范围内累积该其他奖励的股息等价物；但是，前提是 (i) 该其他奖励应支付的任何股息等值应受到与基础奖励相同的归属限制，(ii) 支付此类股息等价物的所有条款和条件均应包含在与其他奖励相关的奖励协议中，并且，在需要的范围内，遵守《守则》第 409A 条的要求。

第10条业绩计量

10.1 总的来说。委员会可自行决定在任何奖项中包括绩效条件或目标。委员会可以规定一个业绩门槛，低于该门槛将不支付任何补偿，委员会可以规定对不同的业绩水平支付不同金额的补偿。

10.2绩效衡量标准。如果委员会根据特定的绩效目标设定奖励，则委员会应在制定绩效目标时通过或确认该绩效目标的书面定义。绩效目标可能与特定的产品、工作领域、客户或客户群体、地理区域和/或其他公司衡量标准有关。此外，绩效衡量标准的形式可以根据公司、雇主（或其实体）、关联公司、部门、业务单位、服务线、细分市场或地理基础或其任何组合来衡量。本计划下采用的业绩衡量标准可以反映实体的绝对业绩，也可以反映实体业绩与同行实体群体的业绩的相对比较，也可以反映已公布的或专门的指数或其他外部衡量标准对选定业绩衡量标准的相对比较。如果委员会为某项奖项规定了多个个人绩效目标，则委员会还应以书面形式具体说明是否必须实现一个、全部或其他数量的此类目标。仅举例说明，可以据此采用的业绩衡量标准

第10节确定基于绩效的奖励的支出和/或归属程度包括但不限于以下内容：收益、每股收益、合并税前收益、净收益、净收益、净收入、营业收入、息税前利润（息税前收益）、息税折旧摊销前利润（扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益）、毛利率、营业利润率、收入、收入增长、市场增加值、市场份额、经济增加值、回报衡量标准（包括但不限于股本回报率、回报投资方面、资产回报率、净资产回报率和已动用资本回报率）、股东总回报、利润、营业利润、经济利润、资本化经济利润、税后利润、税前利润、现金、现金流指标（包括但不限于运营现金流、自由现金流、现金流回报和每股现金流）、销售额、销售量、销售增长、资产、库存周转率、生产率、股价, 成本, 单位成本, 支出目标或比率, 扣款水平, 运营效率, 运营费用,客户满意度、支出水平的改善或实现、营运资金、营运资金水平的改善或实现、债务、债务与权益比率、债务减免、资本目标和/或收购、处置、项目或其他特定事件或交易的完成、设计、产品收益率、晶圆厂产能或其他运营指标和关键绩效指标，以及多元化、公平与包容性 (DEI) 等人力资本目标。此类衡量标准也可能基于公认会计原则、非公认会计准则或其他会计方法的区别或委员会确定的标准。任何业绩衡量标准均可按年计量，也可以按绝对值衡量，也可以相对于预先确定的目标、前几年的业绩、指定的实体比较组或已公布的股票市场或其他指数，每种情况均由委员会具体规定。委员会应具体规定衡量特定奖项绩效目标的期限。

10.3委员会确定绩效目标的实现情况；调整。对于根据规定的绩效目标或目的授予的每项奖励，委员会应在适用的绩效期结束后的管理上可行的期限内确定该绩效期的此类绩效目标或目的是否已经实现，如果已经实现，委员会应以书面形式进行核证，并确定根据适用奖励应支付的金额。如果绩效期的绩效目标或目标未实现，委员会仍可自行决定根据委员会认为适当的标准支付该奖励的全部或部分奖励，包括但不限于个人表现、全公司绩效，或雇用参与者的特定雇主实体或关联公司、部门、部门、地区或服务线或职能的表现。

在确定任何绩效目标或目的是否已实现时，委员会可以包括或排除任何或所有不寻常或非经常性的项目，包括但不限于 (i) 与雇主（或关联实体和关联公司）重组或重组、已终止业务、商誉、其他无形资产、长期资产（非现金）、房地产策略、诉讼或诉讼解决相关的费用、成本、收益收益或收入（例如和解、判决或律师费），或货币或商品波动; (ii) 适用法律, 规章或会计原则变化的影响.此外，委员会可以在其认为公平的情况下调整绩效期的任何绩效目标，以确认影响雇主（或关联实体和关联公司）的异常或非经常性事件、税法、法规或会计程序的变化、合并、收购和剥离，或委员会可能确定的任何其他因素。如果业绩目标以股票价格为基础，那么如果公司出现任何股票分红、股票分割、股份合并、资本重组或其他资本结构变化、任何合并、合并、分割、重组、部分或全部清算或其他资产分配（普通现金分红除外）、发行购买证券的权利或认股权证或任何其他具有类似效果的公司交易在上述情况中，委员会应作出或规定这样做为防止参与者的权利被削弱或扩大，委员会可自行酌情决定为公平需要调整的业绩目标。

第11条对外部董事的奖励

对外部董事的奖励可以采取不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他奖励或两者的组合。

第12条指定受益人

在委员会允许的范围内，本计划下的每位参与者可以不时列出任何一个或多个受益人（可以偶然或先后指定），如果他或她在获得任何或全部此类补助金之前死亡，则向他们支付本计划下的任何补助金。如果允许任何此类指定，委员会应自行决定为此种指定制定规则和程序。除非委员会制定了不同的规则和程序，否则每项此类指定均应撤销同一参与者先前的所有指定，应采用公司规定的形式，并且只有在参与者以书面形式向参与者提交时才有效

在参与者一生中担任委员会的指定代表。如果没有任何此类指定，则参与者去世时仍未支付的养老金应支付给参与者的遗产。

第十三条延期

由于限制性股票或限制性股票单位的限制失效或豁免，或者绩效股份、绩效股票单位或绩效单位的任何要求或目标的满足，委员会可以允许或要求参与者推迟收到本应付给该参与者的现金付款或股票的交付。如果需要或允许进行任何此类延期选择，委员会应自行决定为此类延期制定规则和程序，委员会可以规定其认为必要的安排，包括转换为本计划下提供的具有同等价值的另一种形式的奖励，以便允许参与者延期缴纳与延期有关的税款。奖励委员会要求或允许的任何延期均应符合《守则》第409A条的规定。

第14条预扣税

14.1 预扣税。对于因本计划或任何奖励而产生的任何应纳税事件，公司有权和权利扣除或预扣或要求参与者向公司汇入足以支付法律或法规要求的联邦、州和地方税的国内或国外税款。在履行此类义务之前，公司无需发行股票或确认此类股份的处置。

14.2股票预扣税。除非委员会另有决定或奖励协议另有规定，否则行使期权或特别提款权、限制性股票或限制性股票单位限制失效、实现与绩效股份或绩效单位相关的业绩目标，或因根据本协议授予的以股份结算的奖励而产生或与之相关的任何其他应纳税事件，除非经委员会同意做出其他安排，参赛者应满足预扣税要求是：(i) 让公司预扣在确定税款之日具有公允市场价值的股票，等于但不超过按最低法定预扣税率（或委员会确定的任何不会导致不利会计或税收待遇的更高税率）履行公司预扣义务所需的金额，或 (ii) 如果委员会批准，则授权出售等于但不超过的股份超过履行公司最低预扣税义务所需的金额法定预扣税率（或委员会确定的任何不会导致不利会计或税收待遇的更高税率）。所有此类扣缴安排均应受委员会自行决定认为适当的任何限制或限制的约束。

第15条修正和终止

15.1修改计划。委员会可以随时终止或不时修改本计划的全部或部分内容，但是，除非适用法律或适用的上市标准要求，否则除非受影响的参与者书面同意，否则此类行动不得对先前根据本计划授予的任何奖励的任何权利或义务产生不利影响。在按照《守则》第422条或任何证券交易所、报价或交易股票的交易系统的规则或其他适用法律的要求修改本计划之前，公司还将获得股东的批准。

15.2修改奖励；重新定价。委员会可以随时以不违反本计划条款的方式修改未兑现的奖励；但是，如果根据委员会的决定，此类修正对参与者不利，则除非参与者以书面形式同意该修改，除非适用法律可能要求，如第15.4节或奖励协议另有规定，否则该修正案将不生效。在不违反本计划和上述条款的前提下，未经参与者的同意，委员会可以随时以对参与者不利的方式修改未完成的奖励协议。尽管有上述规定，但除非根据第4.4节或公司股东批准重新定价，否则委员会不得允许或实施重新定价；为此，重新定价是对未偿还期权或SAR条款的修改，将分别降低该期权或SAR的期权价格或SAR价格，或者取消、交换、替代、收购或交出未偿还的期权或SAR以换取现金、另一项奖励或期权或SAR，其期权价格或 SAR 价格为分别低于原始期权或SAR的期权价格或SAR价格（或根据美国公认会计惯例或任何适用的证券交易所规则进一步定义）。尽管本第 15.2 节中有其他规定，但 (i) 对奖励协议的任何修正均不得导致裁决受《守则》第 409A 条的约束，除非经修订的奖励协议符合《守则》第 409A 条的要求；(ii) 受《守则》第 409A 条约束的奖励协议的任何修正均不得导致该奖励协议（或基础裁决）违反《守则》第 409A 条的规定。

15.3终止计划。在生效日期十周年之后，不得根据本计划授予任何奖励。但是，根据本计划的条款和条件以及与此类奖励相对应的奖励协议，在生效日期十周年当天或之前根据本计划授予的奖励应在该日期之后继续有效。

15.4取消奖励/Clawback。

(a) 委员会可自行决定在奖励协议中规定，如果参与者从事任何 “有害活动”（定义见下文），则尽管本计划中有其他相反的规定，委员会仍可在参与者首次参与有害活动之日取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制任何未到期、未行使、未支付或延期的奖励，除非提前终止运营活动本计划或任何其他协议的另一条款。在不限制上述内容的一般性的前提下，奖励协议还可能规定，如果参与者在停止参与任何有害活动之日之前的任何时候行使期权或特别收益率，获得绩效单位报酬，根据奖励获得或归属股份，或者在股票单位下获得报酬，则可能要求参与者向公司支付标的股票当时的公允市场价值的超出部分超过参与者为此类股份支付的总价格的奖励。此外，在董事会通过的任何经不时修订的政策中，包括为遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条、该法第10D-1条的要求而采取的政策，以及为遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第954条的要求而采取的政策，以及从处置此类财产中获得的任何收益，公司都将获得回扣纽约证券交易所或纳斯达克的上市标准（如适用）。

(b) 就本节而言，除非奖励协议中另有规定，否则 “有害活动” 是指委员会本着诚意确定的以下任何一项：(i) 违反公司或任何雇主与参与者之间关于披露机密信息或商业秘密、招揽员工、客户、供应商、被许可人、许可人或承包商或提供竞争性服务的任何协议；(ii) 构成原因的行为（如上文第2.6节所定义）关于任何个人协议中对原因的任何定义），无论参与者的雇用是否因故终止；(iii) 作出、促使或企图促使任何其他人发表任何书面或口头陈述，或传达任何贬低或以任何方式对公司或雇主产生负面影响的有关公司或任何其他雇主的信息；(iv) 不当披露或以其他方式滥用有关公司或雇主的任何机密信息；(iv) 不当披露或以其他方式滥用有关公司或雇主的任何机密信息公司或任何雇主；或 (v) 拒绝或失败应公司的要求，参与者应以公司满意的形式提供一份证明，证明他或她没有从事第 (i)-(iv) 条所述的任何活动。

15.5奖励的假设或加速。如果出售公司的全部或几乎全部资产或股票，公司与另一家公司合并，使公司股东在合并前不久将其在公司的股票换成现金和/或另一实体的股份或委员会认为本条款适用的任何其他公司交易（“公司活动”），则应假设公司活动时未兑现的每项奖励或同等奖励应由继任公司取代或此类继任公司的母公司或子公司（并酌情进行调整），除非该继任公司不同意接受该奖励或取代同等奖励，在这种情况下，委员会可以规定参与者有权对所有股份（包括期权或其他奖励无法行使的股份）行使期权或其他奖励（或限制性股票或限制性股票），以代替此类假设或替代单位，前提是所有限制都将失效）。如果委员会允许在公司活动中完全行使期权或其他奖励以代替假设或替代，则委员会应通知参与者，如果公司活动未在一定时期内成功完成，则期权或其他奖励应在自通知之日起十五 (15) 天内（或委员会规定的其他期限）内完全可行使，并且如果不行使，期权或其他奖励将在该期限届满时终止。或者，委员会可以根据公司活动时或与公司活动有关的向股票持有人支付的分配或对价，规定以现金支付给任何或所有未偿还奖励的持有人，以结算任何或所有未偿还的奖励或可交付给任何或所有未偿还奖励持有人的现金、证券或财产。在现金结算的情况下，委员会可以对未偿还的奖励采用其认为合理的估值方法，对于期权、特别提款权或类似权利，但不限制其他方法，可以仅以该事件应付的每股金额（如果有）超过奖励的期权价格或特别行政区价格（如适用）为基础，并可以取消每个期权或特别行政区价格（如适用），并可以取消每个期权或特别行政区价格（如适用），并可以取消每个期权或特别行政区价格（如适用）大于该事件时或就该事件应支付的每股金额向持有该期权或特别行政区的人支付的任何款项。根据本第15.5条采取的任何行动对409A裁决有效，前提是此类行动符合《守则》第409A条。

第16条杂项规定

16.1对股票的限制。根据本计划交付的所有股票证书均应遵守美国证券交易委员会、任何证券交易所或报价或交易系统以及任何适用的联邦、州、地方或外国法律规定的委员会认为可取的止损转让令和其他限制，委员会可以安排在任何此类证书上加上图例或传说，以适当提及此类限制。在做出此类决定时，委员会可以依赖公司法律顾问的意见。尽管本计划有任何其他规定，但公司没有责任根据本计划交付任何股份或对本计划下的收益进行任何其他分配，除非此类交付或分配符合所有适用法律（包括但不限于1933年《证券法》的要求），以及任何证券交易所、报价或交易股票的交易系统的适用要求。

16.2股东的权利。除非第7条或适用的限制性股票奖励协议中另有规定，否则每位获得限制性股票奖励的参与者均应拥有股东对此类股份的所有权利，包括对该股份拥有表决权并获得股息和其他分配的股票（如果有）的投票权。在参与者成为此类股份的记录持有者之日之前，任何被授予期权或股票升值权的参与者均不得作为股东对此类奖励所涵盖的任何股份（包括但不限于对股票进行投票的权利）拥有任何权利。除非本计划或奖励协议中另有规定，否则在参与者成为限制性股票单位、绩效股份、绩效股票单位或绩效单位之前，任何获得限制性股票单位、绩效股票单位或绩效单位的参与者均不得作为股东拥有该奖励所涵盖的任何股份（包括但不限于对股份的投票权）的任何权利。

16.3没有默示权利。本计划或根据本计划授予的任何奖励均不得赋予任何参与者继续为雇主服务或担任董事会成员的任何权利，也不得以任何方式干涉雇主随时终止其雇佣或其他服务关系的权利。除非董事会批准，否则根据本计划发放的任何奖励均不得被视为工资或薪酬，用于计算雇主为雇员利益而做出的任何雇员福利计划、遣散费计划或其他安排下的福利。在根据本计划实际授予奖励之前，任何参与者都不得申请任何奖励。如果任何人有权根据本计划从公司获得付款，则除非委员会另有规定，否则该权利不得大于公司无准备金和无担保的普通债权人的权利。

16.4 遵守法律。本计划和奖励的授予应遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规章和法规，并视需要获得任何政府或监管机构的批准。此处与遵守该法第16b-3条有关的任何条款均不适用于非内部人士参与本计划的参与者。如果委员会认定，根据任何证券交易所或任何法律，受任何奖励约束的股票的上市、注册或资格是必要或可取的，作为授予该奖励或根据该奖励发行或购买股份的条件或与之相关的条件，则不得全部或部分行使此类奖励（如适用），则不得支付此类奖励（如适用），也不得根据该奖励发行股票（如适用），除非此类上市、注册或资格认证不受任何不可接受的条件的影响给委员会。

16.5 遵守《守则》第 409A 条。在任何时候，本计划均应按照《守则》第409A条的要求对409A奖励进行解释和运作，以及（ii）维持《守则》第409A条对期权、SAR和限制性股票以及任何旨在满足《守则》第409A条规定的短期延期例外的奖励的豁免。如果计划中与遵守守则第409A条有关的条款与根据该计划发布的任何奖励协议的条款之间存在冲突，则以计划的条款为准。此外，委员会根据本计划可能拥有的任何自由裁量权均不适用于409A奖励，前提是这种自由裁量权与《守则》第409A条相冲突。此外，为了避免因守则第 409A (a) (2) (B) (i) 条而违反《守则》第 409A 条规定的适用规则，根据奖励支付的任何款项均应推迟到符合《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条规则的最早付款日期（关于向特定员工发放的款项必须延迟六个月与离职有关）。如果409A奖励规定在接受者终止雇用雇员身份或停止担任董事时付款，则409A奖应被视为要求在个人按照《守则》第409A条的含义的 “离职” 时付款。如果奖励被视为不符合《守则》第409A条，则公司、董事会、委员会及其指定人或代理人，及其任何关联公司、受让人或继任者（均为 “受保护方”）均不应对受保护方在计划中的行为、不作为、决定、犹豫不决或任何其他角色向任何奖项获得者或其他人承担责任如果是本着诚意或依赖法律顾问（可能是公司的法律顾问）的建议而作出或进行的，或者是由法律顾问（可能是公司的法律顾问）作出或承担的受保护方以外的其他人。

16.6在美国境外的员工。尽管本计划中有任何相反的规定，但为了遵守公司或任何雇主（或雇主的关联公司和/或其子公司）运营或拥有雇员或董事的其他国家的法律，除了本计划第3.3节规定的管理权限外，委员会还应有权和权力：(a) 确定本计划应涵盖哪些关联公司和子公司；(b) 确定美国以外的雇主的哪些雇员和/或董事各州有资格参与本计划；(c) 修改授予美国境外雇员和/或董事的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律；(d) 制定子计划并修改行使程序和其他条款和程序，前提是此类行动可能是必要或可取的；(e) 在授予奖励之前或之后采取任何其认为可取的行动，以获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准。尽管有上述规定，但委员会不得根据本协议采取任何违反适用法律的行动，也不得授予任何奖励。为明确起见，此处包含的在非美国司法管辖区可能发生变化的条款和条件应反映在该非美国司法管辖区的计划和/或奖励协议的书面附录中，委员会根据本第16.6节制定的子计划和对计划条款和程序的修改也应作为附录附于本计划文件。

16.7 举报人保护。本计划或任何奖励协议中包含的任何内容：(i) 均不应被视为禁止任何参与者回应法院或其他政府机构的传票或命令，要求他们作证或作证，或从事受萨班斯-奥克斯利法案保护的行为；(ii) 应被视为禁止任何参与者本着诚意向调查涉嫌违规行为的任何联邦、州或地方政府机构、机构或官员提供真实信息任何反歧视或其他与就业相关的法律或以其他方式收集的信息根据任何官方调查、听证、审判或诉讼提供的信息或证据；(iii) 旨在以任何方式恐吓、胁迫、威慑、说服或补偿任何参与者提供、扣留或限制任何沟通，但不得超出 18 U.S.C. § 201、1503 或 1512 或州或联邦法律任何类似或相关条款所禁止的范围；以及 (iv) 旨在要求任何参与者在此之前向公司、任何关联公司或任何子公司或任何此类实体的律师发出通知向任何政府机构或实体举报任何可能违反联邦法律或法规的行为（“举报人披露”），或者在任何参与者作出任何此类举报人披露后，向公司、任何关联公司或任何此类实体的任何子公司或任何律师发出通知。

16.8员工调动。除非适用法律要求，否则公司或任何雇主的员工从一个雇主（或雇主的关联公司或子公司）调到另一家雇主（或另一雇主的关联公司或子公司）不应被视为终止雇佣关系；如果雇员被安排休军假、残疾假或病假或委员会认为雇佣关系完好无损的其他请假，则不应被视为终止雇佣关系。如果员工的雇佣或其他服务关系与雇主的关联公司或子公司存在，并且该实体不再是雇主的关联公司或子公司，则除非该雇员将员工的雇佣关系或其他服务关系转移给雇主或其剩余的关联公司或子公司，否则当该实体不再是该雇主的关联公司或子公司时，应视为终止雇用。

16.9继任者。本计划的条款对公司及其继承人和受让人具有约束力。

16.10税收选举。每位参与者应立即以书面形式通知委员会，告知该参与者根据《守则》第83 (b) 条或其任何类似条款作出的任何选择。尽管有前一句话，但委员会仍可根据守则第83（b）条将任何奖励的条件限制在参与者没有做出选择上。

16.11没有零碎股。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份；委员会可自行决定没收部分股份的价值或以现金支付代替零碎股份。

16.12所有权的交付。在以下之前，公司没有义务发行或交付本计划下股份的所有权证据：

(a) 获得公司认为必要或可取的政府机构批准；以及

(b) 根据公司认为必要或可取的任何适用的国内或外国法律或任何政府机构的裁决，完成股份的任何注册或其他资格。

16.13无法获得授权。公司（经过合理的努力）无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，而公司的律师认为该授权是合法发行和/或出售本协议下任何奖励或股票所必需的，这将免除公司因未能发行和/或出售未获得此类必要授权的奖励或股票而承担的任何责任。

16.14无凭证股票。如果本计划规定发行反映股份转让的证书，则在适用法律或任何证券交易所规则未禁止的范围内，此类股份的转让可以在无凭证的基础上进行。

16.15 法律建构。

(a) 可分割性。如果本计划或奖励协议的任何条款在任何司法管辖区已经或变得或被视为无效、非法或不可执行，或者会导致本计划或任何奖励协议不符合委员会认为适用的任何法律，则该条款应被解释或视为已修订，以符合适用的法律，或者，如果委员会不认定本计划或奖励协议的意图没有实质性改变，则该条款无法解释或视为已修订, 则该计划或奖励协议的其余部分将受到打击应保持全部效力和效力。

(b) 性别和人数。在上下文允许的情况下，任何性别的单词都应包括另一性别，单数词应包括复数，复数形式的单词应包括单数。

(c) 适用法律。在未被联邦法律抢占的范围内，本计划和本协议下的所有奖励协议均应根据北卡罗来纳州的实体法进行解释并受其管辖，但不包括任何冲突或选择、法律规则或原则，这些冲突或选择或法律规则或原则可能将本计划或授标协议（如适用）的解释或解释交给任何其他司法管辖区的实体法。除非适用的奖励协议中另有规定，否则裁决的获得者被视为服从北卡罗来纳州联邦和州法院的专属管辖权和审理地，以解决本计划或此类奖励协议可能产生或与之相关的任何和所有问题。