附录 10.1

认股权证协议修正案

本认股权证协议修正案（本 “修正案”） 由特拉华州的一家公司Direct Digital Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）、 和纽约公司 Equiniti Trust Company, LLC（前身为美国股票转让和信托公司，有限责任公司）作为认股权证代理人 （“认股权证代理人”）于2023年10月3日生效，构成对该认股权证协议的修正案，截止日期为 2022 年 2 月 15 日（“现有认股权证协议”），由公司与认股权证代理人签订。本修正案中使用但未另行定义 的大写术语应具有现有认股权证协议中赋予此类术语的含义。

鉴于现有认股权证 协议第8.8节规定，经与认股权证相关的大多数未偿还认股权证的注册 持有人的书面同意，公司和认股权证代理人可以修改现有认股权证协议；

鉴于公司希望修改现有 认股权证协议，使公司有权根据本协议规定的条款和条件将认股权证兑换成现金；以及

鉴于在公司 征求同意后，大多数未偿还认股权证的注册持有人已同意并批准了本修正案。

因此，现在，考虑到此处包含的双方 协议和其他宝贵的对价，特此确认协议的收到和充足性，并且 打算在此受法律约束，本协议双方同意按照此处所述修改现有认股权证协议。

“6A. 6A 兑换。

6A.1 要赎回的公司选择。 尽管本协议中有其他相反的规定，但不少于所有未偿还的认股权证， 可在行使期间和到期之前随时在认股权证代理人办公室兑换 ，如下文第 6A.2 节所述，以现金兑换 持有的每份认股权证 其持有人（“6A 赎回价格”）（如果发生任何 股票分割、股票分红、普通股的资本重组或类似交易）。

6A.2 兑换的固定日期和通知。如果公司选择赎回所有认股权证，则公司应确定赎回日期（ “6A赎回日期”）。赎回通知应由公司在6A赎回日期前不少于五 (5) 天通过邮资预付的头等舱邮件邮寄给认股权证注册持有人 ，地址与认股权证注册持有人在注册簿上显示的最后地址 相同。无论注册持有人是否收到此类通知，均应最终假定以此处规定的方式邮寄的任何通知均已正式送达 。

6A.3 兑换通知后行使。 在公司根据本协议第6A.2条发出赎回通知后，在6A赎回日期之前，只能根据本协议第3.3.1小节行使认股权证。在6A赎回 日及之后，认股权证的记录持有人除了在交出认股权证后获得6A赎回 价格外，没有其他权利。

8。杂项规定。

8.1 可分割性。本修正案应被视为可分割，本修正案中任何条款或条款的 无效或不可执行性不应影响本修正案或 本修正案的任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款，本修正案双方打算 在本修正案中增加一项与 可能存在且有效且可执行的无效或不可执行条款类似的条款，作为本修正案的一部分。

8.2 适用法律和专属论坛。本修正案的有效性、解释 和执行在各个方面均受纽约州法律管辖。在不违反适用法律的前提下， 双方特此同意，因本修正案引起或以任何方式与本修正案有关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州法院或美国纽约南区地方法院 提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属法院。每个 当事人特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并且此类法院是一个不便的诉讼地。尽管有上述规定，但本节的规定不适用于为强制执行《交易所法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地方法院为唯一和专属法院的任何其他索赔。

8.3 对应方。本修正案可以在任意数量的对应方中执行， ，也可以通过传真或便携式文件格式 (pdf) 传输，无论出于何种目的，每个对应方均应被视为原件，所有这些对应方加起来只能构成一份相同的文书。

8.4 标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见 ，不属于本修正案的一部分，也不会影响其解释。

8.5 完整协议。经 本修正案修改的现有认股权证协议构成了双方的全部理解，取代了先前与本修正案主题有关的所有协议、谅解、安排、 承诺和承诺，无论是书面还是口头、明示或暗示，特此取消和终止所有先前的协议、 谅解、安排、承诺和承诺。

[签名显示在下一页上]

因此，在 见证下，各方已促使本修正案自2023年10月19日起正式执行。

[认股权证协议修正案的签名页 ]