美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

在

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 10 月 24 日

 

加州银行有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

 

注册人的电话号码，包括区号：(855) 361-2262

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

 

如果8-K表格申报旨在同时满足注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请选中下面的相应复选框（见一般指示 A.2.):

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前通信

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

根据该法第12（b）条注册的证券：

项目 2.02 经营业绩和财务状况。

2023年10月24日，加州银行（以下简称 “公司”）发布了一份新闻稿，公布了2023年第三季度财务业绩。

新闻稿的副本作为附录99.1附于本报告，并以引用方式纳入此处。

第 7.01 项 FD 披露条例。

该公司将于太平洋时间2023年10月24日星期二上午10点举行电话会议，讨论其第三季度业绩。有兴趣的人士可以通过拨打 (888) 317-6003 并引用活动代码5886712参加电话会议。除了电话会议前供投资者审查的幻灯片外，还将通过网络直播链接进行网络直播，该链接将发布在公司的投资者关系网站www.bancofcal.com/investor上。演示材料的副本作为附录99.2附于本报告，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

99.1 加利福尼亚银行股份有限公司2023年10月24日的新闻稿。

99.2 加州银行财报电话会议演示材料。

104 封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中）

前瞻性陈述

本文件包括1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款所指的前瞻性陈述。诸如 “相信”、“将”、“应该”、“可能产生”、“预期”、“将继续”、“预期”、“估计”、“项目”、“计划”、“战略” 或类似表述之类的词语或短语旨在识别这些前瞻性陈述。提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述。这些陈述必然会受到风险和不确定性的影响，由于各种因素，包括加州银行（以下简称 “公司”）不时向美国证券交易委员会（SEC）提交或提供的文件中列出的结果，实际结果可能与预期结果存在重大差异。除非法律要求，否则公司没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订或更新，以反映此类陈述发表之日之后发生的事件或情况。

可能导致实际业绩与预期或预计业绩存在重大差异的因素包括但不限于：（i）全国或我们市场领域的总体经济状况的变化，包括供应链中断的影响以及衰退或经济衰退的风险；（ii）利率环境的变化，包括联邦储备银行基准利率最近和未来可能上涨，这可能会对我们的收入和支出产生不利影响，价值资产和债务、可用性和成本资本和流动性，持续通货膨胀的影响；（iii）贷款活动的信用风险，这些风险可能受到房地产市场恶化和借款人财务状况的影响，以及贷款活动的运营风险，包括我们承保业务的有效性和欺诈风险，其中任何风险都可能导致贷款拖欠、损失和不良资产增加，并可能导致我们的信贷损失准备金不足；（iv）贷款需求的波动，以及贷款需求的波动我们市场区域的商业和住宅房地产价值；（v）我们证券投资组合的质量和构成；（vi）我们开发和维持强大的核心存款基础或其他低成本融资来源的能力，为我们的活动提供资金，尤其是在利率上升或居高不下的环境中；（viii）在短时间内快速提取大量活期存款；（viii）诉讼的成本和影响；（ix）与之相关的风险公司的收购，包括对当前计划和运营的干扰；难以留住客户和员工；与这些交易相关的费用、支出和费用明显高于预期；以及我们无法实现预期的收入、成本节约、协同效应和其他收益；就我们最近收购Deepstack Technologies, LLC（Deepstack）而言，声誉风险、监管风险以及公司或Deepstack的客户、供应商、供应商、员工或其他业务合作伙伴的潜在不良反应；(x) 检查结果公司的监管机构和除其他外，任何此类监管机构都可能限制我们的业务活动，限制我们的能力

投资某些资产，避免批准或不反对某些资本或其他行动，增加我们的信用损失准备金，导致资产价值减记，限制我们或我们的银行子公司支付股息的能力，或者处以罚款、处罚或制裁；(xi) 对我们的业务产生不利影响的立法或监管变化，包括税法和政策、会计政策和惯例、隐私法以及监管资本或其他规则的变化；(xii)) 我们的企业风险管理所面临的风险框架可能无法有效降低风险和减少可能的损失；(xiii) 我们某些资产和负债的公允价值估计存在错误，这可能会导致估值发生重大变化；(xiv) 我们所依赖的网络、应用程序、供应商和计算机系统的故障或安全漏洞，包括网络安全威胁；(xv) 我们吸引和留住高级管理团队关键成员的能力；(xvi) 影响气候变化，恶劣天气事件，自然灾害，流行病，流行病和其他公共卫生危机、战争或恐怖主义行为以及其他外部事件对我们业务的影响；(xvii) 银行倒闭或其他银行的不利事态发展对投资者对银行稳定和流动性的普遍情绪的影响；(xviii) 我们记录的商誉可能受到减值，这可能会对我们的收益和资本产生不利影响；以及 (xix) “警告” 标题下提出的风险、不确定性和假设注册中 “关于前瞻性陈述的声明”声明（定义见下文）；以及（xx）影响我们的运营、定价、产品和服务的其他经济、竞争、政府、监管和技术因素，以及本文件以及我们不时向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件中描述的其他风险。

不得提出要约或邀请

本文件不是委托书或招标书，也不是与任何证券或拟议交易有关的委托书、同意书或授权，也不构成出售要约或要约购买本公司、PacWest Bancorp或合并后的公司的证券，也不得在任何司法管辖区出售证券，在根据任何证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招标或出售是非法的这样的管辖权。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书或以其他方式符合适用法律，否则不得将任何证券要约视为已发行。

其他信息以及在哪里可以找到

本文件包括与公司与PacWest Bancorp之间的拟议交易以及Warburg Pincus LLC和Centerbridge Partners, L.P. 公司于2023年8月28日向美国证券交易委员会提交了S-4表格（注册声明）的注册声明（经2023年9月29日修订，2023年10月16日进一步修订，并于2023年10月19日进一步修订），其中包括一份联合委托书（该公司和PacWest Bancorp的联合委托书/招股说明书）已分发给公司普通股和PacWest Bancorp普通股的持有人，涉及公司和PacWest Bancorp征求代理人供公司股东和PacWest Bancorp的股东就拟议交易进行表决，也构成了公司的招股说明书。美国证券交易委员会于2023年10月20日宣布注册声明生效，最终的联合委托书/招股说明书于2023年10月23日左右首次邮寄给公司和PacWest Bancorp各自的股东，截至适用的记录日，他们有权就公司股东大会和PacWest Bancorp股东大会上正在考虑的事项进行表决（如适用）。

在做出任何表决或投资决定之前，我们敦促投资者和证券持有人仔细阅读完整的注册声明和最终的联合委托书/招股说明书（包括其所有修正案和补编），以及向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件及其最终版本，以及此类文件的任何修正或补充，因为它们包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得公司或PacWest Bancorp向美国证券交易委员会提交的注册声明、最终的联合委托书/招股说明书以及所有其他相关文件的副本。

公司或PacWest Bancorp向美国证券交易委员会提交的文件也可以分别在公司或PacWest Bancorp的网站 https://investors.bancofcal.com 标题为 “财务和申报” 或 www.pacwestbancorp.com 的 “美国证券交易委员会文件” 标题下免费获得，也可以应向公司提出的书面要求免费获得，

注意：投资者关系，加利福尼亚州圣安娜麦克阿瑟广场3号92707或PacWest Bancorp，注意：投资者关系，威尔希尔大道9701号，700套房，加利福尼亚州比佛利山庄90212。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，公司和PacWest Bancorp及其各自的董事和执行官可能被视为参与向公司股东或PacWest Bancorp的股东征集与拟议交易有关的代理人。公司的股东、PacWest Bancorp的股东和其他利益相关者可以在注册声明以及公司或PacWest Bancorp不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中免费获得有关公司和PacWest Bancorp董事和执行官姓名、隶属关系和利益的更多详细信息。有关根据美国证券交易委员会的规定，可能被视为公司或PacWest Bancorp股东就拟议交易进行代理招标的参与者的其他信息，以及他们通过持有的证券或其他方式对直接和间接利益的描述，包含在向美国证券交易委员会提交的关于拟议交易的最终联合委托书/招股说明书和其他相关材料中。您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得这些文件的副本。公司或PacWest Bancorp也将使用上述联系信息免费提供公司或PacWest Bancorp向美国证券交易委员会提交的文件副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

加州银行, INC.