根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-269627

第 1 号补编，日期为 2023 年 10 月 20 日

（至2023年10月 2 日的委托书/招股说明书/征求同意书）

补充

联合委托书/同意招标声明/招股说明书
股东特别大会
的创新国际收购公司股东

本补编号 1，日期为 2023 年 10 月 20 日（本 “补编”）更新和补充了 Innovative International Acquisition Corp.（“IOAC”）2023年10月2日的联合委托书/同意招标声明/招股说明书（“委托书/招股说明书/征求同意”），涉及拟议交易（统称，包括与之相关的IOAC证券的发行，“业务合并”）是《合并与重组协议和计划》（可能经过修订或补充）的主题，即 “合并”协议”），截至2022年10月13日，由IOAC、Zoomcar, Inc.（“Zoomcar”）、 Innovative International Merger Sub Inc.和格雷格·莫兰以Zoomcar股东代表的身份签订以及与业务合并预期完成（“收盘”）相关的某些事项，包括但不限于Zoomcar 或有期望全部或部分放弃合并协议中规定的收盘的实质性条件。

正如先前披露的那样，将于2023年10月25日举行IOAC股东特别大会，以批准业务合并，以及委托书/招股说明书/征求同意书中描述的其他提案。作为S-4表格（注册号）注册声明的一部分，IOAC向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了委托书/招股说明书/同意招标书 333-269627）（“注册声明”）。

IOAC向美国证券交易委员会提交本补充文件，以补充委托书/招股说明书/征求同意书中包含的某些信息。除非下文另有规定，否则委托书/招股说明书/征求同意书中规定的信息保持不变。此处使用但未定义的大写术语具有委托书/招股说明书/同意征求书中赋予它们的含义。

如果没有委托书/招股说明书/征求同意书，（包括任何其他补充和修正案），本补充文件就不完整，除非与委托书/招股说明书/征求同意书有关，否则不得使用。

您应仔细阅读本补充文件、委托书/招股说明书/征求同意书以及所有随附附件及其全部内容。特别是，您应该仔细审查和考虑委托书/招股说明书/同意征求书第 59 页开始的 “风险因素” 标题下讨论的事项。

证券和交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准以企业组合或其他方式发行的证券，也没有透露本委托书/招股说明书/同意征求书的充分性或准确性。任何与之相反的陈述均属刑事犯罪。

委托书/招股说明书/征求同意书的补充日期为2023年10月20日。

成交条件的或有豁免

合并协议包含Zoomcar可以放弃的收盘条件（“最低现金条件”），即作为收盘的，IOAC拥有现金和现金等价物，包括IOAC信托账户（“信托账户”）中的剩余资金（扣除与 IOAC 股东赎回权相关的款项总额之后）) 以及合并协议中描述的某些融资交易的收益，以及支付 IOAC 交易费用后的收益、Zoomcar 交易费用以及收盘时到期的其他负债，至少为5000万美元。

根据最低现金条件的或有豁免，自2023年10月19日起，Zoomcar有条件地期望全部或部分放弃最低现金条件，取决于IOAC、创新国际赞助商I LLC （“赞助商”）和阿南达小型企业信托基金（“Ananda Trust”，以及IOAC和赞助商一起， “IOAC各方”）以下条件（统称，包括IOAC缔约方履行本段所述的最大努力承诺，即 “期末融资条件”），因此，在收盘时，IOAC应拥有现金和现金等价物，包括信托账户中剩余的资金（在赎回的完成和支付之后），以及IOAC各方和Zoomcar可能参与的潜在融资交易的收益（如果有的话）（合称 “潜在融资交易”，但前提是截至该或有豁免之日在最低现金条件下，在此之前，尚未最终确定此类交易，也未就其具有约束力的条款进行谈判或商定）在支付了所有未付的IOAC交易费用、Zoomcar交易费用和收盘时到期的任何其他负债，包括IOAC各方采取下述行动后，在收盘时可向Zoomcar交付不少于2,000万美元的现金收益的收盘。作为或有豁免最低现金条件（包括其中包含的收盘融资条件）的一部分，保荐人同意尽最大努力支持收盘融资条件的满足，包括同意通过转让、没收和取消或其他方式使用保荐人持有的每股面值0.0001美元的IOAC的B类普通股来激励非赎回IOAC 股东或其他投资者购买或持有但不赎回IOAC的公众股票，直至该日为止业务合并发生（ “截止日期”），根据收盘日并与收盘同时同意，免除或在现有条款允许的范围内将对保荐人或其关联公司的任何负债或还款义务转换为股权。此外，作为最低现金条件的或有豁免的一部分，，包括其中包含的收盘融资条件，Ananda Trustor的关联公司可以在收盘前购买新发行的IOAC证券，其数量不超过Ananda Trust自行决定的履行，以及截至截止日信托账户中保留的任何金额和其他收益双方同意的期末融资条件下的潜在融资交易（如果有）在经济上不比收盘前可能发生的IOAC证券的其他等值投资条款明显低于的条款，截至2023年10月19日尚未生效。Zoomcar还同意与IOAC进行合理的合作，并就支付未付的IOAC交易费用和Zoomcar的交易费用采取必要的、商业上合理的行动。

Zoomcar 营销服务协议

此外， Zoomcar与Outside The Box Capital （“OTBC”）签订了营销服务协议，该协议自2023年10月2日起生效，根据该协议，Zoomcar同意在收盘后的七个工作日内向OTBC发行2万股 New Zoomcar普通股，作为向Zoomcar或New Zoomcar提供服务的对价。从发行之日起，向OTBC发行的新Zoomcar 股票将受到六个月的交易限制，但例外情况有限。

关于业务合并的重要信息及其在哪里可以找到

在与企业合并有关的中，IOAC已向美国证券交易委员会提交了注册声明，其中包括委托书/招股说明书/同意招标书。该注册声明已于2023年9月29日宣布生效。IOAC已将委托书/招股说明书/同意招标书和其他相关文件邮寄给其股东。本文件不能代替委托书/招股说明书/同意征求书。我们敦促投资者、证券持有人和其他利益相关方仔细阅读委托书/招股说明书/征求同意书以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修正或补充，因为这些文件将包含有关ZOOMCAR、IOAC、拟议交易和相关事项的重要信息，因为它们将包含有关ZOOMCAR、IOAC、拟议交易和相关事项的重要信息。已提交或将要向美国证券交易委员会提交的与业务合并有关的文件（如果有的话）可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。

前瞻性陈述

本文件包含私人证券诉讼改革所指的 “前瞻性陈述” 1995 年法案。此类报表包括但不限于关于未来财务和经营业绩、我们的计划、目标、预期以及对未来运营、产品和服务的意图的报表；以及其他以 “ 可能的结果”、“预期会继续”、“预期”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“计划”、“计划” 等词语标识的陈述预测”、“展望” 或含义相似的词。

这些前瞻性陈述和可能导致实际业绩和事件发生时间与预期业绩存在重大差异的因素包括但不限于：(1) 可能导致合并协议终止或以其他方式可能导致合并协议中设想的交易无法完成的任何事件、变更或其他情况的发生；(2) 可能对之提起的任何法律诉讼的结果 IOAC、Zoomcar、合并后的公司或其他公司在业务宣布后合并以及与之相关的任何最终协议；(3) 由于未能获得 IOAC 股东或 Zoomcar 股东的批准而无法完成业务合并；(4) Zoomcar 无法满足其他成交条件； (5) 适用法律或法规可能要求或适当的业务合并拟议结构变更或作为获得监管部门批准业务合并的条件；(6) 满足证券交易所上市要求的能力与业务合并完成相关及之后的标准；(7) 业务合并因宣布和完成业务合并而扰乱 Zoomcar 当前计划和运营的风险；(8) 认识到业务合并的预期收益的能力，这些收益可能会受到竞争、合并后公司的管理能力等的影响实现盈利增长，保持声誉，扩大客户群，与保持关系客户和供应商并留住其管理层和关键员工；(9) COVID-19 疫情对 Zoomcar 和合并后公司业务的影响（包括持续的全球供应链短缺的影响）；（10）Zoomcar 有限的运营历史和净亏损历史；（11）Zoomcar 的客户集中度以及对有限数量的关键技术提供商和支付处理商的依赖来自 Zoomcar 的客户；(12) 与业务合并有关的成本；(13) 不利的解释法律或法规或适用法律或法规的变化；（14）Zoomcar或合并后的公司可能受到其他经济、商业、监管和/或竞争因素的不利影响；（15）Zoomcar对支出和盈利能力的估计；（16）Zoomcar竞争市场的演变；（17）与当前和未来新兴市场运营相关的政治不稳定Zoomcar 已经进入或稍后可能进入；(18) 与 Zoomcar 保持保险不足以承保风险相关的风险与现在或未来的业务运营有关；（19）Zoomcar 实施其战略计划并继续创新其现有产品的能力；（20）Zoomcar 在保护个人数据和隐私法方面遵守法律要求的能力；（21）网络安全风险、数据丢失和其他违反 Zoomcar 网络安全的违规行为以及个人信息的披露或侵权未经授权的第三方拥有 Zoomcar 的知识产权；(22) 与性能相关的风险或 Zoomcar 所依赖的基础设施的可靠性，包括但不限于互联网和手机服务；(23) 与Zoomcar的产品或服务有关的监管诉讼或诉讼的风险；(24) 与同时在多个外国司法管辖区运营相关的合规风险增加，包括监管和会计合规问题；(25) Zoomcar 在新兴市场的运营风险增加，这些市场可能存在不当商业行为很普遍；而且 (26) Zoomcar 有能力在以下情况下获得额外资本必要的。

上述的因素清单并不详尽。您应仔细考虑上述因素以及上述注册声明的 “风险因素” 部分以及IOAC不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的其他风险和不确定性。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和业绩与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。无法保证此处包含的数据在任何程度上反映了未来的表现。提醒您不要过分依赖前瞻性陈述作为未来业绩的预测指标，因为预计的财务信息和其他信息是基于这样的估计和假设，即本质上会受到各种重大风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。前瞻性陈述仅代表截至其发表之日，IOAC和Zoomcar否认任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于本沟通之日之后发生的事态发展所致。关于Zoomcar行业和终端市场的预测和估计基于我们认为可靠的来源，但是无法保证这些的预测和估计会全部或部分准确。年化、预计、预计和估计数字仅用于说明目的，不是预测，可能无法反映实际结果。