美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
时间表 13D
根据 1934 年的《证券交易法》
(第 4 号修正案 )*
Synlogic, Inc.(f/k/a Mirna Therapeutics, Inc.)
(发行人的姓名 )
普通股,面值0.001美元
(证券类别的标题 )
87166L209
(CUSIP 编号)
Louis S. Citron, Esq.
全新 企业同事
1954 Greenspring Drive,600 套房,马里兰州提莫尼姆 21093
(410) 842-4000
(姓名、 地址和电话号码
已授权 接收通知和通信)
2023年10月3日
(需要提交本声明的事件发生日期 )
如果 申报人之前曾就附表 13G 提交过声明,报告本附表 13D 所涉的收购, 并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,请勾选以下方框。 ☐
注意: 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方,请参阅 §240.13d-7。
* 本封面页的其余部分应填写,用于申报人首次在本表格上提交有关主题 证券类别的文件,以及随后包含会改变先前封面 页面中提供的披露的信息的任何修正案。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但 应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
CUSIP No. 87166L209 |
13D | 第 2 页,共 17 页 |
1. | 举报人的姓名 。
New Enterprise Associates 14
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|||
2. | 如果是群组成员,请选中 相应的复选框(参见说明)
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3. | 仅限 SEC 使用
|
|||
4. | 资金来源 (参见说明)
厕所
|
|||
5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请选中 方框
|
☐ | ||
6. | 国籍 或组织地点
开曼 群岛
|
每位申报人实益拥有的股份数量 | 7. |
唯一的 投票权
0 股票
| ||
8. | 共享 投票权
2,922,774 股
| |||
9. | 唯一的 处置力
0 股票
| |||
10. | 共享 处置权
2,922,774 股
|
11. | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
2,922,774 股
|
|||
12. | 如果第 (11) 行的总金额不包括某些股票,请选中 复选框(参见说明)
|
☐ | ||
13. | 第 (11) 行中的金额表示的类别的百分比
34.4%
|
|||
14. |
举报人的类型 (参见说明)
PN
|
CUSIP No. 87166L209 |
13D | 第 3 页,共 17 页 |
1. | 举报人的姓名 。
NEA Partners 14,L.P.
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|||
2. | 如果是群组成员,请选中 相应的复选框(参见说明)
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3. | 仅限 SEC 使用
|
|||
4. | 资金来源 (参见说明)
AF
|
|||
5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请选中 方框
|
☐ | ||
6. | 国籍 或组织地点
开曼 群岛
|
每位申报人实益拥有的股份数量 | 7. |
唯一的 投票权
0 股票
| ||
8. | 共享 投票权
2,922,774 股
| |||
9. | 唯一的 处置力
0 股票
| |||
10. | 共享 处置权
2,922,774 股
|
11. | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
2,922,774 股
|
|||
12. | 如果第 (11) 行的总金额不包括某些股票,请选中 复选框(参见说明)
|
☐ | ||
13. | 第 (11) 行中的金额表示的类别的百分比
34.4%
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|||
14. |
举报人的类型 (参见说明)
PN
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CUSIP No. 87166L209 |
13D | 第 第 4 页,共 17 页 |
1. | 举报人的姓名 。
NEA 14 GP, LTD
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2. | 如果是群组成员,请选中 相应的复选框(参见说明)
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3. | 仅限 SEC 使用
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|||
4. | 资金来源 (参见说明)
AF
|
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5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请选中 方框
|
☐ | ||
6. | 国籍 或组织地点
开曼 群岛
|
每位申报人实益拥有的股份数量 | 7. |
唯一的 投票权
0 股票
| ||
8. | 共享 投票权
2,922,774 股
| |||
9. | 唯一的 处置力
0 股票
| |||
10. | 共享 处置权
2,922,774 股
|
11. | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
2,922,774 股
|
|||
12. | 如果第 (11) 行的总金额不包括某些股票,请选中 复选框(参见说明)
|
☐ | ||
13. | 第 (11) 行中的金额表示的类别的百分比
34.4%
|
|||
14. |
举报人的类型 (参见说明)
CO
|
CUSIP No. 87166L209 |
13D | 第 第 5 页,共 17 页 |
1. | 举报人的姓名 。
Forest Baskett
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|||
2. | 如果是群组成员,请选中 相应的复选框(参见说明)
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3. | 仅限 SEC 使用
|
|||
4. | 资金来源 (参见说明)
AF
|
|||
5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请选中 方框
|
☐ | ||
6. | 国籍 或组织地点
美国 美国公民
|
每位申报人实益拥有的股份数量 | 7. |
唯一的 投票权
0 股
| ||
8. | 共享 投票权
2,922,774 股
| |||
9. | 唯一的 处置力
0 股
| |||
10. | 共享 处置权
2,922,774 股
|
11. | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
2,922,774 股
|
|||
12. | 如果第 (11) 行的总金额不包括某些股票,请选中 复选框(参见说明)
|
☐ | ||
13. | 第 (11) 行中的金额表示的类别的百分比
34.4%
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|||
14. |
举报人的类型 (参见说明)
在
|
CUSIP No. 87166L209 |
13D | 第 6 页,共 17 页 |
1. | 举报人的姓名 。
安东尼 A. Florence, Jr.
|
|||
2. | 如果是群组成员,请选中 相应的复选框(参见说明)
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3. | 仅限 SEC 使用
|
|||
4. | 资金来源 (参见说明)
AF
|
|||
5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请选中 方框
|
☐ | ||
6. | 国籍 或组织地点
美国 美国公民
|
每位申报人实益拥有的股份数量 | 7. |
唯一的 投票权
0 股
| ||
8. | 共享 投票权
2,922,774 股
| |||
9. | 唯一的 处置力
0 股
| |||
10. | 共享 处置权
2,922,774 股
|
11. | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
2,922,774 股
|
|||
12. | 如果第 (11) 行的总金额不包括某些股票,请选中 复选框(参见说明)
|
☐ | ||
13. | 第 (11) 行中的金额表示的类别的百分比
34.4%
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|||
14. |
举报人的类型 (参见说明)
在
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CUSIP No. 87166L209 |
13D | 第 7 页,共 17 页 |
1. | 举报人的姓名 。
Patrick J. Kerins
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2. | 如果是群组成员,请选中 相应的复选框(参见说明)
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3. | 仅限 SEC 使用
|
|||
4. | 资金来源 (参见说明)
AF
|
|||
5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请选中 方框
|
☐ | ||
6. | 国籍 或组织地点
美国 美国公民
|
每位申报人实益拥有的股份数量 | 7. |
唯一的 投票权
0 股
| ||
8. | 共享 投票权
2,922,774 股
| |||
9. | 唯一的 处置力
0 股
| |||
10. | 共享 处置权
2,922,774 股
|
11. | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
2,922,774 股
|
|||
12. | 如果第 (11) 行的总金额不包括某些股票,请选中 复选框(参见说明)
|
☐ | ||
13. | 第 (11) 行中的金额表示的类别的百分比
34.4%
|
|||
14. |
举报人的类型 (参见说明)
在
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CUSIP No. 87166L209 |
13D | 第 第 8 页,共 17 页 |
1. | 举报人的姓名 。
Scott D. Sandell
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2. | 如果是群组成员,请选中 相应的复选框(参见说明)
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(a) ☐ (b) ☐ | ||
3. | 仅限 SEC 使用
|
|||
4. | 资金来源 (参见说明)
AF
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5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请选中 方框
|
☐ | ||
6. | 国籍 或组织地点
美国 美国公民
|
每位申报人实益拥有的股份数量 | 7. |
唯一的 投票权
0 股
| ||
8. | 共享 投票权
2,922,774 股
| |||
9. | 唯一的 处置力
0 股
| |||
10. | 共享 处置权
2,922,774 股
|
11. | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
2,922,774 股
|
|||
12. | 如果第 (11) 行的总金额不包括某些股票,请选中 复选框(参见说明)
|
☐ | ||
13. | 第 (11) 行中的金额表示的类别的百分比
34.4%
|
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14. |
举报人的类型 (参见说明)
在
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CUSIP No. 87166L209 |
13D | 第 9 页,共 17 页 |
项目 1.证券和发行人。
这份 附表13D的第4号修正案(“第4号修正案”)修订并补充了最初于2015年10月14日提交的13D声明、2017年5月16日提交的第1号修正案、2017年9月7日提交的第2号修正案和2018年2月2日提交的关于Synlogic普通股(“普通股”)的第3号修正案 , Inc.(f/k/a Mirna Therapeutics, Inc.)(“发行人”)的主要执行办公室为 Binney 街 301 号,402 套房,马萨诸塞州剑桥 02142。
本第 4 号修正案中使用但未定义的某些 术语具有附表 13D 中赋予的含义(包括第 1 号修正案、 第 2 号修正案及其第 3 号修正案)。除非本文特别规定,否则本第4号修正案不修改先前在附表13D(包括第1号修正案、第2号修正案和第3号修正案)中报告的任何 信息。
项目 2.身份和背景。
此 声明是由以下人提交的:
(a) New Enterprise Associates 14,L.P.(“NEA 14”);
(b) NEA Partners 14, L.P.(“NEA Partners 14”),这是NEA 14的唯一普通合伙人;以及NEA Partners 14的唯一普通合伙人NEA 14 GP, LTD(“NEA 14 LTD”,与NEA Partners 14一起是 “控制实体”),后者是NEA Partners 14的唯一普通合伙人 14;以及
(c) Forest Baskett(“Baskett”),Anthony A. Florence,Jr.(“弗洛伦斯”)、Patrick J. Kerins(“Kerins”)和 Scott D. Sandell(“Sandell”)(合称 “导演”)和 M. James Barrett(“Barrett”)、Peter J. Barris(“Barris”)、David M. Mott(“Mott”)、Ravi Viswanathan(“Viswanathan”)和 Peter W. Sonsini {} (“Sonsini”)。董事是NEA 14 LTD的董事。
本第 2 项中提到的 人在此单独称为 “举报人”,统称为 “举报人”。
NEA 14、每个控制实体和桑德尔的主要业务办公室的 地址是 New Enterprise Associates,1954 年 Greenspring Drive,600套房,马里兰州蒂莫尼姆 21093。Kerins的主要业务办公室地址是位于威斯康星州大道5425号的新企业协会,马里兰州雪佛兰大通800号套房20815。Baskett的主要业务办公室地址是位于加利福尼亚州门洛帕克市沙山路2855号的New Enterprise Associates 94025。佛罗伦萨主要业务办公室的地址是 New Enterprise Associates, 第五大道 104 号,19 号第四楼层,纽约,纽约,10011。
NEA 14的主要业务是投资和协助主要位于美国的以增长为导向的企业。NEA Partners 14的主要业务是作为NEA 14的唯一普通合伙人。NEA 14 LTD的主要业务是作为NEA Partners 14的唯一 普通合伙人。每位董事的主要业务是管理控制实体、NEA 14以及与类似企业的许多关联合作伙伴关系。
在本文发布之日之前的五年中,没有一名举报人因刑事诉讼被定罪,也没有成为民事诉讼的当事方 的民事诉讼的当事方,该诉讼以禁止将来违反联邦或州证券法,或认定任何违反此类法律的判决、法令或最终命令为准 。
NEA 14和NEA Partners 14是根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业的豁免。NEA 14 LTD是一家根据开曼群岛法律组建的豁免公司 。每位董事均为美国公民。
CUSIP No. 87166L209 |
13D | 第 第 10 页,共 17 页 |
项目 3.资金或其他对价的来源和金额。
2023年10月3日,发行人完成了3,921,928股普通股 股票的承销发行(“发行”)、购买多达3,472,435股普通股的预先融资认股权证(“预融资认股权证”)以及随附的购买最多7,394,363股普通股认股权证(“购买权证”)的收盘。每股普通股 股票与一份购买权证一起出售,公开发行价格为每股2.84美元,减去承保折扣和佣金。 在收盘时,NEA 14以每股2.84美元的发行价格共购买了发行人2640,845股普通股,相应数量的购买权证可按每股3.408美元的价格行使(“NEA 14购买权证”)。 NEA 14 购买权证可在发行后随时由国家能源局 14 选择行使;前提是,如果行使国家能源局实益拥有发行人普通股数量超过 4.99%(或者在NEA 14的选择下,9.99%)的实益持有发行人普通股数量的 ,则该百分比可以提高,则国家能源局不得行使 或在提前 61 天通知后 NEA 14 选择减少(“实益所有权限制”)。
在发行之前 ,考虑到2023年9月27日发行人已发行和流通普通股的15比1反向股票拆分(详见发行人于2023年9月28日向美国证券交易委员会(“SEC”) 提交的8-K表格),NEA 14持有发行人281,929股普通股。在实益所有权 限制生效后,NEA 14现在被视为持有发行人普通股(“NEA 14股”)的2,922,774股。
NEA 14的 营运资金是购买国家能源局14股股票的资金来源。NEA 14股股票的收购价格中任何部分均不代表为收购、持有、交易 或投票NEA 14股股票而借入或以其他方式获得的资金或其他对价。
项目 5.发行人证券的利息。
(a) | NEA 14是NEA 14股的创纪录所有者。作为NEA 14的唯一普通合伙人 ,NEA Partners 14可能被视为实益拥有NEA 14股股票。作为NEA Partners 14的唯一普通合伙人,NEA 14 LTD可能被视为实益拥有NEA 14股股票。作为NEA 14 LTD的成员,每位董事都可能被视为实益拥有NEA 14股股份。 |
每位申报人均否认NEA 14股股票的实益所有权 ,但该人记录在案的股份除外。
发行人中可能被视为 由每位申报人实益拥有的已发行普通股的百分比载于该申报人封面表的第13行。该百分比 是根据发行人 招股说明书于2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的 招股说明书发行后立即报告已流通的8,496,185股普通股计算得出的。
(b) | 关于 该人拥有的股份数量: |
(i) | sole 的投票权或直接投票权:见封面页第 7 行 |
(ii) | 共享 投票或直接投票的权力:参见封面表的第 8 行 |
(iii) | 处置或指导处置的唯一权力 :参见封面第 9 行 |
(iv) | 共享 处置或指导处置的权力:参见封面页第 10 行 |
CUSIP No. 87166L209 |
13D | 第 第 11 页,共 17 页 |
(c) | 除上述第 3 项所述的 外,在过去的 60 天内,没有任何申报人进行过任何普通股交易 。 |
(d) | 据了解,没有其他人有权或有权指示 从任何申报人实益拥有的股份中获得股息或出售任何收益。 |
(e) | 由于不再担任NEA 14 LTD的董事,Barrett、Barris、Mott、Viswanathan和Sonsini已停止以实益方式持有发行人百分之五(5%)或以上的普通股。 |
商品 6.与发行人 证券有关的合同、安排、承诺或关系。
不适用。
项目 7.材料将作为展品提交。
附录 1 — 关于提交联合附表 13D 的协议。
附录 2 — 关于根据经修订的1934年《证券交易法》提交的授权书。
CUSIP No. 87166L209 |
13D | 第 12 页,共 17 页 |
签名
在 进行合理调查后,尽其所知和所信,下列每位签署人均证明本声明中列出的 信息真实、完整和正确。
已处决 这个 13第四2023 年 10 月的那一天。
NEW ENTERPRISE ASSOCIATES 14
来自: | NEA PARTNERS 14, L.P. 通用 合伙人 |
来自: | NEA 14 GP, LTD 通用 合伙人 |
作者:*
Scott D. Sandell
导演
NEA PARTNERS 14, L.P.
来自: | NEA 14 GP, LTD 普通合伙人 |
作者: *
Scott D. Sandell
导演
NEA 14 GP, LTD
作者: *
Scott D. Sandell
导演
CUSIP No. 87166L209 |
13D | 第 13 页,共 17 页 |
*
詹姆斯·巴雷特先生
*
彼得·J·巴里斯
*
Forest Baskett
*
Patrick J. Kerins
*
安东尼 A. Florence, Jr.
*
大卫·莫特
*
Scott D. Sandell
*
Peter W. Sonsini
*
拉维·维斯瓦纳森
*/s/ Louis S. Citron
路易斯·西特隆
作为 事实上的律师
本附表13D第4号修正案由Louis S. Citron 代表上述个人根据委托书执行,委托书副本作为附录2附后。
CUSIP No. 87166L209 |
13D | 第 第 14 页,共 17 页 |
附录 1
协议
根据1934年 《证券交易法》第13d-1 (k) (1) 条,下列签署人特此同意,仅需向 提交一份包含附表13D所要求信息的声明,说明每位签署人对Synlogic, Inc.(f/k/a Mirna Therapeutics, Inc.)股票的所有权。
已处决 这个 13第四2023 年 10 月的那一天。
NEW ENTERPRISE ASSOCIATES 14
来自: | NEA PARTNERS 14, L.P. 通用 合伙人 |
来自: | NEA 14 GP, LTD 通用 合伙人 |
作者:*
Scott D. Sandell
导演
NEA PARTNERS 14, L.P.
来自: | NEA 14 GP, LTD 普通合伙人 |
作者: *
Scott D. Sandell
导演
NEA 14 GP, LTD
作者: *
Scott D. Sandell
导演
CUSIP No. 87166L209 |
13D | 第 15 页,共 17 页 |
*
詹姆斯·巴雷特先生
*
彼得·J·巴里斯
*
Forest Baskett
*
Patrick J. Kerins
*
安东尼 A. Florence, Jr.
*
大卫·莫特
*
Scott D. Sandell
*
Peter W. Sonsini
*
拉维·维斯瓦纳森
*/s/ Louis S. Citron
Louis S. Citron
作为 事实上的律师
与附表13D有关的本协议由Louis S. Citron 根据授权书代表上述个人执行,该授权书的副本作为附录2附于此。
CUSIP No. 87166L209 |
13D | 第 16 页,共 17 页 |
附录 2
授权书
通过这些礼物认识所有人,下列签署人特此构成 ,并任命路易斯·西特隆、蒂莫西·沙勒、萨莎·基夫和斯蒂芬妮·布雷彻,他们每个人都有权在没有 其他人的情况下采取行动,他们或她的真正合法事实上的律师,拥有完全的替代权,签署任何可能必要、理想或可取的文书、证书和 文件适合以个人身份代表自己执行,或以他或她作为任何公司的直接或间接普通合伙人、董事、高级管理人员或经理的身份执行 合伙企业、公司或有限责任公司,根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13或16条以及根据该法颁布的任何和所有法规 ,并将其连同其所有证物以及与之相关的任何其他文件,向证券 和交易委员会以及任何其他实体提交,前提是《交易法》或金融业监管 管理局,授予该律师事实上采取和履行职责的全部权力和权限每一项必要的、可取的 或适当的行为和事情,完全符合他或她本人可能或可能做的所有意图和目的,从而批准和确认了 所述事实上的律师或其代理人凭借本协议可能合法做或促使采取的所有行动。
在 WITNEST WHEREOF 中,本授权书已于 2017 年 3 月 13 日签署。
/s/ M. James Barrett
M. 詹姆斯·巴雷特
/s/ 彼得 ·J·巴里斯
Peter J. Barris
/s/ Forest Baskett
Forest Baskett
/s/ Ali Behbahani
Ali Behbahani
/s/ Colin Bryant
Colin Bryant
/s/ Carmen Chang
卡门 Chang
/s/ 小安东尼 A. Florence
安东尼 A. Florence, Jr.
/s/ Carol G. Gallagher
Carol G. Gallagher
/s/ 戴娜·格雷森
Dayna Grayson
/s/ Patrick J. Kerins
Patrick J. Kerins
/s/ P. 贾斯汀·克莱因
P. 贾斯汀·克莱因
CUSIP No. 87166L209 |
13D | 第 17 页,共 17 页 |
/s/ Vanessa Larco
Vanessa Larco
/s/ Joshua Makower
Joshua Makower
/s/ Mohamad H. Makhzoumi
穆罕默德 H. Makhzoumi
/s/ 爱德华·T·马瑟斯
爱德华 T. Mathers
/s/ David M. Mott
David M. Mott
/s/ Sara M. Nayeem
Sara M. Nayeem
/s/ Jason R. Nunn
Jason R. Nunn
/s/ 格雷戈里·帕帕佐普洛斯
Gregory Papadopoulos
/s/ Chetan Puttagunta
Chetan Puttagunta
/s/ Jon Sakoda
Jon Sakoda
/s/ Scott D. Sandell
Scott D. Sandell
/s/ A. Brooke Seawell
A. Brooke Seawell
/s/ 彼得 W. Sonsini
Peter W. Sonsini
/s/ 梅利莎·汤顿
Melissa Taunton
/s/ Frank M. Torti
Frank M. Torti
/s/ Ravi Viswanathan
Ravi Viswanathan
/s/ Paul E. Walker
保罗 E. Walker
/s/ Rick Yang
Rick Yang