附件10.2

[*], 2023

奥克伍兹收购公司

安大略省内皮恩市罗斯威尔大道101号，

K2J 0H5，加拿大

发信人：郑立新，董事

公司名称：Ef Hutton

基准投资公司，

麦迪逊大道590号有限责任公司

纽约，纽约州，第39层

10022人：吉姆·坎贝尔

Re：首次公开募股

女士们、先生们：

本函件协议根据承销协议(“承销协议)由开曼群岛豁免有限公司Oak Wood Acquisition Corporation(公司)，和基准投资部门EF Hutton作为代表(The代表“)在其附表A中指名的几家承销商(”承销商)，与承销的首次公开募股有关 (首次公开募股(IPO)“)本公司的单位(”单位)，每股由一股A类公司普通股组成，面值0.0001美元(普通股)，一份认股权证，其中每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股本公司A类普通股(认股权证)，和一项获得六分之一(1/6)本公司A类普通股的权利(权利“)。段中定义了本文中使用的某些大写术语[18]在此。

为促使本公司与承销商订立承销协议及进行首次公开招股，并认识到该项首次公开招股将赋予下文签署的内幕人士作为本公司股东的利益，以及出于其他良好及有价值的对价(兹确认已收到及充份该等对价)，下文签署的内幕人士与本公司协议如下：

1.如果本公司征求其股东对业务合并的批准，签署的内部人士将投票赞成该业务合并由其本人或其实益拥有的所有A类普通股和B类普通股，无论是在IPO之前、中还是之后收购的。

2.在此签署的同意，如果公司未能在十二(12)个月内完成企业合并，则公司必须完成企业合并的时间可以延长最多八(18)个月。对于此类延期，大户国际有限公司(和/或其关联公司或指定人)须在每个额外的个月期间向信托基金存入500,000美元，或如果承销商的超额配售选择权于适用截止日期或之前全部行使(在任何一种情况下，每股新股每月0.033美元)，则存入信托基金的金额最高可达575,000美元。该等延期付款将以形式向本公司提供无息贷款(“延期贷款“)，于完成初始业务合并时到期及应付的贷款，可从发放予本公司的信托基金所得款项中拨出，或由大户选择，全部或部分贷款总额可按每单位10.00美元的价格转换为单位，该单位将与私人单位相同。如果公司没有完成业务合并，延期贷款将从信托账户以外的资金中偿还，且仅在可用范围内偿还。

3.(A) 除非公司股东事先获得赎回股份的选择权，以修改适用的文件以延长公司完成企业合并的时间，否则如果公司未能在首次公开募股结束后12个月内完成企业合并 (或者，如果公司将完成企业合并的期限延长至自首次公开募股结束起至18个月，如公司修订和重述的公司注册证书所规定的那样)，则签署的内幕人士须采取一切合理步骤，以(I)安排将信托基金清盘及分派予首次公开招股股份的持有人，及(Ii)安排本公司在合理可行的范围内尽快清盘。

(B)以下签署的内幕人士特此放弃信托基金的任何分派或任何形式的任何权利、所有权、权益或申索，以及因有关其内幕股份及任何与私人单位有关的股份的清算而产生的本公司任何剩余净资产(br})索赔“)，并特此放弃签署的内幕人士未来可能因与本公司签订的任何合约或协议而提出的任何索偿，亦不会以任何理由向信托基金寻求追索。签署的内幕人士承认并同意，不会从信托基金中分派任何普通股、认股权证或作为私人单位基础的权利，所有这些均将终止

关于公司的清盘。

4.在信托基金发生清算的情况下，签署的内幕人士同意赔偿公司任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于，在调查、准备或抗辩任何诉讼(无论是未决的或威胁的)或任何索赔时合理产生的任何和所有法律或其他费用，或任何索赔)，并使公司不受损害。公司可能因任何目标企业或供应商或其他人就公司提供的服务或销售或签约的产品提出索赔而成为索赔对象。但仅限于确保此种损失、责任、索赔、损坏或费用不会减少信托基金中的资金数额所必需的程度；但如果目标企业、供应商或其他人已签署协议放弃对信托基金的任何索赔，则不适用此类赔偿。

5.如果本公司未完成企业合并而必须进行清算，且其剩余净资产不足以完成该等清算，则签署的内幕人士同意垫付完成该等清算所需的资金，并同意不寻求追索该等开支。

经修订的(下称“《交易所法案》“)，以及美国证券交易委员会的规则和条例(”美国证券交易委员会“)就其拥有的任何单位、A类或B类普通股、认股权证、权利或任何可转换为或可行使或可交换的A类或B类普通股所拥有的任何单位、A类或B类普通股、认股权证、权利或任何可转换为或可行使或可交换的证券；(Ii)订立任何互换或其他安排，将其拥有的任何单位、A类或B类普通股、认股权证、权利或任何可转换为或可行使的A或B类普通股的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，或(Iii)公开宣布任何意向，以达成第(I)或 (Ii)条所述的任何交易。以下签署的内幕消息人士确认并同意，在本段所述限制的任何解除或豁免的生效日期前[6]，公司应在发布或放弃的生效日期前至少两个工作日通过主要新闻机构通过新闻稿宣布即将发布或放弃的消息。授予的任何放行或豁免仅在该新闻稿发表之日起个工作日生效。在下列情况下，本款规定将不适用：(I)免除或豁免仅是为了允许转让非对价证券，以及(Ii)受让人已书面同意受本函件协议中描述的相同条款的约束，其范围和期限为该等条款在转让时仍然有效。

《大赛》许可受让人“包括：(1)内部人员之间的转移，转移给我们的官员、董事、顾问和雇员；(2)清算时转移到内部的附属公司或其成员；(3)转移到亲属和信托，用于遗产规划目的；(4)根据继承法转移和死亡后的分配；(5)根据合格的国内关系令转移，(Vi)在受让人同意相同转让限制以及内部股份持有人的其他适用限制和协议的情况下，以不高于证券最初购买价格的价格进行私下出售，或(Vii)转让给吾等以取消与完成初始业务合并有关的转让。

7.以下签署的内幕人士将根据股票托管协议的条款托管其所有内幕股票，该协议将由本公司与下文签署的内幕人士及本公司可接受的托管代理订立。

8.签署的内部人士同意，在公司完成业务合并之前，签署的内部人士的私人单位将受与签署人有关的认购协议中所述的转让限制

知情人的私人单位。

9.为使可能因多重关联而产生的潜在利益冲突降至最低，签署的知情人士同意在向任何其他个人或实体提交收购目标业务的任何适当机会之前，向公司提交供其考虑，直至公司完成业务合并或公司清算，但须遵守签署的内部人士可能承担的任何先前存在的受托责任和合同义务。

10.以下签署的Insider确认并同意，在与与任何内部人或其关联公司有关联的目标企业进行业务合并之前，包括作为任何内部人士或其关联公司的投资组合公司的任何公司，或与任何内部人士或其关联公司有关联的实体的任何公司，或接受过该实体的财务投资的任何公司，该等交易必须获得本公司大多数独立董事的批准，且本公司必须取得独立投资银行公司(或通常就本公司寻求收购的目标业务类型发表估值意见的另一家独立公司)的意见，认为该等业务合并从财务角度而言对本公司的非关联股东是公平的。

11.以下签署的知情人、签署的知情者的任何家庭成员、或签署的知情者的任何关联公司都无权也不会接受在完成业务合并之前的任何补偿或其他现金支付，或与完成业务合并相关的服务；但应允许公司偿还营运资金贷款(“营运资金贷款“)由以下签署的内幕人士在完成业务合并后以现金向本公司作出。尽管有上述规定，以下签署的内幕消息人士及其任何关联公司有权获得本公司的报销，用于识别、调查和完成业务合并所产生的自付费用。

12. 签署的内幕消息人士、内幕消息人士的任何家族成员或内幕消息人士的任何关联公司均无权在以下内幕消息人士、内幕消息人士家族的任何成员或内幕内幕消息人士的任何关联公司发起商业合并的情况下，收受或接受内幕消息人士的费用或任何其他补偿。

13.以下签名的内幕人士同意成为[董事/军官]直至本公司完成业务合并或本公司清盘为止。签署的内幕人士的传记资料已向本公司及代表提供，在所有重要方面均属真实及准确，并不遗漏有关签署内幕人士的传记的任何重要资料，并载有根据1933年《证券法》(经修订)颁布的S-K条例第401项所规定须披露的所有资料。证券法 ”).]⁸以下签署的内部人士财务状况调查问卷和董事及高管调查问卷此前提供给公司和代表，在所有重要方面均真实、准确。以下签署的Insider 代表并保证：

(a)

他/她/她从未根据联邦破产法或任何州破产法提交或反对(I)他/她或他/她在提交申请前两年或之前两年内是普通合伙人的任何合伙企业，或(Ii)他或她在该申请提交时或之前两年内是其高管的任何公司或商业协会；

(b)

他、她或它从未因其业务或财产或任何此类合伙关系而由法院任命接管人、财务代理人或类似人员；

(c)

从未在民事或刑事诉讼中被判定犯有欺诈罪的；

(d)

从未在刑事诉讼中被定罪或被指定为悬而未决的刑事诉讼标的(不包括交通违法和轻微违法行为)；

(e)

他、她或它从未成为任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的标的，后来未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止或以其他方式限制他、她或它担任期货佣金商人、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人、杠杆交易商人、受商品期货交易委员会监管的任何其他人(“CFTC“) 或前述任何一项的联系人士，或作为证券投资顾问、承销商、经纪商或交易商，或作为任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的关联人士、董事或雇员，或从事或继续与任何此类活动有关的任何行为或做法；或(Ii)从事任何类型的商业行为；或(Iii)从事与购买或销售任何证券或商品有关的任何活动，或从事任何与违反联邦或州证券或联邦商品法律有关的活动；

(f)

任何联邦或州当局在超过60天内禁止、暂停或以其他方式限制他或她从事上述(E)(I)款所述任何活动的权利，或与从事任何此类活动的人有联系，该人、她或其从未成为任何命令、判决或法令的对象，该命令、判决或法令随后未被撤销、暂停或撤销；

(g)

该人或她从未被有管辖权的民事诉讼法院或美国证券交易委员会认定违反任何联邦或州证券法，且美国证券交易委员会在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、中止或撤销；

(h)

他或她从未被民事诉讼中的有管辖权的法院或CFTC 发现违反过任何联邦大宗商品法，且CFTC在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、中止或撤销；

(i)

他、她或它从来不是任何联邦、州或外国司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体或一方，这些命令、判决、法令或裁决随后未被撤销、暂停或撤销，涉及(I)任何联邦、州或外国证券或商品法律或法规，(Ii)有关金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、退还或恢复原状、民事罚款或临时或永久停止和停止令，或撤销令或禁止令，或(Iii)禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或法规；

(j)

他/她或它从未成为任何制裁或命令的对象或一方，此后未被撤销、暂停或撤销，或任何自律组织、任何注册实体或对其成员或与成员有关联的人员具有纪律权力的任何同等交易所、协会、实体或组织。

(k)

他/她/她从未被判犯有任何重罪或轻罪：(I)与购买或出售任何证券有关；(Ii)涉及向美国证券交易委员会提交任何虚假申请；或(Iii)因承销商、经纪商、交易商、市政证券交易商、投资顾问或证券购买者的受薪律师的业务行为而被定罪；

(l)

他、她或它从未服从过以下机构的最终命令：州或外国证券委员会(或履行类似职能的州官员的机构)；监督或审查银行、储蓄协会、信用合作社的州或外国当局；州或外国保险委员会(或履行类似职能的州的机构或官员)；适当的联邦或外国银行机构；CFTC；或基于违反禁止欺诈、操纵或欺骗性行为的任何法律或法规的国家信用合作社管理局；

(m)

他/她从未受过任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的约束，在出售单位时，限制或禁止他/她或它从事或继续从事以下任何行为或做法：(I)与购买或销售任何证券有关；(Ii)涉及向美国证券交易委员会或任何职能类似的外国监管机构提交任何虚假备案；或(Iii)因承销商、经纪商、交易商、市政证券交易商、投资顾问或证券购买者的受薪律师的业务而产生的；

(n)

他或她或她从未受制于美国证券交易委员会或具有类似职能的任何外国监管机构的任何命令，命令他或她或它停止实施或导致未来违反：(I)联邦证券法的任何基于学者的反欺诈条款，包括但不限于，《证券法》第17(A)(1)节、《交易法》第10(B)节及其下的第10b-5条、1940年《投资顾问法》第15(C)节和第206(1)节(经修订)。顾问法案“)，或其下的任何其他规则或条例；或(Ii)证券法第5条；

(o)

他/她/她从未(作为注册人或发行人)或在任何登记声明或法规中被指名为承销商向美国证券交易委员会提交的发售声明是拒绝令、停止令或暂停法规A豁免的命令的标的，或者当前是调查或程序的对象，以确定是否应发布停止令或暂停令；

(p)

他/她或其从未受到美国邮政服务虚假陈述令的限制，或目前因美国邮政服务指控的行为构成通过虚假陈述通过邮件获取金钱或财产的计划或装置而受到临时限制令或初步禁令的限制；

(q)

他、她或它不受州证券委员会(或履行类似职能的州官员的代理机构)、监督或审查银行、储蓄协会或信用合作社的州当局、州保险委员会(或履行类似职能的州的机构或官员)、适当的联邦银行机构、CFTC或禁止以下签署的内部人士的国家信用合作社管理局的最终命令的支配：(I)与受此类委员会、当局、机构或官员监管的实体有联系；(二)从事证券、保险、银行业务；或(三)从事储蓄会、储蓄互助社活动；

(r)

他或她或其不受美国证券交易委员会根据交易法第15(B)或15B(C)条或顾问法案第203(E)或203(F)条订立的命令的约束：(I)暂停或撤销签署的内幕人士作为经纪商、交易商、市政证券交易商或投资顾问的注册；(Ii)限制此人的活动、职能或运作，或对其处以民事罚款；或(Iii)禁止以下签署的内幕人士与任何实体有联系或参与任何细价股的发售；及

(s)

他/她/她从未因任何行为或不作为构成违反公正和公平交易原则的行为而被暂停或开除会员资格，或被暂停或禁止与证券自律组织(例如，注册的全国性证券交易所或注册的全国性或附属证券协会)的成员建立联系。

14.在不违反任何对其具有约束力的协议的情况下，签字人有完全的权利和权力签订本函件协议 [而签署的内幕人士在不违反任何对他或她有约束力的协议的情况下，有充分的权利和权力担任董事和/或公司的高级职员，并同意在公司提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明和招股说明书、路演和任何其他材料中被点名为董事的高级职员和/或高级职员

公司(如适用)。]⁹.

15.以下签署的内部人特此放弃其对签署的内部人直接或间接拥有或将拥有的任何A类或B类普通股行使赎回权的权利，无论是在首次公开募股之前、在首次公开募股或在售后市场中购买的，并同意他/她或其不会寻求赎回或以其他方式出售该等股票，与批准与此相关的商业合并的投票，投票修订公司修订和恢复的公司证书的条款，或公司在企业合并前提出的收购要约。

16.以下签署的内幕人士在此同意，除非公司允许首次公开募股的持有者有权获得信托基金中按比例持有的资金，否则不会就公司在完成企业合并之前的企业合并前活动对公司修订和重新发布的公司注册证书提出修正案或投赞成票。

17.就《纽约州一般义务法》第5-1401条而言，本书面协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑会导致适用另一法域的实体法的冲突法律原则。双方当事人同意，任何因本书面协议引起或以任何方式与本书面协议有关的诉讼、程序或索赔，应根据美国仲裁协会《国际仲裁规则》通过具有约束力的终局仲裁解决(“AAA级“)。仲裁应提交纽约AAA国际争议解决中心办公室，仲裁将以英语进行，并由从AAA商业争议委员会中挑选的三名仲裁员组成的仲裁小组作出裁决，仲裁员小组的裁决为最终裁决，可由任何对强制执行的一方拥有管辖权的法院执行。仲裁员和仲裁服务的费用连同胜诉方的律师费和开支应由非胜诉方承担，或者仲裁员另有指示。

18.如本文所用，(1)a业务合并指与一个或多个企业或实体进行的合并、换股、资产收购、合同安排、购股、资本重组或其他类似的业务合并；内部人士 指紧接首次公开招股前公司的所有高级管理人员、董事和股东，为免生疑问，不包括代表或承销商；内幕消息人士“指内部人士在首次公开招股前购入的全部普通股股份；(四)”IPO股票“指首次公开发行的A类普通股；(五)”私有个单位指(X)在完成IPO的同时在私募中购买的单位， (Y)在私募中购买的额外单位与注册说明书中所述的承销商在IPO中行使超额配售选择权的同时进行，以及(Z)任何因流动资金贷款或延期贷款而发行的额外单位；(Vi)注册声明“指本公司以S-1表格形式提交的首次公开招股登记说明书；及(七)”信托基金“指将首次公开募股净收益的一部分存入其中的信托基金。

19.与本信函协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求应以书面形式，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信(要求回执)、专人送货或传真发送。

如果致代表：

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

麦迪逊大道590号，39楼

纽约州纽约市，邮编：10022

联系人：Sam Fleischman，监管负责人

电子邮件：sfleischman@efhutthongroup.com

将副本(副本不构成通知)发给：

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道366号，3楼

纽约州纽约市，邮编：10017

收信人：威廉·S·罗森施塔特，Esq.

叶梦怡“杰森”先生。

Yarona L.Yieh，Esq.

电话：(212)588-0022

电子邮件：wsr@orllp.Legal

邮箱：jye@orllp.Legal

邮箱：yly@orllp.Legal

如果是对公司：

奥克伍兹收购公司

安大略省内皮恩市罗斯威尔大道101号，

K2J 0H5，加拿大

发信人：郑立新，董事

电话：(+1)403-561-7750

电子邮件：lxzeng@hotmail.com

将副本(副本不构成通知)发给：

Raiti，PLLC

美洲大道1345号

纽约州纽约市，邮编：10105

收信人：沃伦·A·拉蒂，Esq.

多丽丝·刘，Esq.

电话：(212)590-2328

电子邮件：raitii@raitipllc.com

邮箱：hliu@raitipllc.com

20.未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本书面协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反本款规定的转让均属无效，不得将任何权益或所有权转让或转让给据称的受让人。本书面协议对本协议双方及其任何继承人和受让人具有约束力。

21.以下签署的内幕消息人士确认并理解，承销商和本公司在进行IPO时将依赖本文所述的协议、陈述和担保。

[签名页如下]

真诚地


发信人：
内幕人士姓名：

已确认并同意：

奥克伍兹收购公司

发信人：
姓名：	郑立新
标题：	首席执行官

内幕信函协议签名页