附件15.1
未经审计的 形式浓缩合并财务信息
以下定义的术语应与表格20-F中其他地方定义和包括的术语具有相同的含义。
以下未经审核的备考简明合并财务资料 旨在协助您分析业务合并的财务方面，并提供Tradeup和Old SAI的财务资料组合 以实施业务合并。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的。以下定义的术语 与本注册声明中其他地方定义和包含的术语的含义相同。
截至2021年12月31日的未经审核备考简明合并资产负债表将Tradeup于2021年12月31日的历史资产负债表与旧SAI于2021年12月31日的历史资产负债表按备考基础合并，犹如以下概述的业务合并已于2021年12月31日完成。
截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合营运报表 综合了Tradeup于2021年1月26日(成立)至2021年12月31日期间的历史营运报表 及截至2021年12月31日止旧SAI的历史营运报表 ，以备考基础编制，犹如业务合并已于2021年1月1日完成。
未经审计的备考简明合并财务报表 是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：
| ● | 未经审计的备考附注浓缩了 合并财务报表； |
| ● | Tradeup截至2021年1月26日(成立)至2021年12月31日期间的经审计简明财务报表，以及相关附注，反映在Tradeup截至2021年1月26日(成立)至2021年12月31日期间的财务报表中的每个相关附注 本报告中的其他部分； |
| ● | Old SAI截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的经审计的合并财务报表，包括在本报告的其他部分； |
| ● | 与折价和旧SAI相关的其他信息包括在本报告的其他部分 |
业务合并说明
2021年9月27日，Tradeup and Merge Sub与SAI签订了业务合并协议。合并子公司已与Old SAI合并并并入Old SAI，Old SAI为尚存的公司，并继续作为Tradeup的全资子公司。业务合并完成后，Tradeup更名为“SAI.TECH Global Corporation”。
根据《企业合并协议》的条款及条件，于合并生效日期：(1)于紧接合并生效日期前已发行的每股旧SAI A类普通股(包括因合并而转换旧SAI优先股而产生的旧A类普通股，但不包括已根据开曼群岛法律适当行使持不同政见者权利的任何旧A类普通股及由旧SAI持有的作为库藏股的旧A类普通股， 如有)已转换为获得若干新A类普通股的权利，该权利是根据根据旧SAI隐含权益价值1.88亿美元和每股10.00美元得出的交换比率 确定的；及(2)于紧接合并生效日期前已发行的每股旧B类普通股已转换为按交换比率厘定的收取若干B类普通股的权利。截至本注册声明日，兑换率约为 0.13376。以下未经审计的备考财务信息基于业务合并协议 预期的下列事件：
| ● | 注销旧A类普通股和B类普通股的每股已发行和流通股；以及 |
| ● | 将该等股份转换为按换股比率收取数目的新A类普通股及B类普通股的权利。 |
2
企业合并的会计核算
尽管企业合并协议规定了业务合并的法定形式，但根据公认会计原则，业务合并将作为反向资本重组入账 。在这种会计方法下，Tradeup被视为被收购公司，Old SAI被视为财务报表报告用途的收购人。因此，就会计目的而言，业务合并将被视为为Tradeup的净资产发行股票并伴随资本重组的旧SAI等价物。Tradeup的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将是旧SAI的运营。根据对下列事实和情况的评估，已确定旧SAI为会计收购人：
| ● | 在不赎回和最大赎回两种情况下，Old SAI的现有股东将在合并后的实体中拥有最大的 投票权，每种情况下都有75%以上的投票权 ； |
| ● | 旧SAI将有能力提名合并后实体的董事会多数成员； |
| ● | 旧SAI的高级管理人员将是合并后实体的高级管理人员。 |
| ● | 旧SAI在收购前的运营包括 新SAI唯一的持续运营。 |
未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的。未经审核备考简明合并财务资料中的调整已被识别及呈列，以提供必要的相关资料，以便在根据公认会计原则完成业务合并后对新SAI有一个说明性的理解。
未经审计的备考简明合并财务报表中列出的未经审计备考合并财务报表所依据的假设和估计见附注。 未经审计的备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定代表业务合并发生在所示日期的经营结果和财务状况，也不反映对任何预期的协同效应、运营效率、节税或成本节约的调整。 业务合并完成后剩余的任何现金收益预计将用于一般企业用途。 未经审核的备考简明合并财务报表并不旨在预测业务合并完成后TradeUp的未来经营业绩或财务状况。未经审核备考调整代表管理层基于截至该等未经审核备考简明合并财务报表日期的资料而作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而受影响。在交易之前，TradeUp和Old SAI没有任何历史关系 。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
本文中包含的未经审计的备考简明综合信息 反映Tradeup股东于2022年4月29日批准了业务合并，并且持有2,071,735股票的Tradeup公众股东已选择在交易结束前赎回其股票以换取现金。
3
以下汇总了截至收盘后新的 SAI普通股所有权的形式，每股价值为10.00美元：
| 形式组合(1) | ||||||||||||
| 形式上的所有权 | 新的SAI A类 普通股 | 新SAI B类 普通股 | 的百分比 O/S | |||||||||
| 公共股东‘(1) | 3,764,278 | — | 16.7 | % | ||||||||
| SAI老股东 | 9,169,375 | — | 40.6 | % | ||||||||
| 老SAI创始人 | — | 9,630,634 | 42.7 | % | ||||||||
| (1) | 合并完成后，3,492,031股Tradeup A类普通股的持有人(赎回2,071,735股后剩余)获得3,492,031股旧A类普通股，272,247股Tradeup B类普通股的持有人获得272,247股旧A类普通股 |
| (2) | 业务合并完成后，已发行及已发行的A类普通股合共12,933,653股。 |
未经审计的形式简明合并资产负债表
截至2021年12月31日
(千美元，面值除外)
| 老赛伊(1) (历史) | 折价(2) (历史) | 交易会计 调整 (注2) | 形式上 组合在一起 | ||||||||||||||||
| 资产 | |||||||||||||||||||
| 流动资产 | |||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 4,477 | $ | 28 | $ | 44,892 | A | $ | 22,984 | ||||||||||
| (20,717 | ) | G | |||||||||||||||||
| (5,696 | ) | C | |||||||||||||||||
| 应收账款 | 1,174 | — | — | 1,174 | |||||||||||||||
| 盘存 | 198 | — | — | 198 | |||||||||||||||
| 加密货币 | 83 | — | — | 83 | |||||||||||||||
| 存款、预付款和其他流动资产，净额 | 948 | 74 | — | 1,022 | |||||||||||||||
| 流动资产总额 | 6,880 | 102 | 18,479 | 25,461 | |||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资 | — | 44,892 | (44,892 | ) | A | — | |||||||||||||
| 无形资产，净额 | 265 | — | — | 265 | |||||||||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | 43 | — | — | 43 | |||||||||||||||
| 在建工程，净值 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 财产和设备，净额 | 4,345 | — | — | 4,345 | |||||||||||||||
| 总资产 | $ | 11,533 | $ | 44,994 | $ | (26,413 | ) | $ | 30,114 | ||||||||||
| 负债及股东的责任 (赤字)权益 | |||||||||||||||||||
| 流动负债 | |||||||||||||||||||
| 应付帐款 | $ | 1,261 | $ | 1,459 | $ | — | $ | 2,720 | |||||||||||
| 经营租赁负债--流动负债 | 17 | — | — | 17 | |||||||||||||||
| 应付所得税 | 1 | — | — | 1 | |||||||||||||||
| 从客户那里预支资金 | 62 | — | — | 62 | |||||||||||||||
| 应计负债和其他负债 | 25 | — | — | 25 | |||||||||||||||
| 应付关联方的款项 | 30 | 130 | — | 160 | |||||||||||||||
| 流动负债总额 | 1,396 | 1,589 | — | 2,985 | |||||||||||||||
| 递延承销商营销费 | — | 1,571 | (1,571 | ) | C | — | |||||||||||||
| 经营租赁负债--非流动负债 | 27 | — | — | 27 | |||||||||||||||
| 总负债 | 1,423 | 3,160 | (1,571 | ) | 3,012 | ||||||||||||||
| 承付款和或有事项 | |||||||||||||||||||
| 可能赎回的普通股，4,488,986股，转换价值为每股10.00美元 | — | 44,890 | (44,890 | ) | B | — | |||||||||||||
| 夹层股权 | 12,473 | — | (12,473 | ) | E | — | |||||||||||||
4
未经审计的形式简明合并资产负债表
截至2021年12月31日-(续)
(千美元，面值除外)
| 旧SAI(历史) | 升级(历史) | 交易会计 调整 (注2) | 形式上 组合在一起 | |||||||||||||||
| 股东(亏损)权益 | ||||||||||||||||||
| A类普通股 | 2 | 2 | (3 | ) | B | 1 | ||||||||||||
| B类普通股 | 7 | — | (6 | ) | F | 1 | ||||||||||||
| 系列种子优先股 | 1 | — | (1 | ) | E | — | ||||||||||||
| 应收认购款 | (9 | ) | — | 9 | — | |||||||||||||
| 额外实收资本 | 13,965 | — | 28,400 | B、C、E、F | 42,365 | |||||||||||||
| 法定准备金 | — | — | — | — | ||||||||||||||
| (累计亏损)/留存收益 | (16,412 | ) | (3,058 | ) | 3,058 | D | (15,348 | ) | ||||||||||
| 1,064 | E | |||||||||||||||||
| 累计其他综合损失 | 83 | — | — | 83 | ||||||||||||||
| 股东(亏损)权益总额 | (2,363 | ) | (3,056 | ) | 32,520 | 27,102 | ||||||||||||
| 总负债、临时权益和股东(亏损)权益 | $ | 11,533 | $ | 44,994 | $ | (26,413 | ) | $ | 30,114 | |||||||||
| (1) | 表示SAI截至2021年12月31日的经审计的历史资产负债表。 |
| (2) | 以Tradeup的Form 10-K表示该期间截至2021年12月31日的Tradeup资产负债表。 |
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2021年12月31日的年度
(单位：千美元)
| 旧SAI(历史) | 折价 (历史) | 交易记录 会计核算 调整 (注2) | 形式上 组合在一起 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 17,038 | $ | — | $ | — | $ | 17,038 | ||||||||
| 销售成本 | (15,774 | ) | — | (15,774 | ) | |||||||||||
| 毛利 | 1,264 | — | — | 1,264 | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | (14,779 | ) | — | — | (14,779 | ) | ||||||||||
| 一般和行政费用 | (2,383 | ) | (1,926 | ) | — | (4,309 | ) | |||||||||
| 研发费用 | (419 | ) | — | — | (419 | ) | ||||||||||
| 长期资产减值准备 | (135 | ) | — | — | (135 | ) | ||||||||||
| 总运营费用 | (17,716 | ) | (1,926 | ) | — | (19,642 | ) | |||||||||
| 运营亏损 | (16,452 | ) | (1,926 | ) | — | (18,378 | ) | |||||||||
| 其他收入(费用) | (228 | ) | 2 | (1 | ) | (227 | ) | |||||||||
| 所得税费用前亏损 | (16,680 | ) | (1,924 | ) | (1 | ) | (18,605 | ) | ||||||||
| 所得税费用 | (24 | ) | — | — | (24 | ) | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (16,704 | ) | $ | (1,924 | ) | $ | (1 | ) | $ | (18,629 | ) | ||||
| 每股亏损，基本和稀释后可赎回股份 | — | $ | (0.03 | )(1) | — | — | ||||||||||
| 每股亏损，基本和稀释后的不可赎回股份 | — | $ | (1.46 | ) | — | — | ||||||||||
| 加权平均可赎回流通股、基本可赎回股份和稀释可赎回股份 | 93,061,216 | 3,191,545 | (73,688,474 | ) | 22,564,287 | |||||||||||
| 加权平均不可赎回流通股、基本股和稀释股 | 93,061,216 | 1,244,225 | (71,741,154 | ) | 22,564,287 | |||||||||||
| 每股普通股基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.179 | ) | $ | — | $ | (0.826 | ) | ||||||||
| (1) | 以Tradeup的Form 10-K表示从2021年1月26日(成立)到2021年12月31日这段时间内Tradeup的每股收益/(亏损)。 |
5
未经审计的形式简明合并财务报表附注
1.陈述依据
根据公认会计原则，业务合并将作为反向资本重组入账 。在这种会计方法下，Tradeup将被视为财务报告用途的“被收购”公司 。因此，为了会计目的，业务合并将被视为等同于老SAI为Tradeup的净资产发行股份，并伴随着资本重组。Tradeup的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。
截至2021年12月31日的未经审核备考压缩综合资产负债表 为业务合并提供备考效果，犹如其已于2021年12月31日完成 。它还反映了VIE解除合并的形式效果，就好像它已于2021年12月31日完成一样。截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表为业务合并提供备考效果，犹如其于2021年1月1日完成一样。
未经审计的备考简明合并财务报表 派生而来，应结合以下内容阅读：
| ● | 未经审计的备考附注浓缩了 合并财务报表； |
| ● | Tradeup截至2021年1月26日(成立)至2021年12月31日期间的经审计综合财务报表 及相关附注，其中每一项均反映在Tradeup截至2021年1月26日(成立于2021年1月26日)及截至2021年12月31日期间的经审计财务报表(包括在本报告的其他部分)； |
| ● | Old SAI截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的经审计财务报表，包括在本报告的其他部分； |
| ● | 委托书中包含的与Tradeup和Old SAI有关的其他信息，包括《企业合并协议》以及题为《企业合并协议》的第建议1-企业合并建议；“和 |
| ● | 这一节的标题是“TradeUp管理层对财务状况和业绩的讨论与分析,” “赛维管理层对财务状况和业绩的讨论与分析” 和财务信息包括在本注册声明的其他地方。 |
管理层在确定备考调整时作出了重大估计和 假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料是根据这些初步估计编制的，因此最终入账金额可能与呈报的资料大相径庭。
反映业务合并完成情况的备考调整基于截至本注册声明日期的可用信息，以及管理层认为在当时情况下合理的某些假设和方法。未经审核的简明备考调整，如附注所述，可能会在获得更多资料及经评估后予以修订。因此，实际的 调整可能与形式上的调整大不相同。管理层认为，在这种情况下，这种列报基础是合理的。
预期于结算前或同时产生的一次性直接及递增交易成本 于未经审核的备考简明合并资产负债表中反映，作为新SAI额外实收资本的直接减少，并假设为现金结算。
6
2.交易会计 未经审计的备考简明合并财务信息调整
未经审核的备考简明合并财务资料 乃为说明业务合并的影响而编制，仅供参考。
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的，该规则经最终规则第33-10786号“关于收购和处置业务的财务披露修正案 ”修订。版本33-10786用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计(“交易会计调整“) 并列出已发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响(“管理层的 调整”)。旧的SAI已选择不列报管理层的调整，将仅以下列未经审计的备考简明合并财务信息列报交易会计调整。
在业务合并之前，Tradeup和Old SAI没有任何历史关系 。因此，不需要进行交易会计调整来消除公司之间的活动 。
未经审计的交易会计调整 形式简明合并资产负债表
截至2021年12月31日，未经审计的备考简明合并资产负债表中包括的交易会计调整如下：
| A | 反映了对信托账户中持有的现金和投资的清算和重新分类，这些现金和投资在业务合并后可供新SAI普遍使用。 |
| B | 反映Tradeup将截至2021年12月31日受赎回余额限制的约2070万美元的A类普通股转移到永久股权。 |
| C | 反映支付的交易成本约为 570万美元。交易成本包括法律、财务咨询、应支付的业务合并营销费以及与业务合并相关的其他专业费用。它还包括解决递延发行成本。 |
| D | 反映Tradeup累计亏损的消除及其A类普通股和B类普通股余额转化为额外实收资本。 |
| E | 反映将Old SAI的优先股 转换为A类普通股。 |
| F | 反映了旧SAI向新SAI的重组。 |
| G | 反映交易会计调整，赎回2,071,735股Tradeup A类普通股(按每股10.00美元的赎回价格)，总额约2,070万美元。 |
7
未经审计的交易会计调整 形式简明合并经营报表
在截至2021年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表中包括的交易会计调整如下：
| (1) | 反映了为消除信托账户中持有的余额 所赚取的利息而进行的调整。 |
| (2) | 反映与业务合并有关的A类普通股变动(及最高赎回情况)导致加权平均已发行股份减少 。 |
3.每股收益/亏损(br})
表示使用历史加权平均已发行股票计算的每股收益/(亏损)，以及与业务合并相关的股份数量变化， 假设股票自2021年1月1日以来已发行。由于业务合并及相关交易乃按其于呈报期间开始时所反映 ，因此在计算每股基本及摊薄亏损的加权平均已发行股份时，假设与业务合并有关的可发行股份在整个呈报期间 均已发行。
| 截至的年度 12月31日， 2021 | ||||
| 预计净亏损 | $ | (18,629 | ) | |
| 加权平均流通股--基本和稀释 | 22,564,287 | |||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损(1) | $ | (0.826 | ) | |
| 新的SAI公开发行股票 | 3,764,278 | |||
| 新的SAI创始人股票 | 1,074,780 | |||
| 定向增发的SAI新股 | 272,247 | |||
| 与SAI合并后发行的SAI新股 | 17,452,982 | |||
| 流通股--基本和稀释后的股份 | 22,564,287 | |||
| (1) | 已发行认股权证属反摊薄性质，不包括在计算每股摊薄净亏损内。 |
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