附件2.2

SAI.TECH全球公司证券介绍

管理SAI股本的重要条款摘要 。本摘要并不完整，应与SAI修订和重新修订的备忘录和组织章程一起阅读。

Sai为开曼群岛获豁免的有限责任公司，业务合并完成后，其事务将受 经修订及重订的组织章程大纲、公司法及开曼群岛普通法管辖。

SAI的法定股本为350,000,000股，每股面值0.0001美元，其中包括328,320,295股SAI A类普通股、9,630,634股SAI B类可转换普通股和1,000,000股优先股。在业务合并完成时发行和发行的所有SAI普通股均已缴足股款，且无需评估。

以下为经修订、修订、重新制定或取代(“公司法”)的开曼群岛经修订及重订组织章程大纲及公司法(经修订)的主要条文的摘要 ，惟该等条文与SAI普通股的主要条款 有关。

普通股

一般信息

SAI A类普通股和SAI B类普通股的持有人除投票权、转换权和董事任免权外，一般享有相同的权利 。SAI保留了一份股东登记册，只有在SAI的董事会决议发行股票的情况下，股东才有权获得股票。

日盛Li控制着全部已发行的SAI B类普通股的投票权。虽然Mr.Li控制着所有已发行的SAI B类普通股的投票权，但他对该等股份的控制并不是永久性的，由于各种因素，他可能会在任何时候或在一定时期后 被减持或取消。如下文进一步所述，于SAI B类普通股由其持有人转让予任何并非经修订及重订的组织章程大纲及章程细则许可受让人的人士时，该等SAI B类普通股将自动及即时转换为SAI A类普通股。此外，在下文所述的某些其他情况下，所有B类普通股将自动转换为SAI A类普通股。可选 和强制转换.”

分红

SAI普通股的持有人 有权获得董事会可能宣布的、其可能酌情不时合法宣布的股息。SAI A类普通股和SAI B类普通股在股息和其他分配方面并列。经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则规定，股息可从本公司已实现或未实现的利润、股份溢价账户或法律所允许的其他方式宣布及支付。不得向任何SAI A类普通股派发股息，除非SAI B类普通股按相等比例派发股息。除任何SAI普通股附带的权利另有规定外，股息和其他分配可以任何货币支付。我们的董事会可以决定可能需要的任何货币转换的转换基础 以及如何支付任何相关成本。

投票权

对于SAI普通股持有人有权投票的所有事项，每股SAI A类普通股有权投一票，每股SAI B类普通股有权投十票。除非要求投票，否则在任何股东大会上的投票都将以举手方式进行。

SAI A类普通股和SAI B类普通股在所有事项上一起投票，但我们不会在未经SAI B类普通股 多数投票权持有人批准的情况下，以单独类别的方式进行独家投票：

由股东通过的普通决议案将需要简单多数票，包括特定类别股票的所有持有人(如果适用) ，而特别决议案将需要不少于三分之二的票数。

可选和自动转换

每一股SAI B类普通股 可根据持有人的选择随时转换为一股SAI A类普通股。SAI A类普通股 在任何情况下均不得转换为SAI B类普通股。

于SAI B类普通股由其持有人转让予任何并非该持有人根据经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则获准许受让人的人士时，每股该等SAI B类普通股将自动及即时转换为一股SAI A类普通股。如任何SAI B类普通股转让予根据经修订及重订的组织章程大纲及章程细则于其后任何时间不再为 获准受让人的人士，吾等可拒绝登记任何后续的 转让，但退回予该等SAI B类普通股的转让人除外，否则，该等SAI B类普通股将自动 并立即转换为同等数目的SAI A类普通股。

每股SAI B类普通股将自动转换为一股SAI A类普通股(根据股票拆分、股票组合和类似的 交易进行调整)，最早发生在开曼群岛时间：

普通股的转让

在符合适用法律(包括证券法)、经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则所载限制及股东可能为其中一方的任何锁定协议的规限下，任何股东均可透过通常或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书 转让其全部或任何SAI A类普通股。

根据经修订及重订的组织章程大纲及细则，SAI B类普通股只可转让予获准受让人，否则任何SAI B类普通股将转换为SAI A类普通股。见“-可选和强制转换.”

如有关的SAI A类普通股 连同根据经修订及重订的备忘录及组织章程细则发行的权利、期权、认股权证或单位一并发行，条款为一个不得转让另一个，董事会将拒绝登记任何该等SAI A类普通股的转让 ，除非有令董事会满意的证据证明该等权利、购股权、认股权证或单位同样转让。

清算

SAI A类普通股 和SAI B类普通股在发生任何清算或清盘时排名平等，在此情况下，我们的资产将按股东所持股份的面值按比例分配给股东，或由股东承担损失。

普通股的赎回

在符合《公司法》规定的情况下，我们可以根据股东的选择发行要赎回或可能赎回的股票。该等股份的赎回 将按吾等可能于股份发行 前通过特别决议案决定的方式及其他条款进行。

股份权利的变动

在符合管理SAI B类普通股的经修订及重订的组织章程大纲及细则的若干条文下，如本公司股本 于任何时间被划分为不同类别的股份，则任何类别附带的全部或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可无须该类别已发行股份的持有人同意而更改，惟董事认为有关更改 不会对该等权利造成重大不利影响。否则，任何该等更改只会在持有不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下，或经 在该类别股份持有人的另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案通过。

股东大会

我们将在董事会决定的时间和地点举行年度股东大会。任何股东大会应至少提前五个历日发出通知。 董事会、首席执行官或董事长可召开股东大会。大多数SAI普通股的持有人 为亲自或受委代表出席的个人，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，则就所有目的而言应构成法定人数；但在任何情况下，B类股份的多数持有者均须亲自或受委代表出席。

查阅簿册及纪录

董事会将决定是否在何种程度、时间和地点以及在何种条件或法规下公开本公司的账目和账簿，以供股东查阅 ，除非公司法规定或股东在股东大会上授权，否则股东无权查阅任何账目、账簿或文件。

《资本论》的变化

在符合SAI B类普通股持有人权利的情况下，我们可以不时通过普通决议：

在符合SAI B类普通股权利的情况下，我们可以通过特别决议案以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回准备金。

获豁免公司

我们是一家豁免公司，根据开曼群岛的法律注册为有限责任公司。《开曼群岛公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同，但下列豁免和特权除外：

优先股

经修订及重订的组织章程大纲及组织章程细则将授权发行10,000,000股优先股，并规定优先股可按一个或多个系列不时发行。SAI董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有SAI A类普通股持有人批准的情况下，发行带有投票权和其他权利的优先股 ，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响 并可能产生反收购效果。SAI董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止SAI控制权的变更或现有管理层的撤换。 尽管预计我们不会发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。

认股权证

下文还介绍了目前已发行和未偿还的SAI认股权证。该等认股权证与Tradeup首次公开发售(“Tradeup IPO”)发行及发行的认股权证相同。

每份完整认股权证使登记持有人有权在Tradeup首次公开招股结束后一年较后至2022年4月29日后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股SAI A类普通股，但下一段讨论的情况除外 。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对全部数量的SAI A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎的 认股权证，只会买卖完整的认股权证。认股权证将在业务合并完成后五年、纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等并无义务根据认股权证的行使交付任何SAI A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非 根据证券法与认股权证相关的SAI A类普通股的登记声明当时有效，且招股说明书是有效的，但须视乎吾等履行下文所述的登记义务而定， 或获得有效的豁免登记。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已登记， 根据认股权证登记持有人居住国的证券法符合或被视为豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值和失效。在任何情况下，我们都不会被要求 以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该等认股权证的单位的购买人 将为该单位的标的SAI A类普通股 支付全部购买价格。

吾等 已同意，我们将在可行范围内尽快但不迟于业务合并结束后20个工作日， 我们将采取商业合理的努力，向美国证券交易委员会提交登记声明，以便根据证券法， 在行使认股权证时可发行的SAI A类普通股登记，并将采取商业合理的努力，使 在业务合并结束后60个工作日内生效。并维持该登记声明及与该等SAI A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满或 按认股权证协议规定赎回为止；如果SAI A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，将不需要提交或维护有效的登记声明。但将利用我们在商业上合理的努力 根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，但不得获得豁免。如果涵盖在行使认股权证时可发行的SAI A类普通股的登记声明 在60^这是业务合并结束后第 日，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础” 方式行使认股权证，直至有有效注册声明的时间为止及在吾等未能维持有效注册声明的任何期间内，但我们会根据适用的蓝天法律作出商业上合理的努力 根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格。在此情况下，每位持有人 将交出该数目的SAI A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目等于(A)认股权证的A类普通股数目除以(X)认股权证相关A类普通股的数目乘以(br}乘以“公平市价”(定义见下文)减去认股权证的行使价减去(Y)公平市场价值和(B)0.361所得的商数。本款所称公平市价，是指权证代理人收到行权通知之日前十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。

当每股A类普通股价格等于或超过16.50美元时赎回权证

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：

我们将不会赎回上述认股权证 ，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的SAI A类普通股的注册声明生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可以赎回，我们可以行使赎回权 ，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在相对于认股权证行使价的显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，SAI A类普通股的价格可能会跌破16.50美元的赎回触发价格(包括调整行使时可发行的股票数量或标题下所述的权证行使价格)。--反稀释调整“)及赎回通知发出后的11.50美元(整股)认股权证行权价。

行权时不发行零碎的SAI A类普通股 如果持有人在行使权力后将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的SAI A类普通股数量的最接近的整数。如果于赎回时，根据认股权证协议，认股权证可行使于SAI A类普通股以外的证券，则该等认股权证可行使该等证券。当认股权证可行使于除SAI A类普通股以外的其他证券时，我们将根据证券法作出商业上合理的努力，登记可于行使认股权证时发行的证券。

赎回程序

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知我们，条件是该人(连同该人士的联属公司)在行使该等权利后，会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股 。

反稀释调整

如果已发行的SAI A类普通股的数量因以SAI A类普通股向所有或基本上所有SAI A类普通股持有人支付的资本化或股份股息而增加，或通过SAI A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的SAI A类普通股数量将按已发行SAI A类普通股的此类增加比例增加 。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买SAI A类普通股，将被视为相当于以下乘积的SAI A类普通股的股息：(I)在配股中实际出售的SAI A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为或可行使SAI A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1股减去(X)在配股中支付的每股SAI A类普通股价格 和(Y)历史公平市值的商数。为此，(I)如果配股是针对可转换为SAI A类普通股或可为SAI A类普通股行使的证券，在确定SAI A类普通股的应付价格时， 将考虑为此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)“历史公平市价”是指截至SAI A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的SAI A类普通股的成交量加权平均价格，但无权获得该权利。

此外，如果我们在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有SAI A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，除上述(1)、(2)任何现金股息或现金分配 外，当以每股为基础与在截至该股息或分配宣布之日止365天期间就SAI A类普通股支付的所有其他现金股利和现金分配合并时，不超过0.50美元(经调整 以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或在行使每份认股权证时可发行的SAI A类普通股数量调整的现金股息或现金分配)，但仅针对等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额。

如果SAI 已发行A类普通股数量因SAI A类普通股合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类 或类似事件生效之日，因行使每份认股权证而可发行的SAI A类普通股数量将与此类已发行SAI A类普通股数量的减少比例 减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的SAI A类普通股数量发生调整时，认股权证行权价将调整 ，方法是将紧接该项调整前的权证行使价乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的SAI A类普通股数量，以及(Y)其 分母将为紧接该调整后可购买的SAI A类普通股数量。

如果对已发行的SAI A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该等SAI A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续法人，且不会导致我们已发行的SAI A类普通股的任何重新分类或重组 )，或在将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证的登记持有人此后将有权根据认股权证中指定的 基础及条款和条件，购买及接收在该等重新分类、重组、重组、现金而应收的SAI A类普通股或其他证券或财产(包括 现金)的种类及金额，以取代SAI A类普通股，以取代此前可购买及应收的SAI A类普通股。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人假若在紧接该等事件发生前行使其认股权证，则该等权证持有人将会收到。

认股权证是根据VStock Transfer，LLC(作为认股权证代理)与Tradeup之间的权证协议以登记 形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以达到以下目的：(1)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合本委托书/招股说明书所载认股权证及认股权证协议的条款描述，或有缺陷的条款；(2)按照认股权证协议预期及按照认股权证协议修订有关普通股派发现金股息的条款。或(3)对权证协议各方认为必要或适宜且不会对权证登记持有人的权利造成不利影响的权证协议项下出现的事项或问题，增加或更改 条款。您应查看作为Tradeup IPO注册声明的证据提交的 认股权证协议副本，以了解适用于认股权证的条款 和条件的完整描述，并作为证据提交。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每一股已登记在案的股份投一票。

开曼群岛法下民事责任的可执行性

开曼群岛法律顾问Harney Westwood&Riegels LP建议SAI，开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的SAI判决，以及(2)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对SAI施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国金钱判决，而无需根据案情进行重审，其原则是，如果满足某些 条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。若要在开曼群岛执行外国判决，此类判决必须是终局和决定性的，且判决金额为 清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，或者其强制执行违反开曼群岛的自然正义或公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

反洗钱-开曼群岛

如果开曼群岛的任何人 知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或涉及恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求 向(I)开曼群岛财务报告管理局报告该等知情或怀疑，根据《开曼群岛犯罪收益法》(经修订)，如果披露与犯罪行为或洗钱有关，或(Ii)根据《开曼群岛恐怖主义法》(经修订)披露与参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产有关的警员或更高职级的警官或金融报告管理局。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

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