美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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表格20-F

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(标记一)

☐依据《条例》第12(B)条或(G)条作出的注册声明
1934年《证券交易法》

或

☐根据《条例》第13条或第15(D)条提交的年度报告
1934年《证券交易法》

截至__年财政年度

或

☐根据第13条或第15(D)节提交的过渡报告
1934年《证券交易法》

或

☒根据第13条或第15(D)条提交的空壳公司报告
1934年《证券交易法》

需要这份空壳公司报告的事件日期四月 29, 2022

委托书档号：001-40368

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SAI.TECH全球公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

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开曼群岛
(注册成立或组织的司法管辖权)

#01-05珍珠山台
新加坡, 168976
(主要执行办公室地址)

邹伊恩
#01-05珍珠山台
新加坡, 168976
电话：+659656 5641
(公司联系人姓名、电话、电子邮件地址和/或传真号码及地址)

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根据该法第12(B)款登记或将登记的证券

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：无

目录

引言

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中所有关于表格20的引用-F术语“SAI”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指SAI.TECH Global Corporation，一家开曼群岛豁免控股公司，连同其子公司作为一个集团。

我们的合并财务报表以美元列报。本年度报告中的所有参考资料均以表格20.-F除非另有说明，否则“美元”、“美元”、“美元”和“美元”的意思是美元。

于2022年4月29日(“截止日期”)，SAI.TECH Global Corporation(前称Tradeup Global Corporation)根据日期为2021年9月27日的业务合并协议(“业务合并协议”)完成先前公布的业务合并(“业务合并”)，该协议由开曼群岛豁免公司(“旧SAI”)SAITECH Limited、开曼群岛豁免公司Tradeup Global Corporation(“Tradeup”)及开曼群岛豁免公司TGC Merge Sub(“合并附属公司”)完成。根据《企业合并协议》，在企业合并结束时发生了以下每一项交易：

•        在紧接开曼法案所要求的所有正式签立和妥善存档的文件和声明生效的日期和时间之前(“合并生效日期”)，(1)在紧接合并生效日期前已发行的旧SAI每股面值0.0001美元的旧SAI每股A类普通股被转换为获得若干A类普通股的权利，每股面值0.0001美元，根据旧SAI隐含权益价值每股188.0美元和每股10.00美元得出的交换比率确定(“交换比率”)；及(2)于紧接合并生效日期前已发行的旧SAI每股面值0.0001美元的B类普通股，已转换为可收取若干B类普通股的权利，每股面值0.0001美元，按交换比率厘定。截至收盘日，换股比例约为0.13376；

•        合并子公司的独立法人存在终止，旧SAI继续作为尚存的实体和作为一个-拥有Tradeup的子公司，后来更名为SAI.TECH全球公司；

•        紧接业务合并生效时间(“合并生效时间”)前的每个Tradeup已发行单位自动分离，其持有人被视为持有一股Tradeup A类普通股，每股面值0.0001美元(每股，“Tradeup Class A普通股”)，以及一股-一半一份可赎回的折价认股权证(每份为“折价认股权证”)。每份Tradeup认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股Tradeup A类普通股；

•        在紧接合并生效时间前，每股已发行及已发行的A类普通股自动注销，并交换其持有人获得一股本公司A类普通股的权利，每股面值0.0001美元(每股为“A类普通股”)；

•        每股已发行及已发行的Tradeup B类普通股，每股面值0.0001美元(每股，一股“Tradeup B类普通股”)，于紧接合并生效时间前转让及交换，以换取其持有人获得一股Tradeup A类普通股的权利，其后每股转让及交换为A类普通股；

•        每份已发行及尚未发行的Tradeup认股权证于紧接合并生效时间前自动转换为其持有人收取本公司一份认股权证的权利，该等认股权证持有人有权按与Tradeup认股权证大致相同的条款及条件购买一股A类普通股(每份为“SAI认股权证”)；

•        合并(“合并”)完成后，3,492,031股Tradeup A类普通股的持有人，在赎回2,071,735股后剩余 获得3,492,031股A类普通股，272,247股Tradeup B类普通股持有人获得272,247股A类普通股，2,244,493股Tradeup权证持有人获得SAI认股权证，以购买2,244,493股A类普通股；

•        合并后，Tradeup向本公司股东收购本公司全部已发行及流通股，以换取向本公司股东支付、发行及交付A类普通股及B类普通股(“股份收购”)。由于股份收购，Old SAI成为SAI的全资子公司，Old SAI的股东成为本公司的股东；以及

•        业务合并完成后，已发行及已发行的A类普通股合共12,933,653股。

在业务合并完成后，公司有12,933,653股A类普通股已发行和已发行，以及2,244,493股SAI认股权证，可按每股已发行和已发行普通股11.50美元的行使价购买普通股。

作为业务合并的结果，Old SAI成为一家-拥有Tradeup的子公司，后来更名为“SAI.TECH Global Corporation”。2022年5月2日，公司A类普通股和SAI权证分别在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码分别为SAI和SAITW。

除非上下文另有说明或要求，否则本表格中的引用-F本报告(以下简称“报告”)所指的“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”是指根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司SAI.TECH Global Corporation及其合并子公司。

选定的定义

•        “比特币”是指基于比特币网络上现有的开源加密协议的虚拟货币类型。

•        “企业合并”是指“企业合并协议”所规定的交易，包括合并；

•        《企业合并协议》是指TradeUp、Merge Sub和Old SAI之间于2021年9月27日修订的《企业合并协议》，自10月起修订 20、2021和1月 26、2022和3月 22, 2022;

•        “A类普通股”是指SAI的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•        “B类普通股”是指SAI的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•        “结案”是指企业合并的结案；

•        “税法”系指经修订的1986年国内税法；

•        “公司法”系指开曼群岛的公司法(经修订)，经修正、修改、再-制定更换或更换；

•        “现行章程大纲和章程”是指经修订和重述的Tradeup证书备忘录和章程，自2021年4月28日起生效；

•        “证券交易法”是指1934年修订的“证券交易法”；

•        “公认会计原则”是指美国公认的会计原则；

•        “散列率”是指挖掘时每秒使用的计算能力的度量；

•        “投资公司法”指1940年修订的美国“投资公司法”；

•        “美国国税局”指美国国税局；

•        “函件协议”是指Tradeup、发起人和Tradeup三名董事之间的函件协议，经日期为2021年9月27日的函件协议修正案修订，并经日期为1月的函件协议进一步修订 26, 2022;

•        “锁定-向上“协议”指(1)SAI锁-向上协议和(2)贸易锁-向上《协定》；

•        “合并”指合并子公司与SAI的合并，SAI在合并后仍继续存在，而SAI根据业务合并协议成为Tradeup的全资子公司；

•        “合并子公司”指TGC合并子公司，一家开曼群岛豁免的有限责任公司；

•        “商务部”系指中华人民共和国商务部Republic of China；

•        《并购规则》是指《关于外资并购境内企业的规则》(“(關於外國投資者併購境內企業的規定)”)，由商务部等六个中国监管部门和其他政府部门于8月8日联合发布 8,2006年9月8日起生效 2006年8月，并于6月修订 22, 2009.

•        “纳斯达克”系指纳斯达克证券市场有限责任公司；

•        “旧SAI”指在合并生效前的开曼群岛豁免公司SAITECH Limited；

•        “普通决议”是指开曼群岛法律下的普通决议，是亲自出席或由受委代表出席并有权在股东大会上投票的公司已发行普通股的多数持有人的赞成票；

•        “普通股”是指A类普通股和B类普通股；

•        “中国人民银行”系指人民中国银行；

•        “中华人民共和国”或“中国”是指人民的Republic of China；

•        “私募”是指224,780股A类普通股，每股价格为10.00美元，在Tradeup IPO结束和承销商部分行使承销权的同时，以私募方式向保荐人发行-分配购买额外单位的选择权，这是在结账时转换的；

•        “委托书/招股说明书”指载於表格F的注册说明书内的委托书/招股说明书-4向美国证券交易委员会备案；

•        “公众股”是指Tradeup IPO发行单位所包括的Tradeup A类普通股；

•        “赎回”是指公众股东按照从F开始的委托书中规定的程序赎回其公众股票的权利。-4/A于3月提交 29, 2022;

•        “注册权协议”是指Tradeup和Tradeup初始股东之间的注册权协议，日期为2021年4月28日；

•        “SAI”是指业务合并完成后的SAI.TECH全球公司(前身为Tradeup Global Corporation)；

•        “SAI关联锁定-向上“协议”指的是锁-向上由SAI方正、SAI和SAI方正的某些关联公司以及其他当事人在交易结束时签订的协议；

•        “上海创客”系指日盛Li控股的全资实体--能源科学艺术家控股有限公司；

•        “SAI激励计划”是指SAI.TECH Global Corporation 2022股权激励计划；

•        “SAI股东锁-向上“协议”指的是锁-向上由SAI股东在收盘时签订的协议，但SAI关联公司锁的股东除外-向上《协定》；

•        “萨班斯--奥克斯利“法案”指的是萨班斯家族--奥克斯利2002年10月颁布的《选举法》；

•        “美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会；

•        “证券法”指修订后的1933年美国证券法；

•        “特别决议”系指开曼群岛法律规定的一项特别决议，即至少两票的持有者投赞成票。-三分之一亲自出席或委派代表出席并有权在股东大会上表决的公司已发行普通股的过半数；

•        “赞助商”系指开曼群岛有限责任公司Tradeup Global赞助商有限责任公司；

•        “Tradeup A类普通股”是指Tradeup的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•        “Tradeup B类普通股”是指Tradeup的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，该股因合并而自动转换为Tradeup A类普通股并停止流通；此类股票在本文中也被称为并定义为“创始股”；

•        “Tradeup初始股东”是指发起人和持有创始人股份的Tradeup的每一位董事和管理人员；

•        Tradeup IPO是指Tradeup的首次公开募股，于2021年5月3日完成，通过出售4,488,986股(包括根据承销商部分行使其承销权而出售的488,986股-分配(期权，每单位10.00美元)；

•        “折价锁-向上“协议”指的是锁-向上由赞助商、Tradeup的某些关联公司以及与之相关的其他各方在

•        “Tradeup支持协议”是指发起人与Tradeup的某些附属公司、发起人和其他当事人之间的支持协议，日期为2021年9月27日；

•        “Tradeup认股权证”指Tradeup IPO发行单位所包括的认股权证，根据其条款，每份认股权证可就一股Tradeup A类普通股行使。

•        “信托账户”是指持有TradeUp首次公开募股和出售非公开股份的部分收益的信托账户；

•        “单位”指一个交易类别、一个普通股和一个交易类别-一半一份认股权证，据此每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股Tradeup A类普通股，在Tradeup IPO中出售；以及

•        “认股权证”指与业务合并结束有关而交换Tradeup认股权证时发出的认股权证，根据其条款，每份认股权证可就一股A类普通股行使。

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包括表达我们对未来事件或未来结果的意见、期望、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此属于或可能被视为“前瞻性”。-看起来声明。“这些正向-看起来语句通常可以通过使用Forward来标识-看起来术语，包括术语“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”，或在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些正向-看起来声明包括所有非历史事实的事项。它们出现在本报告的许多地方，包括关于我们的意图、信念或当前期望的声明。这样的远期-看起来陈述基于现有的当前市场材料以及管理层对影响SAI.TECH全球公司的未来事件的预期、信念和预测。可能影响这种远期的因素-看起来声明包括：

•        企业合并后公司的财务业绩；

•        业务合并后，维持公司A类普通股和SAI权证在纳斯达克资本市场上市的能力；

•        公司的增长战略、未来运营、财务状况、预计的收入和亏损、预计的资本支出、前景和计划；

•        公司的战略优势以及这些优势对未来财务和经营业绩的影响；

•        公司平台和新产品的实施、市场接受度和成功；

•        公司在技术方面的方法和目标；

•        本公司对其获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；

•        新冠肺炎的影响-19大流行对公司业务的影响；

•        适用法律或法规的变更；

•        任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；

•        可能对本公司提起的任何法律诉讼的结果；

•        我们确认业务合并的预期收益的能力，可能会受到竞争以及公司在业务合并后实现盈利增长和管理增长的能力等因素的影响；

•        与企业合并有关的成本；

•        能够在业务合并完成后执行业务计划、预测和其他预期，并发现和实现更多机会；

•        公司吸引和留住用户的能力；

•        公司对第三方的依赖-派对许可证；

•        本公司对我们的内容提供商缺乏控制，以及他们对我们获取音乐和其他内容的影响；

•        公司可能永远无法实现或维持盈利的风险；

•        公司需要筹集额外资本以执行其业务计划的风险，该业务计划可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法获得；

•        公司在管理其增长和扩大业务方面遇到困难的风险；

第I部分

第一项：董事、高级管理人员和顾问的身份

A.董事会董事和高级管理人员

不适用。

B.和Advisers

不适用。

C.审计人员

不适用。

第二项：提供统计数据和预期时间表

不适用。

第三项：提供关键信息。

A.     [已保留]

B.降低资本和负债水平

不适用。

C.*提出要约和使用收益的主要原因

不适用。

D.调查了各种风险因素。

汇总风险因素

以下风险摘要概述了我们在业务活动的正常过程中所面临的重大风险。以下风险摘要并不包含可能对您很重要的所有信息，您应阅读下面的风险摘要，以及本节后面“风险因素”标题下列出的更详细的风险讨论，以及本年度报告Form 20中的其他部分。-F以下概述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营或财务业绩。与上述情况一致，我们面临各种风险，包括与以下各项相关的风险：

•        我们在一个不断发展和高度动荡的行业中的运营历史有限，正在经历业务转型，这使得我们很难评估未来的前景，并可能增加我们不会成功的风险。

•        由于加密货币，特别是比特币的高度波动性，我们的运营业绩可能会波动。

•        比特币开采活动就是能源-密集型，这可能会限制采矿机器的地理位置，并对环境产生负面影响。政府监管机构可能会限制电力供应商向我们这样的采矿企业提供电力的能力。

•        如果比特币或其他加密货币被确定为投资证券，并且我们以这种加密货币、投资证券或非-控制其他实体的股权，我们可能无意中违反了《投资公司法》。我们可能会因修改业务以避免注册为投资公司而招致巨额亏损，或者可能会产生注册为投资公司的巨额费用，或者可能会完全终止运营。

•        如果监管变更或对我们活动的解释要求我们根据FinCEN根据美国联邦银行保密法颁布的法规或根据州法律注册为货币服务企业(MSB)，我们可能会产生巨额合规成本，这可能是巨额或更高的成本-令人望而却步如果我们受到这些规定的约束，我们遵守这些规定的成本可能会对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的负面影响。

•        没有一个统一的原则来管理加密货币的监管地位，也没有一个统一的原则来管理加密货币在每一种背景下是否是一种证券。一个或多个国家或地区的监管变化或行动可能会改变对我们的投资性质，或限制加密货币等数字资产的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

•        访问我们的数字钱包所需的任何私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的。如果我们无法访问我们的私钥(无论是由于丢失、破坏、安全事件或其他原因)，可能会导致直接的财务损失、监管审查和声誉损害。

•        分发与我们的矿池业务相关的数字资产涉及风险，这可能导致客户资产损失、客户纠纷和其他负债，对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。

•        如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位可能会受到损害。

•        任何特定数字资产(如比特币)的所有或网络的重要贡献者可以建议修改各自网络的协议和软件，如果该网络接受和授权，可能会对我们的业务产生不利影响。

•        比特币的供应有限，比特币的生产受到比特币减半协议的负面影响，预计每四年一次。

•        对比特币等数字资产网络进行的任何关于块解决方案难度的定期调整，无论是否降低总哈希率，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。如果解块的新比特币奖励和记录交易的交易费不足以激励矿工，矿工可能会停止花费处理能力或哈希率来解决区块，比特币区块链上交易的确认可能会放缓。

•        比特币和我们可能持有的任何其他加密货币都没有保险，也不受FDIC或SIPC的保护。

•        作为一家在美国以外拥有业务和机会的公司，我们可能会面临额外的负担，并受到与在国际环境中运营的公司相关的各种额外风险或考虑的影响，这些风险或考虑可能会对我们的运营产生负面影响。

•        如果美国和外国政府之间的关系恶化，可能会影响我们的运营，并导致我们的商品和服务变得不那么有吸引力。

•        尽管我们有一个新加坡-基于对于在PCAOB注册且目前正在接受PCAOB检查的PCAOB审计师和美国前任审计师，如果后来确定PCAOB因外国司法管辖区当局采取的立场而无法检查或调查公司的审计师，则根据《外国公司问责法案》，我们的证券可能被禁止交易，因此交易所可能决定将我们的证券退市。

•        如果一家企业在中国有业务存在/运营，则中国政府可随时对该企业的经营方式施加重大干预和影响，而这种干预和影响不能总是被预期或预期到。如果中国政府在任何时候大幅干预、影响或建立企业行业的新政策、法规、规则或法律，这种重大干预或影响可能导致该企业的运营和我们A类普通股的价值发生重大变化，包括导致该等证券的价值大幅下降或一文不值。

•        中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

•        哈萨克斯坦最近发生的事件，包括全国动乱和对燃料价格飙升的抗议活动导致的数字资产开采活动的监管收紧，在全国范围内造成了能源和互联网接入的严重中断，如果不及时补救，可能会对我们的运营和持续的金融稳定产生不利影响。

•        由于我们计划扩大业务，包括扩大到税法可能不利的司法管辖区，我们的税率可能会波动，我们的纳税义务可能会变得更加复杂，并受到税务机关审查的更大风险，或者我们可能会受到未来税法变化的影响，这些变化可能会对我们的-税费盈利能力和财务业绩。

•        不利的全球经济、商业或政治条件，如全球COVID-19大流行以及各种减少其蔓延的对策造成的破坏，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

•        我们有义务制定并保持对财务报告的适当和有效的内部控制。我们已经发现了财务报告内部控制的重大缺陷，我们未来可能会遇到更多的重大缺陷或重大缺陷。任何未能维持这些内部控制的充分性，都可能对投资者对本公司的信心造成不利影响，从而影响A类普通股的价值。

除本年度报告中所载的表格20所载的其他资料外-F，我们已确定以下风险和不确定性，这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。投资者应仔细考虑以下风险以及本年度报告中的所有其他信息。-F，包括我们的综合财务报表及其相关附注，载于本年报其他地方的Form 20-F以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中，在做出投资决定之前。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失他们的全部或部分投资。在本节中，除文意另有所指外，“SAI”、“我们”、“我们”及“我们”均指开曼群岛豁免控股公司SAI.TECH Global Corporation，连同其附属公司(包括营运附属公司)为一个集团。

与我们的商业、工业和运营相关的风险

我们在一个不断发展和高度动荡的行业中的运营历史有限，正在经历业务转型，这使得我们很难评估未来的前景，并可能增加我们不会成功的风险。

我们于2019年开始运营，从那时起，我们的商业模式一直在不断发展。我们正在经历一场转型，并于2021年末开始开采比特币。我们的比特币开采业务处于早期阶段，比特币、能源定价和比特币开采经济具有波动性和不确定性。我们目前的战略将继续使其面临与比特币开采和发电行业相关的众多风险和波动，包括比特币价格波动、比特币矿机成本、开采比特币的市场参与者数量、扩大运营所需的其他发电设施的可用性以及监管变化。

作为数字资产 随着区块链技术变得更加广泛，我们预计与之相关的服务和产品将会发展，包括作为它们在国际市场和我们运营的国家监管待遇演变的一部分。此外，我们可能会不时修改我们业务模式的某些方面或参与各种战略计划，这可能会对我们的采矿业务起到补充作用。我们不能保证这些或任何其他修改将成功或不会对业务造成损害、损害我们的声誉并限制我们的增长。此外，我们的业务模式或战略的任何此类变化都可能导致我们受到额外的监管审查和一些额外的要求，包括许可和许可要求。所有上述因素可能会给我们的业务带来额外的合规成本，以及监管机构对我们运营的风险管理、规划、治理和其他方面的更高期望。

如果比特币价格下跌或矿业经济变得令人望而却步，我们可能会在未来蒙受损失。这种损失可能是巨大的，因为它产生了与最近的投资和未来可能的收购相关的成本和费用，以及与法律和行政相关的费用。虽然我们密切监控我们的现金余额、现金需求和支出水平，但大幅增加的支出可能无法被相应的收入增长所抵消，或者比特币价格的大幅下跌可能会对我们的财务表现产生重大影响。

由于加密货币，特别是比特币的高度波动性，我们的运营业绩可能会波动。

我们的所有收入来源都将依赖于加密货币，特别是比特币，以及更广泛的区块链和比特币挖掘生态系统。由于加密货币市场的高度波动性和加密货币资产的价格，我们的经营业绩可能会根据市场情绪和更广泛的加密货币生态系统的走势而在季度之间大幅波动。我们的经营业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是不可预测的，在某些情况下不在我们的控制范围内，包括：

•        立法或监管环境的变化，或政府或监管机构采取的行动，对加密货币行业产生普遍影响，或具体影响我们的运营；

•        难以获得新硬件及相关安装费用；

•        获取成本-有效2.电力来源；

•        不利的法律程序或监管执法行动、判决、和解或其他法律程序和强制执行-相关成本；

•        我们预计将产生的运营费用的增加，以增长和扩大我们的业务并保持竞争力；

•        系统错误、故障、停机和计算机病毒，这可能会破坏我们继续运营的能力；

•        停电和某些我们无法控制的其他事件，包括自然灾害和电信故障；

•        违反安全或隐私；

•        宏观经济状况；

•        我们吸引和留住人才的能力；以及

•        我们与现有的和新的竞争对手竞争的能力。

由于这些因素，我们可能很难准确预测增长趋势，我们的业务和未来前景很难评估，特别是在短期内。鉴于我们业务和比特币挖掘生态系统的快速发展性质，在此期间-至期间对我们经营业绩的比较可能没有意义，您不应依赖它们作为未来业绩的指标。我们财务报表中反映的季度和年度费用可能与历史或预测的比率有很大不同，我们未来一个或多个季度的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。因此，我们A类普通股的交易价格可能会大幅增加或减少。

现有托管设施扩建或新托管设施建设的延迟或重大成本超支可能会给我们的业务带来重大风险，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

自2021年6月以来，我们进入了全球市场，首先到达哈萨克斯坦寻求托管设施，以搬迁我们客户的矿机。与我们的电力供应合作伙伴和托管客户合作，在哈萨克斯坦乌拉尔斯克的第一个15兆瓦规模的设施于2021年第四季度投入运营。考虑到哈萨克斯坦最近的发展，位于同一地点的90兆瓦二期扩建计划已被推迟，目前正在我们与业务合作伙伴之间重新谈判。看见《商业概览-哈萨克斯坦境内近期事态发展》。我们还在第一时间向墨西哥和美国派出了测试矿机。

于2022年第四季度完成，并正与多个潜在的托管设施洽谈托管协议，以扩大我们在该等国家的采矿业务。看见《业务概述--向全球市场过渡和扩张》。虽然与这些电力安排和托管协议有关的其余最终协议目前正处于不同的谈判阶段，但我们不能保证我们能够成功地就我们计划的电力安排达成最终协议。如果我们在支持任何托管设施扩建或新建设所需的电力供应方面出现重大延误，此类项目的进度可能会偏离我们最初的计划，这可能会对我们的收入增长、盈利能力和运营结果造成实质性和负面影响。此外，尽管我们预计这些最终协议将包括允许我们为数据中心保护站点的条款，但以我们管理团队可接受的条款实际保护这些站点可能不会在我们的时间预期内发生，甚至根本不会发生。保护我们数据中心的场地还可能需要各种政府批准，并需要签订附属协议。

如果我们被迫寻找替代地点，我们可能无法成功地找到足够的替代地点来存放我们的采矿机器。即使我们找到这样的地点，我们也可能无法成功地以经济上可行的价格租赁必要的设施，以支持我们的采矿活动。

即使我们成功地为我们的数据中心确保了场地的安全，在未来，我们也可能无法以可接受的条件续签这些场地，在这种情况下，我们将需要重新安置我们现有的采矿业务。搬迁任何采矿作业都可能迫使我们招致过渡到新设施的成本，包括但不限于交通费和保险费、我们无法开采时的停机时间、谈判新租约的法律费用-安装在我们现有的设施上安装，并最终在我们确定的任何新设施上安装。这些成本可能是巨大的，我们不能保证我们会成功地将我们的矿机过渡到一个新的设施。这种情况可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

比特币开采活动是能源密集型的，这可能会限制矿机的地理位置，并对环境产生负面影响。政府监管机构可能会限制电力供应商向我们这样的采矿企业提供电力的能力。

开采比特币需要大量的电力，预计电力成本将占我们总成本的很大一部分。电力供应和成本将限制我们采矿活动的地理位置。我们计划运营的任何地点的任何电力供应短缺或电力成本增加，都可能对该地点比特币开采活动的生存能力和预期经济回报产生负面影响。

此外，我们的商业模式只有在与比特币开采相关的成本(包括电力成本)低于比特币本身的价格的情况下才能成功，我们的开采业务才能盈利。因此，我们建立的任何采矿作业只有在我们能够以更低的成本为该地点获得足够的电力的情况下才能成功-有效在此基础上，我们建立新的采矿数据中心需要我们找到符合这种情况的地点。即使我们的电力成本不增加，比特币价格的大幅波动和任何长期的低比特币价格也可能导致我们的电力供应不再是成本-有效.

如果我们不能成功地与电力供应商达成这些最终协议，或者我们的交易对手未能履行他们在这些协议下的义务，我们可能会被迫寻找其他电力供应商。不能保证我们能够以可接受的条件及时或根本找不到这样的替代供应商。

此外，对合适的加密货币开采地点可能会有激烈的竞争，政府监管机构，包括当地许可官员，可能会限制我们在某些地点建立加密货币开采业务的能力。它们还可以限制电力供应商在电力短缺时向采矿作业提供电力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向采矿作业提供电力。例如，在2022年1月初，燃料价格飙升在哈萨克斯坦各地引发了全国动乱，随后导致该国比特币开采业务获得可靠能源和互联网接入的严重中断。2022年1月24日至2022年1月31日，该州-运行哈萨克斯坦电网运营公司还切断了比特币和加密货币开采公司的电力供应。因此，在这段时间内，比特币和加密货币矿工将无法获得用于比特币和加密货币开采目的的电力，并将被要求停止运营。停电-关闭对于我们和其他人来说，比特币矿业公司在2022年1月至2022年期间的运营对我们这段时间的运营产生了负面影响，尽管我们目前已经恢复了电力供应和托管协议。联邦、州和地方各级的新法令和其他法规也可以随时出台。例如，2021年6月25日，哈萨克斯坦人总裁·卡西姆--兹霍马特托卡耶夫签署立法正式使加密合法化--采矿在哈萨克斯坦。作为以下内容的一部分

这项法律，哈萨克斯坦引入并执行了一项新的税收，规定每1千瓦收取1坚戈的费用。-小时(千瓦/小时)矿工，从2022年1月1日开始。2022年第一季度，我们在哈萨克斯坦的法律顾问建议我们，哈萨克斯坦政府部分支持对适用于该国数字资产开采公司的现有税法进行几项修订，包括根据数字资产开采公司消耗的不同类型的电力和/或不同水平的总电力消耗规模，将政府向数字资产开采公司收取的每千瓦时电费从目前的1坚戈(约合0.0023美元)提高到更高的费率。修正案提案还包括加强对数字资产挖掘活动的监管和对电力供应的控制。作为年度报告的表格日期：20-F政府仍在讨论和起草《税法》和任何与数字资产挖掘活动有关的法律的最终修正案，尚未将任何此类修正案付诸实施。然而，这种新的命令和法规可能随时在该国推出，同样，在我们计划扩大采矿业务的任何其他国家。具体地说，某些不利的天气条件或自然灾害可能会引发这些情况，见“风险因素--与我们的业务、行业和运营相关的风险 — 我们将容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响，包括地震、火灾、洪水、飓风以及停电和其他工业事故，这些可能严重扰乱我们的业务正常运营，并对我们的运营业绩产生不利影响。.”

此外，如果加密货币开采变得更加普遍，与限制加密货币开采设施及其能源消耗相关的政府审查可能会大幅增加。采矿运营商的大量用电也可能对环境产生负面影响，包括对气候变化的贡献，这可能会让公众舆论反对允许使用电力进行比特币开采活动。这进而可能导致政府采取措施，限制或禁止使用电力进行比特币开采活动。在我们计划运营的司法管辖区内的任何此类发展都可能增加我们的合规负担，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们的采矿业务可能会受到停电和类似中断的重大不利影响。考虑到我们采矿设备的电力要求，让这台设备在背面运行是不可行的-向上在政府限制用电或停电的情况下使用发电机。如果我们无法获得足够的电力供应，并因电力供应或成本而被迫减少运营，将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能会受到电力批发和零售市场价格波动的影响。

虽然我们预计我们的大部分电力和托管安排将包含固定的电价，但我们预计它们可能包含某些在某些情况下的价格调整机制。此外，我们的部分电力和托管安排预计将采用商业电价，即反映市场走势的电价。

电力、发电能力和辅助服务的市场价格是不可预测的。根据我们进行的任何价格风险管理活动的有效性，提高电力、发电能力和辅助服务的市场价格可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。-Term*电价可能会因各种我们无法控制的因素而大幅波动，包括但不限于：

•        发电量增减；

•        电力传输或燃料运输能力限制或效率低下的变化；

•        反复无常的天气条件，特别是异常炎热或温和的夏季或异常寒冷或温暖的冬季；

•        导致电力需求或电力使用模式变化的技术变革，包括需求的潜在发展-侧面管理工具、电力储存能力的扩大和技术进步，以及生产或储存电力的新燃料或新技术的开发；

•        联邦和州权力、市场和环境监管和立法；以及

•        容量价格和容量市场的变化。

如果我们不能以我们可以接受的价格或条件获得电力供应，将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务依赖于少数数字资产挖掘设备供应商。

我们的业务依赖于数字资产挖掘设备供应商，如Bitmain Technologies，Ltd(“Bitmain”)，为有意购买我们的托管和其他解决方案的客户提供足够的新一代数字资产挖掘设备，价格经济。我们业务的增长直接与对托管服务和比特币等数字资产的需求增加有关，这在很大程度上取决于是否有新一代矿机以有利于有利可图的数字资产挖掘的价格出售，以及比特币等数字资产的交易价格。新矿机的市场价格和可获得性随着比特币的价格而波动，可能会波动。更高的比特币价格增加了对采矿设备的需求，增加了成本。此外，随着越来越多的公司寻求进入采矿业，机器的需求可能会超过供应，并造成矿机设备短缺。不能保证Bitmain等数字资产采矿设备供应商能够跟上采矿设备需求激增的步伐。此外，制造矿机采购合同对购买者不利，如果矿机制造商违约，我们可能几乎没有追索权。如果我们和我们的客户不能以优惠的价格获得足够数量的数字资产挖掘机，我们的增长预期、流动性、财务状况和经营业绩将受到负面影响。

我们的业务是资本密集型的，如果不能在需要时获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的扩张努力或其他业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

建造、开发、运营和维护数字资产挖掘和托管设施，以及拥有和运营大型最新一代采矿设备的成本都很高。我们的采矿业务只有在与开采数字资产相关的成本(包括硬件和电力成本)低于我们出售时开采的数字资产的价格的情况下才能成功并最终实现盈利。我们的采矿机在运行中经历了普通的磨损，还可能面临更严重的故障，这些故障可能是由于我们无法控制的因素造成的。此外，随着技术的发展，我们可能会购买较新型号的矿机，以保持在市场上的竞争力。随着时间的推移，我们用从Third购买的新矿机取代那些不再起作用的矿机-派对中国制造商，主要总部设在中国。

随着矿机因使用中的普通磨损而过时或降级，或由于我们无法控制的因素而丢失或损坏，这些矿机将需要不时与其他设备一起进行维修或更换，以保持我们的竞争力。这一升级过程需要大量的资本投资，我们在这样做的时间和成本上可能面临挑战-有效这一基础是基于新矿机的供应和我们获得充足的资本资源。如果我们无法大规模获得足够数量的新矿机和替换矿机，我们可能无法在竞争激烈和不断发展的行业中保持竞争力。

此外，为了发展我们的托管业务，我们需要更多的托管设施来增加我们对更多矿机的能力。未来，建造、开发、运营和维护托管设施以及扩大我们的托管业务的成本可能会增加，这可能会使我们更难扩大我们的业务并以盈利的方式运营我们的托管设施。

我们将需要通过股权或债务融资筹集更多资金，以满足我们的运营和资本需求。当需要时，可能无法获得额外的债务或股权融资，或者，如果有，可能无法以令人满意的条款获得。无法从运营中产生足够的现金或获得额外的债务或股权融资将对我们的运营业绩产生不利影响。此外，如果发生这种情况，我们可能无法像竞争对手那样高效或类似地挖掘数字资产，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们未来盈利挖掘数字资产的能力，以及我们的托管能力吸引客户的能力。电力成本的增加或我们无法有效地挖掘数字资产并以有利的价格出售数字资产将降低我们的运营利润率，影响我们为我们的服务吸引客户的能力，并损害我们的增长前景，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的增长在很大程度上取决于我们未来成功挖掘数字资产的能力，以及为我们的托管能力吸引客户的能力。由于多种原因，我们可能无法吸引客户使用我们的托管功能，包括：

•        由于我们所在市场的宏观经济因素，对我们的服务的需求有所减少；

•        我们不能提供有竞争力的定价条款或有效地向潜在客户推销它们；

•        我们提供被现有和潜在客户或供应商认为不如竞争对手的托管服务，或基于一系列因素，包括可用电源、首选设计功能、安全考虑和连接，未能满足客户或供应商正在进行和不断发展的计划资格标准；

•        企业决定在内部托管，作为使用我们服务的替代方案；

•        我们未能成功地将我们服务的好处传达给潜在客户；

•        我们无法强化我们的品牌意识；

•        我们无法提供现有和潜在客户所希望的服务；或

•        我们的客户无法获得足够的新一代数字资产挖掘设备与我们一起托管。

如果我们不能以优惠的价格条款或根本不能获得托管客户，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不准确地预测我们的托管和自采设施需求以及利用余热来节省能源成本的能力百分比，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

建造、租赁和维护我们的主机和自我的成本--采矿这些设施构成了我们资本和运营费用的很大一部分。为了管理增长并确保为我们的数字挖掘业务以及新的和现有的托管客户提供足够的容量，同时将不必要的过剩容量成本降至最低，我们不断评估我们的短期和长期-Term满足数据中心容量要求。我们的芯片液体冷却和余热回收技术和赛虎驾驶室设备只在我们于2021年6月终止的中国试点项目中进行了测试，截至本年度报告发布之日，我们还没有在其他任何国家进行过技术和设备测试-F虽然我们在包括北美国家和欧洲国家在内的全球市场安装SAIHUB CAB数据中心方面取得了进展，并正在与当地潜在的热用户合作伙伴积极讨论，但由于这些潜在安装项目需要进行市场研究、尽职调查和商业谈判，因此不能保证此类数据中心立即运行。如果我们高估了业务的容量需求或供热数据中心的需求，并确保数据中心容量减少，我们的运营利润率可能会大幅下降。如果我们低估了我们的数据中心容量需求，我们可能无法满足现有客户不断扩大的需求，并可能被要求限制新客户的获取，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的预测受到重大风险、假设、估计和不确定性的影响，包括对我们托管服务的需求以及比特币和其他数字资产的采用的假设。因此，我们预计的收入、市场份额、支出和盈利能力可能与我们在任何给定季度或财政年度的预期大不相同。

我们在一个快速变化和竞争激烈的行业中运营，我们的预测受到管理层对我们行业所做的风险和假设的影响。运营结果很难预测，因为它们通常取决于我们对比特币和其他数字资产采用和使用时机的评估，这是不确定的。此外，随着我们投资于我们的主机和自我的发展--采矿在未来的商业中，无论是因为竞争还是其他原因，我们可能无法挽回往往大幅上涨-正面建造、开发和维护我们的托管设施以及购买最新一代矿机的成本，或者收回从其他机会中分流管理和财务资源的机会成本。此外，由于一些难以预测的因素，我们的业务可能会受到矿商对托管设施和服务的需求减少以及比特币和其他数字资产价格下降的影响。同样，我们对利润率、托管服务的定价以及我们开采的比特币或其他数字资产的市场价格的假设和预期可能被证明是不准确的。这可能会导致收入减少，我们可能无法及时采取措施，弥补任何意外的收入缺口。这种无能为力可能会导致我们在特定季度或年度的运营业绩高于或低于预期。如果实际结果与我们的估计不同，分析师或投资者可能会做出负面反应，我们的股价可能会受到实质性影响。

我们在与银行、租赁公司、保险公司和其他愿意向我们提供常规金融产品和服务的金融机构建立关系方面遇到了困难，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

作为一家专注于数字资产交易处理行业的初创公司，我们过去曾经历过，未来也可能会遇到与银行、租赁公司、保险公司和其他金融机构建立关系的困难，这些机构愿意为我们提供我们运营所需的常规租赁和金融产品和服务，如银行账户、信用额度、保险和其他相关服务。根据2022年10月通过的《美国竞争法》拟议的法规可能会加剧这种困难，该法规授权财政部长在没有公开通知的情况下，永久暂停任何被视为关注洗钱的实体的金融服务或账户。这种增强的权限或其他类似的未来法规可能被用来阻止包括我们公司在内的与加密货币相关的实体获得美国或其他司法管辖区的金融服务。

如果我们业务的很大一部分包括数字资产交易挖掘、处理或托管，我们未来可能会继续遇到按惯例条款获得更多金融产品和服务的困难，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

关税或进口限制的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

数字资产挖掘所需的设备几乎全部由亚洲国家制造，尤其是中国的产品。目前，这些亚洲国家与哈萨克斯坦、美国、欧盟、加拿大和墨西哥等其他国家在贸易政策、条约、关税和关税以及税收方面的未来关系存在重大不确定性。例如，自2019年以来，美国政府对中国实施了对美贸易政策的重大变化。这些关税已对海外制造的某些数字资产采矿设备征收高达25%的额外进口关税。根据美国政府的行动，额外关税的金额和受关税影响的产品数量已经发生了无数次变化。这些关税增加了数字资产挖掘设备的成本，当我们向全球市场扩张时，对数字资产挖掘所需设备进口的新关税或额外关税或其他限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们过去的财务业绩可能不能代表我们未来的表现。

2019年，我们没有产生任何收入和亏损，并可能在可预见的未来继续亏损。从2019年3月28日(成立)到2019年12月31日，我们净亏损10万美元，截至2020年12月31日的财年净收益为40万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为1640万美元。我们的历史成绩并不代表我们未来的表现。如果我们不能成功地发展我们的业务，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们将容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响，包括地震、火灾、洪水、飓风以及停电和其他工业事故，这些可能严重扰乱我们业务的正常运营，并对我们的运营业绩产生不利影响。

我们的业务将面临恶劣天气条件和自然灾害的风险，包括地震、火灾、洪水、飓风以及停电和其他工业事故，其中任何一项都可能导致系统故障、电力供应中断和其他可能损害我们业务的中断。

我们面临交易对手违约的风险，包括我们在计划权力和主办安排下的交易对手。

我们面临着交易对手违约的风险，无论是合同上的还是其他方面的。违约风险包括由于交易对手的财务状况和流动性或任何其他原因而无法或拒绝履行交易。例如，根据计划的电力和托管安排，我们的交易对手可能由于各种技术或经济原因而无法提供所需的电力。此外，还有一种风险是，在电价波动或市场电价长期或大幅上涨期间，我们的交易对手可能会发现，尽管有合同安排，但在经济上更可取的做法是拒绝向我们供电。交易对手的任何重大不履行都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

矿机所依赖的零部件和原材料可能会受到价格波动或短缺的影响，包括一直处于严重短缺状态的ASIC芯片。

为了建立和维持我们的自我--采矿在运营中，我们将依赖第三方为我们的采矿设备提供ASIC芯片和其他关键部件，这些设备可能会受到价格波动或短缺的影响。例如，ASIC芯片是矿机的关键部件，因为它决定了设备的效率。ASIC芯片的生产通常需要高度复杂的硅片，目前世界上只有少数制造设施或晶片铸造厂能够生产这种硅片。我们认为，目前整个行业正在经历的微芯片短缺导致价格波动和矿商关键零部件供应中断。具体地说，ASIC芯片最近受到了大幅涨价和短缺的影响。

还有一种风险是，ASIC芯片或其他必要采矿设备的制造商或销售商可能会根据比特币、其他加密货币的价格或其他因素调整价格，因此新机器的成本可能会变得不可预测和极高。因此，有时，我们可能被迫以溢价购买矿机和其他硬件，即使它们是可用的。此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们面临着与加密货币硬件供应链中断或其他故障以及难以获得新硬件相关的风险。

采矿作业的某些组件和产品的制造、组装和交付可能是复杂和漫长的过程，在此过程中可能会出现各种问题，包括供应链中断或延误、产品质量控制问题以及我们无法控制的其他外部因素。

只有与比特币开采相关的成本，包括硬件成本，低于比特币本身的价格，我们的开采业务才能成功并最终实现盈利。在我们的加密货币采矿设施正常运行的过程中，我们的采矿机器和其他与数据中心建设和维护相关的关键设备和材料，如集装箱、开关装置、变压器和电缆，将经历普通的磨损，还可能面临由于一些我们无法控制的外部因素导致的更重大的故障。随着时间的推移，我们的矿机和其他硬件状况的下降将需要我们修理或更换这些矿机。此外，随着技术的发展，我们可能需要购买较新型号的矿机，以保持市场竞争力。任何硬件的更换都可能需要大量的资本投资，而且我们在及时和成本方面可能会面临挑战-有效这是一个基础。

我们的业务将受到供应链中某些组件固有的限制，包括竞争、政府和法律限制，以及其他事件。例如，我们预计我们将在很大程度上依赖外国进口来获得某些设备和材料。我们预计，用于我们业务的加密货币挖掘机将从中国进口，而包括专用集成电路芯片在内的其他设备和材料部件将在韩国或台湾制造和进口。任何全球贸易中断、关税的引入、贸易壁垒和双边贸易摩擦，以及由此导致的全球经济的任何潜在衰退，都可能对我们必要的供应链产生不利影响。我们的第三个-派对*制造商、供应商和分包商还可能经历工人缺勤、隔离、员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行或健康造成的干扰-相关限制，例如由COVID触发的限制-19例如，一场大流行。根据这种影响对我们供应链的影响程度，我们的矿机零部件或我们订购的任何新矿机的发货可能会推迟。

此外，加密货币矿机的全球供应链目前严重依赖中国，而中国作为加密货币矿机的主要供应商在CoVID事件后受到质疑-19一场大流行。中国过去也曾限制产品进出其边境，这可能会对我们从中国那里接收采矿设备的能力产生负面影响-基于包括供应商。是否应该类似的疫情或其他对中国的干扰-基于加密货币硬件的全球供应链发生了，例如，由于美国与中国的贸易关系恶化，包括征收新关税、贸易壁垒和双边贸易摩擦，我们可能无法及时从制造商那里获得足够的设备。此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们采矿网络中的财产可能会受到损害，包括保险不涵盖的损害。

加密货币采矿点面临与实际情况和操作有关的各种风险，包括：

•        存在建筑或维修缺陷或其他结构或建筑损坏；

•        任何违反适用的环境、健康或安全法规或要求或建筑许可要求的行为或责任；

•        因极端天气条件或自然灾害造成的任何损害，如飓风、地震、火灾、洪水、雪灾或风暴；以及

•        员工和其他人就我们酒店遭受的伤害提出索赔。

例如，我们的加密货币挖掘设施可能会因火灾或其他自然灾害等原因而暂时或永久无法运行。我们预计将采取的安全措施和其他措施可能不足以防范这些风险。

此外，我们的矿山可能会受到停电或无法接入电网或电网成本损失的实质性不利影响-有效--电力发电能力来源。

我们任何管理团队的流失，我们无法执行有效的继任计划，或者我们无法吸引和留住合格的人员，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的经营历史有限，我们的成功和未来的增长将在很大程度上取决于我们管理层的技能和服务，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席运营官。我们将需要继续发展我们的管理层，以减轻我们现有团队的压力，并建立和发展我们的业务。如果我们的管理层，包括我们可能聘用的任何新员工，不能有效地合作，不能及时执行我们的计划和战略，我们的业务可能会受到严重损害。此外，如果我们未能执行有效的应急或继任计划，导致任何管理层成员的流失，这些管理人员的流失可能会严重扰乱我们的业务。

此外，我们管理层关键成员的流失可能会抑制我们的增长前景。我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励关键管理和运营人员的能力。随着我们不断发展和扩大我们的业务，我们可能需要具有不同技能和经验的人员，他们对我们的业务和加密货币行业有良好的了解，例如电力合同谈判和管理方面的专家，以及数据中心专家。由于加密货币，特别是比特币，采矿是一个新的和发展中的领域，这个行业对高素质人才的市场竞争特别激烈，我们可能无法吸引这样的人才。如果我们不能吸引到这样的人才，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能会在有效管理我们的托管能力扩展以及随后管理我们的增长和扩大我们的运营方面遇到困难。

我们预计我们的业务范围将大幅增长。我们管理主机容量的能力和扩展自我的计划--采矿这一能力将要求我们在运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统的基础上再接再厉，并继续改进。我们可能无法有效或及时地实施改进，并可能发现现有控制、计划、系统和程序中的缺陷，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，我们业务的快速增长可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来压力。如果我们不能有效地管理我们的增长，或发展和扩大我们的管理、运营和财务资源和系统，我们可能不会像我们预期的那样增长，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

不利的全球经济、商业或政治条件，如全球新冠肺炎疫情以及各种减少其传播的对策造成的干扰，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的经营结果可能会受到全球经济和全球金融市场一般状况的不利影响，包括我们无法控制的状况，例如目前爆发的新型冠状病毒病(COVID)的影响-19“)。COVID-192020年3月11日宣布的一场大流行在美国和全球造成了严重的经济混乱，包括美国在内的世界80多个国家的政府出台了旨在防止COVID传播的措施-19除其他外，这些措施包括旅行限制、关闭国际边界、在入境口岸和其他地方加强健康检查、隔离以及实施当地和更广泛的“在家工作”措施。新冠肺炎的传播-19中国和相关公共卫生措施的实施已经并预计将继续导致加密货币领域的波动性和不确定性增加。COVID造成的任何严重或长期的经济低迷-19无论疫情是否流行，都可能给我们的业务带来各种风险，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能以何种方式对我们的业务产生不利影响。

我们的业务运营可能会因供应中断、隔离和自身原因而中断-隔离，或其他行动以及对我们员工履行其工作能力的限制。例如，我们可能会遇到施工延误和及时获得必要设备的延误。如果我们不能有效地设置和维护我们的挖掘机，我们开采比特币的能力将受到不利影响。欧洲冠状病毒病的未来影响-19疫情仍然高度不确定，也不能保证冠状病毒-19疫情或任何其他疫情，或其他不利的全球经济、商业或政治状况，都不会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们将在一个快速增长的行业中运营，我们的竞争对手是不受监管或监管较少的公司，以及拥有更多财务和其他资源的公司，如果我们不能有效地应对竞争对手，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

加密货币生态系统高度创新，发展迅速，其特点是良性竞争、试验、不断变化的客户需求、频繁推出新产品和服务，并受制于不确定和不断变化的行业和监管要求。未来，我们预计与现有竞争对手和新竞争对手的竞争将进一步加剧，其中一些竞争对手的流动性和财务资源可能比我们大得多。我们在全球矿业市场上与在哈萨克斯坦、美国和其他国家运营的多家公司竞争。我们可能无法成功地与现在或未来的竞争对手竞争。我们可能没有资源与规模更大的类似服务提供商竞争，因此在扩大和改善我们的业务以保持竞争力方面可能会遇到巨大的困难。

来自现有和未来竞争对手的竞争可能会导致我们无法获得未来扩大业务可能需要的收购和合作伙伴关系。这种来自其他拥有更多资源、经验和声誉的实体的竞争可能会导致我们无法维持或扩大我们的业务，因为我们可能永远无法成功地执行我们的商业模式。此外，如果我们将业务扩展到新的地理位置，并进入区块链、加密货币挖掘和矿场运营的更广泛应用，我们预计将遇到新的竞争。如果我们无法扩张并保持竞争力，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能会收购其他业务、组建合资企业或进行其他投资，这些投资可能会对我们的经营业绩产生负面影响、稀释我们的股东所有权、增加我们的债务或导致我们产生巨额费用。

我们可能会不时考虑潜在的收购、合资或其他投资机会。我们不能保证收购业务、资产和/或达成战略联盟或合资企业将会成功。我们可能无法找到合适的合作伙伴或收购候选者，也可能无法以有利的条件完成此类交易。如果我们进行任何收购，我们可能无法将这些收购成功整合到现有业务中，并可能承担未知或或有负债。

任何未来的收购也可能导致股票发行、债务产生、或有负债或未来。-关闭损失无形资产或商誉，其中任何一项都可能对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生负面影响。被收购公司的整合还可能扰乱正在进行的运营，并需要管理资源，否则这些资源将专注于开发和扩展我们现有的

公事。我们可能会遇到与其他公司潜在投资相关的损失，这可能会损害我们的财务状况和运营结果。此外，如果任何收购、战略联盟或合资企业的投资没有实现，我们可能无法实现预期的好处。

为了为任何收购或合资企业融资，我们可能会选择发行普通股、优先股或债务和股权的组合作为对价，这可能会显著稀释我们现有股东的所有权，或向该等优先股东提供优先于我们普通股股东的权利。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们的普通股价格较低或波动较大，我们可能无法收购其他公司或以股票为对价为合资项目提供资金。

如果我们不能发展、维护和提高我们的品牌和声誉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们预计，我们的品牌和声誉，特别是在加密货币生态系统中的品牌和声誉，将是我们业务成功和发展的重要因素。作为我们战略的一部分，我们将寻求与我们的电力供应商和其他潜在合作伙伴建立长期的关系-Term建立伙伴关系。因此，维护、保护和提高我们的声誉对于我们的发展计划以及与我们的电力供应商、服务提供商和其他交易对手的关系也很重要。

此外，我们相信，随着竞争的进一步加剧，我们的品牌和声誉的重要性可能会增加。如果我们未能履行我们的协议，或者我们的公众形象因负面宣传、意外事件或第三方的行为而受损，我们的品牌和声誉可能会受到损害。对我们的负面宣传，包括我们的技术、人员以及比特币和加密资产，通常可能会对我们的合作伙伴和供应商的参与产生不利影响，并可能导致我们无法维持或扩大我们的业务，并成功执行我们的商业模式。

我们的合规和风险管理方法可能无效，并可能导致对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响的结果。

我们遵守适用的复杂和不断变化的法律、法规和规则的能力在很大程度上取决于我们合规、审计和报告系统的建立和维护，以及我们吸引和留住合格合规和其他风险管理人员的能力。虽然我们计划投入大量资源制定政策和程序，以识别、监控和管理我们的风险，但我们不能向您保证，我们的政策和程序将始终有效地防范所有类型的风险，包括未识别或不可预见的风险，或者我们将始终成功地监控或评估我们在所有市场环境中面临的风险。

我们可能无法充分保护我们的知识产权和其他所有权，这可能会对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法在哈萨克斯坦或国际上为我们现有和未来的所有知识产权和其他专有权利获得广泛的保护，也可能无法在我们开展业务的每个国家为我们的知识产权和其他专有权利获得有效保护。保护我们的知识产权和其他专有权利可能需要花费大量的财政、管理和运营资源。此外，我们可能采取的保护我们的知识产权和其他专有权利的步骤可能不足以保护这些权利或防止第三方侵犯或挪用这些权利。我们的任何知识产权和其他专有权利，无论是已注册的、未注册的、已发布的或未发布的，都可能被其他人挑战或通过行政诉讼和/或诉讼而无效。

我们可能需要花费大量资源来确保、维护、监测和保护我们的知识产权和其他专有权利。尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和其他专有权。我们可以就侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权或其他专有权向他人提起索赔、行政诉讼和/或诉讼，以强制执行和/或维护此类权利的有效性。如果发起任何此类行动，无论解决方案是否对我们有利，都可能导致我们的巨额费用，并分散我们的技术和管理人员的努力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位可能会受到损害。

为了保护我们所有的机密和专有信息，我们计划依靠商标、版权和商业秘密保护，以及潜在的专利，而不是-披露与员工、顾问和第三方签订协议和发明转让协议。我们的商业模式的一些元素是基于未获专利的商业秘密和我们知道的-如何那些没有公开披露的信息。除了合同措施外，我们还计划使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，此类措施可能不会为我们的专有信息提供足够的保护。

安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们针对此类不当行为采取的追索权可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。如果我们的任何机密或专有信息，如我们的商业秘密，被泄露或挪用，或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

第三方可能声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会阻止或阻碍我们的运营，并导致我们遭受巨额诉讼费用，即使这些指控没有法律依据。

我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他知识产权的情况下运营的能力。近年来，加密货币领域有相当多的专利、版权、商标、域名、商业秘密等知识产权开发活动，以及基于侵犯或其他侵犯知识产权指控的诉讼，其中包括大型金融机构。此外，个人和团体可以购买专利和其他知识产权资产，仅用于提出侵权索赔，以向我们这样的公司索要和解。

我们使用了第三个-派对*知识产权可能会受到侵权或挪用的指控。有时，第三方可能会声称我们侵犯或挪用了他们的知识产权，而我们可能被发现侵犯了这些权利。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生巨额费用，如果成功地对我们提出索赔，我们可能需要支付大量损害赔偿或持续的版税付款。

此外，随着加密货币生态系统的成长和成熟，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。即使知识产权索赔不会导致诉讼或以对我们有利的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并需要大量支出。上述任何一项都可能妨碍我们有效地竞争，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与政府监管有关的风险--监管框架

如果比特币或其他加密货币被确定为投资证券，并且我们以这种加密货币、投资证券或其他实体的非控股股权持有其资产的很大一部分，我们可能无意中违反了《投资公司法》。我们可能会因修改业务以避免注册为投资公司而招致巨额亏损，或者可能会产生注册为投资公司的巨额费用，或者可能会完全终止运营。

美国证券交易委员会及其工作人员的立场是，某些加密货币属于美国联邦证券法下的“安全”定义。确定任何给定的加密货币是否为安全的法律测试是一个非常复杂的事实-驱动这种分析可能会随着时间的推移而演变，结果很难预测。美国证券交易委员会一般不会就任何特定加密货币的安全地位提供事先指导或确认。此外，美国证券交易委员会在这一领域的观点已经随着时间的推移而演变，很难预测任何继续演变的方向或时间。政府管理部门的更迭或新任美国证券交易委员会专员的任命也有可能对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算采取比特币是一种证券的立场(根据目前提供和销售的情况)。然而，此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映发言者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力，也不能

推广到任何其他数字资产。截至本年度报告提交表格20时起-F，但某些中央发行的数字资产除外-行动“美国证券交易委员会工作人员的信件、比特币和以太是美国证券交易委员会高级官员公开表示不太可能被视为证券的唯一加密货币。对于所有其他加密货币，根据适用的法律测试，不能确定这些资产不是证券，尽管我们可以根据我们的风险得出结论。-基于评估某一特定数字资产根据适用法律可被视为“安全”的可能性。

根据《投资公司法》，如果一家公司主要从事或显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务，或根据其第3(A)(1)(C)条，如果它从事或打算从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，则该公司可属于该法案第3(C)(1)(A)条所指的投资公司的定义，并以非综合方式拥有或拟收购价值超过其总资产(不包括政府证券及现金项目)40%的“投资证券”(定义如下)。美国证券交易委员会并未就加密货币在《投资公司法》下被认定为“有价证券”或“投资有价证券”的地位发表权威法律、规则或具有约束力的指导意见。尽管吾等相信吾等并非从事投资证券投资、再投资或交易业务，且吾等并不自称主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，但只要吾等开采、拥有或以其他方式收购的加密货币可被美国证券交易委员会或具司法管辖权的法院视为“证券”或“投资证券”，吾等可能符合投资公司的定义。如果我们符合投资公司法对投资公司的定义，我们将被要求在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它很可能不得不停止几乎所有业务，其合同将被废除。通常无-US.S.没有美国证券交易委员会的认购，发行人不得注册为投资公司。

如果我们不能获得豁免注册为投资公司的资格，或没有采取适当的步骤在一个-年份对于疏忽投资公司的宽限期，它将需要根据投资公司法在美国证券交易委员会注册为投资公司，否则将停止几乎所有业务，其合同将被废止。投资公司注册非常耗时，需要对我们的业务进行重组。此外，投资公司的运营成本非常高，而且受到限制，因为投资公司在管理、运营、与关联人的交易和投资组合以及《投资公司法》备案要求方面都要受到严格的监管。这种合规的成本将导致我们产生大量额外费用，如果需要的话，如果没有注册，将对我们的运营产生实质性的不利影响。

不能保证我们会正确地将任何给定的加密货币描述为安全或非-安全*用于确定开采、持有和交易哪些加密货币，或者如果向美国证券交易委员会或法院提出问题，它会同意我们的评估。如果我们未能按照注册要求提供或销售加密货币，或者在未进行适当注册的情况下充当经纪商或交易商，我们可能会受到司法或行政制裁。这样的行动可能导致禁令、停止令以及民事罚款、罚款和交还、刑事责任和名誉损害。此外，如果我们开采、持有和交易的比特币或任何其他加密货币根据美国联邦、州或外国司法管辖区的法律被视为证券，或在法院或其他方面的诉讼中被视为证券，则可能对此类加密货币产生不利后果。例如，使用这种支持的加密货币进行的所有交易都必须在美国证券交易委员会或其他外国机构注册，或者按照豁免注册的方式进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和交易性。此外，这可能会招致负面宣传，并导致人们对数字资产的普遍接受程度下降。此外，与其他不被视为证券的加密货币相比，这可能会使这种加密货币难以交易、清算和托管。

美国证券交易委员会或其工作人员对加密货币或数字资产挖掘公司解释立场的任何变化都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们打算开展我们的业务，这样我们就不需要根据1940年法案注册为投资公司。具体地说，我们不认为加密货币，特别是比特币是证券。美国证券交易委员会的工作人员没有根据1940年法案就如何处理这些资产提供指导。如果美国证券交易委员会工作人员就这些事项发布新的指导意见，我们可能需要相应地调整我们的战略或资产。我们不能保证根据1940年法案，我们将能够继续被排除在投资公司注册之外。此外，由于我们寻求避免根据1940年法案持续注册的需要，我们从事加密货币开采业务或以其他方式进行某些投资的能力可能受到限制，这些限制可能导致我们希望出售或出售我们希望持有的资产，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果监管变更或对我们活动的解释要求我们根据FinCEN根据美国联邦银行保密法颁布的法规或其他州法律的规定注册为货币服务企业(MSB)，我们可能会产生巨额合规成本，这可能是巨额的或高成本的。如果我们受到这些法规的约束，我们遵守这些法规的成本可能会对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的负面影响。

如果我们的活动导致我们被视为FinCEN根据美国联邦银行保密法颁布的法规的MSB，我们可能会被要求遵守FinCEN的法规，包括那些将强制我们实施反-钱在洗钱项目中，向FinCEN提交某些报告，并维护某些记录。

如果我们的活动会导致我们在任何可能开展业务的州的州法律下被视为“金钱传送者”(“MT”)或同等称号，我们可能会被要求寻求许可证或以其他方式向州监管机构登记，并遵守可能包括实施反洗钱的州法规。-钱反洗钱计划、维护某些记录和其他业务要求。例如，2015年8月，纽约州金融服务部颁布了美国首个监管框架，为许可参与“虚拟货币商业活动”的参与者提供许可。该法规名为《比特币许可证》，旨在聚焦于消费者保护，规范在纽约或与纽约客户有关联的企业的行为，并禁止任何参与此类活动的个人或实体在没有许可证的情况下开展活动。

这种额外的联邦或州监管义务可能会导致我们产生额外的费用。此外，我们可能无法遵守适用于MSB和MTS的某些联邦或州监管义务。如果我们被认为受到并决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会采取解散和清算的行动。

没有一个统一的原则来管理加密货币的监管地位，也没有一个统一的原则来管理加密货币在每一种背景下是否是一种证券。一个或多个国家或地区的监管变化或行动可能会改变对我们的投资性质，或限制加密货币等数字资产的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

随着加密货币的受欢迎程度和市场规模都有所增长，世界各地的政府做出了不同的反应，某些政府认为加密货币是非法的，另一些政府则不受限制地允许其使用和交易。在一些司法管辖区，例如在美国，数字资产与加密货币一样，受到广泛的、甚至在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求的约束。

比特币是历史最悠久、发展最好的-已知加密货币的一种形式。比特币和其他形式的加密货币一直是监管机构惊慌失措的根源，导致在没有一份统一声明的情况下，定义结果不同。全球不同的监管和标准制定组织，以及美国的联邦和州层面，对比特币和其他数字资产的看法都不同。例如，金融行动特别工作组(“FATF”)和美国国税局(“IRS”)将加密货币视为货币或资产或财产。此外，美国国税局将适用于房地产交易的一般税收原则适用于涉及虚拟货币的交易。

此外，在数项设立加密货币交易所买卖基金(“ETF”)的申请中，以及在工作人员根据1940年法令提出的问题中，监管机构并没有提出明确的原则，说明他们如何看待这些问题，以及如何根据适用的证券法监管加密货币。据广泛报道，美国证券交易委员会最近发出信函，要求撤回各种ETF申请，原因是担心流动性和估值，以及对交易所交易基金(ETF)缺乏在目前市场状态下能够实施的报告和合规程序的疑问。2021年4月20日，美国众议院通过了一项名为《消除创新壁垒法案》(H.R.1602)的两党法案。如果参议院通过并成为法律，这项两党法案将创建一个数字资产工作组，以评估美国目前围绕数字资产的法律和监管框架，并定义美国证券交易委员会何时可以对特定令牌或加密货币拥有管辖权(即，当它是证券)，以及商品期货交易委员会(商品期货交易委员会)何时可以拥有管辖权(即，当它是商品)。

如果监管变更或解释要求根据美国或其他地方的证券法(包括1933年颁布的《证券法》、《交易所法案》和1940年法案)或其他司法管辖区的类似法律，以及美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、美国国税局、财政部或其他机构或当局的解释，对比特币或其他数字资产进行监管，我们可能需要登记并遵守此类法规，包括州或地方层面的法规。如果我们决定继续运营，所需的注册和合规步骤可能会给我们带来额外的费用或负担。我们还可能决定停止某些业务并改变我们的商业模式。我们的业务因监管环境的变化而出现的任何中断，都可能发生在对我们不利的时候。

当前和未来的立法和美国证券交易委员会-规则制定比特币和其他监管事态发展，包括监管机构发布的解释，可能会影响为分类和清算目的而看待或处理比特币或其他加密货币的方式。特别是，美国证券交易委员会不得将比特币和其他加密货币排除在要求登记所有交易的规则制定或解释的“安全”定义之外，除非有另一项豁免，包括在所有者之间使用比特币或加密货币进行交易，并要求将交易平台登记为“交易所”。

此外，当投资者保护利益至高无上时，例如在首次发行硬币(“ICO”)代币的发售或销售中，美国证券交易委员会并不难根据美国最高法院的规定确定代币发行是符合“Howey”测试的证券。因此，ICO发行将需要根据证券法注册或获得豁免，才能在美国进行合法的要约或销售。《证券法》第5(A)款规定，除非关于证券的登记声明有效，否则任何人直接或间接从事州际商业中的证券要约或销售都是非法的。证券法第5(C)条也规定了类似的禁令，禁止出售或购买要约，除非已提交登记声明。尽管，由于我们不打算以ICO产品的形式提供或出售证券，并且我们不认为我们计划的采矿活动需要注册才能进行此类活动和积累数字资产 美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、纳斯达克或其他政府或机构-政府该机构或组织可能会得出结论，认为我们的活动涉及提供或出售“证券”，或“投资证券”的所有权，我们可能面临证券法或1940年法案的监管。这样的监管或无法满足继续运营的要求，将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。我们也可能面临与不同的州证券监管机构类似的问题，他们可能会将我们的行为解释为要求根据州证券法、银行法或货币转发器和类似法律进行注册，这些法律也是使我们暴露在风险之下的不稳定领域或法规。

我们不能确定未来的监管发展将如何影响比特币和其他加密货币在法律下的待遇。如果我们不遵守这些额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务，或者受到罚款、处罚和其他政府行动的影响。这种情况可能会对我们继续作为一家持续经营的企业或推行我们的商业模式的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们计划为自己持有或预期收购的任何加密货币的价值产生重大不利影响。

一个或多个国家的监管行动可能会严重影响获取、拥有、持有、出售或使用某些加密货币或将其兑换为法定货币的权利。

中国和俄罗斯等一个或多个国家过去曾采取严厉的监管行动，未来可能会采取监管行动，严格限制获取、拥有、持有、出售或使用加密货币或将其兑换为法定货币的权利。在一些国家，接受比特币和其他加密货币进行消费交易是非法的，银行机构被禁止接受加密货币的存款。这些限制可能会对我们作为一个整体产生不利影响-比例目前，加密货币作为交换手段的使用仅限于某些地区。

此外，在未来，外国政府可能决定补贴或以某种其他方式支持某些规模较大的-比例加密货币挖掘项目，从而增加了整个网络的哈希率。这种情况可能会对我们能够开采的比特币数量、比特币和我们未来可能获得或持有的任何其他加密货币的价值产生实质性的不利影响，从而影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

来自央行数字货币(“CBDC”)的竞争可能会对比特币和其他数字资产的价值产生不利影响。

一些国家的央行已经开始引入数字形式的法定货币。例如，中国的CBDC项目，即数字货币电子支付，据报道已经在中国的多个城市进行了现场试点。国际清算银行2021年对各国央行的调查发现，86%的央行正在积极研究CBDC的潜力，60%的央行正在试验这项技术，14%的央行正在部署试点项目。无论是否采用区块链或类似技术，CBDC作为发行管辖区的法定货币，在与比特币和其他加密货币竞争或取代比特币和其他加密货币作为交换或价值储存媒介方面可能具有优势。因此，比特币的价值可能会下降，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们不能确定未来的监管发展将如何影响我们的业务，任何此类额外的监管要求，或现有要求的解释和应用方式的变化，可能会导致我们停止全部或部分业务或改变我们的业务模式。

我们不能确定未来的监管发展将如何影响包括比特币在内的加密货币和其他数字资产在法律下的待遇。例如，如果监管变更或解释要求根据美国某些法律和监管制度(如美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、美国国税局、财政部或其他机构或当局或其他司法管辖区的类似法律法规)对比特币或其他数字资产进行监管，包括如果我们的数字资产活动导致我们被视为根据美国联邦法律、美国任何州的法律或我们运营的外国司法管辖区的类似称号，我们可能被要求注册、寻求许可并遵守此类法规，包括在联邦、州或地方一级，并实施反-钱洗钱计划、报告和记录保存制度、消费者保护保障措施和其他业务要求。如果我们决定继续运营，所需的注册和法规遵从性步骤可能会导致非常、非-经常性给我们带来的费用或负担，以及-去吧经常性合规成本，可能会以重大和不利的方式影响对美国存托凭证的投资或我们的净收入。我们还可能决定停止部分或全部行动。我们的业务因监管环境的变化而终止或中断，可能是在对投资者不利的时候。此外，我们和我们的服务提供商可能无法遵守适用于货币服务企业或州货币转账机构的某些联邦或州监管义务。如果我们被认为受到并决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会采取行动解散和清算我们的公司。任何此类行动都可能对我们的投资产生不利影响。

如果我们未能遵守此类额外的法规、许可和注册合规要求，我们可能会寻求停止所有或部分业务，或受到罚款、处罚和其他政府行动的影响。这种情况可能会对我们继续作为一家持续经营的企业或推行我们的商业模式的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们计划为自己的账户持有或预期收购的任何加密货币或数字资产的价值产生重大不利影响。

与加密货币相关的风险

访问我们的数字钱包所需的任何私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的。如果我们无法访问我们的私钥(无论是由于丢失、破坏、安全事件或其他原因)，可能会导致直接的财务损失、监管审查和声誉损害。

数字资产，如加密货币，存储在云中-呼叫“数字钱包”，它可以被访问以交换持有者的数字资产，并且可以由与持有数字资产的该数字钱包有关的公钥和私钥的处理器控制，这两者都是唯一的。我们将在核实转账收到时公布与正在使用的数字钱包有关的公钥，并将此类信息传播到网络中，但我们将需要保护与此类数字钱包有关的私钥。

如果与包含我们的数字资产的任何数字钱包相关的任何私钥丢失、销毁或以其他方式泄露或不可用，并且无法访问私钥的备份，我们将无法访问相关钱包中持有的数字资产，并且在大多数情况下，私钥将无法恢复。访问数字资产所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的。数字资产、相关技术和数字资产服务提供商，如托管人和交易平台，过去一直是，将来也可能是安全漏洞、黑客或其他恶意活动的受害者。因此，私钥的任何丢失或挪用

由于黑客、员工或服务提供商的不当行为或错误或第三方的其他妥协而用于控制我们的数字资产可能会导致重大损失，损害我们的品牌和声誉，并可能损害我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值，并对我们的业务产生不利影响。

我们未来可能收购或持有的比特币资产和任何其他加密货币的存储和托管都会受到网络安全漏洞和不利软件事件的影响。

除了我们的数字钱包有私钥丢失的风险外，请参阅风险因素：— 与加密货币交易相关的风险--访问我们的数字钱包所需的任何私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的。“，我们数字资产的存储和保管也可能受到网络安全漏洞和不利软件事件的影响。为了将风险降至最低，我们计划建立管理钱包的流程，或与我们持有的加密货币相关的资产所在的软件程序。

“热钱包”指的是任何接入互联网的加密货币钱包。一般情况下，热钱包比冷存储中的钱包更容易设置和访问，但也更容易受到黑客等技术漏洞的影响。“冷存储”指的是任何未联网的加密货币钱包。冷存储通常比热存储更安全，但对于快速或常规交易来说并不理想，而且我们对数字资产价格的市场波动做出反应的能力可能会出现滞后。

我们通常计划将我们的大部分加密货币冷藏起来，以降低违规风险；不过，我们也可能使用第三种-派对托管钱包，我们可能会不时地使用热钱包，或者依赖于未来可能发展的其他选择。如果我们使用托管钱包，就不能保证这种服务会比冷藏或其他替代方案更安全。人为错误以及网络犯罪和黑客技术的不断发展，可能会使目前的安全协议和程序以我们无法预测的方式失效。

无论采用何种存储方式，我们的数字资产损坏或丢失的风险都无法完全消除。如果我们的安全程序和协议无效，我们的加密货币资产受到网络犯罪分子的损害，我们可能没有足够的追索权来追回因这种损害而造成的损失。安全漏洞也可能损害我们的声誉。由此产生的我们的措施没有充分保护我们的数字资产的看法可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们未来可能获得或持有的比特币资产和其他加密货币可能会受到损失、盗窃、黑客攻击、欺诈风险和访问限制的影响。

我们的部分或全部比特币资产以及我们未来可能收购或持有的任何其他加密货币可能会丢失或被盗。黑客或恶意行为者可能会发动攻击，以窃取或损害加密货币，例如通过攻击加密货币网络源代码、交易所挖掘机等。-派对平台、冷热存储位置或软件，或通过其他方式。加密货币交易和账户不受任何类型的政府计划的保险，根据网络的设计，加密货币交易通常是永久性的。加密货币网络的某些特征，如去中心化、开源协议和对对等设备的依赖-点对点如果没有连接，可能会增加欺诈或网络攻击的风险-攻击这是通过潜在地降低协调应对的可能性来实现的。

加密货币最近遭受了一系列黑客事件的影响，几家加密货币交易所和矿机报告了大量加密货币损失，这突显了人们对加密货币安全性的担忧，进而影响了加密货币的需求和市场价格。例如，2016年8月，据报道，近12万枚比特币价值约78美元 100万人从大型比特币交易所Bitfinex被盗。在Bitfinex被盗的报道传出后，比特币的价值立即下跌了10%以上。此外，2017年12月，首尔的运营商亚平-基于数字资产交易所Youbit暂停了数字资产交易，并在一次黑客攻击后申请破产，导致亚平的资产损失了17%。黑客攻击发生后，Youbit用户被允许提取其交易所账户中约75%的数字资产，任何潜在的进一步分配都将在Yapian悬而未决的破产程序之后进行。2018年1月，日本-基于交易所Coincheck报告称，超过500美元 由于市场日益关注数字资产的安全性，NEM因黑客攻击而损失了价值100万美元的数字资产，导致比特币、以太和其他数字资产的价格大幅下跌。追随韩国-基于交易所Coinail在2018年6月初宣布了一起黑客事件，比特币和以太的价格下跌了10%以上。2018年9月，日本-基于交易所Zaif还宣布，大约60美元 包括比特币在内的价值数百万美元的数字资产因黑客活动而被盗。

我们可能控制和拥有了加密货币中规模较大的一种。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件和网络的更具吸引力的目标-攻击安全或其他安全威胁。-攻击它可能还会瞄准我们的矿机或第三个-派对以及我们所依赖的其他服务。

任何潜在的安全漏洞，包括网络-攻击我们的运营以及我们的加密货币资产的任何其他损失或被盗，这可能会使我们面临责任和声誉损害，并可能严重限制我们服务的利用。

分发与我们的矿池业务相关的数字资产涉及风险，这可能导致客户资产损失、客户纠纷和其他负债，对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。

每个数字钱包都与一个唯一的“公钥”和“私钥”对相关联，每个对都是一串字母数字字符。为了让我们向我们的矿池客户分配大宗奖励，客户必须向我们提供数字资产要转移到的钱包的公钥，我们将被要求授权转移。我们依靠客户提供的信息向他们分发加密货币，我们无法访问客户的私钥。在将数字资产分发到客户钱包的过程中可能会发生许多错误，如打字错误、错误或未能包括区块链网络所需的信息。例如，客户在退出挖掘池时可能会错误地输入所需收件人的公钥，这可能会导致客户的数字资产永久且无法挽回的损失。此类事件可能导致客户纠纷、损害我们的品牌和声誉、针对我们的法律索赔和财务责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。

不正确或欺诈性的加密货币交易可能是不可逆转的。

加密货币交易是不可撤销的，被盗或错误转移的加密货币可能是不可恢复的。因此，任何错误执行或欺诈性的加密货币交易都可能对我们的投资和资产产生不利影响。从行政角度来看，如果没有交易中加密货币接受者的同意和积极参与，加密货币交易是不可逆的。理论上，在网络上大多数处理能力的控制或同意下，加密货币交易可能是可逆的，然而，我们现在没有，也不可能在未来拥有足够的处理能力来实现这种逆转。一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中，加密货币的错误转移或盗窃通常将不可逆转，我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转移或盗窃造成的损失。由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或刑事行动，我们的加密货币奖励可能会以错误的金额转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。在我们无法从此类行为、错误或盗窃中挽回损失的情况下，此类事件可能会导致重大损失，损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务造成不利影响。

此外，根据美国证券交易委员会的说法，目前还没有特别列举的美国政府或外国政府、监管、调查或检察机构或机制，可以对丢失或被盗的加密货币提起诉讼或投诉。因此，市场参与者目前依赖现有的私人调查实体来调查我们数字资产的任何潜在损失。这是第三个-派对这些服务提供商依赖数据分析和互联网服务提供商对传统法院命令的遵守，以披露任何攻击者的IP地址等信息。在我们无法挽回此类行为、错误或盗窃造成的损失的情况下，此类事件可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括我们作为持续经营企业继续经营的能力。

加密货币的接受和/或广泛使用是不确定的。

目前，加密货币在零售和商业市场的使用相对有限，我们认为这导致了加密货币的价格波动。价格波动破坏了任何加密货币作为交易媒介的角色，因为零售商接受它作为一种支付形式的可能性要小得多。使用加密货币作为交换媒介和支付方法可能永远不会得到广泛采用。银行和其他老牌金融机构可以，也确实拒绝处理用于加密货币交易的资金，处理进出加密货币交易所的电汇，加密货币-相关公司或服务提供商，或为以加密货币进行交易的个人或实体维护账户。此外，加密货币需求的很大一部分，包括对比特币的需求，是由寻求长期投资的投资者产生的-Term价值储存或寻求从空头获利的投机者-或长-Term持有资产。任何这种未能接受和/或广泛采用加密货币的行为都可能对比特币或我们以其他方式为自己购买或持有的任何其他加密货币的价值产生不利影响，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

比特币网络协议的高度开源架构意味着，协议的贡献者一般不会因为他们在维护和开发协议方面的贡献而直接获得补偿，这可能会对比特币的价值产生不利影响，并对我们的业务产生不利影响。

比特币网络基于开放的基础上运营-来源没有官方组织或权威机构代表的协议。相反，它是由一群核心贡献者维护的，主要是GitHub.com上的比特币核心项目。这组贡献者目前由Wladimir J.van der Laan领导，他现在是首席维护者。由于比特币网络协议不出售，其使用不会为贡献者带来收入，贡献者通常不会因维护和更新比特币网络协议而获得补偿。尽管麻省理工学院媒体实验室的数字货币计划为目前的维护者弗拉基米尔·J·范德兰等人提供了资金，但这种类型的经济激励并不典型。缺乏对贡献者维持或发展比特币网络的有保障的财政激励，以及缺乏有保障的资源来充分解决比特币网络新出现的问题，可能会降低充分或及时解决这些问题的动力。

不能保证开发人员的支持在未来会继续或足够。此外，一些开发和开发商的资金来自公司，这些公司的利益可能与网络中的其他参与者或投资者的利益不一致。在一定程度上，比特币网络协议和核心开发者和开发者出现重大问题-来源如果贡献者不能或不愿意充分或及时地解决这些问题，比特币网络以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

任何特定数字资产(如比特币)的所有或网络的重要贡献者可以建议修改各自网络的协议和软件，如果该网络接受和授权，可能会对我们的业务产生不利影响。

比特币等去中心化数字资产的治理，是自愿共识、公开竞争的。比特币网络由一群贡献者维护，主要是在GitHub.com上的比特币核心项目上，这些人可以通过一个或多个软件升级来改进或改进比特币网络的源代码，这些软件升级改变了管理比特币网络的协议和软件以及比特币的属性，包括交易的不可逆性和对挖掘新比特币的限制。关于升级的提案和与此相关的讨论都在网上论坛上进行。如果绝大多数用户和矿机根据这些核心开发商的提议对分散的网络进行修改，这种网络将受到新协议的约束。某些修改可能会对数字资产网络或数字资产的价值产生不利影响，或者可能会产生意想不到的后果。如果一名或一组开发人员提出的对比特币网络的修改不被大多数矿机和用户接受，但仍被相当多的矿机和用户接受，可能会导致两个或更多相互竞争且不兼容的区块链实现，其中一个运行在-修改一个软件程序，另一个运行修改后的版本(即第二个“比特币网络”)。这就是众所周知的“硬叉”。区块链中的这种硬分叉通常会由社区来解决-主导重新组合分叉区块链的努力，以及之前的几个分叉已经成功解决。然而，区块链中的“硬分叉”可能会对比特币的感知价值产生实质性的不利影响，这一点反映在一个或两个不兼容的区块链上。此外，“硬分叉”将减少区块链每个分叉可用的用户和挖掘机的数量，因为每个分叉区块链上的用户和挖掘机将无法访问另一个区块链，因此，区块奖励将会减少，交易费用可能会下降。以上任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

一个暂时或永久性的区块链“分叉”可能会对比特币或我们开采或以其他方式持有的任何其他加密货币的价值产生负面影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

比特币协议一直受到“分叉”的影响，这导致了新网络的创建，包括比特币现金、比特币钻石和其他网络。这些分叉有效地导致了一个新的区块链被创建，具有共享的历史，以及新的前进道路，它们拥有不同的“工作证明”算法和其他技术变化。从长远来看，新创造的数字资产的价值可能有价值，也可能没有价值，如果人们的兴趣从比特币转移到这些新创造的数字资产，可能会影响比特币的价格。创造叉子后比特币的价值受到许多因素的影响，包括叉子产品的价值，市场对叉子产品创造的反应，以及未来叉子的发生。

此外，硬叉可能会带来新的安全风险。例如，当比特币现金和比特币现金SV网络在2018年11月拆分时，就出现了一种“重放”攻击，即一种网络的交易在另一种网络上进行重播，以实现“双倍”-支出，“困扰着交易比特币的平台，导致一些数字资产交易平台蒙受重大损失。硬分叉的另一个可能结果是安全级别的内在下降。经过硬分叉后，单个矿工或矿池的散列能力可能更容易超过比特币网络处理能力的50%，从而使网络更容易受到攻击。

用户运行的其他兼容软件的多个版本中的无意、意外的软件缺陷也可能导致分叉。然而，有相当数量的用户和矿机可能会采用不兼容的比特币版本，同时抵制社区-主导努力合并这两家连锁店。如果在我们正在挖掘的数字资产网络(如比特币)上发生分支，或持有数字资产，可能会对数字资产的价值产生负面影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

由于比特币和其他加密货币资产的财务会计先例有限，我们对如何核算加密货币资产交易的决定可能会发生变化，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

由于比特币和其他加密货币资产的财务会计以及相关收入确认方面的先例有限，目前尚不清楚未来可能如何要求公司对加密货币交易和资产以及相关收入确认进行核算。监管或财务会计准则的改变可能导致有必要改变我们目前打算对我们的预期收入和资产采用的会计方法，并重新陈述根据这些方法编制的任何财务报表。这种重述可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响。

管理加密货币发行和交易的加密和算法协议的制定和接受受到各种难以评估的因素的影响。

比特币等可用于买卖商品和服务的数字资产是一个快速发展的新行业，数字资产网络是该行业的重要组成部分，但不是独一无二的。总的来说，数字资产行业的增长，特别是数字资产网络的增长，受到高度不确定性的影响。影响数字资产行业以及数字资产网络进一步发展的因素包括：

•        比特币和其他数字资产的采用和使用在全球范围内持续增长；

•        政府和政府准-政府管理比特币和其他数字资产及其使用，或限制或管理数字资产网络或类似数字资产系统的接入和运营；

•        中国开放的维护和发展-来源比特币网络和以太网络的软件协议；

•        消费者人口结构以及公众品味和偏好的变化；

•        购买和销售商品和服务的其他形式或方法的可用性和受欢迎程度，包括使用法定货币的新手段；

•        与数码资产有关的一般经济状况和监管环境；以及

•        监管机构关注数字资产和数字证券的影响以及与这种监管监督相关的成本。

这些因素的结果可能会对我们实施业务战略的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，并可能对我们未来可能收购或持有的比特币或任何其他加密货币的价值产生负面影响。

银行和金融机构不得向提供与加密货币相关的金融服务或接受加密货币作为支付的企业提供银行服务，或可能切断服务。

将来，我们可能找不到愿意为我们提供银行账户和其他服务的银行或金融机构，或者这些服务可能会因政府的行动而中断。提供比特币或其他非加密货币的多家公司-相关这些服务机构一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，一些与加密货币有关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有银行账户或停止向金融机构提供服务。我们也可能无法继续为我们的业务提供这些服务。许多提供比特币或其他加密货币的企业面临的困难-相关这些服务已经并可能继续在寻找愿意向其提供服务的银行和金融机构方面发挥作用，这可能会降低加密货币作为支付系统的有用性，并损害公众对加密货币的看法。同样，如果银行或金融机构关闭提供比特币或其他加密货币的企业的账户，加密货币作为支付系统的有用性以及公众对加密货币的看法可能会受到损害。-相关金融服务。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。该风险适用于证券公司、清算和结算公司、全国证券和商品交易所、场外市场和存托信托公司。这些因素将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

包括比特币在内的加密货币面临重大的扩展障碍，可能导致高昂的费用或交易结算时间放缓。

加密货币面临重大的扩展障碍，这可能导致高昂的费用或减缓交易结算时间，增加交易量的尝试可能不会奏效。扩展加密货币对于广泛接受加密货币作为一种支付手段至关重要，这是我们业务持续增长和发展所必需的。许多加密货币网络面临着巨大的扩展挑战。例如，加密货币对每秒可以进行的交易数量有限制。加密货币生态系统的参与者讨论了增加网络可以处理的平均每秒交易数量的潜在方法，并已经实现了机制或正在研究增加规模的方法，例如增加块的允许大小，从而增加每块的交易数量，以及表示数据库或搜索引擎中数据的水平分区的术语--分片，这将不要求每个单独的挖掘器或验证器的块中包括每一笔交易。然而，不能保证现有或正在探索的任何增加加密货币交易结算规模的机制将是有效的，或者它们需要多长时间才能生效，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，由于吞吐量的相应增长落后于加密货币的使用增长，平均费用和结算时间可能会大幅增加。虽然增加交易手续费可能会为我们的业务带来更多收入，但增加手续费和降低结算速度可能会阻止加密货币的某些使用，并可能减少对加密货币的需求和价格，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账或其他替代方案。

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账或完全替代分布式分类账的替代方案。我们的业务打算依赖于目前存在的数字分类账和区块链，我们可能会面临困难，难以适应新兴的数字分类账、区块链或其替代品。这可能会对我们和我们对各种区块链技术的敞口产生不利影响，并阻止我们实现预期的投资利润。这种情况可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，并可能对我们未来可能收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生不利影响。

如果恶意参与者或僵尸网络获得了超过任何数字资产网络(包括比特币网络)上活跃处理能力的50%的控制权，则该参与者或僵尸网络可能会以可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响的方式操纵区块链。

如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得了专用于在任何数字资产网络上进行挖掘的大部分处理能力-呼叫“双倍”-花费或51%的攻击)，包括比特币网络，如果它能够比区块链上的其余挖掘机添加有效块的速度更快地解决这些块，则它可能能够通过构建替代块来改变区块链。在这种替代区块中，恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，尽管它不能使用这种控制来生成新的数字资产或交易。

使用备用数据块，恶意行为者可能会将-花费“控制自己的数字资产(即，在多笔交易中使用相同的数字资产)，只要它保持控制，就会阻止确认其他用户的交易。在某种程度上，如果这种恶意行为者或僵尸网络不放弃对处理能力的多数控制，或者数字资产社区不以恶意为由拒绝欺诈性区块，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。

例如，在2014年5月底和6月初，一个名为GHash.io的矿池逼近，并在24小时至48小时的时间里-小时6月初的这段时间可能已经超过了比特币网络处理能力50%的门槛。在GHash.io确实超过了网络处理能力的50%的程度上，有报告表明，仅在很短的时间内就超过了这一阈值，目前还没有关于GHash.io对区块链进行任何恶意活动或控制的报告。此外，采矿池中的处理能力似乎已被GHash.io池的参与者自愿重定向到其他池，就像以前当采矿池超过比特币网络上处理能力的40%时所做的那样。最近几年，包括Verge和Etherum Classic在内的多个其他加密货币也发生了一系列51%的攻击，这两家公司在2020年8月连续遭受了三次攻击。

接近并可能超过50%门槛的做法表明，单一矿池可能对数字资产交易的验证施加权力的风险更大。如果加密货币生态系统不采取行动确保更大程度地分散加密货币挖掘处理能力，则恶意行为者在任何数字资产网络上获得超过50%的处理能力(例如，通过控制大型矿池或通过黑客攻击此类矿池)的可能性将增加，这可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

加密货币的价格可能会受到其他投资于加密货币或跟踪加密货币市场的工具出售此类加密货币的影响，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们与其他用户和/或公司竞争，这些用户和/或公司正在开采加密货币和其他潜在的金融工具，这些工具寻求提供对加密货币价格的敞口，包括由加密货币支持或与加密货币挂钩的证券。市场和金融状况，以及其他我们无法控制的条件，可能会使投资于某些金融工具或直接投资于加密货币更具吸引力。此外，其他金融工具和交易所的出现-交易提供数字资产价格敞口的基金已经受到监管机构的审查，这种审查和审查产生的负面印象或结论可能会应用于我们的业务，并影响我们成功实施战略或运营的能力，或者为我们的证券建立或维持公开市场的能力。

全球加密货币市场的特点是供应限制不同于大宗商品或黄金和白银等其他资产的市场。挖掘某些加密货币所依据的数学协议允许创建有限的预定数量的货币，而其他协议则没有对总供应量设定限制。如果投资加密货币或跟踪加密货币市场的其他工具形成并占据加密货币需求的很大比例，这些工具证券的大规模赎回以及此类工具随后出售加密货币可能会对加密货币价格产生负面影响，从而影响我们计划持有的加密货币库存的价值。此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能面临互联网中断的风险，这可能对加密货币的价格和我们经营业务的能力产生重大不利影响。

互联网的中断可能会影响加密货币的使用，进而影响我们证券的价值。一般来说，加密货币和我们挖掘加密货币的业务依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会扰乱一种货币的网络运营，直到中断得到解决，并对加密货币的价格产生重大不利影响，从而对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

地缘政治和经济事件对加密货币供需的影响不确定。

地缘政治危机可能会对中国产生巨大推动作用-比例购买比特币和其他加密货币，这可能会迅速提高比特币和其他加密货币的价格。这可能会增加随后价格下跌和波动的可能性，因为这场危机-驱动采购行为消散，在这种向下调整后对我们的库存价值产生不利影响。这类风险类似于在不确定时期购买大宗商品的一般风险，例如购买、持有或出售黄金的风险。或者，作为一种新兴资产类别，作为一种支付系统或大宗商品的接受度有限，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对加密货币的投资，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的手段。作为中央政府支持的法定货币的替代方案，相对较新的加密货币受到供需力量的影响。这种供应和需求将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上是不确定的，但可能对我们和我们的投资者有害。

我们与区块链的交互可能会使我们暴露于美国财政部金融资产控制办公室(OFAC)特别指定国民(SDN)名单上的人员或被阻止的人员，或导致我们违反未考虑分发分类帐技术的法律条款。

OFAC要求我们遵守其制裁计划，不得与SDN名单上的人进行业务往来。然而，由于区块链交易的假名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC SDN名单上的人进行交易。我们的内部政策禁止与此类SDN个人进行任何交易， 但我们可能无法充分确定与我们在出售数字资产方面进行交易的个人的最终身份。此外，未来，OFAC或其他监管机构可能会要求我们在将此类交易包括在区块中之前，先筛选OFAC地址或其他不良行为者的交易，这可能会增加我们的合规成本，降低我们预期的交易费用，并导致我们网络上的流量减少。因此，这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，联邦法律禁止任何美国公民在知情或不知情的情况下拥有任何通常被称为儿童色情的视觉描述。最近的媒体报道表明，有人在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。由于我们的业务需要我们下载并保留一个或多个区块链来实现我们正在进行的业务，因此此类数字分类账可能在我们不知情或未经我们同意的情况下包含被禁止的描述。 如果政府执法部门逐字执行这些和其他受分散分布式分类帐技术影响的法律法规，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼，以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

与加密货币挖掘相关的风险

比特币是我们目前计划开采的唯一加密货币，因此，我们未来的成功在很大程度上将取决于比特币的价值；比特币和其他加密货币的价值可能受到定价风险的影响，历史上一直受到广泛波动的影响

我们的经营业绩将在很大程度上取决于比特币的价值，因为它是我们目前计划开采的唯一加密货币。具体地说，我们来自加密货币挖掘业务的收入预计将基于两个因素：(1)我们成功挖掘的大宗奖励数量和(2)比特币的价值。有关我们的运营结果可能如何直接受到比特币价值变化影响的更多详细信息，请参见“-我们的历史财务报表并不反映我们未来可能经历的与比特币持有有关的收益的潜在变化。

此外，在我们的运营中，我们打算使用一个应用程序-特定主要用于挖掘比特币的集成电路(ASIC)芯片和机器(我们称其为“矿机”)。这样的挖掘机器不能挖掘其他加密货币，如以太，这些加密货币不是利用SHA挖掘的-256“算法”。

如果其他加密货币以牺牲比特币为代价实现接受，导致比特币价值下降，或者如果比特币从SHA切换其“工作证明”算法-256对于另一种算法，我们计划使用的挖掘机并不是专用的(请参见“--加密货币挖掘算法有可能过渡到“权益证明”验证和其他与挖掘相关的风险，这可能会降低我们的竞争力，并最终对我们的业务造成不利影响“)，或比特币的价值因其他原因而下降，特别是如果这种下降幅度很大或持续很长一段时间，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。

比特币和其他加密货币的市场价格历史上一直不稳定。如果比特币市场恶化或价格下跌，我们的业务可能会受到不利影响，原因包括：

•        比特币开采奖励的减少，包括大宗奖励减半事件，即在特定时间段后发生的事件，减少了矿工赚取的大宗奖励；

•        中断、黑客攻击、“分叉”、51%的攻击或其他影响比特币区块链网络的类似事件；

•        硬“分叉”导致创建和分流成多个独立的网络；

•        由比特币核心开发者领导的非正式治理，导致对底层源代码的修订，或者阻止网络扩展的不作为，这些治理主要基于自身-已确定参与，这可能会导致影响其速度、安全性、可用性或价值的新更改或更新；

•        比特币区块链网络解决重大规模挑战、提高交易量和速度的能力；

•        能够吸引和留住开发人员和客户将比特币用于支付、价值存储、记账单位和其他预期用途；

•        交易拥堵和与比特币网络上处理交易相关的费用；

•        识别中本聪，即开发比特币的一名或多名化名人士，或转移中本聪的比特币资产；

•        公众对比特币的负面看法；

•        数学、技术的发展，包括数字计算、代数几何和量子计算，可能导致比特币使用的密码学变得不安全或无效；以及

•        影响比特币网络或访问该网络的法律和法规，包括根据任何司法管辖区的法律确定比特币构成证券或其他受监管的金融工具。

此外，比特币定价可能是并可能继续导致对加密货币未来升值的投机，导致其价格膨胀并使其市场价格更加波动，或为比特币制造“泡沫”型风险。一些市场观察人士断言，比特币市场正在经历“泡沫”，并预测比特币的价值迟早会跌至当前价值的一小部分，甚至跌至零。比特币的存在时间还不够长，市场参与者无法准确评估这些预测，但如果这些观察者甚至部分正确，它可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的历史财务报表没有反映我们未来可能经历的与比特币持有相关的收益变化。

比特币的价格在历史上一直受到价格剧烈波动的影响，波动性很大。我们打算根据我们已确定为比特币主要市场的活跃交易所的报价(未调整)价格来确定我们比特币的公允价值。我们打算每季度进行一次分析，以确定事件或情况变化(主要是活跃交易所报价(未调整)价格的下降)是否表明我们的任何比特币资产更有可能受损。在确定是否发生减值时，我们将考虑自收购所持特定比特币以来的任何时间在活跃交易所报价的一种比特币的最低价格。如果比特币的账面价值在本季度内的任何时候超过该最低价格，则该比特币被视为发生了减值损失，金额等于其账面价值与该最低价格之间的差额，随后比特币价格的上涨不会影响我们的比特币的账面价值。收益(如有)在出售时变现后才会入账，届时将扣除任何减值亏损而呈列。在确定出售时应确认的收益时，我们打算计算在紧接出售前出售的特定比特币的销售价格和账面价值之间的差额。

因此，自收购比特币以来，任何时候比特币的公允价值低于该等资产的账面价值将要求我们产生减值费用，该费用可能对我们在适用报告期的财务业绩产生重大影响，这可能会导致我们的报告收益大幅波动，并降低我们数字资产的账面价值，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

比特币的供应有限，比特币的生产受到比特币减半协议的负面影响，预计每四年一次。

比特币的供应是有限的，一旦2100万比特币被“挖掘出来”，该网络将停止生产更多比特币。目前，流通中的比特币约有1,900万枚，占总供应量的90%。减半是比特币协议中的一个事件，即挖掘一个区块时提供的比特币奖励减少50%。虽然其效果是放慢了新比特币的发行步伐，但对已经发行的比特币总量没有影响。减半计划每21万个区块进行一次，大约每四年一次，最近一次减半发生在2020年5月，当时将区块奖励修订为6.25比特币。因此，比特币的价格可能会根据投资者和消费者的整体需求而涨跌。在网络哈希率稳定的情况下，如果比特币价格在下一次腰斩后保持不变，我们与开采新币相关的收入将减少50%，对利润将产生重大影响。

此外，随着有待挖掘的比特币数量减少，在区块链上记录新块所需的处理能力可能会增加。最终，将区块添加到区块链所需的处理能力可能会超过添加区块的奖励价值。此外，在某个时候，将不会有新的比特币可供开采。一旦将区块添加到区块链所需的处理能力超过了添加区块的奖励价值，我们可能会专注于其他战略举措，这可能会对我们的采矿业务起到补充作用。

对比特币等数字资产网络进行的任何关于块解决方案难度的定期调整，无论是否降低总哈希率，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。如果解块的新比特币奖励和记录交易的交易费不足以激励矿工，矿工可能会停止花费处理能力或哈希率来解决区块，比特币区块链上交易的确认可能会放缓。

比特币矿工在求解区块链并将信息块添加到区块链中时，会记录交易。他们的收入来自新创造的比特币，也就是所谓的“大宗奖励”，以及交易验证时收取的费用。

如果交易手续费和大宗奖励的总收入低于矿工的成本，矿工可能会停止运营。如果用于解决区块的新比特币单位奖励减少和/或解决区块的难度增加，且参与者自愿支付的交易费用不够高，矿工可能没有足够的动力继续开采，并可能停止开采作业。例如，目前比特币网络上解决新块的固定奖励是6.25个比特币/块；奖励从2020年5月的12.5个比特币减少，这本身就是比2016年7月的25个比特币减少的。据估计，在之前的减半之后，大约四年后还会再次减半。

这种减少可能会导致比特币网络的合计哈希率降低，因为对矿工的激励减少。矿工停止运营将降低比特币网络上的聚合哈希率，这将对交易的确认过程产生不利影响(即，在区块解决方案难以进行下一次预定调整之前，暂时降低向区块链添加区块的速度)。此外，降低矿工在任何数字资产网络上花费的哈希率可能会增加恶意行为者或僵尸网络获得控制超过此类网络或区块链上活动的聚合哈希率的50%(50%)的可能性，从而潜在地允许此类行为者操纵区块链。

比特币网络定期调整块解决方案的难度，以使解决方案的速度保持在比特币网络协议目标的预期十(10)分钟确认时间附近。我们认为，对于区块解决方案的难度，可能会不时对比特币和以太等网络进行进一步的考虑和调整。 数字资产网络上聚合散列率的更显著降低可能会导致数据块解决方案确认时间的重大延迟，尽管是暂时的。对任何数字资产网络的确认过程或聚合哈希率的任何信心降低都可能对数字资产的价值产生负面影响，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

交易手续费可能会降低比特币的需求，并阻止扩张。

随着区块链中以区块奖励形式奖励的比特币数量的减少，矿工继续为比特币网络做出贡献的相对动机可能会转变为更加重视交易费。如果为比特币交易支付的交易费变得太高，市场可能不愿接受比特币作为支付手段，现有用户可能会动机从比特币转向另一种加密货币或法定货币。无论是要求矿工收取更高的交易费以换取区块链中的交易记录，还是要求对所有交易自动收取费用的软件升级，都可能会减少对比特币的需求，并阻止比特币网络扩展到零售商家和商业企业，导致比特币价格下降，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们对任何特定型号的矿机的依赖可能会使我们的运营面临更大的故障风险。

我们采矿机械和技术的性能和可靠性将对我们的声誉和我们的运营至关重要。如果我们的矿机出现任何技术问题，我们的整个系统可能会受到影响。任何系统错误或故障都可能显著延迟响应时间，甚至导致我们的系统出现故障。我们继续采矿能力的任何中断都可能导致产量下降，并损害我们的声誉和业务。我们的矿机中任何可利用的弱点、缺陷或错误都可能影响我们所有的矿机，如果一个缺陷或其他缺陷被利用，我们的整个矿场可能会同时下线。这些矿机的任何技术问题都可能迫使我们招致高昂的更换成本，并可能导致我们的采矿活动中断。任何中断、延迟或系统故障都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

加密货币挖掘算法有可能过渡到“风险证明”验证和其他与挖掘相关的风险，这可能会降低我们的竞争力，并最终对我们的业务产生不利影响。

“赌注证明”是验证加密货币交易的另一种方法。如果比特币网络从“工作证明”验证方法转变为“风险证明”验证方法，开采将需要更少的能源，并可能使像我们这样的公司在当前环境下被认为处于有利地位，例如，由于较低的电价、加工、房地产或托管，竞争力较弱。我们的商业模式和我们的战略努力基本上基于“工作证明”验证方法和假设，即在我们的加密货币开采业务中使用较低价格的电力将使我们的商业模式对比特币价格的波动更具弹性，并且总体上将为我们提供一定的竞争优势。因此，如果加密货币挖掘算法过渡到“风险证明”验证，我们可能会面临失去我们希望获得的感知竞争优势的好处的风险，我们的商业模式可能需要重新评估。此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，包括我们作为一家持续经营企业继续经营的能力。

我们可能无法充分应对价格波动和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

加密货币行业的竞争状况要求我们在业务运营中使用尖端技术。区块链技术行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准。新的技术、技术或产品可能会出现，它们可能会提供比我们目前计划使用的软件和其他技术更好的性能，我们可能必须管理向这些新技术的过渡以保持竞争力。一般来说，无论是相对于加密货币行业的竞争对手，我们可能不会成功地将新技术及时实施到我们的系统中，或者以高昂的成本做到这一点-有效他的态度。在将任何此类新技术实施到我们的运营中的过程中，我们可能会在实施过程中遇到系统中断和故障。此外，不能保证我们会及时或完全认识到我们在运营中实施新技术可能会带来的好处。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

在比特币开采业务利润率不高的情况下，比特币开采业务的运营商更有可能立即在市场上出售通过开采获得的比特币奖励，从而限制比特币价格的增长，这可能会对我们造成不利影响，类似的行动可能会影响其他加密货币。

在过去的几年里，比特币挖掘操作已经从使用计算机处理器、图形处理单元和First的个人用户挖掘演变而来-一代人包括ASIC服务器。目前，新的处理能力主要通过注册和非注册的“专业化”采矿作业来增加。

专业化的采矿作业可以使用专有硬件或从ASIC制造商那里购买的复杂ASIC机器。它们需要投入大量资本来购买这种硬件，租用运营空间(通常是在数据中心或仓储设施中)，产生电力成本，并雇用技术人员来运营采矿农场。因此，专业化采矿作业的规模比以前的采矿机器更大，并且有更明确和定期的费用和负债。这些经常性的费用和负债需要专业化的采矿作业，以维持比特币销售的利润率。

在比特币价格下跌和利润率受到限制的情况下，专业矿机会受到激励，更快地出售从采矿作业中赚取的比特币，而人们认为，过去几年，个别矿机更有可能在更长的时间内持有新开采的比特币。新开采的比特币即时抛售，大大增加了比特币的交易量，给比特币奖励的市场价格带来了下行压力。

专业化采矿作业开采的比特币价值超过可配置资本和运营成本的程度，决定了这种作业的利润率。如果以低利润率运营，专业化的采矿业务可能更有可能迅速出售更高比例的新开采的比特币，如果利润率为负，它可能会部分或完全停止运营。在低利润率的环境下，更高比例的比特币可以更快地售出，从而可能压低比特币价格。较低的比特币价格可能会导致专业采矿作业的利润率进一步收紧，产生网络效应，可能会进一步压低比特币的价格，直到运营成本较高的采矿作业变得无利可图，迫使它们减少采矿功率或暂时停止采矿作业。

与比特币相关的上述风险可能同样适用于其他加密货币，无论是现在存在的还是未来引入的。这种情况可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

在任何矿工停止在已解决区块中记录交易的程度上，不包括支付交易费的交易将不会记录在区块链上，直到区块被不需要支付交易费的矿工解决。交易记录的任何广泛延误都可能导致人们对数字资产网络失去信心，这可能会对我们的投资产生不利影响。

如果任何矿工停止在已解决的区块中记录交易，则此类交易将不会记录在区块链上。目前，没有已知的激励措施促使矿工选择排除记录已解决区块中的交易；然而，只要出现任何此类激励措施(例如，矿工之间或一个或多个矿池之间的集体流动，迫使比特币用户支付交易费，作为替代或补充

如果在解决区块时授予新比特币)，则解决大量区块的矿工的行动可能会延迟区块链上交易的记录和确认。记录和确认区块链上的交易的任何系统性延迟都可能导致更大的风险敞口-支出交易减少以及对某些或所有数字资产网络失去信心，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

对比特币的需求在一定程度上是由其作为最突出、最安全的数字资产之一的地位推动的。比特币以外的数字资产可能具有使其更受数字资产用户基础的实质性部分欢迎的功能，从而导致对比特币的需求减少，这可能会对比特币的价格产生负面影响，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

比特币，作为一种资产，持有“第一”推向市场“相对于其他数字资产的优势。这是第一次推向市场这一优势在很大程度上是因为拥有最大的用户基础，更重要的是，拥有最大的挖掘力，以确保其区块链和交易验证系统的安全。拥有大型矿用网络可增强用户对安全和安全的信心-Term数字资产的网络及其区块链的稳定性；因此，更多的用户和矿工的优势使数字资产更安全，这使得它对新用户和矿工更具吸引力，从而产生网络效应，加强第一推向市场这是一个优势。

尽管被标记为第一个-移动者由于比特币网络相对于其他数字资产网络的优势，另一项数字资产可能会变得非常受欢迎，原因是比特币网络协议存在被察觉或暴露的缺陷，而比特币贡献者社区并未立即解决这一缺陷，或者替代币具有被察觉到的优势，其中包括比特币中未纳入的功能。如果数字资产获得相当大的市场份额(无论是在市值、采矿力还是作为支付技术)，这可能会减少比特币的市场份额以及我们可能参与的其他数字资产，并对此类数字资产的需求和价格产生负面影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

比特币和我们可能持有的任何其他加密货币都没有保险，也不受FDIC或SIPC的保护。

比特币和我们可能持有的任何其他加密货币都没有保险。因此，我们可能在我们的加密货币方面遭受的任何损失不在保险范围内，任何人都不可能对此类损失承担损害赔偿责任，这可能会对我们的运营产生不利影响。我们不会将我们的比特币或我们可能在银行机构或联邦存款保险公司(FDIC)或证券投资者保护公司(SIPC)的成员持有的任何其他加密货币持有，因此，我们的加密货币也不受FDIC或SIPC成员机构的储户所享有的保护。

与美国以外的投资相关的风险。

作为一家在美国以外拥有业务和机会的公司，我们可能会面临额外的负担，并受到与在国际环境中运营的公司相关的各种额外风险或考虑的影响，这些风险或考虑可能会对我们的运营产生负面影响。

作为一家在美国以外拥有业务和机会的公司，我们可能会面临额外的负担，并受到与在国际环境中运营的公司相关的各种额外风险或考虑的影响，这些风险或考虑可能会对我们的运营产生负面影响，包括以下任何一项：

•        更高的成本和管理CROSS固有的困难-边界规范业务运作，符合海外市场不同的商业和法律要求；

•        有关货币兑换的规章制度；

•        管理未来企业合并的方式的法律；

•        关税和贸易壁垒；

•        与海关和进出口事务有关的规定；

•        当地或地区的经济政策和市场状况；

•        监管要求的意外变化；

•        付款周期较长；

•        税收问题，如税法的变化和税法与美国相比的变化；

•        对个人征收复杂的企业预扣税；

•        货币波动和外汇管制；

•        交易所上市和/或退市要求；

•        国际业务的管理和人员配置方面的挑战；

•        通货膨胀率；

•        催收应收账款方面的挑战；

•        文化和语言的差异；

•        雇佣条例；

•        不发达或不可预测的法律或监管制度；

•        腐败；

•        保护知识产权；

•        社会动乱、犯罪、罢工、骚乱、内乱、政权更迭、政治动荡、恐怖袭击、自然灾害和战争；

•        与美国的政治关系恶化；以及

•        政府对资产的挪用。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

由于管理跨境业务所固有的成本和困难，如果我们将来在多个国家开展业务，我们的业务结果可能会受到负面影响。

管理另一个国家的企业、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们现在或将来可能拥有的任何管理层(无论是总部设在国外还是在美国)可能在交叉方面缺乏经验-边界缺乏商业惯例，并且不知道我们存在或运营的国家在会计规则、法律制度和劳工惯例方面的重大差异。即使有一个经验丰富的管理团队，管理的成本和固有的困难也是交叉的-边界业务运营、人员和资产可能非常重要(而且远远高于纯粹的国内业务)，并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

如果在我们可能开展业务的国家发生社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规变化、政治动荡或政策变化或法规，可能会对我们的业务造成负面影响。

另一个国家的政治事件可能会对我们的业务、资产或运营产生重大影响。社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规的变化、政治动荡以及政策变化或法令都可能对我们在特定国家的业务产生负面影响。

许多国家存在难以预测的法律制度和不发达的法律法规，这些法律法规不明确，容易受到腐败和经验不足的影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们寻求和执行法律保护的能力，包括在知识产权和其他财产权方面的法律保护，或在特定国家对我们采取的法律行动中为自己辩护的能力，可能很难或不可能，这可能对我们的业务、资产或财务状况产生不利影响。

许多国家的规则和条例往往模棱两可，或者由市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构进行不同的解释。这些个人和机构的态度和行动往往难以预测，而且前后不一致。

在某些规章制度的执行方面出现延误，包括与海关、税收、环境和劳工有关的规章制度，可能会对海外业务造成严重干扰，并对我们的业绩产生负面影响。

如果美国和外国政府之间的关系恶化，可能会影响我们的运营，并导致我们的商品和服务变得不那么有吸引力。

美国和外国政府之间的关系可能会受到突然波动和周期性紧张的影响。例如，美国可能会宣布打算对某些进口商品实施配额。这种进口配额可能会对两国之间的政治关系产生不利影响，并导致外国政府对可能影响我们在某些国家的运营或存在的行业采取报复性对策。外国政治条件的变化以及美国与这些国家关系状况的变化很难预测，可能会对我们的运营、存在产生不利影响，或者导致我们的商品和服务变得不那么有吸引力。

亚洲很多经济体系正面对巨大的通胀压力，这可能会促使各国政府采取行动控制经济增长和通胀，这可能会导致我们的盈利能力大幅下降。

虽然亚洲许多经济体在过去20年中经历了快速增长，但它们目前正在经历通胀压力。随着各国政府采取措施应对当前的通胀压力，银行信贷的可获得性、利率、贷款限制、货币兑换限制和外国投资可能会发生重大变化。还可能会实施价格管制。如果我们服务的价格涨幅不足以弥补供应和运营成本的上升，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。如果政府施加这些或其他类似的限制来影响经济，可能会导致经济增长放缓。

如果一个亚洲国家在行业领域制定法规，禁止或限制外国投资，我们继续经营的能力可能会受到严重损害。

公司面临的许多关于外资所有权的规则和规定都没有明确传达。如果新的法律或法规禁止或限制外国投资进入我们经营的行业，它们可能会严重损害我们的运营和盈利能力。此外，如果有关中央和地方当局发现我们违反了任何现有或未来的法律或法规，他们将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：

•        征收罚金的；

•        吊销营业执照和其他许可证；

•        要求我们重组我们的所有权或业务；以及

•        要求我们停止部分或全部业务。

以上任何一项都可能对我们的业务运营产生不利影响，并可能大幅降低您的投资价值。

亚洲的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能掩盖了对企业不利的问题和运营做法。

一些国家的一般公司治理标准很弱，因为它们不能防止导致不利的关联方交易的商业行为。-杠杆化、会计处理不当、家族企业互联互通和管理不善。当地法律往往不足以防止不正当的商业行为。因此，由于糟糕的管理做法、资产转移、导致整体公司某些部分受到优待的企业集团结构以及任人唯亲，股东可能得不到公正和平等的对待。监管过程缺乏透明度和模棱两可，也可能导致信用评估和

可能引发或鼓励金融危机的弱点。我们将努力采取措施，实施将导致遵守所有适用规则和会计惯例的做法。尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性做法和当地法律，可能会增加我们的业务风险，并对我们的运营和财务业绩造成不利影响。

如果未来宣布任何股息并以外币支付，您可能会在美国缴纳更大金额的税。

如果您是我们普通股的美国股东，您将按收到股息时的美元价值(如果有)征税，即使您实际收到的美元金额较少，因为支付实际上已转换为美元。具体地说，如果股息是以外币宣布和支付的，您作为美国持有者必须包括在您的收入中的股息分配金额将是以外币支付的美元价值，这是根据股息分配可包括在您的收入中的当天外币对美元的现货汇率确定的，无论支付是否实际上转换为美元。因此，如果在您实际将外币兑换成美元之前，外币的价值下降，您将缴纳比您最终实际获得的美元金额更大的美元税款。

与中国有关的风险

现在或将来，在中国获取、拥有、持有、出售或使用比特币、以太或其他加密货币，参与区块链或使用类似的比特币资产可能是非法的，如果这些裁决将对我们产生不利影响。

尽管目前加密货币在大多数国家普遍不受监管或监管较轻，但像中国这样采取严厉监管行动的一个或多个国家未来可能会采取监管行动，可能会严重限制获取、拥有、持有、出售或使用这些比特币资产或兑换法定货币的权利。2021年3月，我们过去部署矿机的中国所在的内蒙古自治区(内蒙古)政府禁止加密货币开采，以限制能源消费的增长。2021年5月，中国的其他省份也这样做了，我们相应地终止了在中国的业务。看见《商业评论》--《商业概览》

我们面临着与我们租赁的房地产相关的某些风险。

吾等向第三方租赁物业主要用于我们全资拥有的外国企业在中国的办公用途，而所有该等租赁物业的租赁协议并未按中国法律的规定向中国政府当局登记。虽然未能履行有关规定本身并不会令租约失效，但吾等可能会被中国政府当局勒令纠正该等违规行为，如该等违规行为未能在指定时间内纠正，吾等可能会被中国政府当局就吾等租赁协议中未向中国有关政府当局登记的事项处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。截至本年度报告提交表格20时起-F，我们不知道有任何监管或政府行动、索赔或调查正在酝酿之中，或第三方对我们租赁物业的使用提出任何挑战，而我们的租赁协议尚未向政府当局登记。然而，我们不能向您保证，政府当局不会因为我们没有注册任何租赁协议而对我们处以罚款，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

此外，有关出租人并未向吾等提供某些租赁物业的部分业权证明书或其他类似证明。因此，我们不能向您保证这些出租人有权将相关的房地产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给吾等，而该不动产的业主拒绝批准吾等与各自出租人之间的租赁协议，吾等可能无法根据各自的租赁协议向业主执行吾等的租赁权利。截至本年度报告提交表格20时起-F，吾等并不知悉任何第三方在未取得适当所有权证明的情况下，就吾等租赁物业的使用提出任何索偿或挑战。若吾等的租赁协议被该等租赁物业的真正拥有人的第三方声称为无效，吾等可能被要求迁出物业，在此情况下，吾等只能根据相关租赁协议向出租人提出索偿要求，要求其就违反相关租赁协议的行为作出赔偿。我们不能保证以商业上合理的条款随时提供合适的替代地点，或者根本不能，如果我们不能及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会中断。

此外，截至本年度报告发布之日起，-F，我们的某些商业经营场所尚未在地方行政当局登记。在中国，如一家公司在其注册地址以外经营业务，该公司可能被要求向其所在地的国家市场监管总局或其当地分支机构登记该等营业场所为分支机构，并为其取得营业执照作为分支机构，或者该公司可能被中国政府机关处以人民币10,000元至人民币100,000元不等的罚款，其用于经营的场所未在当地管理机构登记。由于复杂的程序要求和分支机构的不时搬迁，我们可能无法及时或根本无法将业务运营的主要场所注册为分支机构。我们不能向您保证，我们不会受到处罚、责令改正或其他行政诉讼。截至本年度报告提交表格20时起-F，我们不知道任何第三方在未向地方政府登记的情况下就经营场所提出的任何索赔或挑战。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。

我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司，在中国没有采矿业务。我们的子公司位于中国，从事不属于其利润的活动。-制作运营，如供应链活动、供暖设备研究和其他完全符合中国法规的发展活动。在必要的范围内，我们可以向我们的中国子公司提供贷款，但须经政府当局的批准、登记和备案，并限制金额，或者我们可以向我们的全资外国子公司提供额外的资本金。-拥有在中国设有子公司。任何贷款给我们的全资外国公司-拥有在中国的子公司，被视为外国公司-投资根据中国法律，企业必须在国家发展和改革委员会、国家外汇管理局或其地方分支机构进行外汇贷款登记。此外，外商投资企业应当按照真实、真实的原则使用资本。-使用在其经营范围内。外商投资企业的资金不得用于下列用途：(一)直接或者间接用于企业经营范围以外的支付或者法律、法规禁止的支付；(二)直接或者间接用于投资证券或者银行本金以外的投资-安全法律、法规另有规定的产品；(三)向非政府组织发放贷款-附属公司企业，但营业执照明确允许的除外；(四)支付非自用购买房地产的费用-使用(外国人除外)-投资房地产企业)。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资所施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准或备案，即使我们能够完成关于我们对中国子公司的未来贷款或我们对我们中国子公司的未来出资的必要政府批准或备案。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们有能力使用本注册声明项下的任何证券发售所得收益以及任何随附的Form 20年度报告-F补充和资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金可能会受到负面影响。

尽管我们有一个新加坡-基于在PCAOB注册并且目前正在接受PCAOB检查的审计师和美国的前任审计师，如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法全面检查或调查公司的审计师，根据《持有外国公司问责法》，我们的证券可能被禁止交易，因此交易所可能决定将我们的证券退市。.

尽管我们有一个新加坡-基于对于在PCAOB注册且目前正在接受PCAOB检查的PCAOB审计师和美国前任审计师，如果后来确定PCAOB因外国司法管辖区当局采取的立场而无法全面检查或调查公司的审计师，则根据《外国公司问责法案》，我们的证券可能被禁止交易，因此交易所可能决定将我们的证券退市。

未经中国政府部门批准，上市公司会计监督委员会(PCAOB)目前不能对中国境内的会计师事务所进行检查。审计师及其在中国的审计工作可能不会受到PCAOB的全面检查。PCAOB在中国以外对其他审计师进行的检查有时发现该等审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分来解决，以提高未来的审计质量。PCAOB缺乏对中国审计工作的检查，妨碍了PCAOB定期评估中国审计师的审计及其质量控制程序。

此外，美国法律的未来发展可能会限制我们收购某些业务的能力或意愿。例如，最近颁布的《外国公司问责法案》(简称HFCAA)将(I)禁止我们使用PCAOB认为它无法检查或全面调查的审计师，(Ii)限制我们收购一项业务的能力，除非该业务符合PCAOB的某些标准，并将(I)禁止一家公司的证券交易，(Ii)如果PCAOB连续三年无法检查其公共会计师事务所，则要求一家公司从美国国家证券交易所退市。HFCAA还要求上市公司披露除其他事项外，它们是否由外国政府拥有或控制，特别是那些总部设在中国或其大部分或大量业务在中国的公司。

2020年11月23日，美国证券交易委员会发布指导意见，强调了与投资中国相关的某些风险(及其对美国投资者的影响)-基于美国证券交易委员会点评发行人并总结强化披露中国建议-基于发行人对此类风险做出了回应。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会将我们识别为没有-视察此外，2021年6月22日，美国参议院通过了加速外国公司问责法案，该法案如果获得通过，将修改HFCA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。美国监管机构增加对审计信息的获取方面的未来发展是不确定的，因为立法发展取决于立法程序，监管发展取决于规则-制作流程和其他行政程序。

由于这些法律，我们未来可能无法收购目标企业。此外，如果我们或目标企业使用了不受PCAOB检查的外国会计师事务所，或者PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法全面检查或调查我们或目标企业的会计做法或财务报表，我们可能被要求向美国证券交易委员会提交文件，以证明某些实益所有权要求并确定我们或目标企业不由外国政府拥有或控制，这可能是繁重和耗时的准备工作。因此，我们明确排除与任何审计师或其审计师PCAOB连续三年无法检查的任何目标合作，因此，由于这些法律，我们未来可能无法收购目标业务。

此外，美国法律和监管环境的其他发展，包括但不限于行政命令(E.O.)13959(解决为中国共产党军事公司提供融资的证券投资的威胁)等行政命令，可能会进一步限制我们收购某些中国的能力-基于包括企业。

我们的独立注册会计师事务所的审计文件(与本注册声明中包括的我们的审计报告相关)包括位于中国的审计文件。美国上市公司会计准则委员会可能无法检查位于中国的审计文件，因此，您可能被剥夺了此类检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制。此外，如果美国证券交易委员会最终认定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的，并且美国国家证券交易所，如纳斯达克，可能决定将我们的证券退市，那么根据《追究外国公司责任法案》或《加快追究外国公司责任法案》，我们的证券交易可能被禁止。2021年6月22日，美国参议院通过了加速持有外国公司问责法案，该法案如果获得通过，将修改HFCA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查.此外，2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序将幸存公司认定为“未检验”年，则该公司将被要求遵守这些规则。

我们的独立注册会计师事务所对提交给美国证券交易委员会的这份报告中包含的财务报表发表了审计意见。作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查。

PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷；这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB目前无法对位于中国和香港的审计事务所进行检查。

我们的审计师，即出具本报告其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们目前的审计师，本报告所包括的审计联盟有限责任公司驻新加坡，接受上市公司会计隔夜委员会(“PCAOB”)的检查，我们的前身审计师Friedman LLP总部设在纽约，并一直接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2018年6月。截至本报告之日，审计联盟有限责任公司和弗里德曼律师事务所没有被列入2021年12月发布的PCAOB确定报告中被PCAOB确认的公司名单。然而，最近对中国或在香港有业务的公司(如我们)的审计方面的发展，使我们的审计师在未经中国当局批准的情况下完全配合PCAOB的要求的能力产生了不确定性。因此，通过这种检查，我们的投资者可能被剥夺了PCAOB监督我们的审计师的好处，并且如果PCAOB确定它无法检查或全面调查我们的审计师，并且纳斯达克可能决定将我们的证券退市，那么根据《外国公司问责法》，我们的证券可能被禁止交易。

此外，作为美国对获取审计和其他目前受国内法律保护的信息的持续监管重点的一部分，一个由两党议员组成的小组在2019年6月向国会提出了法案，要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些公司，PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告。确保海外信息的质量和透明度-基于我们的交易所上市(公平)法规定了对此类发行人的更高披露要求，从2025年开始，连续三年列入纳斯达克名单的发行人将从美国证券交易委员会等国家证券交易所退市。2020年5月20日，美国参议院通过了S.945《外国公司问责法案》，或称HFCAA。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。2020年12月18日，前美国总统总裁签署了《中国上市公司会计准则》。实质上，《中国上市公司会计准则》要求美国证券交易委员会，从2021年开始，如果一家公司保留了一家连续三年不能接受PCAOB检查的外国会计师事务所，就必须禁止外国公司在美国证券交易所上市。HFCAA的颁布以及任何旨在增加美国监管机构获取审计信息的额外规则制定努力，可能会导致(I)投资者对包括SAI在内的受影响发行人的不确定性，(Ii)我们证券的市场价格受到不利影响，以及(Iii)如果我们无法及时满足PCAOB的检查要求(或无法纠正任何不符合要求的情况)，我们将被摘牌。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA某些信息披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会认为我们有-视察美国证券交易委员会正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和禁止交易的要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》，如果该法案获得通过，将修改高频CA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCAA的设想，确定董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2020年6月4日，美国前总统总裁唐纳德·J·特朗普发布备忘录，命令总裁金融市场工作组在备忘录发布后60天内向总裁提交一份报告，其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或上市公司会计事务所可以采取的行动的建议，以努力保护在美国的投资者。2020年8月6日，总裁金融市场工作组发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。尤其是针对来自非-合作对于没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区，包括中国，PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这将需要，作为初始和继续在交易所上市的条件，PCAOB可以获得主要审计公司的工作底稿，以对上市公司进行审计。公司

由于政府限制访问非政府组织的审计工作底稿和做法，无法满足这一标准-合作司法管辖区可以通过提供一份-审计来自具有类似资源和经验的审计公司，PCAOB确定它有足够的机会获得审计工作底稿和做法，以对公司进行适当的检查-审计坚定不移。报告允许新的上市标准为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期，但一旦必要的规则制定和/或标准出台，将立即适用于新上市公司-设置这些都是有效的。如果Tradeup未能在新上市标准规定的最后期限之前达到该标准，Tradeup可能面临-上市从纳斯达克、从美国证券交易委员会注销注册和/或其他风险，这些风险可能会对TradeUp在美国的证券交易产生重大不利影响，或实际上终止交易。最后，2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了落实《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。如果美国证券交易委员会将公司识别为具有“非-视察“这是”美国证券交易委员会“随后确定的进程下的一年。在12月 2021年10月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在(I)中国和(Ii)香港的完全注册的会计师事务所。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

依法办理社会保险登记，向政府有关部门开立住房公积金账户，支付职工各项法定福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、劳动等。-相关将工伤保险、失业保险和生育保险转移到指定的政府机构，使我们的员工受益。有关政府机构可审查雇主是否已支付所需的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。如果中国监管部门认定我们将负责补缴任何未缴的社会保险和住房公积金缴费，或者我们因未能为员工全额缴纳社会保险和住房公积金而受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，对于中国有关当局是否会颁布新的法律法规或改变其对现有法律法规的解释仍存在不确定性，我们不能向您保证我们的雇佣做法将被视为符合劳工-相关由于上述不确定性，我们没有遵守中国的法律法规，这可能使我们面临劳资纠纷或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

在中国做生意的相关风险

根据中华人民共和国的法律法规，外国法人/实体在中国境内从事经营活动有两种方式：一是设立境外机构-投资在中国境内根据《中华人民共和国外商投资法》注册成立，由外国投资者全资或部分投资的企业。外国公司的组织形式、组织结构和行为准则-投资二是按照《外国(地区)企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法(2020年修订)》或第31号令的规定，向有关监管部门办理核准登记手续。

外商投资中国的政策风险。

中国政府将实行环保产业管理制度-编制对外商投资实行国民待遇和负面清单。预-编制国民待遇是指外国投资者及其投资在投资准入阶段给予的不低于国内同行的待遇；负面清单是指国家规定在特定领域对外商投资准入采取的特别管理措施。中国政府对负面清单以外的外商投资给予国民待遇。

根据中华人民共和国商务部(商务部)和国家发改委于2020年6月23日发布的《外商投资准入特别管理措施(2020年版)》或《2020年版负面清单》，自2020年7月23日起，我公司不属于负面清单，允许外商投资。负面清单将不定期修订。如果我们经营的行业被列入负面清单，我们在中国的业务也会受到相应的不利影响。

外企在中国从事营利性活动。

根据第31号令，从事盈利的外国企业-制作外国企业在中国的活动，须经国务院及其授权的主管机关或审批机关批准，向省市场监督管理总局或登记机关申请登记；未经审批机关批准和登记机关登记批准，外国企业不得在中国境内从事任何生产经营活动。未经审批机关批准并经登记机关登记，从事营利性经营的外国企业-制作对活动主管部门可以处以警告、罚款、没收违法所得、停业整顿等处罚-逐个案例这是一个基础。

自成立以来，我们主要通过我们的外商独资企业杭州开展我们的研发活动，并已在注册主管部门注册。

中国法律法规在解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

中国是实施严格外汇管制的司法管辖区之一。事实上，比特币的自由流动模糊了外汇管制的边界。在一些公开讲话中，中国国家外汇管理局(SAFE)官员表达了对加密货币对外汇管制挑战的担忧。如果监管机构认为比特币流通对金融安全造成重大不利影响，他们可能会限制其管辖范围内的比特币交易和采矿业务。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，可能具有追溯效力。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

除了国家层面的统一政策外，中国地方或省级政府对矿业企业的态度也不时发生变化。今年比特币价格的大幅上涨导致采矿活动和用电量增加，这可能会引起进一步的关注，并引发地方政府新的监管措施。

并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

《并购规则》和其他一些与并购有关的法规和细则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在发生任何变化之前通知商务部。-共外国投资者控制中国境内企业的控制性交易。此外，反政府武装-垄断该法规定，触发一定门槛的，应当提前通知商务部。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”担忧的实际控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。符合上述要求--提到完成此类交易的法规和其他相关规则可能会很耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即《外管局第37号通知》，要求中国境内居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外管局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。为取代《关于中华人民共和国居民通过境外特殊目的工具进行融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，或《外管局第75号通知》，外管局发布第37号通知。2015年2月，外汇局公布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行(而非外管局或其本地分行)进行登记。

不遵守上述外汇局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

我们的一些股东直接或间接持有我们公司的股份，而我们知道他们是中国居民，他们已经完成了与我们最近的公司重组相关的外汇登记。其余直接或间接持有本公司股份及据我们所知为中国居民的股东现正处理该等登记事宜。

然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人已遵守并将在未来进行或获得外管局法规所要求的任何适用登记或批准。如果这些股东或实益所有人不遵守外管局的规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外业务或越境-边界影响我们的投资活动或影响我们的所有权结构，这可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据《关于境内个人公开参与境外股票激励计划外汇管理有关问题的通知》-上市国家外汇局2012年发布的《中华人民共和国公民和非公民-中国在中国连续居住不少于一年的公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除有限的例外情况外，必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。由于本公司为海外上市公司，本公司及本公司高管及其他雇员为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并已获授予购股权或其他奖励，故须受本条例所规限。未完成外汇局登记可能会受到罚款和法律制裁。

若就中国所得税而言，本公司被归类为中国居民企业，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份被称为第82号通知(部分修订)的通知，为确定

中国的“事实上的管理机构”是否-受控在境外注册成立的企业位于中国。尽管本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将凭借其在中国的“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，其全球所得才需缴纳中国企业所得税：(I)当日的主要所在地-今日经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决定由中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案位于或维持于中国；及(Iv)至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。由于我们所有的管理成员都是中国公民，目前尚不清楚税务居留规则将如何适用于我们的案件。如果中国税务机关就中国企业所得税的目的确定我们或我们在中国以外的任何子公司是中国居民企业，那么我们或该子公司可以按其所在地区的25%的税率缴纳中国税。-宽度收入，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，WOFE，还将受制于中国企业所得税申报义务。此外，如果中国税务机关就企业所得税而言确定我们是中国居民企业，出售或以其他方式处置我们的A类普通股所实现的收益可能需要缴纳中国税，对于非A类普通股，税率为10%。-中国有企业或20%的非-中国个人(在每种情况下，符合任何适用税收条约的规定)，如果此类收益被视为来自中国。目前还不清楚是否没有-中国如果我们被视为中国居民企业，我们公司的股东将能够要求享受其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能减少您在我们A类普通股的投资回报。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

我们可能会不时收到某些美国政府机构的请求，要求调查或检查公司的运营情况，或以其他方式提供信息。虽然我们将遵守这些监管机构的这些要求，但不能保证向我们提供服务或与我们有关联的实体会遵守这些要求，特别是因为这些实体位于中国。此外，由于我们的行动主要是在2021年7月之前在中国进行的，因此在-站点这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行检查可能是有限的，也可能是完全禁止的。这种检查虽然得到了我们及其附属公司的允许，但受到中国执法者的不可预测性的影响，因此可能不可能提供便利。

中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对过去的间接股权转让和我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关加强了对非政府组织直接或间接转让某些应税资产的审查，特别是包括中国居民企业的股权。-常驻通过颁布和实施于2008年1月生效的SAT第59号通告和第698号通告，以及于2015年2月生效的取代第698号通告部分现行规则的第7号通告，为该企业提供了支持。

根据第7号通告，非-常驻企业通过处置境外控股公司的股权，间接转让中国“居民企业”的股权，进行“间接转让”。-常驻如果间接转让被认为是在没有合理商业目的的情况下滥用公司结构，作为转让方的企业可能要缴纳中国企业所得税。因此，来自该等间接转让的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，即2017年12月1日起施行的《国家税务总局37号通知》。SAT第37号通知进一步明确了扣留非-常驻征收企业所得税。SAT通告698自SAT通告第37号颁布之日起被废除。

其中一个非-常驻企业通过处置境外控股公司股权间接转让中国境内的应税资产，属于间接转让，非-常驻作为转让方或受让方的企业或者受让股权的中国单位，可以向有关税务机关申报间接转让。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据通函7和/或SAT通函37，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能需要承担申报义务或纳税；如果本公司是此类交易的受让方，本公司可能需要承担扣缴义务。非投资者转让本公司股份-中国对于常驻企业，我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT通函7和/或通函37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告7和/或通告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定本公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生不利影响。

在2021年7月将业务转移到新加坡之前，我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的，而我们的报告货币是美元。因此，美元对人民币汇率的波动将影响我们美元资产以人民币计算的相对购买力。我们的报告货币是美元，而我们未来中国子公司的功能货币是人民币。应收或应付人民币资产和负债的重新计量损益包括在我们的综合经营报表中。重新计量导致我们的运营结果的美元价值随着汇率波动而变化，我们的运营结果的美元价值也随着汇率波动而变化。人民币相对于美元的价值波动可能会影响我们的运营利润以及在我们的财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。这可能会对我们的业务、财务状况或以美元计的运营结果产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们A类普通股的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的期间的波动可能会使执行期间更加困难-至我们报告的运营结果的两个时期的比较。

我们主要在新加坡开展业务，并已-已签署与现有客户签订商业合同，并将与以美元计价的客户签署未来合同。我们预计我们的大部分收入和支出将以美元计价，我们的职能货币将是美元，与我们的报告货币一致。然而，我们将继续追求我们在中国的供应链，因此我们将需要将美元转换为人民币来支付我们的原材料成本和相关费用，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生一些影响。

如果一家企业在中国有业务存在/运营，则中国政府可随时对该企业的经营方式施加重大干预和影响，而这种干预和影响不能总是被预期或预期到。如果中国政府在任何时候大幅干预、影响或建立企业行业的新政策、法规、规则或法律，这种重大干预或影响可能导致该企业的运营和我们A类普通股的价值发生重大变化，包括导致该等证券的价值大幅下降或一文不值。

如果一家企业在中国有业务存在/运营，则中国政府可随时对该企业的经营方式施加重大干预和影响，而这种干预和影响不能总是被预期或预期到。如果中国政府在任何时候对企业行业进行重大干预、影响或建立新的政策、法规、规则或法律，这种重大干预或影响可能导致该企业的运营和我们A类普通股的价值发生重大变化。在不限制前述规定的情况下，中国政府对在中国拥有大量业务的公司的外国投资施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中华人民共和国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。一家公司在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，这些法律法规包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可以实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将要求公司方面增加支出和努力，以确保遵守这些法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时出现地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求一家公司剥离其在中国房地产中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻家庭作业过重和课外负担的指导意见》。-校园在义务教育阶段为学生提供辅导，根据这一规定，通过合并和收购、特许经营发展和可变利益实体对此类公司进行的外国投资不得进入该部门。

此外，2021年10月29日，中国网信办就《数据交叉安全评估办法》公开征求意见-边界请转载以征求公众意见。数据交叉的安全评估方法-边界转让要求，任何数据处理者收集在中华人民共和国境内运营期间产生的重要数据，或者向海外接收者收集依法应当进行安全评估的个人信息，应当进行安全评估。2021年11月14日，CAC就《网络数据安全管理条例》(《数据安全条例草案》，连同《数据交叉安全评估办法》)公开征求意见-边界(转让，《办法和规定》)。根据《数据安全条例(草案)》，数据处理者开展下列活动，应当按照国家有关规定申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源，影响或者可能影响国家安全的；(二)处理百万以上拟境外上市人员个人信息的数据处理者；(三)拟在香港上市的数据处理者，影响或者可能影响国家安全的；(四)其他影响或者可能影响国家安全的数据处理活动。由于上述措施和条例草案尚未通过，而且尚不清楚未来将通过的正式版本是否会有任何进一步的实质性变化，因此不确定这些措施将如何制定、解释或实施；包括它们将如何影响我们。

因此，一家公司的业务部门可能会在其运营的省份受到政府和监管机构的各种干预。一家公司的业务可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构-分部。一家公司可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的成本，或对任何不遵守的行为进行处罚。

此外，目前不需要这样做的公司何时以及是否需要获得中国政府的许可，才能在未来继续在美国证券交易所上市，以及即使获得这种许可，是否会被拒绝或撤销，目前还不确定。

我们是一家全球性的矿业运营商。我们的业务已按照中国法规转移到海外，不再设在中国。因此，我们不认为自己是中国的发行人。我们的子公司位于中国，从事不属于其利润的活动。-制作运营，如供应链活动、供暖设备研究和其他完全符合中国法规的发展活动。本公司所有采矿作业均于中国内地以外进行，且(I)不受中国政府干预或风险，及(Ii)不需要获得任何中国或地方政府当局的许可。此外，我们不运营任何涉及国家安全、经济发展或公共利益的大量数据资源的互联网平台。我们的业务也不涉及收集和处理个人信息，也不涉及任何交叉-边界数据传输。因此，我们认为我们不受CAC的规章制度的约束。

尽管我们(I)不受中国政府干预或风险，以及(Ii)不需要获得任何中国或地方政府当局的许可，但我们的业务运营仍可能直接或间接受到与我们的业务或行业相关的现有或未来中国法律和法规的不利影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市；然而，如果未来这种情况发生变化，我们被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们可能无法继续在美国证券交易所上市或继续向投资者提供证券，这将严重影响投资者的利益，并导致我们证券的价格大幅贬值。

中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能会很快，几乎没有事先通知，并可能对公司在中国的盈利运营能力产生重大影响。

我们的业务已按照中国法规转移到海外，不再设在中国。我们的子公司位于中国，从事完全符合中国法规的活动，如供应链、供暖设备研究和其他发展活动。

倘若我们的业务被中国当局视为在中国经营及产生部分收入，中国的经济、政治及法律发展可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩及前景。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会对中国的经济状况和企业盈利运营的能力产生重大影响。我们业务的盈利能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，特别是与互联网有关的法律、法规或解释的变化，包括对可以通过互联网传输的材料的审查和其他限制、安全、知识产权、洗钱、税收和其他影响我们业务运营能力的法律，即使我们位于中国之外。

管理公司存在/业务运营的中国法律法规有时含糊其辞和不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害公司的盈利运营能力。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理公司业务的法律和法规，以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。这些法律法规有时含糊不清，未来可能会发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律和法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果公司依赖法律和法规，而这些法律和法规后来被采纳或解释的方式与我们对这些法律和法规的理解不同，可能会影响公司的业务。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对业务产生什么影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果及其提供的法律保护水平。这些不确定性可能会影响公司对法律要求的相关性及其执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从公司获取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，公司可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到该行为。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。

有时，企业可能不得不诉诸行政和法院程序来加强其合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及企业享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此类不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对公司的业务产生实质性的不利影响，并阻碍其继续运营的能力。

我们是一家全球性的矿业运营商。我们的业务已按照中国法规转移到海外，不再设在中国。因此，吾等并不认为本身为以中国为基地的发行人，亦不认为存在任何与中国法律或法规变化有关的风险。我们位于中国的附属公司从事不属于其盈利业务一部分的活动，例如供应链活动、暖气设备研究及其他完全符合中国法规的发展活动。本公司所有采矿作业均于中国境外进行，因此(I)不受中国政府干预或风险，(Ii)不需要获得任何中国或地方政府当局的许可，及(Iii)不受中国法律法规的含糊及不确定性质或其任何变化的影响。

根据中国法律，我们在海外发行证券可能需要中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。

《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果根据并购规则需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准是不确定的，而我们未来在海外发行证券如果未能获得或拖延获得中国证监会的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

此外，近日出台的《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》(《意见》)强调(一)要加强对非法证券活动的管理；(二)加强对中国境外上市的监管-基于这是一家公司。意见还提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国面临的风险和事件。-基于海外市场-上市公司；尽管这样的意见并没有具体说明“非法证券活动”的定义。意见进一步规定，修改国务院关于股份有限公司境外上市的特别规定，明确国内行业主管部门和监管机构的职责。由于该意见是新出台的，没有进一步的解释和细则，因此该意见的解释和执行仍存在不确定性。此外，未来颁布的新规则或条例可能会对我们提出额外的要求。例如，据报道，中国证监会可能会发布新规，要求中国-基于允许公司在中国以外的地方上市前寻求批准，包括在美国。

目前，我们的业务与互联网内容供应或利润无关。-制作因此，我们目前的经营不受中国民航总局的规章制度约束。此外，目前我们的采矿经营是进行的，我们的利润来自中国以外的地区。因此，我们相信我们不是中国-基于一家公司。

2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内企业离岸证券发行上市管理条例(征求意见稿)》和《境内企业离岸证券发行上市登记管理办法(征求意见稿)》。《离岸证券发行上市条例草案》等规定，境内企业直接或间接离岸上市，须完成登记并向中国证监会报告相关信息。境内企业未完成登记或者登记材料遗漏重大事实或者编造重大虚假内容的，对该境内企业处以警告、罚款、暂停相关业务或者经营、吊销许可证、营业执照等行政处罚，对该境内企业的控股股东、董事、监事、高级管理人员也给予警告、罚款等行政处罚。《登记办法(草案)》等规定了境内公司境外间接上市的认定标准、提交登记的责任人，以及申请上市前、申请上市和完成上市后的过渡期、邮寄等方面的程序。-上市这一时期。截至本年度报告提交表格20时起-F，目前还不确定这两个中华人民共和国条例草案何时发布和生效，以及当发布时，是否会补充额外的要求。

我们不能向您保证，我们未来不会为了(I)维持我们的普通股在纳斯达克的上市地位或(Ii)未来进行证券发行而需要获得中国证监会或可能的其他监管机构的批准。如果确定我们需要获得中国证监会或任何其他监管机构的批准，未能获得批准可能导致(I)我们的证券在外国交易所退市和/或(Ii)我们的证券价值缩水。我们一直在密切关注中国在海外上市所需获得中国证监会、中国食品药品监督管理局或其他中国监管机构批准的监管动态。截至本年度报告提交表格20时起-F，我们没有收到中国证监会、CAC或任何其他中国监管机构的任何查询、通知、警告、制裁、否认或监管反对意见。据我们所知，我们(I)符合中国证监会的许可要求，(Ii)截至本年度报告表格20的日期，我们包括-F，不需要获得中国证监会或任何其他中国监管机构的许可或批准。如果未来法规发生变化，我们必须获得中国证监会或任何其他中国当局的许可或批准，否则可能导致(I)我们的证券在外国交易所退市和/或(Ii)我们的证券价值缩水(除其他后果外)。

鉴于最近发生的事件表明，中国国资委加强了对数据安全的监管，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，在中国拥有超过100万用户个人信息的公司，特别是互联网和科技公司，可能会因为不遵守此类中国法律而受到处罚和其他法律责任。

中国的公司面临着与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息相关的各种风险和成本，如个人信息和其他数据。这些数据范围广泛，涉及投资者、员工、承包商以及其他交易对手和第三方。这些中华人民共和国法律不仅适用于第三方-派对不仅涉及交易，还涉及控股公司与其子公司之间的信息转移。这些法律继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。非-合规这可能会导致处罚或其他重大法律责任。

根据全国人大常委会于2016年11月7日公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国中，如果关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，应接受中国民航总局网络安全审查。由于缺乏进一步解释，关键信息基础设施运营商的确切范围尚不清楚。2021年7月10日，CAC公开发布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，旨在于颁布后取代现有的网络安全审查办法。办法草案扩大了以下范围：

对从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商进行网络安全审查，包括在外国上市。《办法》草案要求，持有超过100万条个人信息的公司，在外汇市场上市前，必须提交其首次公开募股材料，以便提交网络安全审查。

此外，全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求，数据收集必须合法、妥善进行，并规定，为保护数据的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。

目前，我们的业务与互联网内容供应或利润无关。-制作在中国境内通过互联网进行活动。“我们也没有拥有一百万中国用户的个人信息。因此，我们目前的运营不受CAC前述法规和规则的约束。

与哈萨克斯坦有关的风险

哈萨克斯坦最近发生的事件，包括针对燃料价格飙升的抗议活动引发的全国动乱，已在全国范围内造成能源和互联网接入严重中断，如果不及时补救，可能会对我们的业务和持续的金融稳定产生不利影响。

哈萨克斯坦最近发生的事件，包括针对燃料价格飙升的抗议活动引发的全国动乱，已在全国范围内造成能源和互联网接入严重中断，如果不及时补救，可能会对我们的业务和持续的金融稳定产生不利影响。

由于2022年初燃料价格飙升，哈萨克斯坦进入了一个重大的动乱时期。从那时起，我们密切关注哈萨克斯坦的政治环境，包括任何法律事态发展，以及此类活动可能对我们在该国的主办业务产生的潜在影响。如果哈萨克斯坦的破坏性政治环境持续或恶化，随着客户重新考虑托管矿机的时间，我们在哈萨克斯坦扩大托管能力的计划可能会进一步推迟或受到负面影响。这类活动可能会对我们的主办业务可行性产生重大影响。

哈萨克斯坦的政治和经济不稳定可能会对我们的业务和投资风险产生实质性的不利影响。

相关的政治风险主要表现在哈萨克斯坦未来可能发生的政治变化上。如果下一任总裁对外商投资的态度发生变化，可能会给哈萨克斯坦的对外投资相关政策(如关税、经济政策、产业政策等)带来不确定因素。

此外，受全球金融危机和世界经济增长放缓的影响，哈萨克斯坦国内政策环境、市场环境、行政环境存在不确定性。以前是不一样的。这些都反映在：

(一)据报道，哈萨克斯坦政府对外国公司实施了越来越严格的控制-资金支持三家企业。加大了针对外资和外资的政策调整力度。-资金支持三家企业。哈萨克斯坦政府从保护国家利益出发，频频出台对外资和外资的新政策-资金支持最近一两年的企业，如工商登记、劳动许可证、税务、企业采购等，其中很多是直接的限制性措施。外国公司在公司税收和安全管理方面变得越来越严格。对环境保护的要求越来越高，越来越-不断增加环境污染收费等环保收费进一步加重了企业的经济负担。

(二)根据《哈萨克斯坦内容法》，规定了哈国内商品、项目和服务在外资采购商品、项目和服务中的比例，包括在哈不同级别员工与外籍员工的比例。随着哈萨克斯坦雇员培训和提高专业水平的强制性计划的实施，所需的外国雇员数量逐年减少。该法明确了哈萨克斯坦国内产品和服务在国家采购商品、项目和服务中的比例-拥有有和无-国有建立机构，并确定应达到的标准。

(三)在劳动许可方面，自2008年6月起，哈政府提高了引进外国劳务的标准，并在学历、工作年限、专业工作经验等方面实施了新的要求。此外，它还制定了新的要求。哈萨克斯坦政府还要求外国-资金支持鼓励企业积极履行更高的社会责任，向当地社区捐款，赞助和参与社区公益事业。

有一种权力租金的现象--寻求。哈萨克斯坦投资立法比较完备但存在权力租金现象--寻求，这给外国公司带来了困难-资金支持鼓励企业赴哈投资。

哈萨克斯坦的加密货币开采业务受到广泛的国家和区域监管，这增加了遵守的成本和不遵守的可能责任。

加密货币受到哈萨克斯坦国家和地区监管当局的广泛监管。地区和国家法规规范外国投资、运营安全、知识产权、信息安全、员工健康和安全以及其他金融和数字技术控制。在哈萨克斯坦，这些规定主要由数字发展、创新和航空航天产业部执行。我们打算按照适用于我们哈萨克斯坦加密货币开采活动的所有已知投资、运营和数字技术标准和法规进行运营。然而，不能保证我们的合规可能会受到挑战或延迟，也不能保证未来当地或国家法律、法规或对其解释的变化不会对我们开始和维持采矿作业的能力产生重大不利影响。

哈萨克斯坦对加密货币开采的税收政策变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响

2021年6月25日，哈萨克斯坦人总裁·卡西姆--兹霍马特托卡耶夫签署立法，正式使加密合法化--采矿在哈萨克斯坦。作为这项法律的一部分，哈萨克斯坦引入了一种新的税收，规定每1千瓦收取1坚戈的费用。-小时矿工工资(千瓦/小时)，从2022年1月1日开始。2022年第一季度，我们在哈萨克斯坦的法律顾问建议我们，哈萨克斯坦政府部分支持对适用于该国数字资产开采公司的现有税法进行几项修订，包括根据数字资产开采公司消耗的不同类型的电力和/或不同水平的总电力规模，将政府向数字资产开采公司收取的每千瓦时电费从目前的1坚戈(约合0.0023美元)提高到更高的费率。修正案提案还包括加强对数字资产挖掘活动的监管和对电力供应的控制。截至本报告之日，政府仍在讨论和起草税法和任何与数字资产挖掘活动相关的法律的最终修正案，尚未将任何此类修正案付诸实施。然而，如果哈萨克斯坦政府未来对加密货币的开采征收附加税，或者通过浮动电价来规范加密货币的开采，我们的经营业绩将受到负面影响。

加密货币开采业务面临各种风险和危险，可能会导致巨大的成本或阻碍正在进行的业务。

加密货币开采业务受到某些类型的风险的影响，包括环境危害、工业事故和盗窃。虽然我们预计将获得并保持与行业实践一致的保险，但不可能为与加密货币采矿业务相关的所有风险提供保险，也不可能假设保险将继续以合理的成本提供。我们没有获得财产保险，因为管理层认为这样的保险不符合成本效益。由于目前没有任何采矿作业，我们目前没有为我们的任何财产投保。

企业合并后持有本公司A类普通股的风险

活跃的证券交易市场可能无法发展或持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，我们证券的价格可能会因一般经济状况和预测而有所不同。此外，如果我们的证券从纳斯达克资本市场退市并在场外交易公告牌(Interest)上报价-经销商如果我们的证券在纳斯达克、纽约证券交易所或其他国家的证券交易所报价或上市，我们证券的流动性和价格可能会受到更大的限制。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们不能向您保证我们的证券将继续在纳斯达克上市。为了维持我们在纳斯达克的上市，我们被要求遵守纳斯达克的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值和各种额外要求的规则。我们是否有资格继续上市，可能取决于其他因素，其中包括赎回的股份数量。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们的证券可能会在-柜台这是一个市场。如果发生这种情况，我们可能面临严重的不利后果，包括：

•        我们证券的市场报价有限；

•        我们证券的流动性减少；

•        确定我们的A类普通股是“细价股”，这将要求在其A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致其证券在二级交易市场的交易活动减少；

•        有限的新闻和分析师报道；以及

•        未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的公开认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01美元的价格赎回，只要我们的A类普通股的收市价等于或超过每股16.50美元(包括对行使时可发行的股份数目或标题下所述的认股权证行使价格的调整)。证券认股权证说明--反欺诈-稀释调整“)在30个交易日内的任何20个交易日-天在正式通知赎回前的第三个交易日结束的期间，条件是满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回尚未赎回的认股权证可能会迫使你(I)行使你的权证，并在可能对你不利的时候为其支付行使价，(Ii)在当时出售你的权证-当前当阁下希望持有认股权证时市价或(Iii)接受名义赎回价格，而当尚未赎回的认股权证被赎回时，吾等预期将大幅低于阁下认股权证的市值。

我们的公开认股权证可能永远不会在钱里，它们可能到期时一文不值。

我们认股权证的行使价是每份11.50美元。-共享(受本文描述的调整)，超过了我们的A类普通股的市场价格，即基于我们的A类普通股2022年5月25日在纳斯达克资本市场的收盘价每股5.64美元。如果我们的所有认股权证全部行使现金，我们将获得总计约25,811,669.50美元。我们并不预期认股权证持有人会行使其认股权证，因此，只要认股权证仍未到期，我们预计不会从任何此类行使认股权证中获得现金收益。-The-of the-the-of-the-of-the-the-of-the钱。不能保证公共认股权证在到期之前会一直存在于资金中，因此，权证到期可能一文不值。

我们的股价可能会发生重大变化，您可能会因此损失全部或部分投资。

我们A类普通股的交易价格可能会波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。您可能无法以有吸引力的价格转售股票，原因有很多，例如-业务合并后与我们的工商和我们的A类普通股相关的风险“及以下事项：

•        经营业绩与证券分析师和投资者预期不符的；

•        经营结果与我们的竞争对手不同；

•        新冠肺炎的影响-19疫情及其对我们的业务和财务状况的影响；

•        对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议；

•        股票市场价格普遍下跌；

•        我们或我们的竞争对手的战略行动；

•        我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺；

•        我们管理层的任何重大变化；

•        我们行业或市场的总体经济或市场状况或趋势的变化，如经济衰退、利率、地方和国家选举、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为；

•        业务或监管条件的变化，包括新的法律或法规或对适用于我们业务的现有法律或法规的新解释；

•        未来出售我们的A类普通股或其他证券；

•        相对于其他投资选择，投资者对我们的A类普通股的看法或投资机会；

•        公众对我们或第三方的新闻稿或其他公开公告的反应，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件；

•        涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行调查；

•        我们向公众提供的指导(如果有)、本指导中的任何更改或未能满足本指导；

•        A类普通股活跃交易市场的发展和可持续性；

•        机构股东或激进股东的行动；

•        会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；

•        其他事件或因素，包括自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应造成的事件或因素。

这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们A类普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

过去，在经历了一段时间的市场波动后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论这类诉讼的结果如何，都可能造成巨额成本，并将资源和管理层的注意力从我们的业务上转移出去。

我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，因此可以依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

由于我们的创始人持有我们董事会超过50%的投票权，我们将成为纳斯达克上市规则意义上的“受控公司”。因此，我们没有必要遵守某些适用于我们作为纳斯达克上市公司的公司治理规则，包括薪酬委员会、提名和公司治理委员会完全由独立董事组成的要求(根据纳斯达克上市规则的定义)。作为一家“受控公司”，我们的董事会并不需要包括大多数的“独立”董事。我们不打算依赖这些豁免。然而，我们不能保证这一点在未来可能不会改变。

如果我们创始人的利益与其他股东的利益不同，如果我们的董事会或此类委员会被要求拥有多数或完全由独立于我们的创始人或管理层的董事组成，其他股东可能得不到可能存在的保护。

由于目前没有计划在可预见的未来对我们的A类普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售我们的A类普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们打算保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。我们的A类普通股未来的任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对我们向我们的股东或我们的子公司支付股息的影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们现有债务和未偿债务契约的限制，也可能受到我们未来产生的任何债务契约的限制。因此，您可能不会从投资我们的A类普通股中获得任何回报，除非您以高于您购买价格的价格出售此类股票。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的股票或我们行业的评级，我们的A类普通股价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或其业务的研究和报告。我们不会控制这些分析师。此外，一些金融分析师对我们的模式和运营的专业知识可能有限。此外，如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的股票或行业，或我们任何竞争对手的股票，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关报告，我们可能会失去在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

业务合并后，我们或其股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们A类普通股的市场价格。

在公开市场出售我们A类普通股的股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们A类普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以它认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

我们共有12,933,653股A类普通股已发行。在企业合并中发行的所有股票都可以自由交易，不需要根据证券法注册，也不受我们“关联公司”(根据证券法第144条规则，“第144条规则”定义)以外的人的限制，包括我们的董事、高级管理人员和其他某些股东。

目前，我们普通股的发起人和某些主要持有人(根据AS确定)-已转换除某些例外情况外，(“投资者”)已同意不转让或处置其普通股。这些限制，包括Tradeup初始股东成员、Old SAI的创始人和管理层，于截止日期2022年4月29日开始，并于截止一周年结束，此类普通股以A类普通股成交量加权平均交易价格超过每股14.00美元(相对于我们50%的普通股)和每股17.50美元(相对于剩余50%的普通股)的任何30个交易日内的任何20个交易日为限--交易自关门后180天开始的一天期间。某些其他Old SAI股东同意不转让或处置他们的普通股，这些普通股始于收盘时，结束于-月关闭周年纪念日。

在锁期满或放弃时-UPS如上所述，当第144条规则适用于吾等时，投资者及吾等若干其他股东持有的股份将有资格转售，但须受成交量、出售方式及其他限制所限。此外，根据新登记权协议，投资者及若干其他股东将有权要求吾等在符合若干条件的情况下登记

根据证券法出售其普通股。通过行使注册权和大量出售股份，这些股东可能会导致我们A类普通股的现行市场价格下跌。业务合并完成后，注册权所涵盖的股份约占我们已发行普通股(包括A类及B类普通股)的83.3%。

随着转售限制的终止或该等股东行使其登记权，如果A类普通股的持有人出售或被市场视为有意出售，A类普通股的市场价格可能大幅下跌。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的A类普通股或其他证券来筹集额外资金。

此外，根据我们的激励计划为未来发行保留的A类普通股一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议有关的条款，锁定-向上根据规则第144条适用于关联公司的协议，以及在某些情况下对销售数量和方式的限制。根据我们的股权激励计划，我们预计将为未来发行预留的A类普通股数量相当于1,812,663股(取决于我们激励计划中所述的年度增持调整)。预计我们将在表格中提交一份或多份注册声明-S-8根据证券法注册我们的A类普通股或可转换为或可交换根据SAI奖励计划发行的A类普通股的证券(或其他适用形式)。S：任何这样的形式-8登记声明(或其他适用的表格)将在提交后自动生效。因此，根据该等登记声明登记的股份将可在公开市场出售。

我们因融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面而发行的额外股本将稀释所有其他股东的权益。

未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。我们因投资或收购而发行的A类普通股的金额可能构成我们当时-杰出的A类普通股。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致我们股东的额外稀释。

根据我们的股权激励计划，我们预计将向员工和董事授予股权奖励。作为我们业务战略的一部分，我们可以收购、投资或与公司、解决方案或技术建立战略合作伙伴关系，并发行股权证券来支付任何此类收购、投资或合作伙伴关系的费用。

我们管理文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

修改后的公司章程大纲和章程的某些条款在企业合并完成后生效，可能会对-接管并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、收购要约、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东持有的股份溢价的交易。

除其他事项外，这些规定包括：

•        我们董事会发行一个或多个系列优先股的能力；

•        一个分类委员会；

•        双人对决-班级股权结构；

•        股东提名董事的预先通知，以及股东将在周年股东大会上考虑的事项；以及

•        召开股东大会的若干限制；

这些反-接管这些规定可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。这些规定还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。见标题为“”的部分新版SAI证券简介“本年度报告的20号表格-F以获取更多信息。

我们的某些股东，包括发起人，可能从事与我们竞争或以其他方式与我们的利益冲突的商业活动。

保荐人从事的是对公司进行投资的业务，并可能不时地收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。我们的文章将规定，保荐人、他们各自的任何关联公司或任何不受雇于我们的董事(包括任何非-员工董事)或其附属公司将有责任避免直接或间接参与与SAI运营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。赞助商也可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。

未来注册权的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们的某些股东将拥有受限证券的注册权。为完成业务合并，吾等将与发起人及吾等的若干其他股东订立新的登记权协议，该协议将为若干股东提供惯常的“索要”及“搭载”登记权。根据转售登记声明在公开市场出售大量我们的A类普通股可能会在登记声明仍然有效的任何时间发生。此外，某些注册权持有人可以请求承销发行以出售其证券。这些出售，或市场上对大量股份持有人有意出售股份的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。

我们的A类普通股将可行使认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致对我们股东的稀释。

购买合共2,244,493股A类普通股的已发行认股权证将于(1)至业务合并完成后30个月或(2)Tradeup首次公开发售完成后12个月内行使。每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可予调整。认股权证只能为我们的A类普通股的整数部分行使。在行使该等认股权证的情况下，将会增发A类普通股，这将导致我们A类普通股当时的现有持有人被摊薄，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

与我们的权证相关的权证协议规定，任何因该协议引起的或与该协议有关的针对本公司的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并且本公司不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。这一排他性法院条款可能会限制我们的权证持有人获得他们认为是与此类协议有关的纠纷的有利司法法院的能力。

于2021年4月28日修订并于2021年6月7日修订的《认股权证协议》(统称《认股权证协议》)规定，由该协议引起或以任何方式与该协议有关的任何针对本公司的诉讼、法律程序或索赔，除联邦法院具有专属管辖权的索赔外，如为强制执行《交易所法案》或其规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，将在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，该法院将是任何此类诉讼、法律程序或索赔的独家法院。

认股权证协议中的独家法庭条款可能会限制我们的权证持有人在司法法庭上提出其认为有利于与认股权证协议相关的纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对公司和我们的董事或高级管理人员的此类诉讼。或者，如果法院发现这一排他性法院条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2022年6月30日对我们进行下一次确定。未来，如果(1)超过50%的未偿还有投票权证券由美国公民拥有，(2)如果我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。如果我们失去外国私人发行人身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到空头-摇摆《交易所法案》第16节的利润披露和追回条款。此外，我们将失去依赖纳斯达克上市规则下某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家非外国私人发行人的在美国上市的上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会招致这些费用。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克的公司管治要求大相径庭的母国做法；这些做法可能会对股东提供较少的保障。如果我们未来选择依赖这样的豁免，这样的决定可能会减少对我们普通股持有人的保护。作为一家将在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛豁免上市公司，我们受制于纳斯达克上市标准。纳斯达克上市规则第5605(B)(1)节、第5605(C)(2)节和第5635(C)节要求上市公司拥有大多数董事会成员必须是独立的，至少有三名成员组成的审计委员会，以及股东对采用股权激励奖励计划的批准。然而，纳斯达克规则允许我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。我国开曼群岛的公司治理实践并不要求董事会中的大多数成员由独立董事组成，也不要求设立提名和公司治理委员会。由于如果我们依赖外国私人发行人豁免，我们的大多数董事会将不会由独立董事组成，因此行使独立判断的董事会成员将减少，董事会对我们管理层的监督水平可能会因此而下降。此外，我们可以选择遵循开曼群岛的法律，而不是纳斯达克的要求，该要求要求我们在发生某些稀释事件时必须获得股东的批准，例如将导致控制权变更的发行、除公开发行以外的涉及公司20%或更多权益的某些交易，以及对另一家公司的股票或资产的某些收购。虽然我们没有遵循母国的惯例来代替上述要求，但我们可以在未来决定遵循母国的惯例，我们的董事会可以通过普通决议做出这样的决定，以背离这些要求。

作为一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

作为一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括根据萨班斯第404节的规定，不必从我们的独立注册会计师事务所获得对我们财务报告的内部控制有效性的评估。--奥克斯利法案，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款的要求。此外，JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这是我们选择这样做的。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动，我们证券交易的价格可能会低于我们不使用这些豁免的情况。

吾等有责任就财务报告制定及维持适当及有效的内部控制，任何未能维持此等内部控制的足够程度均可能对投资者对本公司的信心造成不利影响，从而影响本公司普通股的价值。

根据萨班斯法案第404节，我们将被要求--奥克斯利行动，由管理层提交一份报告，其中包括，我们的财务报告内部控制的有效性，截至本财年结束时，与提交我们的年度报告表格20相吻合-F。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是“新兴成长型公司”之后向美国证券交易委员会提交的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

由于我们业务环境的变化，我们目前的控制和它开发的任何新控制可能会变得不够充分。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程变化没有带来我们预期的好处或没有按预期运行，可能会对我们的财务报告系统和程序、我们编制及时和准确财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生重大不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。

结合对截至2021年12月31日、2020年12月31日以及截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2019年12月31日、2021年、2020年和2019年12月31日的合并财务报表的审计，我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，这与缺乏足够的财务报告人员对合并财务报表和相关披露的美国证券交易委员会报告要求有适当的了解有关。

我们致力于尽快弥补我们的实质性弱点。然而，不能保证这些重大弱点将在何时得到补救，或者未来不会出现更多的重大弱点。即使是有效的内部控制也只能在编制和公平列报财务报表方面提供合理的保证。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们不能得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者信心，普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。]

我们业务的增长和扩张给我们的运营和财务资源带来了持续的、重大的压力。我们的业务进一步增长以支持我们的客户基础、我们的平台、解决方案以及我们的内部控制程序可能不足以支持我们的运营。随着我们的不断发展，我们可能无法成功地对这些系统、控制和流程进行必要的改进，例如系统访问和更改。我们业务的增长和扩张给我们的运营和财务资源带来了持续的、重大的压力。我们的业务进一步增长以支持我们的客户基础、我们的信息技术系统以及我们的内部控制和程序可能不足以支持我们的运营。随着我们的不断发展，我们可能无法及时或有效地成功地对这些系统、控制和流程进行必要的改进，例如系统访问和变更管理控制。我们未能改进我们的系统和流程，或它们未能以预期的方式运行，无论是由于我们业务的增长还是其他原因，都可能导致我们无法准确预测我们的收入和支出，或防止某些损失。此外，我们的系统和流程的故障可能会削弱我们就财务和经营结果提供准确、及时和可靠报告的能力，并可能影响我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们的系统和流程可能无法防止或检测所有错误、遗漏或欺诈。

由于我们计划扩大业务，包括扩大到税法可能不利的司法管辖区，我们的税率可能会波动，我们的纳税义务可能会变得更加复杂，并受到税务机关审查的更大风险，或者我们可能会受到税法未来变化的影响，这些影响可能会对我们的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。

由于我们以目前的规模经营的历史并不长，而且有重大的扩张计划，我们的有效税率未来可能会波动。未来的有效税率可能受到以下因素的影响：我们的税前经营业绩，不同税率国家或司法管辖区营业收入和收益构成的变化，包括我们扩展到其他司法管辖区时，递延税收资产和负债的变化，会计和税务标准或做法的变化，税法的变化，股份税务处理的变化-基于薪酬，以及我们以高效和有竞争力的方式构建业务的能力。

由于跨国纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与税务机关的审计、审查或行政上诉相关的高风险。当前和未来税务审计、审查或行政上诉的结果可能会对我们之后的-税费盈利能力和财务状况。此外，一些税务机关越来越重视与产品和服务的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意我们的公司间指控，克罗斯-管辖范围转让定价或其他事项并评估附加税。如果我们在任何此类分歧中都不占上风，我们的盈利能力可能会受到影响。

我们的后事-税费盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。例如，《执行与税收条约有关的措施以防止BEPS的多边公约》最近在已批准该公约的司法管辖区中生效。此外，许多国家和组织，如经济合作与发展组织，也在积极考虑修改现行税法，或者已经提出或颁布了新的法律，这些法律可能会增加我们在做生意的国家的纳税义务，或者导致我们改变我们经营业务的方式。最近的这些变化和建议可能会对我们的税收产生负面影响，特别是在我们扩大国际关系和业务的时候。

如果美国股票持有人被视为通过投票或价值至少拥有我们股票的10%，则该持有人可能会受到美国联邦所得税不利后果的影响。

如果一名美国人(根据守则第7701(A)(30)节的定义)被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的至少10%，或我们所有类别股票总价值的至少10%，则该人可能被视为我们集团中每一家“受控外国公司”(“CFCs”)的“美国股东”，这可能会对该人造成不利的美国联邦所得税后果。具体地说，氟氯化碳的美国股东可能被要求每年报告其美国应税收入，并在其美国应税收入中按比例计入该氟氯化碳的“F分部收入”，“全球无形低收入”。-已缴税收入“和对美国公司财产的投资，无论SAI是否将此类氟氯化碳的利润或收入分配给该美国股东。如果美国证券持有人被视为氟氯化碳的美国股东，未能遵守适用的报告义务可能会对该持有人处以巨额罚款，并可能延长该持有人应提交报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。此外，作为个人的氟氯化碳的美国股东通常不能就其收入获得某些税收减免或外国税收抵免，否则可能允许作为美国公司的美国股东减税或抵免。

我们不能保证我们将协助我们股票的持有者确定SAI或我们的任何非-U我们的子公司被视为氟氯化碳，或者就任何此类氟氯化碳而言，普通股的任何持有人是否被视为美国股东，我们也不希望向任何美国股东提供遵守上述报告和纳税义务所需的信息。美国国税局就投资者可能依赖公开信息来履行其关于氟氯化碳的报告和纳税义务的情况提供了有限的指导。每一位美国投资者应就这些规则可能适用于普通股投资的问题咨询其顾问。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能会成为被动的外国投资公司，这可能会给普通股的美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。

根据我们的收入、资产和运营以及我们子公司的2021财年构成，我们预计在2022年纳税年度或未来纳税年度不会成为PFIC，尽管在这方面无法保证。我们是否为PFIC的决定是每年一次的，并将取决于我们和我们子公司的收入和资产的构成，以及我们和我们子公司资产的市场价值。具体地说，在任何课税年度，非-U.S.公司将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC，条件是：(1)在该纳税年度，我们总收入的75%或更多是被动收入，或(2)该年度我们资产价值的50%或更多(通常基于资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。我们和我们子公司的资产价值的计算将部分基于我们普通股的季度市值，这可能会发生变化。

我们或我们的子公司是否将成为或成为PFIC的决定也可能在一定程度上取决于我们如何以及以多快的速度使用流动资产和从业务合并或其他方面获得的现金。如果我们保留大量流动资产，包括现金，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在2022纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。如果我们在任何一年被归类为PFIC，在任何一年期间，美国股东持有普通股，我们通常将继续被视为PFIC，在此期间，该持有人持有普通股。

如果我们成为PFIC，这样的描述可能会给我们普通股的美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。例如，如果我们是PFIC，根据美国联邦所得税法律和法规，我们普通股的美国股东可能会受到增加的税收负担，并将受到繁琐的报告要求的约束。我们不能向任何投资者保证，我们不会在2022纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。美国投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解可能导致我们被归类为PFIC的情况以及如果我们被归类为PFIC的后果。

一般风险因素

我们的业务可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害，包括洪水、地震或飓风、战争、卫生流行病或停电等事件。

发生自然灾害，如地震、飓风、干旱、洪水、火灾、关键公用事业或运输系统的局部长期停机，或任何严重的资源短缺，都可能导致我们的业务严重中断，损坏或摧毁我们的设施或库存，并导致我们产生重大成本，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。我们为火灾、地震、飓风和其他灾害和损失提供的保险可能不足以弥补任何特定情况下的损失。

此外，严重的自然灾害可能会在短期或更长时间内影响我们的数据中心-Term这将对我们运营网络的能力产生不利影响。

第四项：提供公司的最新信息

答：介绍了公司的历史和发展

赛是全球的能源-节省开支比特币矿业运营商和一个干净的-技术该公司的使命是促进比特币开采、电力和供暖行业的清洁过渡。旧SAI于2021年2月2日注册成立。2022年4月29日，公司完成业务合并，SAITECH有限公司成为Tradeup Global Corporation的全资子公司，随后更名为SAI.TECH Global Corporation。

见本表格中标题为“解释性说明”的部分。-F有关SAI.TECH全球公司和业务合并协议的更多信息。我们的业务合并协议及其修正案的副本作为附件4.1%-4.4%附在本表格20之后-F.

SAI.TECH Global Corporation受1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)的某些信息备案要求的约束。由于SAI.TECH Global Corporation是一家“外国私人发行人”，因此不受《交易法》规定的委托书的提供和内容的规章制度约束，SAI.TECH Global Corporation的高管、董事和主要股东也不受申报和“做空”的约束-摇摆《交易法》第16节关于他们购买和出售普通股的利润追回条款。此外，SAI.TECH Global Corporation不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表，这些公司的证券是根据交易法注册的。然而，公司被要求向美国证券交易委员会提交表格T20的年度报告-F载有由独立会计师事务所审计的财务报表。美国证券交易委员会还设有一个网站：Www.sec.gov其中包含SAI.TECH Global Corporation向美国证券交易委员会备案或以电子方式向其提供的报告和其他信息。

我们的主要营业地点在01号。-05新加坡珍珠山台195号(168976)。我们在这个地址的电话号码是(+65)96565641。我们在开曼群岛的注册办事处位于第-212KY1大开曼群岛7英里海滩邮政信箱30746号莱姆树湾大道23号总督广场-1203、开曼群岛。我们维护我们的网站：Https://sai.tech/.本网站所载信息不构成本报告的一部分，也不作为参考纳入本报告。

B.《商业概览》。

我们是全球的能源-节省开支比特币矿业运营商和一个干净的-技术一家整合了比特币开采、电力和供暖行业的公司。自2019年成立以来，我们一直致力于发展综合能源-节省开支能够优化比特币开采的主要成本并促进清洁能源转型的解决方案。我们的解决方案的独特之处在于，我们对比特币挖矿机使用了专有的液体冷却和废热回收技术，该技术利用比特币开采ASIC芯片产生的废热，以90%的热效率提供稳定的60%形式的循环能源。-70为潜在供暖客户提供2摄氏度的热水，同时降低采矿运营成本。我们的使命是成为全球最具活力的-高效数字资产挖掘运营公司，同时推动比特币开采、电力、供热行业的清洁转型。

我们提供全套专业服务，包括矿机采购、托管、矿池服务、能源-节省开支技术和解决方案，提供给数字资产挖掘客户。我们的目标客户包括两大-比例矿商和机构投资者。目标机构投资者包括通过采用数字资产实现投资组合多元化的实体--采矿与在二级市场购买数字资产相比，这可能是一种更经济的收购数字资产的方法。从2022年开始，我们开始发展自己-拥有采矿作业。我们的采矿业务目前以天然气发电为基础，并正在逐步转向可再生能源等替代能源。战略上，我们专注于在我们的全球采矿业务中部署SAIHUB CAB，这是一个采用我们专有芯片液体冷却和余热回收技术的机柜，回收利用比特币开采ASIC芯片产生的多余热量，为农业、商业、住宅和工业大型企业提供稳定的热水-比例供暖应用。该产品和解决方案与传统产品相比，可减少总碳排放-单独供暖和比特币开采，同时也通过可能出售余热来降低采矿运营成本。

自2019年成立以来，我们一直在为数字资产，特别是比特币挖掘机开发先进的液体冷却技术。我们开发了余热回收技术，并将其集成到适用于比特币矿机的液体冷却系统中，有效地将传统矿机改造成了具有

90%的热效率。该产品名为SAIHUB CAB，并在全球范围内注册了相关工程设计的多项专利。在2019年-2020，我们启动了三个试点项目，成功地测试了赛虎驾驶室在西北和东北的运行中国。这些行动在年中暂停。-2021遵守当地法规。我们收集了试点现场的运行统计数据，证明我们的赛虎驾驶室在功能上可以取代许多传统的燃煤和天然气的供暖锅炉，以及市场上大多数热效率达到90%的电供暖锅炉。

SAIHUB驾驶室还配备了仪表和传感器来收集真实的-时代周刊电力和温度统计。此外，它还在热水加热系统上配备了热量计和压力计，以收集真实的-时代周刊热水供应和回水的压力统计。我们根据收集的这些运行统计数据计算了热效率。以下是2020年10月至2021年4月三个试点项目在采暖季的运行统计数据摘要。

____________

*北京北京JY是为商场提供生活热水的项目，因此室外和室内温度均不适用。

根据EN/12952标准，典型的锅炉(热)效率约为90%-15新旧锅炉的效率通常低于90%。赛虎驾驶室的平均热效率接近89%-90%，提供60%-70通过集成了余热回收能力的液体冷却系统，使热水稳定通过°C。新一代天然气锅炉通常配备冷凝技术，使其整体热效率提高到90%以上。有关各种燃料来源的效率水平的比较，请参阅下表3.2。

虽然被撤销，但我们在中国成功组织的试点项目证明，通过以90%的热效率回收废热，为供暖用户合作伙伴和采矿托管客户带来了更多的经济回报。在这些试点项目中，我们代表客户购买比特币矿机，并将其安装在采暖现场的SAIHUB驾驶室，即温室供暖，同时提供托管服务。一方面，供暖用户合作伙伴，即农业温室，通过为24*7稳定的60%支付更少的费用(在我们的试点计划中是免费的)来节省能源成本和碳排放-70°C我们提供的热水与他们购买和燃烧煤炭或天然气的传统成本进行了比较。另外，他们不需要支付安装我们SAIHUB驾驶室的资本支出和建设费用。另一方面，虽然我们在这些试点项目中没有正式收取供暖服务费，但我们预计可以通过提供24*7稳定的60-70°当商业项目在全球其他国家开始和铺开时，我们将使用C热水，从而有效地补贴我们采矿作业的电力成本。随着我们加快全球扩张，我们相信我们独特的SAIHUB CAB比特币挖掘解决方案也是一种创新的加热解决方案，代表着我们商业模式的引人注目的差异化。

向全球市场过渡和扩张

2021年5月21日，中国发布严厉政策，禁止中国在内地进行数字资产挖掘活动。出于合规和战略考虑，我们终止了与中国现有客户的所有托管服务协议，取消了我们测试SAIHUB CAB设备的试点项目，并从在哈萨克斯坦建立托管业务开始进行全球战略过渡。

2021年7月18日，我们与Better Tech签订了哈萨克斯坦一期合作服务协议(《电力服务协议》)。《电力服务协议》为我们提供哈萨克斯坦境内的两个采矿设施，为期三年，自2021年7月20日至2024年7月20日，总电力容量105兆瓦分为两期，包括一期15兆瓦和二期90兆瓦。根据电力服务协议，供应商同意确保并向我们提供定义的电力和电力供应能力、基础设施布局和运营服务，包括但不限于比特币开采设备的升级、技术支持和对已签署协议的定期监测-向上在哈萨克斯坦的设施。

2021年7月16日，我们与铸币资产管理有限公司签订了比特币挖掘托管服务协议。有限公司(后由同一客户指定的E2M科技有限公司取代)(“E2M”)，一家大型-比例本公司乃亚洲一家矿业资产管理集团，提供其比特币开采设备(“伺服器”)的托管服务，以便在吾等指定于哈萨克斯坦的两个设施产生电脑电力(“软管服务协议”)。根据托管服务协议，E2M同意向我们提供若干由其管理的服务器，这些服务器的指定能源利用能力为105兆瓦(第一阶段为15兆瓦，第二阶段为90兆瓦)，符合供货时间表中规定的规格和可用电力日期。我们有义务根据托管服务协议的条款和条件，在专门的容器中托管这些服务器，并提供开采、托管、运营和管理那里的服务器所需的电力、传输和连接设备。托管服务协议规定的初始期限为三(3)年，从2021年7月28日至2024年7月28日。

2021年7月21日，我们的电力服务合作伙伴完成了乌拉尔斯克第一个数据中心设施的基础设施建设，该设施主要由位于未开发土地上的移动区块箱组成，用于托管矿机，变压器、电线和开关连接到电力基础设施，容量高达15兆瓦。截至2021年8月28日，我们代表我们的第三个数据中心处理运输-派对在接待4,234台比特币矿机的客户到现场开始运营(包括2,864台Whatsminer M20S，1,115台Whatsminer M21S，以及255台Bitmain T19)后，这些机器已全部开始运营。

2021年8月，我们收购了南京酸能武显科技有限公司(“南京酸能武显”)，这是一家私营矿池企业，也是由我们的一名主要股东共同控制的实体。此次收购使我们能够满足投资者对加密资产配置日益增长的需求，同时随着我们扩大全球业务，还为我们的托管客户提供更高的安全性和多样化的服务。我们目前正在将这项业务，包括域名sai.plus，打造成一个领先的比特币挖掘云管理和综合服务平台。在收购的同时，我们继承了南京酸能武显的第三份许可协议-派对对于与此类服务相关的SaaS供应商，我们和南京酸能武显已将托管服务过渡到我们的运营中。

2022年3月9日，我们加入了欧洲热力公司，一家非-以营利为目的该协会总部设在比利时布鲁塞尔，联合地区能源部门，在欧洲和国际上促进可持续供暖和制冷。2022年3月15日，我们加入了国际地区能源协会(IDEA)，一个501(C)(6)非-利润该行业协会于1909年在美国成立，总部设在马萨诸塞州的韦斯特伯勒。IDEA在高度可靠的热网络、热电结合、储热和清洁能源管理方面拥有丰富的经验，以优化能源效率、减排和任务的可持续解决方案-关键企业和社区-比例全球市场。IDEA拥有2400多名行业专业人士，代表来自世界各地的30多个国家和地区。我们相信，EuroHEAT&POWER和IDEA这两家机构将加快我们的SAIHUB CAB比特币开采和加热解决方案在全球市场的市场引入和扩张。

在2021年第四季度和2022年第一季度，我们接触和研究了各种托管设施，为发展自己做准备-拥有采矿业务，以及潜在的采暖合作伙伴，在哈萨克斯坦以外的国际国家部署我们的SAIHUB驾驶室，包括芬兰、墨西哥、加拿大和美国。截至本报告之日，我们已有100台比特币矿机(Bitmain S9i)在我们的合同中测试运营

位于墨西哥拉佩丘加的数据中心和300台比特币矿机(WhatsMiner M21S)在俄亥俄州科雷斯顿设施的测试运行中，由500 N 4提供这是The Street LLC，一家特拉华州的有限责任公司，业务名称为标准电力。在这些测试作业结束后，我们将决定是否与这些合作伙伴签订最终托管协议，以扩大我们在这些地点的采矿作业。此外，在最近对全球比特币采矿业和不同国家不断变化的监管框架进行研究后，我们目前正专注于主要在北美国家的扩张机会。我们只会继续与哈萨克斯坦或墨西哥当地合作伙伴进行之前达成的战略发展谈判，这取决于我们对有利条件和条件的评估，这些情况和条件将变得对我们和我们的客户有利和可接受。

截至本报告之日，我们与芬兰Vimpeli的合作伙伴以及加拿大和美国的大麻种植园合作伙伴讨论的SAIHUB CAB试点项目，以及与采购贸易机构就我们的SAIHUB CAB的全球分销进行的谈判，都没有最后敲定或实现。由于我们SAIHUB CAB设备的比特币开采性质，我们预计将把北美国家和选定的欧洲国家作为优先商业化和滚动的目标-输出我们的SAIHUB驾驶室采矿和加热解决方案。

发布业务合并后，除了我们已经拥有的主机运营和任何有待验证的主机机会外，我们计划发展自己--采矿当矿机的市场价格处于管理层认为将带来理想回报的水平时，通过投资采矿机来提高产能。战略上，我们计划将SAIHUB CAB部署到我们自己和业务合作伙伴在全球适用供暖需求的比特币开采业务，以降低采矿运营成本和创造环境效益。在漫长的岁月里-运行，我们计划自己操作-拥有以及安装了我们综合能源的托管数据中心-节省开支SAIHUB在智能云平台上的解决方案，在我们的管理下最大限度地提高全球比特币挖掘网络的能效。我们的目标是主要从我们通过自己获得的比特币中获得收入--采矿以及积累、出售或持有由我们的管理层及董事会根据当时的市场价格及比特币的开采经济而厘定的数码资产。此外，我们预计余热转售和各种技术将带来额外收入。-相关我们的SAIHUB综合采矿解决方案、技术、设备商业化和应用业务在全球市场扩大时的费用类型，取决于与客户和业务合作伙伴的任何商业协议。随着我们在业务结束后加快全球扩张，我们相信我们独特的SAIHUB CAB比特币挖掘解决方案也是一种创新的加热解决方案，可以为许多传统化石燃料锅炉供电，以减少供暖行业的碳排放，代表着我们业务模式的显著差异化，并使我们成为一家独特的节能型比特币挖掘公司。

产业与市场

我们的商业模式以加密货币挖掘业务为中心，具体地说，是比特币挖掘。SAIHUB CAB产品和解决方案也适用于全球供暖行业，我们预计将产生余热转售或技术-相关我们的SAIHUB驾驶室在全球市场投入运营时的收入类型取决于与我们的热力用户配置合作伙伴的商业条款。

区块链、加密货币和数字资产

区块链是一种去中心化、分布式的分类账。与集中式数据库不同，在集中式数据库中，整个数据库或该数据库的完整副本保持在存储在由同一人或实体控制或拥有的计算机上的一个人或实体的控制之下，区块链分类账通常在网络中的各种计算机或参与者(节点)上具有其自身的部分副本。每一个新的块都需要网络节点之间的一种协商一致的方法，以便块过帐到分类账并成为永久块。目前正在开发各种方法来执行共识。

目前，区块链最流行的应用是加密货币。加密货币是指不受央行或国家支持的货币。-全国或准-全国这是一个组织，通常没有硬资产或其他信贷的支持。加密货币通常被用作交易媒介-类似于美元等法定货币-通过区块链进行交易并记录在区块链上。

除了加密货币，还有其他资产，如合同或其他信息，驻留在区块链上，代表一种所有权形式。例如，保险合同、契约、遗嘱、健康数据或证券。与加密货币一起，这些其他资产也包括虚拟货币、数字硬币和令牌，以及其他区块链资产，构成了一类被称为“数字资产”的资产。数字资产提供快速、

低-成本同龄人-点对点无需提供个人详细信息即可选择付款方式。每笔交易都记录在区块链中，区块链实际上包含了所有账户余额的记录。区块链上的每个账户都只由其唯一的公钥标识，这使其成为匿名的，并使用其关联的密码进行保护。数字资产的价值由各种市场参与者通过交易赋予它们的价值决定，例如，通过同行-点对点交易，电子交易--商业或交易所。

加密货币的独特优势

社区认为数字资产比传统货币(也称为法定货币)有几个优势，包括：

•        作为一种欺诈威慑，因为记录在区块链上的数字资产几乎不可能被伪造、逆转或修改；

•        立即解决；

•        消除交易对手风险；

•        不需要可信的中间人；

•        降低交易成本；

•        防止身份盗窃；

•        普遍可及性；

•        防止重复支出的交易核查和确认程序；

•        在没有任何中央权力机构(政府或金融机构)的情况下，在一天的任何时间进行分散的交易处理；以及

•        不受货币汇率影响的普遍价值。

加密货币市场

数字资产市场呈指数级增长。2017年，数字资产的用户估计为270万，而今天的估计用户为1亿。比特币的日交易额从2017年1月的9200万美元增长到2021年5月的500亿美元以上。2009年10月5日录得的初始汇率是一枚比特币相当于0.000764美元。就市值而言，比特币仍然是领先的数字资产，根据来自coinmarket cap.com的数据，截至2021年6月30日，比特币市值超过643.6美元。截至2021年6月30日，根据来自coinbase.com的数据，一枚比特币的交易价格为34,949.96美元。到2021年9月30日，一枚比特币的价格上涨到43,790.89美元，突显了比特币的极大波动性。目前，获取密码的主要方式是挖掘和从二级市场购买。

比特币

比特币是一种数字商品，是一种加密货币，由一位名叫中本聪的神秘化名人士于2009年1月创造。比特币提供比传统在线支付机制更低的交易费用，而且与政府不同-已发布在货币方面，它由一个分散的机构运营，只有余额保存在公共分类账上，每个人都可以透明地访问。

比特币挖掘

维护和开发以密码令牌为奖励的区块链账本的过程被称为挖掘，这是加密计算的一个重要场景。挖掘奖励支付给首先发现复杂散列谜题解决方案的矿工。解决散列难题需要持续不断的计算，直到找到密钥，因此挖掘是一场计算能力的竞争。

比特币网络哈希率从2016年的1.03EH/S增长到2020年底的133.13 EH/S，复合年均增长率为237.2，并在2021年5月达到179.25 EH/S的峰值。最近的哈希率迁移导致哈希率暂时下降，但预计很快就会恢复。至2021年12月底，全球比特币网络苛刻率回探172.5EH/S。

对于比特币，矿工的计算机或机器，称为节点，不断收集并将过去十分钟(比特币固定的“区块时间”)的单个交易捆绑成区块，并竞争解决散列谜题，以率先验证区块链的新区块，这被称为工作证明(“POW”)。对于比特币网络来说，挖掘是提供稳定的结算机制来验证交易的过程。建议的交易被捆绑在一个块中，并被挖掘和传播以进行验证。奖励机制吸引了挖掘者的参与，提高了51%攻击的难度，提高了系统的健壮性和安全性。

比特币分销

比特币的总供应量为2,100万枚，数量有限，目前有1,860万枚在流通。因此，它是一种稀缺资产，有可能用来对冲各种形式的通胀。与黄金高昂的储存和运输成本相比，比特币不需要运输成本，而且供应时间表透明且不断减少。

到2025年，比特币有望超过黄金股票-到流这一比率，形成了显著的货币价值储存。

交易费

当用户决定将比特币发送给接收方时，交易在被包括在块中之前首先被广播到内存池。因为每个块最多只能包含1MB的事务信息，所以挖掘者就是在这个内存池中挑选并选择要将哪些事务捆绑到下一个块中并进行验证。在网络使用率较高的期间，等待确认的事务经常比块中的空间更多。因此，并不是所有尝试的交易都会立即进行验证，有些交易可能需要一天或更长时间才能进行验证。

在这种情况下，内存池中的交易比下一个区块上的空间多，用户通过在交易中添加费用（“小费”）来争夺矿工的计算能力，希望矿工会优先考虑他们的交易。由于1兆字节的限制，矿工倾向于更容易验证的较小交易。需要更大的“小费”来激励矿工挖掘更大的交易。当网络拥塞缓解时，矿工们就会把注意力转向剩余的交易。

矿池

挖掘池是挖掘者将资源汇集在一起，他们通过网络共享自己的处理能力，并根据他们对找到区块的概率做出贡献的工作量来分享报酬。挖矿池的出现是为了应对日益增长的难度和可用的散列能力，后者竞相在比特币区块链上发现区块。

矿池操作员提供协调工人的服务。支付给矿池运营商的费用用于支付维护矿池的成本。矿池使用软件来协调池成员的散列能力，识别新的区块奖励，并记录所有参与者正在做的工作，并在-比例感谢与会者的努力。

为了最大化获得奖励的机会，最大的-比例 矿工与其他矿工一起加入“矿池”，其中每个矿池参与者的计算能力被协调以完成区块链上的区块，并且根据矿池的规则向参与者分发采矿奖励。支付给游泳池运营商的费用各不相同，但通常高达所赚取奖励的2%，并从每个游泳池参与者所赚取的金额中扣除。矿池会受到各种风险的影响，包括连接问题、中断和其他可能影响参与者获得的数字资产数量的中断。

全球供热行业概况

供暖是最大的能源终端-使用，约占全球最终能源消耗的50%和全球二氧化碳排放量的40%。工业加工(50%)和建筑(47%，用于空间、热水和烹饪)是2019年最大的热量消耗，其次是农业，主要用于温室取暖。

许多国家都采取了相应的措施来提高能源利用率，减少供暖的碳排放。各国政府试图减少高收入的比例-碳排放 能源用于加热。例如，中国鼓励使用清洁煤来取代传统的煤炭用于供热。此外，欧洲还出台政策鼓励研究提高煤炭发电效率、扩大地热利用、增加热电联产供热等。

一次能源和二次能源都可以用于制热，而目前化石燃料是主要的供热来源。可以通过特定供应商、热电联产、余热回收和分布式加热器从能源中产生热量。尽管直接使用可再生能源，但热电联产和余热回收被认为是更清洁的制热方式。

余热利用

余热利用是收集和再利用工业过程中产生的过去被浪费的热量的过程。由于废热是工业过程的副产品，可以认为不会因产生废物而产生额外的能源消耗或碳排放。因此，我们相信，通过用余热回收取代传统的制热，能够降低提高的能源消耗效率，减少碳排放。

余热利用的主要途径有换热、换热和热泵。换热是工业废热利用最直接、最有效的方法。换热设备是用来传递余热的，同时保持余热的形式。余热锅炉换热是工业废热利用最常用的方式。该转化工艺可以提高废热的质量。热泵是余热再利用的另一种方式，更适合于工业和民用低温区。-温度二是余热利用。我们的SAIHUB驾驶室目前提供60美元-70恒温热水，是一种创新的废热利用方法和设备，收集半导体或芯片，特别是用于比特币开采的ASIC芯片的废热。

我们的竞争优势

全面解决方案，降低比特币开采的四大成本，从长远来看，可以挖掘最大的运营利润率

我们成立的目的是开发降低比特币开采四大成本的技术和解决方案：电力、冷却、芯片和服务。比特币开采和取暖活动的整合使我们能够提供清洁和成本-有效提供对环境影响最小的采矿服务。通过在能源中运营挖掘数据中心-有效这样，我们不仅为托管的客户创造价值，也为有供热需求的用户创造价值，并为正的环境外部性做出贡献。我们致力于开发我们的技术和解决方案包，以优化采矿总运营成本，并致力于长期-Term实现碳中和。

我们全面的比特币开采能量-节省开支统称为SAIHUB的解决方案构建在一个集成技术平台上，该平台跨越：

驾驶室-我们的专利电动锅炉可以重复使用运行芯片的废热来提供供暖服务，同时不间断地产生比特币。主要功能包括：

•        先进的芯片液体冷却技术

•        状态最先进的承压管道设计

•        集成了72个传统比特币挖掘机

•        配备智能传感和监控系统

•        热效率达到90%

盒我们的可折叠比特币挖掘区块盒。主要功能包括：

•        可容纳180个单位的比特币采矿机

•        极高的运输效率

•        轻松设置设计，节省时间和人力成本

•        高度移动性和可回收利用

APP--这是我们的全部-一体机云管理。主要功能包括：

•        资产管理

•        采矿管理

•        能源管理

•        安全管理

多氯联苯这是我们重新设计的散列板，提供更高密度的芯片和液体冷却自适应布局，以进一步提高能效。

独特的液体冷却和余热回收技术，可以将比特币矿机变成高效节能的锅炉，用于大规模的燃料加热，并被成功的试点项目证明

作为比特币开采行业的创新者，我们有机会利用技术的力量，为比特币开采创造更可持续的未来，以应对行业的能源和环境挑战。利用液体冷却，比特币开采能够升级到更先进的ASIC芯片，产生更高密度的热量。液体冷却本身已经提高了ASIC芯片的能效和采矿作业效率。我们

进一步开发了余热回收工程能力，使ASIC芯片计算过程中消耗的电力能够以90%的效率重复利用，用于大多数中低温度加热应用，例如。温室热水供暖系统和区域供热项目的热水供暖系统。通过将我们的SAIHUB出租车与大型-比例我们可以减少这些热能用户将其化石燃料锅炉转换为电动锅炉的资本支出。我们打算通过我们的SAIHUB CAB数据中心运营逐步转向可再生能源，使这些热用户的化石燃料锅炉电气化，这也促进了传统供热行业的脱碳，为全球碳中和目标和社会效益创造了巨大的环境效益。

根据我们的三个成功的试点项目，我们比较了(1)建造一台10000千瓦、供应20万米的燃煤锅炉的成本结构和碳排放2分别满足热水供暖需求和1个矿用数据中心；(2)建设10000千瓦SAIHUB司机室数据中心，可满足20万米供热需求2在一个典型的站点，每小时40分钟-45°N纬度地区。我们的模型得出结论，使用我们的SAIHUB驾驶室的第二种解决方案可以节省约59.7%的建设成本、37.5%的能源消耗和54.5%的运营成本，并在一个冬季减少7993吨煤炭使用和23798吨碳排放。我们的试点项目运行统计数据支持了我们的SAIHUB司机室加热能力的可行性和该评估模型的结论。

在试点项目取得成功的基础上，我们于2021年初发布了碳足迹报告和ESG报告，并参与了以碳中和为重点的全球组织，包括：

•        我们是世界上第一家加入《联合国气候变化框架公约》气候中立(CNNow)倡议的密码挖掘和超级计算公司。在4月加入后 2021年7月27日，我们提交了第一份碳足迹报告 9, 2021;

•        我们于7月加入了《联合国气候变化框架公约》(中小企业气候俱乐部) 2021年13日，与能源工业理事会(英国)和其他参与者一起；

•        我们加入了气候问题特别工作组-相关*7月财务披露(TCFD) 2021年，22日。TCFD的其他成员包括香港金融管理局、新加坡金融管理局(MAS)、BP和Equinor；以及

•        我们在8月加入了《气候公约》 2021年10月，次月成为正式签字国。

作为我们参与这些碳中和的结果-专注于对于任何组织，我们不具有任何法律意义，我们的参与也不构成具有约束力的承诺。我们认为，我们参加的四个非政府组织(《气候变化框架公约》现在气候中立(CNNOW)、中小企业气候俱乐部、气候特别工作组-相关财务披露(TCFD)和气候承诺)为我们提供了做出气候承诺的指导和见解，并为我们提供了获得有助于跨多种途径采取具体步骤采取气候行动的工具和资源的途径。这些工具和资源为测量和报告我们的排放、制定气候战略、减少我们自己的排放和我们价值链中的排放以及为我们的气候行动做出贡献提供支持。

丰富的现场经验和独特的液体冷却技术使我们拥有先发优势。

我们的创始团队由经验丰富的矿工、采暖通风空调工程师和中国的电力基础设施建设者组成。该团队为我们提供了强大的研发(“R&D”)能力，以及对采矿业务和采购网络的供应链和成本结构的深入了解。其中一位创始合伙人自2015年以来一直管理矿机，并为客户监督了超过3万枚比特币的挖掘。另一位创始合伙人来自一家矿业公司

运行管理软件公司并管理5台以上EH/S苛刻矿机的运行。我们积累的行业知道-如何它可以为我们的客户提供灵活和成本-有效运营解决方案，如Plug即玩即用它的设计和折叠方块可以适应任何地理和气候条件。我们已经积累了丰富的经验-田野拥有成熟、稳定、高效的设计、测试、调试和组装专业知识-高效建立比特币挖掘数据中心。我们还成功地将传统的比特币挖矿机与废热回收装置整合在一起，为客户提供-比例为包括住宅和商业建筑以及农业温室在内的各种供暖应用场景提供供暖。

•        新进入者通常要经过三个阶段才能独立开发创新的供暖系统，以实现商业化，包括：

•        采用自适应冷却方案的矿机样机的研制；

•        小的-比例对机器进行采矿和取暖性能的试运行；以及

•        大型-比例供热测试，看看机器能否稳定运行，既满足比特币挖掘健康运营的要求，又满足不同供热场景的要求。

大型-比例稳定的供暖系统是集成了许多管道部件的复杂工程项目，数据中心的余热回收和液体冷却系统技术还处于早期开发阶段，特别是在数字资产挖掘行业。芯片只有通过适当的冷却系统设计，才能在相对凉爽的环境中健康运行。它需要强大的工程设计能力、强大的供应链支持和反复测试，以确保采矿和供热运行的优化效率。因此，我们认为，对于一个新进入者来说，在行业中复制我们的技术和运营模式是具有挑战性的。

专业的团队和强大的行业资源

我们的业务涵盖许多专业领域，包括比特币开采、供暖、液体冷却、超级计算芯片制造、电力供应、材料和设备运维等。除了我们来自数字资产挖掘行业的经验丰富的创始团队外，我们的团队还包括来自投融资、ESG、营销和能源等各个领域的专业人士。

我们积累了产业资源，正在不断拓展我们的业务版图。全球最大的矿机制造商比特曼和其他著名的风险投资公司都对我们进行了投资。我们的商业战略和领先的技术都很好-已识别私人资本市场在非常早期的阶段就开始了。在强大的股东背景支持下，我们成立了Long-Term与许多行业领先公司建立和密切的业务关系，包括上游能源供应商、硬件制造商和软件提供商。我们还积累了大量潜在的机构投资者和高净值个人作为我们的目标客户。

我们的技术

我们的技术系统是我们成功的关键组成部分，旨在提高运营绩效和能源效率。我们的研发团队，加上我们的专有技术和现场应用经验，为我们的技术能力的持续改进创造了机会，赋予我们全面的比特币开采能量的可靠性、可扩展性和灵活性-节省开支解决方案SAIHUB。

液体冷却技术

液体冷却尤其有利于大型-比例数据中心和超级计算中心，包括比特币挖掘数据中心，在这些中心，大量热量在计算过程中同时和持续地产生。

由于液体的导热系数明显高于空气，这一点已被科学家广泛证实，并在我们的试点计划中得到验证，因此与传统空气相比，液体冷却是一种更有效的热管理方法-降温大多数数据中心都安装了该系统。印刷电路板过热是设备故障的主要原因。由于没有旋转风扇，也没有空气循环通常所需的预留通道，液体冷却系统还降低了运行电力消耗，并为计算设备部署留出了更多空间。此外，液体冷却不会产生额外的噪音，并避免粉尘和水分积累。

作为一个专门的高中-性能计算机、比特币挖掘机大多利用应用程序-特定集成电路(ASIC)处理器，是专门为挖掘比特币而制造的芯片，通过使用256解决区块链上的块来实现-位安全散列算法。与大多数配备中央处理器(CPU)的计算中心不同，比特币矿机被设计为不间断地运行，以求解SHA256加密哈希算法，以验证比特币网络上的交易。这是比特币挖掘ASIC芯片的唯一任务。因此，采矿机在其印刷电路板上安装了许多ASIC处理器，使特定的计算精确而高效，速度快，能耗低。例如，在Whatsminer M21S矿机上，它安装了三(3)个单元的印刷电路板，每个印刷电路板上插入了六十(66)个比特币--采矿ASIC芯片。这是采矿硬件的核心成本。这种芯片密度意味着矿机产生更广泛的余热，从而使热废物更容易收集和回收。芯片必须健康稳定地运行，以保证在相对低温和清洁的环境中的计算效率，各大比特币矿机制造商开发和设计不同的冷却系统来提供这样的环境。尽管大多数矿机制造商仍在适应传统的空气-降温在系统方面，一些公司一直在开发液体冷却系统。

目前，我们的SAIHUB驾驶室采用了液体冷却技术，沉浸式冷却技术正在测试中，以适应不同型号和尺寸的芯片，以及不同的应用场景。

余热回收技术

我们的余热回收技术是基于液体冷却系统设计的-性能包括计算设备，包括比特币矿机。为了达到采矿机电路板的最大冷却和余热回收效率，本质上是加热单元，我们在自主设计的SAIHUB驾驶室中重新布置了比特币采矿机的电路板布局，使系统能够收集废热。我们最新一代的SAIHUB驾驶室集成了72台普通矿机，如WhatsMiner M21S，尺寸为2.5厘米x 1.5厘米x 1.9厘米。SAIHUB驾驶室的电力输入功率为237千瓦，可提供相当于213千瓦的热量和90%的热效率，以更低的维护成本和不需要额外的更换资本支出与大多数现有化石燃料锅炉的热效率竞争。

供暖是最大的能源终端-使用，约占全球最终能源消耗的50%和全球二氧化碳排放量的40%。2019年，工业流程和建筑是最大的耗热量来源，其次是农业，主要用于温室取暖。热电联产和锅炉是提供热量的主要方法，但由于依赖化石燃料，它们会产生相当大的碳排放。我们的赛虎司机室为采暖行业提供了创新和低成本的-成本“电锅炉”。这项技术利用了比特币挖掘活动和资产的高度流动性，以及在商业和住宅建筑和温室中部署操作的能力。

知识产权

我们保护材料知识产权的能力对我们的业务非常重要。我们依赖于为专利、版权、商业秘密和商标所有者以及员工和第三方提供的一系列保护-派对非-披露协议和其他合同限制，以建立和保护我们的知识产权。特别是，研究、开发和工程领域的非专利商业秘密是我们业务的一个重要方面，因为它确保我们的技术保密。当我们相信我们已经开发了一项可申请专利的发明，并且获得专利的好处超过了通过专利申请将发明公之于众的风险时，我们也会寻求专利保护。

截至2021年12月31日，我们拥有11项与现有和计划中的区块链和加密货币相关业务相关的专利。我们希望依靠商业秘密、商标、服务标志、商号、版权和其他知识产权，并希望许可他人拥有和控制的知识产权的使用。此外，我们未来可能会为我们的加密货币挖掘业务开发某些专有软件应用程序。

研究与开发

我们的研发工作主要集中在开发技术和解决方案，以降低数字资产挖掘、数据中心运营和其他类型的高成本的主要成本因素-性能计算数据中心运营，包括但不限于电力、冷却、芯片供应和服务。具体地说，我们专注于通过新的工程设计和材料创新来提高我们的SAIHUB驾驶室废热回收效率；将我们的SAIHUB驾驶室的适应性扩展到更新的一代更高-性能计算芯片、印刷电路板、比特币挖掘机和不同的加热应用；我们也在发展自己-获得专利适用于液体冷却的印刷电路板，具有更高的芯片密度和易于余热回收的芯片布局设计；以及矿用设备和电源箱的浸没式冷却系统。我们致力于最大限度地利用高温产生的废热。-性能计算过程包括但不限于比特币和其他数字资产挖掘、人工智能和机器学习计算等，这代表了大量和快速的-不断增长浪费能源的类型。

销售和市场营销

我们的主要营销和沟通努力集中在社交媒体渠道上，以使我们的客户、投资者和其他利益相关者了解情况并保持在线-到目前为止关于我们的业务发展。我们一直在升级我们的官方网站，以适应我们的全球转型。销售和市场营销一直不是我们业务的重要组成部分，对我们的财务状况和运营结果也不重要；然而，随着我们向全球市场扩张，此类活动未来可能会变得更加重要。

设施

我们是遥控器-仅限一家公司。因此，我们没有指定任何具体的办事处作为我们的总部。我们目前在新加坡和杭州设有实体办事处，作为我们指定的地区运营中心，用于我们在欧洲、中亚、中东和北美的业务发展，以及我们供应链和研发能力的整合。我们通过我们的当地合作伙伴聘请当地员工，并派遣我们自己的现场维护主管来确保我们的运营状况。为了遵守证券法和经修订的交易法的适用要求，任何需要发送到其主要执行办公室的股东通信可直接发送给上述代理以送达程序文件。

我们相信，我们的联合设施足以满足我们在不久的将来的发展和生产需求。如果我们需要增加空间或过渡到新的设施，我们相信我们有能力以商业合理的条件扩大我们的足迹。目前，我们并不拥有提供我们服务的场地或材料设备。

法律诉讼

作为本年度报告的日期，请填写表格20-F，我们目前不是任何重大待决法律程序的一方。在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。

环境问题

我们的运营受国内环境法律和法规的约束，包括但不限于向空气和水中排放以及有害物质的使用、处理、处置和补救。环境责任的某种风险存在于我们的商业活动中。除其他事项外，这些法律和法规还管辖化学品和废物的产生、使用、储存、登记、处理和处置，电子产品中特定物质的存在，有害物质向地面、空气或水中的排放和排放，受污染场地的清理，包括因我们未能正确处置化学品和其他废物而导致的任何污染，以及我们员工的健康和安全。我们需要从政府当局获得环境许可，才能进行某些作业。

同时，自2022年初以来，我们一直在接触和研究哈萨克斯坦以外国际市场的各种托管设施，以实现我们全球业务的多元化，并对冲哈萨克斯坦的不确定性风险。作为本年度报告的日期，请填写表格20-F，我们在墨西哥拉佩楚加的合同数据中心有100台比特币矿机(Bitmain S9i)正在测试运行，在俄亥俄州科雷斯顿设施有300台比特币矿机(Whatsminer M21S)正在测试运行，由500 N 4提供这是The Street LLC，一家特拉华州的有限责任公司，业务名称为标准电力。在这些测试作业结束后，我们将决定是否与这些合作伙伴签订最终托管协议，以扩大我们在这些地点的采矿作业。此外，在最近对全球比特币采矿业和不同国家不断变化的监管框架进行研究后，我们目前正专注于主要在北美国家的扩张机会。我们只会继续与哈萨克斯坦或墨西哥当地合作伙伴进行之前达成的战略发展谈判，这取决于我们对有利条件和条件的评估，这些情况和条件将变得对我们和我们的客户有利和可接受。请参阅“业务概述-向全球市场过渡和扩张”.

C.     企业合并与上市公司成本

于2022年4月29日(“截止日期”)，SAI.TECH Global Corporation(f/k/a为Tradeup Global Corporation)根据日期为2021年9月27日的业务合并协议(“业务合并协议”)完成先前公布的业务合并(“业务合并协议”)，业务合并由开曼群岛豁免公司(“旧SAI”)、开曼群岛豁免公司Tradeup Global Corporation(“Tradeup”)及开曼群岛豁免公司TGC Merge Sub(“合并附属公司”)完成。2022年4月29日，Merge Sub与Old SAI合并并并入Old SAI。合并Sub的独立法人地位终止，Old SAI继续作为存续实体和全资-拥有Tradeup的子公司，后来更名为SAI.TECH Global Corporation(“SAI”)。

业务合并将按照公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，Tradeup在财务报告中被视为“被收购”的公司。该决定主要基于Old SAI创始人(占合并后公司的多数投票权)、Old SAI在收购前的业务包括唯一持续的SAI业务、Old SAI的高级管理层包括大部分SAI的高级管理层以及Old SAI的董事组成SAI董事会的多数成员。因此，出于会计目的，合并后实体的财务报表将代表SAI财务报表的延续，业务合并将被视为等同于SAI为Tradeup的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Tradeup的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。

作为业务合并的结果，Old SAI成为一家-拥有Tradeup的子公司，后来更名为“SAI.TECH Global Corporation”。2022年5月2日，公司A类普通股和SAI权证分别在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码分别为SAI和SAITW。作为一家上市公司，我们需要招聘更多的人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。由于成为一家上市公司，我们已经并预计将继续招致额外的年度费用。

项目4A.未解决的工作人员意见

没有。

项目5.财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析

在业务合并后，SAI的业务通过SAITECH Limited进行，SAITECH Limited是SAITECH Limited的直接全资-拥有附属公司。

管理层对Tradeup Global Corporation自成立(2021年1月26日)至2021年12月31日的财务状况和经营结果的讨论和分析，通过引用第14页并入-18TradeUp的Form 10-K2022年2月18日提交的年度报告。

管理层对SAITECH有限公司财务状况和经营业绩的讨论和分析载于“财务报表项目18”。

第6项：董事会董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告发布之日我们的董事和高管的信息。-F.

____________

(1)他是薪酬委员会主席。

(二)现任审计委员会主席

(三)提名董事会及公司治理委员会主席

(四)审计委员会副主任委员

(五)薪酬委员会副主任委员

(6)提名董事和公司治理委员会成员。

行政人员

Arthur Lee(又称日盛Li)是我们的创始人，并担任我们的首席执行官和SAI.TECH全球公司的董事会成员。带内-深度对能源和计算的理解，他出版了他的第一本书：2021年计算和能源的未来；以及他的第二本书能量主义于2022年出版。阿瑟在2021年上榜福布斯30岁以下中国，他是福布斯全球联盟的创始成员之一，福布斯全球联盟是福布斯传媒集团的子公司，也是成员之一-基于企业家和公司高管的平台。阿瑟毕业于上海交通大学EMBA学位。

Ian Chow(又称邹健)担任我们的首席财务官。2015年3月至2021年8月，他担任北京东方汇通中国律师事务所合伙人，为中国和美国资本市场上市的上市公司提供审计和担保服务。在此之前，2010年10月至2012年10月，伊恩在中国股权集团担任投资董事，负责尽职调查、风险控制和投资组合管理。此前，他曾于2010年10月至2012年10月担任山东海王化工股份有限公司首席财务官，并于2008年5月至2010年10月担任Bernstein&Pinchuk LLP高级经理。2003年，Ian在普华永道会计师事务所开始了他的职业生涯，担任审计师，并在IPO、私募股权交易和交叉投资中从事审计、财务尽职调查、企业并购咨询服务-边界包括并购交易。他是美国注册会计师协会、中国注册会计师协会和注册金融分析师协会的会员。伊恩拥有江西财经大学的硕士学位。

董事

建伟Li作为我们的非-高管董事。在此之前，Li先生是真诚资本的创始和管理合伙人，这是一家专门从事早期投资的风险投资公司-阶段自2016年5月以来的技术投资。2015年5月至2016年5月，Li先生担任振富基金首席投资官兼合伙人，早期-阶段投资公司。2011年7月至2015年5月，Li先生在红杉资本中国任副总裁，领导AI硬件和企业服务领域的投资。2007年2月至2011年6月，Li先生担任富达亚洲增长伙伴副总裁总裁，负责TMT行业的投资。在此之前，Li先生于2004年7月至2007年1月在波士顿咨询集团担任顾问。Li先生毕业于北京邮电大学，获学士、硕士学位。Li先生在云/SaaS/AI/机器人/无人机/网络安全等颠覆性技术领域拥有成功的风险投资记录。Li先生荣获2020年福布斯中国百强风险投资人排行榜第88位。Li先生目前担任董事超过30家START的职位-向上公司。

姚师担任我们独立的董事和审计主席。现任智华智果集团有限公司首席财务官、副首席财务官，在此之前，总裁先生曾任纳斯达克旗下苏玄堂药业有限公司财务总监-上市公司于2017年3月至2020年3月。此前，他曾于2006年7月至2017年3月担任国泰嘉禾保险股份有限公司首席财务官兼总经理。王石先生于1996年11月至2009年6月担任安利中国北中国分公司首席财务官。张石先生拥有维多利亚大学工商管理硕士学位和长春理工大学学士学位。

陈玉森担任我们独立的董事和薪酬委员会主席。陈健先生目前担任杭州娇格毛巴科技的创始人兼首席执行官。在此之前，他曾担任--方正2016年至2021年7月担任北京柴丁科技首席执行官。2019年10月，柴丁科技被阿里巴巴集团旗下阿里云计算有限公司全面收购。在此之前，陈勇先生曾在2017年福布斯30位亚洲30岁以下人士：企业科技榜单中占有一席之地。陈新先生在2015年的美国黑帽大会上担任主旨演讲嘉宾。他拥有浙江大学学士学位，曾任西北大学访问学者。

朱金龙担任我们独立的董事以及提名和公司治理委员会主席。朱博士目前在南方科技大学担任终身副教授，在那里他领导了一个Solid-电解液深圳市科技计划支持的电池材料。朱博士曾是HPSTAR(高等研究中心)的一名工作人员-压力科学与技术高级研究)，从2016年11月至2019年6月。在此之前，朱海洋博士已经任职三年。-博士学位自2010年8月以来在LANSCE(洛斯阿拉莫斯国家实验室)的经验。朱博士也有两年的职位-博士学位在HPSEC(高中)担任研究助理的经验和一年-压力他在美国能源部和内华达大学拉斯维加斯分校的国家核安全管理局的支持下，利用中子源和同步辐射等大型设施从事功能材料、天然包合物和电池材料的研究工作。他收到了与ARPA有关的资金-E项目(高级研究计划局-能源(--美国能源部支持的一个项目，古德足够教授是该项目的团队成员)和诺贝尔奖获得者。王朱博士拥有中科院物理研究所物理学博士学位：凝聚态物理。李朱博士拥有浙江大学工程与材料科学学士学位。

家庭关系

我们的董事和高管之间没有家族关系。

B.薪酬

2022年股权激励计划

我们的董事会和股东批准了SAI激励计划的通过，自2022年4月29日起生效。SAI奖励计划规定授予各种类型的奖励，包括期权、(Ii)股份增值权、(Iii)限制性股份奖励、(Iv)限制性股份单位奖励和(V)其他奖励。通过授予奖励，SAI奖励计划旨在帮助SAI确保和保留符合资格的获奖者的服务，激励该等人士为SAI及其任何关联公司的成功尽最大努力(如规则第144条所界定)，并提供使符合资格的获奖者可以从普通股增值中受益的手段。SAI奖励计划最初将由SAI董事会管理，除非董事会将该计划的管理委托给一个委员会。

行政管理

本公司董事会将(I)不时决定(A)根据该计划有资格的人士中哪些人将被授予奖励；(B)何时及如何授予每项奖励；(C)将授予何种类型或类型的奖励；(D)所授予的每项奖励的规定(不必相同或可比较)，包括允许某人根据奖励行使或以其他方式接受普通股或其他付款的一个或多个时间；(E)就每名此等人士获发奖励的普通股或现金等价物的数目；及。(F)适用于奖励的公平市价；。(Ii)解释及诠释SAI奖励计划及根据该计划授予的奖励，并订立、修订及撤销该计划及奖励的管理规则及规例；。(Iii)解决有关SAI奖励计划及根据该计划授予的奖励的所有争议；。(Iv)在董事会认为必要或适宜的任何方面修订SAI奖励计划；。及(V)行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及作出该等行为。董事会可将SAI奖励计划的部分或全部管理授权给一个委员会，董事会或任何此类委员会可授权SAI的高级管理人员执行以下一项或两项任务：(I)指定非-军官雇员将获授购股权及/或股份增值权及奖励条款及(Ii)厘定须接受奖励的A类普通股数目。

股份储备

在计划所述的调整下，根据SAI奖励计划(“股份储备”)可交付以满足奖励的普通股的最高数量为最初的1,812,663股A类普通股，并且受计划中的该等调整的限制，当时-适用股票储备号将于1月1日自动增加(但不减少)ST自2022年1月1日开始至2031年1月1日(包括在内)的每一年，数额相当于(I)至12月31日已发行的SAI普通股总数的3%(3%)，以较小者为准ST以及(Ii)董事会或任何委员会可在1月1日前决定的较少数量的A类普通股ST如果SAI奖励计划的生效日期在2022年1月1日之后，则初始自动加薪应在2023年1月1日进行，加薪应在2032年1月1日(含)结束。根据该计划，被SAI没收或回购的未归属奖励相关股票将恢复并再次可供发行。SAI为履行奖励的预扣税义务或作为奖励的行使或购买价格的代价而重新获得的任何股份，将再次可根据该计划进行发行。

就实体与SAI的合并或合并，或SAI收购实体的财产或股票(包括根据企业合并协议)，董事会可授予奖励以取代任何期权或其他股份或股份-基于被收购实体或其关联公司在合并或合并前授予的奖励。替代奖励将不计入股票储备，除非通过行使替代激励性股票期权获得的A类普通股将计入根据行使激励性股票期权(如上所述)可能发行的A类普通股的最高数量。

最高授予日期授予或支付给任何个人的非-员工就任何历年而言，董事的总价值为(I)750,000美元或(Ii)在出现该等非-员工董事于该历年首次获委任或当选为董事会成员，总金额为1,000,000美元。

根据该计划授予的每一项奖励的条款将在奖励协议中规定。

资格

SAI及其附属公司的员工、董事会成员、顾问和其他非-员工SAI及其附属公司的服务提供商有资格获得SAI奖励计划下的奖励。

奖项

SAI奖励计划规定授予各种类型的奖励，包括期权、(Ii)股份增值权、(Iii)限制性股份奖励、(Iv)限制性股份单位奖励和(V)其他奖励。尚未确定根据SAI奖励计划将授予某些个人的奖励类型或金额。SAI奖励计划下的某些奖励可能构成或规定延期补偿，但须遵守守则第409A节，该节可能对此类奖励的条款和条件施加额外要求。SAI奖励计划下的所有奖励将在奖励协议中列出，其中将详细说明所有条款和条件

，包括任何适用的归属和支付条款和邮寄-终止锻炼的局限性。除现金奖励外，奖励一般将以A类普通股结算，但董事会(或其委员会)可规定任何奖励以现金结算。以下是每种奖励类型的简要说明。

•        购股权及股份增值权(“SARS”)。股票期权将规定未来以授予日设定的行使价购买A类普通股。美国个人所得税-合格“激励性股票期权”(“ISO”)，与非-合格股票期权，可为持有激励性股票期权的美国纳税人提供行使后的递延纳税和优惠的资本利得税待遇，前提是满足一定的持有期和准则的其他要求。SARS将使其持有人在行使权力时，有权从SAI获得相当于A类普通股增值的金额，但须在授予日期至行使日期之间授予。

除与公司交易有关的某些替代期权外，每股A类普通股的行权价将由董事会或其委员会确定，但条件是：(I)在授予日，在未遵守守则第(409a)节或参与者同意的情况下，不得以低于公允市值的行使价或行使价向美国参与者授予任何期权或行使价；(Ii)授予美国境外参与者的每项期权或SAR的行使价或行使价应符合适用法律。及(Iii)如根据假设或替代另一公司授予的期权或股份增值权而授予某项期权或特别行政区，则该期权或特别行政区可获授予低于公平市价的行使或执行价格。就授予若干重要股东的独立购股权而言，有关价格将不低于授予购股权当日(或根据守则第424(H)节修订、延长或续期购股权当日)A类普通股的公平市价的110%。任何购股权或特别行政区将于授出日期起计十(10)年或适用授出协议所指定的较短期间(或如属授予若干重要股东的独立购股权，则为五年)届满后不得行使。

如欲行使购股权或特别行政区，参与者必须按照适用授予协议所指定的程序或SAI提供的其他程序提供行使通知，并以董事会准许的任何付款方式支付购股权的行使价。

除参赛者的奖励协议或参赛者与SAI之间的其他书面协议另有明确规定外，如果参赛者在SAI或其附属公司的持续服务因“原因”而终止，参赛者的选择权和SARS(无论已授予或未授予)将立即终止并被没收。在任何其他服务终止的情况下，参与者将在服务终止后有一段时间行使他或她的既得奖励(但不迟于奖励的到期日)，自雇用终止之日起，任何未授予的部分将被没收而不加考虑。

•        限制性股票。我们的董事会可能会授予限制性股票。限制性股票是对不可转让的A类普通股的奖励，除非满足指定的条件，否则这些普通股仍然可以没收，而且可能会受到收购价格的限制。除非董事会另有决定，否则参与者将作为新SAI的股东对任何受限制股奖励的A类普通股拥有投票权和其他权利。就限制性股份支付的股息可受适用于A类普通股的相同归属及没收限制所规限，但须受与其有关的限制性股份奖励所规限。任何受限于业绩的股份-基于归属条件应规定，就限制性股份支付的任何股息将受到适用于A类普通股的相同归属和没收限制，但须受其相关的限制性股份奖励所规限。

•        限制性股份单位(“RSU”)。我们的董事会可能会授予RSU。RSU为于未来交付A类普通股的合约承诺，其现金等价物、其任何组合或任何其他形式的代价，由董事会厘定并载于授出协议内。除非满足特定条件，否则RSU仍可被没收。股息等价物可由董事会(或其委员会)决定并载于RSU奖励协议内，就作为RSU奖励的A类普通股入账。在董事会或委员会全权酌情决定下，股息等价物可按董事会或委员会决定的方式转换为RSU裁决所涵盖的额外A类普通股。由于任何股息等价物而计入RSU奖励的任何额外A类普通股将遵守相关RSU奖励的所有相同条款和条件。根据该计划分配的股息等价物将不计入根据新SAI激励计划可供发行的股票。

•        其他奖项。我们的董事会可能会授予其他股票、增值或现金-基于SAI奖励计划下的奖励，单独奖励或除上述奖励之外的奖励。该等其他奖励可包括可归属或可行使的奖励，或可归属或可成为赚取及支付的现金奖励，视乎在业绩期间达致业绩目标或董事会(或其委员会)可能厘定的其他标准而定。

归属

董事会(或其委员会)决定的归属条件可适用于每项奖励，并可包括继续服务、业绩和/或其他条件。除非参与者与SAI或其附属公司之间的奖励或其他书面协议另有规定，根据SAI奖励计划授予的奖励将在参与者服务终止时终止。

调整；某些交易

董事会将拥有广泛的酌情权，根据SAI奖励计划采取行动，并对现有和未来奖励的条款和条件进行调整，以防止预期利益的稀释或扩大，并在资本变化或其他公司变化(包括非常现金股息、SPIN)的情况下促进必要或可取的变化-关闭，拆分-关闭、出售子公司或业务单位、子公司上市或其他类似交易。如发生交易(定义见SAI奖励计划)，除非SAI或任何联营公司与参与者之间的奖励协议或任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予奖励时另有明确规定，否则董事会可(I)安排尚存的法团或收购法团接受或继续奖励，或以类似的奖励取代奖励；(Ii)安排将SAI就根据奖励发行的A类普通股持有的任何回购或回购权利转让给尚存的法团或收购法团；(3)加快将裁决的全部或部分归属(以及，如适用，可行使裁决的时间)加速至董事会确定的交易生效时间之前的日期，如果不行使，则在交易生效时间或交易生效时间之前终止裁决；(4)安排SAI就裁决持有的任何回购或回购权全部或部分失效；(V)以董事会全权酌情认为适当的现金代价(如有)作为交换，取消或安排取消奖励，但以交易生效时间前未归属或未行使的范围为限；及(Vi)按董事会厘定的形式支付款项，金额相等于(A)参与者于紧接交易生效时间前行使奖励时应收取的财产价值超出(B)该持有人就行使该等权力而须支付的任何行使价格。

董事会不必对所有裁决或部分裁决或对所有参与方采取同样的行动。委员会可以对裁决的既得部分和非既得部分采取不同的行动。

此外，在控制权变更(如SAI奖励计划所界定)时，SAI或联属公司与参与者之间的授标协议或任何其他书面协议可能会规定，在控制权变更之时或之后，奖励可额外加速归属及行使，但如无该等规定，在董事会未采取行动的情况下，不会出现此类加速。

追回政策

SAI可以(I)取消任何奖励，(Ii)要求参与者退还任何奖励，以及(Iii)根据SAI奖励计划或其他方式，根据适用奖励授予之日生效的政策和/或适用法律，实施任何其他收回股权或其他补偿的权利。此外，根据SAI条款，参与者可能被要求向SAI偿还之前支付的某些补偿，无论是根据SAI奖励计划或奖励协议或其他方式提供的-后退政策。

计划终止

董事会可随时暂停或终止SAI奖励计划。除非董事会提前终止，否则该计划将于生效日期前十周年的前一天自动终止；前提是，不会在(I)董事会通过SAI激励计划之日或(Ii)SAI激励计划获股东批准之日十周年之日或之后(以较早者为准)授予任何ISO。在SAI奖励计划暂停期间或终止后，不得根据SAI奖励计划授予任何奖励。

董事非执行董事薪酬

我们的董事会希望通过一项非-员工董事近期的薪酬政策。根据这项政策，非雇员的董事会成员将有资格获得奖励。

雇佣协议

我们已经与我们的高管和某些董事签订了书面雇佣协议，说明了他们的雇佣条款。

保险和赔偿

在开曼群岛法律允许的范围内，我们有权赔偿我们的董事因担任董事职务而承担的任何责任。我们打算在不久的将来获得董事和高级管理人员的保险，为这些人提供某些责任保险。就本公司董事会、行政人员或根据前述条文控制吾等的人士可根据证券法对所产生的责任作出弥偿时，美国证券交易委员会已获告知，该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

C.董事会的做法

董事独立自主

根据各董事提供的有关其背景、受雇情况及所属公司的资料，本公司董事会已决定姚实、陈雨森、朱锦龙各董事均符合纳斯达克上市规则所界定的独立资格。此外，我们还受美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会和薪酬委员会的成员、资格和运作的规则的约束，如下所述。

董事会对风险的监督

我们董事会的核心职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。我们没有常设的风险管理委员会，而是直接通过我们的整个董事会以及我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域固有的风险。

董事会各委员会

我们目前在董事会中有五名董事，其中包括三名独立董事。我们的董事会由审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会组成，并通过了每个委员会的章程，符合当前纳斯达克规则的适用要求。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会

我们的审核委员会由姚实、陈宇森及朱金龙组成。姚实先生为审核委员会主席。姚实符合美国证券交易委员会适用规则规定的审计委员会财务专家的标准。审核委员会全体成员目前均符合纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）的独立性规定及其他既定标准。

审计委员会由SAI.TECH Global Corporation董事会任命，以协助董事会监督公司的会计和财务报告程序，以及公司遵守法律和法规要求的情况。为协助董事会履行其职责，委员会应监督：

（a） 审计公司的财务报表;

（b） 公司财务报表的完整性;

（c） 本公司有关风险管理的程序，以及财务报告和披露控制和程序的内部控制的行为和系统;

（d） 公司独立审计师的资格、聘用、报酬、独立性和业绩，以及审计师对公司财务报表进行年度审计的情况和向公司提供的任何其他服务;

（e） 公司内部审计职能的履行情况（如有）。

薪酬委员会

陈雨森、姚石和朱金龙担任我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们有三名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。陈雨森、姚石、朱金龙被本公司董事会认定为独立董事。陈雨森担任薪酬委员会主席。

我们的薪酬委员会是由SAI.TECH Global Corporation董事会任命的，以协助董事会监督公司的员工薪酬政策和做法，以下职责被规定为指导委员会以委员会认为适当的方式实现委员会的目的：

（a） 制定并审核公司管理层薪酬方案的目标和基本薪酬政策;

（b） 审查和批准与CEO和其他执行官薪酬相关的公司目标和目的，包括年度和长期目标。-Term业绩目标和目的；

(C)在董事会决定的进一步行动的规限下，继续审查和批准与任何执行干事达成的任何雇用、补偿、福利或遣散费协议；

(D)必须对照公司的目标和目的，包括年度业绩目标，评估首席执行官和其他执行干事的业绩；

(E)可自行厘定及批准委员会或董事会不时决定的本公司其他高级管理人员的薪酬水平；

(F)至少每年审查委员会认为适当的其他雇员的薪酬；

(G)定期定期审查公司的管理层薪酬方案，并向董事会建议任何适当的修改或新的计划、方案或政策；

(H)继续审查、批准并向董事会建议采用任何股权-基于公司员工或顾问的薪酬计划及任何此类计划的任何修改；

(I)董事会负责管理公司的股权-基于根据这些计划的条款为公司员工和顾问制定的薪酬计划，包括授权根据这些计划进行的所有奖励；

(J)继续审查、核准并建议理事会通过任何非-以股权为基础公司员工或顾问的激励性薪酬计划和对任何此类计划的任何实质性修改，并至少每年审查根据此类计划作出的奖励；

(K)负责审查、批准并建议董事会通过任何员工退休计划和其他重大员工福利计划，以及对任何此类计划的任何重大修改；

(L)定期审查(A)公司针对高管、管理雇员和一般员工的薪酬政策和做法，以评估此类政策和做法是否会导致过度冒险行为，以及(B)监控和缓解因公司薪酬政策和做法而产生的任何风险的方式，以及应对公司风险状况变化所需的调整；

(M)对于受聘就高管薪酬或董事薪酬的数额或形式作出决定或提出建议的任何薪酬顾问：(A)每年或视委员会认为适当，不时评估这种薪酬顾问的工作(无论是由薪酬委员会还是管理层聘用)是否产生了任何利益冲突；及(B)审查这种薪酬顾问向委员会或管理层提供的任何额外服务的聘用情况和性质，以及向这种顾问提供的所有薪酬；

(N)每年举行一次会议，或在委员会认为适当时，在保留委员会的任何顾问之前，评估薪酬顾问、法律顾问和委员会其他顾问的独立性，同时考虑到委员会认为对这些顾问的独立性适当的所有相关因素，包括纳斯达克上市标准中规定的因素；

(O)至少每年对董事薪酬的形式和金额进行审查，并就此向董事会提出建议；

(P)监督和监督公司其他与薪酬有关的政策和做法，包括：(I)管理层遵守有关股权的规则-基于根据计划的条款和董事会或委员会可能制定的发放奖励的指导方针为员工和顾问制定的薪酬计划；以及(Ii)公司的补偿政策和程序；

(Q)监督与高管薪酬有关的股东通信，并就与薪酬事项有关的股东提案进行审查并提出建议；以及

(R)委员会应承担董事会可能不时转授或指派给委员会的其他职责或任务。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由姚石、陈宇森和朱金龙组成。朱金龙是我们提名和公司治理委员会的主席。

提名和公司治理委员会的目的是根据董事会批准的标准，物色符合SAI.TECH Global Corporation董事会成员资格的个人，建议董事会挑选下一届年度股东大会的董事被提名人，审查和建议对公司公司治理准则的拟议修改，并监督董事会的评估。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外：

(一)提名名董事提名者。在任何第三方有权指定董事出任董事会成员(包括根据股东协议)的规限下，委员会将物色合资格成为董事会成员的人士。

(B)制定遴选董事的标准。

(C)董事会应定期检讨董事会委员会架构，并在任何第三方有权指定一名董事出任董事会委员会委员的情况下，包括根据股东协议，向董事会推荐董事担任各委员会的成员及主席，以供批准。

(D)应定期检讨董事会的领导架构，以评估鉴于本公司的具体特点及情况，其架构是否适当，并向董事会建议任何建议的变动。

(E)继续审查董事立场或情况的变化。

(F)监督审核及重新评估《企业管治指引》的充分性，并建议董事会批准任何拟议的更改。

(G)工作人员监督年度自我-评估董事会、其委员会和管理层。

(H)可就其他企业管治事宜向董事会提出建议。

(I)定期向董事会报告委员会的活动。

(J)选举委员会自行决定-评估.

(K)委员会将定期审查和重新评估委员会章程，并将任何建议的修改提交董事会审议。

董事提名

我们的提名和公司治理委员会将在股东周年大会上筛选并向董事会推荐董事的提名候选人。董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。

一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、品格和做出正确判断的能力，以及相关的技能和经验，包括金融知识，以及董事会需要的经验。

《商业行为准则》

作为一家上市公司，我们有责任确保我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件和其他公开沟通是及时和准确的。我们已通过一套适用于所有董事、行政人员和雇员的商业行为守则(“商业行为守则”)。它可以在我们的网站上找到。每个人都同意他或她将：

(A)不应从事诚实和道德行为，包括对个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突进行道德处理；

(B)在我们向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的报告和文件以及我们进行的其他公开通信中，提供全面、公平、准确、及时和可理解的披露；

(C)必须遵守适用的政府法律、规则和条例；

(D)应及时向我们的首席法务官或审计委员会报告任何违反本商业道德准则的行为；

(E)应遵守《商业道德守则》，包括确定违规行为的公平程序；以及

(F)确保保护本公司的合法商业利益，包括其资产和企业机会。

企业管治指引

我们的董事会已经根据纳斯达克的公司治理规则通过了公司治理指南，这些规则为我们的董事会及其委员会的运作提供了一个灵活的框架。这些指导方针涵盖多个领域，包括董事会的独立性、独立董事的单独会议、董事的领导、董事的资格标准和额外选择标准、董事的定向和继续教育、在其他董事会的服务、辞去或重大改变目前在本公司的职位或意识到可能对董事或公司产生不利影响的情况的董事、强制退休、董事的责任、薪酬、股权、董事会接触高级管理层、董事会接触独立顾问、自我-评估，会议频次，董事出席，非-董事，预先收到会议材料、委员会事项和继任计划。我们的公司治理准则副本已张贴在我们的网站上。

D.员工

我们有能力维持一支训练有素的管理团队和其他员工，这对我们的业务成功至关重要。我们总共有 截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日，分别有6名、9名和27名员工。下表列出了截至2021年12月31日按职能分类的员工数量。

我们员工的薪酬待遇包括工资、奖金、股票期权和其他现金福利。根据《中国》的有关规定，我们参加了养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、人身伤害保险计划、生育保险计划和住房公积金，使全体员工受益。自我们成立以来，我们没有遇到任何实质性的劳资纠纷或与中国政府劳工部门的纠纷。

E.股份所有权

请参阅“项目7.大股东及关联方交易--A、B大股东“这份报告的内容。

第7项：主要股东和关联方交易

A.主要股东

下表显示了截至2022年4月29日普通股和普通股的实益所有权：

•        我们所知道的每一位将实益拥有5%以上普通股和普通股的人；

•        我们的每一位行政人员和董事；以及

•        作为一个整体，公司的所有高管和董事。

美国证券交易委员会将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有此类证券的投票权和/或投资权。在任何日期，股东亦被视为该股东有权在该日期后60天内透过(I)行使任何期权、认股权证或权利，(Ii)证券转换，(Iii)撤销信托、全权委托户口或类似安排，或(Iv)自动终止信托、全权委托户口或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人士的拥有权百分比时，该人士所持有的普通股或普通股(受购股权或其他权利规限)(如上所述)，如目前可行使或将于其后60天内行使，则视为已发行股份，而就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，该等股份不被视为已发行股份。除下表或附注另有说明外，表内所列每名人士对其实益拥有的所有普通股及普通股拥有独家投票权及投资权。

实益拥有股份的百分比分别按业务合并结束日已发行的12,933,653股A类普通股及9,630,634股B类普通股计算，不包括因行使SAI认股权证而可发行的2,244,493股A类普通股，而该等A类普通股在业务合并后仍未发行。

____________

*日本股市涨幅不到1%。

(1)说明：SAI董事、高管的营业地址为#01-05珍珠山露台，新加坡，168976。

(2)本公司指由日盛Li间接实益拥有，并由能源科学家控股有限公司直接拥有的股份。

(3)项目包括(一)项目1,287,027 Tradeup Global保荐人有限责任公司登记持有的股份，其中Li先生是该公司的经理，(Ii)553,617 Li先生间接控制的PatternBase Inc.登记持有的股份，以及(Iii)1,606,838股 本公司持有ZenGolden L.P.登记在册的股份，Li先生为普通合伙人。Li先生否认对Tradeup Global赞助商、PatternBase Inc.和ZenGolden L.P拥有的任何证券拥有实益所有权，而他在这些证券中没有金钱利益。

(4)在纽约，Tradeup Global赞助商LLC的地址是麦迪逊大道437号，27号这是地址：纽约，邮编：10022。

(5)根据协议，永恒选择科技控股有限公司的地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇海草屋邮政信箱116号。

(六)地址：浩南科技控股有限公司地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇海洋草甸之家，邮政信箱116号。

(7)注册地址：Tospring Technology Limited地址为1号套房23号维斯特拉企业服务中心ST塞舌尔共和国马赫伊甸岛伊甸园广场一楼。

(8)香港代表由范银良间接实益拥有，并由Make World Better Limited直接拥有的股份。Make World Better Limited的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇棕榈林之家2楼邮政信箱3340号。

(9)如图所示，ZenGolden L.P.的地址为3。-212开曼群岛大开曼群岛7英里海滩莱姆树湾大道23号总督广场，KY1-1203.

(10)能源科学艺术家控股有限公司的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇海洋草甸之家，邮政信箱116。

(注11)LilOrange Holding Limited的地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇海草屋邮政信箱116号。

B.关联方交易

折价关联方交易

换股B类普通股

2021年2月1日，开曼群岛有限责任公司Tradeup Global保荐人有限责任公司(“保荐人”)收购了1,150,000股Tradeup B类普通股，总收购价为25,000美元。2021年5月3日，保荐人向Tradeup的独立董事转让了总计60,000股Tradeup B类普通股，转让价格与该等股份最初支付的价格相同。2021年5月3日，发起人将85万股Tradeup A类普通股转换为85万股Tradeup A类普通股。2021年5月12日，由于Tradeup IPO承销商部分行使承销权，保荐人无偿没收了27,753股Tradeup B类普通股-分配这是一个选择。

发起人已同意不转让、转让或出售其50%的Tradeup A类普通股，直至发生以下情况中较早的情况：(1)在交易结束后6个月内；及(2)在Tradeup完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(导致所有Tradeup股东有权将其Tradeup A类普通股交换为现金、证券或其他财产)或(B)Tradeup A类普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(按股票分类进行调整)后-分部、股票资本化、重组、资本重组等)任何30个交易日内的任何20个交易日--交易自Tradeup最初的业务合并后开始的一天。保荐人不得转让、转让或出售Tradeup剩余50%的B类普通股，直至交易结束后六个月。

自业务合并生效之日起，TradeUp全部B类普通股被有效转换为A类普通股，但须加锁-向上协议如下所述“折价锁-向上协议“.

私募股权

保荐人买入合共224,780股非公开股份，每股作价10.00元，或合共2,247,800元，与Tradeup IPO完成同时进行的私人配售，以及根据承销商部分行使其认购权而出售额外单位。-分配这是一个选择。除某些有限的例外情况外，私募股权在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售。

赞助商贷款

2021年2月2日，保荐人同意借给Tradeup最多30万美元，用于Tradeup IPO的部分费用。这笔贷款是非-利息贷款，无抵押，于(1)至2021年6月30日或(2)Tradeup IPO结束时到期(以较早者为准)。贷款项下的未偿还余额于Tradeup IPO于2021年5月3日结束时偿还。

营运资金贷款

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或某些Tradeup的董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借出Tradeup资金。如果Tradeup完成初始业务合并，它将偿还这些贷款金额。在初始业务合并未完成的情况下，Tradeup可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还该等贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于该等偿还。根据贷款人的选择，其中高达120万美元的此类贷款可以转换为Tradeup A类普通股，价格为每股10.00美元。截至2021年12月31日，Tradeup在营运资金贷款项下的未偿还余额为13万美元。截至本报告提交之日，周转资金贷款项下的所有未偿还余额均已偿还。

与企业合并有关的若干协议

关于业务合并，根据业务合并协议订立了若干协议。这些协议包括：

支持协议

就执行业务合并协议而言，Tradeup、Tradeup初始股东、SAI、SAI创办人及SAI的若干股东订立交易支持协议，据此(其中包括)双方同意在Tradeup(Tradeup初始股东)或SAI(若为SAI股东)的任何会议上投票赞成业务合并协议及完成拟进行的交易。

折价支持协议

关于执行业务合并协议，Tradeup、Tradeup初始股东和Old SAI签订了Tradeup支持协议。根据Tradeup Support协议，Tradeup初始股东同意：(1)出席任何Tradeup股东大会以确定法定人数；(2)投票赞成业务合并建议、章程修订建议和股票发行建议；(3)在Tradeup支持协议终止前不转让其各自的Tradeup A类普通股；(4)放弃反对-稀释(5)放弃持不同政见者根据公司法第238条享有的权利；及(6)不赎回彼等各自持有的任何Tradeup A类普通股。

SAI支持协议

就执行业务合并协议而言，Tradeup、保荐人、Old SAI及若干Old SAI股东订立SAI支持协议。根据SAI支持协议，旧SAI股东(其中包括)同意：(1)出席任何旧SAI股东大会以决定法定人数；(2)投票赞成业务合并协议及据此拟进行的交易，包括合并；(3)于SAI支持协议终止前不转让彼等各自的A类普通股；及(4)放弃持不同政见者根据公司法第238条的权利。

新的注册权协议

关于业务合并，在结束的同时，Old SAI、保荐人和若干Old SAI股东订立了新的注册权协议。根据新登记权协议，在若干规定及惯例条件(包括可行使的索取权数目)的规限下，SAI须在切实可行范围内尽快提交登记声明，以准许公开转售新登记权协议任何订约方不时持有的所有应登记证券，而新登记权协议下须登记证券的持有人可要求SAI促成该等证券的登记发售。新的注册权协议还(1)为可注册证券的持有者提供了-后退“登记权在符合某些要求和习惯条件的情况下，(2)终止了《登记权协议》。

禁售协议

收盘时，(1)Tradeup初始股东进入Tradeup Lock-向上协议，(2)旧SAI的创始人和管理层，以及某些其他旧SAI股东，进入SAI关联锁-向上协议和(3)SAI其他老股东是否进入SAI股东锁-向上协议。紧随业务合并完成后，约22,564,287股普通股(包括A类及B类普通股)，或约83.3%的已发行普通股受锁定-向上下文所述的安排。

贸易禁售协议

折扣锁-向上协议包含对Tradeup初始股东在交易结束后立即持有的任何A类普通股的转让的某些限制。该等限制由成交开始至成交一周年当日结束，该等普通股须于A类普通股成交量加权平均交易价超过每股14.00元(相对于该A类普通股的50%)及任何20个交易日内任何20个交易日内每股17.50元(相对于其余50%此类A类普通股)的日期提早释放--交易自关门后180天开始的一天期间。

SAI关联企业锁定协议

SAI关联锁-向上协议载有对根据企业合并协议收到的任何A类普通股转让的某些限制。该等限制于收市时开始，并于收市一周年当日结束，在任何30个交易日内，如A类普通股的成交量加权平均交易价格超过每股14.00元(相对于该A类普通股的50%)及每股17.50元(相对于其余50%此类A类普通股)，则该等A类普通股须提早公布。--交易自关门后180天开始的一天期间。

赛维股东禁售协议

SAI股东锁-向上协议载有对SAI股东根据企业合并协议收到的A类普通股转让的某些限制，但受SAI联属公司锁定的SAI股东除外-向上协议。这种限制从结束时开始，到第六天结束-月关闭周年纪念日。

其他关系

除非在本表格20的年报中另有披露-F此外，TradeUp不向保荐人、Tradeup的董事、高级管理人员或其各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，以支付在完成初始业务合并之前或与之相关的服务。然而，这些人在任何情况下都会得到补偿自掏腰包*与Tradeup代表的活动相关的费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。审计委员会每季度审查支付给赞助商、董事、高级职员或其关联公司的所有款项。

目前，留在Tradeup(目前为SAI)的Tradeup管理团队成员可能会从我们那里获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向股东充分披露任何和所有金额。

SAI关联方交易

按不同性质归纳的关联方交易如下：

企业合并后的关联交易政策

赔偿协议

于截止日期，本公司与每名董事及高级管理人员订立弥偿协议(“弥偿协议”)，承诺按该等协议所载条款，在法律许可的最大程度上向他们作出弥偿。这种赔偿仅限于董事或相关官员真诚行事，并且相关董事或官员合理地相信符合和/或不反对SAI的最佳利益，并且相关董事或官员没有合理理由相信他或她的行为是非法的。

上述赔偿协议摘要并不声称是完整的，并受《赔偿协议》形式的制约和限制，其副本作为本报告的附件4.13存档，并通过引用并入本文。

关联人交易的政策和程序

自截止日期起，SAI董事会通过了一项书面的关联人交易政策，其中规定了以下政策和程序，以审查和批准或批准关联人交易。“关联人交易”是指SAI或其任何附属公司曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，并且任何关联人曾经、现在或将来拥有直接或间接的重大利益。“关系人”是指：

•        在适用期间或在适用期间的任何时间曾是SAI的执行人员或董事的任何人；

•        SAI所知的任何持有SAI 5%以上有投票权证券的实益所有人；

•        上述任何人的直系亲属，指子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、母亲-姻亲，父亲-姻亲，儿子-姻亲，女儿-姻亲，兄弟在-法律或姊妹-姻亲持有董事5%以上有表决权证券的高管或实益拥有人，以及分享该董事家庭的任何人(租户或员工除外)、持有超过5%的SAI有表决权证券的高管或实益拥有人；以及

•        任何商号、公司或其他实体，其中任何上述人士是合伙人或主事人，或处于类似地位，或在其中拥有10%或更多的实益所有权权益。

SAI的政策和程序旨在最大限度地减少它可能与其关联公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在的利益冲突提供适当的程序。具体地说，根据其审计委员会章程，审计委员会有责任审查关联方交易。

C.专家和律师的利益

不适用。

第8项：提供财务信息。

A.合并报表和其他财务信息

财务报表

请参阅“项目18.财务报表“关于合并财务报表和其他财务信息的报告。

法律诉讼

请参阅“项目4.公司信息- B。业务概览-法律诉讼.”

股利政策

我们目前打算将所有可用资金和任何未来收益进行永久性再投资，为我们业务的增长和扩张提供资金，因此，我们预计在可预见的未来不会向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前没有具体的打算在未来发行股票股息。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并可能基于多个因素，包括本公司未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

B.重大变化

有关我们业务的重大变化的讨论可在下面的“第四项公司情况--A.公司的历史和发展“和”第4项：公司信息--B.公司业务概况“这份报告的内容。

第9项包括要约和上市

A.提供产品和上市详情

请参阅“--加拿大金融市场.”

B.销售计划

不适用。

C.金融市场

我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码为“SAI”和“SAITW”。

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行债券的费用

不适用。

第10项：补充资料

A、新股本

截至2022年5月31日，公司有12,933,653股新A类普通股已发行和发行，以及2,244,493股新SAI认股权证，可按每股已发行和已发行普通股11.50美元的行使价购买新A类普通股。

世邦魏理仕是一家获开曼群岛豁免的有限责任公司，业务合并完成后，其事务将受经修订及重订的组织章程大纲、公司法及开曼群岛普通法管辖。

赛维的法定股本由350,000,000股每股面值0.0001美元的普通股组成，包括328,320,295股A类普通股、9,630,634股可转换B类普通股和10,000,000股优先股。所有在企业合并完成时发行和发行的A类普通股将全额支付-可评估.

以下是开曼群岛经修订、修改和重新修订的《组织备忘录和章程》以及《公司法》(经修订)的主要条款摘要-制定或取代(“公司法”)，只要该等条款与A类普通股的重大条款有关。

普通股

一般信息

A类普通股和B类普通股的持有人除投票权、转换权和董事任免权外，一般享有相同的权利。SAI保留了一份股东登记册，只有在SAI董事会决议发行股票的情况下，股东才有权获得股票。

日盛Li控制全部已发行B类普通股的投票权。虽然Li先生控制所有已发行B类普通股的投票权，但他对该等股份的控制权并非永久性的，并因多种因素而随时或在若干期间后被减持或淘汰。如下文进一步描述，一旦B类普通股的持有人转让予任何并非经修订及重订的组织章程大纲及章程细则下的许可受让人的人士，该等B类普通股将自动及即时转换为A类普通股。此外，在下文所述的某些其他情况下，所有B类普通股将自动转换为A类普通股。可选和自动转换.”

分红

A类普通股的持有人有权获得董事会可能宣派的、其酌情不时合法宣布的股息。A类普通股和B类普通股在股息和其他分配方面排名平等。经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定，股息可由本公司已实现或未变现的利润、股份溢价账或其他法律准许的款项宣布及支付。任何A类普通股不得派发股息，除非B类普通股按同等比例派发股息。除任何A类普通股所附权利另有规定外，股息和其他分派可以任何货币支付。我们的董事会可以决定任何可能需要的货币转换的转换基础，以及如何支付所涉及的任何费用。

投票权

对于A类普通股持有人有权表决的所有事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投十票。除非要求投票，否则在任何股东大会上的投票都将以举手方式进行。

A类普通股和B类普通股在所有事项上一起投票，除非得到B类普通股多数投票权持有人的批准，否则我们不会独家投票，并作为单独的类别进行投票：

•        增加授权B类普通股数量；

•        发行任何B类普通股或可转换为B类普通股或可交换为B类普通股的证券，但向日盛Li及其关联方发行除外；

•        设立、授权、发行或重新分类为SAI资本中的任何优先股或SAI资本中每股有一票以上的任何股份；

•        将任何B类普通股重新分类为任何其他类别的股份，或合并或合并任何B类普通股，而不按比例增加每股B类普通股的投票数；或

•        修订、重述、放弃、采纳与经修订及重订的组织章程大纲及章程细则中有关B类普通股的投票、转换或其他权利、权力、优惠、特权或限制有关的任何条文不一致或以其他方式更改的任何条文。

由股东通过的普通决议将需要简单多数票，如果适用，包括特定类别股票的所有持有人，而特别决议将需要不少于两票-三分之一所投选票的百分比。

可选和自动转换

根据每股B类普通股持有人的选择权，可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

于其持有人将B类普通股转让予根据经修订及重订的组织章程大纲及细则并非该持有人的准许受让人的任何人士时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。倘若任何B类普通股转让予根据经修订及重订的组织章程大纲及细则于其后任何时间不再为准许受让人的人士，吾等可拒绝登记任何其后的转让，但退回予该等B类普通股的转让人除外，否则，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。

每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股(根据股票拆分、股票组合和类似交易进行调整)，最早发生在开曼群岛时间下午5点：

•        Li先生逝世或丧失工作能力一周年；或

•        在Li先生因事由终止之日起90天至180天结束期间，由上海保监会董事会确定的日期(如果对是否有事由存在争议，则认为事由不存在，除非有管辖权的法院或仲裁小组就该事由作出肯定的裁决，而该裁决已成为最终和非终局的-可上诉).

普通股的转让

受制于适用法律，包括证券法，以及经修订和重新修订的组织备忘录和章程中所载的限制，以及任何锁定-向上在股东可能为其中一方的协议中，任何股东均可透过通常或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何A类普通股。

根据经修订及重订的组织章程大纲及细则，B类普通股只可转让予获准受让人，否则任何B类普通股将转换为A类普通股。见“--”可选和强制转换.”

如有关A类普通股连同根据经修订及重订的组织章程大纲及细则发行的权利、期权、认股权证或单位一并发行，条款为一个不得转让另一个，则董事会将拒绝登记任何该等A类普通股的转让，除非有令董事会信纳的有关权利、期权、认股权证或单位的类似转让的证据。

清算

A类普通股和B类普通股在发生任何清算或清盘时排名平等，在此情况下，我们的资产将按股东所持股份的面值按比例分配给股东，或损失将由股东承担。

普通股的赎回

在公司法条款的约束下，我们可以根据股东的选择发行将被赎回或可能被赎回的股票。该等股份的赎回将按吾等可能于股份发行前藉特别决议案厘定的方式及其他条款进行。

股份权利的变动

在经修订及重订的管限B类普通股的组织章程大纲及章程细则若干条文的规限下，倘我们的股本于任何时间分为不同类别的股份，则任何类别附带的全部或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可无须该类别已发行股份持有人的同意而更改，惟董事认为有关更改不会对该等权利造成重大不利影响。否则，任何该等更改须经持有不少于两个-三分之一该类别的已发行股份的一部分，或经不少于两票的多数通过的决议批准-三分之一在该类别股份持有人的另一次会议上所投的票数。

股东大会

我们将在董事会决定的时间和地点举行年度股东大会。任何股东大会应至少提前五个历日发出通知。董事会、首席执行官或董事长可以召开股东大会。大多数A类普通股的持有人是亲自或由受委代表出席的个人，如果是公司或其他非-自然就任何目的而言，其正式授权代表或受委代表均为法定人数；但在任何情况下，均须有大多数B类股份持有人亲自或委派代表出席。

查阅簿册及纪录

董事会将决定，在何种程度、时间、地点以及在何种条件或法规下，我们的账目和账簿将公开供股东查阅，除非公司法规定或股东在股东大会上授权，否则任何股东无权查阅任何账目、账簿或文件。

《资本论》的变化

在符合B类普通股持有人权利的情况下，我们可以不时通过普通决议：

•        增加股本，增加数额为决议将规定的类别和数额的股份；

•        将全部或任何股本合并并分割成比现有股份更多的股份；

•        SUB-划分将其现有股份或其中任何股份转换为较小数额的股份；但在该项分拆中，就每一减少股份而缴付的款额与未缴付的款额(如有的话)之间的比例，将与衍生该减少股份的股份的比例相同；或

•        注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份数额。

在B类普通股权利的规限下，我们可以通过特别决议案以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备基金。

获豁免公司

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。《开曼群岛公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

•        获豁免的公司无须向开曼群岛公司注册处提交股东年度申报表；

•        获得豁免的公司的成员名册不公开供查阅；

•        获豁免的公司无须举行周年股东大会；

•        被豁免的公司不得发行面值股票；

•        获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

•        获豁免的公司可在另一管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•        获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

•        获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

优先股

经修订及重订的组织章程大纲及细则将授权发行10,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。SAI董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有A类普通股持有人批准的情况下，发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能对-接管它的效果。SAI董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力，可能会延迟、推迟或阻止SAI控制权的变更或现有管理层的撤职。虽然预计我们不会发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。

认股权证

下文还介绍了目前已发行和尚未发行的认股权证。该等认股权证与Tradeup首次公开发售(“Tradeup IPO”)发行及发行的认股权证相同。

每份完整认股权证使登记持有人有权在Tradeup首次公开发售完成后一年较后一年至2022年4月29日后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但下一段所述的除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。

这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。这些认股权证将在业务合并完成五年后、纽约时间下午5点或赎回或清算时更早到期。

吾等并无责任根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证行使交收，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时生效，且招股章程为现行招股说明书，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务所规限，或可获得有效的豁免登记。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法，可发行的A类普通股已登记、合资格或被视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。

吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于业务合并结束后20个营业日内，吾等将采取商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交根据证券法可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明，并将采取商业上合理的努力使其在业务合并结束后60个营业日内生效，并维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议所指定的认股权证期满或赎回为止；倘若A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第(18)(B)和(1)款下的“备兑证券”定义，我们可根据证券法第(3)(A)(9)款的规定，要求行使认股权证的认股权证持有人在“无现金基础上”行使，而在我们如此选择的情况下，将不会被要求提交或维持有效的登记声明。但将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，使用我们在商业上合理的努力来注册或符合条件的股票。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在60%之前不生效这是在业务合并结束后的第二天，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间，但吾等将根据适用的蓝天法律作出商业合理的努力，以登记股份或使股份符合资格，但不得获得豁免。在此情况下，各持有人将交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数目相等于(A)除以(X)除以认股权证相关的A类普通股数目所得的商数，再乘以“公平市价”(定义见下文)减去认股权证的行使价(Y)/公平市价及(B)+0.361所得的商。本款所称公平市价，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

当A类普通股每股价格等于或超过16.50美元时赎回权证

一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

•        全部，而不是部分；

•        以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•        向每名认股权证持有人发出最少30天的赎回书面通知；及

•        如果且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股16.50美元(包括对行使时可发行的股份数量或认股权证行使价格的调整，如标题下所述)-发出逮捕令-反腐败-稀释三次调整“)在30天内的任何20个交易日内--交易在我们向权证持有人发出赎回通知之前的三个交易日结束的这一天。

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书于-天赎回期。如果认股权证可以赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，A类普通股的价格可能会跌破16.50美元的赎回触发价格(包括对行使时可发行的股份数量或权证的行使价格的调整，如标题下所述)。--反盗版-稀释三次调整“)，以及赎回通知发出后的11.50美元(整股)认股权证行权价。

行权时不会发行零碎的A类普通股。如果持有人在行使权力后将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入至将向持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。如果在赎回时，认股权证可根据认股权证协议行使A类普通股以外的其他证券，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证可行使A类普通股以外的证券时，吾等将尽我们商业上合理的努力，根据证券法登记在行使认股权证时可发行的证券。

赎回程序

如果认股权证持有人选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该A类普通股在行使该等权利后立即发行及发行。

反稀释和调整

如果已发行的A类普通股的数量通过以A类普通股向所有或几乎所有A类普通股持有人支付资本化或股息或通过拆分而增加，-向上A类普通股或其他类似事件的股份，则在该资本化或股份股息的生效日期，拆分-向上在发生或类似事件时，每份认股权证行使时可发行的A类普通股数量将按该增加的已发行A类普通股的比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，其等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)的乘积，以及(Ii)1减去(X)减去每股A类普通股价格的商数。在这种配股中支付的股份和(Y)历史公允市值。就此等目的而言，(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及因行使或转换而须支付的任何额外金额；及(Ii)“历史公平市价”指截至A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前10个交易日止10个交易日内呈报的A类普通股成交量加权平均价，但无权收取该等权利。

此外，倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，就该等A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)向所有或实质上所有A类普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分配，上述(1)除外，(2)任何现金股息或现金分配，当按每股基准与365年度内就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分配合并时，-天

总计现金股息或现金分配等于或低于每股0.50美元，(3)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权，(4)为满足A类普通股持有人的赎回权利，而股东投票批准对现行组织章程大纲和章程细则的修订，而该修订会影响其就初始业务合并作出赎回规定的义务的实质或时间，或(5)在未能完成初始业务合并时尚未完成初始业务合并的情况下，赎回100%我们的公众股份，或(5)在未能完成初始业务合并时赎回公众股份，则认股权证行使价格将会降低，并在该事件生效日期后立即生效，现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果因A类普通股合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少已发行A类普通股的数量，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该等已发行A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将会调整，方法是将紧接该项调整前的权证行使价乘以分数(X)，而分数(X)的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组（除上述或仅影响该等A类普通股面值者外），或在我们与其他公司合并或整合的情况下，（但不包括我们作为持续公司的合并或合并，并且不会导致我们的任何重新分类或重组）发行在外的A类普通股），或在将我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，与我们解散有关，认股权证的登记持有人此后将有权购买和接收，根据认股权证规定的基础和条款及条件，并代替在行使认股权证所代表的权利时立即购买和应收的A类普通股，A类普通股或其他证券或财产的种类和数量（包括现金）在此类重新分类、重组、合并或整合时，或在任何此类出售或转让后解散时应收的款项，如果该认股权证持有人在该事件发生前行使其认股权证，该认股权证持有人本应收到的金额。

权证是根据权证代理人VStock Transfer，LLC与TradeUP之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议订明，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下作出修订，目的为：（1）消除任何歧义或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文与表格F的代表委任书所载的认股权证及认股权证协议的条款描述一致-4/A于3月提交 （2）根据认股权证协议及根据认股权证协议修订有关普通股现金股息的条文;或（3）在认股权证协议的当事人认为必要或适宜，且当事人认为不会对权利产生不利影响的情况下，增加或更改与认股权证协议项下产生的事项或问题有关的任何条款认股权证的登记持有人。阁下应查阅认股权证协议的副本，该份认股权证协议已作为TradeUP IPO登记声明的附件提交，以完整描述适用于认股权证的条款和条件，并已作为附件提交。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不拥有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。

开曼群岛法律规定的民事责任的可执行性

SAI获其开曼群岛法律顾问Harney Westwood & Riegels LP告知，开曼群岛法院不大可能（1）承认或执行美国法院根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条文作出的针对SAI的判决，及（2）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对SAI施加责任，只要这些条款施加的责任是

刑事性质的。在这种情况下，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外币判决，而无需根据法律依据进行重审，该原则是，具有管辖权的外国法院的判决对判定债务人施加了支付判决所涉金额的义务。只要满足一定的条件。就于开曼群岛强制执行的外国判决而言，该判决必须为最终及不可推翻的判决，且须为经算定的金额，且不得涉及税项或罚款或罚金，且不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为理由而被弹劾，或不得以任何方式取得，及/或不得属强制执行的类别，违反自然正义或开曼群岛的公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为违反公共政策）。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

反洗钱-开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，并在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到关于这种知情或怀疑的信息，则该人将被要求根据开曼群岛犯罪收益法(修订本)向(1)开曼群岛金融报告管理局报告这种情况，如果披露的信息与犯罪行为或洗钱有关，或(2)根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本)披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高级别的警官或金融报告管理局。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

B.组织备忘录和章程

本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则副本，以表格20随附于本年报附件1.1-F.本项目要求的信息载于本年度报告表20的附件2.2。-F并以引用方式并入本年度报告表格20-F.

C.材料合同

除在日常业务过程中及除“第四项本公司的资料,” “第7项：大股东及关联方交易--B.关联方交易“或在本年报表格20-F.

D.外汇管制

开曼群岛没有外汇管制立法或条例，除非通过冻结受国际制裁的某些司法管辖区的资金和/或禁止在这些司法管辖区进行新投资等方式。

E.税收

以下关于投资我们证券的美国联邦所得税后果的讨论是基于截至本年度报告发布之日生效的法律和相关解释。-F，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。本摘要不涉及与投资我们的证券有关的所有可能的税收后果，例如根据美国州和当地税法或根据美国以外司法管辖区税法的税收后果。

美国联邦政府对A类普通股和权证的所得税考虑

A类普通股股息及其他分派的课税

在以下讨论的PFIC规则的约束下，如果SAI向A类普通股的美国股东分配现金或其他财产，此类分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息，只要分配从SAI的当前或累积收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。此类股息将按常规税率向公司美国债券持有人征税，将没有资格获得股息-已收到对于从其他国内公司收取的股息，一般允许对国内公司进行扣除。

超过此类收益和利润的分配通常将针对并降低美国股东在其A类普通股中的基数(但不低于零)，如果超过该基数，将被视为出售或交换此类A类普通股的收益。

关于非-企业对于美国债券持有人，股息通常将按优惠多头征税-Term只有在A类普通股可以随时在美国成熟的证券市场(如纳斯达克)上交易，并满足某些其他要求，包括在支付股息的纳税年度或上一年，SAI不被视为PFIC时，资本利得税才会被视为资本利得税。美国债券持有人应咨询他们的税务顾问，了解就我们的A类普通股支付的任何股息是否可以获得较低的税率。

出售、交换、赎回或其他应纳税处置SAI证券

在符合下面讨论的PFIC规则的情况下，在出售或其他应税处置SAI证券时，美国证券持有人通常会确认资本收益或损失。确认的损益金额通常等于(I)在这种处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之和，以及(Ii)美国持有者在其证券中的调整后计税基础之间的差额。

根据现行有效的税法-Term*非政府组织确认的资本利得-企业美国债券持有人通常按较低的税率缴纳美国联邦所得税。资本收益或亏损将构成多头-Term如果美国证券持有人持有普通股或认股权证的期限超过一年，资本收益或损失。资本损失的扣除额受到各种限制。

SAI授权书的行使或失效

根据下文讨论的PFIC规则，美国债券持有人通常不会确认行使现金认股权证时的收益或损失。通过行使现金认股权证而获得的A类普通股，通常具有等于认股权证持有人在认股权证中的纳税基础，再加上行使认股权证所支付的金额的税基。

目前尚不清楚美国持股人对A类普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从权证行使之日起第二天开始；无论哪种情况，持有期都不包括美国持股权证持有人持有认股权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国债券持有人通常会在权证中确认相当于该持有人的纳税基础的资本损失。

由于根据美国联邦所得税法，没有专门处理无现金行使认股权证的权力，因此对这种无现金行使的处理尚不清楚。一种无现金操作可能是纳税-免费，要么是因为这次演习不是实现事件，要么是因为这次演习被视为美国联邦所得税目的的资本重组。或者，无现金操作可以被视为应税交换，在这种交换中将确认收益或损失。

在任何一种税种中-免费在这种情况下，美国持股人在收到的普通股中的课税基础通常与认股权证中的美国持股人的课税基础相同。如果无现金行使不被视为变现事件，尚不清楚美国证券持有人对行使时收到的普通股的持有期是否将被视为从行使认股权证之日或次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，则收到的普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

如果无现金行使被视为应税交易所，美国证券持有人可能被视为已交出权证，其总公平市场价值等于将行使的权证总数的行使价格。在这种情况下，美国权证持有人将确认资本收益或损失，其金额相当于被视为已交出的权证的公平市场价值与美国政府持有人在此类权证中的纳税基础之间的差额。美国政府持有人在收到的普通股中的纳税基础将等于美国政府持有人对已行使的权证的初始投资(即美国政府持有人对权证的购买价(或美国政府持有人对分配给权证的单位的购买价的一部分)与该等权证的行使价格的总和。目前尚不清楚美国证券持有人对普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起第二天开始。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种(如果有)。因此，美国债券持有人应该就无现金操作的税收后果咨询他们的税务顾问。

在符合下述PFIC规则的情况下，如果SAI根据认股权证的赎回条款赎回认股权证以换取现金，或者如果SAI在公开市场交易中赎回认股权证，则此类赎回或购买通常将被视为对美国债券持有人的应税处置，按上述“-出售、交换、赎回或其他应纳税处置的SAI证券.”

被动型外商投资公司应注意的问题

如果SAI或其任何子公司在美国证券持有人持有SAI证券的任何纳税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国证券持有人。一个非-U.S.一家公司在以下任何课税年度将被归类为PFIC：(A)如果其总收入的至少75%包括被动收入，如股息、利息、租金和特许权使用费(在积极开展贸易或业务时赚取的租金和特许权使用费除外)，以及从处置产生此类收入的财产中获得的收益，或(B)如果其资产平均价值的至少50%(以季度平均值为基础确定)可归因于产生或持有用于生产、被动收入(为此目的，包括其在任何被认为拥有至少25%权益的实体(按价值计算)的总收入和资产中的按比例份额)。

就美国联邦所得税而言，SAI或其任何子公司是否被视为PFIC是一个事实决定，必须在每个纳税年度结束时做出，因此受到重大不确定性的影响。在其他因素中，A类普通股市场价格的波动可能会影响SAI或其任何子公司是否被视为PFIC。因此，SAI无法确定SAI或其任何子公司在业务合并的纳税年度或未来纳税年度是否将被视为PFIC，也不能保证SAI或其任何子公司在任何纳税年度不被视为PFIC。此外，SAI预计不会提供2021年或未来的PFIC年度信息报表。

如果在任何纳税年度将SAI定性为PFIC，SAI证券的美国持有者将遭受不利的税收后果。这些后果可能包括将出售SAI证券的变现收益视为普通收入而不是资本收益，并对某些股息和出售或以其他方式处置SAI证券的收益支付惩罚性利息费用。美国债券持有人也将受到年度信息报告要求的限制。此外，如果SAI是在SAI支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC，则此类股息将没有资格按适用于合格股息收入的降低税率征税(如上所述)。某些选举(包括标记推向市场(选举)可能会提供给美国债券持有人，以减轻PFIC治疗造成的一些不利税收后果。美国债券持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解他们对SAI证券所有权适用PFIC规则的问题。

开曼群岛税收方面的考虑

以下是对开曼群岛投资SAI证券的某些所得税后果的讨论。讨论是对现行法律的一般性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。

根据开曼群岛现行法律

与我们证券有关的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向任何证券持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售证券所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

该等手令的发行无须缴付印花税。在开曼群岛签立或带入开曼群岛的授权证转让文书可加盖印章。

发行普通股或有关该等股份的转让文书毋须缴付印花税。

SAI.TECH Global Corporation已根据开曼群岛法律注册为一家获豁免的有限责任公司，因此，已向开曼群岛财政部长提出申请，并从开曼群岛财政部长那里获得了基本上以下形式的承诺：

《税收减让法》
(经修订)
关于税务宽减的承诺

根据《税收减让法》(经修订)的规定，兹向SAI.TECH全球公司(以下简称公司)作出以下承诺：

(A)保证此后在群岛制定的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于公司或其运营；及

(B)此外，规定无须就利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的税项征税：

(I)以本公司股份、债权证或其他债务为本，或就本公司的股份、债权证或其他债务支付债务；或

(2)以全部或部分预扣《税收减让法》(修订本)所界定的任何相关付款的方式支付。

这些特许权的有效期为20年，自29日起计这是从2021年1月1日开始。

G.专家的发言

不适用。

H.展出的文件

我们受制于《交易所法案》的信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括表格20中的年度报告-F表格6中的调查和报告-K。美国证券交易委员会有一个互联网站，网址是Www.sec.gov这包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们根据《证券交易法》免除了对委托书的提供和内容的规定，我们的高管、董事和主要股东也不受报告和做空的约束-摇摆《交易所法案》第16节中包含的利润追回条款。此外，根据交易所法案，我们不需要像其证券根据交易所法案注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

我们还在我们的网站上免费提供我们的年度报告表格T20-F*和我们报告的表格6的文本-K，包括对这些报告的任何修改，以及某些其他美国证券交易委员会备案文件，在以电子方式提交给美国证券交易委员会或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快提交。我们的网站地址是Https://ir.sai.tech/。对我们网站的引用仅为非活跃的文本参考，其中包含或与之相关的信息不会纳入本报告。

一、子公司信息

见标题为“”的部分关于公司组织结构的信息--D。在这份报告中。

项目11.  关于市场风险的定量和定性披露

信用风险

本公司的信贷风险来自现金及现金等价物、应收账款、其他应收按金、预付款及其他流动资产、净额及关联方应付金额。截至2020年12月31日及2021年12月31日，我们的所有现金及现金等价物均由位于内地中国及香港的主要金融机构持有。我们认为，这些金融机构的信用质量很高。对于应收账款，我们根据对客户财务状况的评估发放信贷，通常不需要抵押品或其他担保。此外，

我们在每个资产负债表日审核每一项应收账款的可收回金额，以确保对可疑账户计提足够的拨备。在这方面，我们认为我们的应收账款信用风险显著降低。对于关联方的应收款项和其他应收保证金、预付款和其他流动资产，我们向高级职员和第三方提供垫款，用于日常运营。信用风险通过持续监测未清偿余额的过程并在没有迫切需要时及时收取来减轻。

客户集中度风险

在截至2021年12月31日的一年中，四家客户分别占我们总收入的20%、14%、36%和11%。在截至2020年12月31日的一年中，两家客户分别占我们总收入的37%和35%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，没有其他客户的收入占我们收入的10%以上。

截至2021年12月31日，一家客户占我们应收账款总余额的100%。截至2020年12月31日，四家客户占我们应收账款余额总额的65%、13%、11%和10%。截至2020年12月31日、2020年和2021年，没有其他客户的应收账款占我们应收账款的10%以上。

流动性风险

我们面临流动性风险，即我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序加以控制。在必要时，我们可以向金融机构寻求贷款，以获得短期资金-Term资金，以满足任何流动性需求。

外币风险

我们几乎所有的经营活动以及资产和负债都是以人民币计价的，而人民币不能自由兑换成外币。所有外汇交易都是通过中国人民银行(“中国人民银行”)或其他授权金融机构按中国人民银行公布的汇率进行的。中国人民银行或其他监管机构批准外币支付需要提交付款申请表以及供应商的发票和签署的合同。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。

通货膨胀风险

自我们于2019年成立以来，中国的通胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据国家统计局中国介绍，这一年-超过一年12月31日、2021年、2020年和2019年居民消费价格指数的百分比变动分别为3.13%、2.5%和2.9%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但如果哈萨克斯坦或我们开展业务的其他司法管辖区未来出现更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。

第12项股权证券以外的其他证券的说明

不适用。

第II部

项目13.债务违约、股息拖欠和拖欠

没有。

项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

对担保持有人权利的实质性修改

没有。

项目15.安全控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出关于要求披露的决定。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如规则13a所定义)的有效性-15(E)10和15d-15(E)(根据《交易所法》)截至本年度报告所涵盖的表格20所涵盖的期间结束时-F管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估成本时必须运用其判断-优势可能的控制措施和程序的关系。我们的披露控制和程序旨在为实现我们的控制目标提供合理的保证。

尽管管理层评估，由于以下所述的重大弱点，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，但我们认为，本年度报告中以Form 20格式包含的合并财务报表-F公平地展示我们的财务状况、经营结果和所涉财政年度的现金流在所有重要方面。

注册会计师事务所财务报告内部控制管理年度报告及认证报告

本年报以20号表格填写-F不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则对新上市公司设定的过渡期而导致的公司注册会计师事务所的认证报告。

财务报告的内部控制

基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，由于以下确定的财务报告内部控制的重大弱点，我们现有的披露控制和程序无效：

根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性得不到及时防止或发现。

已发现的重大弱点涉及：(I)缺乏关键的监督机制，如内部审计部门，以监督和监督公司的风险管理、业务战略和财务报告程序。(2)缺乏正式的财务结算政策和对定期财务结算程序的有效控制，导致管理层在期末进行延迟调整。

我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据萨班斯法案对我们的内部控制进行全面评估。--奥克斯利为了识别和报告其财务报告内部控制的任何弱点或重大缺陷，我们将被要求这样做，一旦我们成为一家上市公司，我们的独立注册会计师事务所可能被要求在我们不再是一家新兴成长型公司时这样做。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了更多的重大弱点。

财务报告内部控制的变化

为了纠正财务报告内部控制中发现的重大弱点，我们已经开始并将继续：(A)继续努力设立内部审计部，并加强内部控制制度的有效性；(B)继续努力在相关层面实施必要的审查和控制，所有重要文件和合同(包括其所有子公司)将提交其首席行政官和首席财务官办公室进行保留和审查，以及(C)聘请合格顾问对萨班斯进行评估--奥克斯利行动合规准备情况，评估我们可以在哪里改进我们对财务报告职能的整体内部控制，并在必要时协助我们实施改进。

我们预计，在执行这些措施时将产生巨大的费用。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点。

我们预计在2022年底完成上述措施，并将继续实施措施，以补救我们的重大弱点，以便在管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的要求报告内部控制的最后期限前完成。然而，设计和实施有效的财务报告制度的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对我们的业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们报告义务的财务报告制度。因此，我们不能向您保证，我们将及时补救我们的重大弱点。

项目16.A.审计委员会财务专家

本公司董事会决定，董事独立董事姚实(根据纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条和规则10A规定的标准)-3根据交易所法案)和我们的审计委员会主席，是我们的审计委员会的财务专家。

项目16.B：《道德守则》

我们已经通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括那些负责财务报告的高级管理人员。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站(Https://ir.sai.tech/governance/documents-宪章)。我们打算在我们的Form 20年度报告中披露对守则的任何修订或对其要求的任何豁免-F.

项目16.C.支付首席会计师费用和服务费

以下是就所提供的服务向Friedman LLP或Friedman支付或将支付的费用摘要。

审计费审计费用包括为本年度审计提供的专业服务所收取的费用-结束通常由Friedman在提交监管文件时提供的财务报表和服务。弗里德曼为审计我们的年度财务报表、审核我们的表格10所载的财务资料而提供的专业服务所收取的总费用-Q关于各自的时期和自1月起向美国证券交易委员会提交的其他规定备案文件 2021年26日(开始)至12月 2021年31日，总计98,000美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

审计-相关费用.美国审计委员会-相关服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下列报。弗里德曼就审计相关费用所提供的专业服务所收取的总费用，自1月起 2021年26日(开始)至12月 2021年31日，总计13,001美元。

税费我们没有向弗里德曼支付从1月份开始的税务规划和税务建议 2021年26日(开始)至12月 31, 2021.

所有其他费用从一月份开始，我们没有向弗里德曼支付其他服务的费用 2021年26日(开始)至12月 31, 2021.

第16.D.项：对审计委员会的上市标准的豁免

不适用。

项目16.E.禁止发行人和关联购买人购买股权证券

没有。

第16.F.项：注册人认证会计师的变更

5月生效 30, 2022，Sai.tech Global Corporation被解雇弗里德曼律师事务所(“Friedman”)作为我们的独立注册公共会计公司.

弗里德曼关于#月期间财务报表的报告 2021年26日(开始)至12月 不包含不利意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留或修改。

自1月起的期间 2021年26日(开始)至12月 2021年3月31日，以及截至5月31日的后续过渡期 2022年3月30日，也就是弗里德曼被解职之日，(1)与弗里德曼在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果分歧得不到令人满意的解决，他们会导致他们在该期间的财务报表报告中参考分歧的主题，或(2)S条例第304(A)(1)(V)项所界定的应报告的事件-K.

5月生效 2022年审计联盟有限责任公司被任命为我们新的独立注册会计师事务所。

审计师的变动得到了我们董事会的批准。

自1月起的期间 2021年26日(开始)至12月 2021年3月31日，以及截至5月31日的后续过渡期 于2022年6月30日，在审计联盟有限责任公司受聘前，吾等并无就(I)将会计原则应用于任何已完成或拟进行的指定交易；(Ii)吾等可能于财务报表上提出的审计意见类型，并向注册人提供书面报告或口头意见；或(Iii)认为新会计师是本公司就会计、审计或财务报告事宜作出决定时考虑的重要因素；或(Iii)如表格20第16F(A)(1)(Iv)项所界定的任何不一致事项而征询审计联盟有限责任公司的意见。-F及表格20第16F项的有关指示-F，或表格20第16F(A)(1)(V)项所述的任何须报告的事件-F.

项目16.G.改善公司治理

SAI是交易法规则所指的外国私人发行人，因此，我们获准遵循我们本国开曼群岛的公司治理做法，而不是纳斯达克适用于美国和国内公司的公司治理标准。例如，我们不要求董事会的多数成员由独立董事组成，也不要求薪酬委员会或提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。虽然我们目前不打算遵循母国惯例来代替上述要求，但我们可以在未来决定遵循母国惯例，我们的董事会可以通过普通决议作出这样的决定，以偏离此类要求。因此，我们的股东可能得不到与受纳斯达克公司治理要求约束的美国和国内公司股东相同的保护。作为一家外国私人发行人，我们也受到信息披露要求的降低，并不受适用于美国和美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些条款的约束，例如监管代理征求和某些内幕报告和做空的规则-摇摆利润法则。

因此，与适用于美国和国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比，我们的股东获得的保护可能会更少。只要我们继续具备外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。

除上述母国惯例外，吾等并不知悉我们的企业管治惯例与美国及国内公司根据纳斯达克企业管治上市标准所遵循的企业管治惯例有任何重大差异。

项目16.H.要求披露煤矿安全信息

不适用。

第16.I.项：关于可能阻止外国检查的外国司法管辖区的信息披露要求

不适用。

第三部分

项目17.编制财务报表

请参阅“项目18.财务报表“这份报告的内容。

项目18.编制财务报表

Tradeup自成立起(2021年1月至26日)至2021年12月31日止期间的经审计财务报表，参照Tradeup年度报告表格10第15项并入-K，于2022年2月18日提交。

本公司截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明合并财务报表作为附件15.1附于本表格附件20-F.

SAITECH Limited截至2021年12月31日止年度的经审计财务报表以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，作为附件15.2附于本表格20-F.

项目19.所有展品

____________

*随函提交的*。

根据《S注册法》第601(B)(2)条的规定，†表示，本次展览的时间表已被省略。-K登记人特此同意应要求向委员会提供任何遗漏的附表的副本。

^*表示管理合同或补偿计划

签名

注册人特此证明其符合提交表格20时的所有要求。-F并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本报告。