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美敦力集团（以下简称 “公司”）提议向公司及其某些子公司的员工提供购买公司普通股的机会。此类普通股应根据本计划，即美敦力集团2024年员工股票购买计划（以下简称 “计划”）购买。根据经修订的1986年《美国国税法》第423条，公司打算使该计划符合 “员工股票购买计划” 的资格，其解释方式应符合第423条或任何后续条款以及相关法规的要求。该计划旨在鼓励参与雇主的所有员工持股，并激励他们继续工作，改善运营，增加利润，为公司的成功做出更大贡献。

(d) “公司交易” 是指 (i) 公司的解散或清算，(ii) 出售公司几乎所有资产，(iii) 公司与任何其他公司的合并、合并或重组，无论公司是否是幸存的公司，或 (iv) 涉及公司股本的法定股票交换或合并（或类似的公司交易）。为避免疑问，上述任何一项或多起事件均可根据（A）法院根据爱尔兰共和国2014年《公司法》第9部分第1章或（B）爱尔兰共和国2014年《公司法》第9部分第2章批准的妥协或安排发生。

(e) “员工” 是指在根据本协议第5段确定的资格日期之前被归类为公司雇员或参与雇主的任何个人；但是，该员工分类不应将任何根据《美国国税法》第423条不允许被排除在计划之外的员工排除在外。如果根据前一句话，某人不被视为公司的雇员或参与雇主，则公司、参与雇主、任何政府机构或法院随后裁定该人是公司的普通法雇员或参与雇主，即使该决定适用于前几年，就参与本计划的资格而言，也不会具有追溯效力。

(i) “参与雇主” 是指美敦力集团及其所有子公司（或其任何继任者和受让人，通过合并、收购或其他方式成为子公司），但美敦力集团不时通过董事会、委员会或委员会代表根据本协议第3段正式通过的决议选择没有资格参与本计划的子公司除外。

(j) “购买期” 是指参与者有资格根据本计划条款购买公司普通股的时期。购买期应为日历季度，第一个此类季度购买期从 2024 年 1 月 1 日开始，到 2024 年 3 月 31 日结束，随后的季度购买期紧随其后。

(l) “工资” 是指参与雇主在适用的购买期内向参与者支付或为参与者支付的现金补偿的金额，包括但不限于销售佣金、公式奖金和短期激励计划付款、加班费、工资延续费和病假工资。在适用的情况下，应在扣除 (A) 任何所得税或就业税预扣税或 (B) 参与者向公司或任何参与雇主现在或以后设立的任何《守则》第 401 (k) 条工资延期计划或《守则》第 125 条自助餐厅福利计划缴纳的任何缴款之前计算工资。工资不应包括公司或任何参与雇主代表参与者向现在或以后制定的任何员工福利或福利计划缴纳的任何缴款（《守则》第401（k）条或《守则》第125条从此类工资中扣除的缴款除外）。

(m) “子公司” 应具有爱尔兰共和国2014年《公司法》第7条规定的含义；前提是，在避免根据该守则第409A条征收额外税款所需的范围内，除非实体也是公司拥有 “控股权益”（定义见Treas）的实体，否则不得将其视为子公司。Reg。第1.409A-1 (b) (5) (ii) (E) (1) 条)，直接或通过一系列公司或其他实体，在这些公司或其他实体中，每家公司或其他实体在链条中的另一家公司或实体中拥有 “控股权”，由委员会决定。

(n) “终止雇佣” 是指员工完全终止在美敦力公司及其所有子公司的雇佣关系。如果美敦力集团的任何子公司不再是美敦力集团的子公司，则该子公司的员工应被视为自该子公司不再是子公司之日起终止雇用，无论他们是否继续在该前子公司工作。

最初，除非董事会另有决定，否则委员会应管理本计划。在不违反本计划的明确规定的前提下，委员会应完全有权自行决定解释和解释本计划的任何和所有条款，通过管理本计划的规则和条例，并做出管理本计划所必需或可取的所有其他决定。委员会对上述事项的决定应是决定性的。对于本计划或根据本计划授予的任何期权或根据本计划发行的股票采取的任何行动或决定，董事会或委员会的任何成员均不承担任何责任。

委员会应由其成员的多数票组成。任何以书面形式作出并由委员会过半数成员签署的决定，其效力应与在正式召开和举行的会议上以多数票作出的一样完全有效。除非适用法律或公司普通股上市的任何证券交易所的上市标准所禁止的范围内，否则委员会可将其全部或部分责任和权力下放给其选出的任何一个或多个个人。

该计划自2024年1月1日起生效，除非董事会延期，否则将在十（10）年后终止。尽管有上述规定，但除非公司所有已发行和流通普通股的大多数持有人在董事会通过本计划之前或之后的连续十二（12）个月内批准本计划，否则本计划应被视为无效，根据本计划授予的任何期权均应被视为无效。

本计划应在一系列连续的日历季度中执行，第一个这样的季度购买期从2024年1月1日开始，到2024年3月31日结束。每个购买期应在上一个购买期结束后立即开始。委员会认为，如果根据本协议为授予期权而保留的所有普通股都是在一个或多个预定购买期开始之前根据本协议的条款发行的，或者剩余可供选择的普通股数量太少，以至于无法管理任何后续的买方期，则此类购买期或购买期可能会被取消。尽管本计划中有任何相反的规定，但董事会、委员会或委员会根据本协议第3款的代表可以自行决定为购买期指定不同的开始日期。

参与该计划是自愿的。符合条件的员工可以选择在任何购买期内参与本计划，方法是填写其参与雇主提供的计划工资扣除表，并在不迟于公司首席人力资源官（或委员会可能指定的其他个人）规定的购买期开始日期之前的日期将其交给参与雇主或其指定代表，该表格应符合第 423 (b) (5) 条的要求所有选择的员工都要遵守的代码参与本计划的人应享有同样的权利和特权。本计划下的所有表格均可为纸质和/或电子表格。

选择在任何购买期内参与本计划的员工应被视为选择在随后的每个连续购买期内参与本计划，除非该参与者选择在购买期内停止扣除工资或行使根据第9 (a) 段的规定提取先前预扣的所有金额的权利。在这种情况下，参与者必须提交变更选择表或新的工资扣除表（视情况而定），才能参与任何后续购买期的计划。参与者还可以在随后的任何活动中增加其参与度

(a) 每位选择参与的员工均应在计划工资扣除表上注明此类选择，指定他或她希望扣除的工资百分比。该百分比应以整数百分点表示，不得低于参与者工资的百分之二（2％）或百分之十（10％），或委员会或首席人力资源官（或委员会可能指定的其他个人）可能在购买期开始日期之前不时确定的其他最低和最高百分比，但不得超过百分之十五（15％）。

参与者的工资扣除应从与购买期开始日期相同或紧随其后的第一个发薪日开始，并应在该购买期终止日期之前或与购买期终止日期重合的最后一个发薪日终止，除非参与者按照本协议第7 (b) 或第9段的规定提前终止。授权扣除额应在该购买期的工资期内进行，方法是从参与者在每个此类工资期的工资中扣除参与者自购买期开始之日起规定的百分比。除了参与者有权根据本协议第7 (b) 和第9段减少或停止扣除外，无论参与者的工资水平在该购买期开始之日之后是否增加或降低，均应按相同百分比的扣除额适用于该购买期内每个工资期的参与者。

(b) 在第6段规定的提交工资扣除表的交付截止日期之后，参与者无权增加在给定购买期内的扣除百分比。参与者可以在购买期之前或购买期内的任何时候选择减少要扣除的百分比金额，或者在给定购买期内停止任何进一步的扣除额，方法是在该减少或终止扣除的第一个工资发放日期前至少十（10）天，或在委员会或首席人力资源官（或委员会可能指定的其他个人）确定的其他日期之前至少十（10）天提交经修订的选择表在购买期开始日期之前。如果扣除额减少或中止，则自购买期终止之日起，该参与者在多大程度上可以行使选择权，将取决于该参与者通过工资扣除实际预扣的金额。根据本协议第9段的规定，参与者也可以完全停止参与本计划。

(c) 以外币支付薪酬的参与者批准的工资扣除额应存入该参与者受雇国的工资扣除账户（如第11段所规定），直到行使选择权为止。行使授予该参与者的期权后，预扣的金额应用于购买不超过该参与者根据下文第8 (a) (i) 段所持期权的最大数量的普通股，该期权根据行使日的货币汇率确定。行使期权后，期权价格应在按行使日的汇率折算后以美元支付给公司，而参与者行使期权的范围在一定程度上取决于截至该日的汇率。

(d) 如果参与者在购买期内休带薪休假，则参与者的工资扣除应在此类带薪休假期间不间断地继续进行。如果参与者在购买期内休无薪休假，则参与者可以安排支付本应在购买期内从参与者的工资中扣除的工资扣除额。在任何情况下，参与者实际行使期权的程度均应基于参与者在购买期终止之日实际预扣或支付的金额。

(i) 股票数量。在购买期开始之日受雇于参与雇主的参与者应被授予在该购买期终止之日购买该数量的公司普通股的选择权，方法是将根据本协议第7段实际存入该参与者账户的总金额除以第8 (a) (ii) 段规定的期权价格，前提是该期权应受第8 (a) (iv) 段规定的期权价格的约束。

A. 如果公司的普通股应在任何国家证券交易所上市，则该价格应根据该交易所普通股在该交易所的收盘价计算，或者如果该日该交易所没有出售普通股，则应根据该交易所出售普通股的下一个日期的收盘价计算；

A. 参与者无权根据公司、其子公司或其母公司的所有员工股票购买计划（如果有）购买普通股，其利率超过授予该期权时确定的该股票的公允市场价值的2.5万美元（合25,000美元）（相当于购买期终止日按购买期终止日公允市场价值的85％计算的21,250美元）任何时候。

B. 如果在授予后立即拥有拥有公司、其母公司（如果有的话）或公司任何子公司所有类别股票的总投票权或价值的百分之五（5％）或以上的股票，则不得向该员工授予期权。为了根据本 (B) 项确定股票所有权，应适用《美国国税法》第424 (d) 条的规则或任何后续条款，员工在未偿还期权下可能购买的股票应被视为员工拥有的股票。

(b) 行使期权。除非第9段另有规定，否则自该购买期终止之日起，参与者购买根据第8 (a) 段确定的数量普通股的选择权将自动为其行使。在任何情况下，都不得允许参与者行使期权购买的股票超过在该购买期内实际记入其账户的工资扣除额所能购买的股份，无论实际记入的扣除额是否低于根据本协议第7 (a) 段在购买期开始之日确定的全部贷记金额，其意图是实际存入参与者账户的金额是否充足作为参与者账户的条件该参与者行使期权。

(i) 根据本计划，不发行部分普通股。对于在购买期结束时使用资金购买允许的最大数量的股票的参与者，参与者账户中因不足以购买整股普通股而剩余的任何现金应存放在账户中，直到下一个购买期的行使日，届时这笔现金将计入该购买期用于购买普通股的资金中，除非第9段或委员会自行决定，选择向参与者支付该现金金额。

(ii) 在购买期结束时向参与者发行普通股后，除非委员会另有决定，否则根据美敦力集团股息再投资计划（“DRP”），此类股票的应付股息将自动再投资于公司的普通股。参与者有权在向公司指定代理人发出书面通知后，选择直接通过支票领取股息。

(c) 股票的发行和交付。在任何购买期终止日期之后，公司将尽快发行根据本计划购买的普通股。公司可以自行决定根据本计划购买的普通股的交付方式，可以通过电子账户进入新账户或现有账户、交付股票证书或公司自行认为适当的其他方式。公司可自行决定在下文第8 (d) 段规定的限制期内代表参与者持有此类股份。

参与者违反本第8 (d) 段出售或转让此类股票的任何企图均应被视为无效，没有效力或效力。在此限制性转让期内，每份证明此类股票的凭证和账户均应分别附有相应的图例或停止转让令，提及适用于此类股份转让的条款、限制和条件。

(a) 提款。在购买期终止日期之前，参与者可以通过向其参与雇主发出书面通知，提取所有工资扣除额然后记入其账户。收到此类提款通知后，所有存入参与者账户的工资扣除额都将支付给他（她），在该购买期内，不会再扣除该参与者的工资。在这种情况下，在该购买期内，不得向参与者授予任何期权。不得提取部分工资扣除额。为了生效，本通知必须在首席人力资源官（或委员会可能指定的其他个人）规定的购买期内的日期之前提供给参与的雇主。

(b) 终止雇佣关系。如果参与者在其参与的任何购买期终止日期之前因任何原因终止其雇佣关系，则不得根据本计划向该参与者授予任何选择权，存入其账户的工资扣除额应退还给他（她）。如果参与者的休假超过三（3）个月，并且参与者的再就业权没有得到法规或合同的保障，则参与者将被视为在休假开始后的三个月零一天之日终止了工作。

(a) 公司3000万股（3000万股）普通股，即每股面值0.0001美元（或根据第12段可以调整的证券数量和种类），留待行使根据本计划授予的期权时发行。根据本计划，受任何失效或到期期权中未行使部分约束的股票可能再次受期权约束。

(b) 如果在购买期开始时，将在购买期内授予期权的普通股总数超过本计划下剩余的可用股票数量（扣除所有已行使期权或随后流通的股票之后），并且如果委员会没有选择根据第4款取消该购买期，则委员会应按比例分配剩余的股份，以近乎统一的方式分配剩余的股份并尽可能以公平的方式行事.在这种情况下，应相应减少根据本计划进行的工资扣除额，而这些扣除原本将在该开始日期生效。委员会应向每位受影响的参与者发出书面通知，说明此类削减。

(c) 参与者（或者，如果本协议第10 (d) 段允许，则根据该段指定的共同租户）在向该参与者发行此类股份之日之前，不得作为股东对参与者选择的任何股份拥有任何权利。除非根据第12款另有规定，否则不得对记录日期早于此类股票发行日的股息（普通股或特别股息，无论是现金、证券或其他财产）、分配或其他权利进行调整。

(d) 根据本计划行使期权而向参与者交付的普通股将以参与者的名义登记，或者，如果委员会允许且参与者在计划购买期终止之日之前以书面通知委员会的名义登记，则在法律允许的范围内，以参与者和其他一名拥有幸存权的共同租户的名义登记。按照本协议第8段另有规定，以参与者及其共同租户的名义注册的任何股份均应受到对参与者一生中转让此类股份的权利的任何适用限制。

每位参与者的工资扣除额应记入根据本计划设立的账户。参与者不得向该账户单独支付任何现金。此类账户应仅用于记账目的，不得根据本协议设立单独的基金或信托基金。参与雇主根据本计划收到或持有的工资扣除额中的所有资金均可由参与雇主用于任何公司用途，但无义务将此类资金分开。此类账户不得计息。

在公司股东采取任何必要行动的前提下，如果 (i) 公司已发行和流通的普通股变为或兑换成公司或其他发行人的不同数量或种类的股份或证券，(ii) 通过公司重组或合并，分配与公司已发行普通股有关的额外股份或新的或不同的证券，或者公司资本结构的任何其他变化，无论是通过重组还是合并是一个聚会，或者通过组合，合并、资本重组、重新分类、股票拆分、股票分红、反向股票拆分、分拆交易、股票合并或其他资本变动或调整，均在公司没有收到对价的情况下进行，或 (iii) 如果由于分拆交易、特别股息或分配而导致已发行普通股的价值大幅减少，则应自动对 (a) 可发行证券的最大数量和类别进行公平调整计划，(b) 的数量和类别证券和每份未偿还期权下的每股有效价格，以及 (c) 每位参与者（如果有任何此类限制，则所有参与者在任何一个购买日可购买的最大证券数量和类别），前提是期权的每股价格在任何情况下都不得降至低于股票面值的金额。

如果进行公司交易，董事会可以：（i）修改或调整本计划的条款，规定加快当前的购买期并行使期权；（ii）继续执行本计划，直到当时的购买期结束并行使期权；或（iii）终止本计划并退还本协议下记入参与者簿记账户的款项。如果出现任何此类延续，则参与者应有权根据《美国国税法》第424（a）条或任何后续条款的规定，就因出售、合并、合并、清算或其他事件而继承公司的同等数量的股票行使选择权。根据本计划授予期权不应以任何方式限制公司或董事会对公司的资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

参与者不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置存入参与者账户的工资扣除额，也不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置在本计划的任何购买期内行使期权或收取普通股的任何权利。任何企图的转让、转让、质押或其他处置均无效，除非参与雇主可以根据第9 (a) 款自行选择将此类行为视为提取资金的选择。

董事会可以随时终止本计划，前提是，除非第12段允许，否则此类终止不会在任何已完成的购买期内生效。此外，董事会可以不时根据其认为适当且符合公司最大利益或在必要时修改本计划，以遵守《美国国税法》第423条或其他适用的法律或法规，前提是未经公司股东事先批准，任何此类修正均不得：(a) 增加根据本计划可以授予期权的股票总数（第12段另有规定除外）；(b) 允许按超过参与者薪酬百分之十 (10%) 的比率扣除工资或委员会或首席人力资源官（或委员会可能指定的其他个人）设定的其他允许的最高缴款；（c）未经期权持有人同意，损害任何未决的选择（第12段规定的除外）；（d）更改有资格根据本计划参与的员工或雇员类别；或（e）大幅增加本计划参与者应得的福利。在适用的范围内，本计划的解释和管理应免于或遵守《美国国税法》第409A条，包括根据该法发布的法规、通知和其他具有普遍适用性的指导方针。董事会可在必要或理想的范围内对本计划进行修改，以符合《美国国税法》第409A条，而无需征得任何参与者的同意。

与本计划或其任何购买期有关的所有通知或其他通信均应采用委员会规定的形式，当发送给参与者的最后一个已知地址、参与者的指定个人代表或受益人或参与雇主或其指定代表（视情况而定）时，应视为已正式发出。

尽管本计划有任何其他规定，但为了遵守公司及其子公司运营或有参与者的其他国家的法律，委员会或公司首席人力资源官（或委员会可能指定的其他个人）可以 (i) 修改本计划中适用于美国境外个人的条款和条件，以遵守适用的外国法律；(ii) 制定子计划并修改行政程序和其他条款和程序，在此范围内行动可能是必要或可取的（任何此类子计划和/或修改均应作为附录附于本计划）；以及 (iii) 采取任何认为可取的行动以遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准；但是，前提是不得根据本协议采取任何违反任何证券法、税法或任何其他法律的行动

尽管本计划有任何其他规定，但在与发行或交付相关的所有法律和监管要求得到满足并令委员会满意之前，公司没有义务发行或交付任何股票，包括但不限于爱尔兰共和国的2014年《公司法》和经修订的1933年《美国证券法》、《交易法》、据此颁布的规章制度以及公司普通股可能依据的任何证券交易所的要求然后被列出。