Lazydays Holdings, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）正在向每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）、我们的预先融资认股权证（“认股权证”）和我们的A系列可转换优先股（“A系列优先股”）的不可转让权利（“权利”）的持有人（统称 “持有人”）分配以每股6.399美元的现金认购价格购买总额不超过1亿美元的普通股（“供股”）。假设此次配股获得全额认购，我们目前预计总收益将达到1亿美元。除非您是截至纽约时间2023年10月23日下午 5:00（“记录日期”）的记录持有人，否则您将无权获得任何权利。截至记录日，持有人在行使或转换认股权证和A系列优先股时每持有或可发行的普通股将获得一项权利。

如果在纽约时间2023年11月14日下午 5:00（本次供股的预计到期日）之前未行使这些权利，则这些权利将到期。我们可以自行决定延长行使权利的期限。在供股到期日之前未行使的权利将到期且没有任何价值。您应仔细考虑是否在到期日之前行使您的权利。一旦您行使了您的权利，您的行使不得被撤销。

只能对整数普通股行使权利，我们不会发行零碎股。每项权利将使您有权以相当于6.399美元的每股普通股的认购价格购买0.770股股票。在汇总特定持有人认购的所有股份（包括根据超额认购权认购的股份）后，该持有人行使权利而产生的任何部分普通股将向下四舍五入至最接近的整股，以确定您可以认购的普通股数量，并进行必要的调整，以确保我们最多发行15,62727股份供股中有 441 股普通股。每项权利由基本订阅权（“基本订阅权”）和超额订阅权（“超额订阅权”）组成。基本认购权下的权利将根据持有人在记录日的持有量按比例分配。如果您完全行使基本认购权，而其他持有人不行使基本认购权，则您将有权获得超额认购权，以认购价格购买部分未认购的股票，但须视普通股的可用性以及行使该超额认购权的人的比例分配而定。请参阅 “问题与答案——超额订阅权的局限性是什么？”

行使权利和投资我们的普通股涉及重大风险。在决定是否行使权利之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书第17页开头的标题为 “风险因素” 的部分、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度期间的10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分，以及本招股说明书中全部包含或以引用方式纳入的所有其他信息。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的纳斯达克资本市场板块上市，代码为 “LAZY”。2023年10月23日，我们上次公布的普通股销售价格为6.49美元。权利不可转让，除非权利可通过法律运作（例如死亡）或封闭式基金的持有人转让给与该持有人关联的基金。这些权利不会在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市。我们敦促您在行使权利之前获取我们普通股的当前报价。

公司、特别委员会（定义见下文）和我们的董事会（“董事会”）均未就持有人应行使还是放弃其权利向持有人提出任何建议。在供股期到期之前，您应仔细考虑是否行使您的权利。所有权利的行使都是不可撤销的。

Coliseum Capital Management, LLC（“Coliseum”）董事会主席兼管理合伙人Christopher S. Shackelton表示，体育馆的客户目前打算参与供股并认购至少全部基本认购权，但尚未做出任何具有正式约束力的参与承诺，并且没有参与的义务。

供股条款由董事会的一个特别独立委员会（“特别委员会”）决定，该委员会完全由董事会的独立董事组成，该委员会有权批准供股的任何其他修正案（包括定价条款）、修改或终止。我们的特别委员会保留在供股完成前随时以任何理由终止供股的权利。如果我们终止供股，将尽快退还所有收到的订阅款项，不收取利息或罚款。

本次配股由我们直接发行。我们没有使用承销商或销售代理。Broadridge Corporate Isucer Solutions, LLC将担任供股的订阅代理（“订阅代理”）和信息代理（“信息代理”）。订阅代理将持有我们从订阅者那里收到的资金，直到我们完成、放弃或终止供股。如果您想参与本次供股，并且您是证券的记录持有人，我们建议您在截止日期之前尽早向认购代理提交认购文件。如果您想参与本次供股，并通过经纪人、交易商、银行或其他被提名人持有证券，则应立即联系您的经纪商、交易商、银行或其他被提名人，并按照指示并在经纪商、交易商、银行或其他被提名人提供的期限内提交认购文件。有关更详细的讨论，请参阅第28页开头的 “供股——权利”。

如果您对本次供股有任何疑问或需要更多信息，请拨打 888-789-8409 或发送电子邮件至 shareholder@broadridge.com 联系信息代理。预计在本次配股中购买的普通股将在2023年11月21日（到期日后的第五个工作日）左右交割，除非到期日延长。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非另有说明或上下文另有要求，否则 “Lazydays”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指Lazydays Holdings, Inc.及其子公司。

在做出投资决定之前，您应该完整阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及我们可能授权用于本次发行的任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。您可以在美国证券交易委员会的网站或下文 “以引用方式纳入信息” 标题下所述的美国证券交易委员会办公室阅读我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书或我们授权用于本次发行的任何免费写作招股说明书中的信息外，我们未授权任何人向您提供任何其他信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

您应该假设，本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，并且无论本招股说明书的交付时间或权利行使的时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日起才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书中以引用方式纳入的市场数据和其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告和其他已公布的独立来源。一些数据还基于我们的真诚估计，这些估计来自我们对内部调查和独立来源的审查。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未对这些信息进行独立验证。我们既不保证其准确性，也不承担将来提供或更新此类数据的责任。

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务商标和商品名称以及本招股说明书中以提及方式纳入的文件均为其各自所有者的财产。

我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，允许在该司法管辖区公开发行我们的证券或持有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书的人必须告知并遵守适用于这些司法管辖区的本次发行和本招股说明书分发的任何限制。

本次配股由我们直接发行。我们已聘请Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC作为本次供股的订阅代理和信息代理。

本S-1表格注册声明中的某些陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。除本S-1表格注册声明和招股说明书中包含的历史事实陈述外，包括但不限于公司的未来财务状况、收入和被收购业务的息税折旧摊销前利润贡献、业务战略、预算、预计成本以及未来运营的管理计划和目标，均为 “前瞻性” 陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计” 或 “继续”，或者这些词语的否定词或此类词语和类似表述的变体。这些陈述并不能保证未来的业绩，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异，公司无法保证此类前瞻性陈述会被证明是正确的。可能导致实际结果与前瞻性陈述或 “警示性陈述” 所表达或暗示的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于：

鉴于这些风险和不确定性，提醒您不要过分依赖此类前瞻性陈述。本招股说明书和合并文件中包含的前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展可能与此类前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的事件与此类前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测未来时期的业绩或发展。

我们在本招股说明书或以引用方式纳入的文件中作出的任何前瞻性陈述仅代表截至该声明发布之日。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，或公开宣布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

以下是我们预计的有关供股的常见问题的示例。答案基于本招股说明书中的精选信息以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件。以下问题和答案并不包含所有可能对您很重要的信息，也可能无法解决您可能对供股提出的所有问题。本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含对供股条款和条件的更详细描述，并提供了有关我们和我们业务的更多信息，包括与供股和普通股相关的潜在风险。

行使权利和投资我们的普通股涉及重大风险。在决定是否行使权利之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书第17页开头的 “风险因素” 部分，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度期间的10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分，以及本招股说明书中全部包含或以引用方式纳入的所有其他信息。

答：供股是按比例分配给截至纽约时间2023年10月23日下午5点（记录日）持有此类证券的普通股、认股权证和A系列优先股（就认股权证和A系列优先股而言，按转换后的基准）持有此类证券的持有人。“按比例计算” 是指按转换后的基础上，与我们的持有人在记录日期持有的普通股总数成正比。行使或转换截至记录日拥有的认股权证和A系列优先股后，每持有或可发行的普通股，您将获得一项权利。我们不会在供股中发行部分普通股。在汇总特定持有人认购的所有股份（包括根据超额认购权认购的股份）后，该持有人行使权利而产生的任何普通股部分将向下舍入至最接近的整股，并进行必要的调整，以确保我们在供股中最多发行15,627,441股普通股。

答：根据我们的增长战略，我们预计需要额外的资金。预计此类额外资金将使我们更有能力查明和采取符合我们商业利益的潜在合作伙伴关系和战略收购。我们认为，供股使我们的证券持有人能够收购更多的普通股，从而缓解如果我们选择传统的资本市场筹款方式，他们可能遭受的稀释。我们的期望是将供股的净收益用于我们的增长计划，包括收购和新业务发展活动以及一般公司用途，其中可能包括偿还或再融资我们现有或未来的债务融资。请参阅 “所得款项的使用” 和 “供股——供股的原因”。

答：每项权利的持有人都有权以每股普通股6.399美元的认购价购买0.770股普通股。每项权利都附带基本订阅权和超额订阅权，但须遵守下述某些限制。

答：在确定认购价格时，独立董事会特别委员会（“特别委员会”）考虑了许多因素，包括：来自其他来源的可能资本成本和证券市场的总体状况、我们的持有人可能愿意参与供股的价格、我们对流动性和资本的预期业务需求、普通股的历史和当前交易价格，以及为持有人提供参与供股机会的愿望按比例发售基础。特别委员会确定，公开宣布认购价格符合公司持有人的最大利益，这样所有持有人都有机会在记录日期之前决定是买入还是卖出普通股。根据最佳做法，特别委员会完全由独立董事组成。因此，沙克尔顿先生既没有担任特别委员会的成员

委员会也未参与理事会设立该委员会的决定。特别委员会拥有决定发售类型以及与供股相关的任何其他条款的唯一权力。在选择认购价格时，我们的特别委员会和管理层希望鼓励参与供股，并在我们的资本需求和在本次供股中出售给符合条件的股东的普通股的市场价值之间取得他们认为的公平平衡。公司认为，如本文所述，这一披露为其持有人和公众提供了有关公司出售大量供股股票的预期的足够信息。认购价格不一定与我们的账面价值、净资产或任何其他既定的价值标准有关，可能被视为也可能不被视为供股中发行的普通股的公允价值。您不应将认购价格视为我们或普通股价值的指标。在供股期间或之后，我们普通股的市场价格可能会下跌，包括低于普通股的认购价格。在行使权利之前，您应该获取我们普通股的最新报价，并对我们的业务和财务状况、我们的未来前景以及供股条款进行自己的评估。

答：每项权利的基本认购权使您有权以每股6.399美元的认购价格购买0.770股普通股。

答：在不违反下述某些限制的前提下，如果您完全行使基本认购权，则每项权利的超额认购权使您有权以相同的每股6.399美元的认购价格认购我们的额外普通股，但不超过供股中发行但其他记录持有人未根据其基本认购权购买的普通股数量。

我们的特别委员会已决定，超额订阅权受某些限制符合公司的最大利益，如下文所述。

答：只有当其他权利持有人没有完全行使其基本订阅权时，我们才能满足您行使超额订阅权。如果有足够的普通股可用，我们将全额兑现超额认购申请，但须遵守以下限制。

如果超额认购申请超过可用股票数量，我们将根据每位权利持有人根据基本认购权认购的股票数量，按比例将可用股票分配给超额认购的权利持有人。只有完全行使授予其的所有权利的记录日期持有人才有权行使超额认购权。

答：不是。我们不会在供股中发行部分普通股。在汇总特定持有人认购的所有股份（包括根据超额认购权认购的股份）后，该持有人行使权利而产生的任何普通股部分将向下舍入至最接近的整股，并进行必要的调整，以确保我们在供股中最多发行15,627,441股普通股。认购代理收到的与零碎股份有关的任何超额认购款将在供股到期后立即退还，不收取利息或扣除额。

答：不是。公司、特别委员会和董事会都没有、也不会向持有人提出任何建议，是行使还是放弃其在供股中的权利。您应根据自己对我们的业务和供股的评估，就行使还是放弃您的权利做出独立的投资决定。行使权利的持有人面临投资损失的风险。

答：如果他们持有截至记录日的普通股，或者在行使或转换认股权证或A系列优先股时可发行的普通股，则我们的董事和执行官有权按照适用于所有权利持有人的相同条款和条件参与本次供股。我们预计我们的每位董事和执行官都将参与此次发行，尽管他们并未承诺这样做。

本次供股之前，Coliseum Capital Management, LLC的董事会主席兼管理合伙人克里斯托弗·沙克尔顿表示，体育馆的客户目前打算参与供股并认购至少全部基本认购权，但尚未做出任何具有约束力的正式参与承诺，也没有参与的义务。

答：如果您想参与供股，则必须采取以下步骤，除非您的股票由经纪人、交易商或其他被提名人持有：

请注意，如果您通过使用存款信托公司（“DTC”）服务的经纪人、交易商或其他被提名人以 “街名” 持有股票，则DTC必须在到期日纽约时间下午2点30分之前收到认购指示、保证交割通知（如果适用）和新股付款。请参阅 “供股 — DTC 参与者的程序”。

如果您无法在供股到期之前向订阅代理交付权利证书，则可以使用本招股说明书第33页开头的 “供股——保证交割程序” 下所述的保证交割程序。

如果您发送的款项不足以购买您申请的普通股数量，或者表格中未指定您申请的普通股数量，则订阅代理人将有权拒绝并退回您的认购以进行更正。如果付款超过完全行使您的权利的订阅价格（在您指定的范围内），则超出部分将退还给您。

答：如果您通过经纪人、交易商或其他被提名人以 “街道名称” 持有我们的普通股，那么您的经纪人、交易商或其他被提名人就是您拥有的股票的记录持有人。记录持有人必须代表您行使您想要购买的普通股的权利。

如果您想参与供股并购买普通股，请立即联系股票的记录持有人。我们将要求您的经纪人、交易商或其他被提名人将供股通知您。在某些司法管辖区，通过被提名人持有的持有人可能需要向其被提名人提供额外信息，以便行使其权利。请注意，如果您通过使用DTC服务的经纪人、交易商或其他被提名人以 “街名” 持有股票，则DTC必须在到期日纽约时间下午2点30分之前收到认购指示、保证交割通知（如果适用）以及新股的付款。请参阅 “供股 — DTC 参与者的程序”。

答：不是。我们不会向权利持有人收取经纪佣金或行使权利的费用。但是，如果您通过经纪人或代理人行使权利，则您将负责您的经纪人或被提名人收取的任何费用。

答：是的。您行使权利的权利受 “供股——供股条件” 中描述的条件的约束。

答：本次供股的记录日期为2023年10月23日。如果您在记录日期拥有普通股，则即使您随后出售普通股，您也将获得权利并可以参与供股。

答：除非我们延期，否则权利可从2023年10月23日起至纽约时间2023年11月14日下午 5:00（供股到期日）开始行使。请注意，如果您通过使用DTC服务的经纪人、交易商或其他被提名人以 “街名” 持有股票，则DTC必须在到期日纽约时间下午2点30分之前收到认购指示、保证交割通知（如果适用）以及新股的付款。请参阅 “供股 — DTC 参与者的程序”。如果您选择行使任何权利，则订阅代理必须实际在到期日当天或之前从您或您的经纪人或被提名人那里收到所有必需的文件和付款。我们可以自行决定延长订阅期的到期日期。

答：在本招股说明书发布之日之后，认购代理人将在记录日纽约时间下午5点之前尽快向每位注册持有人发送一份权利证书，其依据是我们在普通股过户代理处以及我们的财政部为认股权证和A系列优先股保管的证券登记处。如果您通过经纪账户、银行或其他被提名人持有普通股，则不会收到实际的权利证书。相反，如本招股说明书中所述，您必须指示您的经纪人、银行或被提名人是否代表您行使权利。如果您想获得单独的权利证书，则应立即联系您的经纪人、银行或其他被提名人，并申请单独的权利证书。

答：不是。您不得转让、出售或转让您的任何权利，除非权利可通过法律运作（例如死亡）或封闭式基金的持有人转让给与该持有人关联的基金。就封闭式基金进行的任何此类转账而言，“关联基金” 是指直接或间接拥有或控制持有人的其他基金，以及任何控制或由持有人控制或与持有人共同控制的基金。这些权利不可转让，也不会在任何证券交易所上市或包含在任何自动报价系统中。因此，权利将没有市场。

答：不是。

答：不是。

答：不是。您可以行使任意数量的权利，也可以选择不行使任何权利。如果您不行使任何权利，则您拥有的我们普通股的数量不会改变。

答：不是。无论股东实际认购的普通股数量如何，我们都可以选择完成、修改、延长或终止供股。

答：是的。我们的特别委员会可以在供股到期前的任何时候出于任何原因决定取消或终止供股。如果我们的特别委员会取消或终止供股，我们将发布新闻稿，通知持有人取消或终止供股，从认购持有人那里收到的任何款项都将立即退还，不收取利息或扣除额。

我们可能会修改供股条款或延长供股的订阅期。

答：如果您不行使自己的权利，您的所有权权益将被稀释。

由于供股，如果您不行使权利，您将损失未行使的权利所代表的任何价值，并且您的原始普通股占我们增加的权益的百分比将被稀释。

请参阅 “风险因素——与供股相关的风险——如果您不完全行使权利，则您的百分比所有权和投票权将受到更大的稀释，包括由于认股权证持有人持有某些反稀释权利。即使您决定参与本次供股，由于我们认股权证的反稀释条款，您也将经历一定的稀释。”

答：不是。除非我们的特别委员会取消或终止供股，否则所有权利的行使都是不可撤销的。除非您确定要以每股6.399美元的价格购买普通股，否则您不应行使您的权利。请参阅 “风险因素——与供股相关的风险——在认购期内，我们可能会有重大进展”。在考虑是否行使您的权利时，您应该考虑所有权利的行使都是不可撤销的，即使您随后得知了您认为不利的有关我们的信息。”

答：假设本次供股获得全额认购，扣除我们与供股相关的预计发行费用后，预计本次发行将获得约9,960万美元的净收益。我们预计将这些收益用于我们的增长计划，包括收购和新业务发展活动以及一般公司用途，其中可能包括偿还或再融资我们现有或未来的债务额度。

有关公司在供股中获得的净收益的更多信息，请参阅标题为 “所得款项的使用” 的部分。

答：是的。行使您的权利涉及风险。行使您的权利意味着购买我们的普通股，因此应像考虑任何其他股权投资一样谨慎考虑。在决定是否行使权利之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书第17页开头的 “风险因素” 部分，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度期间的10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分，以及本招股说明书中全部包含或以引用方式纳入的所有其他信息。

此外，认股权证持有人和A系列优先股持有人有权参与供股。见 “风险因素——与供股相关的风险——认股权证持有人和A系列优先股持有人有权参与供股，尽管这些持有人已经放弃了与供股相关的某些反稀释调整，但无法保证他们将来会这样做，这种反稀释调整可能会导致我们的股东稀释。”

答：截至2023年10月23日，我们已发行17,431,605股普通股，已发行14,019,383股普通股。

供股后将流通的普通股数量将取决于在供股中购买的普通股数量。假设我们在供股完成之前没有再发行普通股，并假设所有已发行的普通股均以认购价格在供股中出售，那么我们将发行15,627,441股普通股。在这种情况下，供股后我们将有大约30,114,585股普通股流通，同时还考虑到预计将467,761份认股权证转换为467,761股普通股。这意味着普通股的流通股数量将增加约114.8％。有关适用的反稀释条款的更多信息，请参阅 “招股说明书摘要——最新动态——反稀释豁免”。

除非您完全行使基本认购权，否则在供股中发行我们的普通股将稀释并从而减少您对我们普通股的相应所有权。请参阅 “风险因素——与供股相关的风险——如果您不完全行使权利，则您的百分比所有权和投票权将受到更大的稀释，包括由于认股权证持有人持有某些反稀释权利。即使您决定参与本次供股，由于我们认股权证的反稀释条款，您也将经历一定的稀释。”此外，以低于供股记录日的市场价格的认购价格发行普通股可能会降低您在供股前持有的每股普通股的价格。

答：不是。这些是完全不同的公司行动。这些行动之间的其他区别之一是，在远期股票拆分中，通过为每位股东每持有的每股普通股提供额外数量的普通股，从而增加股东拥有的股票数量。例如，5比1的远期股票拆分将使每位登记在册持有人额外获得四股普通股，这样持有人在拆分前持有的每股股票将在拆分后为五股。相比之下，供股不会导致任何持有人拥有的股份增加；相反，截至记录日的每位登记持有人将有权每获得一项权利购买0.770股普通股。如果每位记录在案的持有人都认购了其权利所依据的全部股份，那么供股后的公司已发行股票将看起来好像我们完成了1.770比1的远期股票分割。

答：不是。这些是完全不同的公司行动。除这些行动之间的其他区别外，在反向股票拆分中，股东拥有的股票数量会减少。配股不会导致任何持有人拥有的股份减少。但是，根据供股中认购的股票数量，我们的现有持有人可能会出现大幅稀释。

答：不是。供股不是具有合理可能性或目的或产生《交易法》第13e-3条规定的 “私有化” 的交易或一系列交易。鉴于本招股说明书中所述的供股结构，公司将继续根据《交易法》第12条进行注册，并打算在供股完成后继续在纳斯达克资本市场上市。

答：是的。在供股完成之前，认购代理会将其收到的所有资金存入一个独立的银行账户。如果供股未完成，我们将立即指示订阅代理全额退还您的付款。如果您拥有 “街道名称” 的股票，则可能需要更长的时间才能收到付款，因为订阅代理将通过DTC发送退款付款，DTC会将资金分配给您的银行或经纪商。任何退回的资金将不计利息或扣除额退还。

答：如果您是地址在美国境外的权利持有人，则订阅代理不会将版权证书邮寄给您，并且您的权利证书将由您的账户的订阅代理持有，直到收到任何行使权利的指示。要行使您的权利，您必须在纽约时间 2023 年 11 月 6 日上午 11:00 或之前通知订阅代理，也就是供股到期日之前的五个工作日，除非我们延期；如果我们提出要求，则必须证明允许您行使适用法律规定的权利，令我们满意。有关行使权利的任何问题都应直接联系订阅代理。如果您在供股到期之前未遵循这些程序，则您的权利将过期。我们将决定有关您行使权利的及时性、有效性、形式和资格的所有问题，我们做出的任何此类决定均为最终决定并具有约束力。

本次供股不是在任何违法的州或其他司法管辖区进行的，如果您是任何此类州或其他司法管辖区的居民，我们也不会向您出售或接受您提出的购买普通股的任何要约。如有必要，我们可能会推迟某些州或其他司法管辖区的供股开始，以遵守这些州或其他司法管辖区的证券法要求。此外，在某些情况下，为了遵守适用的州证券法，即使我们有普通股，我们也可能无法兑现所有权利。我们预计供股不会有任何变化，我们可以自行决定拒绝修改各州或其他司法管辖区监管机构要求的供股条款，在这种情况下，居住在这些州或其他司法管辖区的持有人将没有资格参与供股。

答：尽管管理供股等交易的机构在某些方面（包括超额认购权的影响）既复杂又不明确，但我们认为并打算采取这样的立场，即持有人根据供股获得的权利可能被视为该持有人现有普通股（包括记录日之前转换所有A系列优先股后获得的所有普通股）的应纳税分配) 且不应纳税出于美国联邦所得税的目的，尊重该持有人的A系列优先股和认股权证。这种关于供股免税待遇的立场对美国国税局（“IRS”）或法院没有约束力。有关更详细的讨论，请参阅 “美国联邦所得税的重大后果”。您应咨询您的税务顾问，了解配股中适用于您的特殊注意事项。

答：如果您的股票以托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人的名义持有，则被提名人将通知您供股并向您提供供股材料。您应在被提名人设定的截止日期（可能早于供股到期之前）将其中规定的任何所需文件和款项发送给被提名人。如果您认为自己有权参与供股，但尚未收到您的材料，则应联系您的托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人。

如果您的股票以您的名义持有，因此您是记录持有人，则您应通过头等邮件或快递服务将认购文件、版权证书和认购款（如本文所述）发送给订阅代理。发送给订阅代理的地址如下：

您向不同的地址或通过上述方式以外的地址配送将不构成有效的配送。您或您的被提名人（如果适用）全权负责确保订阅代理收到您的订阅文件、版权证书和订阅付款。在供股期到期之前，您应留出足够的时间将订阅材料交付给订阅代理并清算付款。

答：如果您有任何疑问或需要帮助，请拨打 888-789-8409、发送电子邮件至 shareholder@broadridge.com 或邮寄至以下地址与信息代理联系：

有关供股的更完整描述，请参阅本招股说明书其他地方的 “供股”。

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下述的具体风险、截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度期间的10-Q表季度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险，以及以引用方式纳入此处的 “风险因素” 标题下描述的其他风险因素招股说明书，包括我们之前向美国证券交易委员会提交的其他文件做出投资决定。

我们在下文或此处以引用方式纳入的信息中描述的任何风险都可能导致我们的业务、财务状况或经营业绩受到影响。如果其中一种或多种风险和不确定性演变为实际事件，我们普通股的市场价格可能会下跌。您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。招股说明书本节中的一些陈述是前瞻性陈述。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “以引用方式纳入信息” 和 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

我们的成功将部分取决于我们成功进行收购和整合收购零售地点运营的能力，包括集中某些职能以节省成本，以及推行促进零售地点之间合作以及机会和资源共享的计划和流程，以及消费者服务和计划。我们可能无法在预期的时间内或根本无法实现收购的预计收入、息税折旧摊销前利润或调整后的息税折旧摊销前利润缴款、预期的运营和成本协同效应或长期战略收益。在大规模收购后的第一年甚至更长的时间内，收购的收益可能会被整合业务和运营所产生的成本所抵消。本招股说明书中列出的年化息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润估计值基于我们收购这些业务之前有限时期的预计财务业绩的年化。它们还纳入了对未来稳态性能的假设。这些并不反映任何时期此类收购的实际历史结果。此外，估计数基于被收购实体的某些未经审计的内部财务报表。这些未经审计的报表没有经过我们的内部控制程序，也没有经过我们的外部审计师的审查。选择年化的期限可能无法代表长期的业绩，也可能没有考虑到可能对这些业务产生负面影响的其他未来市场状况。因此，估计的长期数字可能与这些企业在不同时间收购后可能产生的息税折旧摊销前利润或调整后的息税折旧摊销前利润有很大不同。这种差异可能对我们的业务和运营造成重大影响。我们无法保证未来的业绩会与这些估计相符，偏离这些估计可能会对我们的财务业绩和业务运营产生不利影响。因此，您不应过分依赖这些估计。

自2021年以来，我们已经完成了8次收购，开设了3个新建地点，并就其他拟议的收购签订了不具约束力的意向书。不具约束力的意向书并不要求任何一方完成交易。收购谈判受多种因素的影响，其中许多因素不在我们的控制范围内，因此我们无法保证我们会成功谈判收购协议和完成根据我们不具约束力的意向书提出的收购协议。我们打算通过在新市场收购或建造新的零售或服务点来继续扩张。由于未来的任何扩张，我们可能不太熟悉当地消费者的偏好，并且由于消费者对公司和我们品牌的熟悉程度降低，在吸引客户方面可能会遇到困难。

其他因素（其中许多是我们无法控制的）可能会影响我们成功收购或开设零售点的能力，无论是在现有市场还是新市场，并以盈利方式运营这些地点。这些因素包括 (a) 能够够 (i) 以可能提供收购标准所要求的回报的收购价格确定合适的收购机会；(ii) 控制与采购、评估和谈判收购（包括未完成的收购）相关的费用；（iii）准确评估潜在收购或新收购的盈利能力

地点，（iv）获得所需的第三方或政府许可和批准，（v）谈判有利的租赁协议，（vi）雇用和培训熟练的操作人员，尤其是管理人员，（vii）在建造或收购新零售点的地方提供符合当地市场偏好的令人满意的产品组合，（viii）确保产品线安全，（ix）及时为新零售场所提供库存；（b）为新零售场所提供建筑材料和劳动力发生严重的施工延误或成本超支；(c) 相同地理区域和区域经济变体的竞争对手；(d) 与可能导致诉讼的潜在收购目标不存在分歧；(e) 成功地将收购的经销商的运营与我们自己的业务整合；(f) 在没有巨额成本、延误或其他运营或财务问题的情况下以盈利方式管理收购的经销商和门店；以及 (g) 我们的信息管理系统能够准确、及时地处理更多信息时尚。与这些因素中的任何一个相关的负面结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

一旦我们决定了新市场并确定了合适的收购或选址机会，收购、开设或开发新零售地点的任何延误都可能影响我们的财务业绩。例如，由于许可或许可问题、材料短缺、劳动力问题、天气延误或其他不可抗力、污染物的发现、事故、死亡或受伤、第三方试图在批准收购方面对公司施加不令人满意的限制以及其他因素导致的收购过程延误或施工延误，可能会推迟计划中的开业或迫使我们完全放弃计划中的开业计划。

随着我们的发展，我们将面临这样的风险，即我们现有的资源和系统，包括管理资源、会计和财务人员以及操作系统，可能不足以支持我们的增长。

最后，未来任何新零售点开业或收购的规模、时机和整合都可能导致我们的经营业绩在每个季度之间出现大幅波动。因此，我们任何季度的经营业绩可能无法代表任何后续季度或整个财年可能实现的业绩。这些波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

认股权证持有人和A系列优先股持有人分别有权根据认股权证和A系列优先股证券购买协议的条款参与供股。因此，这些持有人以与普通股持有者相同的条件获得本次供股的权利。如果这些持有人参与而其他持有人不参与，则这些持有人可能会增加其对我们普通股的实益所有权的百分比。

除了上述参与权外，A系列优先股和认股权证可能会因某些事件（包括供股）而进行反稀释调整。A系列优先股的持有人已完全放弃了与供股相关的反稀释调整。认股权证的持有人已部分放弃这些反稀释调整，同意接受一项调整，将行使时可发行的股票数量增加到在没有豁免的情况下调整所产生的普通股数量的一半。这些持有人还同意在供股完成后行使他们持有的所有认股权证（使上述二分之一的调整生效）。认股权证持有人占所有认股权证持有人的100％。因此，一旦供股完成，就不会有未偿还的认股权证。为说明起见，如果本次供股中的权利得到充分行使，我们预计认股权证的行使价将进行调整，从而根据反稀释条款，行使时将额外发行467,761股普通股。因此，如果本次供股中的权利得到充分行使，则在考虑上述反稀释调整后，行使认股权证时预计将发行的普通股总数为30,114,585股普通股。持有者

的认股权证已同意在供股完成后行使他们持有的所有认股权证。无法保证A系列优先股的持有人将来会因另一个触发事件而放弃此类权利。如果这些持有人将来不放弃此类权利，则可能会对我们的股东造成严重稀释。

本次供股之前，Coliseum Capital Management, LLC的董事会主席兼管理合伙人克里斯托弗·沙克尔顿表示，体育馆的客户目前打算参与供股并认购至少全部基本认购权，但尚未做出任何具有约束力的正式参与承诺，也没有参与的义务。

认购价格是由我们的特别委员会根据多种考虑因素确定的，包括普通股的历史和当前交易价格、我们对流动性的需求、考虑到我们的战略增长计划以及我们合理可用的资本和其他战略和融资选择。认购价格不一定与我们的账面价值、净资产或任何其他既定的价值标准有关，可能被视为也可能不被视为供股中发行的普通股的公允价值。在供股期间或之后，我们普通股的市场价格可能会下跌，包括低于适用的认购价格。在本招股说明书发布之日之后，我们的普通股可能以高于或低于认购价格的价格进行交易，并且您可能无法以等于或高于您支付的价格出售在供股中购买的普通股，或者根本无法出售在供股中购买的普通股。

我们目前预计，如果不在纽约时间2023年11月14日下午 5:00 行使这些权利，则这些权利将到期，我们可以自行决定延期。因此，在这段时间里，我们可能会有实质性的进展。例如，我们预计将在2023年11月3日左右发布截至2023年9月30日的季度财务业绩。由于所有权利的行使都是不可撤销的，因此您应仔细考虑是否希望将权利的行使推迟到我们发布这些结果之后，因为我们目前无法就其内容提供任何保证。

供股完成后，我们的普通股的市场价格可能会下跌，这是因为我们以低于普通股当前交易价格的价格额外发行了15,627,441股普通股。此外，如果行使了大量权利，并且在供股中收购的股份的持有人选择出售部分或全部此类普通股，则由此产生的出售可能会压低我们普通股的市场价格。因此，供股后我们普通股的交易价格可能低于当前的交易价格，并且无法保证其不会低于供股中发售股票的价格。

无法保证在供股完成（如果有的话）以及您在供股中获得的股票（如果有的话）已交割时，认购价格会低于我们普通股的市场价格。此外，由于预计您的权利行使不可撤销，因此如果股票在交割前市场价格下跌，则在股票交付给您之前，您将无法撤销您的行使。因此，在购买和交付普通股时，认购价格可能高于现行市场价格。除其他外，这可能是由于在供股中发行了大量普通股，其他购买者出售了供股中的股份。

如果您在供股中行使权利，而普通股的市场价格跌至认购价格以下，那么您将承诺以以下价格购买供股中的普通股

高于市场价格。此外，我们无法向您保证，您将能够以等于或高于认购价格的价格出售您在供股中获得的普通股。在供股到期时向记录持有人发行股票之前，您可能无法出售您在供股中获得的我们的普通股。

我们预计在供股到期后，尽快发行在供股中购买的普通股。我们不会为根据行使权利而交付给订阅代理的资金支付利息。

如果您选择不行使您的权利，则将保留您当前持有的普通股数量。如果其他持有人完全行使权利或行使的权利的比例大于您行使的比例，则这些其他持有人拥有的普通股比例将相对于您的所有权百分比增加，您在公司的投票权和其他权利也将同样被稀释。

即使您决定完全行使您的权利，由于我们认股权证的反稀释条款，您也将经历一定的稀释。A系列优先股和认股权证可能会因某些事件（包括供股）而进行反稀释调整。A系列优先股的持有人已完全放弃了与供股相关的反稀释调整。认股权证的持有人已部分放弃这些反稀释调整，同意接受一项调整，将行使时可发行的股票数量增加到在没有豁免的情况下调整所产生的普通股数量的一半。这些持有人还同意在供股完成后行使他们持有的所有认股权证（使上述二分之一的调整生效）。认股权证持有人占所有认股权证持有人的100％。因此，一旦供股完成，就不会有未偿还的认股权证。为说明起见，如果本次供股中的权利得到充分行使，我们预计认股权证的行使价将进行调整，从而根据反稀释条款，行使时将额外发行467,761股普通股。因此，如果本次供股中的权利得到充分行使，则在考虑上述反稀释调整后，行使认股权证时预计将发行的普通股总数为30,114,585股普通股。认股权证的持有人已同意在供股完成后行使他们持有的所有认股权证。无法保证A系列优先股的持有人将来会因另一个触发事件而放弃此类权利。如果这些持有人将来不放弃此类权利，则可能会对我们的股东造成严重稀释。

本次供股之前，Coliseum Capital Management, LLC的董事会主席兼管理合伙人克里斯托弗·沙克尔顿表示，体育馆的客户目前打算参与供股并认购至少全部基本认购权，但尚未做出任何具有约束力的正式参与承诺，也没有参与的义务。

我们可以自行决定在任何时候不继续供股或终止供股。我们目前无意终止供股，但保留终止供股的权利。如果我们选择取消或终止供股，则除了无息退还订阅代理从您那里收到的任何订阅款外，我们对权利没有任何义务。

您不得出售、转让、转让或赠送您的权利，除非权利可通过法律运作（例如死亡）或封闭式基金的持有人转让给与此类持有人关联的基金。由于权利不可转让，因此您没有市场或其他手段可以直接实现与权利相关的任何价值。您必须行使权利，才能从您的权利中实现任何潜在价值。

如果您行使权利，则在您或您的托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人（如果适用）收到这些股票之前，您可能无法转售您在供股中获得的普通股。此外，在我们向您发行股票之前，您作为股东将没有权利拥有您在供股中获得的股份。尽管我们将努力在供股完成后尽快发行股票，并且在完成所有必要的计算之后，但供股到期日和股票发行时间之间可能会有延迟。此外，在行使您的权利后，您可能无法以等于或高于认购价格的价格出售普通股。

完成供股无需最低订阅量。也有可能不会行使与供股相关的超额认购权。因此，我们无法向您保证我们在供股中将获得的收益金额。因此，如果您行使全部或任何部分权利，但其他持有人不行使权利，我们可能无法在供股中筹集所需的资本金额，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会发现有必要寻求其他融资方式，这可能会稀释您的投资。

希望在供股中购买我们普通股的持有人必须立即采取行动，确保认购代理在纽约时间2023年11月14日下午 5:00（供股到期日）之前实际收到所有必需的表格和付款，除非我们自行决定。请注意，如果您通过使用DTC服务的经纪人、交易商或其他被提名人以 “街名” 持有股票，则DTC必须在到期日纽约时间下午2点30分之前收到认购指示、保证交割通知（如果适用）以及新股的付款。请参阅 “供股 — DTC 参与者的程序”。

如果您的经纪人、托管人或被提名人未能确保认购代理在供股到期日之前实际收到所有必需的表格和付款，我们将不承担任何责任。如果您未能填写并签署所需的订阅表，发送的付款金额不正确，或者未能遵守适用于您行使供股的订阅程序，则订阅代理可能会根据具体情况拒绝您的订阅或仅在收到的付款范围内接受您的订阅。我们和订阅代理均不承诺就订阅表格或付款不完整或不正确与您联系，我们也没有任何义务更正此类表格或付款。我们有权自行决定订阅活动是否正确遵循订阅程序。

本次供股之前，Coliseum Capital Management, LLC的董事会主席兼管理合伙人克里斯托弗·沙克尔顿表示，体育馆的客户目前打算参与供股并认购至少全部基本认购权，但尚未做出任何具有约束力的正式参与承诺，也没有参与的义务。

通过签署权利证书并行使权利，每位持有人同意，如果权利证书中订阅者的任何协议、陈述或保证是虚假的，我们有权宣布和取消（并视同从未行使）任何权利的行使以及根据权利行使而发行的证券，我们有权宣布和取消（并视同从未行使）任何权利的行使，以及根据权利行使而发行的证券。

只有在基本订阅权未全部行使的情况下，才可行使超额订阅权。如果有足够的普通股可用，我们将寻求全额兑现您的超额认购申请。但是，如果超额认购请求超过的股票数量

根据超额认购权可供购买的普通股，我们将根据每位持有人根据该持有人的基本认购权认购的普通股数量，按比例将普通股的可用股票分配给行使超额认购权的持有人。因此，您可能无法获得任何或全部行使超额认购权的普通股。只有在记录日的普通股、认股权证和A系列优先股的持有人完全行使向其发行的所有权利，才有权行使超额认购权。

在纽约时间2023年11月14日下午5点之后，认购代理将根据超额认购权尽快确定您可以购买的普通股数量（如果有）。如果您正确行使了超额认购权，我们将在到期日之后以及所有分配和调整生效后，尽快向记录持有人发行在供股中购买的普通股。如果您申请并支付的普通股超过分配给您的数量，我们将退还多付的款项，不收取利息或扣除额。在行使超额认购权方面，代表受益所有人行事的托管银行、经纪人、交易商和其他提名权利持有人必须向我们和认购代理人证明被提名持有人代表其行使认购权的总数以及通过超额认购权申请的普通股数量。

在本次供股结束之前，订阅资金由认购代理持有期间，您将不会获得任何利息。此外，如果我们取消供股，我们和订阅代理除了不计利息地向您退还任何订阅款外，对权利没有任何义务。

假设本次供股获得全额认购，在扣除我们与供股相关的估计发行费用449,760美元后，我们预计本次发行将获得约9,960万美元的净收益。我们目前打算将本次供股的净收益在扣除发行费用后，用于我们的增长计划，包括收购和新的业务发展活动以及一般公司用途，其中可能包括偿还或再融资我们现有或未来的债务融资。有关更详细的讨论，请参阅 “所得款项的使用”。尽管我们计划如上所述使用本次供股的净收益，但我们尚未将本次供股的净收益金额指定用于任何特定目的。在使用净收益方面，我们将拥有广泛的自由裁量权。您将依赖我们管理层对本次供股收益的用途的判断。所得款项的使用结果和有效性尚不确定，我们可能会以你不同意的方式使用所得款项，或者无法改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式。

在管理供股中权利的行使和超额认购权的按比例评级时，我们将依赖经纪人、交易商、权利持有人和其他第三方向我们提供的各种陈述和陈述的准确性。如果这些陈述或陈述是虚假或不准确的，则可能会延迟或以其他方式对我们或订阅代理人根据本招股说明书中描述的条款和条件管理本次供股的能力产生负面影响。

尽管管理供股等交易的机构在某些方面（包括超额认购权的影响以及A系列优先股持有人参与本次供股）很复杂且不明确，但我们认为并打算采取这样的立场，即美国持有人根据供股获得的权利可能被视为该持有人现有普通股（包括根据该持有人收到的所有普通股）的应纳税分配改为转换所有在记录日期之前的A系列优先股），不应被视为

用于美国联邦所得税目的的该持有人的A系列优先股和认股权证的应纳税分配。这种关于供股免税待遇的立场对美国国税局或法院没有约束力。权利的公允市场价值将作为股息向美国普通股持有人征税，但以美国持有人在我们当前和累计收益和利润（如果有的话）中所占的比例为限，任何超额将视其为资本回报，然后视为资本收益。该公司认为，到2023年底，其当前和累积的收益和利润可能会持续下去。此外，如果供股被视为应纳税分配，则认股权证持有人的待遇尚不明确，而且可能与普通股持有人配股的待遇不同，而且可能比普通股持有人配股的待遇更不利。有关更详细的讨论，包括适用于非美国公民的美国联邦所得税注意事项持有人，请参阅 “美国联邦所得税的重大后果”。您应咨询您的税务顾问，了解配股中适用于您的特殊注意事项。

尽管在供股完成之前，我们无法确定在供股中出售普通股的实际净收益将是多少，但假设供股获得全额认购，在扣除我们与供股相关的估计发行费用449,760美元后，我们预计本次发行将获得约9,960万美元的净收益。

我们预计将这些收益用于我们的增长计划，包括收购和新业务发展活动以及一般公司用途，其中可能包括偿还或再融资我们现有或未来的债务额度。

本次供股净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况以及许多因素的意图，这些因素可能会随着我们的计划和业务状况的变化而发生变化。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次供股完成后将获得的净收益的所有特定用途，也无法确定我们在上述用途上实际花费的金额。我们实际支出的金额和时间以及这些收益的使用可能会有很大差异，具体取决于许多因素，包括我们的扩张工作和收购活动的进展以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将对本次供股净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

在使用本次供股的收益之前，我们可能会将净收益投资于各种资本保值工具，其中可能包括全部或组合的短期和长期计息工具。我们无法预测投资的收益是否会产生有利的回报。

下表列出了截至2023年6月30日的现金和现金等价物以及我们的资本总额：

以下列出的预估信息仅供参考，将根据实际出售的股票数量进行调整。您应将这些信息与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，并以引用方式纳入本招股说明书。

上表中反映的本次供股后我们将在流通的普通股数量基于截至2023年6月30日的13,916,261股普通股按预估值计算，其中不包括：

我们在供股中购买普通股的买方将立即体验到普通股每股有形账面净值的稀释。截至2023年6月30日，我们的历史有形账面净值为1.5942亿美元，合普通股每股11.46美元。每股有形账面净值等于我们的有形账面净值总额，即我们的有形资产总额减去总负债，再除以已发行普通股的股票数量。每股摊薄等于我们在供股中购买普通股的每股金额与供股后立即获得的普通股每股有形账面净值之间的差额。假设我们完成供股并在本次供股中发行和出售15,627,441股普通股后，考虑到另外发行467,761股普通股，截至2023年6月30日，我们的预计有形账面净值为1.5942亿美元，合每股11.46美元根据反稀释条款行使认股权证以及我们从本次供股中获得的收益（基于订阅价格），扣除约9,960万美元的估计发行费用。

下表说明了根据假设和上述调整生效后的预估摊薄情况。

除非我们的特别委员会自行决定延长供股，否则我们打算在2023年11月14日当天或之前完成供股。在支付449,760美元的供股估计费用后，预计我们将从供股中获得的净收益为99,550,240美元。

以上信息截至2023年6月30日，不包括以下信息：

如果未偿还的期权被行使或限制性股票单位归属并结算，则在本次供股中购买我们普通股的投资者将面临进一步的稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金。如果通过出售证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

我们的普通股在纳斯达克的纳斯达克资本市场板块上市，股票代码为 “LAZY”。

截至2023年10月11日，我们有48名普通股的记录持有者。实际股东人数大于该记录持有者人数，其中包括作为受益所有人但其股票由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的股东。这一记录在案的持有人人数也不包括普通股可能由信托或其他实体持有的股东。

我们没有为普通股支付任何现金分红，也不打算在可预见的将来为普通股支付任何现金分红。我们的董事会将根据许多因素来确定我们未来的股息政策，包括经营业绩、资本要求和一般业务状况，但须遵守我们的信贷额度和A系列优先股指定证书的任何限制。

自纽约时间2023年10月23日下午5点起，我们将免费向普通股的登记持有人以及认股权证和A系列优先股（就认股权证和A系列优先股而言，按转换后的基础计算）的持有人分发一项不可转让的权利，以每股6.399美元的认购价购买0.770股普通股。行使或转换截至记录日拥有的认股权证和A系列优先股后，每持有或可发行的普通股，您将获得一项权利。

权利将由权利证书证明。每项权利都允许您以每股6.399美元的认购价格购买我们0.770股普通股。如果您选择完全行使基本认购权，您也可以根据您的超额认购权以认购价格认购我们的额外普通股，前提是有足够的可用股份，并遵守本招股说明书中规定的某些限制。这些权利不会在任何证券交易所或交易系统上进行交易。普通股发行后可以转让。

根据我们的增长战略，我们预计需要额外的资金。预计此类额外资金将使我们更有能力查明和采取符合我们商业利益的潜在合作伙伴关系和战略收购。我们认为，供股使我们的证券持有人能够收购更多的普通股，从而缓解如果我们选择传统的资本市场筹款方式，他们可能遭受的稀释。我们的期望是将供股的净收益用于我们的增长计划，包括收购和新业务发展活动以及一般公司用途，其中可能包括偿还或再融资我们现有或未来的债务融资。

除非我们延期，否则您可以在 2023 年 10 月 23 日至 2023 年 11 月 14 日纽约时间下午 5:00（供股到期日）之间的任何时间行使订阅权限。我们可以自行决定延长行使权利的时间。请注意，如果您通过使用DTC服务的经纪人、交易商或其他被提名人以 “街名” 持有股票，则DTC必须在到期日纽约时间下午2点30分之前收到认购指示、保证交割通知（如果适用）以及新股的付款。请参阅 “— DTC 参与者的程序”。

请注意，除非我们的特别委员会自行决定延长供股，否则我们打算在2023年11月14日当天或之前完成供股。我们可以在预定的到期日当天或之前向订阅代理和信息代理发出口头或书面通知，从而延长供股的到期日期。如果我们选择延长供股的到期时间，我们将在最近宣布的到期日之后的下一个工作日纽约时间上午9点之前发布新闻稿，宣布此类延期。

我们保留自行决定修改或修改供股条款的权利。

如果您在供股到期日之前未行使您的权利，则您未行使的权利将无效，并且没有任何价值。如果订阅代理在供股到期后收到与您行使权利有关的文件，无论您何时传输文件，我们都没有义务兑现您行使的权利，除非您根据下述的保证交付程序及时传输了文件。

您的权利使您有权获得基本订阅权和超额订阅权。

基本订阅权。凭借基本认购权，您可以在交付所需文件并支付每股6.399美元的认购价格后，购买每股0.770股普通股。除非您希望根据超额认购权购买股票，否则您无需行使所有权利。我们将向您交付您使用基本版购买的股票

供股到期后，在切实可行的情况下尽快订阅。在供股中购买的所有股票都将以无凭证的账面记账形式发行，这意味着如果您是记录在案的持有人，您将从我们的过户代理处直接收到一份反映这些证券所有权的注册账户对账单。如果您以银行、经纪商、交易商或其他被提名人的名义持有股票，DTC将把您在供股中购买的证券存入您的被提名人。

超额订阅对吧。除了您的基本认购权外，您还可以在供股到期之前，在交付所需文件并支付每股6.399美元的认购价格后，认购我们的额外普通股。只有在您完全行使基本订阅权并且其他权利持有人未完全行使基本订阅权的情况下，您才能行使超额订阅权。

按比例分配。如果没有足够的股票来满足根据超额认购权进行的所有认购，我们将在剔除所有零碎股份后，将剩余的股票按比例分配给超额认购的持有人。如果剩余股票按比例分配，并且您获得的股票数量超过您在超额认购权下认购的股票数量，那么我们将仅向您分配您认购的股票数量。我们将在行使超额认购权的所有其他持有人之间分配剩余股份。

完全行使基本订阅权。只有当您完全行使基本订阅权时，您才可以行使超额订阅权。为了确定您是否已完全行使基本订阅权，我们将仅考虑您以相同身份持有的基本订阅权。

例如，假设您获得了您个人拥有的我们普通股的权利，以及您与配偶共同拥有的普通股的权利。如果您希望就您个人拥有的权利行使超额订阅权，但不想就您与配偶共同拥有的权利行使超额订阅权，则您只需要就个人拥有的权利充分行使基本订阅权即可。您无需认购与配偶共同拥有的基本认购权下的任何股票即可行使您的个人超额认购权。

当您完成权利证书中行使超额认购权的部分时，您将声明并证明您已完全行使您以该身份持有的普通股的认购权限。在完全行使基本订阅权的同时，您必须行使超额订阅权。

退还超额付款。如果您行使了超额认购权，并且分配的股份少于您希望认购的所有股份，那么对于未分配给您的股票，将在到期日之后尽快退还未分配给您的股票的超额付款，不收取利息或扣除额。在到期日之后，在所有按比例分配和调整完成之后，我们将尽快交付或促使过户代理人交付您购买的股票。

我们不会发行部分普通股。在汇总特定股东认购的所有股份（包括根据超额认购权认购的股份）后，该股东行使权利所产生的任何普通股部分将向下四舍五入到最接近的整股，并进行必要的调整，以确保我们在供股中最多发行15,627,441股普通股。配股完成后，任何超额认购资金将立即退还给您，不含利息或扣除额。

除其他外，我们完成供股的义务是纳斯达克批准在行使权利时可发行的普通股上市，但须经正式发行通知。

除非我们的特别委员会自行决定延长供股，否则我们打算在2023年11月14日当天或之前完成供股。我们可以随时自行决定全部或部分取消或终止供股。如果我们全部或部分取消或终止供股，则所有受影响的权利将无价值到期，订阅代理收到的所有订阅款将立即退还，不收取利息或扣除额。

如果您是我们普通股的记录持有人，则除非我们延期，否则您可以在纽约时间2023年11月14日下午 5:00（供股到期日）当天或之前向认购代理交付以下内容来行使您的权利：

除非我们延期，否则认购代理在纽约时间2023年11月14日下午 5:00（供股到期日）之前从您、您的经纪人、托管人或被提名人（视情况而定）那里收到所有必需的文件和您的全额认购价格付款，否则您的权利不会被视为行使。请注意，如果您通过使用DTC服务的经纪人、交易商或其他被提名人以 “街名” 持有股票，则DTC必须在到期日纽约时间下午2点30分之前收到认购指示、保证交割通知（如果适用）以及新股的付款。请参阅 “— DTC 参与者的程序”。

订阅代理仅接受通过电汇即时可用的资金或美国银行开具的挂号银行或本票付给订阅代理人的付款。不接受通过个人支票或汇票付款。

只有在以下情况下，订阅代理才会被视为已收到您支付的订阅费用：

不接受通过个人支票或汇票付款。

在我们向您发行普通股或退还您多付的款项（如果有）之前，订阅代理会将您支付的认购价格与从权利持有人那里收到的其他款项一起存入一个单独的账户。

您应通过以下所述方法之一向订阅代理交付版权证书和订阅费用（如适用），或被提名人持有人证书（如适用）：

您向上述地址或以任何其他方式送货均不构成有效配送，我们可能不尊重您行使的权利。

在考虑使用哪种交付方式时，权利持有人应考虑供股剩余的时间以及任何有保障的交付程序，以确保在供股到期之前交付材料。

您应将有关认购普通股或本招股说明书其他副本的方法的任何问题或帮助请求提交给信息代理人。

如果您没有指明正在行使的权利数量，或者没有全额支付您表示正在行使的权利数量的总订阅价格，则订阅代理将有权拒绝您的订阅并退回您的订阅以进行更正。如果您的总认购价格超过您所欠的订阅金额，则订阅代理将在供股到期日后尽快将多余的金额退还给您，无需支付利息或扣除额。如果我们不将您的全额认购价格用于您购买我们的普通股，我们或认购代理将在供股到期日后尽快将多余的金额退还给您，不计利息或扣除额。

如果您认购的普通股少于您的权利证书所代表的所有普通股，则您可能会从认购代理那里收到一份代表您未使用权利的新权利证书。

如果您没有注明正在行使的权利数量，或者您没有全额支付您表示正在行使的权利数量的总订阅价格，则 (i) 订阅代理将有权拒绝您的订阅并将其退回以进行更正，或者 (ii) 您将被视为已经行使了与您向订阅代理人支付的总订阅价格所能行使的最大权利数量相关的权利。如果我们不将您的全额认购价格用于您购买我们的普通股，我们或认购代理将在供股到期日后尽快将多余的金额退还给您，不计利息或扣除额。

如果您未能在供股到期之前完成并签署版权证书，或者未能遵守适用于您行使权利的订阅程序，则订阅代理将拒绝您的订阅或在收到的付款范围内接受您的订阅。对于订阅表不完整或不正确，我们和我们的订阅代理均不承担任何责任或采取任何行动与您联系，我们也没有任何义务更正此类表格。我们有权自行决定订阅活动是否符合订阅程序。

如果您发送的付款不足以购买您申请的股票数量，或者表格中未指定您申请的股票数量，则订阅代理将有权拒绝您的认购并退回您的订阅以进行更正。供股到期后，订阅代理收到的任何超额订阅款将在可行的情况下尽快退还，不收取利息或罚款。

在供股完成后我们向您发行普通股之前，订阅代理将把您支付的认购价格与其他权利持有人支付的其他款项一起存入一个单独的账户。

您在每份权利证书上的签名必须由符合条件的机构担保，例如注册的国家证券交易所的成员公司或金融业监管局的成员，或者在美国设有办事处或代理机构的商业银行或信托公司，但须遵守订阅代理采用的标准和程序，除非：

如果您是截至纽约时间2023年10月23日下午5点（记录日）为他人持有我们普通股的证券的经纪人、受托人或存管人，则应尽快通知此类供股的相应受益所有人，以了解他们的意图

尊重他们行使自己的权利。您应从受益所有人那里获得有关其权利的指示，如我们提供给您的有关分配给受益所有人的说明中所述

如果您是我们普通股的受益所有人，或者将通过经纪人、托管银行或其他被提名人获得您的权利，我们将要求您的经纪人、托管银行或其他被提名人将供股通知您。如果您想行使您的权利，则需要让您的经纪人、托管银行或其他代理人代您行事。如果您直接持有我们的普通股，并且希望您的经纪人、托管银行或其他被提名人代您行事，则应联系您的被提名人并要求其为您完成交易。如果您想获得单独的权利证书，则应尽快联系被提名人，并要求向您单独签发权利证书。

您应仔细阅读并遵循版权证书附带的说明。

如果您是注册持有人并想行使自己的权利，则应将您的权利证书和订阅费用付款发送给订阅代理。请勿向公司发送您的版权证书和订阅费付款。

在向订阅代理支付订阅费用时，您应负责权利证书的交付方式。您必须通过电汇即时可用的资金或经认证的银行或美国银行本票支付给订阅代理人的付款或安排付款。如果您通过邮寄方式发送版权证书和订阅费用付款，我们建议您通过挂号信寄出，并附上适当的保险，并要求退货收据。您应留出足够的天数，以确保在供股到期之前交付给订阅代理。不接受个人支票和汇票。只有在以下情况下，订阅代理才会被视为已收到您支付的订阅费用：

在考虑使用哪种交付方式时，权利持有人应考虑供股剩余的时间以及任何有保障的交付程序，以确保在供股到期之前交付材料。

我们将决定有关您行使权利的及时性、有效性、形式和资格的所有问题，我们做出的任何此类决定均为最终决定并具有约束力。在任何特定情况下，我们可以自行决定放弃任何缺陷或违规行为，或者允许在任何特定情况下在我们确定的时间内纠正缺陷或违规行为。我们不必在所有情况下都做出统一的决定。我们可能会以任何缺陷或违规行为为由拒绝行使您的任何权利。在我们自行决定放弃所有违规行为或您在我们决定的时间内纠正所有违规行为之前，我们不会接受任何权利的行使。

我们、订阅代理和信息代理都没有义务将与您提交版权证书有关的任何缺陷或违规行为通知您，对于未能将任何缺陷或违规行为通知您，我们概不负责。如果您的行使不符合供股条款或形式不当，我们保留拒绝您行使权利的权利。如果根据适用法律，我们向您发行普通股可能被视为非法，我们也不会接受您行使权利。

如果您想行使权利，但没有足够的时间在权利到期时或之前向订阅代理交付证明您权利的权利证书，则可以通过以下有保障的交付程序行使您的权利：

您的保证交货通知必须以 “Lazydays Holdings, Inc. 版权证书使用说明” 中提供的形式大致相同，该说明将与您的权利证书一起分发给您。您的保证交割通知必须来自符合条件的机构或其他符合条件的担保机构，这些机构是订阅代理人可以接受的签名担保计划的成员或参与者。

在保证送达通知中，您必须注明：

您可以按照与权利证书相同的方式将保证送达通知送达给订阅代理，地址为上文 “——订阅材料的交付” 下所列的地址。任何其他材料的传输均不被接受，也不会被视为供股的有效提交。

如果您需要，信息代理将向您发送保证送达通知的额外副本。请致电 888-789-8409、发送电子邮件至 shareholder@broadridge.com 或邮寄至以下地址向信息代理索取保证送达通知表格的副本：

尽管管理供股等交易的机构在某些方面（包括超额认购权的影响以及A系列优先股持有人参与本次供股）很复杂且不明确，但我们认为并打算采取这样的立场，即美国持有人根据供股获得的权利可能被视为该持有人现有普通股（包括根据该持有人收到的所有普通股）的应纳税分配改为转换记录日期之前的所有A系列优先股），出于美国联邦所得税的目的，不应将其视为该持有人的A系列优先股和认股权证的应纳税分配。这种关于供股免税待遇的立场对美国国税局或法院没有约束力。权利的公允市场价值将作为股息向美国普通股持有人征税，但以美国持有人在我们当前和累计收益和利润（如果有的话）中所占的比例为限，任何超额将视其为资本回报，然后视为资本收益。该公司认为，到2023年底，其当前和累积的收益和利润可能会持续下去。

此外，如果供股被视为应纳税分配，则认股权证持有人的待遇尚不明确，而且可能与普通股持有人配股的待遇不同，而且可能比普通股持有人配股的待遇更不利。有关更详细的讨论，包括适用于非美国公民的美国联邦所得税注意事项持有人，请参阅 “美国联邦所得税的重大后果”。您应咨询您的税务顾问，了解配股中适用于您的特殊注意事项。

如果我们认为根据供股向您发行普通股是非法的，或者如果在供股到期时您尚未获得此类许可或批准，则需要事先获得任何外国、州或联邦监管机构的许可或批准才能拥有或控制此类股票，则我们无需根据供股向您发行普通股。

如果您对行使权利的方法有任何疑问或需要帮助，或者要求提供本文件或 “Lazydays Holdings, Inc. 版权证书使用说明” 的更多副本，则应通过 “问题与答案——如果我有其他问题该怎么办？” 下所列的地址和电话号码与信息代理联系包含在本招股说明书的其他地方。

我们已任命Broadridge Corporate Isucer Solutions, LLC担任供股的订阅代理和信息代理。您应将有关认购我们普通股或本招股说明书其他副本的方法的任何问题或帮助请求提交给信息代理人。

我们将支付订阅代理和信息代理收取的所有费用以及我们在供股中产生的所有其他费用。您应负责支付因行使您的权利而产生的任何佣金、费用、税款或其他费用。

一旦您行使了您的权利，则不得撤销您的行使。所有权利的行使都是不可撤销的。除非您确定要在供股中购买普通股，否则您不应行使您的权利。请参阅 “摘要——最新进展” 和 “风险因素——与供股相关的风险——在认购期内，我们可能会有重大进展。在考虑是否行使您的权利时，您应该考虑所有权利的行使都是不可撤销的，即使您随后得知了您认为不利的有关我们的信息。”在供股到期日之前未行使的权利将到期且没有任何价值。

如果您是经纪人、交易商、受托人或证券存管人，并以提名持有人身份为他人持有我们的普通股，则可以通过DTC行使受益所有人的基本权利和超额认购权。通过 DTC 行使的任何权利都被称为 “DTC 行使的权利”。您可以通过DTC的PSOP功能行使您的DTC行使权利，该功能涉及 “代理订阅PTS” 程序，并指示DTC向相应的DTC账户收取订阅款项并将该金额交付给订阅代理。除非如上所述，在交付版权证书时使用担保交割程序，否则DTC必须在到期日纽约时间下午 2:30 之前收到认购指示、保证交割通知（如果适用）和新股付款。

认购价格为每股普通股6.399美元。有关如何确定认购价格的更多信息，请参阅 “——供股的原因” 和 “问题与答案——普通股每股6.399美元的认购价格是如何确定的？”包含在本招股说明书的其他地方。

权利由权利证书证明，不可转让，唯一的不同是权利可通过法律运作（例如死亡）或封闭式基金的持有人转让给与此类持有人关联的基金。这些权利不会在任何证券交易所或交易系统上进行交易。股票中包含的普通股将在发行后可以转让。

我们可以自行决定延长供股和行使您权利的期限。此外，我们可以在供股到期之前的任何时候终止供股。

对普通股的投资必须根据每位投资者对投资者自身最大利益的评估，并考虑此处的所有信息，包括本招股说明书第17页开头的 “风险因素” 部分、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度期间的10-Q表季度报告，特此以引用方式纳入每份报告在本招股说明书中。

公司、特别委员会和我们的董事会都没有也不会向股东提出任何建议，是行使还是放弃其在供股中的权利。您应根据自己对我们的业务和供股的评估，就行使还是放弃您的权利做出独立的投资决定。

完成供股无需最低订阅量。本次供股之前，Coliseum Capital Management, LLC的董事会主席兼管理合伙人克里斯托弗·沙克尔顿表示，体育馆的客户目前打算参与供股并认购至少全部基本认购权，但尚未做出任何具有约束力的正式参与承诺，也没有参与的义务。

订阅代理不会在记录日期将权利证书邮寄给地址在美国境外的股东，在收到任何行使权利的指示之前，您的权利证书将由您的账户的订阅代理持有。如果您是住址在美国境外的股东，要行使您的权利，您必须在纽约时间2023年11月6日上午11点之前，也就是供股到期日的五个工作日之前通知订阅代理，除非我们延期，并且如果我们提出要求，则必须证明允许您行使适用法律规定的权利，令我们满意。有关行使权利的任何问题都应直接联系订阅代理。如果在到期日之前未遵循这些程序，则这些持有人的权利将到期。我们将决定有关您行使权利的及时性、有效性、形式和资格的所有问题，我们做出的任何此类决定均为最终决定并具有约束力。

本次供股不是在任何违法的州或其他司法管辖区进行的，如果您是任何此类州或其他司法管辖区的居民，我们也不会向您出售或接受您提出的购买我们普通股的任何要约。如有必要，我们可能会推迟某些州或其他司法管辖区的供股开始，以遵守这些州或其他司法管辖区的证券法要求。我们预计供股不会有任何变化，我们可以自行决定拒绝修改各州或其他司法管辖区监管机构要求的供股条款，在这种情况下，居住在这些州或其他司法管辖区的股东将没有资格参与供股。

截至2023年10月23日，我们已发行17,431,605股普通股和14,019,383股已发行普通股，60万股A系列优先股已发行和流通，300,357股认股权证已发行和流通。

在本次供股中，我们提供了购买15,627,441股普通股的权利。因此，在供股之后，我们将发行33,059,046股普通股和29,646,824股已发行普通股，或者，考虑到本次供股完成后认股权证的预期行使情况，我们将发行33,059,046股普通股和30,114,585股已发行普通股。

以下是我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、章程（“章程”）和A系列优先股指定证书（“指定证书”）中规定的普通股和优先股的重要条款的描述，这些条款规定了我们的普通股和优先股的权利，这些条款规定了我们的普通股和优先股的权利。此描述只是一个摘要。您应将其与公司注册证书、章程和指定证书一起阅读，这些文件作为公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录，并以引用方式纳入此处。

我们的公司注册证书规定发行1亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及500万股优先股，面值每股0.0001美元。截至2023年10月23日，我们有14,019,383股已发行普通股和60万股已发行A系列优先股。

在所有有待股东投票的事项上，我们的普通股持有人有权对每股记录在案的股票进行一票。董事选举没有累积投票，因此，投票赞成董事选举的50％以上股份的持有人可以选举所有董事。

我们的普通股持有人没有任何转换、优先购买权或其他认购权，也没有适用于我们的普通股的偿债基金或赎回条款。

我们没有为普通股支付任何现金分红，也不打算在可预见的将来为普通股支付任何现金分红。我们的董事会将根据许多因素来确定我们未来的股息政策，包括经营业绩、资本要求和一般业务状况，但须遵守我们的信贷额度和A系列优先股指定证书的任何限制。

我们的董事会目前由八（8）名董事组成，他们分为三类，其中包括由A系列优先股持有人指定的两（2）名董事。每个班级的董事任期为三年。每个类别的任期在连续的年会上到期，因此股东在每次年会上选出一类董事。我们董事会目前的分类为：（i）A类——有两（2）名董事，任期在2025年年度股东大会上届满；（ii）B类——有三（3）名董事，任期在2026年年度股东大会上届满；（iii）C类——有三（3）名董事，任期在2024年年度股东大会上届满。

我们的公司注册证书授权发行500万股空白支票优先股，其名称、权利和优先权由董事会不时决定。任何指定系列的优先股均应具有董事会通过的决议中规定的权力、名称、优先权和亲属、参与权或可选或其他特殊权利和资格、限制或限制。一旦董事会指定，每个系列的优先股都将有特定的财务和其他条款，这些条款将在招股说明书补充文件中描述。如果不参考管理优先股的文件，任何招股说明书补充文件中对优先股的描述都是不完整的。其中包括我们的公司注册证书和董事会可能采用的任何指定证书。在发行每个系列的优先股之前，特拉华州通用公司法（“DGCL”）和我们的公司注册证书要求董事会通过决议并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书规定了每个类别或系列的名称、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，包括但不限于以下部分或全部：（i）有权获得全部或有限的表决权；（ii）可在董事会可能确定的时间或时间以及价格或价格进行赎回；（iii）有权按此类利率获得股息（可能是累积的或非累积的），在此类条件下，在这些时间支付，优先于或与之相关的支付董事会可能确定的任何其他类别或任何其他系列的应付股息；(iv) 在我们解散时或董事会可能确定的任何资产分配时有权获得此类权利；或 (v) 可转换为或可兑换为

我们的任何其他类别或类别的股票，或任何其他系列的相同或任何其他类别的股票，按董事会可能确定的价格或价格或汇率和调整后的股票。

关于2018年3月15日的PIPE投资，我们将60万股股票指定为A系列优先股。

A系列优先股的重要条款如下：

A系列优先股的排名高于公司所有已发行股本。除非法律或指定证书要求，否则A系列优先股的持有人将有权在任何年度或特别公司股东大会上与普通股持有人一起在转换后的基础上投票，而不是作为一个单独的类别进行投票。但是，指定证书为A系列优先股的持有人提供了单独的表决，要求A系列优先股的多数人对某些行动进行表决或同意（除非A系列优先股的多数人另行放弃），这些行动包括：(i) 如果A系列优先股的持有人无法选择获得全部清算优先权，则公司的清算、解散或清盘；(ii) 任何修正或废除对公司注册证书或章程进行不利修改的A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权；(iii) 任何授权或发行具有优先于A系列优先股或与A系列优先股同等的权利、优先权或特权的新类别证券：(iv) A系列优先股授权数量的任何增加或减少；(v) 董事会成员人数超过八 (8)；(vi) 某些优先债务的发行或某些楼层平面图融资事件；(vii) 任何出售或许可任何重要资产或材料的协议公司或任何子公司在正常业务过程中以外的部分资产；(viii) 在任何连续四个财季的资本支出超过该四 (4) 个财政季度扣除利息、税项、折旧和摊销前收益（“息税折旧摊销前利润”）的25％；（ix）公司或任何子公司在其主要业务领域的任何变化或进入其他业务领域；以及（x）任命除威廉·默纳内以外的任何首席执行官。

A系列优先股可随时由持有人选择转换为我们的普通股，该持有人将获得的普通股数量等于通过将当时有效的转换率乘以正在转换的A系列优先股的股票数量，再加上现金代替零碎股而获得的产品。转换率是通过将当时有效的清算优先权除以转换价格获得的商计算得出的。目前，转换率为9.9378882，计算方法是将当前有效的清算优先权100美元除以10.0625美元的初始转换价格。转换价格将根据股票分红、正向和反向分割、组合和类似事件以及某些稀释性发行进行调整。A系列优先股的持有人放弃了与本次供股相关的权利。清算优先权和初始转换价格在指定证书中列出，是根据安迪纳证券的估值确定的，同时考虑了合并的影响以及A系列优先股的权利和偏好。因此，60万股A系列优先股可转换为5,962,733股普通股（这不包括公司可能选择以现金或普通股支付的应计股息）。

A系列优先股的股息将按每年8％的初始利率（“股息率”）累计，按季度复利，并在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度拖欠支付（除非任何此类日期不是工作日，在这种情况下，此类优先股应在下一个工作日支付，不计入实际支付日）。如果我们不在任何股息支付日申报和支付股息，则此类应计和未付股息在以现金全额支付之前，将按当时适用的股息率加上2％累计。如果在截至任何财季末的过去十二个月期间，我们的优先负债减去非限制性现金，超过前十二（12）个月期间息税折旧摊销前利润（定义见A系列优先股指定证书）的2.25倍，则股息率将提高到每年11％，按季度复利。股息率将在第一财季末重置为8％，届时截至该季度末的过去十二个月中，我们的优先债务减去不受限制的现金，低于前十二（12）个月期间息税折旧摊销前利润的2.25倍。

如果在A系列优先股发行两周年之后的任何时候，我们的普通股的交易量加权平均价格连续三十个交易日等于或超过25.00美元（经股票分红、拆分、组合和类似事件调整后），则我们可以强制按当时有效的转换价格转换任何或全部已发行A系列优先股。从A系列优先股发行八周年起及之后，我们可以选择以现金赎回所有但不少于全部已发行A系列优先股，按其规定价值加上所有应计和未付股息。从A系列优先股发行九周年起及之后，A系列优先股的每位持有人都有权要求我们以现金赎回该持有人在A系列优先股的所有已发行股份，其规定价值加上所有应计和未付的股息。

如果公司进行任何清算、合并、出售、解散或清盘，A系列优先股的持有人将有权 (i) 以现金支付相当于其清算优先权加上所有应计和未付股息，或 (ii) 将A系列优先股转换为我们的普通股，并在转换后的基础上与普通股持有人一起参与。

只要A系列优先股流通，其持有人经已发行A系列优先股多数表决权持有人投票或书面同意，就有权指定两名董事会成员。

A系列优先股的持有人可以书面形式选择受益所有权限制，该限制最初设定为当时已流通的普通股的9.99％（但随后可以由当选持有人设定为更高或更低的百分比），此前该持有人在转换其持有的A系列优先股后开始发行普通股。如果A系列优先股的持有人选择受益所有权限制，则公司不得对A系列优先股进行任何转换，并且如果在转换生效后，持有人将实益拥有超过其当时适用的实益所有权限制的实益所有权，则持有人也无权转换A系列优先股的任何部分。

与出售A系列优先股有关的证券购买协议还包括以下权利：

没有适用于我们的A系列优先股的偿债基金条款。

我们是注册权协议的当事方，根据该协议，某些股东获得了与其证券有关的某些需求权和 “搭便车” 注册权。此外，在我们合并完成的同时以9,480万美元的总收购价购买可转换优先股、普通股和认股权证（“PIPE Investment”）的投资者获得了注册权，根据该注册声明，我们提交了涵盖转售已授予证券的注册声明。此转售注册声明目前有效。关于PIPE Investment的此类注册权，我们同意支付与履行注册权有关的所有费用和开支，包括任何承保佣金、经纪人费用或类似的费用和佣金。

DGCL、公司注册证书、章程和其他相关文件的规定可能会使通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们或罢免现任高管和董事变得更加困难。这些条款概述如下，预计将阻止各种强制收购行为和收购要约不足，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购或重组提案的支持者进行谈判的潜在能力的好处大于阻碍收购或收购提案的不利之处，因为除其他外，就这些提案进行谈判可以改善其条款。

特拉华州反收购法规。我们已选择受反收购法规DGCL第203条的约束。总体而言，第203条禁止特拉华州上市公司在成为利益股东后的三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非（某些例外情况除外）该人成为利益股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和联营公司一起拥有（或者在确定感兴趣的股东身份之前的三年内确实拥有）公司15％或以上的有表决权的股票的人。该条款的存在预计将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，包括阻止可能导致普通股价格高于普通股市场价格的企图。

高级管理人员和董事的责任限制和赔偿。除某些例外情况外，DGCL授权公司限制或取消董事或高级管理人员因违反董事或高级职员作为董事或高级职员的信托义务而对公司及其股东承担的金钱损失的个人责任。公司注册证书和章程包括条款，在DGCL允许的最大范围内，赔偿董事或高级管理人员因作为公司董事或高级管理人员采取的行动、应我们的要求在另一家公司或企业担任董事或高级职务或担任其他公司或企业的其他职务而承担的金钱损失的个人责任。章程还规定，如果最终确定高级管理人员或董事无权获得公司的赔偿，则我们必须预付该高级管理人员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼辩护时产生的费用，前提是我们收到该高级管理人员或董事或董事或代表该高级管理人员或董事承诺偿还预付的款项。我们还被明确授权投保董事和高级职员责任保险。

公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事或高级管理人员提起诉讼。这些条款还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿费用，我们可能会受到不利影响。

授权但未发行的普通股。未经普通股持有人批准，我们已获授权但未发行的普通股将可供未来发行。我们可能会将额外股份用于各种公司目的，包括未来的公开募股以筹集额外资金、员工福利计划以及作为对价或为未来的收购、投资或其他目的融资。普通股的授权但未发行的存在可能会使通过代理人竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或阻碍。

未指定优先股。我们的公司注册证书和章程授权发行500万股未指定优先股，其中60万股已被指定为A系列优先股。因此，未经普通股持有人批准，我们的董事会可能会发行4,400,000股优先股，这些优先股具有超级投票权、特别批准、分红或其他可能阻碍收购我们的成功的可能性。这些条款和其他条款可能具有推迟、推迟或阻止敌对收购或公司控制权或管理层变更的效果。

分类板。如上所述，我们的董事会目前由八（8）名董事组成，他们分为三类。根据公司注册证书，每个类别的董事任期为三年。的

每个类别的任期在连续的年会上到期，因此股东在每次年会上选出一类董事。公司注册证书中的保密董事会条款可能会使通过代理人竞赛收购我们或罢免现任董事变得更加困难。

独家论坛。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，即 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称公司董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东的信托义务的诉讼，(iii) 根据总局的任何条款提出索赔的任何诉讼 CL、公司注册证书或章程，或 (iv) 任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼在所有案件中，应由特拉华州大法官法院（或者如果大法官法院没有管辖权，则为特拉华州内的另一个州法院，或者如果特拉华州内没有州法院拥有管辖权，则为特拉华州联邦地方法院），但该法院对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。经修订的1934年《证券交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其规章制度规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有专属联邦管辖权，因此，上述专属管辖权条款不适用于此类诉讼。此外，经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权，因此，上述专属管辖权条款不适用于此类诉讼。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “LAZY”。我们无法向您保证我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，因为将来我们可能无法达到某些持续上市的标准。我们的A系列优先股目前未在任何交易所或市场上上市或交易，我们也不打算将来在任何交易所或市场上申请A系列优先股的上市或报价。

我们普通股的过户代理人是大陆证券转让与信托公司，位于纽约州纽约州街1号30楼10004。

以下讨论概述了通过供股获得的权利的获得和行使（或到期）以及行使权利时获得的普通股的所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果，构成了保罗·黑斯廷斯律师事务所的意见。本次讨论并不声称是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）、根据该法颁布的《财政条例》、司法裁决以及美国国税局公布的裁决和行政声明，这些裁决和行政声明均自本文发布之日起生效。这些权威可能会发生变化，也可能有不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能追溯适用，这可能会对普通股的权利或股份持有人产生不利影响。我们没有也不会要求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会采取与下文讨论的立场相反的立场，这些立场涉及持有我们的普通股、A系列优先股或有权根据本次供股获得权利的认股权证的人通过供股获得权利的税收后果、权利的行使（或到期）以及收购、所有权和处置行使权利时获得的普通股的收购、所有权和处置所产生的税收后果。

本讨论仅限于通过供股获得的权利和行使权利时获得的普通股，在每种情况下，这些股份都作为《守则》第1221条所指的 “资本资产” 持有（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及与持有人特定情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税、非收入医疗保险缴款税、遗产税或赠与税后果或对权利受益所有人权益持有人的间接影响。此外，它不涉及与受特定规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股、A系列优先股、认股权证、普通股的权利或股份（视情况而定），则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的后果咨询其税务顾问。

投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法适用于其特殊情况，以及收取、所有权和行使权利以及收购、所有权和处置在行使美国联邦遗产税法或赠与税法或美国任何州、地方或非州法律所产生的权利时获得的普通股所产生的任何税收后果。税收管辖权或任何适用的所得税协定。

就本次讨论而言，“美国持有人” 是指我们普通股、A系列优先股、认股权证、我们的权利或普通股股份（视情况而定）的任何受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，这些股票被视为或现在被视为以下任何一项：

在某些方面（包括超额认购权和向A系列优先股和认股权证持有人分配权利的影响），管理诸如供股之类的交易的机构既复杂又不明确。出于美国联邦所得税的目的，美国持有人根据供股获得的权利可能被视为该持有人现有普通股的应纳税分配，不应被视为该持有人A系列优先股或认股权证的应纳税分配（如适用）。《守则》第305（a）条一般规定，股东获得的收购股票或认股权证的权利不包括在股东的应纳税所得额中；但是，《守则》第305（a）条中的一般不承认规则受《守则》第305（b）条所述的例外情况的约束，其中包括 “不成比例的分配”。不成比例的分配通常是一种或一系列分配，包括视同分配，其效果是某些股东（包括股票收购权持有人和可转换为股票的债务工具的持有人）收到现金或其他财产，而其他股东（包括股票收购权持有人和可转换为股票的债务工具的持有人）对公司资产或收益和利润的比例权益增加。

在过去的36个月中，公司向A系列优先股持有人支付了季度股息，普通股持有人可能被视为通过降低A系列优先股和认股权证的转换率而获得了公司资产或收益和利润的比例增加。

如上文 “我们的资本股——优先股——A系列优先股的描述” 所述，我们的A系列优先股可转换为5,962,733股普通股，并有权在转换后的基础上参与本次供股。如果我们的任何A系列优先股在本次供股的记录日期之前没有转换为我们的普通股，因此参与了

如果根据《守则》第305条将A系列优先股视为优先股，则根据本次供股发行按转换后的供股将不符合该守则第305条规定的免税分配。尽管并非毫无疑问，但我们认为，就守则第305条而言，A系列优先股并不构成优先股。

如果本次供股是针对任何股东的应纳税分配，则该美国持有人增加公司收益和利润份额的公允市场价值将作为股息向该美国持有人纳税，但以美国持有人在公司当前和累计收益和利润（如果有的话）中所占的比例为限，任何超出部分均被视为资本回报，然后作为资本回报获得。该公司认为，到2023年底，其当前和累积的收益和利润可能会持续下去。此外，如果配股被视为应纳税分配，则认股权证持有人的待遇尚不明确，而且可能与美国普通股持有人配股的待遇有所不同，而且可能更不利。

如果根据本次供股发行的供股被视为免税分配，并且如果美国持有人获得的权利的公允市场价值低于美国持有人现有普通股或认股权证公允市场价值的15％，则在每种情况下，在美国持有人获得权利之日分配的权利将为零，则该守则第307（b）条规定，权利的分配将为零用于美国联邦所得税目的的税收基础，除非美国持有人选择在联邦所得税中分配税基持有人在普通股或认股权证的现有普通股或认股权证之间的现有股份，与普通股或认股权证现有股份的相对公允市场价值成正比，以及收到权利之日确定的权利。如果美国持有人选择在持有人现有的普通股或认股权证与权利之间分配税基，则美国持有人必须根据持有人及时提交的美国联邦所得税申报表（包括延期）中包含的声明进行选择，该声明包含在美国持有人获得权利的应纳税年度的应纳税年度。这样的选举是不可逆转的。

但是，如果美国持有人获得权利的公允市场价值为持有人获得权利之日现有普通股或认股权证的公允市场价值的15％或以上，则美国持有人必须在这些股票和美国持有人获得权利之日确定的公允市场价值之间分配普通股或认股权证的现有普通股或认股权证的税基，比例与美国持有人获得权利之日确定的公允市场价值成正比。请参阅下文关于在获得权利时不再持有普通股或认股权证的美国持有人的美国税收待遇的讨论。

如果根据本次供股发行的权利被视为应纳税分配，则出于美国联邦所得税的目的，美国持有人将以等于其在分配当日的公允市场价值的基础上获得权利。

权利分配之日权利的公允市场价值尚不确定，我们尚未获得，也不打算获得对当日权利公允市场价值的评估。在确定权利的公允市场价值时，美国持有人应考虑所有相关事实和情况，包括但不限于权利分配之日认购价格与普通股交易价格之间的任何差异、认股权证的行使价、公允市场价值和权利行使期限的长短以及权利不可转让的事实。

美国持有人在行使供股中获得的权利时不会确认收益或损失。美国持有人在右翼中调整后的税基（如果有）加上认购价格，将确定美国持有人在行使此类美国持有人权利时获得的普通股中用于美国联邦所得税目的的初始纳税基础。行使供股权时获得的普通股的持有期将从行使之日开始。

如果在收到或行使权利时，美国持有人不再持有与之分配权利的普通股或认股权证，则该权利获得和行使的税收待遇的某些方面尚不清楚，包括（1）先前出售的普通股或认股权证与权利之间的税基分配，（2）这种分配对损益金额和时间的影响根据我们先前出售的普通股或认股权证确认，以及 (3)这种分配对行使权利时收购的普通股的税收基础的影响。此外，如果您在行使日前30天起至行使日后30天结束的61天内行使权利并出售我们的普通股或认股权证的其他股份，则 “清仓出售” 规则可能不允许确认出售我们的普通股或认股权证时的任何损失。如果美国持有人在出售我们获得该权利的普通股或认股权证后行使了在供股中获得的权利，则该美国持有人应咨询自己的税务顾问。

如果根据本次供股获得的权利无需纳税，并且如果美国持有人允许在供股中获得的权利到期，则美国持有人不应出于美国联邦所得税目的确认任何损益，美国持有人应重新分配其现有普通股或认股权证中先前分配给该美国持有人现有普通股或认股权证中已到期的权利的税基的任何部分。

如果根据本次供股获得的权利应纳税，并且美国持有人允许本次供股中获得的权利到期，则该美国持有人应在过期的权利中确认相当于该美国持有人税基的短期资本损失。美国持有人使用任何资本损失的能力可能会受到限制。

正如标题为 “普通股的市场价格和分红——股息” 的部分所述，我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报或支付现金分红。但是，如果我们确实分配了普通股的现金或财产，则此类分配将构成股息，前提是根据美国联邦所得税目的从我们当前或累计的收益和利润中支付。美国公司持有人收到的股息可能有资格扣除已收到的股息，但须遵守适用的限制。某些非公司美国持有人（包括个人）获得的股息通常按较低的适用资本收益率征税，前提是满足某些持有期和其他要求。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，首先适用于美国持有人调整后的普通股税基，视情况而定，但不得低于零。任何超出部分都将被视为资本收益，并将按下文 “——普通股的出售、交换或其他处置” 中所述处理。

在出售、交换或以其他应纳税方式处置我们的普通股后，美国持有人确认的资本收益或亏损通常等于已实现金额（不包括任何归属于申报和未付股息的金额，这些金额将应纳税给以前未将此类股息计入收入的美国持有人，如上文 “——普通股分配” 所述）与美国持有人在普通股中调整后的税基之间的差额。如果美国持有人持有我们普通股的期限在处置时超过一年，则此类资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。某些非公司美国持有人（包括个人）确认的长期资本收益通常需要降低税率。资本损失的可扣除性受到限制。

当美国持有人收到股息支付（包括推定股息）或从出售或其他应纳税处置通过行使权利获得的普通股中获得的收益时，该持有人可能需要进行信息报告和备用预扣税。某些美国持有人免缴备用预扣税，包括某些公司和某些免税组织。如果美国持有人没有以其他方式获得豁免（或未能正确建立豁免），则该持有人将被缴纳备用预扣税，并且该持有人：

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

为了本次讨论的目的，“非美国持有人” 是指我们普通股、A系列优先股、认股权证、权利或普通股股份的任何受益所有人（视情况而定），既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业（或其他被视为合伙企业）的实体。

正如上文 “——适用于美国持有人的税收注意事项——权利的获得” 中所讨论的那样，目前尚不清楚是否是非美国股东出于美国联邦所得税的目的，持有人根据供股获得的权利将被视为与其现有普通股（包括在记录日期之前转换所有A系列优先股而获得的普通股）或认股权证（如适用）的免税分配。如果被视为非应税分配，则为非美国分配持有人在收到、行使或权利到期时无需缴纳美国联邦所得税（或任何预扣税）。

如果权利的获得被视为应纳税分配，则权利的公允市场价值将向非美国人征税。作为股息的普通股持有人需缴纳预扣税，但以非美国人为限持有人按比例分摊的公司当前和累计收益和利润（如果有），任何超额将视其为资本回报，然后视为资本收益。该公司认为，到2023年底，其当前和累积的收益和利润可能会持续下去。非美国持有人在行使权利时无需缴纳美国联邦所得税（或任何预扣税）。但是，如果权利的收据是应纳税的，而非美国的持有人允许权利到期，则该股东应确认相当于此类非美国股东的短期资本损失。权利中持有人的税基。非美国人持有人使用任何资本损失的能力可能会受到限制。

正如标题为 “普通股的市场价格和分红——股息” 的部分所述，我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报或支付现金分红。但是，如果我们确实分配了普通股的现金或财产，则此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本回报，首先适用于非美国人并减少其金额。持有人在其普通股中调整后的税基，但不低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按下文 “——出售或以其他方式处置普通股” 中所述处理。

视下文关于有效关联收益的讨论而定，向非美国人支付的股息持有人将按股息总额的30％的税率缴纳美国联邦预扣税（或适用的所得税协定规定的较低税率），前提是非美国人持有人提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件），证明符合较低税率的资格）。非美国人未及时提供所需文件但有资格享受较低协议费率的持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得预扣的任何超额金额的退款。非美国持有人应就根据任何适用的所得税协定获得福利的权利咨询其税务顾问。

如果股息支付给非美国人持有人与非美国人建立了有效的联系持有人在美国境内的贸易或业务行为（如果适用的所得税协定要求的话，还包括非美国人）持有人在美国拥有一个常设机构，此类股息归属于该机构），非美国人持有人将免缴上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI，证明股息与非美国股息有效相关。持有人在美国境内从事贸易或业务的行为。

任何此类有效关联的股息都将按正常的美国公司税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国人作为公司的持有人也可能要对此类有效关联的股息缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），并根据某些项目进行了调整。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

非美国人持有人无需为出售普通股或其他应纳税处置所得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

上述第一个要点中描述的收益通常将按美国正常公司税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。非美国人作为公司的持有人也可能对此类有效关联收益缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），并根据某些项目进行了调整。

非美国人上述第二个要点中描述的持有人将就出售或以其他应纳税方式处置普通股时实现的收益按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国人的美国来源资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民Holder已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会预计会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI的公允市场价值相对于我们的非美国不动产权益和其他商业资产的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们现在是或将要成为USRPHC，非美国人出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股所产生的收益如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义，在既定证券市场和非美国证券市场 “定期交易”，则持有人无需缴纳美国联邦所得税。在截至出售或其他应纳税处置之日或非美国的五年期内，持有人实际和建设性地拥有我们普通股的5％或更少持有人的持有期限。

非美国持有人应就可能适用的、可能规定不同规则的所得税条约咨询税务顾问。

我们的普通股股息的支付无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人实际上不知道或没有理由知道持有人是美国人（根据《守则》第7701 (a) (30) 条的含义），并且持有人要么证明其非美国身份，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要么以其他方式确定豁免。但是，对于向非美国人支付的普通股的任何分配（包括视同分配），都必须向美国国税局提交信息申报表。持有人，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的预扣税代理人获得上述认证，并且没有实际知道或没有理由知道该持有人是美国人（根据《守则》第7701（a）（30）条的含义），或者持有人以其他方式规定了豁免，则在美国境内出售或以其他应纳税方式处置普通股的收益通常无需缴纳备用预扣税或信息报告。通过非美国经纪商的非美国办事处处置普通股的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表的副本也可以提供给非美国国税局所在国家的税务机关。持有人居住或已成立。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣规则预扣的任何款项均可作为退款或抵免非美国人。持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

根据《守则》第1471至1474条（这些条款通常被称为《外国账户税收合规法》或 “FATCA”），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均按照《守则》的定义）出售或以其他方式处置的普通股所得的股息（包括视为股息）或（根据下文讨论的拟议财政条例）征收30％的预扣税，除非 (1) 外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2) 非金融外国实体要么认证它没有 “实质性的美国所有者”（定义见该守则）或提供有关每位美国主要所有者的身份信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并且必须遵守上文第 (1) 款中的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向违规者支付的某些款项的30％ 外国金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国签订有关FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则的约束。

根据适用的财政条例和行政指导，FATCA规定的预扣税通常适用于我们普通股的股息（包括视为股息）的支付。尽管FATCA规定的预扣税也适用于在2019年1月1日当天或之后支付股票出售或其他处置所得的总收益，但拟议的财政条例完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解FATCA规定的预扣税可能适用于他们对我们普通股的投资。

从2023年11月21日左右开始，我们将向截至记录日拥有我们普通股、认股权证或A系列优先股的个人分发权利证书、保证交割通知（如适用）以及本招股说明书的副本。

如果您的股票以托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人的名义持有，则应将认购文件和认购款发送给该记录持有人。如果您是记录持有人，则应将订阅文件、版权证书和订阅款发送给订阅代理Broadridge Corporate Isucer Solutions, LLC，地址如下。如果通过邮寄方式发送，我们建议您通过挂号信发送文件和付款，并提供适当的保险，并要求退货收据，并留出足够的天数以确保送达订阅代理。请勿将这些材料发送或交付给公司。

请参阅 “供股——订阅方式——权利行使”。

权利不可转让，除非权利可通过法律运作（例如死亡）或封闭式基金的持有人转让给与此类持有人关联的基金。这些权利不会在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市。行使权利后可发行的普通股在纳斯达克上市，代码为 “LAZY”。

我们将支付订阅代理和信息代理与本次供股有关的所有惯常费用和开支，并同意赔偿订阅代理和信息代理人可能因本次供股而承担的责任。我们没有雇用任何与供股相关的经纪人、交易商或承销商，也不知道任何股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间存在任何与出售或分销作为权利基础的普通股有关的协议。除本节所述外，我们不支付与供股相关的任何其他佣金、承保费或折扣。我们的一些员工可能会以权利持有者的身份征求您的回应，但除了正常的雇佣报酬外，我们不会向员工支付任何佣金或报酬。

我们没有同意订立任何备用或其他安排来购买或出售任何权利或我们的任何证券。

本次供股之前，Coliseum Capital Management, LLC的董事会主席兼管理合伙人克里斯托弗·沙克尔顿表示，体育馆的客户目前打算参与供股并认购至少全部基本认购权，但尚未做出任何具有约束力的正式参与承诺，也没有参与的义务。

如果您有任何疑问，请致电 888-789-8409、发送电子邮件至 shareholder@broadridge.com 或邮寄至以下地址联系信息代理：

有关供股目的的更多信息，请参阅 “问答——我们为什么要进行供股？”

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。根据适用的美国证券交易委员会规则，如果某人对有表决权的证券拥有（或股份）投资权或表决权，或者有权（或共有）在60天内通过多种方式收购此类证券，包括行使期权或认股权证或转换可转换证券，则该人被视为该证券的 “受益所有人”。实益所有人的百分比所有权是通过假设受益所有人持有的期权、认股权证和可转换证券已被行使或转换而由受益所有人持有的，但不是由任何其他人持有的、可在60天内行使或可转换的期权、认股权证和可转换证券已被行使或转换。

截至2023年9月19日，已发行17,431,605股普通股，14,019,383股已流通，60万股A系列优先股已发行和流通。下表列出了截至2023年9月19日我们的普通股和A系列优先股的实益所有权信息，这些信息是：（i）我们的每位董事和指定执行官，（ii）我们作为一个集团的所有董事和执行官，以及（iii）我们已知是我们5％以上有表决权证券的受益所有人的每位股东。据我们所知，除非另有说明，否则表中提到的每个人对该人实益拥有的有表决权的证券拥有唯一的投票权和投资权，除非这种权力可以与配偶共享。据我们所知，除非另有说明，否则下列有表决权的证券均不是根据有表决权的信托或类似协议持有的。据我们所知，没有任何安排，包括任何人对我们证券的任何质押，这些安排的运作可能会导致公司的控制权发生变化。

除非下文另有说明，否则表格上列出的每个人的地址均为佛罗里达州坦帕市帕克奥克斯大道4042号350套房Lazydays Holdings, Inc. 33610。

位于纽约的Paul Hastings LLP已将本招股说明书提供的权利行使时可发行的权利和普通股的有效性移交给我们。

Lazydays Holdings, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的两年期内每年的合并财务报表以及截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，参照Lazydays Holdings, Inc. 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，已由独立注册会计师RSM US LLP审计公司，正如以提及方式纳入此处的有关报告中所述，并已根据此类报告以及会计和审计专家等公司的授权纳入本初步招股说明书和注册声明。

根据Treadway委员会赞助组织委员会于2013年发布的《内部控制——综合框架》中确立的标准，RSM US LLP于2023年2月28日发布的关于截至2022年12月31日财务报告内部控制有效性的报告表示，截至2022年12月31日，Lazydays Holdings, Inc.尚未对财务报告保持有效的内部控制。

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书和本招股说明书所属的注册声明中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但任何被本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何随后提交的文件或由我们或代表我们编写的任何自由写作招股说明书所取代的信息除外。本招股说明书以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件（视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息除外，包括8-K表第2.02和7.01项）。

在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件也应被视为以提及方式纳入此处。但是，我们不会以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会 “提交” 的文件或其中的任何部分，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息。

如果有要求，我们将向每一个人（包括任何受益所有人）提供一份已在招股说明书中以提及方式纳入但未随招股说明书一起提供的任何或全部信息的副本。但是，除非这些证物已以提及方式特别纳入此类文件中，否则不会发送申报的证物。

要免费获得这些申报的副本，您可以通过以下地址写信或致电我们：