根据规则
424(B)(3)提交
注册号333-271219
招股章程副刊第3号
(至招股说明书,日期为2023年6月29日)
最多58,022,778股A类普通股
4170,000份认股权证 购买A类普通股
本招股说明书副刊更新、修订及补充本公司S-1表格(注册号:333-271219)所载于本公司于2023年6月29日发出的招股说明书(经不时补充或修订,称为“招股说明书”)。本招股说明书附录中使用且未在此另行定义的大写术语具有招股说明书中指定的含义。
现提交本招股说明书补编,以更新、修订及补充招股说明书所载资料,以配合我们于2023年10月18日向美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)提交的10-K表格年度报告(下称“年度报告”)所载的 资料。
如果没有招股说明书,本 招股说明书补充资料将不完整。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读, 招股说明书附录将随本招股说明书附录一起交付,并通过引用对其进行限定,但本招股说明书附录中的信息 更新或取代招股说明书中包含的信息的范围除外。请将此招股说明书附录 与您的招股说明书一起保存,以备将来参考。本招股说明书连同本招股说明书补充资料,涉及本公司发行合共最多9,920,000股A类普通股,每股面值0.0001美元(“A类普通股”),可于(I)5,750,000股可按每股11.5美元价格行使的公开买卖认股权证(“公开认股权证”)行使,(Ii)以私募方式发行的4,120,000份私募认股权证(“私募认股权证”),可按每股11.50美元的行使价行使;及(Iii)50,000份以行使价每股11.50美元向本公司首次公开发售的承销商及其指定人(“承销商认股权证”)发行的认股权证(“认股权证”,包括公开认股权证、私募认股权证及承销权证)。招股说明书连同本招股说明书副刊, 还涉及(I)本招股说明书所指名的出售股东或其许可受让人(最多持有48,102,778股A类普通股)及(Ii)4,120,000份私募认股权证及50,000份承销权证的出售持有人 不时进行的回售。
我们的A类普通股和权证分别以AENT和AENTW的代码在纳斯达克资本市场交易。 2023年10月19日,我们A类普通股的收盘价为每股1.27美元,我们认股权证的收盘价为每股0.01美元。
投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前,您应仔细考虑从招股说明书第12页和年度报告第11页开始的“风险因素”标题下的风险和不确定性。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有就招股说明书或本招股说明书补编的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书 补充日期为2023年10月23日。
目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-K
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告
截至2023年6月30日的财政年度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告
在从中国到日本的过渡期内,中国将从中国转向中国
委员会档案编号:001-40014
联合娱乐控股公司 |
(注册人的确切姓名载于其章程) |
特拉华州 | 85-2373325 | |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 身分证号码) |
| |
彼得斯路8201号,1000号套房 佛罗里达州普兰特,邮编33324 |
|
注册人电话号码,包括区号:(954)255-4000 |
根据该法第12(B)款登记的证券:
标题: | 交易符号 | 注册所在的交易所名称 | ||
A类普通股,每股票面价值0.0001美元 | AENT | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
可赎回认股权证,可按每股11.50美元的行使价行使A类普通股 | AENTW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐ 否
如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告,请用复选标记表示。是☐ 否
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内遵守了此类 提交要求。是,不是☐。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是,不是☐。
用复选标记表示根据S-K法规(§229.405)第405项披露的违约者是否不包含在此,据注册人所知,也不会包含在通过引用并入本表格第三部分的最终委托书或信息声明中或对本表格10-K的任何修改中。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义:
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器 |
非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司, 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。是☐ 否
用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是,☐:不是。
截至2022年12月31日,注册人持有的A类已发行普通股的总市值为117,070,000美元,其中不包括可能被视为注册人的关联方持有的股票。
截至2023年10月18日,A类普通股50,965,970股,每股面值0.0001美元,E类普通股60,000,000股,每股面值0.0001美元, 。
由 引用合并的文档:无。
目录
目录
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|
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| | 页面 |
第一部分。 | | |
第1项。 | 业务 | 1 |
项目1A. | 风险因素。 | 11 |
项目1B。 | 未解决的员工评论。 | 40 |
第二项。 | 属性 | 40 |
第三项。 | 法律诉讼 | 42 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 42 |
第二部分。 | | |
第5项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。 | 43 |
第6项。 | 选定的财务数据。 | 43 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 43 |
项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 52 |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 52 |
第9项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 52 |
项目9A。 | 控制和程序 | 52 |
项目9B | 其他信息。 | 55 |
第三部分。 | | |
第10项 | 董事、高管和公司治理。 | 56 |
项目11 | 高管薪酬。 | 60 |
项目12 | 若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。 | 65 |
第13项 | 某些关系和相关交易。 | 66 |
第14项 | 首席会计师费用及服务费。 | 69 |
第四部分。 | | |
第15项 | 展品、财务报表明细表。 | 70 |
项目16 | 表10-K摘要。 | 74 |
签名 | 75 |
i
目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
就联邦证券法而言,本年度报告中采用表格 10-K的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。Alliance Entertainment Holding 公司在本10-K表格中统称为“我们”、“公司”和“联盟”。我们的前瞻性 陈述包括但不限于有关Alliance和Alliance的管理团队的期望、对未来的希望、信念、意图或战略的陈述。此外,任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他 特征的陈述,包括任何潜在的假设,均属前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“ ”应该、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述,但这些话的缺失并不意味着声明不具有前瞻性。例如,本10-K报告中的前瞻性表述可能包括有关以下方面的表述:
● | 已完成的业务合并的预期收益; |
● | 联盟的财务和业务表现; |
● | 对Alliance的战略和未来财务业绩的预期,包括财务预测和业务指标、其未来的业务计划或目标、预期的业绩和机会以及竞争对手、收入、产品和服务、定价、运营费用、市场趋势、流动性、现金流和现金的使用、资本支出,以及Alliance投资于增长计划和寻求收购机会的能力。 |
这些前瞻性陈述基于截至本10-K报告之日可获得的信息,以及当前的预期、预测和假设,涉及许多判断、风险和 不确定性,其中一些是我们无法控制的。因此,前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点,我们不承担任何义务对前瞻性陈述进行更新,以反映它们作出之后的事件或情况,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用的证券法可能要求 。
在决定是否投资我们的证券时,您不应过度依赖这些前瞻性 陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性,我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素 包括:
● | 与预期增长率和市场机会有关的风险; |
● | 适用法律或法规的变更; |
● | 联盟执行其商业模式的能力,包括市场对其系统和相关服务的接受程度; |
● | 联盟的产品和服务依赖集中的供应商; |
● | 联盟的成本增加、供应中断或产品和材料短缺; |
● | 联盟对集中客户的依赖,以及未能增加新客户或扩大联盟现有客户的销售; |
● | 增加联盟库存和过时风险; |
● | 联盟的巨额债务; |
● | 在没有流动性来源的情况下,我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力; |
● | 联盟的风险和未能满足其循环信贷安排的契约要求,包括固定费用覆盖率; |
II
目录表
● | 违反循环信贷安排的风险,包括Alliance最近违反契约要求,可能导致贷款人宣布违约,循环信贷安排下的全部未偿还金额可能立即全额到期,这将对公司产生严重的不利后果; |
● | 已知或未来的诉讼和监管执法风险,包括转移时间和注意力,以及对联盟资源的额外成本和要求; |
● | 联盟的业务受到通胀上升、利率上升和其他不利的经济、商业和/或竞争因素的不利影响; |
● | 联盟在留住或招聘我们的官员、关键员工或董事方面的成功或所需的变化,以及我们吸引和留住关键人员的能力; |
● | 地缘政治风险和适用法律或法规的变化; |
● | 新冠肺炎疫情死灰复燃或再次出现健康危机的风险,以及地方、州和联邦政府为解决后续问题而采取的应对措施对我们的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响; |
● | 正在演变的实质性法规,以及联盟的不利变化或未能遵守这些法规; |
● | 产品责任索赔,如果联盟不能成功地为此类索赔提供辩护或保险,可能会损害联盟的财务状况和流动性; |
● | 各种环境和安全法律法规,可能会给联盟带来巨额成本,并对联盟运营联盟分销设施的能力产生负面影响; |
● | 对联盟及时有效地交付产品的能力产生负面影响的供应链问题; |
● | 在扩展联盟的信息技术系统时,如果未能保持足够的安全性和支持基础设施,联盟的服务将中断和中断; |
● | 提供额外资本以支持业务增长; |
● | 未能保护联盟的知识产权; |
● | 联盟无法制定和维持有效的内部控制; |
● | 由于可能收购其他公司而转移了管理层的注意力和资源消耗; |
● | 网络攻击和安全漏洞; |
● | 美国税法的任何变化;以及 |
● | 本10-K文件中描述的其他风险和不确定性,包括第12页标题为“风险因素”部分的风险和不确定性。 |
此外,“联盟相信” 及类似声明反映了联盟对相关主题的信念和意见。这些声明基于截至本10-K文件提交之日向Alliance提供的信息,虽然Alliance认为此类信息构成此类 声明的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,此类声明不应被解读为表明该方已对所有潜在可用的相关信息进行了 详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的, 提醒投资者不要过度依赖这些陈述。
三、
目录表
某些已定义的术语
本年度报告中提及的“我们”、“我们”、“联盟”、“公司”或“我们的公司”是指Alliance Entertainment Holding Corporation、特拉华州的一家公司及其合并子公司,除非另有说明或从上下文中合理地体现出来。
在本10-K表格年度报告中,除 另有说明或文意另有所指外:
● | “联盟”指的是特拉华州的联合娱乐控股公司。 |
● | “Alliance初始股东”是指在Alliance首次公开发行股票之前的发起人、ThinkEquity的关联公司和任何其他持有Alliance方正股票的股东及其允许的受让人。 |
● | “董事会”或“董事会”指联盟的董事会。 |
● | “企业合并”是指通过“企业合并协议”实现的交易。 |
● | “业务合并协议”是指阿达拉、合并子公司和遗产联盟之间的业务合并协议,日期为2022年6月22日。 |
● | 《附则》是指本公司于2023年2月10日通过的经修订和重述的附则。 |
● | “公司注册证书”是指我们于2023年2月10日修订并重述的第二份公司注册证书。 |
● | “A类普通股”是指安联的A类普通股,每股面值0.0001美元。 |
● | “E类普通股”是指联盟的E类普通股,每股票面价值0.0001美元。 |
● | “结案”是指企业合并的结案。 |
● | “税法”系指经修订的1986年国内税法。 |
● | “普通股”是指A类普通股和E类普通股。 |
● | “DGCL”系指特拉华州的公司法总则。 |
● | “交易法”系指修订后的1934年证券交易法。 |
● | “公认会计原则”是指美国公认的会计原则。 |
● | “初始股东股份”指目前由Alliance初始股东拥有的1,500,000股A类普通股,初始股东股份为Alliance的B类普通股,每股面值0.0001美元,在业务合并结束时自动转换为A类普通股。 |
● | “就业法案”指的是2012年的“启动我们的企业创业法案”。 |
● | “遗产联盟”是指在企业合并之前的特拉华州公司Alliance Entertainment Holding Corp。 |
● | “合并子公司”是指阿达拉合并子公司,是美国特拉华州的一家公司,也是阿达拉的全资子公司。 |
● | “私募认股权证”是指购买A类普通股的认股权证,这些认股权证是以私募方式购买的,与Alliance IPO有关。 |
四.
目录表
● | “公众股”是指联盟IPO中出售的公共单位所包括的A类普通股。 |
● | “公共股东”是指公开股票的持有者,包括联盟初始股东,只要联盟初始股东持有公共股票;前提是,联盟初始股东仅就其持有的任何公共股票而言被视为“公共股东”。 |
● | “公开认股权证”指作为Alliance IPO出售的公共单位的组成部分的认股权证。 |
● | “美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。 |
● | “证券法”系指修订后的1933年证券法。 |
● | “保荐人”是指阿达拉保荐人有限责任公司,特拉华州的一家有限责任公司,以及阿达拉的初始股东。 |
● | “承销权证”是指向IPO承销商及其指定人发行的与IPO有关的权证。 |
● | “认股权证”是指公开认股权证、私募认股权证和承销商认股权证。 |
v
目录表
第I部分
项目1.业务。
Alliance是全球领先的娱乐业批发商、直接面向消费者(“DTC”)分销商和电子商务提供商。Alliance是国际知名娱乐内容品牌制造商(如环球影业、环球音乐集团、华纳兄弟家庭影业、华特迪士尼工作室、索尼音乐、索尼影业、微软、任天堂等)与美国及国际领先零售商客户(包括沃尔玛、亚马逊、百思买、Barnes&Noble、WayFair、Costco和Target等)之间的门户。公司 通过既定的多渠道战略分销其实体媒体、娱乐产品、硬件和配件。该公司 目前销售的产品允许出口到全球100多个国家和地区。
Alliance提供最先进的仓储和分销技术、操作系统和服务,使娱乐产品交易能够直接或通过我们的分销附属公司更好地为客户提供服务。这些以技术为主导的平台可以访问公司超过375,000种SKU产品的库存 ,包括黑胶唱片、视频游戏、光盘、DVD、蓝光、玩具和收藏品,与Alliance的销售和分销网络相结合,创建了一个现代娱乐实体产品市场,为有眼光的 客户提供高效的消费者友好型平台库存的增强选择。Alliance是零售商在店内和电子商务解决方案的后台办公室。所有电子数据交换(“EDI”)和物流都已投入使用,并为现有零售渠道添加新产品做好了准备。
联盟成立于1990年(前身为CD Listing Bar,Inc.)。通过一系列收购和有机增长,联盟扩大和加强了其全球足迹和产品广度,并极大地提高了其服务能力。自成立以来,Alliance已经完成了九项增值业务收购,包括Phantom Sound and Vision、MSI Music、Infinity Resources、Alliance、ANConnect、Mecca Electronics、分销解决方案、Mill Creek和COKM。管理层认为,联盟成功整合收购的能力得益于其高效的操作系统和经验丰富的领导团队。
联盟相信其业务的三大支柱:服务、选择和技术创造了强大的竞争优势,将保护公司的市场领导地位,并 推动其未来的增长,进入不断发展的实体娱乐产品细分市场。
《企业合并协议》
2023年2月10日,阿达拉、联合 和合并子公司完成了业务合并协议预期的交易完成。根据业务合并协议的条款,合并子公司与 合并为联盟(“合并”)后,旧联盟与联盟达成业务合并,联盟作为联盟的全资附属公司继续存在。在企业合并完成后,联盟从联盟收购公司更名为联盟 娱乐控股公司。
根据业务合并协议, Alliance向遗产联盟普通股持有人发行(I)47,500,000股联盟A类普通股,以及 (Ii)向遗产联盟股东发行60,000,000股联盟E类普通股 存入托管账户,在发生某些触发事件时释放给该遗产联盟股东,并转换为A类普通股。
联盟的业务
凭借三十多年的分销经验 ,Alliance为各种规模的客户提供服务,为全球经销商和零售商提供一整套服务。我们相信, 我们高效的处理流程和基本的销售商工具显著降低了与管理多个供应商关系相关的成本 并简化了整体采购体验。联盟认为,它是所有客户娱乐产品 需求的单一来源。作为一种基于解决方案的运营,Alliance寻求通过广泛的产品选择和具有成本效益的 处理来推动其供应商的销售。
联盟的分销业务建立在三个领域,我们的市场价值是在这三个领域创造的:服务、选择和技术。
1
目录表
服务
Alliance为零售商提供高效的全渠道扩展解决方案,包括:
● | 电子商务与DTC |
联盟提供领先的产品和电子商务分销和库存解决方案。Alliance提供完整的企业级基础设施,并代表其客户将订单直接发送给消费者 。整个订购、确认和开具发票的过程都是自动化的。该功能允许客户 专注于销售,而Alliance执行所有的库存、仓储和发货功能。
● | 供应商管理库存 |
Alliance是供应商管理库存 (VMI)解决方案的领先者,为客户提供量身定制的解决方案,以支持他们的库存需求。这些增值服务使用地点培训和最小/最大供应系统为我们的合作伙伴提供高度技术性的关键业务功能。
● | 子公司品牌 - 我们在以下子公司运营,这些子公司专注于以下产品品牌领域: |
COKEM - 联盟于2020年9月收购了COKEM国际贸易有限公司。COKM是视频游戏和配件行业领先的创新分销服务公司之一。 COKM不断扩大其能力,为广泛的 行业和许多产品类别提供全方位的分销、履行和第三方物流服务。联盟于2018年收购了麦加电子,并于2021年将麦加电子合并为COKM。
Direct2You - 部门由拥有零售品牌的联盟 组成,这些品牌使用进口CD、深度折扣、收藏家选择音乐、收藏家选择音乐、收藏家选择、乙烯基、Blow It Of Here、哇、流行市场、收藏家选择视频和电影无限的DBA。这些品牌是2010年从无限资源购买的。
2013年CD Listing Bar收购Alliance时,Alliance - 是CD Listing Bar的竞争对手。Alliance主要为B&N和Best Buy以及数百家独立零售商提供服务。CD Listing Bar通过此次反向合并合并为Alliance,使Alliance成为世界上最大的音乐和视频分销商。
Mill Creek Entertainment - 是家庭娱乐 行业领先的蓝光、DVD和数字发行的独立工作室。Mill Creek Entertainment拥有面向所有初级零售店和在线合作伙伴的直销渠道,向北美各地30,000多家零售店和数千个网站授权、制作、营销和发行一系列动态的电影和电视内容,覆盖数百万客户。Mill Creek Entertainment 庞大的资料库包括奥斯卡®获奖剧情片、艾美奖®获奖经典和当代电视剧、原创纪录片和流行文化最受欢迎的启蒙、教育和娱乐节目。
NCircle Entertainment - 成立于2006年,是最大的优质儿童和家庭娱乐内容的独立发行商之一。NCircle致力于提供优质的儿童娱乐节目,为未来的教育成功奠定坚实的早期学习技能基础。NCircle的获奖品牌让您的孩子参与学习过程,使用跨学科的STEM方法,教授阅读准备、科学概念、解决问题的策略、社交技能和环境意识,同时 用歌曲、舞蹈和笑声娱乐他们。NCircle的资料库包括许多最受欢迎和最畅销的儿童品牌,包括巨人、帽子里的猫知道的很多!、骆驼、Octonauts、Sonic Boom、雪人等等。
AMPED分销 -AMPED是联盟 的一个部门,由118家小型音乐公司组成,AMPED是美国所有零售商的独家实体媒体供应商。
发行解决方案公司 -是北美最大的独立电影品牌聚合商和发行商。联盟于2018年收购了分销解决方案公司,拥有超过95家通过分销解决方案独家分销的小电影制片厂 。
2
目录表
甄选:
产品类别 联盟 整合并分销核心媒体和娱乐产品领域的娱乐产品组合,库存超过375,000个SKU,分为五个主要类别:
● | 游戏产品:在截至2023年6月30日的财年中,游戏占联盟综合收入的34%。经销的主要产品有:任天堂、微软、Arcade1Up和所有第三方视频游戏发行商。在截至2022年6月30日的财年,游戏在合并基础上约占联盟收入的39%。 |
● | 黑胶唱片:在截至2023年6月30日的财年中,黑胶唱片占公司综合收入的28%。在截至2022年6月30日的财年,乙烯基在合并基础上约占联盟收入的23%。 |
● | 数字视频光盘和蓝光:截至2023年6月30日的财年,DVD销售额占联盟综合收入的16%。在截至2022年6月30日的财年,数字视盘和蓝光在综合基础上约占联盟收入的19%。 |
● | 光盘:截至2023年6月30日的财年,光盘占联盟综合收入的11%。在截至2022年6月30日的财年,CDS在合并基础上约占联盟收入的11%。 |
● | 消费品和收藏品:联盟在收藏品和消费品方面经历了稳步增长,占截至2023年6月30日的财年公司综合收入的7%。在截至2022年6月30日的财年,收藏品和消费品在合并基础上约占联盟收入的4%。 |
技术:
Alliance的技术平台将客户友好型应用程序和高效的操作系统与访问公司当前所有细分市场的全球内容库存相结合。 这些平台为Alliance Marketplace利益相关方提供功能丰富的工具和服务,用于消费者参与、交易处理和业务发展的各个方面。
我们将继续投资于改进我们的自动化装卸设备,以缩短发货时间、简化订单处理并改善整体仓库。2022年12月, Alliance为其位于肯塔基州谢泼兹维尔的仓库完成了最先进的AutoStore自动存储和检索系统(ASRS)的安装。该系统改进了Alliance的仓库运营,使公司能够实现更高水平的速度、可靠性、容量和精度,从而显著节省成本。
该公司的平台使利益相关者 能够高效地搜索和购买个性化产品选择。通过现代直观的用户界面,客户可以访问Alliance的全球库存以及集成的营销工具、对话商务、金融科技解决方案、自助采购和全天候支持。 Alliance当前的客户吸引力技术功能包括跨台式机、笔记本电脑和移动设备的无缝连接。
Alliance较新的平台还采用了工具和服务,与传统分销系统相比,这些工具和服务可提高收入和盈利能力。除了强大的搜索、 选购交易工具和服务支持外,该公司的平台目前还整合了金融科技平台和 广泛的支付选项。此外,Alliance的技术通过完全集成的产品营销和客户关系管理工具,提供多渠道营销平台,支持零售商 市场参与者的成长和业务发展。管理层相信,这样做的结果是一个更全面、更具吸引力、更具成本效益的交易流程,旨在提高所有利益相关者的工作效率和竞争力。
行业背景
公司参与的行业 包括:
● | 由实体媒体和娱乐内容组成的包装商品; |
● | 游戏机和附件;以及 |
3
目录表
● | 玩具和收藏品。 |
实体媒体 和娱乐业的背景组件如下:
黑胶唱片
该公司预计,在未来五年多的时间里,乙烯基销量将会增加。在整个行业,乙烯基销售额超过了CD销售额,2022年乙烯基行业的收入增长到约20亿美元。该行业预计,到2030年,乙烯基销售额将达到41亿美元,年复合增长率接近10%。Alliance认为,黑胶的增长是由千禧一代的消费者推动的。根据一些专家的说法,它价格经济,更容易获得,音频质量也更好。
游戏产品
游戏行业在从2023年到2030年的未来几年里显示出强劲的增长。2022年,全球博彩业的价值约为2500亿美元,预计到2030年将达到6650亿美元。2023年至2030年的预测期内,复合年均增长率为13.1%。促成因素包括比以前更多的人呆在家里,以及云、AR、VR和AI等游戏领域的新兴技术。
消费品和收藏品
消费品/收藏品市场在接下来的几年里稳步增长。虽然市场细分范围很广,但本十年收藏品市场的复合年增长率估计在4%到6%之间。玩具和收藏品(Funko、美泰、孩之宝、乐高、Playmobil、动作人偶)利用了 促进创造性游戏与减少屏幕时间相结合的社会趋势。此外,怀旧的特许经营权已经变得相对流行。
光盘
黑胶唱片的销量继续超过CD销量。2022年美国CD收入为4.83亿美元,而2021年约为5.85亿美元。销售量从2021年的4700万台 下降到2022年的3300万台。与美国的CD收入相比,Alliance历史上对该行业的索引过高,原因是其扩大的部门增加了更多独家品牌供分销。
DVD和蓝光
视频游戏机的光盘版本允许这些 用户访问以播放光盘版本的电影。即使在发达国家,宽带速度对于高质量的流媒体来说也不总是理想的。 这个问题在发展中国家更严重。然而,获取电影数字副本和点播流媒体服务等因素已导致DVD销量下降。2022年,美国销售额从2021年的约20亿美元下降到2022年的16亿美元或-20%。与美国的DVD和蓝光收入相比,联盟历来高估了该行业的指数,这是因为分销解决方案的 部门增加了更多独家工作室产品供分销。
市场机遇
该公司确定了目前开展业务并计划发展业务的三个主要市场:
内容媒体
● | 随着技术和社会趋势的发展,电影和音乐市场制片厂正在彻底改革他们的商业模式,以利用不断变化的消费者行为和不断扩大的媒体平台。对于拥有技术、流程和关系的公司来说,许可和分发产品的机会很大,这些公司可以有效地向主要零售商和消费者批量管理供应链物流。 |
● | 消费者继续倾向于黑胶唱片,因为他们希望拥有实体产品、音质和专辑艺术品的内在价值。 |
4
目录表
● | 尽管数字发行模式的兴起,66%的游戏机消费者仍然更喜欢购买游戏的实体版本。 |
实现了。
● | 2023年,全球电子商务履行服务市场规模为1100亿美元,预计2023年至2030年的复合年增长率(CAGR)为14%。 |
● | 由于电子商务行业的激增,特别是在新兴市场,预计该市场将在此期间大幅增长,导致在线买家数量空前增长。 |
● | 预计北美的成就感将继续流向知名品牌(例如亚马逊、沃尔玛、百思买和塔吉特)。 |
● | 2023年,全球第三方物流市场价值10,220亿美元,预计到2028年将达到15,900亿美元。市场预计同期的复合年增长率为5.5%。 |
● | 零售商和制造商越来越注重核心竞争力,以维持各自市场的激烈竞争。因此,他们将其他支持活动外包给第三方供应商。 |
我们的竞争优势
Alliance是世界上最大的实体媒体和娱乐产品分销商之一,也是履约和电子商务分销解决方案的领导者。其现有的产品和服务使公司能够利用向电子商务和全渠道战略的转变,特别是在零售商和制造商大大增加对其DTC履行和分销合作伙伴的依赖的情况下。
我们相信,我们的主要优势使我们能够 实现我们的盈利增长战略,并优化我们的核心物理媒体和娱乐产品分销商的履行和电子商务分销解决方案,同时扩大和投资于更高利润率的先进技术解决方案和高价值服务。
该公司认为,以下优势是其增长和保持市场领导者地位的关键:
● | 成熟的管理经验和股权展期。拥有超过30年的运营和经验的联盟管理层拥有广泛的知识,并正在展期他们在业务组合中的所有股权,为领导公司走向未来的增长做准备。 |
● | 进入市场和市场领先地位的重大障碍。联盟是履行和电子商务分销方面的领导者,库存超过375,000个SKU。该公司的市场领导地位进一步受到服务、选择和技术三管齐下的护城河的保护。该公司的平台创造了效率,使其在实体媒体和娱乐市场的合作伙伴受益。因此,供应商和零售商客户都依赖该公司的平台来推动交易量。 |
● | 有机增长机会。通过扩大与供应商和客户的伙伴关系以及对现有设施的投资,联盟预计将继续增加收入和扩大利润率。 |
● | 有通过重大收购扩大规模的可靠记录。自成立以来,联盟已经成功地收购并整合了九项业务,这些业务极大地扩大了我们支持的供应商和客户。这一并购活动扩大了规模,并为公司的平台增加了能力。此外,Alliance已经展示了将这些公司整合到其现有平台中的能力,以从根本上改善被收购的业务。联盟管理层认为,通过收购互补业务和竞争对手,仍有重大的整合机会来推动未来的增长。 |
● | 现代技术分销平台和界面。该公司的技术平台提高了交易效率,提供了强大的移动可访问性,并整合了现代营销和金融科技工具。 |
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未来增长战略
联盟将继续利用其服务、选择和可扩展的分销网络技术,推动其未来的有机增长和收购。通过公开上市,我们可以获得额外的资本,为未来的增长提供资金。
我们的战略将包括:
● | 执行收购战略。联盟在成功收购和整合竞争对手和互补业务方面有着良好的记录。有了额外的资本,联盟将能够更有效地执行其收购战略。 |
● | 增加市场份额。扩大现有产品和服务,并执行收购战略,将推动联盟努力增加市场份额。该公司历来通过收购扩大规模并增加能力。它已经证明了执行增值和协同收购以及整合和从根本上改进被收购业务的能力。联盟希望继续寻求战略机会,以加强其平台,扩大其内容的广度和深度,并增强其分销基础设施。Alliance将在近期和中期继续积极监测和评估其收购计划中的这些和未来机会。 |
● | 增强DTC关系和能力。随着消费者偏好的变化和对零售商电子商务和DTC能力的压力,联盟的DTC服务的需求更大。加强DTC关系将增加现有收入线,提高能力将产生更具吸引力的整体服务。 |
● | 扩展到新的消费产品。通过利用现有的关系,联盟可以扩展到新的消费产品细分市场,增加其产品供应,并在此过程中吸引新客户的同时向现有客户群提供更多。 |
● | 继续技术进步。联盟将进一步投资于自动化设施和升级专有软件。 |
供应商
联盟在全球范围内分销和营销约400家业界领先的实体媒体娱乐产品供应商提供的60多万种产品。通常,它在现有库存中保留了大约超过375,000个独特项目的SKU。
在截至2023年6月30日的财年中,5家供应商约占产品收货额的49%,23家供应商占80%。相比之下,在截至2022年6月30日的财年 ,5家供应商约占产品收入的52%,20家供应商占80%。一家供应商 约占Alliance截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度总收入的15%。
Alliance已与其许多供应商 签订了书面供应协议,这些协议通常规定非独家经销权,并经常包括限制产品分销国家和某些情况下的某些渠道的领土限制。Alliance与供应商的某些协议 可能包含对我们供应商的义务和保证的责任限制。从历史上看,保修费用 并不重要。
这些协议通常也是短期的,须按年续订,在某些情况下,其中包含允许任何一方在相对较短的时间内无故终止的条款。 某些供应协议要求(根据我们的选择)或允许在协议终止时回购库存。在供应商在终止时没有义务接受库存退货的情况下,一些供应商仍将选择回购库存,而其他供应商将协助清算或转售库存。
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顾客
Alliance与全球大多数领先的娱乐产品和服务零售商开展业务。Alliance为包括零售商、直销商、基于互联网的经销商、独立经销商、产品类别专家和其他分销商在内的客户群提供服务。管理层 认为,其许多客户严重依赖联盟作为合作伙伴,拥有必要的系统、资本、库存可用性、 以及到位的分销和设施,以提供履行和其他服务。联盟试图通过在我们服务的客户类别中保持平衡来减少我们受到业务波动影响的风险。Alliance拥有4,000多名客户,发货到35,000多家店面,为2,000多家独立音乐和视频零售商提供服务。
在大多数情况下,联盟根据我们的一般条款和条件与我们的 客户开展业务,没有最低购买要求。它还与一些经销商客户签订了转售合同,这些合同可以在合理的通知期后随意终止,并且没有最低购买要求。联盟通常在收到和接受客户订单的同一天发货。除非另有要求,否则Alliance的几乎所有产品均由普通货运公司交付。积压订单通常对其业务并不重要,因为订单 通常在接受后不久就会完成。
Alliance与某些供应商和经销商签订了特定的协议,其中提供供应链管理服务,如订单管理、技术支持、呼叫中心服务、正向和逆向物流管理以及采购管理服务。这些协议通常可由任何一方在合理通知后终止,而无需任何理由。该公司的客户合同没有超过一年的期限, 大多数合同都有自动续订条款。
在截至2023年6月30日的财年中,联盟的前五大客户约占其综合收入的50%。联盟的最大客户占其合并净销售额的23%。相比之下,在截至2022年6月30日的财年中,前五大客户创造了约55%的综合收入,其中一个客户几乎占27%。
我们的业务受季节性的影响
由于消费者行为和新发布时间的变化,Alliance在我们业务中的需求 出现了一些季节性波动。此外,该公司在9月至12月期间的需求通常会增加,这主要是由于其北美业务的零售渠道的节前库存水平 。
我们如何管理我们的库存
联盟努力保持足够的产品库存 以实现最佳的订单满足率。与其他分销商一样,Alliance的业务也面临这样的风险:供应商降价或影响构成库存的产品的有用性或可取性的技术变化将对我们的库存价值产生不利影响。许多供应商的政策是为经销商提供有限的保护,使其免受因技术变化或供应商降价造成的库存价值损失。在提供保护时, 经销商可能被限制在指定的时间段内,在该时间段内,产品可以退还信用或更换其他产品 ,或者在此期间可以申请价格保护信用。联盟不断采取各种行动,包括监控库存水平 和控制采购时间,以最大限度地保护供应商计划并降低库存风险。但是,不能保证 当前的保护条款和条件将继续存在,或它们将充分保护Alliance免受库存价值下降的影响,或者不能保证它们不会以对Alliance获得价格保护的能力产生不利影响的方式进行修订 。联盟面临库存价值可能下降的风险,供应商协议可能不足以弥补价值的下降 。Alliance通过定价和持续监控与客户需求相关的现有库存水平来管理这些风险,以反映其对未来需求和市场状况的预测。Alliance持续降低过剩库存和陈旧库存的价值,以协助清算受影响的库存。音乐CD和视频电影可100%退还给Alliance的供应商 。独家经销AMPED和经销解决方案的产品不属于Alliance所有,在所有权和所有权方面被视为 寄售。
库存水平可能会因时期而异 部分原因是实际需求与下单时预测的不同、新供应商的增加或与现有供应商的新产品线、向新产品领域的扩张以及库存的战略性采购。此外,与库存 供应商的付款条件可能会不时变化,这可能会导致供应商为更少的库存提供资金,而由我们的自有资金提供更多的库存 。我们的支付模式可能会受到激励措施的影响,例如供应商提供的提前工资折扣。
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销售和市场营销
联盟的产品管理和营销 团队帮助创造对联盟供应商的产品和服务的需求,支持新产品的发布,并促进客户联系。我们的营销计划是为满足特定供应商和客户的需求量身定做的。我们的内部营销组织通过提供广泛的服务来满足这些需求,包括广告、市场研究、在线营销、零售计划、促销、培训和解决方案营销。此外,联盟还创建并利用专业渠道营销社区 为解决方案提供商提供有针对性的资源和业务建设支持。
对于DTC部门,公司通过数字和线下渠道部署绩效 营销策略,以推动来自高意向潜在客户的额外流量和交易。 为了提高绩效营销计划的效率,公司利用客户关系管理平台 提供更多机会来个性化营销活动并针对特定市场细分市场投放广告。Alliance通过电子邮件和出站通信将其品牌和绩效营销与培育计划相辅相成,以确保公司留住高价值客户、提高品牌忠诚度并推动经常性交易。
公司的营销战略包括 品牌绩效和病毒式营销。品牌营销,也可能包括公司在社交媒体平台上的存在, 提高了潜在客户的知名度,帮助他们了解使用Alliance平台的好处。除了品牌和绩效营销,Alliance还从事传统的公关和传播活动,如参加展会, 以加强其品牌,使其减少对绩效营销的依赖,从而降低公司的客户获取成本。 公司的公关团队跨新闻和政策渠道工作,分享有关公司的及时和重要的新闻。他们还监督支持联盟品牌战略的消费者、产品、公司和政策沟通计划的执行。
竞争
联盟面临着来自各种竞争对手的竞争,包括我们自己的一些直接向某些细分市场销售产品的供应商、批发商、零售商和基于互联网的企业。我们是销售和营销实体媒体娱乐产品的领先公司,包括黑胶、游戏、DVD、CD和消费品以及玩具产品,并在竞争激烈的电子商务商业环境中运营。我们在产品类别上与几家较小的实体媒体公司竞争,也与美国和国际上的许多较大电子商务公司竞争。此外,我们还与娱乐公司竞争,后者以数字方式下载和流媒体他们的产品。竞争主要基于满足消费者的产品偏好以及我们的物理媒体产品和体验的质量和播放价值。 在较小程度上,竞争还基于产品定价。
许多主要的娱乐和游戏公司 都是拥有各种其他业务的大型多元化公司的一部分。其中一些竞争对手拥有比我们大得多的营销和财务资源,或许能够在定价上积极竞争,以增加娱乐收入和 流媒体投放。此外,主要娱乐制作人的资源可能会使他们在收购我们可能也有兴趣收购的其他业务或资产(包括媒体内容)方面具有优势。我们面临的竞争可能会导致我们失去市场份额,为我们的产品实现更低的价格,或者为第三方内容支付更高的费用,任何这些都可能损害我们的业务。
消费者偏好的变化趋势, 在娱乐和进入壁垒方面,以及新技术和不同观看内容的媒体的出现, 例如越来越多的流媒体平台选择,不断为现有的竞争对手和初创企业创造新的机会, 开发与我们的娱乐和电子商务产品竞争的产品和产品。未来,公司可能会因出现新的竞争对手或商业模式而面临更激烈的竞争。联盟的一些竞争对手可能获得大量的财务资源、更高的知名度和目标客户群中稳固的客户基础、差异化的业务模式、技术和其他能力,或者差异化的地理覆盖范围,这可能会增加联盟吸引新客户的难度。
知识产权
联盟的知识产权是其业务的重要组成部分。该公司依靠域名、商标、版权、专有技术和商业秘密以及合同条款和限制来保护其知识产权
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财产。截至2023年6月30日,联盟没有有效的专利 或专利申请,但打算在其认为有益且具有成本效益的范围内寻求专利保护。
截至2023年6月30日,该公司在另外两个司法管辖区拥有22个美国注册或未决商标以及注册或未决商标。Alliance还拥有140多个域名 ,其中包括www.DeepdisCount.com、www.aent.com、www.cokem.com、www.Importcds.com、www.ds.aent.com和www.amedDistribution.com。
公司依靠商业秘密和机密信息来发展和保持其竞争优势。Alliance寻求通过各种方法保护其商业秘密和机密信息,包括与员工、第三方和其他可能访问公司专有信息的人签订保密协议。联盟还要求关键员工签署有关他们受雇的发明的发明转让协议,并限制未经授权访问公司的专有技术。
尽管公司努力保护其知识产权,但不能保证所采取的措施是有效的,也不能保证其知识产权将提供任何竞争优势。联盟不能保证其待决申请或未来的任何申请将授予任何专利,或已颁发的任何专利将充分保护其专有技术。本公司的知识产权 可能被宣布无效、规避或受到挑战。此外,某些国家/地区的法律对知识产权和专有权利的保护程度不如美国法律,因此,Alliance可能无法在某些司法管辖区保护其知识产权和其他专有权利。此外,虽然公司对其为保护和保存其商业秘密而采取的措施 有信心,但它不能保证这些措施不会被规避,或者所有适用的各方 都签署了保密或发明转让协议。此外,此类协议可能被违反,如果发生任何此类违反,可能无法获得足够的补救措施 。因此,Alliance的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现 。
人力资本资源
截至2023年6月30日,Alliance在其工资单上约有761名员工,并通过全美和国际人力资源机构招聘了约266名员工。截至2022年6月30日,Alliance的工资单上约有797名员工,通过全美和国际人力资源机构招聘了约332名员工。用人机构用于灵活配置劳动力能力,以确保劳动力供需平衡。Alliance的所有员工都不受集体谈判协议的约束,并且Alliance相信它与员工和人事机构有着良好的关系。
员工数量和人口统计数据。*根据截至2023年6月30日的全球人口统计数据,公司约47%的薪资员工为女性,53%为男性。
人才储备和人员流动。随着 专注于人才获取,领导团队为开放职位寻找最合格的候选人,并努力将他们留在 联盟。Alliance有一个强大的计划来寻找这些候选人,范围包括通过人才申请寻找人才,审查直接申请者,以及使用内部推荐来填补职位空缺。此外,联盟努力在可能的情况下在内部进行推广。联盟的 计划导致截至2023年6月30日的财年的年化流失率约为15%。
薪酬实践与薪酬平等。随着 联盟发展和扩展运营,人力资源部将与领导团队合作,继续评估现有的 员工队伍,以确保在整个团队中保持最佳实践,而不存在不平等的风险。小时工的薪酬结构将按年进行审查 对于所有其他员工,薪酬将根据空缺职位确定基准。 这可确保在竞争激烈的市场中实现最佳实践,并且作为审查的一部分,薪酬将在适当的情况下针对现有员工和新员工进行调整。
健康、安全和福利。由于新冠肺炎疫情,管理层 迅速采取行动,对安全协议做出反应,以保护其团队成员的健康和安全。 我们根据卫生当局的建议制定了全面的协议和指南,以保护员工的健康和 安全。随着我们过渡到大流行后时期,我们正在评估这些变化的有效性,并确定在再次发生时处理我们的政策的机会。
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合规性
该公司的整体业务方法和战略包括严格遵守监管规定,因为其运营在广泛的司法管辖区内受以下主要 领域的监管。联盟的业务在我们运营的每个国内和国外司法管辖区都受到广泛的法律、法规和标准的约束 。Alliance在英国设有采购办事处,以Fulfulment Express的名义运营。Fululment Express从英国音乐供应商采购音乐,然后将其转移(从英国出口)到肯塔基州,在那里该音乐产品准备在美国市场销售。Fulfulment Express不做任何形式的销售,它是一个购买 办公室。
每个市场的监管环境往往是复杂的、不断变化的,可能会发生重大变化。一些相关法律法规不一致、含糊不清,监管机构和法院可能会以可能对公司业务、运营结果和财务状况产生不利影响的方式进行解释。此外,某些法律和法规在历史上并未适用于像Alliance这样的创新型酒店提供商,这往往使其在其业务中的应用变得不确定。有关影响公司业务的法律法规的更多信息,请参阅“第1a项”。风险因素。
私隐及数据保护规例
在处理购买交易和有关客户的信息时,公司会接收并存储大量的个人身份数据。此类信息的收集、存储、处理、传输、使用、披露和保护越来越受到世界各地许多司法管辖区的立法和法规的制约,例如欧盟的一般数据保护条例(GDPR)和该法规在欧盟成员国的变化和实施,以及美国各州和其他司法管辖区的隐私和数据保护法律和法规,如加州消费者隐私法案(经加州隐私权法案修订),加拿大个人信息保护和电子文档法案(“PIPEDA”),以及英国一般数据保护法规和英国数据保护法。
Alliance整合了各种技术和组织安全措施以及其他程序和协议来保护公司平台和业务服务中的数据,包括与客人和员工有关的个人身份数据,并且Alliance正在进行 评估和考虑其他步骤,以保持遵守加州消费者隐私法、GDPR、PIPEDA、英国一般数据保护法规和英国数据保护法。
就业法
该公司还必须遵守管理其与员工关系的法律,包括管理工资和工时、福利、移民以及工作场所安全和健康的法律。
其他法规
Alliance的业务受各种 其他法律法规的约束,涉及的事项包括所得税和其他税收、消费者保护、在线消息、广告和营销、美国《反海外腐败法》和其他有关贿赂和其他腐败业务活动的法律,以及旨在防止洗钱或禁止与特定国家或个人开展业务活动的法规。随着公司扩展到更多市场,它将受到更多法律法规的约束。
定期报告和财务信息
我们的A类普通股和认股权证根据交易法登记 ,我们有报告义务,包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告 。根据交易法的要求,我们的年度报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。我们还维护着一个网站:Www.aent.com。通过我们网站的投资者关系栏目,我们在以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后,在合理可行的范围内尽快免费提供年度、季度和当前报告、委托书和其他信息 。我们网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不是本年度报告的一部分,也不会纳入本年度报告。
我们是一家由《就业法案》修改的《证券法》第2(A)款所界定的“新兴成长型公司”。因此,我们有资格利用适用于其他公众的各种报告要求的某些豁免
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非“新兴成长型公司”的公司包括, 但不限于,不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求, 在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务,并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求 。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低,我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃,我们证券的价格可能会更加波动。
此外,《就业法案》第107节还规定,“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期,以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说,“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的优势。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)在本财年的最后一天(A)2026年底,(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至前一年6月30日,我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。 和(2)-我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。
此外,我们是S-K法规第10(f)(1)项中定义的“小型报告 公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的 披露义务,包括仅提供两年的经审计财务报表等。我们将保持 较小的报告公司,直到本财年的最后一天,(1)截至当年第二财政季度末,非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元,或(2)我们的年收入等于或超过 美元1亿美元,并且截至该年度第二财政季度末,非关联公司持有的普通股市值等于或超过 7亿美元。
项目1A.风险因素。
投资我们的证券涉及高 风险。在决定投资我们的证券之前,您应仔细考虑以下所述的所有风险以及本 年度报告中包含的其他信息。如果发生以下任何事件,我们的业务、财务状况 和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下,我们证券的交易价格可能会下跌,您 可能会损失全部或部分投资。
风险因素摘要
以下是可能对我们的业务、声誉、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响的主要风险 摘要。重要的是,投资者 和利益相关者应阅读本摘要以及以下对每种风险的更详细描述:
● | 如果联盟不能应对或利用音乐、视频、游戏和娱乐行业的快速技术发展,包括娱乐提供模式的变化,其业务可能会受到损害; |
● | 如果联盟不能成功地优化和运营其履行网络,其业务可能会受到损害; |
● | 联盟供应链的中断增加了产品支出,并可能对业务结果造成不利影响; |
● | 通货膨胀可能导致联盟的产品成本以及运营和管理费用的增长速度快于净销售额,这可能导致毛利率和净收益下降; |
● | 经济疲软、市场趋势和其他影响联盟客户盈利能力和财务稳定的条件可能会对联盟的销售增长和经营业绩产生负面影响; |
● | 我们的扩张给我们的管理、运营、财务和其他资源带来了压力; |
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● | 我们向新产品、服务、技术和地理区域的扩张使我们面临更多的商业、法律、金融和竞争风险; |
● | 如果我们不能成功地在整个消费者基础上发展和扩大我们的合作伙伴品牌,我们的业务将受到影响; |
● | 消费者的兴趣变化很快,对产品和娱乐产品的接受受到外部因素的影响; |
● | 如果我们无法应对全球供应链挑战,我们的业务可能会受到损害; |
● | 如果我们不能使我们的业务适应向电子商务的持续转变,我们的业务可能会受到损害; |
● | 我们的业务,包括我们的成本和供应链,受到与采购、制造、仓储、分销和物流相关的风险的影响,我们的任何关键供应商或服务提供商的损失都可能对我们的业务产生负面影响; |
● | 我们面临着巨大的库存风险; |
● | 我们依赖第三方供应商、标签、工作室、出版商、供应商、零售和电子商务合作伙伴和其他供应商,他们可能不会继续生产与我们的标准或适用的法规要求一致的产品或服务,这可能会损害我们的品牌,引起消费者的不满,并要求我们为我们的产品或服务寻找替代供应商; |
● | 我们的信贷安排到期,加上公司在截至2023年6月30日的9个月期间的运营亏损和运营产生的负现金,使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑; |
● | 联盟现有的和未来的任何债务都可能对其经营业务的能力产生不利影响; |
● | 联盟信贷机制下的契约和违约事件可能会限制我们进行某些类型交易的能力,并对我们的流动性产生不利影响; |
● | 联盟与关联方进行交易,此类交易可能存在利益冲突,可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响; |
● | 我们的负债可能会限制我们的现金可获得性,导致我们将现金转移到偿还债务上,或者使我们更难采取某些其他行动; |
● | 如果我们无法获得或服务于我们的其他外部融资,或者如果这种融资施加的限制过于繁重,我们的业务将受到损害; |
● | Alliance发现其财务报告内部控制存在重大弱点。如果对这些重大弱点的补救无效,或者如果我们未能制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制,联盟编制及时和准确的财务报表、遵守适用的法律和法规或进入资本市场的能力可能会受到损害; |
● | 在业务合并之前,Adara已将其未偿还认股权证作为权证负债进行会计处理,在业务合并后,Alliance需要确定私募认股权证的季度价值权证负债,这可能对Alliance的财务状况和经营业绩产生重大影响; |
● | 联盟管理层在运营上市公司方面经验有限; |
● | 我们可能无法获得或维持我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的上市; |
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与我们的商业和工业有关的风险
如果我们不响应或利用音乐、视频、游戏和娱乐行业的快速技术发展,包括娱乐交付形式的变化,我们的业务 可能会受到损害。
音乐、视频、游戏和娱乐行业在技术发展的推动下继续经历着频繁的变化,包括向消费者提供音乐、电影、电视节目、游戏和其他内容的格式方面的发展。随着快速的技术变化和数字内容产品的急剧扩展,这些变化的规模和范围在最近几年加快了。例如, 消费者越来越多地在Netflix、Amazon Prime Video、Hulu、Disney+和Apple TV+等流媒体和数字内容网络上访问电视、电影和其他剧集内容。此外,消费者还可以通过Apple Music、Pandora、Amazon Music、Spotify和其他提供商访问音乐内容。视频游戏服务可通过Xbox Game Pass、PlayStation Now、GeForce、STeam、Stadia、XCloud、 Shadow、露娜和Switch Online访问。
一些娱乐产品直接提供给 个流媒体频道,而不是制作实体内容格式。直接发行到流媒体频道的做法可能会继续下去。技术 以及疫情导致的其他变化对音乐和娱乐产品的零售分销造成了重大中断,并且已经并可能在未来对我们产品的销售和其他形式的内容货币化造成负面影响。如果我们不及时调整我们的内容产品或分发能力,我们可能会失去利用不断变化的市场动态、技术创新或消费者品味的机会。技术发展和新的数字分销平台对我们从娱乐内容获得的收入和利润(包括来自此类内容的商品销售)以及与不断变化的市场、媒体平台和技术相关的额外成本的整体影响是不可预测的。 如果我们不能准确评估并有效地响应娱乐业技术和消费者行为的变化,我们的业务可能会受到损害。
如果我们不能成功优化和运营我们的执行网络 ,我们的业务可能会受到损害。
如果我们不能充分预测客户需求 或以其他方式成功优化和运营我们的履行网络,可能会导致过度或不充分的履行,或者导致成本增加、减损费用增加,或者两者兼而有之,并以其他方式损害我们的业务。随着我们不断添加履行或添加具有不同要求的新业务 ,我们的履行网络变得越来越复杂,运营它们也变得更具挑战性。不能 保证我们的网络能够有效运营。此外,未能优化我们的实施网络中的库存 可能会导致库存不足的销售损失,或因持有过剩库存或库存减记而产生的额外成本。 由于劳动力市场紧张,我们可能无法为我们的实施网络和客户服务中心配备足够的人员,或者必须增加 工资以吸引更多员工。
我们依赖多家运输公司为我们提供库存,并向我们的客户完成订单。如果我们无法与这些公司谈判可接受的条款,或者他们遇到性能问题或其他困难,可能会对我们的运营结果和客户体验产生负面影响。此外,恶劣天气、火灾、洪水、停电、地震、劳资纠纷、战争或恐怖主义行为、天灾和类似因素也可能对我们高效接收入库库存和将已完成订单发货给客户的能力产生负面影响。
根据我们的一些商业协议,我们维护其他公司的库存,因此增加了跟踪库存和运营我们的履行网络的复杂性。我们未能正确处理此类库存或这些其他公司无法准确预测产品需求,将导致意外的 成本,并对我们的业务和声誉造成其他损害。
我们面临着竞争。如果我们无法与现有或新的竞争对手进行有效竞争,我们的收入、市场份额和盈利能力可能会下降。
我们的业务发展迅速,竞争激烈。 我们在不同行业有许多竞争对手,包括实体、电子商务和全渠道零售、电子商务服务、数字内容和电子设备、网络和基础设施计算服务以及运输和物流服务,而且跨地域,包括跨境竞争。我们当前和潜在的一些竞争对手拥有更多的资源、更长的历史、更多的客户、 和/或更高的品牌知名度。他们还可能从供应商那里获得更优惠的条款,采用更积极的定价,并将更多资源 投入到技术、基础设施、实施和营销上。
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音乐、视频、游戏和娱乐行业竞争激烈。我们在美国和国际上与各种大大小小的分销商以及黑胶唱片、CD、DVD、视频游戏和其他娱乐和消费产品的销售商展开竞争。此外,我们的竞争对手是那些专注于在多个产品和消费类别(包括通过娱乐产品)打造品牌的公司。在我们的整个业务中,我们面临着不断监测和尝试预测消费者品味和趋势的竞争对手,寻求哪种 将吸引消费者,并推出与我们的产品竞争的新产品,以赢得消费者的接受和购买。
竞争可能会加剧,包括新商业模式的发展、新的和资金雄厚的竞争对手的进入,以及我们的竞争对手进行业务合并或联盟 ,其他细分市场中的老牌公司扩大到与我们的业务竞争。此外,包括搜索、数字内容和电子设备在内的新技术和增强技术 可能会增加我们的竞争。互联网促进了竞争进入和比较购物,而日益激烈的竞争可能会减少我们的销售额和利润。
联盟供应链的中断增加了 产品支出,并可能对运营结果造成不利影响。
发生一个或多个自然或人为灾难,包括大流行疾病或病毒传染,如新冠肺炎大流行;地缘政治事件,如战争、国内动乱对联盟供应商所在国家的袭击;以及实施设置壁垒或增加国际贸易相关成本的措施,可能导致联盟的物流或供应链网络中断。例如,新冠肺炎疫情的爆发扰乱了联盟及其供应商和客户的运营。客户对某些 产品的需求在疫情期间也出现波动,这挑战了Alliance预测和/或采购产品以保持 库存水平以满足需求的能力。此外,供应链中断可能是卡车运输和其他物流业务破产或失败的结果。劳动力短缺也可能导致供应链中断。
这些因素导致某些产品的产品库存 成本较高,以及延迟将这些产品交付给Alliance的配送中心、分支机构或客户,未来可能会出现类似的结果。即使Alliance能够为某些产品找到替代来源,它们 可能会花费更高的成本或要求Alliance产生更高的运输成本,这可能会对Alliance的盈利能力和财务状况造成不利影响。这些情况中的任何一种都可能削弱联盟满足客户产品需求的能力,并导致销售损失、供应链成本增加、处罚或联盟声誉受损。任何此类因供应商中断而增加的产品成本都可能对运营结果和财务业绩产生不利影响。
通货膨胀已经并可能继续导致Alliance的产品成本以及运营和管理费用的增长速度快于净销售额,这可能导致毛利率 和净收益下降。
市场变量,如供应商产品成本的通货膨胀、人工费率和燃料、运费和能源成本,已经并可能继续增加,这可能会导致联盟无法 有效地管理其产品成本以及运营和管理费用,从而使其能够利用其收入增长 获得更高的净收益。此外,Alliance无法将产品成本的增加及时或根本转嫁给客户,这可能会导致Alliance的运营和管理费用增加,从而导致毛利率和净利润下降。
经济疲软、市场趋势和其他影响联盟客户盈利能力和财务稳定的条件 可能会对联盟的销售增长和运营业绩产生负面影响。
经济、政治和行业趋势影响联盟的商业环境。Alliance服务于多个行业和市场,在这些行业和市场中,对其产品和服务的需求对Alliance客户的生产活动、资本支出以及对产品和服务的需求非常敏感。这些客户中的许多 所在的市场受周期性波动的影响,这些波动源于市场不确定性、贸易和关税政策、商品销售成本 、货币汇率、央行利率波动、经济衰退、衰退、外国竞争、生产离岸 、石油和天然气价格、地缘政治事态发展、劳动力短缺、通货膨胀、自然灾害或人为灾害、 极端天气、大流行病的爆发(如新冠肺炎)、通货膨胀、通货紧缩,以及 联盟无法控制的各种其他因素。这些因素中的任何一个都可能导致客户闲置或关闭门店、推迟购买、降低批发采购水平,或者降低对自己的零售和批发产品或服务的需求。
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这些事件中的任何一项都可能减少这些客户从Alliance购买的产品和服务的数量,或者削弱Alliance的客户及时全额付款的能力 ,并可能对Alliance的销售价格和销售条款造成更大的压力。
如果我们产生任何重大减值费用,我们的净收益将减少 。
收购品牌的盈利能力下降 或我们决定减少关注或退出这些品牌可能会影响我们收回相关资产账面价值的能力, 可能会导致减值费用。同样,我们盈利能力的下降可能会影响我们报告单位的公允价值,这可能会导致我们的商誉减记,从而损害我们的净收益。
与业务扩展相关的风险
我们的扩张给我们的管理、运营、财务和其他资源带来了压力。
我们正在迅速而显著地扩展业务,包括增加我们的产品和服务,并扩展我们的基础设施,以支持我们的零售和服务业务。这种 扩展增加了我们业务的复杂性,并给我们的管理、人员、运营、系统、技术性能、财务资源以及内部财务控制和报告功能带来压力。我们可能无法有效地管理增长,这可能会损害我们的声誉,限制我们的增长,并对我们的经营业绩产生负面影响。
我们可能无法实现收购或投资于我们的收购或合资企业的预期收益,或者这些收益可能会在实现过程中延迟或减少。
收购和投资一直是我们增长和业务发展的一个组成部分,例如我们在2020年9月收购了COKEM。收购可以扩大我们的品牌持有量和产品种类,使我们的产品多样化,并使我们能够建立更多的公司能力和能力。
我们不能确定我们可能收购或获得权益的公司的产品和产品 是否会在未来获得或保持在消费者中的受欢迎程度,或者任何此类 收购的公司或投资是否将使我们能够更有效地营销我们的产品、发展我们的能力或发展我们的业务。 在某些情况下,我们预计可能收购的公司整合到我们的运营中将产生生产、营销 和其他运营、收入或成本协同效应,从而产生更大的收入增长和盈利能力,并在适用的情况下节省成本 、运营效率和其他优势。但是,我们不能确定这些协同效应、效率和成本节约是否会实现 。即使实现了这些好处,在实现这些好处的过程中也可能会延迟或减少。在其他情况下,我们可能会收购或投资我们认为拥有强大和创造性管理的公司,在这种情况下,我们可能会计划更自主地运营它们,而不是 将它们完全整合到我们的运营中。我们不能确定这些公司的关键人才在收购后是否会继续为我们工作,或者他们是否会在未来开发广受欢迎和盈利的产品、娱乐或服务。 我们不能保证我们可能进行的任何收购或投资都会成功或受益,而且收购可能会消耗大量的管理人员精力和其他资源,这可能会对我们业务的其他方面产生负面影响。
我们向新产品、服务、技术、 和地理区域的扩张使我们面临额外的业务、法律、财务和竞争风险。
我们可能在较新的 细分市场中经验有限或没有经验,我们的客户可能不会采用我们的产品。这些产品可能会带来新的困难的技术挑战,如果这些产品的客户遇到服务中断、故障或其他质量问题,我们可能会提出索赔。此外, 新活动的盈利能力(如果有的话)可能比旧活动低,而且我们在这些 新活动中可能不够成功,无法收回投资。如果发生这种情况,可能会损害我们的声誉,限制我们的增长,并对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的运营结果和增长率可能会出现大幅波动。
我们可能无法准确预测增长率 。我们的费用水平和投资计划是基于销售估计的。我们的很大一部分支出和投资是固定的, 如果销售额低于预期,我们可能无法足够快地调整支出。
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我们的收入增长可能不可持续,我们的收入百分比 增长率可能会下降。我们的收入和营业利润的增长依赖于对我们或我们的客户提供的产品和服务的需求的持续增长,我们的业务受到全球总体经济和商业状况的影响。需求疲软,无论是由客户偏好的变化还是美国或全球经济的疲软引起的,都可能导致收入或增长减少。
由于许多其他原因,我们的销售和经营业绩也将波动 ,包括本节其他部分描述的风险和以下风险:
● | 我们有能力保留和增加对现有客户的销售,吸引新客户,并满足客户的需求; |
● | 我们有能力保留和扩大我们的客户网络; |
● | 我们有能力以优惠的条件提供产品,管理库存,完成订单; |
● | 引入有竞争力的商店、网站、产品、服务、降价或改进; |
● | 互联网、电子商务、电子设备和网络服务的使用率或采用率的变化,包括在美国以外; |
● | 扩大和升级我们的系统和基础设施的时间、效率和成本; |
● | 我们在地域、服务和产品线扩展方面的成功; |
● | 我们为我们目前的业务和未来增长提供资金的程度和任何此类融资的条款; |
● | 法律诉讼和索赔的结果,可能包括重大的金钱损害赔偿或禁令救济,并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响; |
● | 我们销售的产品和服务组合的变化; |
● | 我们的商品和供应商退货水平的差异; |
● | 我们在多大程度上提供免费送货,继续在全球范围内降价,并为我们的客户提供额外的好处; |
● | 影响我们声誉或品牌形象的因素; |
● | 我们在技术和内容、实现和其他费用类别上的投资程度; |
● | 燃料和汽油价格上涨,以及其他能源产品和纸、包装用品等商品价格上涨; |
● | 我们的权益法投资在多大程度上记录了重大的营业和非营业项目; |
● | 我们客户和我们商店之间的网络运营商在多大程度上成功地收取费用,使我们的客户不受损害和不受限制地访问我们的在线服务; |
● | 我们在欠款到期时收回欠款的能力; |
● | 我们的服务使用受到间谍软件、病毒、网络钓鱼和其他垃圾邮件、拒绝服务攻击、数据盗窃、计算机入侵、中断和类似事件影响的程度; |
● | 恐怖袭击和武装敌对行动; |
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● | 供应链问题要么是芯片短缺,要么是 |
● | 生产黑胶唱片的交货期很长。 |
我们的国际业务使我们面临许多风险。
我们的国际活动对我们的收入和利润并不重要,我们计划进一步在国际上扩张。在某些国际细分市场,我们的运营经验相对较少,可能不会受益于任何率先进入市场的优势或以其他方式取得成功。建立、发展和维持国际业务以及在国际上推广我们的品牌的成本是高昂的。我们的国际业务可能无法持续盈利。
除了本 部分中其他部分描述的风险外,我们的国际销售和运营还面临许多风险,包括:
● | 当地的经济和政治条件; |
● | 政府监管和合规要求(如对我们提供的产品和服务以及竞争的监管),限制性政府行动(如贸易保护措施,包括出口关税和配额以及关税和关税),国有化,以及对外资所有权的限制; |
● | 对某些产品或服务的销售或分销的限制,以及对产品、服务和内容的责任的不确定性,包括由于不太适合互联网的法律制度、当地法律、缺乏法律先例以及关于媒体产品的实体和数字分销以及知识产权执法的不同规则、法规和做法而产生的不确定性; |
● | 商业许可或认证要求,如进口、出口、网络服务和电子设备; |
● | 对资金汇回和投资的限制以及外汇兑换限制; |
● | 履约能力和技术基础设施有限; |
● | 较短的应付和较长的应收账款周期及其对现金流的负面影响; |
● | 有关消费者和数据保护、隐私、网络安全、加密、支付以及定价或折扣限制的法律法规; |
● | 与美国相比,消费支出水平较低,增长机会较少; |
● | 信用卡使用率降低,支付风险增加; |
● | 由于距离、语言和文化差异,在人员配备、开发和管理海外业务方面存在困难; |
● | 不同的雇员/雇主关系以及劳资理事会和工会的存在; |
● | 遵守美国《反海外腐败法》和其他适用的美国和外国法律,禁止向政府官员和其他第三方行贿; |
● | 影响贸易、外国投资、贷款和税收的美国和其他司法管辖区的法律和政策;以及 |
● | 地缘政治事件,包括战争和恐怖主义。 |
随着国际实体、电子商务和其他服务的增长,竞争将会加剧,包括采用不断发展的商业模式。当地公司可能拥有巨大的竞争优势,因为他们更了解,
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并关注当地客户,以及他们更成熟的本地品牌名称。我们可能无法招聘、培训、留住和管理所需的人员,这可能会限制我们的国际增长。
如果我们不能成功地在我们的消费者群中开发和扩展我们的合作伙伴品牌,我们的业务将受到影响。
我们的战略是专注并扩大更大的全球品牌 ,重点是发展和扩大我们的关键合作伙伴品牌,我们认为这些品牌在我们的客户群中具有最大的全球潜力 。随着我们将精力集中在更多品牌上,我们相信我们可以获得额外的优势,并增强消费者的体验 。这种专注意味着我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的新合作伙伴在我们的消费者基础上成功开发这些新品牌的能力,以及在广泛的市场中保持和扩大这些品牌对全球消费者的触角和相关性的能力。这一战略要求我们收购、建立、投资和发展我们在音乐、电影、游戏、消费产品和娱乐产品方面的能力。获取、开发、投资和发展这些能力需要花费大量的精力、时间和金钱,但不能保证成功。我们品牌蓝图战略的成功还需要我们的业务部门之间的显著协调和整合。如果我们无法在我们的 品牌蓝图中成功开发、维护和扩展关键合作伙伴品牌,我们的业务业绩将受到影响。
与消费者需求变化相关的风险
消费者的兴趣瞬息万变,对产品和娱乐产品的接受程度受到外部因素的影响。
家庭、个人、粉丝和观众的兴趣发展非常迅速,每年都会因地理位置而发生巨大变化。要取得成功,我们必须 正确预测能够吸引消费者兴趣和想象力的娱乐类型、产品和游戏模式,并迅速开发和推出创新产品和引人入胜的娱乐活动,以赢得消费者有限的 时间、注意力和支出。随着科技、社交媒体和数字媒体在娱乐产品中的使用不断增加,以及消费者可获得的娱乐范围不断扩大,这一挑战变得更加困难。不断发展的消费者品味和不断变化的 兴趣,再加上不断变化和扩大的娱乐和消费者财产以及争夺消费者兴趣和接受度的产品,造成了这样一种环境,即一些产品和娱乐产品无法获得消费者的接受 ,而其他产品和娱乐产品可能在一段时间内很受欢迎,但随后会迅速被取代。 因此,我们的产品和娱乐产品的消费者生命周期可能较短。
消费者对我们或我们合作伙伴的娱乐产品的接受程度也受到外部因素的影响,例如评论、促销、电影和电视节目的质量和接受度、音乐、视频游戏和同时或几乎同时进入市场的内容、可供选择的 娱乐和休闲活动形式、一般经济状况和公众喜好,所有这些都可能迅速变化,其中大部分都不是我们所能控制的。不能保证我们发行的电视节目和电影、视频游戏、视频电影 会获得好评或收视率,我们发行的电影、视频游戏、视频电影会受到消费者的欢迎 并在我们的发行渠道中表现良好。
如果我们花费时间和资源来分销 ,并营销消费者不接受或觉得足够有趣而无法购买足够数量的产品或娱乐 以使我们有利可图,我们的收入和利润可能会下降,我们的业务业绩可能会受到损害。同样,如果我们的产品和娱乐未能正确预测消费者的兴趣,我们的收入和收益将会减少。
如果不能及时、经济高效地开发、推出和发货计划中的产品、产品线和新品牌,可能会损害我们的业务。
在收购新产品、产品线和新品牌时,我们预计了相关产品和品牌的推出日期。当我们声明我们将在未来某个时间推出或预期推出特定产品、产品线或品牌时,这些期望是基于根据我们当前预期的开发计划完成相关的开发、实施和营销工作。我们不能 保证我们能够以经济高效的方式及时采购和发货新的或持续的产品,以满足不断变化的消费者需求。
我们分销的许多产品越来越复杂,提供了更大的创新和产品差异化,这也加剧了风险。开发过程中出现不可预见的延迟或困难 ,
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我们产品和新品牌的计划开发成本或预期消费者需求的变化 可能会导致产品的推出日期晚于预期,可能会降低或消除此类产品的盈利能力,或者在某些情况下可能会导致产品或新品牌的推出停产。
与我们的供应链和销售渠道相关的风险
如果我们无法应对全球供应链挑战 ,我们的业务可能会受到损害。
从2021年开始,一直持续到2022年,我们面临着全球供应链的挑战,一些产品的生产和交付因物流而延迟,包括劳动力、卡车运输和集装箱短缺、港口拥堵和其他运输中断。我们过去经历过材料成本上升和部分产品短缺,或任何周期性和不可预测的生产停产,例如由于新冠肺炎。 虽然我们已采取措施减轻这些供应链挑战的影响,例如通过使用替代港口和空运 ,但此类措施会导致成本上升,因此不能保证所采取的措施将继续有效。我们 还在某些情况下提高了价格,以帮助抵消增加的成本。我们不能保证我们能够避免未来的供应链挑战,或者如果我们面临这样的挑战,我们不能保证我们能够在未来提高价格。我们也不能保证 我们已经采取的价格上涨将抵消我们已经产生的以及未来可能产生的全部额外成本,以缓解供应链中断。此外,如果我们不能谈判有利的承运人协议、按时交货或以其他方式满足对我们产品的需求,我们的业务可能会受到损害。
如果我们不能使我们的业务适应持续的电子商务转变,我们的业务可能会受到损害。
在2023财年,电子商务销售额约占我们前四大客户总销售额的24%,这是因为消费者越来越多地在网上购买我们的产品,而不是通过店内购物 这是因为在新冠肺炎疫情期间,由于关闭和零售店有限的准入加速了向电子商务的持续过渡。电子商务销售导致零售商的库存减少,这导致我们调整了供应链。 客户希望以更低的成本更快地交货,这使得供应链更加紧张。此外,如果我们用于支持电子商务订单处理的技术和系统 不有效,我们在经济高效的基础上按时交付产品的能力可能会受到不利影响 。如果不能继续调整我们的系统和供应链并成功完成电子商务销售,可能会损害我们的业务。
我们零售客户群的集中和持续向电子商务销售的转变意味着,经济困难或我们主要客户的采购或促销政策或模式的变化可能会对我们产生重大影响。
在截至2023年6月30日的财年中,我们的前五大客户产生了约50%的净销售额,我们最大的客户约占我们总净销售额的23%(包括所有渠道、 市场细分和业务线),并购买了约47%的产品组合,包括约47%的音乐、24%的游戏、23%的电影和6%的消费品。在截至2022年6月30日的财年中,我们最大的客户占我们总净销售额的27%,包括所有渠道、细分市场和业务线。由于我们的客户集中,如果我们的最大客户在履行对我们的义务时遇到困难,停止与我们做生意,大幅减少他们从我们那里购买的金额,偏袒竞争对手或新进入者,改变他们的购买模式,向我们收取意外费用,改变他们宣传我们产品的方式或他们用于宣传和销售我们产品的资源,或者退回大量我们的产品,我们的业务可能会受到损害。
我们的客户不会就采购量向我们做出具有约束力的长期承诺,而是通过交付采购订单进行所有采购。任何客户都可以减少对我们产品的总体购买 并减少其所携带的产品的数量和种类,以及为我们的产品分配的货架空间。此外,我们客户的集中度增加可能会对我们为产品谈判更高销售价格的能力产生负面影响,并且 可能会导致毛利率低于在客户之间减少整合的情况下获得的毛利率。此外, 重要零售客户的失败或不成功可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。
我们的业务(包括我们的成本和供应链) 受制于与采购、制造、仓储、分销和物流相关的风险,失去任何关键供应商 或服务提供商都可能对我们的业务产生负面影响。
我们提供的所有产品均由第三方 标签、工作室、出版商和供应商制造,因此我们可能会受到价格波动或需求中断的影响。我们的经营 结果将受到我们提供的产品成本增加的负面影响,我们无法保证成本不会 上升。此外,随着我们扩展到新的类别和产品类型,
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我们预计,我们在这些新 领域可能没有强大的购买力,这可能导致成本高于我们在当前类别中的历史水平。我们可能无法将增加的 成本转嫁给消费者,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外,如果我们提供的产品制造所用材料的供应 出现重大中断,我们和与我们合作的供应商可能无法以可接受的价格找到具有可比质量的材料的替代 供应商。
此外,我们从制造商和供应商收到的产品和商品可能质量不足或没有损坏,或者这些产品可能在运输过程中损坏, 存储在我们的仓库履行中心或与第三方电子商务或零售客户或消费者退货时。如果消费者和潜在消费者认为我们的产品 不符合他们的期望、没有正确标记或损坏,我们 可能会产生额外费用,并且我们的声誉可能会受到损害。
我们从供应能力有限的有限 供应商处采购大量产品。无法保证我们目前的供应商能够满足我们的预期 增长或继续以优惠价格供应当前数量。如果我们现有的供应商无法以 及时或具有成本效益的方式提供产品,可能会损害我们的增长,并对我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景产生不利影响。我们一般不会与任何供应商订立长期供应合约,而我们的任何供应商可 随时停止向我们销售产品。失去我们的任何其他重要供应商,或终止他们目前向我们提供的任何优惠价格或独家奖励,可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
我们不断寻求扩大我们的产品 供应商基础,特别是在我们确定新市场时。我们还要求新的和现有的供应商满足我们的道德和业务合作伙伴 标准。供应商还可能必须满足政府和行业标准以及我们的消费者要求的任何相关标准, 这可能需要供应商和我们的额外投资和时间。如果我们的任何主要供应商资不抵债、停止或大幅 减少其运营或经历财务困境,或者如果任何环境、经济或其他外部因素影响其运营。 如果我们无法确定新供应商或与新供应商建立分销关系,或无法取代任何现有供应商的损失, 我们可能会处于竞争劣势,我们的业务可能会中断,我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能会受到不利影响。
我们的主要供应商目前为我们提供 某些激励措施,如延长付款期限、批量采购、贸易折扣、合作广告和市场开发 资金。减少或终止这些激励措施将增加我们的成本,并可能降低我们实现或保持 盈利能力的能力。同样,如果我们的一个或多个供应商向我们的竞争对手提供这些激励措施(包括优惠定价), 我们的竞争优势将被削弱,这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景产生不利影响。
我们面临着巨大的库存风险。
除了我们和第三方在其他地方描述的与履行网络和库存优化有关的风险外,我们还面临着重大库存风险,这些风险可能会由于季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、有缺陷的商品、消费者需求和消费者支出模式的变化、消费者对我们产品的品味变化、变质、 和其他因素而对我们的运营业绩产生不利影响。我们努力准确预测这些趋势,避免我们生产和/或销售的产品积压或库存不足。然而,在订购库存或组件与销售日期之间,对产品的需求可能会发生重大变化。 此外,当我们开始销售或制造新产品时,可能很难建立供应商关系、确定合适的产品或组件选择以及准确预测需求。购买某些类型的库存或组件需要大量的交货期和预付款,而且可能无法退货。我们对某些产品有广泛的选择和大量的库存, 有时我们无法销售足够数量的产品或满足相关销售季节的需求。如果我们的库存 预测和生产计划流程导致更高的库存水平超过客户要求的水平,或者我们的 客户减少了与我们的订单,我们的运营结果可能会受到不利影响,因为库存的运输成本以及 额外的库存减记过剩和过时的库存。上述库存风险因素中的任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
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如果我们的第三方供应商的标签、工作室和 出版商不遵守适用的法律法规,我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和 前景都可能受到损害。
我们的声誉和消费者购买我们产品的意愿在一定程度上取决于我们的供应商的标签、工作室、出版商和其他供应商以及零售合作伙伴对道德雇佣行为的遵守情况,例如关于童工、工资和福利、强迫劳动、歧视、安全和健康工作条件的行为,以及与其业务行为相关的所有法律和法规要求。我们不对我们的供应商、制造商和零售合作伙伴进行控制,也不能保证他们遵守道德和合法的商业惯例。如果我们的供应商、制造商或零售合作伙伴未能遵守适用的法律、法规、安全守则、 雇佣惯例、人权标准、质量标准、环境标准、生产惯例或其他义务、 规范或道德标准,我们的声誉和品牌形象可能会受到损害,我们可能面临诉讼、调查、执法行动、金钱责任和额外成本,这些都会损害我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景。
运输是我们业务的重要组成部分,运输安排的任何变化或运输的任何中断都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们主要依靠主要供应商满足我们的 运输要求。如果我们无法与这些供应商协商可接受的价格和其他条款,或者如果这两个供应商中的一个遇到性能问题或其他困难,可能会对我们的运营结果以及我们的消费者或零售合作伙伴体验产生负面影响。 运输供应商还可能会不时征收运输附加费。此外,恶劣天气、火灾、洪水、停电、地震、劳资纠纷、战争或恐怖主义行为、贸易禁运、海关和税收要求以及类似因素可能会对我们高效接收入库库存和将产品运往消费者和零售商的能力产生负面影响。例如,国际主要航运港口的罢工在过去曾影响我们第三方标签、制片厂、出版商和供应商的库存供应, 美国与中国之间不断升级的贸易争端已经并可能在未来导致关税增加,取消我们某些产品目前的关税排除,这可能会限制商品从中国流向美国。我们 还面临运输供应商在交货过程中发生损坏或丢失的风险。如果我们的产品没有及时发货或在发货过程中损坏或丢失,我们的消费者可能会感到不满,停止在我们的网站或零售商或第三方电子商务网站上购物,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
我们面临与在线支付方式相关的风险,包括与第三方支付处理相关的风险。
我们目前接受各种付款方式,包括支票、ACH、电汇、信用卡、借记卡、贝宝和礼品卡。当我们向消费者提供新的支付选择时, 我们可能会受到额外的法规、合规要求、欺诈和其他风险的影响。我们还依赖第三方提供支付处理服务,对于某些支付方式,我们支付交换费和其他费用,这些费用可能会随着时间的推移而增加,并增加我们的运营成本,并影响实现或保持盈利的能力。我们还受制于支付卡协会操作规则和认证要求,包括支付卡行业数据安全标准或PCI-DSS,以及管理电子资金转移的规则,这些规则可能会更改或重新解释,使我们难以或不可能遵守。如果我们(或代表我们处理支付卡交易的第三方)遭遇影响支付卡信息的安全漏洞,我们可能不得不支付因主要卡品牌的规章制度、合同赔偿 或商家协议和类似合同中包含的责任而产生的繁重的 和巨额罚款、罚款和评估,并且我们可能失去接受支付卡支付我们的商品和服务的能力,这可能对我们的运营和财务业绩产生重大影响。
此外,随着我们业务的变化,我们可能会受到现有标准下的不同规则的约束,这可能需要新的评估,涉及的成本高于我们目前为合规支付的成本。随着我们向消费者提供新的支付选择,包括整合新兴的移动和其他支付方式,我们可能会受到额外的法规、合规要求和欺诈的约束。如果我们未能遵守我们接受的任何支付方法提供商的规则或要求 ,如果我们的交易中的欺诈行为限制或终止了我们使用我们目前接受的支付方法的权利 ,或者如果我们的支付系统发生数据泄露,我们可能会被罚款 或更高的交易费,并可能失去接受消费者信用卡支付的能力,或面临限制,或者 促进其他类型的在线支付。
我们偶尔也会收到带有欺诈性数据的订单,最终可能会因在非法活动中未经授权使用持卡人的卡号而承担责任 并被发卡机构要求支付退卡费。退款不仅会导致我们损失与付款相关的费用, 还会让我们对相关的转账金额负责。如果我们的退费率过高,信用卡协会还可能要求我们支付罚款或拒绝处理我们的交易。至
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减少信用卡欺诈,我们使用Kount对所有信用卡订单进行评分 以确定欺诈风险。此外,如果第三方服务提供商或我们的员工欺诈性地使用消费者信息谋取私利,或为欺诈性使用此类信息提供便利,我们可能会面临额外的欺诈风险。总体而言,如果我们处理犯罪欺诈交易,我们可能几乎没有追索权 。如果发生任何此类事件,我们的业务、财务状况、 运营结果和前景都可能受到不利影响。
我们依赖第三方供应商、标签、工作室、出版商、 供应商、零售和电子商务合作伙伴以及其他供应商,他们可能不会继续生产符合我们的标准或适用法规要求的产品或服务,这可能会损害我们的品牌,引起消费者的不满,并要求 我们寻找产品或服务的替代供应商。
我们不拥有或经营任何制造设施。 我们使用多个第三方供应商和标签、工作室、出版商,主要位于美国、中国和墨西哥 以及其他国家的供应商,在较小程度上制造和供应我们提供和销售的所有产品。
我们在采购订单的基础上与我们的许多第三方供应商和 唱片公司、制片厂、出版商和供应商接洽,在大多数情况下并不与他们签订长期合同。这些第三方提供和制造我们提供和销售的产品的能力和意愿可能会受到其他公司下的竞争性订单和这些公司的需求的影响。如果我们的需求大幅增加或需要更换大量现有供应商或制造商,则不能保证在需要时会以我们可以接受的条款提供额外的供应和制造能力,或者根本不能保证任何供应商或制造商会为我们分配足够的 产能来满足我们的要求。此外,我们对美国以外的供应商和制造商的依赖、与我们交易的第三方的数量以及我们向其销售的司法管辖区的数量使我们在遵守海关关税和消费税方面的努力变得更加复杂;任何不遵守的行为都可能对我们的业务产生不利影响。此外,质量控制问题,如使用不符合我们的质量控制标准和规范或不符合适用的法律或法规的材料和交付的产品,可能会损害我们的业务。质量控制问题可能会导致监管行动,如限制进口、质量低劣的产品或产品库存中断或短缺,损害我们的销售并导致无法使用的产品的库存减记 。
我们还将执行流程的微小部分以及某些与技术相关的功能外包给第三方服务提供商。具体地说,我们依赖第三方 供应商进行信用卡处理,我们使用第三方托管和网络提供商来托管我们的网站。如果这些实体中的一个或多个未能及时或根本不能提供预期的服务,或未能以我们预期的价格提供预期的服务,或者将这些外包职能更改为在我们的管理和直接控制或第三方的控制下执行而产生的成本和中断, 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们与我们的一些零售和电子商务合作伙伴签订了短期合同,这些现有协议到期后,我们可能无法在商业合理的基础上重新谈判条款,或者根本无法重新谈判条款。
此外,我们的第三方唱片公司、制片厂、出版商、供应商以及零售和电子商务合作伙伴可能:
● | 有与我们不一致的经济或商业利益或目标; |
● | 采取与我们的指示、要求、政策或目标相反的行动; |
● | 不能或不愿意履行相关采购订单下的义务,包括遵守我们的生产截止日期、质量标准、定价指南和产品规格的义务,并遵守适用的法规,包括有关产品安全和质量的法规; |
● | 有经济困难的; |
● | 遇到原材料或劳动力短缺的情况; |
● | 遇到可能影响我们采购成本的原材料或人工成本的增加; |
● | 在适当缴纳关税或消费税方面遇到困难; |
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● | 向竞争对手或第三方披露我们的机密信息或知识产权; |
● | 从事可能损害我们声誉的活动或做法;以及 |
● | 与我们的竞争对手合作,被我们的竞争对手收购或控制。 |
与我们的债务相关的风险
我们的信贷安排到期,加上公司在截至2023年6月30日的财年的运营亏损,令人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
我们与美国银行的信贷安排从2023年9月29日延长至2023年12月31日,我们一直无法保持一定的最低固定收费比率以遵守信贷安排中定义的相关财务契约,因为我们已获得对违规行为的豁免。如果没有从运营中产生足够的现金流、获得其他流动性来源或延长现有信贷安排,以及 本公司在截至2023年6月30日的年度内出现运营亏损,并出现营运资金赤字,这些情况令人对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑,这意味着我们可能无法在可预见的未来继续运营,或在正常运营过程中实现资产和清偿负债。如果我们需要寻求额外的融资来为未来的业务活动提供资金,并且仍然怀疑我们作为持续经营的企业的能力 ,投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意提供额外的资金。 如果我们无法获得足够的资金,我们的业务、前景、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响 ,我们可能无法作为持续经营的企业继续经营。如果我们无法继续经营下去,我们可能不得不 清算我们的资产,并可能获得低于这些资产在我们合并财务报表中的价值, 投资者很可能会损失他们的全部或部分投资。
联盟现有的和未来的任何债务都可能对其业务运营能力产生不利影响。
该公司于2022年1月24日与美国银行对其信贷 安排进行了修订(追溯至2022年1月1日),将利率基准 从Libor过渡到有担保的隔夜融资利率(SOFR)。截至2023年6月30日止年度,使用SOFR的左轮手枪的实际利率为6.0%(SOFR加2.11%)。截至2022年6月30日止年度的实际利率为3.61%。
信贷工具到期日从2023年9月29日延长至2023年12月31日,浮动年利率等于最优惠利率、联邦基金利率加0.5%或美国银行Libor利率加2%中较高的一个,截至2022年1月1日,SOFR加2.11%的未来利差。2022年6月30日,美国银行的信贷额度从1.75亿美元增加到2.25亿美元。2023年4月21日,根据下文定义的第2912号修正案,与美国银行的信贷安排从2.25亿美元减少到1.75亿美元。
如附注8所披露者,于2023年4月21日,本公司若干附属公司作为其项下的借款方(“借款方”)向信贷安排登记修正案编号十二及豁免 (“修正案编号:第(12)”)。第12号修正案规定美国银行和 所要求的贷款人(如信贷安排中定义的)豁免信贷安排下的某些特定违约事件,包括借款人未能满足截至2022年11月30日、2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的12个月的固定费用覆盖率契约要求,以及其他某些非金融契约违约,以及 修改信贷安排以:(I)暂停固定费用覆盖率契约要求,直至借款人遵守该要求的第一个 日历月末(“固定费用覆盖率遵守日期”), 和(Ii)增加一项额外的契约,要求借款人维持特定的EBITDA最低水平,该要求将 保持有效,直到固定费用覆盖率遵守日期为止。根据第12号修正案,借款人同意支付代理人约180,000美元的豁免费。
于2023年9月13日,作为信贷安排下的借款人(“借款人”),本公司的若干附属公司订立了信贷安排第13号修正案及豁免(“第13号修正案”)。第13号修正案规定,美国银行和所需贷款人(在信贷安排中定义)免除信贷安排下的某些特定违约事件,包括与第五第三银行的优惠设备租赁担保,以及2023年6月、7月和8月期间的被称为Ogilvie贷款交易的短期贷款,金额从760万美元到1700万美元不等。双方承认这些违反了信贷安排的契约;然而,借款人已提出要求,贷款人已同意
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目录表
放弃指定的违约事件并修改信贷安排 并将Revolver终止日期延长93天至2023年12月31日。
本公司的所有资产(某些资本化租赁除外) 及资产权益均已根据Alliance、Bank of America,N.A. 于2017年2月21日订立的贷款及担保协议抵押作为抵押品。以及其他各方不时以书面形式修订、重申、补充、包括或 修改的协议(“信贷融资”)。此外,信贷融资包含公司必须遵守的某些财务 契约。未能遵守信贷安排 中包含的财务契约可能导致违约事件。违约事件,如果没有纠正或放弃,将允许加速信贷安排下的任何未偿还债务 。
信贷额度下的可用性受到公司借款基数计算的限制 ,如信贷额度中所定义。此外,截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度,未使用信贷额度的承诺费为0. 25% ,费用分别为147,000美元及100,000美元。 截至2023年6月30日,可用性为200万美元,未偿还左轮手枪余额为1.33亿美元。截至2022年6月30日,可用性为4800万美元,未偿还的Revolver余额为1.36亿美元。由于违约事件,贷款人没有义务 为任何贷款提供资金,安排签发任何信用证,或向本公司或为本公司的利益提供任何其他便利。
左轮手枪天平由以下部分组成:
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(千美元) | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||
美国银行循环信贷安排 | | $ | 133,323 | | $ | 136,176 |
减去:递延财务成本 | | (42) | | (208) | ||
循环信贷,净额 | | $ | 133,281 | | $ | 135,968 |
Alliance的未偿债务,包括 我们从美国银行借款以外的任何额外债务,以及其其他财务义务和合同承诺, 可能会产生重大不利后果,包括:
● | 要求我们将一部分现金资源用于支付利息和本金,减少可用于营运资本、资本支出、潜在收购、国际扩张、新产品开发、新企业关系和其他一般企业目的的资金; |
● | 使我们更容易受到总体经济、工业和市场状况不利变化的影响; |
● | 使我们受制于限制性公约,这些公约可能会降低我们采取某些企业行动或获得进一步债务或股权融资的能力; |
● | 限制我们在规划或应对业务和我们竞争的行业的变化时的灵活性;以及 |
● | 与债务更少或偿债选择更好的竞争对手相比,我们处于竞争劣势。 |
我们打算用我们当时现有的现金和现金等价物来满足我们当前和未来的债务 服务义务。但是,我们可能没有足够的资金,并且可能无法 安排额外的融资,以支付根据信贷额度或任何其他债务工具到期的金额。未能付款 或未能遵守我们现有信贷融资或此类其他债务工具项下的其他契约,可能导致违约事件和 到期款项提前到期,这将对我们的业务产生重大不利影响。如本公司 综合财务报表附注8所披露,截至2023年6月30日止年度,本公司未能满足固定费用覆盖率 比率契约要求。
Alliance 信贷安排下的违约和违约事件可能会限制我们进行某些类型交易的能力,并对我们的流动性产生不利影响。
Alliance的信贷融资包含许多 限制性契约,这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制,并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为 的能力,Alliance获得了一项豁免,豁免不遵守与其 交付6月30日相关期间的每月未经审计财务报表和合规证书相关的一项非财务契约。2022年, 2022年7月31日和2022年8月31日。这种不遵守行为导致了
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在信贷安排下违约。由于截至资产负债表日及其后期间的这种不合规行为,截至2022年6月30日,公司已将信用额度净额 135,968美元的未偿还余额分类为流动负债。
如本公司综合财务报表附注8所披露,于截至2023年6月30日止年度内,本公司未能达到固定费用覆盖率 契约要求。本公司因未能达到截至2022年11月30日、2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的12个往绩月的固定费用承保比率而获得豁免。于2023年4月21日,本公司的若干附属公司签署了《贷款及担保协议和豁免第12号修正案》,正式确定此类豁免,并修改信贷安排,其中包括:(I)暂停固定抵押覆盖率契约要求,直至借款人遵守该要求的第一个日历月底(“固定抵押覆盖率合规日期”),以及(Ii)增加额外契约,要求借款人维持特定的最低EBITDA水平,按日历年度至今计算,截至当月最后一天,该要求将一直有效,直至固定费用 保险合规日期。如果贷款人不放弃遵守约定要求,则会导致未偿还借款违约并按需支付,这将对我们和我们继续经营的能力产生重大不利影响 。
2023年9月13日,作为借款人的 公司的某些子公司签订了信贷安排第13号修正案。第13号修正案规定,美国银行和所需贷款人(根据信贷安排的定义)免除信贷安排下的某些特定违约事件,包括 与第五第三银行的优惠设备租赁担保,以及2023年6月、7月和8月期间被称为Ogilvie贷款交易的短期贷款,金额从760万美元 到1700万美元不等。双方承认这些违反了信贷安排的契约;然而,借款人已提出请求,贷款人已同意放弃特定的违约事件,并修改信贷安排,并将Revolver终止日期延长93天至2023年12月31日。
违反信贷安排的契诺 可能导致适用债务项下的违约事件。这种违约可能允许债权人加速相关债务,并可能导致适用交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务加速。此外,信贷安排下的违约事件可能允许信贷安排下的贷款人终止所有承诺,以进一步延长信贷安排下的信贷 。此外,如果我们无法偿还信贷安排下的到期和应付金额, 这些贷款人可以对授予他们的抵押品进行担保,以确保这笔债务。如果我们的贷款人加速偿还我们的借款,我们可能没有足够的资产来偿还这笔债务。您应该阅读我们在本10-K和我们提交给美国证券交易委员会的文件中对信贷安排的更详细描述 ,以及也提交给美国证券交易委员会的信贷协议,以了解有关这些契约的更多信息。
政府抗击通胀的努力,以及通胀经济环境带来的其他利率压力,可能会导致我们招致更高的利率和融资成本 。
通货膨胀率在全球范围内上升,美国经历了历史上的高通胀水平,政府实体采取了各种行动来抗击通胀, 例如提高利率基准。政府实体可能会继续努力或实施额外的努力来对抗通胀,其中可能包括继续提高利率基准和/或将利率基准维持在较高的水平 。政府的这种努力,加上通胀经济环境带来的其他利率压力,可能会导致我们在美国银行的信贷额度上产生更高的利率和融资成本,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。
我们的负债可能会限制我们的现金供应,导致我们 将现金转移到偿还债务的资金上,或者使我们更难采取某些其他行动。
我们以基于资产的信贷额度 运营业务,为营运资金提供资金,以支持我们的应付帐款和库存购买。
● | 使我们在债务到期时更难和/或更昂贵地偿还或再融资,特别是在不利的经济和行业状况下,因为收入减少或成本增加可能导致业务现金流不足以按计划偿还债务; |
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● | 要求我们的大部分可用现金用于偿还债务,从而减少了我们现金用于营运资本、资本支出、开发项目、收购或其他战略机会、股息支付、股票回购和其他一般公司目的的可用资金; |
● | 使我们更难筹集资本来为营运资本、资本支出、支付股息、实施战略举措或其他目的提供资金,并导致更高的利息支出,如果当前或未来的借款受到浮动利率的限制,利息支出可能会进一步增加; |
● | 要求在我们的债务工具下对我们施加实质性不利的条款、条件或契诺,其中可能包括,例如,对额外借款的限制,或对我们创建留置权、支付股息、回购我们普通股或进行投资的能力的限制,其中任何一项都可能阻碍我们进入资本市场或我们在开展业务时的灵活性,并使我们更容易受到经济低迷和不利竞争行业条件的影响;以及 |
● | 如果我们的业务经历了严重的下滑,就会危及我们偿还债务的能力。 |
如果我们无法获得或服务于我们的其他外部融资, 或者如果此类融资施加的限制过于繁重,我们的业务将受到损害。
由于我们业务的季节性,为了满足我们的营运资金需求,我们依赖循环信贷协议,该协议提供基于循环资产的175,000,000美元承诺贷款信贷安排。信贷安排包含某些限制性契约,规定了杠杆和覆盖范围要求,以及投资级贷款的某些其他典型限制。这些限制性公约可能会限制我们未来的行动,以及我们在财务、运营和战略方面的灵活性。自2022年6月30日、2022年7月31日和2022年8月31日起,本公司因不遵守某些非金融契约而获得贷款人的豁免。随后,本公司还因未能达到截至2022年11月30日和2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的12个往绩月的固定费用覆盖率而获得豁免。此外,9月13日收到了一份豁免,用于信贷安排下的某些特定违约事件,包括 第五第三银行的优惠设备租赁担保和2023年6月、7月和8月期间被称为Ogilvie贷款交易的短期贷款,金额从7.6美元到 1,700万美元不等。双方承认这些违反了信贷贷款的契约;然而,借款人已提出请求,贷款人已同意放弃特定的违约事件,并修改信贷贷款,并将转换终止日期延长93天至2023年12月31日。
我们个人的财务业绩不仅可能影响我们获得外部融资来源的能力,而且总体上信贷市场的重大中断也可能损害我们获得融资的能力 。在经济严重低迷和/或信贷市场陷入困境时,一个或多个外部融资来源可能无法或不愿向我们提供资金。在这种情况下,我们可能无法 获得现有信贷安排下的资金,也可能无法找到替代资金来源。
我们也可以选择不时地通过发行债务证券来满足我们的资本需求。我们是否有能力以令人满意的条款发行此类证券,将 取决于我们的业务和财务状况、主要信用评级机构发布的任何评级、市场利率 以及发行时金融和信贷市场的整体状况。信贷市场状况和现行利率在过去波动很大,未来可能也会波动。这些因素的变化可能 使我们难以出售债务证券,或要求我们提供更高的利率才能出售新的债务证券。如果 无法以理想的条款获得融资,或根本不能获得融资,可能会损害我们支持未来运营或资本需求的能力 或从事其他业务活动。
如果我们无法产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务,我们将需要为我们的未偿债务进行再融资,否则将面临违约。我们不能保证我们 能够以优惠的条件对债务进行再融资,或者根本不能。
与我们的管理相关的风险
我们的成功有赖于我们的官员和其他员工的努力和奉献。
我们的官员和员工是我们所有努力的核心。正是他们的技能、创新和辛勤工作推动了我们的成功。我们在招聘、聘用和留住我们的管理团队和许多其他技术人员方面与许多其他潜在雇主竞争
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世界各地的官员和员工。远程工作的日益普遍 在留住员工方面带来了进一步的挑战,因为一些员工希望在他们的就业中拥有更大的灵活性,而且远程工作的能力可以提供更多的就业机会。未能留住关键员工的影响可能很大,因为失去了关键知识和关系、失去了创造性人才、失去了工作效率、招聘和培训成本,所有这些都可能导致 盈利能力下降。我们不能保证我们会招聘、聘用或留住我们取得成功所需的关键人员。
我们未来的成功将取决于我们主要高管的领导 ,如我们的执行主席奥格尔维先生和首席执行官Jeff·沃克先生。Ogilvie先生和Walker先生是其他公司的高管,包括GameFly Holdings,Inc.。GameFly是Alliance的客户。Alliance 使用GameFly位于加利福尼亚州莱克伍德的仓库为Alliance的客户发货和履行产品。在分配业务时间方面可能会出现利益冲突 ,此类冲突可能不会以有利于联盟的方式解决。我们失去了关键管理层或其他员工,无法通过我们的新领导者推动成功,或者我们无法留住或聘用具有我们多样化和不断变化的业务所需技能的有才华的 人员,这些都可能严重损害我们的业务。
如果我们不能培养多样化的顶尖人才,我们可能无法 竞争,我们的业务可能会受到损害。
要想在竞争中取胜,我们必须不断培养多元化的人才队伍。我们倡导多元化和包容性的工作环境。为此,我们制定了招聘和留住有才华的多元化员工的目标和目标 ,我们相信这些员工将培养有利于我们业务的新想法和新视角。对多样化人才的竞争非常激烈。我们不能保证我们会实现我们的目标,也不能保证我们的行动会给我们的业务带来预期的好处。
联盟与关联方进行了交易, 此类交易可能存在利益冲突,可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
联盟已经与关联方进行了交易,包括我们的两个主要股东。我们已经与Bruce Ogilvie和Jeffrey Walker拥有的公司进行了交易,其中包括GameFly Holdings,LLC。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度,Alliance向GameFly Holdings LLC销售了新发行的电影、视频游戏和视频游戏机,金额分别为1,680万美元和750万美元。联盟的客户GameFly 由联盟的两位股东布鲁斯·奥格尔维和Jeff·沃克平分拥有。Alliance认为支付给GameFly的金额 是公平的市场价值。虽然Alliance和GameFly之间的协议可由任何一方随时终止,但鉴于Ogilvie先生和Walker先生在Alliance分别担任执行主席和首席执行官的职位。2023年9月13日,本公司的某些子公司作为借款人签订了信贷安排第13号修正案。第13号修正案规定,美国银行和所需贷款人(根据信贷安排的定义)可以免除信贷安排下的某些特定违约事件 ,包括与第五第三银行的优惠设备租赁担保和称为Ogilvie Loan的短期贷款 在2023年6月、7月和8月期间的交易金额从760万美元到1700万美元不等。双方承认这些 违反了信贷安排的契约;然而,借款人提出了请求,贷款人同意放弃指定的违约事件,修改信贷安排,并将变更终止日期延长93天至2023年12月31日 。我们未来可能会与大股东、高管、董事会成员和其他关联方持有所有权权益的实体进行更多交易。请参阅“某些关系和关联方交易”。
与此类关联方的交易存在潜在的利益冲突 ,因为第三方拥有的关联实体及其股东的利益可能与我们股东在谈判和某些其他事项方面的利益不一致。例如,在与GameFly合同的结构和条款、合同补救措施、违约事件和与客户的交易有关的决策方面,可能会出现利益冲突。
根据我们的关联方交易政策,我们进行的所有额外重大关联方交易都需要(I)经我们的审计委员会的一致同意 或(Ii)经我们董事会多数成员的批准。请参阅“某些关系和关联方交易--关联方交易的政策和程序”。然而,如果此类交易 没有与关联方达成,并且这些交易单独或整体可能对我们的业务和运营结果产生不利影响,或者可能导致政府执法行动或其他诉讼,我们可能已经获得了更有利的条款。
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联盟的管理层在运营上市公司方面的经验有限。
Alliance的高管在管理上市公司方面的经验有限。Alliance的管理团队可能无法成功或有效地管理其向上市公司的过渡,而根据联邦证券法,该公司将受到重大监管和报告义务的约束 。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势 ,因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动,这将导致用于联盟管理和发展的时间 较少。
联盟可能没有足够的人员具备美国上市公司所要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面的知识、经验和培训。为使Alliance 达到美国上市公司所要求的会计准则水平,制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。 Alliance可能需要扩大其员工基础并雇用更多员工来支持其作为上市公司的运营,这将增加其未来的运营成本。
与我们的技术和知识产权相关的风险
如果我们不能保护我们的关键知识产权,我们的业务可能会受到损害。
我们的知识产权,包括我们的商标和商号、版权、专利,以及根据我们的许可协议和其他协议确定我们的知识产权权利并对我们的知识产权保密的权利,具有至关重要的价值。我们依靠商业秘密、版权、商标、专利和其他专有权法律的组合来保护我们在美国和世界各地的宝贵知识产权的权利。第三方不时会挑战我们在美国和世界各地对我们知识产权的所有权,未来可能也会尝试挑战。此外,我们的业务还面临第三方伪造我们的产品或侵犯我们的知识产权的风险,以及未经授权的第三方复制和分发我们的娱乐内容或泄露部分计划中的娱乐内容的风险。我们可能需要诉诸诉讼来保护我们的知识产权 ,这可能会导致巨额成本和资源转移。同样,第三方可能要求对我们的产品、产品或其他知识产权的某些 方面拥有所有权。我们未能成功保护我们的知识产权 可能会严重损害我们的业务和竞争地位。
如果不能成功运行我们的信息系统 并有效地实施新技术,可能会扰乱我们的业务或降低我们的销售额或盈利能力。
我们广泛依赖各种信息技术系统和软件应用程序来管理我们业务的许多方面,包括产品开发、供应链管理、产品的销售和交付、特许权使用费和财务报告以及各种其他流程和交易。我们严重依赖这些系统和相关备份系统的完整性、安全性和一致性操作。这些系统可能会因停电、计算机和电信故障、计算机病毒、恶意软件和其他网络安全漏洞、飓风、火灾、洪水、地震、龙卷风、战争或恐怖主义行为以及我们的员工或合作伙伴的使用错误而损坏 或中断。我们业务的高效运营和成功增长有赖于这些信息系统,包括我们有效运行这些信息系统并成功选择和实施适当的升级或新技术和系统以及足够的灾难恢复系统的能力 。如果我们的信息系统或第三方托管技术未能按设计执行,或者我们未能有效地实施和运行它们,可能会扰乱我们的业务,需要大量的资本投资来解决问题,或者让我们承担责任。
如果我们的电子数据被泄露,我们的业务可能会受到严重损害。
我们和我们的业务合作伙伴通过电子方式在美国各地和云中维护着大量数据。此数据涉及我们业务的方方面面,包括当前和未来的产品和正在开发的娱乐,还包含某些客户、消费者、供应商、合作伙伴 和员工数据。我们维护旨在保护此数据的系统和流程,但尽管采取了此类保护措施, 仍存在入侵、网络攻击或篡改的风险,可能会危及此数据的完整性和隐私。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加,并且变得越来越难以检测。它们通常是由有动机、资源充足、熟练和坚持不懈的行为者实施的,包括民族国家、有组织犯罪集团、“黑客活动家”和怀有恶意行为的员工或承包商。网络攻击可能包括部署有害恶意软件和按键记录器、勒索软件、拒绝服务攻击、恶意网站、使用社会工程和其他手段来影响我们的技术系统和数据的机密性、完整性和可用性。网络攻击
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还可能包括供应链攻击,这可能会导致我们产品的生产延迟 。此外,在开展业务所需的某些情况下,我们会向第三方业务合作伙伴提供机密和专有信息 。虽然我们从这些合作伙伴那里得到保证,他们有保护此类数据的系统和流程,并且在适用的情况下,他们将采取措施确保由 第三方保护此类数据,但这些合作伙伴也可能受到数据入侵或以其他方式损害对此类数据的保护。我们的客户、消费者、供应商、合作伙伴、员工或我们自己的机密数据的任何泄露,或未能防止或减少因违反我们的信息技术系统或其他手段而造成的数据丢失或损坏,都可能严重扰乱我们的运营, 损害我们的客户、消费者、员工和其他业务合作伙伴,损害我们的声誉,违反适用的法律法规, 使我们承担潜在的重大成本和责任,并导致可能重大的业务损失。
与我们无法控制的事项相关的风险,可能会影响我们的业务
全球冠状病毒爆发或其他类似的传染病、疾病或公共卫生大流行在我们和我们的员工、消费者、客户、合作伙伴、许可证持有人、供应商和制造商运营的市场中爆发,可能会对我们的业务造成重大损害。
冠状病毒的全球爆发继续对全球人口造成不利影响,以及我们、我们的员工、消费者、客户、合作伙伴、被许可人、许可人、供应商和制造商所在市场的任何其他传染性感染、疾病或其他不利公共卫生状况的变异或爆发,都可能对我们的业务、收入和盈利能力产生重大负面影响。此类事件的发生 可能会导致,在冠状病毒已导致的情况下,中断和损害我们的业务,由以下几个因素造成:
● | 由于港口容量持续增加,以及劳动力、集装箱和卡车运输短缺,导致运输和分销产品困难,导致海运和空运成本上升,产品供应延迟,这可能导致销售延迟,在某些情况下还会导致销售损失。 |
● | 产品供应中断,原因是多个地区的第三方制造设施关闭或运营减少,包括但不限于中国、越南和美国。 |
● | 由于零售店关闭、零售店重新开张有限以及电子商务渠道供应额外产品的能力受到限制,消费者购买行为和产品供应的变化对销售造成不利影响。 |
● | 我们业绩的波动基于不同国家在控制冠状病毒方面的进展以及这些市场的电子商务平台的成熟程度。 |
● | 由于制作工作室的硬停止和软重新开放,真人、有剧本和无剧本的娱乐内容的制作有限。 |
● | 内部和我们合作伙伴的娱乐制作和娱乐内容发布的延迟或推迟。 |
● | 由于采取措施将新冠肺炎风险降至最低,娱乐制作成本增加;以及 |
● | 远程工作的挑战。 |
我们重新开放了我们的办公室,通过部分在办公室工作和部分远程工作,为员工 提供了返回办公室的灵活性。我们已采取措施将更多员工安全地 带回办公室,包括在我们开展业务的地区出现显著增加感染率的变异时恢复完全远程工作。对于一些员工来说,从完全远程工作过渡到部分远程和部分面对面工作可能很困难。我们正在积极征求反馈并做出修改,为员工提供高效和安全的环境,并计划在我们继续过渡期间继续监控员工的效率、满意度和士气。 不能保证员工的工作不会因过渡而受到一些干扰。灵活工作安排的变化 可能会影响员工留任、员工的工作效率和士气,给我们的技术资源带来压力,并带来运营风险 。此外,网络攻击的风险或
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由于我们越来越多地转向远程工作环境,其他隐私或数据安全事件可能会加剧 ,因为远程工作环境可能不那么安全,更容易受到黑客攻击。
我们和我们的员工、消费者、客户、供应商和制造商所在市场的不利经济状况可能会对我们生产和发货产品的能力产生负面影响,并降低我们的收入、利润率和盈利能力。
我们、我们的员工、消费者、客户、供应商和制造商运营的市场中的各种经济状况可能会对我们的收入、盈利能力和业务产生重大负面影响。不利经济状况的发生可能导致制造和其他工作停顿、减速和延误; 产品或原材料的生产或发货短缺或延误;客户和消费者的采购延误或减少; 以及其他导致成本增加或收入延迟的因素。通货膨胀,例如美国和其他经济体的消费者正在经历的情况,可能会导致消费者所需的其他产品的成本大幅上升,例如汽油、家用取暖燃料或食品杂货,这可能会减少家庭在我们提供的非必需产品和娱乐方面的支出。疲软的经济状况、更高的利率、更低的就业水平或经济衰退也可能显著减少消费者对我们产品的购买 和娱乐支出。经济状况也可能受到恐怖袭击、战争和其他冲突的负面影响,如乌克兰战争、自然灾害、关键商品价格或劳动力成本的上涨,或此类事件的前景。如此疲软的经济和商业环境,以及由此带来的消费者不确定性,可能会严重损害我们的收入 和盈利能力。
我们的成功和盈利能力不仅取决于消费者对我们产品的需求,还取决于我们以允许我们盈利的成本生产和销售这些产品的能力。 由于通货膨胀或其他原因,纸板和其他组件(如用于塑料或电子组件的树脂)的燃料和原材料价格上涨,运输和运输成本增加,以及我们产品制造市场的劳动力成本增加,所有这些都可能增加我们生产和运输产品的成本,这反过来可能会降低我们的利润率,降低我们的盈利能力,并损害我们的业务。
美国、全球或地区经济状况的变化可能会损害我们的业务和财务业绩。
我们的财务业绩受到我们所在市场可自由支配的消费者支出水平的影响。提供给消费者的刺激支出的减少、高通胀和信用卡利率的上升可能会影响可自由支配的支出。经济衰退、信贷危机和其他经济衰退,或美国和我们经营的其他市场的信贷和金融市场中断,可能导致经济活动水平下降、就业水平下降、消费者可支配收入减少和消费者信心下降。同样,消费者持有的房屋或股市投资等关键资产的价值也会下降,从而降低消费者信心和消费能力。这些因素中的任何一个都会减少消费者在购买我们的产品和娱乐方面的支出。这反过来又会减少我们的收入,损害我们的财务业绩和盈利能力。
我们的全球业务规模较小,这意味着我们在许多不同的司法管辖区使用多种不同的货币进行交易。因此,如果在我们有重大销售或运营的国际市场上,美元与当地货币之间的汇率发生变化,我们以美元 美元报告的财务业绩可能会受到重大影响,即使我们的当地货币业务没有受到重大影响。同样,我们的费用 以美元计算会受到汇率的显著影响,这意味着我们业务以美元计算的盈利能力可能会受到我们无法控制的汇率变动的负面影响。主要货币的贬值可能会对我们的收入和收益产生重大负面影响 因为它们是以美元报告的。
由于业务的季节性和影响内容可用性的工会罢工,我们的季度和年度运营业绩可能会波动 。
我们的音乐、视频电影、视频游戏和其他娱乐产品的销售是季节性的,在假日季节,零售额在9月至12月期间出现增长。随着零售商通过快速响应或及时库存管理技术(包括使用自动库存补充计划)在控制库存水平方面变得越来越高效,我们消费品业务的这种季节性随着时间的推移而增加。此外,电子商务继续显著增长,并在我们面向消费者的最终产品销售中所占的比例更高。与传统零售商相比,电子商务零售商倾向于持有更少的库存,并将库存更接近向消费者销售的时间 。因此,客户对他们的订单进行计时,以便由供应商(如我们)在更接近消费者购买时间的时候履行订单。虽然这些技术减少了零售商在库存上的投资,但它们增加了像我们这样的供应商完成订单的压力
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迅速并因此将库存风险的很大一部分 和成本转移到供应商。如果我们的供应链无法在客户需要时向他们提供产品,这还可能导致我们损失大量收入和收益。
零售商的库存水平也可能 减少或延迟零售销售,从而导致我们的收入减少。如果我们或我们的客户确定我们的一种产品在零售中比最初预期的更受欢迎,我们可能没有足够的时间采购和发货足够的额外产品来完全 满足消费者需求。此外,在更短的时间内供应更多产品的物流增加了我们无法实现紧凑和压缩的发货时间表的风险,这也可能会减少我们的销售额并损害我们的财务业绩。
我们的娱乐业务也受到基于音乐、电视、电影和游戏内容发布时间的季节性变化的影响。发布日期由多个因素决定,包括假期的时间、地理发布日期和市场竞争。此外,SAG AFTRA罢工导致CD、DVD和其他娱乐行业缺乏内容。这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们业务的这种季节性模式需要大量 使用营运资金,主要用于购买假日季前几个月的库存,并需要准确预测假日季的产品需求,以避免失去热门产品的潜在销售或产生不太受消费者欢迎的产品的过剩库存 。我们未能准确预测和响应消费者需求,导致受欢迎产品产量不足和/或不太受欢迎产品产量过剩,这将减少我们的总销售额,并损害我们的运营业绩。
由于我们业务的季节性, 我们将受到重大和不利的影响,其对全年销售额分布更均匀的公司的影响是不成比例的 ,受到自然灾害、恐怖袭击、经济冲击或流行病等意外事件的影响,这些事件损害了我们关键销售季节的零售环境或消费者购买模式,或者受到罢工或港口延误或其他供应链挑战的影响,在假日购物季之前的关键几个月里,这些事件干扰了货物运输,特别是来自远东的货物。
与税收和政府相关事务有关的风险
我们还面临额外的纳税义务和收税义务。 所得税法律法规的更改或对所得税规则的不同解释,以及我们地理经营结果的更改,可能会影响我们的有效税率。
我们在美国(联邦和州)和许多外国司法管辖区负有各种税收和税收义务。我们可能会确认额外的税费并承担额外的税收责任,包括因与税收相关的法律、法规、行政惯例、原则和解释的变化(包括全球税收框架、竞争以及不同司法管辖区的其他法律和会计规则的变化)而产生的其他税收义务责任。这些变化可能是经济、政治和其他条件的结果。 改革美国和外国税法的提议可能会对美国跨国公司按全球收益征税的方式产生重大影响 并可能提高美国公司税率。例如,经济合作与发展组织(OECD)和G20关于基础侵蚀和利润转移的包容性框架(“包容性框架”)提出了两项提案--支柱一和支柱二--分别修改现有的利润分配和关联规则,并确保最低税率。 2022年12月12日,欧盟成员国同意实施包容性框架的全球企业最低税率,税率为15%。其他国家也在积极考虑修改其税法,以采纳包容性框架提案的某些部分。虽然我们无法预测这些建议是否或以何种形式成为法律,但这些变化如果成为法律,将不会对我们的有效税率、所得税支出和现金流产生实质性影响。2022年8月16日,总裁·拜登 签署了《2022年降低通货膨胀法案》,其中包含了一些税收措施,其中包括对一些大公司征收最低15%的公司税,以及对某些公司股票回购征收1%的消费税。此外,越来越多的司法管辖区正在考虑或已经采取法律或行政做法,实施新的税收措施,包括以收入为基础的税收,针对在线商务和远程商品和服务销售。其中包括对在线市场和远程卖家征收销售额、消费额、增值税或其他税收的新义务,或可能导致对第三方义务承担责任的其他要求。例如,非美国司法管辖区已经提议或颁布了对在线市场服务收入征税的建议。除非实施更广泛的国际税收改革,否则这些或类似的单边税收措施可能会继续扩散。我们的经营结果和现金流可能会受到预期或追溯征收的额外税款的不利影响,或者由于未能履行任何收税义务或未能向各国政府提供有关我们的客户、供应商、 和其他第三方的信息而导致的额外税收或罚款
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经纪公司。在某些情况下,我们也可能没有足够的通知 使我们能够在生效日期之前建立系统和采用流程来正确遵守新的报告或收集义务。
我们在美国和英国税务管辖区缴纳所得税。我们还在我们的运营部门之间进行业务活动,并且我们在运营所在的英国受转让定价规则的约束。遵守转让定价规则存在一定程度的不确定性和主观性。我们的有效税率可能会受到税法的变化或解释的影响,例如当前的美国政府和我们开展业务的其他司法管辖区正在考虑的税法,或者我们从不同税率的司法管辖区获得的或税务机关确定的收入和收益的变化。
此外,我们已经并可能接受联邦、州和国际司法管辖区的税务审查,如果税务机关以与我们不同的方式解释法律和规则的应用,或不同意我们 适用的公司间税率,这些审查可能会导致重大税务调查结果。我们评估税收不确定性导致结果的可能性。虽然我们相信我们的估计是合理的,但这些不确定的税收优惠的最终结果,或当前或未来可能进行的税务检查的结果,可能与我们的估计不同 ,并可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
我们受到各种政府法规的约束,违反了 ,这可能会使我们受到制裁或以其他方式损害我们的业务。此外,我们可能成为未来产品责任诉讼或商品召回的对象,这可能会损害我们的业务。
我们受到严格的政府法规的约束, 包括在美国的《消费品安全法》、《联邦危险物质法》和《易燃织物法》,以及我们国际市场的产品安全和消费者保护法规。此外,我们的某些产品受到食品和药物管理局或类似国际机构的监管。面向儿童的广告受联邦贸易委员会、联邦通信委员会和全球许多其他机构的监管 ,从13岁以下儿童收集信息 受《儿童在线隐私保护法》和世界各地其他隐私法的规定 约束。从任何人(包括成年人)收集个人身份信息在许多市场都受到越来越多的监管,如欧盟通过的一般数据保护条例,以及美国和其他一些国家的数据保护法。虽然我们采取了所有步骤,但我们认为遵守这些法案和法规是必要的。 我们不能向您保证我们会遵守,如果我们未能遵守这些要求或未来制定的其他法规,我们可能会受到罚款、责任或制裁,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。我们还可能受到非自愿产品召回的影响,或可能自愿进行产品召回。 虽然与产品召回相关的成本通常对我们的业务并不重要,但在任何给定的财年,与未来产品召回相关的成本 个别或整体可能会很高。此外,任何产品召回,无论召回的直接成本如何,都可能损害我们产品的声誉,并对我们未来的收入和运营结果产生负面影响。
作为一家跨国公司,我们在全球范围内必须遵守 一系列政府法规,包括反垄断、雇佣、海关和税收要求、反抵制法规、环境法规和《反海外腐败法》。遵守这些规定会给我们带来成本,这可能会降低我们的盈利能力,而我们未能成功遵守任何此类法律要求可能会使我们承担金钱责任和 其他可能进一步损害我们的业务和财务状况的制裁。
与诉讼相关的风险
我们在实现可持续发展目标时可能面临成本增加 ,任何未能实现我们的目标都可能导致声誉受损。
我们将可持续发展挑战视为创新和持续改进产品设计和运营效率的机遇。我们还相信,我们自身业务和供应链的长期生存能力和健康状况,以及环境改善的巨大潜力,对我们的业务成功至关重要。我们已经制定了这一领域的主要目标和目标,如本10-K表格中的业务部分所述。
我们投入大量资源和支出 来帮助实现这些目标。我们可能会在无法保证成功的情况下尝试实现这些目标而产生巨额费用。此外,如果我们失败了,我们的声誉可能会受到损害
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为了实现我们的可持续发展目标,或者如果我们或我们行业中的其他人没有对我们产品的生产和包装负责任地采取行动或被认为不采取行动, 。
我们的娱乐业务涉及媒体内容的责任索赔风险,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
作为媒体内容的分发者,我们可能面临 诽谤、侵犯隐私、疏忽、版权或商标侵权的潜在责任,以及基于分发材料的性质和内容的其他索赔。这些类型的索赔针对媒体内容的制作人和发行商 ,有时是成功的。任何不在保险范围内或超出保险范围的责任都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们涉及结果不确定的诉讼、仲裁或监管事务 ,这可能会带来巨额费用。
作为一家较大的跨国公司,我们将面临监管调查、与内部控制相关的风险、诉讼和仲裁纠纷,包括由我们已经或可能开发的产品的用户的人身伤害或财产损失索赔的潜在责任,第三方关于我们的产品侵犯或滥用这些第三方的财产或权利的索赔,或者前雇员对雇佣相关事项的索赔 。由于诉讼、仲裁和监管调查的结果本质上难以预测, 任何这些事件的结果都可能给我们带来巨额成本,并损害我们的业务。我们在多个国际市场开展业务的事实也增加了我们在尝试遵守大量不同的法律和监管要求时可能面临的法律和监管风险。任何针对我们的成功索赔都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。
特别是,2023年3月31日,一起集体诉讼 投诉,题为Matthew McKnight诉Alliance Entertainment Holding Corp.f/k/a Adara Acquisition Corp.,Adara赞助商LLC,Thomas Finke,Paul G.Porter,Betriz Acevedo-Greiff,W.Tom Donaldson III,Dylan Glenn和Frank Quintero,向特拉华州衡平法院提起诉讼,指控我们的业务前合并董事会和高管以及发起人违反了受托责任,据称未能披露与业务合并相关的某些信息,并批准了业务合并 。我们打算积极为这起诉讼辩护。然而,我们不能保证我们会成功。
与会计事项有关的风险
Alliance发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果对此类重大弱点的补救无效,或者如果我们未能针对财务报告制定并保持适当和 有效的内部控制,则Alliance编制及时准确的财务报表、遵守适用的法律法规或进入资本市场的能力可能会受到损害。
Alliance发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能制定并保持对财务报告的适当和有效的内部控制, Alliance编制及时准确的财务报表、遵守适用的法律法规或进入资本市场的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司,Alliance正在积极评估其财务报告的内部控制,以符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条或第404条所要求的上市公司的标准。重大缺陷被定义为财务报告的内部控制 的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
联盟最终负责根据1934年证券交易法 规则13a-15(F)的规定,建立和保持对我们财务报告的充分内部控制。正如项目9A“控制和程序”所披露的那样,管理层注意到截至2023年6月30日我们对财务报告的内部控制存在几个重大缺陷。请参阅“项目9A。控制和程序“,详细讨论已确定的重大弱点以及管理层的补救计划。
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我们正在积极制定旨在解决这些重大缺陷的补救计划,但我们不能保证这些步骤足够,也不能保证我们未来不会 出现这些或其他重大缺陷。如果我们的补救措施不足以弥补重大弱点,或者 如果我们的披露控制和财务报告内部控制在未来被发现或出现其他重大弱点,我们的财务报表可能包含重大错报,我们可能被要求重述我们的财务业绩。
如果我们在 未来发现任何新的重大弱点,或者如果我们的补救措施无效,任何新发现的或现有的重大弱点可能会限制我们 防止或检测可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露的能力 。在这种情况下,除了适用的证券交易所上市要求外,我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求,投资者可能会对我们的财务报告失去信心 ,我们的股价可能会因此下跌。我们不能向您保证,我们迄今已采取的措施或未来可能采取的任何措施将足以避免未来潜在的重大缺陷。
在业务合并之前,Adara已将其未偿还认股权证作为权证负债入账,业务合并后,Alliance现在需要确定私募认股权证的 价值权证负债,这可能对Alliance的财务状况和经营业绩产生重大影响 。
截至2023年6月30日,Alliance的资产负债表中包含了与 认股权证中包含的嵌入式功能相关的衍生品负债,并包含在本10-K表的其他部分。会计准则汇编815衍生工具及套期保值(“ASC 815”)规定在每个资产负债表日重新计量该等衍生工具的公允价值,由此产生的与公允价值变动有关的非现金收益或亏损 在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量,我们的财务报表和经营业绩可能会因我们无法控制的因素而出现季度波动。由于采用经常性公允价值计量,我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损,此类收益或亏损的金额可能是重大的 。
业务合并后,虽然Alliance 已确定公开认股权证被视为股权,但Alliance仍须继续在本期经营业绩中确认私募认股权证较上一期间的公允价值变动(如有),这可能对Alliance的财务状况及经营业绩产生重大影响 。
作为一家上市公司,我们将招致显著增加的费用和行政负担,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
作为一家上市公司,我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本,以及作为上市公司的费用,这是我们作为私营公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案,包括第404节的要求,以及后来由美国证券交易委员会、多德-弗兰克华尔街改革法案和2010年消费者保护法以及根据这些法案颁布和即将颁布的规则和法规、上市公司会计准则委员会和证券交易所实施的规则和法规,要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求增加了成本,并使某些活动更加耗时。其中许多要求要求联盟开展联盟以前没有开展过的活动。例如,Alliance创建了新的董事会委员会,并采用了新的内部控制和披露控制 和程序。此外,还产生了与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外,已确定在遵守这些要求方面存在问题,并且Alliance在解决此类合规性问题方面产生了额外成本 。例如,管理层发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。未来可能还存在其他 实质性缺陷或重大缺陷。联盟可能会产生纠正这些问题的额外成本,而这些问题的存在可能会对联盟的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。购买董事和高级管理人员责任险也可能更贵 。与联盟上市公司身份相关的风险可能会使吸引和留住合格人才加入联盟董事会或担任高管变得更加困难。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务增加了法律和财务合规成本,以及相关法律、会计和行政活动的成本 ,而且可能会继续增加。这些增加的成本要求联盟转移大量资金,而这些资金本来可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生额外变化,这可能会进一步增加 这些相关成本。
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联盟未能及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节所要求的控制和程序,可能会对其业务产生负面影响。
在本财年,Alliance Entertainment 选择利用员工指导,省略了《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节要求的管理层认证和审计师报告。但是,需要注意的是,如果Alliance不符合“非加速申报”或“新兴成长型公司”的资格,Alliance将被要求提供关于内部控制的证明。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条,上市公司所需的标准比联盟作为一家私人持股公司所要求的标准要严格得多。我们可能无法有效和及时地实施控制和程序,以充分满足业务合并后适用于我们的 更高的合规性和报告要求。如果Alliance不能 及时或充分遵守第404(A)条的额外要求,它可能无法评估其财务报告的内部控制是否有效,这可能会使其遭受不利的监管后果,并可能损害投资者的信心和其证券的市场价格。
由于Alliance目前符合证券法所指的“新兴成长型公司”和“较小报告公司”的资格,这可能会降低Alliance的证券对投资者的吸引力,并可能使Alliance的业绩更难与其他上市公司的业绩进行比较。
联盟符合根据证券法颁布的规则405和根据交易法颁布的规则12b-2所定义的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”的资格。因此,Alliance将有资格并打算利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免,包括(A)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条对财务报告的内部控制免除审计师认证要求,(B)豁免薪酬发言权、 定期发言权和黄金降落伞投票要求,以及(C)在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 。通过提交本10-K表格,Alliance仍将是一家新兴成长型公司,因为在截至2023年6月30日的财年中,Alliance的年总收入超过12.35亿美元(按通胀指数计算)。 此外,就业法案第107条还规定,只要Alliance是新兴成长型公司,就可以利用豁免遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的新的或修订后的会计准则的机会。因此,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则 适用于私营公司,而Alliance在下一财年将无法这样做。
即使Alliance 不再有资格成为一家新兴成长型公司,它仍有资格成为“较小的报告公司”或“非加速申报公司”,这将使其能够继续利用许多相同的披露要求豁免,包括 不需要遵守审计师认证要求、萨班斯-奥克斯利法案第404条以及在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 。此外,较小的报告公司可以选择在其Form 10-K年度报告中只列报最近两个会计年度的已审计财务报表。联盟在2023年6月30日财年结束后没有继续 作为新兴成长型公司,因为其收入已超过12.35亿美元。此外,由于截至2022年12月31日,Alliance的公开上市金额已超过7500万美元,并且其收入超过1亿美元,因此,截至2023年6月30日,Alliance 成为一家加速申报公司,但在其截至第二财季末的公开上市金额超过2.5亿美元之前,仍是一家较小的报告公司,无论其收入水平如何。
投资者可能会发现A类普通股 不那么有吸引力,因为Alliance将依赖这些豁免,这可能会导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃,其价格可能更不稳定。
与我们的证券相关的风险
认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能会限制权证持有人就与联盟的纠纷获得 有利司法论坛的能力。
权证协议规定,在符合 适用法律的情况下,(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔,包括根据《证券法》,将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,以及(Ii)我们不可撤销地提交
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此类管辖权,该管辖权应是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。联盟将放弃对这种排他性管辖权的任何反对意见,并且此类法院代表着一个不方便的法庭。
尽管有上述规定,认股权证协议的这些条款 不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔 。任何个人或实体购买 或以其他方式获得任何认股权证的任何权益,应被视为已知悉并同意认股权证协议中的法院条款 。如果以权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”),且诉讼标的在权证协议的法院条款范围内,则该权证持有人应被视为同意:
(x) | 位于纽约州的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行行动”)的属人管辖权;以及 |
(y) | 在任何该等强制执行行动中,向该认股权证持有人在外地诉讼中作为该认股权证持有人的代理人送达法律程序文件。 |
这种法院条款的选择可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍 此类诉讼。或者,如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序,Alliance可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本 ,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响,并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。
Alliance可能会在对权证持有人不利的时间赎回未到期的权证,从而使权证变得一文不值。
Alliance有能力在认股权证可行使后及到期前的任何时间,按每份认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证,前提是A类普通股的最后报告售价 在30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后),自认股权证可行使后至Alliance发出有关赎回通知并满足其他某些条件的日期前第三个交易日止。如果及当认股权证成为可赎回时,如在行使认股权证后发行普通股 未能根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格,或 不能影响该等注册或资格,则Alliance不得行使我们的赎回权。如有必要,Alliance将尽其最大努力在首次公开募股中提供认股权证的州根据居住州的蓝天法律登记此类A类普通股或使其符合资格。 赎回未赎回的认股权证可能迫使持有人(I)在对持有人不利的情况下行使认股权证并支付行使价,(Ii)在持有人可能希望持有认股权证的情况下以当时的市场价格出售认股权证,或(Iii)接受名义赎回价格,在尚未赎回的认股权证被要求赎回时, 很可能大幅低于认股权证的市值。任何私人认股权证在保荐人或其获准受让人持有后,不得由Alliance赎回 。
如果认股权证持有人在“无现金 基础上”行使公共认股权证,他们从这种行使中获得的Alliance普通股股份将少于您以现金 行使的认股权证。
在某些情况下,可能需要或允许在无现金的基础上行使公共认股权证。首先,如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明 在指定日期前未生效,权证持有人可根据《证券法》第3(A)(9)条或另一项豁免,在有有效的登记声明之前,以无现金方式行使认股权证。第二,如果在行使权证时可发行的A类普通股的登记声明在企业合并完成后的指定期限内未生效,权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免,在有有效的登记声明和Alliance未能维持有效的登记声明的任何期间 ,以无现金方式行使认股权证,条件是此类豁免可用;如果该豁免或另一豁免不可用,持有人将无法在无现金基础上 行使其认股权证。
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第三,如果Alliance要求赎回公共认股权证,Alliance管理层将可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上这样做 。在无现金基础上行使的情况下,持有者将支付权证行使价,方法是交出 A类普通股的认股权证,该数量等于认股权证相关的A类普通股数量乘以(X)乘以权证行使价与 “公平市场价值”(定义见下一句)之间的差额(Y)乘以公平市场价值所得的商数。“公平市价” 指在权证代理人收到行使通知或向权证持有人发出赎回通知之日前十个交易日内截至 止十个交易日内A类普通股的平均最后销售价格。因此,与行使认股权证换取现金相比,您从这样的行权中获得的A类普通股股份 会更少。
行使认股权证所获得的现金收益 取决于超过11.50美元行使价格的市场价格,以及行使认股权证的现金。
我们认股权证的现金收益取决于行权价超过11.50美元的市场价格,以及认股权证的现金行使情况。认股权证的行权价为每股11.50美元,大大高于A类普通股在2023年10月17日的收盘价1.32美元。如果我们A类普通股的价格仍然低于各自的认股权证行权价格,我们相信权证持有人将不太可能兑现他们的认股权证,导致我们获得的现金收益很少或没有。
此外,吾等可根据认股权证协议调低该等认股权证的行使价,以促使持有人行使该等认股权证。吾等可在未经该等认股权证持有人同意的情况下,将行权价下调 ,而此等下调将减少吾等在悉数行使认股权证后所获现金收益的最高限额。此外,私募认股权证持有人及承销权证持有人可在任何时间以无现金方式行使该等认股权证,而公开认股权证持有人则可于任何时间以无现金方式行使该等认股权证 登记声明无效,且在行使该等权利时,目前并无招股说明书可供发行A类普通股。因此,我们不会从无现金行使权证中获得任何收益。
联盟高管、董事及其附属机构的所有权集中,可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。
截至本10-K表格日期,高管 管理人员和董事及其关联公司直接或间接集体实益拥有(不包括或有对价)股份,约占已发行A类普通股的97.9%。
因此,这些股东能够在很大程度上控制所有需要股东批准的事项,包括选举董事、任命和罢免高级管理人员、修订我们的公司注册证书以及批准合并和其他需要股东批准的企业合并交易,包括建议的交易,这些交易将导致Alliance的股东获得其股票的溢价和其他重大公司交易。这种控制可能具有延迟或防止控制权变更或变更的效果,并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。
我们的证券可能不会形成活跃的交易市场, 您可能无法以或高于您购买A类普通股的每股价格出售A类普通股。
我们的A类普通股在场外交易粉色 公开市场报价,直到2023年9月,我们从2023年6月30日开始在纳斯达克资本市场交易。我们A类普通股的股票交易清淡,我们无法预测我们A类普通股何时会出现活跃的交易市场,或者该市场的流动性可能会变得如何。如果这样的市场没有发展或持续下去,您可能很难在您希望出售的时候以对您有吸引力的价格出售您持有的A类普通股 股票。
我们A类普通股的交易市场未来可能会受到几个因素的广泛波动,包括但不限于:
● | 我们经营结果的实际或预期变化。 |
● | 我们创造收入或利润的能力或能力。 |
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目录表
● | 我们的公众流通股的股份数量;以及 |
● | 竞争加剧。 |
此外,我们的股价可能会受到与我们的经营业绩无关或不成比例的因素的影响。这些市场波动,以及一般经济、政治和市场状况,如经济衰退、利率或国际货币波动,可能会对我们A类普通股的市场价格 产生不利影响。我们公开发行的股票数量有限,因此,我们A类普通股的价格可能会出现极端波动 。
我们可能无法维持我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的上市。
我们的A类普通股和权证在纳斯达克资本市场上市 。然而,不能保证我们将能够保持该交易所的上市标准, 这包括我们保持我们的股东权益、非关联股东持有的股份总价值、 以及高于某些指定水平的市值的要求。如果我们未能持续维持纳斯达克的上市要求, 我们的A类普通股可能会停止在纳斯达克资本市场交易,并可能转移到场外市场集团运营的场外交易市场、场外交易市场或场外粉色公开市场 。这些报价服务通常被认为效率较低,提供的流动性也不如纳斯达克资本市场 。
如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关Alliance、其业务或市场的研究或报告,或者如果他们对Alliance的证券 做出相反的建议,Alliance的证券的价格和交易量可能会下降。
Alliance的证券交易市场 受行业或证券分析师可能发布的有关Alliance、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。 证券和行业分析师目前不会,也可能永远不会发布有关Alliance的研究。如果没有证券或行业分析师 开始报道Alliance,Alliance的股价和交易量可能会受到负面影响。如果可能跟踪Alliance的任何分析师 改变了他们对Alliance普通股的建议,或对其竞争对手提供了更有利的 相对推荐,Alliance的普通股价格可能会下跌。如果任何可能跟踪Alliance的分析师 停止报道Alliance或未能定期发布有关Alliance的报告,Alliance可能会失去在金融市场的可见度,进而可能导致其股价或交易量下降。
由于我们目前没有计划在可预见的将来为Alliance的普通股支付现金股息 ,除非您以高于您购买价格的价格出售Alliance的普通股,否则您可能无法获得任何投资回报。
联盟可能会保留未来的收益,用于未来的运营、扩张和偿还债务,目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布上市并派发股息的任何决定将由Alliance董事会酌情作出,且将取决于Alliance的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制 以及Alliance董事会可能认为相关的其他因素。此外,联盟支付股息的能力可能受到其或其子公司产生的任何现有和未来未偿债务契约的限制。因此,您可能得不到投资A类普通股的任何回报,除非您以高于购买价格的价格出售您的普通股。
公司注册证书和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购Alliance变得更加困难,这可能对其股东有利,并可能阻止其股东试图更换或撤换Alliance当时的管理层。
公司注册证书包含可能延迟或阻止收购Alliance或变更其管理层的条款 。这些规定可能会增加股东更换或罢免董事会成员的难度。由于董事会负责任命管理团队的成员,这些规定可能会反过来挫败或阻止股东更换或撤换当前管理层的任何尝试。 此外,这些规定可能会限制投资者未来可能愿意支付的A类普通股 股票的价格。除其他外,这些规定包括:
● | 董事、高级管理人员的责任限制和赔偿。 |
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● | 除年度股东大会或特别股东大会外,禁止股东采取行动。 |
● | 禁止股东在书面同意下采取行动;以及 |
● | 董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力,这可能被用来制定一种“毒丸”,旨在稀释潜在敌意收购者的股权,有效地防止未经董事会批准的收购。 |
此外,由于Alliance是在特拉华州注册成立的, 它受DGCL第203节的条款管辖,该条款禁止拥有15%或以上已发行有表决权股票的人在交易日期后三年内与Alliance合并或合并,除非合并或合并以规定的方式获得批准。这可能会 阻止、推迟或阻止第三方收购或与Alliance合并,无论这是否符合其股东的意愿或对其有利。这也可能会阻止其他人对Alliance的普通股提出收购要约,包括可能符合其股东最佳利益的交易。最后,这些规定规定了提名进入董事会或提出可在股东会议上采取行动的事项的事先通知要求。这些 条款将适用,即使该要约可能被一些股东认为是有益的。有关更多信息,请参阅标题为 “证券公司简介-特拉华州法律的某些反收购条款和现有的公司注册证书和附则 .”
公司注册证书要求,在法律允许的最大范围内,以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高管、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起,如果在特拉华州以外提起,提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达 诉讼程序,这可能会阻止对我们的董事、高管、其他 员工或股东提起诉讼。
公司注册证书要求,在法律允许的最大范围内,以联盟的名义提起的派生诉讼,针对我们的董事、高级管理人员、其他 员工或股东违反联盟或联盟股东的任何高管、董事或其他员工所承担的受托责任的诉讼,根据DGCL的任何条款或公司注册证书或公司章程产生的针对联盟及其董事、高管或其他员工的索赔的任何诉讼,以及某些其他诉讼,只能在特拉华州的衡平法院提起,如果提起到特拉华州以外的地方,提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件,但下列诉讼除外:(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁决后十天内不同意由衡平法院行使个人管辖权),(B)属于大法官法院以外的法院或法院的专属管辖权的案件,或(C)大法官法院没有 主题管辖权的案件。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益,应被视为已知悉并同意公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择 可能会限制或提高股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止就此类索赔提起诉讼。 或者,如果法院发现公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用 或无法执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本,这可能会 损害Alliance的业务、运营业绩和财务状况。
公司注册证书规定,除某些例外情况外,排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。交易法第27节规定,联邦政府对为执行交易法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。因此,排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外,公司注册证书规定,除非Alliance书面同意选择替代法院,否则美国联邦 地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决 根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规提出的诉因的投诉的独家论坛。 然而,法院是否会执行这一规定以及投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规仍存在不确定性。证券法第22节规定,州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权 。
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目录表
由于我们A类普通股的需求突然增加,大大超过了供应,可能会导致我们A类普通股的价格波动 。
投资者可以购买我们的A类普通股 ,以对冲我们A类普通股的现有敞口,或投机我们A类普通股的价格。对我们A类普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口合计超过公开市场上可供购买的A类普通股股票数量,做空敞口的投资者可能必须支付溢价 回购我们的普通股,以便交付给我们A类普通股的贷款人。这些回购可能会反过来大幅提高我们A类普通股的价格,直到做空敞口的投资者能够购买额外的A类普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致我们普通股的价格波动,与我们A类普通股的表现或前景没有直接关系 ,一旦投资者购买必要的A类普通股以弥补其空头头寸,我们A类普通股的价格可能会下跌。
我们可能会根据2023年计划增发A类普通股或优先股,这将稀释我们股东的利益。
根据公司注册证书,Alliance的法定股本包括4.90,000,000股A类普通股、60,000,000股Alliance E类普通股和1,000,000股优先股。截至本次10-K发行之日,我们有49,167,170股A类普通股已发行 ,没有优先股已发行。根据2023计划,我们可能会增发大量普通股或优先股 。根据Alliance的2023年综合股权激励计划,Alliance可发行总计600,000股A类普通股,金额可能会不时增加。有关此 计划的其他信息,请阅读标题下的讨论联盟的高管薪酬-员工福利计划“ 此外,截至本10-K日期,Alliance已发行认股权证,可购买总计9,920,000股普通股。在多种情况下,Alliance还可在未来发行与未来收购或偿还未偿债务有关的额外普通股或其他同等或更高级的股本证券。
增发普通股或优先股:
● | 可能大幅稀释A类普通股持有者的股权。 |
● | 如果设立一类或多类优先股,普通股持有人的权利可以从属于普通股持有人的权利,并发行此类优先股,其权利优先于给予A类普通股的权利。 |
● | 如果发行大量普通股,可能会导致控制权的变化,这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力,并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职;以及 |
● | 可能对A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产。
我们的主要执行办公室位于彼得斯路8201号,Suite-1000,FL 33324,我们的电话号码是(954)255-4000。我们没有长期租赁合同。 我们租赁了几个配送中心设施:
● | 肯塔基州谢泼兹维尔 - 一个672,087平方英尺的设施(包括30,000平方英尺的冷藏),2024年11月30日之前以每平方英尺4.48美元的价格出租。我们有权以公平的市场租金再续期两次,每次五年。 |
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● | 明尼苏达州沙科比 - 一个162,753平方英尺的设施,租赁价格为每平方英尺4.43美元,截至2024年5月31日,年增长率为2%。 |
● | 明尼苏达州沙科比 - 一个29,688平方英尺的设施,2025年9月30日之前以每平方英尺5.53美元的价格出租。 |
我们还在全美九个城市设有营销和销售办事处。
我们相信我们的设施充足且适合我们目前的业务需求,预计未来将继续减少对固定办公空间的依赖。
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第三项:法律诉讼。
Alliance目前正在并可能在未来参与正常业务过程中的法律程序、索赔和政府调查。其中包括与监管事项、商业事项、知识产权、竞争、税务、就业、定价、歧视、消费者权利、人身伤害和财产权有关的诉讼、索赔和调查。
根据诉讼、索赔或调查的性质,公司可能会受到金钱损害赔偿、罚款、处罚或禁制令的处罚。此外,这些事件的结果 可能会对联盟的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。法律诉讼、索赔和政府调查的结果 本质上是不可预测的,并受到重大判断的影响,以确定与此类事件相关的损失的可能性和金额。
在2023财年,一起名为 的集体诉讼投诉Matthew McKnight诉Alliance Entertainment Holding Corp.f/k/a Alliance Acquisition Corp.,Alliance赞助商LLC,Thomas Finke,Paul G.Porter,Betriz Acevedo-Greiff,W.Tom Donaldson III,Dylan Glenn和Frank Quintero,向特拉华州衡平法院提起诉讼,指控我们的业务前合并董事会和高管以及发起人违反了受托责任 ,据称未能披露与业务合并相关的某些信息,并批准了业务合并。 我们打算积极为诉讼辩护。然而,我们不能保证我们会成功。根据预期亏损,截至2023年6月30日,该公司已累计应计15万美元。
虽然无法确定结果,但根据本公司目前所知,本公司相信所有该等待决事项的解决,无论是个别或整体而言,不会对业务、经营业绩、现金流或财务状况造成重大不利影响。
第四项矿山安全披露。
不适用。
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第II部
第5项:注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的A类普通股和认股权证 在纳斯达克上报价,代码为“AENT”。
持有者
尽管受益的所有者数量较多,但截至2023年6月30日,我们A类普通股的记录持有人有47人,认股权证的记录持有人有39人。
分红
到目前为止,我们还没有对A类普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益(如果有的话),用于未来的运营、扩张和偿还债务,我们目前没有在可预见的未来支付现金股息的计划。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出,并将取决于(其中包括)我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制 以及我们可能认为相关的其他因素。我们预计在可预见的未来不会向A类普通股持有者宣布任何现金股息 。此外,我们宣布分红的能力可能会受到我们或我们的子公司不时签订的融资条款或其他协议的限制。
最近出售未登记的证券;使用登记发行所得的资金
在本年度报告所涉期间,我们没有销售未注册的股权证券,这些证券以前没有在Form 10-Q的季度报告或当前的Form-8-K报告中报告。
2021年2月11日,我们完成了首次公开发行1,1500,000个单位,其中包括1500,000个超额配售单位。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售,总收益为1.15亿美元。本次发行的证券是根据证券法在S-1表格(编号:333-250157)上的登记声明进行登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年2月8日生效。
我们支付了大约110万美元的承销折扣和佣金 ,其中包括60,189美元的递延承销佣金,以及5,294,620美元的与首次公开募股相关的其他发行成本。
在我们首次公开发售、全面行使超额配售选择权和出售与首次公开发售相关的私募认股权证所获得的总收益中,1.1615亿美元被存入信托账户。
在扣除因现有股东行使赎回权而向其支付的约1.166亿美元后,在紧接 结算前的余额约170万美元仍留在信托账户中。信托账户中的剩余金额用于支付结算和相关交易费用。
第6项:保留。
第7项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》的目的是提供公司管理层认为必要的信息,以便了解公司的财务状况和业务经营结果,并特别强调公司的未来,阅读时应结合公司经审计的综合财务报表、 和脚注。
本分析包含有关公司业绩预期和估计的前瞻性陈述 。除具有历史背景的陈述外,评论应被视为前瞻性陈述,并带有风险和不确定性。看见
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“关于前瞻性陈述的声明”和第一部分,第1a项。这种形式的风险因素是10-K,用于讨论与这些 陈述相关的其他不确定性、风险和假设。
Alliance是全球领先的娱乐业批发商、直接面向消费者(“DTC”)分销商和电子商务提供商。Alliance是环球影业、华纳兄弟家庭视频、华特迪士尼工作室、索尼影业、狮门影业、派拉蒙、环球音乐集团、索尼音乐、华纳音乐集团、微软、任天堂、Take Two、电子艺术、育碧、Square Enix等知名国际品牌娱乐内容制造商与美国和国际领先零售商客户之间的门户,其中包括沃尔玛、亚马逊、百思买、Barnes&Noble、WayFair、Costco、戴尔、Verizon、Kohl‘s、Target和Shopify等。该公司通过既定的多渠道战略分销其物理媒体、娱乐产品、硬件和配件。该公司目前 销售其允许出口到全球100多个国家的产品。
Alliance提供最先进的仓储和分销技术、操作系统和服务,使娱乐产品交易能够直接或通过我们的分销附属公司更好地为客户提供服务。这些以技术为主导的平台可以访问公司超过375,000种SKU产品的库存 ,包括黑胶唱片、视频游戏、光盘、DVD、蓝光、玩具和收藏品,与Alliance的销售和分销网络相结合,创建了一个现代娱乐实体产品市场,为有眼光的 客户提供了高效的消费者友好型平台库存的增强选择。Alliance是零售商在店内和电子商务解决方案的后台办公室。所有电子数据交换(“EDI”)和物流都已投入使用,并为现有零售渠道添加新产品做好了准备。
兼并与企业收购
联盟在成功收购 并整合竞争对手和互补业务方面有着良好的历史。公司将继续评估机会,以确定符合战略和经济标准的目标。
2022年7月1日,联盟收购了收藏品分销公司Think3Fold,Inc.的资产和负债。此次收购增加了我们最大客户的货架空间,并扩大了我们的产品供应。
2023年2月10日,Alliance、Adara和Merge Sub完成了业务合并协议中设想的交易的完成。根据业务合并协议的条款,Legacy Alliance与Adara的业务合并是通过合并Sub与Alliance并并入Alliance (“合并”)而完成的,Alliance作为Adara的全资附属公司于合并后继续存在。随着业务合并的完成,Adara从Adara Acquisition Corp.更名为Alliance Entertainment Holding Corporation。
虽然业务合并协议中的合法收购人是Adara,但根据美国公认会计准则,出于财务会计和报告的目的,Legacy Alliance是会计收购人, 合并被计入“反向资本重组”。反向资本重组(即涉及Adara以股票交换Legacy Alliance股票的资本交易)不会产生新的会计基础,合并后实体的合并财务报表在许多方面代表了Legacy Alliance合并财务报表的延续。 因此,Legacy Alliance的合并资产、负债和经营业绩成为合并后公司的历史合并财务报表 ,而Adara的资产、负债和经营业绩从收购日起与Legacy Alliance 合并。合并前的业务将在未来的报告中作为Legacy Alliance的业务列报。Adara的净资产 按历史成本(与账面价值一致)确认,未记录商誉或其他无形资产 。
完成合并后,Legacy Alliance未来报告的财务状况和经营业绩中最重大的变化是净权益较Legacy Alliance的综合资产负债表减少787,000美元。
作为合并的结果,联合娱乐 成为美国证券交易委员会注册公司的继任者,这要求我们雇佣更多人员并实施程序和流程 以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司,我们预计每年会产生额外的费用,其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源,包括增加的审计和法律费用。
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“新冠肺炎”与宏观经济不确定性
新冠肺炎疫情的残余影响将继续直接或间接影响我们的业务以及运营结果和财务影响,包括支出和与员工相关的成本,但高度依赖于目前不确定的未来发展。虽然我们在疫情期间保持了不间断的运营,但宏观经济状况和供应链中断导致了下游冲击。最显著的后果是 拱廊的国际运输成本过高,以及在截至2023年6月30日的一年中以客户回扣形式记录的增量营销发展资金 。运输业的中断导致了更高的落地成本, 售出的单位记录了820万美元的减记,手头的游戏机单元记录了710万美元的减记。此外,客户还获得了约1,220万美元的回扣,以刺激对拱廊的需求。最后,确认了大约460万美元的增量存储成本 用于存储多余的街机库存。
有关新冠肺炎的任何新信息,包括采取的遏制或管理措施,以及对当地、地区、国家客户、供应商和 市场的经济影响,都是不确定的,目前无法预测。然而,管理团队正在积极监测内部和外部因素,并评估对其财务业绩、流动性、运营和员工队伍的潜在影响;然而,风险的全面程度 尚不确定。
通货膨胀通常通过增加从制片厂和制造商购买的成品成本、运费和运输成本以及工资总额来影响我们。通胀对公司运营结果的短期影响在很大程度上取决于我们能否将增量成本转嫁给我们的 客户,这取决于市场状况。在2021财年,我们开始经历货运和劳动力的通胀压力。运输业的中断导致更高的到岸成本1,530万美元,这笔成本被记录为截至2023年6月30日的年度的库存减记 。随后,货运集装箱运输成本已恢复到严寒前的水平。最近,与其他零售商和经销商一样,更高的利率和能源成本开始影响美国的经济状况。 如果经济状况恶化,通胀风险可能会阻碍消费者支出,如果高通胀持续较长时间,我们的运营结果可能会受到不利影响 。我们继续监测利率,并相信它们将对 操作产生一些影响,直到它们稳定下来。综合考虑,总体业务状况和通胀因素可能会影响销售额、毛利润和毛利率。
关键绩效指标
管理层监控和分析关键绩效指标以评估财务绩效,包括:
净收入:为了获得净收入,公司 通过客户退货、退货准备金和折扣(包括折扣)减去总销售额。
收入成本(不包括折旧和摊销):我们的收入成本反映了向客户营销和分销产品所产生的总成本。成本变化 主要受销售量、产品组合、产品陈旧、运费和市场开发资金(“MDF”)的影响。
利润率:为了分析盈利能力,公司 以美元为单位审查毛利率和净利润率,并按业务线和产品线占收入的百分比进行评估。
运营费用:我们的运营费用 是与产品和服务的分销和履行相关的直接和间接成本。这些费用包括分销费用、实施和销售费用、一般费用和行政费用(SG&A)。分销和履行费用是指与产品的接收、仓储和分销相关的工资单和运营费用。
销售、一般和行政费用: 销售、一般和行政费用是信息技术、销售和市场营销以及一般和行政职能的工资和运营成本。此外,我们还包括折旧和摊销费用以及交易成本, 如果适用。
资产负债表指标:公司将现金、产品库存、应付帐款和营运资金视为其财务状况的关键指标。
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联合娱乐控股公司
截至2023年6月30日的年度经营业绩与截至2023年6月30日的年度比较
2022年6月30日
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| 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
(千美元) | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | ||
净收入 | | $ | 1,158,722 | | $ | 1,417,377 |
收入成本(不包括折旧和摊销) | | 1,054,788 | | 1,234,995 | ||
运营费用 | | | ||||
配送和履约费用 | | 62,841 | | 64,260 | ||
销售、一般和管理费用 | | 59,057 | | 58,110 | ||
折旧及摊销 | | 6,629 | | 8,259 | ||
交易成本 | | 5,014 | | (251) | ||
IC光盘委员会 | | 2,833 | | 9,907 | ||
重组成本 | | | 306 | | | — |
总运营费用 | | 136,680 | | 140,285 | ||
营业(亏损)收入 | | (32,746) | | 42,098 | ||
其他费用 | | | | |||
认股权证公允价值变动 | | | 1 | | | — |
利息支出,净额 | | 11,715 | | 4,056 | ||
其他费用合计 | | 11,716 | | 4,056 | ||
所得税(福利)费用前收入(亏损) | | (44,462) | | 38,042 | ||
所得税(福利)费用 | | (9,058) | | 9,423 | ||
净(亏损)收益 | | (35,404) | | 28,619 |
净收入:与去年同期相比,截至2023年6月30日的财年,总净收入从14.17亿美元降至11.59亿美元(-2.59亿美元或-18%)。与美国其他零售商和分销商一样,我们也不能幸免于通胀和利率上升造成的宏观经济逆风 。我们的企业对企业(B2B)客户群,主要是零售商,由于经济不确定性,他们对库存状况的反应相对 保守,这些零售商也面临着自己的库存供应链挑战。 我们的直接面向消费者(DTC)渠道面临着持续的竞争,对我们的商家来说,在严格控制库存的同时保持投资是很重要的。我们的B2B批发客户群收入比上一年下降了近20% 因为他们相对严格的库存管理。然而,随着经济状况稳定下来,我们的B2B收入在第四季度比去年同期改善了 -8%。在截至2023年6月30日的财年中,我们的DTC全渠道销售额下降了11%,而我们的Direct2You部门的表现优于 B2B,销售额同比增长7%。
与去年同期相比,截至2023年6月30日的财年,乙烯基销售额下降了2%,至3.24亿美元。游戏产品收入下降30%,至3.91亿美元;然而,实体游戏产品需求的下降提供了一个机会,因为我们预计将从行业整合中受益。合计起来,在截至2023年6月30日的财年中,游戏和黑胶唱片的收入总计7.15亿美元,占我们收入组合的62%,而前一年的收入为8.87亿美元,占总收入的63%。虽然我们获得了游戏平均售价的增长,但这不足以抵消销量下降的负面影响。 在截至2023年6月30日的财年,乙烯基的平均销售价格持平,销量 略有下降;然而,在随后的三个月里,价格和销量都比去年同期有所改善。消费品,包括我们2022年7月1日收购Think3Fold的收入,从5800万美元增加到8000万美元(2200万美元,37%) 与前一年相比。我们受益于平均售价和成交量的增长。随着收藏品的流行 ,越来越多的音乐家、名人、体育组织和内容提供商正在扩大他们的商品组合 ,以此来联系他们的观众。音乐光盘(CD)的平均售价基本持平,而销量的下降导致收入同比下降16%。我们预计,由于在线流媒体服务的流行和增长,CD的这一趋势将继续下去。同样,实体电影销售额同比下降28%,因为平均价格上涨不足以抵消销量的下降。
收入成本:不包括折旧和摊销的总收入成本从12.35亿美元降至10.55亿美元(1.8亿美元或15%) 主要是由于产品成本与销售额的直接关系。毛利率(美元)下降的原因是销售额下降以及整体产品利润率较上年同期的12.9%下降9.0%。截至2023年6月30日的一年,毛利率较上年同期下降约4%,主要是由于库存调整以应对与Covid相关的供应链中断期间经历的过高的到岸成本,以及供应商营销开发资金的减少 (MDF)。该公司记录了710万美元的库存减记,以减少其游戏业务
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拱廊的估计可变现净值。此外,超过1,530万美元的运输成本,1,220万美元的商场降价,以及370万美元的消费品库存额外准备金都被记录在案。一些影院上映的推迟以价格保护的形式推迟了MDF。价格保护是供应商在需求放缓时用来刺激销售以减少产品退货的 机制。此外,由于游戏产品在很大程度上是不能退货的,供应链没有像电影和音乐行业那样的降价惯例和节奏。 因此,游戏产品通常需要经销商承担库存缓慢的风险,这可能会增加销售商品的成本 。未来一段时间内MDF的变化取决于消费者对游戏产品的需求以及新电影和音乐发行的音量和成功。此外,由于一般运费上涨和燃油附加费增加,运费上涨对销售成本产生了负面影响。
运营费用:总运营费用占净收入的百分比 同比从9.9%上升到11.8%。在截至2023年6月30日的财年,总分销和履行费用占净收入的比例从4.5%增加到5.4%,与上年同期相比有所增加。履行 截至2023年6月30日的财年工资总额为4,040万美元,上年同期为4,650万美元。尽管失业率较低,但由于我们提高了生产率并减少了加班时间,每工作小时的平均成本比前一年下降了3%。为了解决劳动力资源短缺的问题,我们正在投资更多的仓库自动化,并将继续使用临时劳动力来管理需求变化。我们认为,在可预见的未来,劳动力成本和可用性将继续面临上涨压力;然而,我们在仓库自动化方面的投资在第四财季开始显示出显著改善 。履约费用增加的主要因素是存储费用,在截至2023年6月30日的财年中,这笔费用总计460万美元。随着占用该空间的增量库存的出售,每年的存储费用将会下降。销售、行政和一般成本总额与去年同期相比增加了60万美元,增幅为1%;然而,第四季度进行了非客户影响 人员裁减,以降低成本并为公司未来定位。截至2023年6月30日止年度,综合折旧及摊销费用由830万美元降至660万美元(160万美元 或-20%),原因是全额折旧及无形资产摊销余额递减法。截至2023年6月30日止年度的交易成本为500万美元,与Think3Fold收购及与Adara合并有关的开支。 这些开支是与收购及执行业务合并协议有关的法律、财务顾问及其他专业费用所需。与去年同期相比,IC碟片佣金由990万美元降至280万美元,原因是 符合条件的销售减少及IC碟片淘汰。IC光盘的所有者免除了截至2022年12月31日的日历年度的佣金支出,这笔费用被我们的股东记录为出资额。
利息支出:在截至2023年6月30日的财年,利息支出从410万美元增加到1170万美元(760万美元或189%)。增长的主要驱动因素是平均左轮手枪余额较高,为1.56亿美元,实际利率增加3.7%,至6.0%。
所得税:截至2023年6月30日的年度,所得税优惠为910万美元,而上年同期的支出为940万美元。 Alliance报告截至2023年6月30日的年度税前亏损(4450万美元),税前净收益为3800万美元。截至2023年6月30日的年度有效税率(ETR)为-21%。关于截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度的所得税、有效税率和法定联邦所得税率的准备金如下:
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| 年终了 | 年终了 | |||||
(千美元) | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | |||
所得税(福利)费用 | $ | (9,058) | $ | 9,423 | | ||
实际税率 | | (21) | % | | 26 | % | |
法定联邦所得税率 | | 21 | % | | 21 | % |
非GAAP财务指标:截至2023年6月30日的财年,我们的非GAAP调整后EBITDA约为1,760万美元,而前一年调整后EBITDA约为6,000万美元。截至2023年6月30日的年度,调整后的EBITDA包括1,530万美元的超额运输成本,1,220万美元的街机降价,460万美元的增量街机存储费用,以及370万美元的消费产品库存额外准备金。我们将调整后的EBITDA定义为调整后的净收益或亏损,以不包括:(I)所得税支出;(Ii)其他 收入(亏损);(Iii)利息支出;以及(Iv)折旧和摊销支出以及(V)其他不常见的非经常性支出。我们计算调整后EBITDA的方法可能与其他发行人不同,因此,此指标可能无法与其他发行人使用的指标进行比较 。我们使用调整后的EBITDA来评估我们自己的运营业绩,并将其作为我们计划流程的一个组成部分 。我们提出调整后的EBITDA作为一项补充指标,因为我们认为这样的指标对投资者来说是有用的,可以作为衡量经营业绩的合理指标。我们认为,这一指标是许多投资者用来比较公司的财务指标。此度量值 不是公认的
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目录表
根据美国公认会计原则衡量财务业绩,不应将 视为根据公认会计原则确定的营业收益(亏损)、持续经营净收益(亏损)或经营活动现金流量 的替代品。请参阅下表,以对所示期间的GAAP净收入(亏损)与调整后EBITDA进行对账。
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| 年终了 | 截至的年度 | ||||
(千美元) | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | ||
净(亏损)收益 | | $ | (35,404) | | $ | 28,619 |
添加回: | | | ||||
利息支出 | | 11,715 | | 4,056 | ||
所得税(福利)费用 | | (9,058) | | 9,423 | ||
折旧及摊销 | | 6,629 | | 8,259 | ||
EBITDA | | (26,118) | | 50,357 | ||
调整 | | | ||||
IC光盘 | | 2,833 | | 9,907 | ||
SPAC合并交易成本 | | | 5,014 | | | (251) |
重组成本 | | | 306 | | | — |
基于股票的薪酬费用 | | | 216 | | | — |
认股权证公允价值变动 | | | 1 | | | — |
或有损失 | | 150 | | — | ||
出售个人防护装备的收益 | | (3) | | — | ||
调整后的EBITDA | | $ | (17,601) | | $ | 60,013 |
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截至2023年6月30日的年度,调整后的EBITDA包括以下费用: | | | ||||
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国际运输成本过高(售出单位) | | $ | 8,241 | | | — |
国际运输成本过高(手头) | | 7,100 | | | — | |
拱廊降价出售 | | 12,156 | | | — | |
递增存储费用Arcade | | 4,643 | | | — | |
消费品库存储备 | | 3,700 | | | — | |
总计 | | $ | 35,840 | | | — |
流动资金和资本资源
流动性:截至2023年6月30日,我们在循环信贷安排下的现金和现金等价物以及借款能力分别为90万美元和170万美元。 我们的主要流动性来源是现有现金和现金等价物、经营活动提供的现金以及我们 信贷安排下的借款。2020年9月29日,与美国银行的信贷额度延长了三年,从1.25亿美元增加到1.75亿美元。2022年6月30日,对截至2023年9月29日的本期美国银行的信贷额度进行了修订,从1.75亿美元增加到2.25亿美元。2023年4月21日,根据下文定义的第2912号修正案,与美国银行的信贷安排从2.25亿美元减少到1.75亿美元。
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| | 6月30日, | | 6月30日, | ||
(百万美元) | 2023 | 2022 | ||||
左轮手枪天平 | | $ | 133 | | $ | 136 |
可用性 | | 2 | | 48 |
我们的主要流动性来源是我们在与美国银行的循环信贷安排下的借款能力和运营产生的现金。循环信贷安排原定于2023年9月29日到期,现已根据下文定义的第9.13号修正案延长93天。 管理层正在与贷款人积极讨论续签左轮手枪的事宜,预计将在修订后的 期限于2023年12月31日到期之前到位。由于我们没有修订的长期左轮手枪,以及公司在运营中的亏损,因此从2023年6月30日财务报表发布起,公司作为一家持续经营的企业继续经营一年的能力存在很大疑问 。此处包含的合并财务报表已编制 假设我们将继续作为一家持续经营的企业,不包括可能因这种不确定性的结果而产生的缓解努力。 管理层目前正在评估成本削减
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机会、流程效率及其整体增长和多元化战略。如果我们无法延长我们的左轮手枪并实施我们的缓解措施,我们可能需要更改我们的操作 ,包括停止一些功能。
如本公司综合财务报表附注8所披露,于截至2023年6月30日止年度内,本公司未能达到固定费用覆盖率 比率契约要求。于2023年4月21日,本公司若干附属公司作为其项下的借款人(“借款人”), 对信贷安排订立第12号修正案及豁免(“第12号修正案”)。第12号修正案规定美国银行和所需贷款人(如信贷安排中定义的)豁免信贷安排下的某些特定违约事件,包括借款人未能满足截至2022年11月30日、2023年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日、2023年2月和其他某些非金融契约违约的12个月的固定费用覆盖率契约要求,并修改信贷安排,其中包括:(I)暂停 固定费用覆盖率契约要求,直到借款人遵守该要求的第一个日历月末(“固定费用覆盖率遵守日期”),以及(Ii)增加一项额外的契约,要求借款人 维持特定的EBITDA最低水平,该要求将一直有效,直到固定费用覆盖率遵守日期为止。
于2023年4月21日,本公司的若干附属公司作为借款人(以下简称“借款人”)对信贷安排订立第十二号修正案及豁免(“修正案”)。第12号修正案规定美国银行和所需贷款人 (如信贷安排中的定义)豁免信贷安排下的某些特定违约事件,包括借款人 未能满足截至2022年11月30日、2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的12个月的固定费用覆盖率契约要求,以及某些其他非金融契约违约,并将信贷安排 修改为(I)暂停固定费用覆盖率契约要求,直至借款人遵守该要求的第一个日历月底(“固定费用覆盖率遵守日期”),及(Ii)增加要求借款人维持特定最低EBITDA水平的额外契约,该要求将一直有效 至固定费用覆盖率遵守日期。根据第12号修正案,借款人同意向代理人支付179,883美元的豁免费。
2023年9月13日,美国特拉华州公司(以下简称“公司”或“联盟”)旗下的联合娱乐控股有限公司(以下简称“公司”或“联盟”)作为借款人(以下简称“借款人”)与美国银行(以下简称“代理人”)签订了《贷款与担保协议》(以下简称《贷款与担保协议》)的第13号修正案,并放弃(《第13号修正案》)。 根据第13号修正案,(I)《信贷贷款协议》的终止日期延至2023年12月31日。(Ii)修改了次级债务和允许或有债务的定义,(Iii)借款人不得创建、产生、担保或提出退出任何新的债务或留置权,但某些特定留置权除外,或作出或宣布任何分配,但某些允许的分配除外;(Iv)以前允许的贷款和垫款以及以前允许的收购将被视为限制性投资,不得进行;(V)借款人不得向任何人发放任何贷款或垫款;和(6)贷款人放弃了某些违约事件,包括某些违反消极契约的行为。自合并以来,我们的流动资金状况并无重大改变 ,我们打算主要依赖我们在信贷安排下的借款能力以及该等安排的任何续期 。由于认股权证的行权价为每股11.50美元,明显高于A类普通股的当前市场价格 ,因此我们预计,在A类普通股的市场价格超过认股权证的行权价之前,我们预计不会行使认股权证。虽然公司目前不打算这样做,但在此次发行后,公司可能会寻求通过出售股权证券来筹集额外资本。
我们认股权证的现金收益取决于行权价超过11.50美元的市场价格,以及认股权证的现金行使情况。认股权证的行权价为每股11.50美元,大大高于A类普通股在2023年10月17日的收盘价1.32美元。如果我们A类普通股的价格仍然低于各自的认股权证行权价格,我们相信权证持有人将不太可能兑现他们的认股权证,导致我们获得的现金收益很少或没有。
此外,吾等可根据认股权证协议调低该等认股权证的行使价,以促使持有人行使该等认股权证。吾等可在未经该等认股权证持有人同意的情况下,将行权价下调,而此等下调将令吾等于认股权证全数行使时获得的现金收益上限减少。此外,私募认股权证持有人及承销权证持有人可在任何时间以无现金方式行使该等认股权证,而公开认股权证持有人则可于任何时间以无现金方式行使该等认股权证 登记声明无效或目前并无10-K可供发行A类普通股的认股权证。因此,我们不会从无现金行使权证中获得任何收益。
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现金流:下表汇总了我们在所示期间由经营活动、投资活动和融资活动提供或使用的现金净额, 应与我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度合并财务报表一起阅读。
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| | 年终了 | ||||
(千美元) | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | ||
净收益(亏损) | $ | (35,404) | $ | 28,619 | ||
净现金(用于)由以下公司提供: | | | | | ||
经营活动 | | | 3,388 | | | (83,554) |
投资活动 | | (824) | | (50) | ||
融资活动 | | (3,157) | | 81,038 |
截至2023年6月30日的年度,公司净亏损3,540万美元,经营活动提供的现金为340万美元,而截至2022年6月30日的年度运营活动使用的现金为8,360万美元。与去年同期相比,主要的驱动因素是净收益减少6400万美元,库存减少9970万美元,而上年增加1.08亿美元。由于前一年发生供应链中断,2022年6月30日的库存状况相对较高,因此在截至2023年6月30日的年度内,支持销售所需的库存较少。因此,应付账款比上年增加约6900万美元,原因是与收购Think3Fold有关的负债以及支持前一年博彩库存所需的预付购买量减少。此外,由于2023财年的亏损,递延所得税增加了820万美元。其他资产减少500万美元 ,主要原因是合并相关交易成本被归类为预付费用,随后计入支出。
来自投资活动的现金流是边际的 ,这是由于收购交易的综合营运资本净额结构归因于收购Think3Fold的业务所支付的现金 是在没有对价的情况下收购的。
截至2023年6月30日的财年,融资活动中使用的现金净额为320万美元 ,而去年同期提供的现金为8100万美元。下降的主要原因是借款减少,这是维持较低的所需库存水平所必需的。
关键会计政策和估算
综合财务报表和披露 是根据公认会计原则(GAAP)编制的,该原则要求管理层应用会计政策、估计和假设,以影响财务报表中的运营结果和报告的资产和负债额。管理层使用基于历史经验和当时被认为合理的其他变量的估计和判断。在一组单独的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。附注1 综合财务报表包括本公司在编制综合财务报表时所采用的主要会计政策和方法的摘要。管理层认为,在公司的重要会计政策和估计中,以下内容涉及更高程度的判断或复杂性:
库存和退货准备:产品库存 以成本或可变现净值中的较低者入账。存货的估值需要大量的判断和估计,包括评估是否需要对与过剩或陈旧存货有关的可变现净值进行任何调整,以确保存货以成本或可变现净值中较低的一个进行报告。对于所有产品类别,公司会根据历史销售额、当前库存水平、预期客户需求和一般市场状况,记录对可变现净值的任何调整。
对于截至2023年6月30日的年度,公司进行了可变现净值分析,以确定是否需要对过剩或陈旧的库存进行准备金或减记。 分析中最关键的两个假设是估计的月销售额和平均销售价格。在分析 平均销售价格时,我们考虑了我们的主要价目表或可变现净值的替代近似值,包括:(A)基于市场价格或制造类似项目的成本的波动的估计,(B)如果销售价格不可用(重置成本),则从库存项目的原始供应商那里获得新采购的发票 ,和/或(C)产品宣传册上的广告价格 ,还考虑了可能的折扣、完工和销售成本以及销售情况。管理层完成了对存货可变现净值的分析,并确认游戏厅减记710万美元,消费品减记370万美元至其估计可变现净值,这一减记记录在
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截至2023年6月30日的财年收入成本。 美国宏观经济长期不稳定,包括利率、通胀或供应链中断,可能会对我们对可变现净值的假设产生重大影响。
商誉和固定寿命无形资产净值: 本公司每年或在发生可能表明实体的公允价值低于账面价值的事件或情况时测试其商誉的减值。在截至2023年6月30日的年度,本公司测试了实体层面的商誉减值,因为只有一个报告单位。作为分析的一部分,我们根据公司的三年预测进行了折现现金流量,并确定股权的公允价值高于股权的账面价值。 因此,公司的分析得出结论,商誉没有减值。
当触发事件发生时,本公司有权选择首先进行定性评估,以确定实体的公允价值 是否更有可能(即50%)低于其账面价值。如果公司选择使用定性期权,它必须决定该实体的公允价值低于其账面价值的可能性是否超过50%。如果是,则需要进行一步减值测试。 但是,如果管理层得出公允价值超过账面价值的结论,则不需要进一步测试。商誉减值是指包括商誉在内的实体的账面价值超出其公允价值的金额。
无形资产按成本减去累计摊销列报。客户关系和列表的摊销使用加速方法记录在相关 资产的使用寿命内,使用年限从10年到15年不等。不竞争契约、商号和有利租约使用直线 方法在相关资产的估计使用年限内摊销,从5年到15年不等。
长期资产减值:当事件或情况显示一项资产的账面价值可能无法收回时,评估长期资产(包括物业及设备、商誉及某些可识别无形资产)的可收回程度。可能触发 减值审查的重要因素包括但不限于相对于历史或预期未来经营业绩的重大不佳表现 、资产使用方式或整体业务战略的重大变化、资产市值大幅下降以及重大负面行业或经济趋势。若长期资产的账面值因一项或多项指标的存在而可能无法收回,则会根据资产的使用及其最终入账预计产生的估计未来未贴现现金流量,评估资产的减值。如果一项资产的账面金额 超过估计未来未贴现现金流量的总和,则该资产的账面金额超过其公允价值的部分计入减值损失。在截至2023年6月30日或2022年6月30日的年度内,没有减值。
截至年度商誉减值测试日期,公司报告单位的公允价值比账面价值高出不到10%。长期增长率下降超过25个基点或折现率增加65个基点都会导致公司报告单位的账面价值超过其公允价值,从而导致公司商誉的减值损失,截至2023年6月30日,商誉的减值损失为89,116美元。鉴于宏观经济状况和总体利率的内在不确定性,实际 结果可能与管理层目前的估计不同,并可能对我们的量化模型中与减值评估相关的一个或多个假设产生不利影响,从而导致后续期间的潜在减值费用。
企业合并-收购资产和负债的估值假设:本公司根据(I)支付代价的公允价值和(Ii)收购净资产的公允价值和承担的负债,为每个业务组合或收购业务分配收购价格。 确定收购净资产和承担负债的公允价值时,需要估计和判断收购业务的未来现金流量预期,并将这些现金流量分配到可识别的有形和无形资产。公允价值 是通过应用与内部收益率(IRR)和加权平均资本成本(WACC)假设相关的估计以及将预期现金流纳入行业标准估值技术来计算的。商誉是指购买价格对价超过所获得的有形和无形资产的公允价值减去承担的负债的金额。如客户关系及商号等无形资产经确认后,如被视为确实存续,则会在其估计使用年限内分别确认及摊销。收购成本在发生时计入费用,并计入综合经营报表和全面收益。
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权证负债-公司的权证负债在报告期资产负债表日按公允价值重新计量。私募认股权证的公允价值是使用格子模型方法计量的。2023年6月30日和2023年2月10日对各自模型的重要投入(初步确认)如下:
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| 6月30日, | 2月10日, | | ||||
| 2023 | | 2023 | | |||
股价 | | $ | 2.55 | | $ | 3.30 | |
行权价每股 | | $ | 11.50 | | $ | 11.50 | |
无风险利率 | | 4.16 | % | 3.58 | % | ||
预期期限(年) | | 4.6 | | 4.8 | | ||
预期波动率 | | 34.6 | % | 28.6 | % | ||
预期股息收益率 | | | — | | | — | |
这些认股权证定于2028年2月10日到期。
使用格子模型 方法对私募认股权证和代表权证进行估值的重要假设是以下列方式确定的:
● | 无风险利率:无风险利率以美国国债利率为基础,期限与到期时间相匹配。 |
● | 预期期限:预计期限估计相当于剩余的合同期限。 |
● | 预期波动率:预期股票波动率是基于对公司历史股票价值的每日观察,并由公共认股权证的市场价格隐含,并根据指导上市公司波动率进行调整。 |
● | 预期股息率:预期股息率是基于公司的预期股息支付。由于本公司从未派发股息,预期股息收益率为0%,除非本公司改变其股息政策,否则这一假设将在未来的计算中继续存在。 |
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露 。
不适用。
项目8.财务报表和补充数据。
这一信息出现在本年度报告的第(15)项之后,并通过引用包含在本文中。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
项目9A。控制和程序。
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的指导和参与下,评估了截至2023年6月30日,我们的披露控制和程序(根据证券交易法规则13a-15(E)和规则15d-15(E)定义)的有效性。 根据对我们的披露控制和程序的评估,我们的管理层得出结论,截至2023年6月30日,由于以下重大弱点,我们的披露控制和程序并不有效。我们在财务报告方面的内部控制 存在这些重大弱点,这与Alliance没有正式设计和实施必要的业务流程和相关的内部控制 ,以根据美国公认会计原则就财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证有关,如下所述。我们增加了 ,并继续评估是否需要对与某些非常规交易相关的会计和财务报告要求进行额外控制,这些要求仍在设计和
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目录表
实施。只有在管理层设计和实施有效的控制措施并在足够长的时间内运行,并通过测试得出这些控制措施有效的结论后,才会认为这些重大弱点已得到补救 。
如本年度报告中其他部分所述,我们 于2023年2月10日完成合并。合并后公司的财务报告内部控制设计需要 ,并将继续需要管理层和其他人员的大量时间和资源来完成持续的整合工作。 因此,管理层无法在不产生不合理努力或费用的情况下对我们截至2023年6月30日的财务报告内部控制进行评估。因此,我们不包括管理层根据《公司财务条例S-K合规与披露解释》215.02节关于财务内部控制的报告 。
尽管管理层没有对财务报告的内部控制进行正式评估,但在对截至2023年6月30日和2022年的年度的合并财务报表进行审计时,管理层发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如之前披露的,本公司披露了截至2022年6月30日的重大亏损,这与信贷安排净额未偿还余额的会计分类有关。在截至2023年6月30日的年度内,随着公司向上市过渡,管理层继续评估财务报告控制的设计和实施情况。作为这种评估的结果,在总体控制环境中发现了额外的控制缺陷。
财务报告内部控制存在的重大缺陷
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度合并财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。截至2023年6月30日, 存在以下重大弱点:
实体级别控件
管理层没有保持适当设计的实体层面的控制,影响(1)控制环境、(2)风险评估程序和(3)董事董事会的监督, 包括监测活动,以防止或发现财务报表的重大错报,并评估内部控制的组成部分 是否存在并发挥作用。这些缺陷主要是由于没有足够数量的合格资源来支持和提供对控制执行情况的适当监督和问责。
控制活动
管理层没有充分选择和发展有效的控制活动,导致以下重大弱点:
● | 资讯科技(IT)一般管制-对关键信息技术系统的安全和管理的某些信息技术一般控制设计不当或不能有效运作。具体地说,(1)在整个期间,没有对某些关键信息技术系统的角色和权限进行充分的定期用户访问审查,(2)某些关键信息技术系统没有受到逻辑上的限制,导致某些业务流程的职责分工不当。 |
● | 财务结算流程-管理层没有设计和维持正式的会计政策,也没有对财务报告的某些常规方面进行有效的控制。具体地说,管理层没有设计和维持对以下各项的有效控制:(1)财务报告程序,包括对收入、库存、应付帐款、所得税和工资等会计领域的管理审查控制,其精确度适当,以发现重大错报,并且没有足够的适当证据支持所执行控制的执行和评价;(2)每月财务结算程序,包括审查日记帐分录、对账和分析记录余额,以及(3)控制所有人在某些控制操作中使用的信息的完整性和准确性。 |
● | 财务报告的披露与内部控制-公司对财务报告没有正式设计和实施的必要业务流程和相关内部控制,以满足与某些例行和非例行交易有关的会计和财务报告要求。具体地说,这些控制措施未能 |
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检查所需披露的情况,以及对截至2022年6月30日的循环信贷安排未偿余额净额的会计分类中的错误,如先前在截至2022年6月30日和截至2022年9月30日的经审计的合并财务报表中披露的那样。 |
● | 年度减值分析-管理层没有设计和实施控制活动,以便能够在年度减值分析中适当和及时地确定:(1)触发事件和使用的量化评估方法;(2)评估用于确定分部和报告单位的信息的完整性和准确性。 |
重大薄弱环节补救计划
针对上述重大弱点, 公司管理层开始采取行动,在截至2023年6月30日的财政年度内,纠正财务报告内部控制中发现的重大弱点。作为管理层补救计划的一部分,在2023年6月30日之前,已经采取了某些努力,并正在进行中。作为补救计划的一部分,管理层在2023财年第二季度开始实施的新的和修订的控制措施都需要一段时间的调整,以确保足够的运营效率 测试样本。管理层计划在截至2024年6月30日的财年继续开展此类努力,以 成功补救已确定的重大弱点。补救行动包括但不限于以下内容:
实体级别控件-为努力为控制绩效提供额外的支持、监督和问责,公司正在评估加强其关键财务报告职位。管理层将继续评估其内部和外部资源需求的构成,其中可能包括增加额外的会计和合规资源。管理层还可以在需要补充其现有资源时考虑聘请第三方顾问。
信息技术总控- 将执行逻辑安全(角色和权限)的用户访问评估,并对关键IT系统实施定期用户访问审查 。所有IT流程将集中管理,IT管理层将考虑将某些托管和管理职责移交给第三方。
财务结算流程、披露和财务报告内部控制,以及年度减值分析-我们针对这些重大弱点的补救计划 包括:
● | 管理层将围绕审查过程的严格性以及保留关于收入、库存、应付账款、工资、所得税、信贷安排、日记帐分录和其他业务流程的足够适当的证据,加强设计和实施控制。 |
● | 制定监测控制和协议,使我们能够及时评估财务报告控制的设计和操作有效性,并对控制设计进行必要的更改(如果有的话)。 |
● | 聘请专业第三方服务提供商协助管理层设计和实施内部控制。 |
● | 在第三方服务提供商的协助下,在首席财务官的监督下,开始设计和实施公司业务流程中的重要流程交易流程和关键控制,包括收入、库存、所得税、定期减值评估和IT环境。 |
● | 采用一个程序来识别和评估公司的披露控制和程序,包括编制和审查列报和披露要求清单,以及审查财务报表中所载金额的基本支持的完整性和准确性。 |
尽管存在重大缺陷, 我们认为本文中提供的财务信息在实质上是正确的,并符合美国公认的会计原则 。
我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成,我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。随着管理层继续评估并努力改善我们对财务报告的内部控制,管理层可能会确定有必要采取 其他措施来解决重大弱点。这个
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重大缺陷将不会被视为补救措施,直到 管理层设计和实施有效的控制措施,并通过测试得出这些控制措施有效的结论。在控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出这些控制措施正在有效运行之前,上述重大弱点将继续存在。 管理层将监督补救计划的进展,并定期向董事会审计委员会报告补救计划的进展和结果,包括确定、内部控制缺陷的状况和解决办法。 我们不能保证我们已经采取和计划采取的措施将弥补已发现的重大缺陷,或不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大缺陷或财务业绩重述。此外,即使我们成功地 加强了我们的控制和程序,这些控制和程序在未来也可能不足以防止或识别违规或错误,或促进我们的财务报表的公平列报。
管理层关于财务内部控制的报告 报告
根据美国证券交易委员会规则和实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定,我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制(如规则13a-15(F)和交易所法案下的定义)。我们对财务报告的内部控制 旨在为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据美国公认会计原则编制用于外部报告目的的综合财务报表。我们对财务报告的内部控制包括 符合以下条件的政策和程序:
(1) | 关于保存合理详细、准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置的记录, |
(2) | 提供合理的保证,确保交易被记录为必要的,以便根据公认会计原则编制综合财务报表,并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行,以及 |
(3) | 提供合理保证,防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制 可能无法防止或检测我们合并财务报表中的错误或错报。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为 条件的变化而出现控制不足的风险,或者对政策或程序的遵守程度或遵守程度可能会恶化。
本10-K表格年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告,因为根据《就业法案》我们是一家新兴成长型公司 。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外,在最近一个财政季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化是根据交易法规则13d-15和15d-15的(D)段所要求的管理层评估而确定的,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或 有合理地可能对其产生重大影响。
项目9B。其他信息。
没有。
项目9C。披露 阻止检查的外国司法管辖区。
不适用。
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第III部
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
我们目前的董事和高管 如下:
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名字 | 年龄 | 职位 | ||
布鲁斯·奥格尔维 | | 65 | | 董事会执行主席兼AEC董事 |
杰弗里·沃克 | | 55 | | 首席执行官兼亚太经济共同体董事 |
约翰·库奇 | | 57 | | 首席财务官 |
托马斯·芬克 | | 58 | | 独立董事 |
汤姆·唐纳森三世 | | 46 | | 独立董事 |
特丽莉亚·J·维伦加 | | 64 | | 独立董事 |
克里斯·内格尔森 | | 55 | | 独立董事 |
布鲁斯·奥格尔维。*Bruce Ogilvie 自2023年以来一直担任联盟执行主席,并自2013年以来一直担任遗产联盟执行主席。在承担目前的角色之前,1996年,布鲁斯被一个银行集团选中,以扭转拥有600家门店的连锁店Where house Records。在布鲁斯的领导下,Where house在9个月内摆脱了破产,并被出售给Cerberus Capital。继他在Where house唱片公司取得成功后,布鲁斯于2001年购买了Super D三分之一的股份,并与创始人Jeff·沃克和David 赫维茨一起担任首席执行官。2013年,超级D和联盟合并后,布鲁斯成为董事长。Ogilvie先生从1980年创建Abbey Road Distributors开始,将他的整个职业生涯都花在了娱乐发行行业。在接下来的14年里,布鲁斯 带领Abbey Road的销售额增长到9400万美元以上,并于1994年成功出售了业务。1995年,布鲁斯因与Abbey Road的合作而荣获安永年度最佳分销企业家奖。
杰弗里·沃克。-Jeffrey Walker 自2023年2月以来一直担任Alliance首席执行官,并自 2013年起担任Legacy Alliance首席执行官。沃克先生自2023年2月起担任董事联盟成员,2013年起担任董事遗产联盟成员。1990年,Jeff参与创办了CD Listing Bar,Inc.,一家音乐零售商店。几年后,Jeff从商店后面开始批发CD ,开始了创建超级D的旅程,这是一家成立于1995年的音乐批发商。2001年,Jeff和联合创始人David·赫尔维茨将Super D三分之一的股份卖给了布鲁斯·奥格尔维。在接下来的十年里,布鲁斯和Jeff继续扩大超级D在音乐批发领域的存在 ,并于2013年收购了联盟。2015年,Jeff荣获奥兰治县安永年度最佳经销企业家奖 。沃克先生在加州大学欧文分校 - 分校获得经济学学士学位。
约翰·库奇。约翰·库奇先生自2023年2月起担任联盟首席执行官,自2018年2月起担任遗产联盟首席财务官。 库奇先生于2018年2月至2023年2月期间担任遗产联盟董事首席财务官。从2014年10月到2017年3月,约翰担任汽车制造行业金属供应商Metalsa的财务 - 美国运营副总裁总裁。 在之前的十年中,他被亚马逊聘为 - 高级区域总监高级经理。John获得了华盛顿州立大学管理信息系统专业的学士学位和卡内基梅隆大学 - 泰珀商学院的工商管理硕士学位。
托马斯·M·芬克。托马斯·芬克自2023年2月业务合并完成以来一直 担任联盟的董事董事长,从2020年8月成立以来一直担任Adara董事长,自2022年6月以来一直担任Adara的首席执行官,直到业务合并完成为止,在每个 案例中直到业务合并。吴芬克先生自2020年12月1日以来一直担任全球投资管理公司景顺投资有限公司(纽约证券交易所代码:IVZ)的董事董事。自2016年9月至2020年11月,李·芬克先生担任全球金融服务公司霸菱有限责任公司的董事长兼首席执行官,该公司是马萨诸塞州相互人寿保险公司(“MassMutual”)的子公司。从2008年12月至2016年9月,他担任Babson Capital Management LLC(“Babson Capital”)的董事长兼首席执行官,该公司也是MassMutual Life的子公司。2016年,恩芬克先生领导了Babson Capital、霸菱资产管理有限公司和另外两家MassMutual Life子公司的合并,创建了霸菱有限责任公司。2008年12月至2011年5月,李芬科先生还兼任丰安互惠人寿执行副总裁总裁兼首席投资官。2007年8月被任命为巴布森资本的总裁。在加入巴布森资本之前,刘芬克先生于1998年9月至2002年6月期间担任董事的董事总经理兼第一联合机构管理有限公司(“IDM”)的联合创始人,该公司是第一联合公司的资产管理和子公司。 他于2001年3月底被任命为第一联合机构的总裁。芬克先生自2018年8月以来一直担任霸菱商业发展公司(纽约证券交易所代码: bbdc)的董事会成员,该公司是一家主要对中端市场公司进行债务投资的商业发展公司;霸菱全球短期高收益基金
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目录表
(纽约证券交易所代码:BGH),自2012年10月以来主要投资于美国和欧洲的高收益债券的封闭式基金 ;自2013年5月以来一直投资于霸菱资本基金信托,直到他于2020年从霸菱有限责任公司退休 。
芬克先生拥有杜克大学福库商学院工商管理硕士学位,并拥有弗吉尼亚大学麦金泰尔商学院学士学位。芬克先生是戴维森学院董事、福库商学院访客委员会成员、夏洛特中心城市合作伙伴委员会主席、罗马天主教夏洛特教区投资委员会成员。
我们认为,根据他作为首席执行官的经验,他在几个公共和私人董事会中的角色,以及他投资金融公司的经验,他有资格担任Alliance董事会成员。
作者Terilea J.Wielenga。Teri Wielenga 自2023年2月以来一直担任联盟的董事成员。Teri是高级全球财务主管、董事董事会和顾问 ,在复杂、监管严格的财富500强公司和四大会计师事务所拥有30多年的经验。自2017年6月以来, 她一直领导吉利德科学(纳斯达克:GILD)的全球税收政策和战略,吉利德是一家年收入250亿美元的跨国生物制药公司 。她目前担任吉列德基金会董事董事会秘书兼财务主管,也是ARC研究所审计委员会主席。2001年至2015年,泰瑞作为艾尔建(纽约证券交易所代码:AGN)的税务局局长高级副总裁管理着全球快速增长,艾尔建是一家年收入70亿美元的跨国生物制药和医疗美容公司。 在2015年阿特维斯以700亿美元收购艾尔建之前。她之前还担任过董事董事会、艾尔建基金会首席财务官,并曾担任艾尔建在爱尔兰、日本和百慕大的多家子公司的董事会董事。
除了在上市公司担任高级财务主管的工作外,Teri还为各种制药初创企业、首次公开募股前的企业和私人持股公司提供咨询服务。
Teri是公认的全球税务专家,曾在查普曼大学和Loyola Marymount大学的MBA课程中教授高级会计和企业税务。她是一名注册会计师。她在旧金山金门大学获得税务硕士学位,在加州大学圣巴巴拉分校获得商业经济学学士学位。
根据她作为全球高级财务主管的经验,以及她在公共、私人和非营利性董事会的治理经验,我们认为维伦加女士有资格担任联盟董事会成员。
克里斯·内格尔森。-Chris Nagelson 自2023年2月起担任联盟董事。从2005年2月到2022年8月,Nagelson先生是位于阿肯色州本顿维尔的沃尔玛副总裁总裁。在此期间,他负责为实现市场份额增长的部门提供战略方向,并支持公司的整体战略。Chris还确定并建立了关键绩效指标,以提高团队效率和销售战略,并领导了一个广泛的跨职能团队进行战略高管级别的规划。从1997年6月到2005年2月,Chris是位于宾夕法尼亚州匹兹堡的American Eagle Outfitters,Inc.的部门商品经理。
Nagelson先生从阿肯色大学获得文学学士学位,主修广告和公共关系。
基于他在一家全球商品和销售公司担任高级管理人员的丰富经验,我们相信Nagelson先生有资格担任Alliance董事会成员。
W·汤姆·唐纳森三世。汤姆·唐纳森 自业务合并以来一直担任联盟的董事,从2022年8月成立到2020年8月的业务合并一直担任阿达拉的董事。唐纳森先生自2018年10月以来一直是Blystone& Donaldson的执行合伙人,这是一家总部位于北卡罗来纳州夏洛特的投资公司,专注于中端市场公司。2016年1月至2018年12月,唐纳森先生在Investors Management Corporation担任高管,专注于投资决策、管理风险并与感兴趣的公司发展关系。从2013年9月左右到2015年12月,在Morehead Capital Management,LLC于2016年1月合并为Investors Management Corporation之前,他曾 担任该公司的合伙人。从大约2003年6月到2013年8月,他先后以合伙人和合伙人的身份在McGuireWood&LLP从事法律工作,在那里他代表 私募基金及其投资组合公司进行公司治理、构建和融资交易,以及在各种行业运营业务。唐纳森先生在维拉诺瓦大学获得工商管理硕士学位和法学博士学位。他获得了政治学学士学位。
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北卡罗来纳州立大学理科专业。我们相信,唐纳森先生 有资格在我们的董事会任职,因为他在各种投资、融资和法律职位上的口才和丰富经验 。
董事独立自主
“独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人,或者与公司董事会认为会干扰董事履行董事职责的关系的任何其他个人。本公司董事会已确定唐纳森先生、芬克先生、纳格尔森先生和维伦加女士为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的 独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。
董事会各委员会
我们董事会有三个常设委员会: 一个审计委员会,一个薪酬委员会和一个提名委员会。除分阶段规则和有限例外情况外,《纳斯达克上市规则》和《交易所法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成,而《纳斯达克上市规则》则要求上市公司的薪酬委员会完全由独立董事组成。根据董事上市规则第5605(C)(2)(B)条、第5605(D)(2)(B)条及第5605(D)(2)(B)条及第5605(E)(3)条的豁免规定,在特殊及有限的情况下,审核委员会、薪酬委员会及提名委员会各可有一名“非独立纳斯达克”成员。
审计委员会
维伦加女士和唐纳森先生和芬克先生担任我们的审计委员会成员,维伦加女士担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准及 适用的美国证券交易委员会上市规则,审核委员会须至少有三名成员,且所有成员均须为独立人士,但根据纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(B)条的豁免,在特殊及有限的情况下, 审核委员会可拥有一名“非独立纳斯达克”成员作为其成员。审计委员会的每位成员均符合董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条规定的独立的纳斯达克标准。
审计委员会的每位成员都懂财务 ,我们的董事会已确定唐纳森先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家” 。
我们通过了审计委员会章程,其中详细说明了审计委员会的主要职能,包括:
● | 本所聘请的独立注册会计师事务所的聘任、报酬、保留、替换和监督工作; |
● | 预先批准我们聘请的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务,并建立预先批准的政策和程序; |
● | 为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的聘用政策,包括但不限于适用的法律和法规所要求的; |
● | 根据适用的法律法规,为审计伙伴轮换制定明确的政策; |
● | 至少每年从独立注册会计师事务所获取和审查一份报告,说明(I)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序,(Ii)审计公司最近的内部质量控制程序或同行审查提出的任何重大问题,或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题采取的任何步骤进行的任何询问或调查提出的任何重大问题,以及(Iii)独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系,以评估独立注册会计师事务所的独立性; |
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目录表
● | 审查内部控制政策和程序的充分性和有效性,包括针对任何重大控制缺陷建立特别审计程序; |
● | 在我们进行任何利益冲突的交易之前,审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易; |
● | 与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问一起审查任何法律、法规或合规事项,包括与监管机构或政府机构的任何通信,任何对我们的财务报表或会计政策提出重大问题的员工投诉或发布的报告,以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的任何会计准则或规则的任何重大变化; |
● | 定期审查风险管理政策; |
● | 审查、批准和监督高级官员的道德准则。 |
薪酬委员会
唐纳森先生、芬克先生和纳格尔森先生担任我们薪酬委员会的成员,唐纳森先生担任我们的薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市准则 及适用的美国证券交易委员会上市规则,薪酬委员会须至少有两名成员,且所有成员均须为独立人士,但如薪酬委员会由至少三名成员组成,则根据纳斯达克上市规则第5605(D)(2)(B)条的豁免,薪酬委员会可在特殊及有限的情况下拥有一名“非独立的 纳斯达克”作为其成员。
我们通过了薪酬委员会章程, 详细说明了薪酬委员会的主要职能,包括:
● | 每年审查和批准与我们的首席执行官办公室的薪酬相关的公司目标和目标(如果我们支付了任何),根据该等目标和目的评估我们的首席执行官的表现,并根据该评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有); |
● | 每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬(如果有的话); |
● | 每年审查我们的高管薪酬政策和计划; |
● | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划; |
● | 协助管理层遵守委托书和年报披露要求; |
● | 批准所有高级职员的特别津贴、特别现金支付和其他特别补偿和福利安排; |
● | 如有需要,提交一份关于高管薪酬的报告,并将其纳入我们的年度委托书;以及 |
● | 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。 |
● | 《宪章》还规定,薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见,并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而,在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前,薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性,包括美国证券交易委员会及本公司上市的任何国家证券交易所所要求的因素。 |
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目录表
提名委员会
芬克先生、唐纳森先生和纳格尔森先生担任提名委员会成员,唐纳森先生担任提名委员会主席。根据纳斯达克上市标准,提名委员会的所有董事必须为独立董事,但如提名委员会由至少三名成员组成,则根据纳斯达克上市规则第5605(E)(3)条的豁免,在特殊及有限的情况下,提名委员会可有一名“非独立纳斯达克”作为其成员。
提名委员会章程详细说明了提名委员会的宗旨和职责,包括:
● | 根据董事会批准的标准,确定、筛选和审查符合担任董事资格的个人,并向董事会推荐提名候选人参加年度股东大会选举或填补董事会空缺; |
● | 制定并向董事会提出建议,并监督公司治理准则的实施; |
● | 协调和监督董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司管治方面的年度自我评估;以及 |
● | 定期检讨我们的整体企业管治,并在有需要时提出改善建议。 |
章程还将规定,提名委员会可自行决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止,并将直接负责批准猎头公司的费用和其他保留条款。
我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的、最低的 资格或技能。总体而言,在确定和评估董事的提名人选时,董事会将考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、 诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。
第16(A)节-实益所有权报告合规性
交易法第16(A)节要求 我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更。这些报告人员还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)节和表格的副本。仅根据对这些表格的审查,我们认为自2023年2月10日合并以来,没有拖欠 申请者。
道德守则
我们通过了适用于我们的 董事、高级管理人员和员工的道德准则,包括我们的首席执行官和首席财务会计官。如果我们提出要求,我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则中某些条款的任何修订或豁免。
项目11.高管薪酬。
在截至2023年6月30日的下一财年,联盟被任命的高管为执行主席布鲁斯·奥格尔维、首席执行官杰弗里·沃克、首席财务官约翰·库奇和总裁分销解决方案公司的布鲁斯·Means。
本节概述了Alliance的高管薪酬计划,包括对理解以下薪酬摘要表中披露的信息所需的重要因素的叙述性说明。
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目录表
2023年和2022年薪酬汇总表
下表显示了在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度内,联盟任命的高管因提供服务而获得的薪酬信息。
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姓名和职位 | 财政年度 | 薪金 | 奖金 | | 奖项 | 所有其他补偿 | 全额补偿 | ||||||||||
布鲁斯·奥格尔维(1) | 2023 | | $ | 769,231 | | — | | | — | | $ | 35,550 | | $ | 804,781 | ||
执行主席 | 2022 | | $ | 800,000 | | — | | | — | | $ | 35,261 | | $ | 835,261 | ||
杰弗里·沃克(2) | 2023 | | $ | 769,231 | | — | | | — | | $ | 37,905 | | $ | 807,136 | ||
首席执行官要约 | 2022 | | $ | 800,000 | | — | | | — | | $ | 38,174 | | $ | 838,174 | ||
约翰·库奇(3) | 2023 | | $ | 275,000 | | $ | 34,575 | | $ | 43,125 | | $ | 11,360 | | $ | 364,060 | |
首席财务官 | 2022 | | $ | 275,000 | | $ | 68,750 | | | — | | $ | 11,710 | | $ | 355,460 | |
保罗·艾贝勒(4) | 2023 | | $ | 287,508 | | $ | 21,900 | | | — | | $ | 11,562 | | $ | 320,970 | |
COKM董事会主席 | 2022 | | $ | 292,000 | | $ | 29,200 | | | — | | $ | 9,941 | | $ | 331,141 | |
本意味着(5) | 2023 | | $ | 335,000 | | $ | 25,125 | | $ | 17,250 | | $ | 14,290 | | $ | 391,665 | |
总裁,分销解决方案 | 2022 | | $ | 135,000 | | $ | 50,250 | | | — | | $ | 12,940 | | $ | 398,190 |
(1) | 在所有其他补偿费用中包括23财年和22财年的汽车和电话津贴18,300美元。还包括2013财年的16,500美元和2013财年的医疗福利,以及22财年的16,900美元 |
(2) | 在所有其他补偿费用中,23财年的汽车和电话津贴为24,000美元,22财年为23,900美元。还包括2013财年的13,900美元和2013财年的医疗福利,以及22财年的14,200美元 |
(3) | 所有其他补偿费用中包括2013财年401K和医疗福利的11,400美元和22财年的11,700美元。 |
(4) | 在所有其他补偿费用中,2013财年401K和医疗福利支出为11,600美元,22财年为9,900美元。 |
(5) | 在所有其他补偿费用中,2013财年401K和医疗福利费用为14,300美元,22财年为12,900美元。 |
获任命的行政人员的聘用协议
概述;薪金和奖金
2023年2月10日,Alliance主席Bruce Ogilvie和首席执行官Jeffrey Walker签订了最初三年的雇佣协议, 此后将自动续签,连续一年。业务合并后,这两名被任命的高管 有权获得基本工资和相当于其基本工资一定百分比的目标奖金,具体如下:
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名字 | | 基本工资(美元) | | 奖金百分比(%) |
布鲁斯·奥格尔维 | 800,000 | 100 | ||
杰弗里·沃克 | 800,000 | 100 |
股权激励计划和奖励
除上文所述的薪金和奖金目标外,两名获提名的行政干事均有资格参与并领取2023年计划所规定的奖励。
优势
两名被任命的高管中的每一位还有权 接受或参加公司不时为与被任命的高管相似的员工制定的所有员工福利计划和津贴,但须遵守此类计划和津贴的一般资格要求和其他条款,并受公司有权
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目录表
对任何此类 计划和津贴进行修改、终止或采取其他类似行动。每人每月还可以获得2,000美元的汽车租赁费,并有权在有机会的情况下享受头等舱航空旅行。
离职;离职福利
根据他们的雇佣协议,在 因任何原因终止该指定执行干事的雇用的情况下,该执行人员通常有权获得 已赚取但未支付的工资、应计但未支付的年度奖金、任何拖欠的应计费用以及该指定执行干事参与或从中受益的任何福利计划、方案或安排项下的应付金额。如获提名的行政人员 因去世而被终止聘用,除上述规定外,他将有权按比例领取董事会厘定的年度奖金。
如果被指名的执行干事的雇用被无故终止(如适用的雇佣协议中所定义),或被被指名的执行干事因“好的理由”(如适用的雇佣协议中所定义)而被终止,则该被指名的执行干事将有权获得一笔金额(I)相当于紧接终止日期之前(或,)之前的高管基本工资(或,如果“有充分理由”是由于公司未能支付本合同规定的最低基本工资金额(br},该最低金额)从终止日期的次日到雇佣期限的最后一天,或十二(12)个月的期间,以较大者为准(“服务期”);(Ii)除了支付上一财年的任何未付奖金外,还应按比例按比例支付奖金的一部分,该部分奖金基于高管在终止的财年工作的天数,以及(Iii)根据集团健康计划参加眼镜蛇保险而产生的此类指定高管保险费的支付,直至(A)至服务期间的最后一天,(B)高管不再有资格享受COBRA之日或(C)高管有资格从另一雇主获得集团健康保险福利的时间。
提供遣散费福利的条件是:(I)被任命的高管在所有实质性方面继续遵守高管对公司的持续义务,包括但不限于高管终止与公司的雇佣关系的雇佣协议条款 ;及(Ii)获任命的行政人员签署离职协议及本公司于终止日期或大约于终止日期向行政人员提供的离职协议的形式(如适用的法律规定有此权利,则不得撤销)。 获任命的行政人员必须在终止日期后60天内如此签署离职协议。
2023年董事补偿
联盟目前没有根据 正式安排,哪些董事在联盟董事会或其委员会中的服务获得报酬。然而,我们希望 为我们的非雇员董事实施薪酬计划。
股权计划
我们的董事会通过并批准了2023年综合股权和激励计划,或2023年计划,该计划随后被Alliance的股东采纳。2023计划于2023年2月10日生效,是一项全面的激励性薪酬计划,根据该计划,我们可以向基于股权的管理人员、Alliance及其子公司的员工和董事以及顾问和顾问授予基于股权的奖励和其他 奖励。2023计划的目的 是为了帮助我们通过为美国市场设计的奖励来吸引、激励和留住这些人,从而提升 股东价值。
奖励授予;可用于奖励的股票。*《2023年计划》规定,授予联盟或其任何子公司的关键管理层员工和非员工 董事和非员工顾问的奖励,这些奖励包括分配等价权、激励性股票期权、非限制性股票期权、绩效股票、业绩单位、受限普通股、限制性股票单位、股票增值权(SARS)、串联股票增值权、非限制性普通股或上述各项的任何组合(然而,仅 联盟员工或联盟子公司的员工有资格获得奖励,即奖励股票期权)。我们已预留了总计600,000股普通股,作为2023年计划下的奖励或根据奖励进行发行。如果裁决失效、失效、被取消、终止而未行使或因任何原因停止行使,或其持有人的权利终止,则受该裁决约束的任何普通股将再次可用于授予新的裁决。2023年计划将继续有效, 除非较早终止,直至董事会通过该计划之日起十(10)周年为止(但该日未支付的奖励除外)。董事会有权随时终止2023年计划,涉及迄今尚未授予奖励的任何股票
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目录表
但是,2023年计划的终止 不得在未经持有人同意的情况下对持有人关于以前授予的任何裁决的权利造成实质性的不利损害。在任何日历年度内,根据2023计划可向参与者授予期权或SARS奖励的普通股数量不得超过上一日历年度最后一天公司已发行普通股总数的3%(3%)。未来的新员工、非员工董事和 其他非员工顾问也有资格参加2023年计划。授予高级管理人员、非雇员董事、雇员和非雇员顾问的奖励数量目前无法确定,因为奖励的授予取决于 招聘要求和工作表现等各种因素。
选项。每份股票期权的期限为期权协议约定的 ;然而,除非向拥有或被视为拥有超过本公司所有类别普通股或附属公司股本合计投票权10%以上(根据守则第424(D)节适用的归属规则)的雇员(根据守则第424(D)节适用的归属规则)(“百分之十的股东”) 授予激励性购股权(“ISO”)的购股权除外,否则购股权自授出之日起满十年后不得行使(持有百分之十的股东的雇员则为五(5)年或 )。
因行使购股权而可购买股份的价格由计划委员会厘定;但购股权价格(I)不得低于购股权授予当日股份的公平市价,及(Ii)须按《2023年计划》所规定的 作出调整。计划委员会或董事会应确定可全部或部分行使购股权的一个或多个时间或情况 ,购股权终止或可行使的一个或多个时间 ,或在其他条件下,支付或视为支付该行使价款的方式,支付形式,以及向行使股票期权的参与者交付或视为交付普通股的方式或形式。
属于ISO的选项应在所有方面 遵守《准则》第422节。就授予10%股东的ISO而言,该 ISO项下的每股行权价(在授予时按守则要求的范围内)不得低于授予该ISO之日股份公平市值的110%。ISO只能授予Alliance或其子公司的员工。此外,员工可在 任何日历年度内首次行使的受ISO约束的股票的公平市场总价值(在授予时确定)不得超过100,000美元。根据本计划的条款,指定不打算符合ISO要求的选项或任何在任何时间点未能满足ISO要求的选项将自动被视为不合格选项(“NQSO”) 。
限制性股票奖。限制性 股票奖励是指向参与者授予或出售普通股,但须受计划委员会或董事会可能施加的关于可转让性、没收风险 和其他限制(如果有)的限制,这些限制可能在计划委员会或董事会在授予或购买之日或之后确定的时间、情况下(包括基于业绩目标的实现和/或未来的服务要求)、 以分期付款或其他方式分别失效 或合并失效 。除《2023年计划》条款及与限售股份奖励有关的任何协议所限制的范围外,获授予或已购买限售股份的参与者将享有股东的所有权利,包括投票限售股份的权利及收取股息的权利(须受计划委员会或董事会或奖励协议所施加的任何强制性再投资或其他要求的规限)。在适用于受限股份的限制期内,除某些例外情况外,参与者不得出售、转让、质押、质押或以其他方式处置受限股份 。
无限制股票奖励。非限制性 股票奖励是不受转让限制的普通股奖励。根据适用的无限制 股份奖励协议的条款,持有人可获授(或出售)不受转让限制的普通股,作为其过去向吾等或联属公司提供的服务或其他有效代价的代价。
限制性股票单位奖。限制性 股份单位奖励规定,在满足预定的个人服务相关归属要求后,根据授予持有人的股份单位数量,向持有人支付现金。计划委员会应在适用的 限制性股份单位奖励协议中规定持有人在有权获得付款之前需要满足的基于服务或绩效的个人归属要求,以及授予持有人的股份单位数量。根据守则第409a节 ,任何受限股份单位奖励项下的归属 限制将构成“重大没收风险”。在作出此类裁决时,计划委员会可自行决定附加条款和条件或限制。限售股单位的持有人有权获得相当于计划委员会全权酌情决定的 股或一(1)股的公允市值的现金支付。
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目录表
如符合适用的归属要求,则就受该等受限股份单位奖励的每个受限 股份单位,在受限股份单位授予协议中列明。该等款项 应不迟于限制性股份单位首次归属的日历年度 结束后的下一个月第三个日历(3)月的15(15)日支付。
表演单位奖。绩效 单位奖励规定,根据授予持有人的单位数量,在满足预定的个人和/或联盟绩效 目标或目的后,向持有人支付现金。计划委员会应在适用的绩效单位奖励协议中规定持有者和/或联盟在有权获得付款之前需要满足的绩效目标和目的(以及此类目标和目的应适用的时间段)、授予持有者的绩效单位数量以及分配给每个此类单位的美元价值。根据《守则》第409A节的规定,授予任何履约的归属限制应 构成“重大没收风险”。在作出此类裁决时,计划委员会可自行决定附加条款和条件或限制。如果绩效单位持有人和/或联盟满足(或部分满足(如果根据适用的绩效单位奖励协议)该绩效单位奖励协议中规定的绩效 目标和目的),则绩效单位持有人有权获得相当于根据适用的绩效单位奖励协议分配给该单位的美元价值的现金付款。如已完成,应不迟于该业绩目标和目的所涉及的联盟财政年度结束后第三个日历月的第 个月的第15天支付。
业绩分享奖。绩效 股票奖励规定,在满足预定的个人和/或联盟 目标或目标后,向持有人分配普通股。计划委员会应在适用的绩效股票奖励协议中列出持有人和/或联盟在根据该持有人的绩效股票奖励有权获得普通股之前 必须满足的绩效目标和目标(以及该等目标和目标应适用的时间段),以及受该绩效股票奖励的普通股数量。根据《守则》第409a节的规定,根据《准则》第409a节的规定,任何绩效奖励下的归属限制应构成“重大没收风险”,如果该等目标和目标实现,则该普通股的分配应不迟于该等目标和目标所涉及的财政年度结束后的下一个月 的第三个日历的第15天进行。在作出此类裁决时,计划委员会可自行决定附加条款和条件或限制。绩效股票奖励的持有人在根据绩效股票奖励实际收到普通股之前,不享有作为联盟股东的权利 。
分销等价权。-分配 等值权利使持有人有权获得账簿记账积分、现金支付和/或股份分配,金额相当于如果持有人在持有分配权利期间持有指定数量的普通股将向持有人进行的分配 等值权利。计划委员会应在适用的分配等价权奖励协议中规定条款和条件(如果有),包括持有者是否将获得目前以现金形式的信贷,是否将这些信贷再投资于(按再投资之日确定的公允市值)额外普通股,或有权在此类备选方案中进行选择。 此类接收应受到《守则》第409a节规定的“重大没收风险”的约束,如果此类奖励 被授予,此类现金或普通股的分配应不迟于持有者对奖励的权益归属的公司会计年度结束后的第三个日历月的第三个月的15日 。分销等值权利奖励可以现金或普通股结算,如适用的分销等值权利奖励协议所述。 分销等值权利奖励可以,但不必与期权或特别行政区奖励以外的另一项奖励同时授予,因此, 如果如此授予,该等分销等值权利奖励将在适用的条件下终止或由持有者没收,条件与该等其他奖励下的条件相同。分销等价权奖励的分销等价权奖励协议可 规定于未来日期(但在任何情况下不得迟于本公司记入该利息的财政年度结束后的下一个月的第三个历年的15日 ),按适用的分销等价权奖励协议所载利率,将分销权奖励的利息记入根据该等分配权奖励协议应支付的现金金额。
股份增值权。*香港特别行政区规定,被授予权利的参与者在行使其权利时,将获得(A)超过(B)的(A),即行使日期受香港特别行政区规限的普通股数量的公平市值,(B)乘以计划委员会或董事会所确定的受香港特别行政区规限的普通股数量乘以香港特别行政区的基本价值。香港特别行政区的基本价值不得低于授权日股票的公平市价。如果计划委员会授予 拟作为串联特别行政区的股票增值权,则会施加额外的限制。
修订及终止*《2023年计划》将继续有效,除非根据其条款提前终止,直至2033年2月10日,董事会通过该计划之日的十周年(该日的悬而未决的裁决除外)。
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目录表
截至2023年6月30日,根据2023年计划,共颁发了46.38万个奖项 。
第12项:某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜。
标题下所列的资料股权 计划“兹将本年度报告第III部分第12项通过引用并入本年度报告第II部分第12项。
下表列出了有关截至本年度报告日期我们A类普通股的受益所有权的信息,详情如下:
● | 我们所知的每一位实益拥有人超过我们A类普通股流通股的5%; |
● | 我们的每一位行政人员和董事;以及 |
● | 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,该规则一般规定,如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权,包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证,则他或她拥有该证券的实益所有权。除以下脚注所述,并在适用的社区财产法及类似法律的规限下,我们 相信以下所列人士对该等股份拥有唯一投票权及投资权。
下表所列的实益所有权百分比是基于截至2023年9月27日已发行和已发行的50,965,970股A类普通股(包括463,800股未归属限制性股票)。
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| 的股份数目 | | |||
受益人名称 | | A类普通股 | | 优秀班百分比 | |
所有者(1) | | 实益拥有 | | 普通股 | |
布鲁斯·奥格尔维(2)(3) | 15,195,975 | 29.8 | % | ||
杰弗里·沃克(2) | 22,852,778 | 44.8 | % | ||
托马斯·芬克(4) | 875,051 | 1.7 | % | ||
W·汤姆·唐纳森三世(5) | 2,410,062 | 4.7 | % | ||
特丽莉亚·J·维伦加(6) | 5,000 | — | | ||
克里斯·纳格尔森(6) | 5,000 | — | | ||
约翰·库奇(7) | 12,500 | — | | ||
董事和高级管理人员作为一个群体(7人) | 41,356,366 | 81.0 | % | ||
Ogilvie Legacy Trust日期为2021年9月14日(8) | 8,554,025 | 16.8 | % |
(1) | 除非另有说明,否则每名联盟董事和高管的营业地址为c/o联盟娱乐控股公司,地址为C/o Alliance Entertainment Holding Corporation,8201 Peter Road,Suite A1000,Plantation,佛罗里达州33324。 |
(2) | 不包括E类普通股。 |
(3) | 这些股份由小Bruce Ogilvie,Jr.实益拥有。信托日期为1994年1月20日,受托人为小布鲁斯·奥格尔维先生。作为受托人,Ogilvie先生不拥有这些股份的个人所有权,但他在这些信托中的个人金钱利益除外。 |
(4) | 包括637,333股可在行使私募认股权证时发行的股份。323,864股上市股份,包括250,000股可行使私募认股权证而发行的股份,由Thomas M.Finke Family Trust DTD 12/14/2012直接持有,其中K Finke先生的配偶为受托人,而T Finke先生的配偶及子女为受益人。除他在该等股份中的金钱利益外,FINKE先生不承认该等股份的实益所有权。 |
(5) | 这类股票由B&D Series to 2020,LLC直接持有,唐纳森先生是该公司的经理。唐纳森先生不承认该等股份的实益拥有权,但如他拥有该等股份的金钱权益,则属例外。包括1,837,335股可在行使私募认股权证时发行的股份。 |
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目录表
(6) | 包括5,000股相关的限制性股票奖励,该奖励于2023年10月4日授予。 |
(7) | 包括12,500股作为2023年10月4日授予的限制性股票奖励的股票。 |
(8) | 奥格尔维的两个成年子女于2021年9月14日成为奥格尔维遗产信托基金的受托人。奥格尔维否认对这类信托所持股份的实益所有权。 |
第13项某些关系和相关交易。
初始股东股份
2020年8月,保荐人购买了总计2,875,000股初始股东股票,总收购价为25,000美元现金,约合每股0.009美元。在IPO之前,保荐人将50,000股初始股东股票转让给IPO承销商和承销商的关联公司。在与业务合并有关的情况下,Adara初始股东没收了1,375,000股初始股东股份。在企业合并结束时,剩余的1,500,000股初始股东股份转换为一股A类普通股 。
赞助商服务协议
从2021年2月8日到2022年5月,我们向赞助商的一家附属公司支付了每月10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持 。
注册权协议
根据2021年2月8日签署的登记权协议,初始股东股份持有人和 私募认股权证持有人(以及其标的证券的持有人,视情况而定)拥有登记权,要求我们登记他们持有的任何证券的出售。本协议规定,这些持有者有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求),即我们根据证券法登记此类证券以供出售。此外,这些持有人还获得了“搭载”注册权 ,可以将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。
关于业务合并的结束,Adara初始股东和传统联盟股东签订了注册权协议,该协议修订并 重述了以前的注册权协议。根据注册权协议,Alliance提交了转售注册声明,并根据注册声明的条款宣布该声明生效。在某些情况下,Adara 初始股东和传统联盟股东各自可要求最多两次登记,这可能是承销的发行, 所有登记权持有人都将有权随身携带登记权。
私人认股权证
在IPO的同时,保荐人以私募方式购买了总计4,120,000份私募认股权证,价格为每份私募认股权证1.00美元(总计4,120,000美元)。 每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,可根据 调整。只要由保荐人或其获准受让人持有,私人认股权证将不可赎回,并可在无现金基础上行使。
本票和附属贷款
在IPO结束前,保荐人借给我们共计600,000美元,用于支付IPO的部分费用。这些贷款是无息、无担保的 ,应于2021年3月31日早些时候或IPO结束时到期。贷款已在首次公开招股结束时偿还,发行所得款项为 。
2022年6月22日,Blystone&Donaldson、W.Tom Donaldson III的附属公司、Adara的董事(业务合并前的董事)以及首席执行官Thomas芬克(业务合并前的Adara董事)和联盟的董事同意借给我们最多250,000美元,用于支付运营费用,包括根据本票与业务合并相关的费用。本票于业务合并完成及2023年2月10日较早时视为应付,不计息。在收盘时,金额
66
目录表
期票下的未偿还款项是欠Blystone&Donaldson,LLC的250,000美元和欠Finke先生的221,598美元。此外,联盟还欠Blystone&Donaldson,LLC 53,710美元,作为代表联盟支付的预付款费用。Blystone&Donaldson,LLC和Finke先生同意将欠他们的款项 转换为应付款项,该等款项将在Alliance承担与业务合并有关的某些其他应付款项后支付。
赞助商支持协议
于2022年6月22日,Adara、Legacy Alliance及联盟初始股东订立保荐人支持协议,据此,联盟初始股东同意 将其所有初始股东股份及A类普通股投票赞成批准及采纳业务合并及相关事项,但须于联盟股东就业务合并建议进行表决的股东大会上表决。
联盟赔偿协议
关于首次公开募股,Alliance与其高级管理人员和董事签订了 协议,以在其 公司注册证书规定的赔偿之外提供合同赔偿。Alliance还购买了董事和高级管理人员责任保险单,为其高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险,并为Alliance 承担赔偿其高级管理人员和董事的义务提供保险。
联盟关联方交易
专属自保保险单
董事执行主席、联盟主要股东布鲁斯·奥格尔维和董事首席执行官、联盟主要股东Jeff·沃克成立了两家保险公司;Guard Yourself Insurance Company,Ltd.和Super O Insurance Company,Ltd.,由目前的新保险公司Airlie Protection Ins取代,自2018年4月1日起生效。Co.,Inc.和为您提供保护。这些 保险公司额外为Alliance的一般资产、负债和索赔提供保险,直至2022年3月30日,并且不 续期。这些实体被称为专属自保保险公司。新保单涵盖2021年3月31日至2022年3月30日期间,每年产生240万美元的费用。根据2017年2月21日的贷款协议,允许支付保费。本公司不是担保人,在发生亏损时不承担风险。截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年,专属保单总支出分别为0美元和160万美元。截至2022年6月30日的财年,提交的索赔总额为120万美元。截至2023年6月30日或2022年6月,没有来自被捕者的应收账款。
收取利息的国内国际销售公司(IC盘)
该公司有一家附属公司My Worldwide Market,Inc.,这是一家IC光盘公司,成立于2013年2月12日。该光碟为本公司股东所有。自2022年12月31日起,IC-DISC已停产,因此今后将不会支付任何应计项目或佣金。
IC盘的组织是为了管理对某些合格客户的销售,并从公司收取这项活动的佣金。截至2023年6月30日和2022年6月30日的前一年,佣金支出分别为280万美元和990万美元。根据美国税法 法律法规中定义的公式和规则确定。根据这些规定,佣金可由公司扣除,并产生IC光盘的特定利润。 此净利润不缴纳联邦所得税。IC-Disk按日历年度管理,将利润分配给其股东,股东根据收益作为股息征税。在截至2022年12月31日的12个月内,IC-Disk的所有者选择原谅分发。佣金没有支付,但在截至2023年6月30日的期间计入Alliance Entertainment的股权。
GameFly Holdings,LLC
在截至2023年6月30日的三年中,Alliance向GameFly Holdings LLC销售了新发行的电影、视频游戏和视频游戏机,金额分别为1680万美元 和750万美元。联盟的客户GameFly由联盟的两位股东布鲁斯·奥格尔维和Jeff·沃克平分拥有。联盟认为,GameFly为新发布、电影、视频游戏和视频游戏机支付的金额处于公平的市场价值。GameFly提供以下服务:
67
目录表
通过以市场价格提供第三方物流服务来快速销售新版本。 Alliance和GameFly之间的协议可以由任何一方随时终止。GameFly可以从联盟的任何竞争对手那里免费购买 。
2023年2月1日,Alliance与GameFly签订了分销 协议(“协议”),该协议自2023年2月1日起至2028年3月31日止。在此期间,协议将无限期持续,直至任何一方提前六个月通知对方终止协议为止。 在截至6月30日的年度内,Alliance的分销收入为22万美元。
MVP物流,有限责任公司
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度内,Alliance与MVP物流有限责任公司发生的成本分别为830万美元和1140万美元,用于加州雷德兰兹和加州南盖茨配送设施的运费、运输成本、仓库配送和第三方物流管理服务(针对拱廊)。
MVP物流是一家独立承包商,由2020年9月被Alliance收购的COKM国际有限公司运营高级副总裁Joe·雷克拥有33.3%的股份,其余66.6%的股份由非关联第三方持有。联盟相信支付给MVP物流的金额是公平的市场价值。 加利福尼亚州雷德兰兹和索斯盖特的MVP 3PL物流协议的有效期为一年,截至2023年3月10日,除非任何一方取消,否则将自动续订一年。
奥美贷款
联盟:(I)于2023年6月6日向Ogilvie借款7,595,520美元(“2023年6月Ogilvie贷款”),并于2023年6月28日偿还6月6日Ogilvie贷款(与2023年6月Ogilvie贷款“2023年6月Ogilvie贷款交易”一起偿还);(Ii)于2023年7月3日与Ogilvie订立17,000,000美元的信贷额度(“Ogilvie 2023信贷额度”),(Iii)于2023年7月3日根据Ogilvie 2023年信贷额度借入1,000,000美元,并于2023年7月10日根据Ogilvie 2023信贷额度额外借入5,000,000美元(这些贷款统称为“2023年7月Ogilvie贷款”),并于2023年7月26日偿还2023年7月的Ogilvie贷款(此类偿还连同2023年7月的Ogilvie贷款,“2023年7月Ogilvie贷款交易”),及(Iv)于2023年8月10日在Ogilvie 2023年贷款额度下借入17,000,000美元(该等贷款与2023年6月Ogilvie贷款及2023年7月Ogilvie贷款及“2023年Ogilvie贷款”合称为“2023年Ogilvie贷款交易”),并于2023年8月28日偿还2023年8月Ogilvie贷款中的7,000,000美元(连同2023年8月Ogilvie贷款交易、“2023年8月Ogilvie贷款交易”及与2023年6月Ogilvie贷款交易及2024年7月Ogilvie贷款交易,“2023年Ogilvie贷款交易”)。
Alliance同意按BSBY加按日计算的3%的年利率支付贷款利息。如果BSBY保持在5.16%,并于2023年6月30日支付 ,预计向Ogilvie先生支付的利息成本约为41,000美元。这一数额可能会根据BSBY每日汇率波动而变化。
关联人交易的政策和程序
我们的董事会通过了关联人交易政策,规定了关联人交易的识别、审查和批准或批准的政策和程序。 本保单涵盖吾等及关连人士已参与或将会参与且涉及金额超过120,000美元的任何交易、安排或关系,或任何一系列类似的交易、安排或关系,但证券法下S-K条例第404项所载的例外情况除外,包括由关连人士或该关连人士拥有重大权益、债务及债务担保的实体购买或向其购买货品或服务。在审查和批准任何此类交易时,我们的审计委员会将酌情考虑所有相关事实和情况,例如交易的目的、是否有其他类似产品或服务的来源、交易的条款是否与可通过公平交易获得的条款相媲美、管理层对拟议的关联人交易的建议 以及关联人在交易中的权益程度。
董事独立自主
“独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人,或者与公司董事会认为会干扰董事履行董事职责的关系的任何其他个人。我们的董事会已确定唐纳森先生、芬克先生、纳格尔森先生和维伦加女士为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立 董事将定期安排只有独立董事出席的会议。
68
目录表
第14项.首席会计师费用及服务费。
审计费。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度,我们独立注册会计师事务所的费用分别为1,157,560美元和1,044,058美元,用于提供与美国证券交易委员会备案和注册、产品发售、季度审查以及对我们2023年6月30日和2022年6月财务报表的审计相关的服务。
税费。截至2023年6月30日、 和2022年6月30日止年度,税务会计师事务所编制公司报税表的费用分别约为100,000美元和108,000美元。
前置审批政策
我们的审计委员会是在合并完成后 成立的。因此,审计委员会没有预先批准上述所有服务,尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来,在未来的基础上,审计委员会已经并将预先批准我们的 审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务,包括其费用和条款(受审计委员会在完成审计之前批准的交易所 法案中描述的非审计服务的最低限度例外情况的约束)。
69
目录表
第IV部
项目15.物证、财务报表附表。
(a) | 以下文件作为本表格10-K的一部分进行归档: |
(1) | 财务报表: |
(34) | 作为本年度报告的一部分,合并财务报表列于F-2页所附财务报表索引中。 |
(2) | 财务报表附表: |
(34) | 所有财务报表附表都被省略,因为它们不适用、不需要或所需资料列于财务报表或其附注中。 |
(3) | 展品: |
作为本年度报告的一部分,我们特此提交附件《附件索引》中所列的 展品。通过引用合并于此的展品可以在由美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制,该公共参考设施位于NE.100F Street,1580室,Washington,DC 20549。此类材料的副本 也可以按规定的费率从美国证券交易委员会的公众参考科获得,地址为华盛顿特区20549,邮编:100F Street,或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获取。
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| | | | 以引用方式并入 | ||||||
展品 数 |
文件说明 | 附表/表格 | 文件编号 | 陈列品 | 提交日期 | |||||
2.1** | | 企业合并协议,日期为2022年6月22日,由联盟、合并子公司和联盟之间签署。 | | 表格8-K | | 001-40014 | | 2.1 | | 2022年6月23日 |
| | | | | | | | | | |
3.1 | | 第二次修订和重新颁发的公司注册证书。 | | 表格8-K | | 001-40014 | | 3.4 | | 2023年2月13日 |
| | | | | | | | | | |
3.2 | | 修订及重新编订附例。 | | 表格8-K | | 001-40014 | | 3.5 | | 2023年2月13日 |
| | | | | | | | | | |
4.1 | | A类普通股证书样本。 | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 4.5 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
4.2 | | 授权书样本。 | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 4.6 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
4.3 | | 认股权证协议,日期为2021年2月8日,由本公司和大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人签署。 | | 表格8-K | | 001-40014 | | 4.1 | | 2021年2月11日 |
| | | | | | | | | | |
4.4* | | 注册人的证券说明 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
10.1 | | 禁售协议表格(见附件2.1)。 | | 表格8-K | | 001-40014 | | 2.1 | | 2022年6月23日 |
| | | | | | | | | | |
10.2*† | | 联合娱乐控股公司2023年综合股权激励计划。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
10.3 | | 弥偿协议书格式。 | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.11 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
10.4 | | 贷款和担保协议,日期为2017年2月21日,由Alliance Entertainment Holding Corporation,Project Panther Acquisition Corporation,AEC Direct,LLC,Alliance Entertainment,LLC和Directtou,LLC作为借款人,Bank of | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.12 | | 2022年10月18日 |
70
目录表
美国北卡罗来纳州作为代理,美国银行北卡罗来纳州作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人 | ||||||||||
| | | | | | | | | | |
10.5 | | 贷款和担保协议修正案编号9,日期为2022年1月24日,借款人为Alliance Entertainment Holding Corporation、Project Panther Acquisition Corporation、AEC Direct,LLC、Alliance Entertainment,LLC、Directtou、LLC、Mecca Electronics Industries,Inc.、Mill Creek Entertainment,LLC、Aeris Marketing、LLC和CokeM International,Ltd.作为借款人,代理为美国银行。 | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.13 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
10.6 | | 贷款和担保协议第10号修正案,日期为2022年5月4日,借款人为Alliance Entertainment Holding Corporation、Project Panther Acquisition Corporation、AEC Direct,LLC、Alliance Entertainment LLC、Directtou、LLC、Mecca Electronics Industries,Inc.、Mill Creek Entertainment,LLC、Aeris Marketing、LLC和CokeM International,Ltd.作为借款人,代理为美国银行。 | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.14 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
10.7 | | 贷款和担保协议第11号修正案,日期为2022年6月30日,借款人为Alliance Entertainment Holding Corporation、Project Panther Acquisition Corporation、AEC Direct,LLC、Alliance Entertainment,LLC、Directtou、LLC、Mecca Electronics Industries,Inc.、Mill Creek Entertainment,LLC和CokeM International,Ltd.,代理为美国银行。 | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.15 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
10.8 | | 租赁协议,日期为2017年8月18日,由Liberty Property Limited Partnership和COKM International,Ltd.签订。 | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.16 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
10.9 | | 《租赁第一修正案》,日期为2018年1月22日,由Liberty Property Limited Partnership和COKM International,Ltd. | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.17 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
10.10 | | 多租户工业三重网租赁,日期为2007年12月14日,由Cedar Grove-Crossdock,LLC和Alliance Entertainment,LLC之间签订。 | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.18 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
10.11 | | KTR Lou I LLC和Alliance Entertainment,LLC之间的租赁协议第一修正案,日期为2013年1月18日。 | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.19 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
10.12 | | KTR Lou I LLC和Alliance Entertainment,LLC之间的租赁协议第二修正案,日期为2014年8月1日。 | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.20 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
10.13 | | 担保协议,日期为2012年11月9日,由Project Panther Acquisition Corporation和KTR Lou I LLC签署。 | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.21 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
71
目录表
10.14 | | 办公室租赁,日期为2011年1月7日,由法国海外公司LLC和Alliance Entertainment LLC之间签订。 | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.22 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
10.15 | | 《租赁第一修正案》,日期为2012年1月31日,由法国海外公司LLC和Alliance Entertainment LLC之间签署。 | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.23 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
10.16 | | 《租赁第二修正案》,日期为2016年8月,由法国海外公司LLC和Alliance Entertainment LLC之间签订。 | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.24 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
10.17 | | 标准工业租赁,日期为2020年8月12日,由SCRS Valley Park Business Center LLC和COKM International,Ltd. | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.25 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
10.18 | | 第二修正案租赁,日期为2020年6月26日,由Liberty Property Limited Partnership和COKM International,Ltd. | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.26 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
10.19 † | | 联合娱乐控股公司和Bruce Ogilvie之间的雇佣协议格式。 | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.27 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
10.20 † | | 联合娱乐控股公司和杰弗里·沃克之间的雇佣协议格式。 | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.28 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
10.21 | | 合并公司、Bruce Ogilvie和大陆股票转让和信托公司之间签署的或有代价托管协议,日期为2023年2月10日。 | | 表格8-K | | 001-40014 | | 10.29 | | 2023年2月13日 |
| | | | | | | | | | |
10.22 | | 截至2023年4月21日,作为借款人的AENT公司、Project Panther Acquisition Corporation、AEC Direct,LLC、Alliance Entertainment,LLC、Directou,LLC、Mecca Electronics Industries,Inc.、Mill Creek Entertainment,LLC和COKM International,Ltd.作为借款人,以及作为代理人的美国银行,对贷款和安全协议和豁免的第12号修正案。 | | 表格8-K | | 001-40014 | | 10.1 | | 2023年4月27日 |
| | | | | | | | | | |
10.23 | | 截至2023年9月13日,AENT公司、Project Panther Acquisition Corporation、AEC Direct、LLC、Alliance Entertainment,LLC、Directou、LLC、Mecca Electronics Industries,Inc.、Mill Creek Entertainment,LLC和COKeM International,Ltd.作为借款人,美国银行作为代理人。 | | 表格8-K | | 001-40014 | | 10.1 | | 2023年9月14日 |
| | | | | | | | | | |
14* | | 《道德守则》。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
16 | | WithumSmith+Brown PC于2023年2月10日致美国证券交易委员会的信。 | | 表格8-K | | 001-40014 | | 16.1 | | 2023年2月13日 |
| | | | | | | | | | |
21.1 | | 子公司名单。 | | 表格10-K | | 001-40014 | | 21.1 | | 2023年3月30日 |
| | | | | | | | | | |
23.1* | | BDO USA,P.C.同意。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
72
目录表
31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条规定的首席执行官认证。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
32.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
32.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
99.1 | | 联合娱乐控股公司审计委员会章程。 | | 表格8-K | | 001-40014 | | 99.3 | | 2023年2月10日 |
| | | | | | | | | | |
99.2 | | 联合娱乐控股公司薪酬委员会章程。 | | 表格8-K | | 001-40014 | | 99.4 | | 2023年2月10日 |
| | | | | | | | | | |
99.3 | | 联合娱乐控股公司提名和公司治理委员会章程。 | | 表格8-K | | 001-40014 | | 99.5 | | 2023年2月10日 |
| | | | | | | | | | |
101.INS | | 内联XBRL实例文档 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.实验室 | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
104 | | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中) | | | | | | | | |
* | 现提交本局。 |
** | 根据规则S-K第601(A)(5)项的规定,本展品的某些展品和时间表已被省略。公司同意应要求提供美国证券交易委员会所有遗漏展品和时间表的复印件。 |
† | 指管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
73
目录表
第16项:10-K总结表格。
没有。
74
目录表
签名
根据修订后的1934年证券交易法第13节或第15(D)节的要求,注册人已正式安排本年度报告于2023年10月18日在加利福尼亚州欧文市由经正式授权的以下签署人代表其签署。
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|
联合娱乐控股公司 | ||
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发信人: | | |
| | |
/s/杰弗里·沃克 | | |
姓名: | 杰弗里·沃克 | |
标题: | 首席执行官 | |
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本年度报告已由下列人员在指定日期以下列身份签署。
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名字 | 职位 | 日期 | ||
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/s/杰弗里·沃克 | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2023年10月18日 |
杰弗里·沃克 | | (首席行政主任) | | |
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/S/布鲁斯·奥格尔维 | | 董事会执行主席 | | 2023年10月18日 |
布鲁斯·奥格尔维 | | | | |
| | | | |
/s/约翰·库奇 | | 首席财务官 | | 2023年10月18日 |
约翰·库奇 | | (首席财务会计官) | | |
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汤姆·唐纳森三世 | | 董事 | | 2023年10月18日 |
汤姆·唐纳森三世 | | | | |
| | | | |
/s/托马斯·芬克 | | 董事 | | 2023年10月18日 |
托马斯·芬克 | | | | |
| | | | |
/s/Chris Nagelson | | 董事 | | 2023年10月18日 |
克里斯·内格尔森 | | | | |
| | | | |
//Terilea J.Wielenga | | 董事 | | 2023年10月18日 |
特丽莉亚·J·维伦加 | | | | |
75
目录表
联合娱乐控股公司。
合并财务报表索引
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID#243) | F-2 | |
财务报表: | | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的合并资产负债表 | | F-3 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的综合业务报表 | | F-4 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度股东赤字变动表 | | F-5 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的合并现金流量表 | | F-6 |
合并财务报表附注 | | F-7至F-28 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
联合娱乐控股公司
佛罗里达州种植园
对合并财务报表的几点看法
我们已审计所附的Alliance Entertainment Holding Corporation(“贵公司”)截至2023年6月30日及2022年6月30日的综合资产负债表、截至该日止各年度的相关综合营运及全面(亏损)收入表、股东权益变动及现金流量,以及相关的 附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为,综合财务报表 在各重大方面均公平地反映本公司于2023年6月30日及2022年6月30日的财务状况,以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
持续经营的不确定性
随附的综合财务报表已编制 假设本公司将继续经营下去。如综合财务报表附注1所述,本公司于截至2023年6月30日止年度的营运亏损,营运资金不足,令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。 合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由 公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。 这些标准要求我们计划和执行审计,以合理确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/BDO美国,P.C.
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
佛罗里达州迈阿密
2023年10月18日
F-2
目录表
联合娱乐控股公司。
合并资产负债表
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(千美元),共享信息除外 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||
资产 | | | | | | |
流动资产 | | | ||||
现金和现金等价物 | | $ | 865 | | $ | 1,469 |
贸易应收账款,净额 | | 104,939 | | 98,699 | ||
关联方应收账款 | | — | | 245 | ||
库存,净额 | | 146,763 | | 249,439 | ||
其他流动资产 | | 8,299 | | 9,128 | ||
流动资产总额 | | 260,866 | | 358,980 | ||
财产和设备,净额 | | 13,421 | | 3,284 | ||
经营性租赁使用权资产 | | 4,855 | | 8,360 | ||
商誉 | | 89,116 | | 79,903 | ||
无形资产,净值 | | 17,356 | | 18,764 | ||
其他长期资产 | | 1,017 | | 3,748 | ||
递延税金资产,净额 | | | 2,899 | | | — |
总资产 | | $ | 389,530 | | $ | 473,039 |
负债与股东权益 | | | ||||
流动负债 | | | ||||
应付帐款 | | $ | 151,622 | | $ | 198,187 |
应计费用 | | 9,340 | | 11,573 | ||
经营租赁债务的当期部分 | | 3,902 | | 4,453 | ||
融资租赁债务的当期部分 | | 2,449 | | — | ||
本票 | | | 495 | | | — |
或有负债 | | | 150 | | | — |
循环信贷安排,净额 | | 133,281 | | 135,968 | ||
应付所得税 | | | — | | | 418 |
流动负债总额 | | 301,239 | | 350,599 | ||
融资租赁债务,非流动 | | | 7,029 | | | 3,377 |
经营性租赁债务,非流动 | | 1,522 | | 4,864 | ||
认股权证法律责任 | | | 206 | | | — |
递延税项负债 | | — | | 5,271 | ||
总负债 | | 309,996 | | 364,111 | ||
承付款和或有事项(附注11) | | | ||||
股东权益 | | | ||||
优先股每股面值0.0001美元,授权1,000,000股,0股已发行和未偿还 | | | — | | | — |
普通股:每股票面价值0.0001美元,2023年6月30日授权发行5.5亿股,2022年6月30日授权发行1亿股;截至2023年6月30日已发行和未发行49,167,170股,截至2022年6月30日已发行47,500,000股 | | 5 | | 5 | ||
实收资本 | | 44,542 | | 39,995 | ||
库存股 | | — | | (2,674) | ||
累计其他综合损失 | | (77) | | (66) | ||
留存收益 | | 35,064 | | 71,668 | ||
股东权益总额 | | | 79,534 | | | 108,928 |
总负债和股东权益 | | $ | 389,530 | | $ | 473,039 |
附注是合并财务报表的组成部分。
F-3
目录表
联合娱乐控股公司。
合并经营报表和全面的 (亏损)收入
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| 截至的年度 | | 截至的年度 | |||
($(千美元,不包括每股和每股金额) | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||
净收入 | | $ | 1,158,722 | | $ | 1,417,377 |
收入成本(不包括折旧和摊销) | | 1,054,788 | | | 1,234,995 | |
运营费用 | | | | | | |
配送和履约费用 | | 62,841 | | | 64,260 | |
销售、一般和管理费用 | | 59,057 | | | 58,110 | |
折旧及摊销 | | 6,629 | | | 8,259 | |
交易成本 | | 5,014 | | | (251) | |
IC光盘委员会 | | 2,833 | | | 9,907 | |
重组成本 | | | 306 | | | — |
总运营费用 | | 136,680 | | | 140,285 | |
营业(亏损)收入 | | (32,746) | | | 42,098 | |
其他费用 | | | | | ||
利息支出,净额 | | 11,715 | | | 4,056 | |
认股权证公允价值变动 | | | 1 | | | — |
其他费用合计 | | 11,716 | | | 4,056 | |
所得税(福利)费用前收入(亏损) | | (44,462) | | | 38,042 | |
所得税(福利)费用 | | (9,058) | | | 9,423 | |
净(亏损)收益 | | (35,404) | | | 28,619 | |
其他全面(亏损)收入 | | | | | ||
外币折算 | | (11) | | | 7 | |
综合(亏损)收入总额 | | (35,415) | | | 28,626 | |
每股净(亏损)收益--基本收益和稀释收益 | | $ | (0.74) | | $ | 0.60 |
加权平均普通股流通股-基本和稀释 | | | 48,138,393 | | | 47,500,000 |
附注是合并财务报表的组成部分。
F-4
目录表
联合娱乐控股公司。
合并股东权益变动表
截至2023年6月30日及2022年6月30日的年度
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| | | | | | | | | | 累计 | | | | | | ||||||
| | 普普通通 | | | | | | | 成本 | | 其他 | | | | | | | ||||
| | 股票换成股票 | | | | | 已缴入 | | 财务处 | | 全面 | | 保留 | | | | |||||
(千美元) | 已发布 | | 面值 | 资本 | 库存 | (亏损)收入 | 收益 | 总计 | |||||||||||||
2021年6月30日的余额 | | 47,500,000 | | $ | 5 | | $ | 39,995 | | $ | (2,674) | | $ | (73) | | $ | 43,049 | | $ | 80,302 | |
货币换算调整 | | | | | | | | | | | | | | | 7 | | | | | | 7 |
净收入 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 28,619 | | 28,619 | ||||
2022年6月30日的余额 | | | 47,500,000 | | $ | 5 | | $ | 39,995 | | $ | (2,674) | | $ | (66) | | $ | 71,668 | | $ | 108,928 |
出资 | | | — | | | — | | | 6,592 | | | — | | | — | | | — | | | 6,592 |
净亏损 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (35,404) | | | (35,404) |
转换库存股 | | — | | | — | | (2,674) | | | 2,674 | | | — | | — | | — | ||||
合并:反向资本重组 | | | 1,667,170 | | | — | | | (787) | | | — | | | — | | | — | | | (787) |
或有股份的公允价值 | | | — | | | — | | | 1,200 | | | — | | | — | | | (1,200) | | | — |
货币换算调整 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (11) | | | — | | | (11) |
基于股票的薪酬费用 | | | — | | | — | | | 216 | | | — | | | — | | | — | | | 216 |
2023年6月30日的余额 | | | 49,167,170 | | $ | 5 | | $ | 44,542 | | $ | — | | $ | (77) | | $ | 35,064 | | $ | 79,534 |
附注是合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
联合娱乐控股公司。
合并现金流量表
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| 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
(千美元) | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||
经营活动的现金流: | | | | | | |
净(亏损)收益 | | $ | (35,404) | | $ | 28,619 |
调整以对净(亏损)收入进行调整 | | | | |||
经营活动提供(用于)的现金净额: | | | | | | |
库存减记 | | | 10,800 | | | — |
财产和设备折旧 | | 2,221 | | 3,096 | ||
无形资产摊销 | | 4,408 | | 5,163 | ||
递延融资成本摊销(计入利息) | | 167 | | 165 | ||
坏账支出 | | 598 | | 496 | ||
递延所得税 | | (8,171) | | (1,177) | ||
基于股票的薪酬费用 | | | 216 | | | — |
处置固定资产收益 | | (3) | | — | ||
资产和负债变动,扣除收购后的净额 | | | | | ||
应收贸易账款 | | (4,626) | | 12,138 | ||
关联方应收账款 | | 245 | | 1,231 | ||
库存 | | 99,729 | | (107,778) | ||
应付所得税\应收 | | (1,533) | | (1,867) | ||
经营性租赁使用权资产 | | 3,505 | | 4,299 | ||
经营租赁义务 | | (3,893) | | (4,583) | ||
其他资产 | | 5,031 | | (5,230) | ||
应付帐款 | | (68,950) | | (16,146) | ||
应计费用 | | (952) | | (1,980) | ||
经营活动提供(使用)的现金净额 | | 3,388 | | $ | (83,554) | |
投资活动产生的现金流: | | | ||||
企业收购收到的现金,扣除收购现金后的净额 | | | 1 | | | — |
资本支出 | | | (825) | | | (50) |
用于投资活动的现金净额 | | (824) | | (50) | ||
融资活动的现金流: | | | ||||
融资租赁的支付 | | | (304) | | | (811) |
对卖方票据的付款 | | — | | (3,750) | ||
关于循环信贷安排的付款 | | (1,092,306) | | (1,346,442) | ||
循环信贷贷款 | | 1,089,453 | | 1,428,664 | ||
关联方贷款的偿付 | | (7,596) | | — | ||
关联方贷款借款 | | 7,596 | | — | ||
融资预付款的收益 | | | — | | | 3,377 |
融资活动提供的现金净额(用于) | | (3,157) | | 81,038 | ||
现金及现金等价物净减少 | | (593) | | (2,566) | ||
货币换算对现金和现金等价物的净影响 | | (11) | | 7 | ||
期初现金 | | 1,469 | | 4,028 | ||
现金,期末 | | $ | 865 | | $ | 1,469 |
现金流量信息的补充披露 | | | | |||
支付利息的现金 | | $ | 11,425 | | $ | 2,878 |
缴纳所得税的现金 | | $ | 648 | | $ | 9,345 |
非现金投融资活动的补充披露 | | | | |||
转换库存股 | | $ | 2,674 | | $ | — |
举债固定资产 | | $ | 10,080 | | $ | — |
出资 | | $ | 6,592 | | $ | — |
业务组合:反向资本重组 | | $ | (787) | | | — |
附注是合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
注1:重要会计政策的组织和汇总
Alliance Entertainment Holding Corporation(“Alliance”) 成立于2010年8月9日。该公司向零售商和其他主要在美国的独立客户提供预先录制的音乐、视频电影、视频游戏和相关配件的全方位服务分销,以及商品销售。它为“实体”、电子商务零售商和消费者直销网站提供产品和商务解决方案,同时与预先录制的音乐、视频电影、视频游戏和相关配件的制造商保持贸易关系 。公司还为客户提供第三方物流(3PL)产品和服务。
2022年7月1日,该公司将Think3Fold Ltd. 加入其投资组合。合并财务报表是为Alliance Entertainment Holding Corporation提供的,业务运营 通过七家子公司进行。公司总部设在佛罗里达州的普兰特,在肯塔基州的谢泼兹维尔和明尼苏达州的沙科比设有主要仓库设施。
于2023年2月10日,Alliance、Adara收购公司(“Adara”)及一间合并附属公司完成业务合并协议所拟进行的交易。 根据业务合并协议的条款,Legacy Alliance(Alliance Entertainment Holding Corporation合并前)与Adara的业务合并受合并Sub与Alliance合并及并入Alliance(“合并”)的影响,而Alliance在合并后仍作为Adara的全资附属公司继续存在。合并于完成日期完成后,Adara由Adara Acquisition Corp.更名为Alliance Entertainment Holding Corporation(“本公司”)。参见附注 15。
于合并完成时,当时已发行的每一股Alliance普通股及已发行的每一股Alliance普通股均被注销,并自动转换为获得等于交换比率(根据业务合并协议厘定)的Adara普通股股数 的权利。公司之前发行的900股普通股换成了47,500,000股A类普通股。合并计入了对Legacy Alliance的资本重组,股权结构的变化已追溯反映在列报所有期间的财务报表 中。此外,根据业务合并协议,60,000,000股给予遗产联盟股东的Adara E类普通股已存入托管账户,待该等遗产联盟股东发行,并在发生若干触发事件时将 转换为A类普通股。
在编制合并财务报表时一贯采用的重要会计政策摘要:
陈述的基础
综合财务报表已按美国公认会计原则(美国公认会计原则)按权责发生制会计原则编制。合并财务报表包括Alliance Entertainment Holding Corporation及其全资子公司的账目。重大的公司间交易在合并中已被消除。
流动资金和持续经营
随附的综合财务报表 是假设本公司将继续作为持续经营的企业而编制的。持续经营的列报基准假设本公司将在财务报表发布之日起一年后继续经营,并将能够在正常业务过程中变现其资产并清偿其负债和承诺。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)题目205-40“关于实体持续经营能力的不确定性的披露”的要求,管理层必须评估是否存在条件或事件,从这些财务报表发布之日起 起,对公司作为持续经营企业持续经营一年的能力产生重大怀疑。本评估并未考虑截至财务报表发布之日尚未完全实施或不在公司控制范围内的管理层 计划的潜在缓解效果。 如果对公司作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑,管理层将评估其计划的缓解效果是否足以缓解重大疑虑。然而,只有在以下两种情况下才会考虑管理层计划的缓解效果:(1)计划很可能在财务报表发布之日起一年内有效实施;(2)在下列情况下,计划很可能
F-7
目录表
实施后,将缓解相关条件或事件,这些条件或事件对本公司能否在财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业继续经营产生重大怀疑。
本公司的主要流动资金来源 是其与美国银行的循环信贷安排(“Revolver”)下的借款能力,该安排将于2023年12月31日到期 ,以及运营产生的现金。本公司于截至2023年6月30日止年度的营运亏损,并出现营运资金短缺。管理层正在与贷款人积极讨论在Revolver到期之前对其进行续签。该等情况 令人对本公司自该等综合财务报表发布之日起至少一年内持续经营的能力产生重大怀疑。管理层目前正在评估降低成本的机会、流程 效率及其整体增长和多元化战略。如果本公司不能延长其改革期并实施足够的缓解措施,本公司可能被迫限制其业务活动或无法继续经营下去,这将对其运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
收入确认
本公司与其客户签订在正常业务过程中购买产品的合同。当公司收到销售合同下的采购订单并接受订单时,具有商业实质的合同即生效。发票金额的付款期限通常从0天到90天。销售和分销预先录制的音乐、视频、游戏、配件和其他相关产品的收入在履行与客户签订的合同条款下的义务时确认,这发生在产品控制权转移时。对于 公司的大部分产品,当产品从公司的配送中心发货到主要由零售商组成的公司客户手中时,控制权转移并确认收入。对于公司的大部分分销合同,公司被认为是这些交易的委托人,收入按毛数确认,因为公司是履行对客户在这些安排上的承诺的主要义务人,存在库存风险,并且在制定价格方面有自由 。此外,该公司还以寄售的方式向零售商发运部分产品。公司保留 储存在这些零售商的产品的所有权。由于本公司的产品由零售商销售,因此所有权从本公司转移到零售商。届时,公司将向零售商开具发票并确认这些寄售交易的收入。 如果合同包含多个履约义务,则根据 相对独立销售价格将交易价格分配给每个履约义务。运输和搬运活动被视为履行活动,而不是承诺的服务,因此不被视为履行义务。公司在收入产生活动的同时征收的销售税、使用税、增值税和其他消费税不包括在收入中。在合同上下文中不重要的附带项目在发生时确认为费用。
本公司适用ASC 606,与客户签订合同的收入 ,(ASC 606)利用以下允许的豁免或实际权宜之计:
● | 投资组合方法相对于变量估计而言是实用的权宜之计。 |
● | 装运和装卸实用的权宜之计,将控制相关货物转让后发生的装运和装卸活动视为履行活动。 |
● | 如果资产的摊销期限为一年或一年以下,获得合同的增量成本在发生时确认为费用是可行的权宜之计。 |
● | 销售税将销售税和其他类似的税种从交易价格中剔除是一种实际的权宜之计。 |
● | 重大融资组成部分的实际权宜之计 |
收入按公司预期有权获得的交易价格确认。在确定交易价格时,公司通过应用ASC 606下的投资组合方法实用权宜之计来估计可变对价。公司可变对价的主要来源是返点 计划、奖励计划和产品退货。返点和奖励在 初始销售时或在提供时记录为收入减少。该公司使用期望值方法估计与其返点和奖励计划下销售的产品相关的可变对价 ,该方法基于与客户的销售条款、历史经验、库存水平、采购量、 以及未来相关趋势的已知变化。不存在可变对价受到限制且未在初始销售时记录的重大情况。
F-8
目录表
该公司几乎所有的销售都是在国内进行的,并且是根据前几个月的销售额和供应商退货权而签订的允许某些有限退货权的协议向客户销售的。除电子游戏和黑胶销售不能退货外,一般来说,公司的政策是不接受不能退还给公司供应商的产品退货。产品销售收入是在扣除 预计回报后确认的。预先录制的音乐和视频电影行业的销售通常给予某些客户退货的权利。 此外,公司的供应商通常允许公司退回供应商当前产品列表中的产品 ,但视频游戏和黑胶除外。
根据历史回报、审查当前目录 清单以及大宗商户销售本公司产品的楼面面积和店铺位置的变化,管理层将在适当情况下提供销售时的估计净回报和其他特定储备。这通常使用按产品计算的12个月平均回报率 。
本公司已确定,收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性受美国消费品行业的整体经济健康状况影响最大。
现金和现金等价物
现金等价物包括购买时原始到期日为三个月或以下的所有投资。本公司将现金存放在银行存款账户中,有时可能超过联邦保险的限额。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。
贸易应收账款,净额
本公司在正常业务过程中按信用条款向客户授信。信贷是基于对客户财务状况的评估而发放的,通常不需要抵押品 。应收贸易账款按原始发票金额减去根据定期审查所有未清偿金额计提坏账准备的估计数入账。管理层根据前瞻性预期损失模型衡量所有预期损失,该模型基于历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来反映可能的损失。 当应收账款被认为无法收回时,将从备抵中注销。以前注销的贸易应收账款的收回在收到时记为坏账准备的贷项。
库存和库存储备
存货以成本中较低者为准,采用加权平均成本法,或可变现净值。可变现净值是正常业务过程中的估计销售价格 ,以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。当根据 产品需求和产品生命周期估计库存不能出售或退还给供应商时,就建立了减少资产成本基础的过剩或陈旧库存储备。
财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧入账。折旧和摊销在资产的预计使用年限内采用直线法计算。重大增加和改进的成本被资本化,而维修和维护成本在发生时计入费用。 当项目被处置时,成本和累计折旧从账目中冲销,任何收益或损失都反映在合并经营报表中。
F-9
目录表
折旧及摊销
计提折旧的金额足以 使用直线法将应计折旧资产的成本在其估计使用年限内分配给企业。预计的使用寿命如下:
| | |
资产类别 | 使用寿命 | |
租赁权改进 | 5年 - 10年 | |
机器和设备 | 3年 - 7年 | |
家具和固定装置 | 5年 - 7年 | |
大写软件 | 1 - 3年 | |
资本租赁项下的设备 | 5年 | |
计算机设备 | 2 - 5年 |
租赁改进和资本化租赁下的设备按资产使用年限或租赁年限中较短的期限摊销。
商誉和已确定的无形资产净额
商誉评估采用定性评估或定量评估方法,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于账面价值。定性评估评估的因素包括宏观经济状况、特定行业和特定公司的考虑因素、法律和监管环境以及历史业绩。如果本公司确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值,则进行量化评估。否则,不需要进一步的 评估。量化方法将报告单位的估计公允价值与其账面价值进行比较,包括商誉。如果报告单位的估计公允价值小于报告单位的账面价值,则表明减值,并就差额确认减值费用。
本公司于每年6月30日完成年度商誉减值测试。截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度,本公司并无录得任何减值。
已确定寿命的无形资产按成本减去累计摊销进行列报。客户关系和列表的摊销使用加速方法记录在相关资产的使用寿命 内,从10年到15年不等。不竞争契约、商号和有利租赁采用直线法在相关资产的估计使用年限内摊销,从5年到15年不等。
长期资产减值准备
当事件或情况显示一项资产的账面金额 可能无法收回时,便会评估长期资产(包括财产、设备及若干可识别无形资产)的可回收性。可能引发减值审查的重要因素包括但不限于 相对于历史或预期未来经营业绩的显著不佳表现、资产使用方式或整体业务战略的重大变化、资产市值大幅下降以及重大负面行业或经济趋势 。倘若长期资产的账面值可能因一项或多项指标的存在而无法收回,则该等资产将根据预期的估计未来未贴现现金流量(br})评估减值,该等现金流量是因使用该资产及其最终入账而产生。如果一项资产的账面金额超过估计未来未贴现现金流量的总和 ,则该资产的账面金额超过其公允价值的部分计入减值损失。截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度并无减值。
预算的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和 假设,以影响报告期内资产和负债额的报告金额以及或有资产和负债在财务报表日期以及收入和费用的披露。实际结果可能与这些估计不同。
F-10
目录表
编制所附合并财务报表所固有的重大估计包括管理层对销售回报、认股权证公允价值、回扣、库存估值和库存可回收性的估计。管理层会持续对照历史经验和趋势评估其估计,以此作为判断资产和负债账面价值的基础。
金融工具的公允价值
公司遵守ASC 820、公允价值计量和披露,其中定义了公允价值,根据美国公认的会计原则建立了公允价值计量框架,并扩大了关于公允价值计量的披露要求。根据ASC 820,按公允价值列账的资产和负债的分类和计量分为三类:
级别1:基于活跃市场上相同资产或负债的报价 市场价格进行的估值。由于估值是基于活跃市场上现成且经常可得的报价,因此对这些产品的估值不需要作出重大程度的判断。例子包括 在主要交易所或场外市场活跃交易的公开交易股票证券和公开交易共同基金。
第2级:基于不活跃交易或某些重大投入无法直接或间接观察到的投资的报价 市场价格进行的估值。例子包括市政债券,其中公允价值是使用最近执行的交易、投标要价和定价模型来估计的,在适用的情况下,定价模型将利率、债券利差和波动性考虑在内。
级别3:基于不可观察的投入 进行估值,并反映管理层对市场参与者将使用什么作为公允价值的最佳估计。例如,有限合伙企业和私募股权投资。
现金、应收贸易账款、 应收账款、应计开支及其他流动负债的估计公允价值乃基于第1级投入,即根据该等工具的短期性质及到期日,截至2023年6月30日及2022年6月30日的公允价值约为账面金额。
债务和信贷的估计公允价值 基于第2级投入,其中包括本公司目前可用于发行类似条款和剩余期限的债务的利率 。截至2023年6月30日和2022年6月30日,由于对该等债务收取的市场利率或其短期到期日,本公司短期和长期债务的估计公允价值接近其账面价值。
与收购Think3Fold有关而收购的有形及无形资产的估计公允价值及承担的负债均采用第2级及第3级投入计量。
认股权证、或有股票和限制性股票奖励的估计公允价值是基于各种估值方法确定的,包括Black-Scholes期权定价 模型和其他适当的估值技术。这些方法考虑了行权价格、预期波动率、预期期限和无风险利率等因素。
认股权证
管理层根据ASC 480和ASC 815-15评估公司的所有金融工具,包括为购买A类普通股而发行的认股权证,以确定此类工具是否为衍生品 或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,于金融工具发行时进行评估 ,并于每个报告期结束时重新评估。
作为合并的结果,本公司最初 发行了5,750,000份公开认股权证、4,120,000份私募认股权证和50,000份可行使的代表权证,以购买A类普通股。根据ASC 815,公开认股权证符合衍生范围例外规定,因此在综合资产负债表中作为股东权益的一部分列示,而无需随后的公允价值重新计量。
根据ASC 815-40,私募认股权证和代表权证被确认为衍生负债。因此,本公司按公允价值确认私募认股权证及代表认股权证为负债
F-11
目录表
于综合资产负债表中,权证负债须于每个资产负债表日重新计量,直至行使为止,并在 业务的综合报表中确认公允价值的任何变动。
本公司于发行日期及每个季度报告期末重新计算私人认股权证及代表认股权证的公允价值。此类价值计算包括每个期间一致应用的主观 输入假设。如果本公司更改其假设或根据该等假设输入的数字,所产生的公允价值可能会大不相同。有关认股权证及相关估值的其他详情,请参阅附注17,认股权证及附注18,公允价值。
每股收益
每股基本收益的计算方法为:将普通股股东可获得的净收入除以期内已发行的加权平均股份。稀释每股收益考虑了如果股票期权、认股权证和未授予的限制性股票单位等发行股票的证券或其他合同被行使并转换为普通股时可能发生的稀释,且影响不会是反稀释的。摊薄每股收益的计算方法为:将普通股股东可获得的净收入除以期内已发行的加权平均股份,再乘以如果潜在股份已发行且具有摊薄性质时应发行的额外股份数量。或有可发行股票仅在不存在不发行股票的情况下才计入每股基本净亏损。
由于合并(见附注15),公司 已追溯调整2023年2月10日之前已发行的加权平均股份,以实施 用于确定其转换为普通股的股份数量的交换比率。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度普通股每股基本净收益和稀释后每股净收益(亏损)的计算方法:
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| 年终了 | 年终了 | ||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||
净(亏损)收入(千) | | $ | (35,404) | | $ | 28,626 |
基本股份和摊薄股份 | | | | | ||
加权平均A类已发行普通股(基本) | | 48,138,393 | | 47,500,000 | ||
加权平均A类普通股已发行(稀释) | | | 48,398,623 | | | 47,500,000 |
A类普通股每股收益(亏损) | | | | | ||
-基本版和稀释版 | | $ | (0.74) | | $ | 0.60 |
有60,000,000股或有可发行普通股不包括在每股基本收益(亏损)的计算中,因为截至2023年6月30日,这些股票的或有发行尚未支付。还有9,920,000份流通权证和260,000股限制性股票被 排除在稀释后每股收益之外,因为它们是反摊薄的。
广告费
广告成本主要由邮件、目录、在线营销和其他促销活动组成,在广告或促销活动发生的期间计入费用。此外,该公司还与某些供应商签订了合作广告协议,以便在产品目录和日历中突出显示其徽标和产品说明。就合作广告安排向供应商收取的费用收入记为广告费用的减少,任何超出的费用记为销售商品成本的减少。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中,广告成本分别为790万美元和650万美元,其中包括销售、一般和行政费用。
递延融资成本
与本公司循环信贷安排有关的递延融资成本采用直线法在债务期限内按比例递延和摊销。递延融资 成本作为综合经营表和全面收益表的利息支出的附加部分计入,并计入综合资产负债表净额的循环信贷安排 。
F-12
目录表
运输和搬运
本公司将运输和搬运活动 作为履行活动进行会计处理。因此,本公司不会按照向客户承诺的服务对运输和处理进行评估。运输成本和搬运成本包括在所附的综合经营报表和全面收益的收入成本中。
外币折算和交易
本公司境外子公司的财务状况和经营业绩 是以当地货币作为本位币计量的。该子公司的资产和负债按每个期末的有效汇率换算成美元。损益表账户按期间内的平均汇率折算。截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度,外币折算(亏损)收入总额分别为11美元和7,000美元。
该公司通常不会对其外汇头寸进行对冲。外币交易的已实现收益或亏损计入已发生的业务。
企业组合收购资产和承担的负债的 - 估值
本公司根据(I)已支付代价的公允价值及(Ii)收购净资产的公允价值及承担的负债,为每项业务合并或收购的业务分配收购价。确定收购净资产和承担负债的公允价值时,需要对收购业务的未来现金流量预期进行估计和判断,并将该等现金流量分配到可识别的有形资产和无形资产。公允价值是通过应用与内部收益率(IRR)和加权平均资本成本(WACC)假设相关的估计以及将预期现金流纳入行业标准估值技术来计算的。商誉 是指收购价格对价超过收购的有形和无形资产的公允价值减去承担的负债的金额。
如客户关系及商号等无形资产经确认后,将于其估计使用年限内分别确认及摊销(如被视为确实存续)。 购置成本于产生时计入开支,并计入综合经营报表及全面收益表。
租契
本公司是多个不可撤销的 经营和融资租赁的承租人。如果合同赋予公司实质上获得所有经济利益的权利,以及指示使用已确定资产的权利,则通常被认为是租赁或包含租赁。使用权(ROU)资产和租赁负债在租赁开始日根据预期租赁期限内未来租赁付款的现值确认 。ROU资产还会根据所支付的任何租赁预付款、收到的租赁奖励以及产生的初始直接成本进行调整。
租赁负债最初及其后根据其未来租赁付款的现值确认。当可变付款 取决于指数或费率时,可变付款包括在未来租赁付款中。因指数或费率随后的变化而增加(减少)的可变租赁付款在发生变动租赁支出(收入)的未来期间记为可变租赁支出(收入)。
使用的贴现率是租赁合同中的隐含利率(如果它很容易确定)或公司的递增借款利率。本公司根据所有租约开始日期的资料,采用递增借款利率。公司租赁的递增借款利率是指在类似的 条款和类似的经济环境下,要借入相当于租赁付款的金额,公司必须在抵押的基础上支付的利率。
经营租赁的ROU资产随后在整个租赁期内按重新计量的租赁负债金额(即剩余租赁付款的现值)、 加上未摊销的初始直接成本、加上(减去)任何预付(应计)租赁付款、减去收到的租赁激励措施的未摊销余额和确认的任何减值来计量。租赁费用浮动的经营租赁:对于租赁期间租金波动的经营租赁,租赁总成本在租赁期限内以直线基础确认。融资 租赁的ROU资产在租赁期限内按直线摊销。
F-13
目录表
对于所有标的资产类别,本公司 已选择不确认租赁期限为12个月或以下的短期租赁的ROU资产和租赁负债 并且不包括购买本公司合理确定将行使的标的资产的选择权。包含终止条款的租赁 任何一方均可无故终止租赁且通知期少于12个月 通常被视为短期租赁,租赁成本包括在短期租赁费用中。本公司在租赁期内按直线原则确认短期租赁成本。
可变利息实体
本公司评估其在实体中的所有权、合同、 和其他权益,以确定其在可变权益实体(VIE)中是否拥有任何可变权益。这些评估是复杂的,涉及判断以及基于现有历史信息的估计和假设的使用,以及其他因素。如果本公司确定其持有合同或所有权权益的实体是VIE,并且本公司是主要受益人,则本公司将该实体合并到其合并财务报表中。VIE的主要受益人是同时满足以下两个标准的一方:(I)有权作出对VIE的经济表现影响最大的决定 ;以及(Ii)有义务承担损失或有权获得可能对VIE产生重大影响的利益 。管理层持续重新评估有关本公司参与VIE的事实和情况的变化是否会导致合并结论发生变化。
合并状态的变化是前瞻性的。 本公司评估了其与附注12所列关联方的交易,并得出结论认为,该等安排不会产生可变的 权益,也不需要合并任何关联方实体。
浓度
客户:
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| 截至的年度 | 截至的年度 | |||
收入 | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | |
1号客户 | 23.1 | % | 26.8 | % |
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应收账款 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||
1号客户 | | * | | 21.4 | % |
2号客户 | 15.5 | % | 14.7 | % | |
客户#3 | 12.1 | % | * | | |
客户#4 | 10.5 | % | * | |
供应商:
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| 截至的年度 | 截至的年度 | |||
购买 | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | |
供应商#1 | 14.6 | % | 11.1 | % | |
供应商#2 | 12.9 | % | 13.6 | % | |
供应商#3 | * | 15.6 | % |
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应付款 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||
供应商#1 | | 12.3 | % | 11.9 | % |
*低于10%
细分市场
运营部门被定义为企业的组成部分,在这种企业中,首席运营决策者或决策团队可以获得离散的财务信息,并对其进行定期评估,以决定如何分配资源和评估业绩。公司的首席运营决策者综合管理业务、分配资源和评估业绩。因此,公司有一个运营和可报告的部门 。
F-14
目录表
会计声明
近期发布的会计公告
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06、债务转换和其他选项 (分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(分主题815-40),以改进、简化和 增强实体自有权益中可转换工具和合同的财务报告要求。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财政年度(包括这些财政年度内的过渡期)内,对符合美国证券交易委员会备案程序定义的公共企业实体(不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体)有效。对于所有 其他实体,修正案在2023年12月15日之后的会计年度生效,包括该 会计年度内的过渡期。公司于2022年7月1日采用修改后的回溯法采用本ASU。此次采纳并未导致留存收益期初余额的任何 累计调整。
最近发布但尚未采用的会计公告
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08号, 对与客户的合同的合同资产和合同负债进行会计处理(主题805)(“ASU 2021-08”)。ASU 2021-08要求企业合并中的收购人使用主题606中的收入确认指南确认和计量收购合同的合同资产和合同负债(递延收入)。在收购之日,收购方应用收入模式 ,就好像它发起了收购合同一样。ASU 2021-08适用于2022年12月15日之后的年度期间,包括这些会计年度内的过渡期。采用ASU 2021-08应具有前瞻性。还允许提前领养,包括在过渡期内领养。如果及早采用,修订将追溯适用于收购日期发生在采用会计年度的所有业务合并。公司目前正在评估ASU 2021-08对其合并财务报表的影响。
注2:贸易应收账款,净额
应收贸易账款,净额由以下 组成:
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(千美元) | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||
应收贸易账款 | | $ | 106,467 | | $ | 101,064 |
更少: | | | ||||
信贷损失准备 | | (235) | | (557) | ||
销售退货准备金,净额 | | (1,470) | | (1,898) | ||
客户返点和折扣准备金 | | 177 | | 90 | ||
总免税额 | | (1,528) | | (2,365) | ||
贸易应收账款,净额 | | $ | 104,939 | | $ | 98,699 |
截至2021年7月1日,贸易应收账款净额为1.113亿美元。
注3:库存,净额
在截至2023年6月30日的12个月内,公司完成了对库存可变现净值的评估。作为这项评估的结果,公司记录了1,080万美元的库存减记,以按其可变现净值反映,该净值在合并财务报表的收入成本中记录。
库存,净额(所有产成品)包括 以下内容:
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(千美元) | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||
库存 | | $ | 156,016 | | $ | 255,236 |
减去:储量 | | (9,253) | | (5,797) | ||
库存,净额 | | $ | 146,763 | | $ | 249,439 |
F-15
目录表
注4:其他流动和长期资产
其他流动和长期资产包括以下 :
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(千美元) | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||
其他资产-流动 | | | ||||
预付知识产权 | | $ | 2,890 | | $ | 2,443 |
预付保险 | | 1,365 | | 431 | ||
预付收购 | | — | | 2,243 | ||
预付运费 | | — | | 216 | ||
预付制造组件 | | 164 | | 79 | ||
预付租金 | | | 1,054 | | | — |
预付维修费 | | 1,572 | | 885 | ||
预付运输用品 | | 1,254 | | 2,831 | ||
其他资产总额--流动 | | $ | 8,299 | | $ | 9,128 |
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其他长期资产 | | | | | | |
存款 | | $ | 270 | | $ | 3,748 |
应收所得税 | | | 747 | | | — |
其他长期资产总额 | | $ | 1,017 | | $ | 3,748 |
注5:财产和设备,净额
财产和设备,净额由以下 组成:
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(千美元) | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||
财产和设备 | | | ||||
租赁权改进 | | $ | 1,680 | | $ | 1,680 |
机器和设备 | | 29,537 | | 19,440 | ||
家具和固定装置 | | 1,749 | | 3,530 | ||
大写软件 | | 10,508 | | 11,451 | ||
资本租赁项下的设备 | | 12,488 | | 12,917 | ||
计算机设备 | | 1,626 | | 2,662 | ||
在建工程 | | 154 | | 154 | ||
| | 57,742 | | 51,834 | ||
减去:累计折旧和摊销 | | (44,321) | | (48,550) | ||
财产和设备合计(净额) | | $ | 13,421 | | $ | 3,284 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度折旧费用分别为220万美元和310万美元。
附注6:商誉和无形资产,净额
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(千美元) | | | |
商誉,截至2022年6月30日 | | $ | 79,903 |
业务收购带来的额外收益 | | 9,213 | |
商誉,截至2023年6月30日 | | $ | 89,116 |
F-16
目录表
无形资产,净值由以下部分组成:
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(千美元) | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||
无形资产: | | | | | | |
客户关系 | | $ | 78,000 | | $ | 78,000 |
商品名称-联盟 | | 5,200 | | 5,200 | ||
不参加竞争的契约 | | 10 | | 10 | ||
麦加客户关系 | | 8,023 | | 8,023 | ||
客户列表 | | 12,760 | | 9,760 | ||
总计 | | $ | 103,993 | | $ | 100,993 |
累计摊销 | | (86,637) | | (82,229) | ||
无形资产,净值 | | $ | 17,356 | | $ | 18,764 |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度内,公司分别记录了440万美元和520万美元的摊销费用。
截至2023年6月30日,未来五年及之后的预期摊销情况如下:
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(千美元) | 无形资产 | ||
截至六月三十日止年度 | | | |
2024 | | $ | 3,824 |
2025 | | 3,251 | |
2026 | | 2,939 | |
2027 | | 2,879 | |
2028 | | 1,855 | |
此后 | | 2,608 | |
预期摊销总额 | | $ | 17,356 |
附注7:应计费用
应计费用包括下列各项:
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(千美元) | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||
营销资金应计项目 | | $ | 5,203 | | $ | 2,738 |
工资和工资税应计项目 | | 2,765 | | 3,904 | ||
其他费用的应计项目 | | 1,372 | | 4,931 | ||
应计费用总额 | | $ | 9,340 | | $ | 11,573 |
附注8:循环信贷安排
本公司与美国银行有循环信贷安排(“信贷安排”)。信贷安排在2022年6月30日从1.75亿美元增加到2.25亿美元 ,但在2023年6月30日根据第12号修正案减少到1.75亿美元,定义如下。信贷工具提供的浮动年利率等于最优惠利率、联邦基金利率加0.5%或美国银行Libor利率加2%中较高的一个, 截至2022年1月1日,SOFR加2.11%之后的利差。该公司于2022年1月24日对其信贷安排进行了修订(追溯至2022年1月1日),将基准利率从Libor过渡到有担保的隔夜融资利率 (SOFR)。使用SOFR的左轮手枪截至2023年6月30日的实际利率为6.00%(SOFR加上2.11%的利差)。 截至2022年6月30日的年度的实际利率为3.61%。本公司所有资产(除若干资本化租赁例外情况外)及权益 均质押为信贷安排下的抵押品。
信贷安排最初于2023年9月29日到期,现根据第13号修正案延长93天,定义如下。管理层正在与贷款人积极讨论续签信贷安排事宜。
信贷安排包含本公司必须遵守的某些金融契约 。如果不遵守信贷安排中包含的金融契约,可能会导致违约。违约事件,如果不能治愈或放弃,
F-17
目录表
将允许加速信贷安排下的任何未偿债务。该公司获得了一项与交付2022年6月30日、2022年7月31日和2022年8月31日期间的月度财务报表和合规证书相关的非财务契约的豁免。这些 不合规行为导致循环信贷安排下发生违约事件,因此,截至2022年6月30日,信贷安排被归类为流动负债。
于2023年4月21日,本公司若干附属公司 作为借款人(“借款人”)订立第12号修正案及豁免(“第12号修正案”) 至信贷安排。第12号修正案规定,美国银行和所需贷款人(如信贷贷款中所定义的)免除信贷贷款下的某些特定违约事件,包括借款人未能满足截至2022年11月30日、2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日和2023年2月的固定费用担保比率契约要求,以及某些其他非金融契约违约,并修改信贷贷款,除其他外,(I)暂停固定 抵押贷款覆盖率契约要求,直至借款人遵守该要求的第一个日历月结束为止 (“固定收费覆盖率遵守日期”),以及(Ii)增加一项额外契约,要求借款人维持指定的 最低EBITDA水平,该要求将一直有效,直至固定收费覆盖率遵守日期为止。根据第12号修正案,借款人同意支付约18万美元的豁免费。
2023年9月13日,借款人签订了《信贷安排修正案第13号》和《豁免(修正案第13号)》。第13号修正案规定,自2023年6月30日起,美国银行和所需贷款人(根据信贷安排的定义)免除信贷安排下的某些特定违约事件,包括与第五第三银行的优惠设备租赁担保,以及2023年6月、7月和8月期间的被称为Ogilvie贷款交易的短期贷款,范围从760万美元到1700万美元(注12)。 双方承认这些都违反了信贷安排的契约;然而,借款人已请求,且所需的贷款人已同意放弃特定的违约事件,并修订信贷安排协议,将转债终止日期延长93天至2023年12月31日。
信贷融资的可获得性受信贷协议中定义的公司借款基数计算的限制。此外,对于未使用的信贷额度,还有0.25%的承诺费 ,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的12个月的费用分别为147,000美元和141,000美元。截至2023年6月30日,可用资金约为200万美元,未偿还左轮手枪余额为1.33亿美元。截至2022年6月30日,可用金额为4,800万美元,未偿还左轮手枪余额为1.36亿美元。
循环信贷安排,净额由以下 组成:
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(千美元) | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||
未清偿余额 | | $ | 133,323 | | $ | 136,176 |
减去:递延财务成本 | | (42) | | (208) | ||
循环信贷安排,净额 | | $ | 133,281 | | $ | 135,968 |
注9:雇员福利
公司健康计划
该公司赞助Alliance Health&Benefits计划(AHBP),该计划由以下计划组成:自我保险医疗(PPO和HDHP)、牙科(PPO和HMO)、视力、人寿保险以及短期和长期残疾。医疗保险是自行投保的,每次事故的公司风险最高为225,000美元,此时止损保单涵盖承保索赔的余额。该公司对不同级别的保费支付不同的百分比 。截至2023年6月30日,根据计划管理人提供的数据和我们的计划管理人的计算,本公司在成熟索赔的基础上对估计耗尽风险进行了全额应计。
牙科保险HMO根据公布的测量暴露情况的时间表,对每个个人程序进行自我保险,最高为 。PPO保单已全部投保。本公司对不同级别的保费支付不同的百分比。截至2023年6月30日,公司已按计划管理人提供和计算的成熟索赔基础上的估计耗尽风险 全额应计。远景计划、人寿保险计划以及短期和长期伤残计划均由公司提供全额保险,保费由雇主和雇员根据董事会批准的各种时间表支付。截至2023年6月30日和2022年6月30日,医疗保险计划和牙科保险计划的累计估计风险敞口分别约为218,000美元和218,000美元。应计估计流出风险计入综合资产负债表的应计费用 。
F-18
目录表
401(K)计划
本公司拥有Alliance Entertainment 401(K) 计划(本计划),涵盖本公司所有符合资格的员工。所有年满18岁的员工均有资格在受雇日期后的下一个月开始参加该计划 。该计划在 聘用日期后的下一个月初自动延期。员工通过3%的缴费自动加入该计划;但是,他们可以随时选择增加/减少延期或退出该计划。该公司目前提供的匹配捐款为每美元0.5美元,最高为捐款百分比的4% 。本公司每年进行一次退休计划审查。
注10:所得税
本公司按资产负债法核算所得税,该方法要求就已在公司合并财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债,并结转税收抵免 。在估计未来税务后果时,本公司一般会考虑除税法或税率变动成文以外的所有预期未来事件。为将递延税项资产减少至比 更有可能无法变现的数额,可视需要设立估值拨备。
本公司对所得税义务相关利息和罚金的损益表分类的政策是将该等项目分别计入利息支出总额和其他支出 。截至2023年6月30日及2022年6月30日,本公司并无任何重大不确定税务状况,因此未在该等合并财务报表中确认任何利息或罚金。联邦所得税申报单将在2019年之后的所有年份开放供美国税务机关审查。此外,由于佛罗里达州的税务审查,2008-2016纳税年度也保持开放 。
所得税前国内收入(亏损)和所得税支出(收益)明细如下:
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| 截至6月30日的年度报告 | |||||
(千美元) | 2023 | 2022 | ||||
所得税(福利)费用: | | | | | ||
当前: | | | | | ||
联邦制 | | $ | (27) | | $ | 7,937 |
状态 | | (860) | | 2,663 | ||
总电流 | | $ | (887) | | $ | 10,600 |
延期: | | | ||||
联邦制 | | (5,584) | | (951) | ||
状态 | | (2,587) | | (226) | ||
延迟合计 | | (8,171) | | (1,177) | ||
所得税(福利)费用 | | $ | (9,058) | | $ | 9,423 |
按美国联邦法定所得税率计算的所得税与按有效税率计算的所得税支出(福利)之间的差额的核算项目如下:
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| 截至6月30日的年度报告 | ||||||||||
(千美元) | 2023 | 2022 | |||||||||
法定税率的联邦所得税规定 | | $ | (9,337) | (21) | % | $ | 7,484 | 21 | % | ||
扣除联邦福利后的州税 | | (3,446) | (8) | % | 2,437 | 6 | % | ||||
餐饮和娱乐 | | — | 0 | % | — | 0 | % | ||||
国外取得的无形收入 | | — | 0 | % | (618) | (2) | % | ||||
无形所得税税期外调整 | | 2,914 | 7 | % | — | 0 | % | ||||
其他 | | 811 | 1 | % | 120 | 1 | % | ||||
所得税(福利)费用 | | $ | (9,058) | (21) | % | $ | 9,423 | 26 | % |
递延所得税反映了用于会计目的的资产和负债额与用于税务目的的数额之间的临时差异所产生的净税收影响。
F-19
目录表
递延税金的构成部分包括以下 (金额以千计):
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| 年终了 | 年终了 | ||||
(千美元) | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | ||
递延税项资产: | | | ||||
其他递延纳税资产(ICDISC) | | $ | 590 | | $ | 583 |
净营业亏损 | | 12,076 | | 30 | ||
坏账 | | 42 | | 39 | ||
第248节组织成本 | | 1,285 | | — | ||
应计项目目前不可扣除 | | 1,343 | | — | ||
租赁责任 | | | 1,390 | | | — |
递延税项资产总额 | | 16,726 | | 652 | ||
递延税项负债: | | | ||||
库存 | | (946) | | (324) | ||
应计项目目前不可扣除 | | — | | (792) | ||
预付费用 | | (1,426) | | (1,004) | ||
财产和设备 | | (3,871) | | (1,399) | ||
经营租赁资产 | | | (1,244) | | | — |
商誉/无形资产 | | (6,340) | | (2,404) | ||
递延税项负债总额 | | (13,827) | | (5,923) | ||
递延税金净资产(负债) | | $ | 2,899 | | $ | (5,271) |
截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月30日,本公司没有记录任何未确认的税收优惠,因此,没有未确认的税务头寸的应计利息或罚款。此外, 该公司正在接受佛罗里达州税务当局的审查。这些诉讼程序可能导致对其税金或不确定税收拨备的调整或拟议调整。本公司相信,该等审查将以本公司为准,因此, 并无就不确定的税务状况记录拨备。
本公司每期评估递延税项资产是否可收回 。本公司对未达到“更有可能”在未来变现的资产计提估值准备金。为了做出这一决定,该公司根据所有可获得的积极和消极证据的权重来评估实现的可能性。截至2023年6月30日及2022年6月30日,本公司尚未计入估值津贴。
本公司将每季度重新评估这一决定,并在未来证据需要估值津贴时记录税费支出。
截至2023年6月30日,公司联邦净营业亏损结转(“NOL”)为4,640万美元,州净NOL为4,010万美元。在这些结转中,大约4,040万美元将在截至2043年的不同年份到期,如果不加以利用的话。其余的结转没有到期。
修订后的1986年《国内税法》对在公司“所有权变更”的情况下使用净营业亏损和某些信用额度施加了 限制。 因此,公司使用净营业亏损和某些信用额度的能力可能会受到限制,如中所述。
根据《国内税法》(Code)第382条和第383条以及州法律的类似规定,联邦和州政府的净营业亏损和信贷结转可能受到重大限制。这些代码部分限制了联邦净营业亏损和信贷结转,这些净运营亏损和信贷结转可在任何一年内用于 “所有权变更”的情况。第382条“所有权变更”通常是指持有公司至少5%股份的一个或多个股东或股东群体在三年滚动期间内,其持股比其最低持股百分比增加了50个百分点以上。本公司可能会经历一项或多项第382条“所有权变更”。 如果是这样的话,本公司可能会失去其NOL和税收抵免的部分或全部税收优惠。
F-20
目录表
注11:承付款和或有事项
承付款
该公司与 供应商就其分销的产品签订各种协议。截至2023年6月30日和2022年6月30日,公司与供应商没有长期采购承诺或安排。
诉讼、索偿和评估
我们在正常业务过程中面临不同程度的索赔、诉讼和/或网络攻击,并使用各种方法解决这些问题。当可能发生损失时,我们根据可合理估计的损失或损失范围记录应计项目。当没有任何损失点比另一个损失点更有可能时,我们记录估计损失范围中的最低金额,如果是重大损失,则披露估计损失范围。我们不记录合理可能的或有损失的负债,但如果合理可能的损失是重大的,我们会披露一系列合理可能的损失,并且我们能够 估计这样的范围。如果我们无法提供合理的可能损失范围,我们将解释阻止我们确定此范围的因素。从历史上看,对我们的估计进行调整并不重要。我们相信,考虑到可能的和可评估的负债,我们的综合财务报表中记录的准备金是足够的。我们不认为上述任何索赔或诉讼会对我们的运营结果、现金流或财务状况产生重大影响。
2023年3月31日,一起名为 的集体诉讼投诉Matthew McKnight诉Alliance Entertainment Holding Corp.f/k/a Alliance Acquisition Corp.,Alliance赞助商LLC,Thomas Finke,Paul G.Porter,Betriz Acevedo-Greiff,W.Tom Donaldson III,Dylan Glenn和Frank Quintero,向特拉华州衡平法院提起诉讼,指控我们的业务前合并董事会和高管以及发起人违反了受托责任 ,据称未能披露与业务合并相关的某些信息,并批准了业务合并。 我们打算积极为诉讼辩护。然而,我们不能保证我们会成功。根据预期亏损,截至2023年6月30日,该公司已累计应计15万美元。
附注12:关联方交易
国内国际销售公司(“IC-Disk”)
该公司有一家附属公司,My Worldwide Market,Inc.,Inc.,这是一张IC光盘,成立于2013年2月12日。合并前,该IC-Disk由本公司的同一股东拥有。自2022年12月31日起,该光碟已停产,今后将不再支付应计费用或佣金。
组织IC-Disk是为了管理对某些合格客户的销售,并从公司收取这项活动的佣金。截至2023年6月30日和2022年6月30日的12个月,佣金支出分别为280万美元和990万美元 。佣金是根据美国税法 法律和法规中定义的公式和规则确定的,根据这些法规,佣金可由公司扣除,并导致IC-Disk获得指定的 利润。这笔净利润不需要缴纳联邦所得税。IC-Disk将利润分配给其股东,他们对作为股息的收入征税。2022年12月,IC-Disk的所有者选择免除截至2022年12月31日的12个月的佣金。660万美元的宽恕被记录为公司股东的视为出资 。
专属自保保险单
联盟执行主席兼主要股东布鲁斯·奥格尔维和董事首席执行官兼主要股东Jeff·沃克成立了两家保险公司:Airlie Protection INS。Co.,Inc.and Protection for You Ins.这些保险公司为Alliance的一般资产、负债和索赔投保至2022年3月30日,并且在未来不再续保。根据2017年2月21日的贷款协议,允许支付保费 。该公司不是担保人,在发生亏损时不承担风险。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度,专属保单总支出分别为000万美元和160万美元。
F-21
目录表
其他关联方交易
在截至2023年6月30日的年度内,Adara与其当时的两名股东之间发行了两张面额约25万美元的期票,以提供现金支付运营成本。这些票据不产生利息,并不早于合并完成时或2023年2月10日支付。2023年6月30日,本票项下的未偿还金额约为50万美元。
在截至2023年6月30日、 及2022年6月30日的12个月期间,本公司向本公司股东拥有的一家关联方公司的销售额分别为1,680万美元和750万美元。在同一期间,本公司与另一家关联方公司产生的成本分别为830万美元 和1140万美元。
2023年2月1日,Alliance与Alliance的客户GameFly Holdings,Inc.签订了分销 协议(“协议”),该协议由Alliance的主要股东 拥有,有效期为2023年2月1日至2028年3月31日,协议在此期间无限期持续,直至 任何一方提前六个月通知对方终止协议为止。年内,Alliance的经销收入为22万美元。
如附注8所述,本公司于2023年6月6日向Bruce Ogilvie借款约760万美元,并于2023年6月28日全额偿还。2023年7月3日,该公司与Bruce Ogilvie签订了1,700万美元的信用额度(“Ogilvie 2023信用额度”),而在该日和2023年7月10日分别借款1,000万美元和500万美元。这些借款已于2023年7月26日全额偿还。2023年8月10日,该公司借款1700万美元。 截至2023年9月27日,奥美2023年信贷额度下的未偿还金额为1000万美元。
附注13:租约
该公司租赁办公室和仓库、计算机设备和车辆。某些运营租约可能包含一个或多个续订选项。续订期限可将租期从一年延长至13年。本公司可自行决定是否行使租约续期选择权。续订选择期在合理确定将发生时计入ROU资产和租赁负债的计量中。
资产的折旧年限和租赁改进 受预期租赁期的限制,除非有所有权转让或购买选择权合理确定行使。
本公司的租赁协议不包含 任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。根据租赁合同到期的付款包括固定付款 外加,可能包括可变付款。公司的办公空间租赁要求它为公司在建筑物财产税、保险和公共区域维护中按比例分摊的费用支付不同的费用。这些可变租赁付款 不包括在用于确定租赁负债的租赁付款中,在发生时确认为可变成本。固定付款 可能包含预定的固定租金上涨。
经营租赁包括在公司资产负债表上的下列资产和负债账户中:经营租赁使用权资产、经营租赁债务的流动部分、 和非流动经营租赁债务。融资租赁产生的净资产和负债计入本公司综合资产负债表中的下列资产和负债账户:财产和设备净额、融资租赁的流动部分 债务和非流动融资租赁负债。
F-22
目录表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的12个月,租赁费用构成如下:
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| | 年 | | 年 | | ||
| | 告一段落 | | 告一段落 | | ||
| | 6月30日, | | 6月30日, | | ||
| 2023 | 2022 | | ||||
租赁费(千美元) | | | | ||||
融资租赁成本: | | | | ||||
使用权资产摊销 | | $ | 204 | | $ | 675 | |
租赁负债利息 | | | 12 | | | 27 | |
经营租赁成本 | | | 3,852 | | | 4,515 | |
短期租赁成本 | | | 46 | | | 1,140 | |
可变租赁成本 | | | 954 | | | 1,633 | |
总租赁成本 | | $ | 5,068 | | $ | 7,990 | |
| | | | | | | |
其他信息(千美元) | | | | | | | |
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | | | | | |||
融资租赁的营运现金流 | | $ | 12 | | $ | 30 | |
来自经营租赁的经营现金流 | | $ | 4,193 | | $ | 4,820 | |
融资租赁产生的现金流 | | $ | 208 | | $ | 1,070 | |
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用新的融资租赁负债换取的使用权资产 | | $ | 10,080 | | | — | |
用新的经营租赁负债换取的使用权资产 | | | — | | | — | |
净使用权资产重计量 | | $ | (9) | | $ | (651) | |
| | | | | | | |
加权平均剩余租赁期限-融资租赁(年) | | 1.13 | | | 2.06 | | |
加权平均剩余租赁期限--经营租赁(年) | | 1.48 | | | 2.33 | | |
加权平均贴现率-融资租赁 | | 3.68 | % | | 3.70 | % | |
加权平均贴现率--经营租赁 | | 4.14 | % | | 4.10 | % |
截至2023年6月30日的经营和融资租赁负债到期日如下:
| | | | |
(千美元) | 经营租约 | 融资租赁 | ||
2024 | 4,033 | | 3,064 | |
2025 | | 1,415 | | 3,062 |
2026 | 113 | | 2,977 | |
2027 | 14 | | 1,688 | |
2028 | | 4 | | — |
租赁付款总额 | 5,579 | | 10,791 | |
扣除计入的利息 | (155) | | (1,313) | |
总计 | | 5,424 | | 9,478 |
注14:业务收购
2022年7月1日,Alliance收购了收藏品分销公司Think3Fold的100%股票,并在收购日以公允价值为零进行或有对价。 该交易扩大了公司的产品组合并使其多样化,并实现了规模和固定成本杠杆。
被收购实体 的经营结果包含在2022年7月1日至2023年6月30日的合并财务报表中。公司在截至2023年6月30日的年度确认了694,000美元的收购相关成本 。这些成本包括在综合经营报表和交易成本内的综合收入中。
F-23
目录表
Think3包含在公司2022年7月1日至2023年6月30日期间的综合经营报表中的收入和收益如下:
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| 年终了 | ||
(千美元) | | 2023年6月30日 | |
收入 | | $ | 16,112 |
净收入 | | $ | 1,881 |
该公司并未根据ASC 805呈报收购Think3Fold的备考财务资料,原因是历史财务资料未能以可靠的 格式提供,以及遗漏该等资料被视为对整体综合财务报表并不重要。
作为Think3Fold收购的一部分,建立了或有对价或赚取安排。或有对价取决于2022年7月1日至2025年6月30日期间某些预定义的 业绩里程碑的实现情况。或有对价于收购日期及截至2023年6月30日的公允价值为零。或有对价的公允价值随后发生的任何变化将作为对业务表和综合(亏损)收入的调整 入账。
Think3Fold收购在会计上 被视为收购Think3Fold,采用符合ASC 805,业务合并的会计收购方法。根据收购会计方法,在每个 情况下,总代价按收购资产及承担负债各自的截至成交日期的公允价值分配,超过收购净资产(或承担净负债)公允价值的部分则分配给无形资产及商誉。
此项业务的收购价格分配已于截至2023年6月30日的财年第四季度完成,并根据收购价格分配和公允价值计量确认以下资产和负债。在截至2023年6月30日的12个月期间,本公司 记录了一项计量期调整,将收购的存货的公允价值减少了520万美元,从而导致商誉相应增加。
购买价格对价的分配(千美元)
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获得的现金 | | $ | 1 |
应收贸易账款 | | 2,212 | |
库存 | | 7,853 | |
客户关系无形资产 | | | 3,000 |
其他资产 | | 19 | |
应付帐款 | | (22,298) | |
可确认净资产(负债)总额 | | | (9,213) |
商誉 | | | 9,213 |
总对价 | | $ | — |
收购Think3Fold所产生的商誉不能在税务方面扣除。这种不可抵扣源于交易的内在性质和适用的税务法规。 与Think3Fold收购相关的已确认商誉主要包括预期的协同效应,因为收购预计 将在各个方面产生协同效应,包括运营效率和收入增长。这些协同效应是公认商誉的一个重要组成部分,因为它们预计将提高合并后实体的整体价值。
注15:合并
如附注1所披露,于2023年2月10日,本公司完成与Alliance及一家合并子公司的合并,使本公司成为上市公司。虽然Alliance 是合并中的合法收购方,但根据美国公认会计准则,出于财务会计和报告的目的,Legacy Alliance是会计收购方 ,合并被计入“反向资本重组”。反向资本重组(即涉及Alliance换取Legacy Alliance股票的资本交易)不会产生新的会计基础,合并后实体的合并财务报表代表Legacy Alliance合并财务报表的延续。相应地, 合并资产、负债、
F-24
目录表
而Legacy Alliance的经营业绩成为合并后公司的历史合并财务报表,Alliance的资产、负债和经营业绩自收购日起与Legacy Alliance合并 。合并前的运营将在未来的报告中显示为Legacy Alliance的运营 。Alliance的净资产按历史成本(与账面价值一致)确认,未记录商誉或其他无形资产。
于合并完成时,当时已发行的每一股Alliance普通股及已发行的每一股Alliance普通股均被注销,并自动转换为获得等于交换比率(根据业务合并协议厘定)的Alliance普通股股份数目 的权利。公司之前发行的900股普通股换成了47,500,000股A类普通股。此外,库存股也被取消。股权结构的这一变化已追溯反映在列报的所有期间的财务报表中。
下表汇总了合并完成后A类流通股的情况:
| | |
联盟公众股份 | 167,170 | |
联盟保荐人股份 | 1,500,000 | |
传统联盟共享 | 47,500,000 | |
合并后普通股流通股合计 | 49,167,170 |
根据公司股价的未来表现,可向Legacy Alliance股东免费发行多达6000万股额外的E类股票,以及可按每股11.50美元(见附注17)行使普通股的990万股 认股权证(A类)。6,000万股E类股在托管账户中留作额外对价,视合并后10年内发生的触发事件而定。当达到以下触发事件时,将E类股从托管账户释放给三大股东,并按1:1的比例将 转换为A类股:
● | 如果股价在5年内涨至每股20美元,将释放2000万股E类股。 |
● | 如果股价在7年内涨至每股30美元,将释放2000万股E类股。 |
● | 如果股价在10年内涨至每股50美元,将释放2000万股E类股。 |
A类和E类普通股每股有 一票,普通股将共同拥有所有投票权,并将拥有投票选举董事和适当提交股东表决的所有其他事项的排他性权利。由于E类股份须遵守归属条件,并符合将被视为与本公司股票挂钩的或有行使及结算规定,因此,该等E类股份按合并当日的公允价值作为权益工具入账,并反映为留存收益的减少。
本公司产生的总交易成本约为500万美元,包括与合并相关的法律、财务咨询和其他专业费用,由于发售成本超过合并所得收益,因此计入支出。
与合并相关,公司《2023年综合股权激励计划》(简称《2023年计划》)正式生效。2023计划是一项全面的激励薪酬 计划,根据该计划,公司可以向基于股权的高管、员工和董事以及联盟及其子公司的顾问和顾问授予基于股权和其他激励的奖励。本公司已预留共600,000股普通股,以供根据2023年计划的奖励而发行。如果裁决失效、失效、被取消、被终止而未行使、或因任何原因停止可行使,或其持有人的权利终止,则受该裁决约束的任何普通股将再次可用于授予新的裁决。2023年计划将继续有效,除非较早终止,直到董事会通过该计划之日起十周年为止(该日未完成的奖励除外),董事会可根据2023年计划酌情决定终止该计划,条件是满足某些条件 。行使购股权时可购买股份的价格应由计划委员会决定,但该购股权价格(I)不得低于购股权授予当日股份的公平市价,且(Ii)须按2023年计划的规定作出调整。截至2023年6月30日,根据2023年计划授予了46.38万股 。
F-25
目录表
注16:基于股票的薪酬:
作为2023年2月10日与Adara合并的一部分,授权600,000股用于一次性员工股票计划。经薪酬委员会批准,于2023年6月15日向员工授予总计463,800股限制性股票奖励。股票于2023年10月4日完全归属。公司没有年度股票薪酬计划。
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| 4个注册表演者的数量 | |
截至2023年2月10日未偿还 | — | |
于2023年6月15日批出 | 463,800 | |
被没收 | (4,600) | |
未清偿债务2023年6月30日 | 459,200 |
在授予的奖励方面,公司在截至2023年6月30日的年度内确认了216,000美元的股票薪酬。
注17:认股权证
作为合并的结果,于2023年6月30日,共有5,750,000份公开认股权证、4,120,000份私募认股权证及50,000份已发行及未发行的代表权证,每股可行使1股A类普通股,行使价为11.50美元(“认股权证”)。
根据认股权证的行使,本公司将没有义务交付任何A类普通股,也将没有义务就认股权证的行使进行结算,除非 证券法下有关发行认股权证的A类普通股的登记声明 生效,且招股说明书是有效的,但公司必须履行其登记义务。 此外,不得行使认股权证。此外,本公司将无义务于认股权证行使时发行A类普通股,除非该认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法登记、合资格或视为获豁免。
本公司于2023年4月11日向美国证券交易委员会提交了涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的登记说明书,以使该登记 声明生效,并维持与该等A类普通股有关的现行招股说明书,直至权证协议指定的认股权证 到期或赎回为止。经修订的登记于2023年6月29日生效。
公开认股权证:
公开认股权证符合ASC 815规定的衍生工具范围 例外,因此在综合资产负债表上分类为权益。它们只能在整个 数量的股票中行使。公开认股权证目前可按每股11.50美元行使,并将于合并完成后五年或在赎回或清盘时更早到期。本公司可赎回以下尚未发行的认股权证,作为现金:
● | 全部,而不是部分。 |
● | 每份公共认股权证的价格为0.01美元。 |
● | 在认股权证成为可向每名权证持有人行使后不少于30天的提前书面赎回通知;及 |
● | 如果且仅当A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后),且仅在30个交易日内的任何20个交易日内,A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元,该30个交易日自公共认股权证可行使起至公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个工作日结束。若公开认股权证可由本公司赎回,本公司可行使其赎回权。 |
即使它无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其具备出售资格。
F-26
目录表
如果本公司要求赎回公开认股权证, 管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按认股权证协议中所述的“无现金基础”进行赎回。行使公开认股权证后可发行的A类普通股的行使价和股份数量在某些情况下可能会调整,包括股票分红、资本重组、合并、 或合并。然而,对于A类普通股的发行价格低于其行使价格 ,公共认股权证将不会进行调整。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。
私募认股权证:
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同,但在综合资产负债表上被分类为负债 ,因为它们不被视为与公司本身的股票挂钩。此外,私募认股权证可在无现金基础上行使,且不可赎回,只要由初始购买者或其获准受让人持有即可。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有,则私募认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按上述公开认股权证的相同基准行使。
代表权证
公司在Alliance首次公开募股结束的同时,以最低限度的代价向Fordham Financial Management,Inc.(和/或其指定人)的子公司ThinkEquity发行了代表权证 ,这些认股权证也被归类为综合资产负债表上的负债 。代表认股权证与私募认股权证相同,惟只要代表认股权证由ThinkEquity(及/或其指定人士)或其获准受让人持有,则代表认股权证(I)不可由 公司赎回,(Ii)可由持有人以无现金方式行使,(Iii)有权享有登记权及(Iv)自合并生效日期起计五年以上不得行使。
附注18:公允价值
本公司遵守ASC 820关于其金融和非金融资产和负债的公允价值计量规定。ASC 820定义了公允价值,建立了计量公允价值的框架,并扩大了按公允价值经常性或非经常性基础上计量的每个主要资产和负债类别的披露范围。
本公司按公允价值对某些资产和负债进行会计处理。下面的层次结构列出了公允价值的三个级别,其依据是计量公允价值时使用的投入在市场上可观察到的程度。该公司根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入,将其公允价值计量归类为这三个水平中的一个。这些级别是:
1.第1级--在报告日期对相同资产或负债的活跃市场提供报价。一般而言,这包括在活跃市场交易的债务证券和股权证券。
2.第2级--第1级价格以外的可观察输入,例如类似资产或负债的报价;不活跃的市场报价 ;或基本上整个资产或负债的可观察或可观察的市场数据所证实的其他输入。一般来说,这包括在活跃的市场中不交易的债务和股权证券。
3.第3级--市场活动很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。第三级资产和负债包括使用定价模型、折现现金流法或其他估值方法确定价值的金融工具,以及公允价值的确定需要管理层作出重大判断或估计的工具。截至2023年6月30日,本公司已将私募认股权证和代表权证归类为第3级公允价值计量。管理层评估各种投入,然后根据这些投入估计公允价值。 如下所述,公司利用格子模型对私募认股权证和代表权证进行估值。
由于这些项目的短期到期日,现金和现金等价物、其他资产、信贷额度、应付账款和应计费用的公允价值接近其账面价值。该公司信贷额度的公允价值被认为是一种第二级公允价值计量,由于其利率可变,因此其公允价值接近于具有 价值。
F-27
目录表
本公司于发行日期及每个季度报告期末重新计算私人认股权证及代表认股权证的公允价值。此类价值计算包括每个期间一致应用的主观 输入假设。如果本公司更改其假设或根据该等假设输入的数字,所产生的公允价值可能会大不相同。
本公司利用以下假设对私募权证和代表权证的公允价值进行了 估计:
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| | 6月30日, | | 2月10日, | | ||
| | 2023 | | 2023 | | ||
股价 | $ | 2.55 | | $ | 3.30 | | |
行权价每股 | | $ | 11.50 | | $ | 11.50 | |
无风险利率 | | 4.16 | % | | 3.58 | % | |
预期期限(年) | | | 4.6 | | | 4.8 | |
预期波动率 | | 34.6 | % | | 28.6 | % | |
预期股息收益率 | | — | | | — | |
使用格子模型 方法对私募认股权证和代表权证进行估值的重要假设是以下列方式确定的:
(i) | 无风险利率:无风险利率以美国国债利率为基础,期限与到期时间相匹配。 |
(Ii) | 预期期限:预计期限估计相当于剩余的合同期限。 |
(Iii) | 预期波动率:预期股票波动率是基于对公司历史股票价值的每日观察,并由公共认股权证的市场价格隐含,并根据指导上市公司波动率进行调整。 |
(Iv) | 预期股息率:预期股息率是基于公司的预期股息支付。由于本公司从未派发股息,预期股息收益率为0%,除非本公司改变其股息政策,否则这一假设将在未来的计算中继续存在。 |
下表按层次结构内各层级按公允价值计量的资产和负债余额如下:(以千计)
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| | 截至2023年6月30日。 | ||||||||||
| 总计 | 第1级 | 二级 | 第三级 | ||||||||
私募和委托权证 | $ | 206 | $ | — | $ | — | $ | 206 |
下表列出了自2023年2月10日合并以来私人认股权证和代表权证的数量和公允价值的变化:(千股,股份数除外)
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| 私人认股权证 | | 代表:逮捕令 | 总计 | |||||||||||
| 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | |||||||||
2023年2月10日 | 4,120,000 | | $ | 203 | | 50,000 | | $ | 2 | 4,170,000 | | $ | 205 | ||
已锻炼 | — | | — | | — | | — | — | | — | |||||
价值变动 | — | | $ | — | | — | | $ | 1 | — | | $ | 1 | ||
2023年6月30日 | 4,120,000 | | $ | 203 | | 50,000 | | $ | 3 | 4,170,000 | | $ | 206 |
注19:后续活动
于2023年7月5日,本公司根据本公司与作为发行承销商代表(“承销商”)的ThinkEquity于2023年6月29日订立的包销协议(“包销协议”),按每股3.00美元的公开发行价向公众发售合共1,335,000股本公司A类普通股(“承销商”)。
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目录表
此外,根据包销协议,公司授予ThinkEquity为期45天的选择权,可额外购买最多200,250股A类普通股,以弥补与此次发行相关的超额配售 。A类普通股是根据本公司根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)于2023年4月12日向美国证券交易委员会提交并于2023年7月4日生效的S-1表格登记声明向公众发售及出售的。
在扣除总收益7.5%的承销折扣和佣金以及预计发售费用之前,该公司获得了4,005,000美元的毛收入。
如附注8所述,于2023年9月13日,特拉华州公司(以下简称“公司”或“联盟”)Alliance Entertainment Holding Corporation的若干附属公司作为借款人(以下简称“借款人”)与美国银行(以下简称“代理人”)订立贷款及担保协议(“信贷安排”)的第13号修正案及豁免(“第13号修正案”) 。根据第13号修正案,(I)信贷安排的终止日期延长至2023年12月31日,(Ii)次级债务和允许或有债务的定义被修订,(Iii)借款人不得 创建、招致、担保或提出退出任何新的债务或留置权,但某些特定留置权除外,或作出或宣布任何分配, 除某些允许的分配外,(Iv)以前允许的贷款和垫款,以及先前允许的收购, 将被视为限制性投资,不得进行。(V)借款人不得向任何人发放任何贷款或垫款, 和(Vi)贷款人放弃了某些违约事件,包括某些违反消极契约的情况。
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附件4.4
注册人的证券说明
以下是安联娱乐控股有限公司(“本公司”、“安联”、“我们”、“我们”或“我们”)证券的主要条款摘要 并非该等证券的权利及优惠的完整摘要。我们恳请阁下阅读本公司第二份经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重述的章程( “附例”),以全面说明本公司证券的权利及优惠。
授权股票和未偿还股票
公司注册证书授权发行551,000,000股,包括(I)4.90,000,000股A类普通股,(Ii)60,000,000股E类普通股 及(Iii)1,000,000股优先股。
A类普通股;E类普通股
投票权*A类普通股和E类普通股的每个持有人将有权就股东投票表决的所有事项,就该股东记录在案的每股普通股股份投一(1)票,但条件是,除非公司注册证书或适用法律另有要求,否则A类普通股持有人无权就更改或改变公司注册证书的权力、优先选项、一个或多个已发行优先股系列的权利或其他条款,前提是该受影响系列的持有人 根据公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)或根据DGCL 有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该等权利或条款投票。
E类普通股 - 托管协议限制
根据日期为2023年2月10日的或有代价托管协议,持有E类普通股股份的每名股东将享有有关该E类普通股所有权的所有权利,但(1)出售、转让、质押、质押或以其他方式处置或扣押该等股份或其任何权益的权利除外,及(3)就该等股份获派发股息的权利(免税股息除外,该等股息将保留并成为股份的一部分)。此外, 股东将有权投票表决S E类普通股,条件是在托管期内,他们已签约同意以与A类普通股相同的方式和比例投票其持有的E类普通股 。
股息权*在优先股持有人的权利及公司注册证书(经不时修订)任何其他条文的规限下,A类普通股持有人将有权于董事会不时酌情宣布时,以现金、股票或本公司财产的形式收取有关股息及其他分派 。见“-优先股,“了解有关优先股持有人股息权的更多信息 。
清盘、解散或清盘时的权利。在发生任何清算、解散或清盘的情况下,优先股持有人的权利,无论是在 支付或拨备偿还公司债务和法律规定的任何其他付款以及在解散、清算或清盘时优先股优先股的股份应付金额(如果有)之后,在解散、清算或清盘时,公司剩余净资产将按每股平均分配给A类普通股持有人和与A类普通股同等排名的任何其他 类别或系列股本的持有人。
转让权。*在符合适用法律和章程规定的转让限制的情况下,A类普通股及其相关权利和义务可完全转让给任何受让人。
其他权利。*目前没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。A类普通股持有人的权利、优先权和特权将以公司未来可能发行的优先股持有人的权利、优先权和特权为准。
优先股
董事会有权按其厘定的条款不时发行优先股股份,将优先股股份分为一个或多个系列,并厘定优先股的指定、优先、 特权及限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清盘 优先股、偿债基金条款及组成任何系列的股份数目或指定任何系列的最大限度 。发行优先股可能会降低A类普通股的交易价格,限制公司股本的股息,稀释A类普通股的投票权,损害公司股本的清算权,或延迟或阻止公司控制权的变更。
选举董事及空缺
在受任何系列优先股持有人在指定情况下选举额外董事的权利的规限下,董事会的董事人数应由董事会不时正式通过的决议确定 ,但最初应由七名董事组成,他们将分为三个 类别,分别指定为I类、II类和III类。
根据章程,在所有要求选举董事的股东会议上,适当投出的多数票将足以选举该等董事进入董事会。
除DGCL另有要求外,在任何系列优先股持有人的权利(如有)的约束下,在股东年会或股东特别会议要求选举董事和/或罢免一名或多名董事和填补有关空缺之间的过渡期间,新设立的董事职位和董事会的任何空缺,包括因罢免董事而未填补的空缺,只能由当时在任的大多数董事投赞成票,尽管不足法定人数,或通过 唯一剩余的董事。所有董事的任期将持续到他们各自的任期届满,直到他们的继任者选出并获得资格为止。当选或被任命填补因董事或新设立的董事职位的死亡、辞职或免职而产生的空缺的董事,将在设立新的董事职位或出现空缺的董事类别的剩余完整任期内任职,直到他或她的继任者当选并符合资格为止。
在任何系列优先股 持有人权利(如有)的规限下,任何董事只有在有理由且必须获得当时有表决权股份(定义见下文)至少三分之二 (662∕3%)的持有人的赞成票后,方可罢免本公司当时有权 在董事选举中普遍投票,并作为一个类别一起投票的股份。如董事会或任何一名或多名董事因此而遭罢免,则董事会或任何一名或多名董事可同时选出新董事,任期为董事整个任期的剩余部分,或须经当时在任董事(即使不足董事会法定人数)或董事唯一剩余董事而非股东投赞成票才可罢免,除非董事会决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位应由股东填补。
除上文或法规 明确授予董事的权力及授权外,董事在此获授权行使本公司可能行使或作出的所有权力及作出所有该等作为及事情,但须受公司章程、公司注册证书及不时采纳及有效的任何附例的规限;然而,如此通过的任何附例均不会令董事的任何过往行为失效,而如该等附例未获采纳,则 将属有效。
尽管有上述规定,根据 优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利(如有)选出的任何董事将按照与优先股相关的指定证书中规定的 任期和其他规定任职。
法定人数;投票
除法律另有规定或公司注册证书另有规定外,持有已发行和未发行的股本的多数投票权并有权在会上投票的人,无论是亲自出席还是由受委代表出席,都构成股东处理业务的所有会议的法定人数。 但如果股东不出席或不派代表出席任何会议,则亲自出席或由受委代表出席的多数投票权的主席或持股人有权不时休会,除在会议上宣布外,不另行通知 ,直至出席或代表达到法定人数为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上,可处理任何原本可在会议上处理的事务,一如最初所知。如果延期超过30天,将向每位有权在该延期会议上投票的股东发出延期会议的通知。如于续会后为延会确定新的记录日期以厘定有权投票的股东,则董事会须将决定有权在延会上投票的股东的记录日期定为决定有权在延会上投票的股东的记录日期或较该日期更早的日期,并须向每名股东发出有关续会的通知,通知日期为就该延会发出通知的记录日期。出席正式召开或召开的会议的股东 可继续办理业务,直至休会,尽管有足够多的股东退出会议,以致不足法定人数。
除法规或适用的证券交易所规则或公司注册证书或章程另有规定外,在除董事选举以外的所有事项上,亲身出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席会议并有权就主题事项进行表决的股份的多数投票权的赞成票 将是股东的行为。除 法规、公司注册证书或公司细则另有规定外,董事将由 本人、远距离通讯(如适用)或其代表出席会议并有权就董事选举 投票的股份投票选出。除法规或公司注册证书或附例另有规定外,如需按一个或多个类别或系列进行单独表决,则该类别或类别或系列的已发行股份的多数投票权,如亲身出席、以远程通讯方式(如适用)或由正式授权的受委代表出席,将构成有权就该事项采取行动的法定人数。除法规或公司注册证书或章程另有规定外,该类别或类别或系列的已发行 股份的投票权获得多数(如属董事选举)、以远距离通讯(如适用)或委派代表出席 会议的方式投赞成票,即为该类别或类别或系列的投票权的行为。
特拉华州反收购法规
DGCL第203节规定,如果某人获得特拉华州一家公司15%或更多的有表决权股票,该人将成为“有利害关系的股东”,并且自该人获得该公司15%或更多的有表决权股票之日起三年内,不得与该公司进行某些“业务合并”,除非:
1. | 董事会在该人成为利害关系人之前批准其收购股份或者合并交易; |
2. | 在合并交易开始时,有利害关系的股东拥有公司至少85%的已发行有表决权股票(不包括兼任高级管理人员的董事和某些员工股票计划拥有的有表决权股票);或 |
3. | 合并交易是由董事会和股东会议批准的,而不是通过书面同意,通过2∕3的赞成票的未发行的有表决权的股票,而不是由感兴趣的股东拥有。特拉华州的公司可以在其公司注册证书或章程中选择不受这一特定特拉华州法律的管辖。 |
根据公司注册证书,本公司选择不受DGCL第(203)节的约束,因此不受第(203)节的约束。
核准但未发行的股本
特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行 。然而,如果且只要A类普通股(或单位或权证)仍在纳斯达克资本市场上市,则适用的纳斯达克上市要求要求股东批准某些相当于或超过当时已发行投票权 或A类普通股已发行股份数量的发行。未来可能发行的额外股份可用于各种公司目的,包括未来的公开发行,以筹集额外资本或 以促进收购。
存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票,这可能会使发行股票变得更加困难 或阻止试图通过合并、投标要约、代理竞争或其他方式获得对本公司的控制权,从而保护管理层的连续性,并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格 出售其A类普通股股份的机会。
特别会议、书面同意和事先通知的行动 股东提案要求
除非法律另有规定,并在任何一系列优先股持有人权利(如有)的规限下,本公司股东为任何一个或多个目的而召开的股东特别会议,只可(I)由董事会过半数成员或(Ii)在本公司上次股东周年大会后十三个月后的任何时间召开股东特别大会,以代替召开股东特别大会,而就章程或其他方面而言,该特别会议应具有股东周年大会的一切效力及效力。除法律另有规定外,股东特别大会的书面通知,载明召开股东特别大会的时间、地点及目的或目的,须于指定会议日期前不少于十天或不少于六十天,向每名有权在该会议上投票的股东发出。在任何股东特别会议上处理的事务将仅限于通知中规定的目的。
章程亦规定,除非公司注册证书 或章程另有限制,否则在董事会或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动,如董事会或该委员会(视属何情况而定)的全体成员以书面或以电子方式 同意,并连同 董事会或委员会的议事纪要存档,则可在不召开会议的情况下采取。
此外,公司章程还要求在股东年度会议上提交股东提案的事先通知程序,包括提名董事。股东于股东周年大会上只可考虑会议通知内所列或由董事会或按其指示于大会前提出的建议,或由有权在大会上投票并已以适当形式向本公司秘书及时发出书面通知的股东于会议记录日期提出的建议,表明股东有意于会议前提出该等业务。
这些规定的效果可能会推迟到下一位股东 遇到任何股东行动,即使它们受到公司大多数未偿还有表决权证券的持有人的青睐。
公司注册证书及附例的修订
DGCL一般规定,除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)要求更大的百分比,否则有权就公司的公司注册证书或章程的修订投票的已发行股票的多数 必须 批准该修订。 公司注册证书规定:
Ø | 修订公司注册证书所需的投票 - 公司注册证书需要当时公司有表决权股票的至少三分之二(662∕3%)的持有者投赞成票,作为一个类别一起投票,以修改、更改、废除或废除全部或部分公司注册证书的某些条款; |
Ø | 修订附例所需的投票 - 公司注册证书要求至少三分之二(662∕3%)当时已发行的有表决权股票的持有者投赞成票,该公司有权在董事选举中普遍投票通过、修改、更改、废除或废除附例; |
细则亦可修订或废除(A),并可由当时在任的全体董事会成员 投赞成票而无需任何股东同意或表决(但须受任何要求较大比例董事会成员投赞成票的任何附例规限)。
高级人员和董事的责任限制和赔偿
公司注册证书将公司董事的责任限制在法律允许的最大程度上,公司注册证书和公司章程都规定,我们将在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿。本公司已订立协议,以保障其董事、行政人员及董事会所决定的其他雇员。根据此类赔偿协议的条款,本公司将被要求在适用法律允许的最大程度上赔偿其每位董事和高级管理人员。本公司将赔偿其高级管理人员和董事 所有合理的费用、开支、收费和任何类型或性质的其他成本,包括因调查、辩护、作为证人、参与(包括上诉)或准备 辩护、作为证人或参与任何已完成、实际、待决或威胁的诉讼、诉讼、索赔或诉讼,无论是民事、刑事、行政或调查,或根据赔偿协议确立或执行赔偿权利而支付或产生的任何和所有费用和义务。 赔偿协议还将要求本公司,如有要求,董事可在提出要求后的指定天数内垫付所有由本公司董事产生的合理费用、开支、收费及其他成本,但条件是在最终确定董事无权获得本公司赔偿的情况下,董事将退还任何此类垫款。公司董事和高级管理人员要求赔偿的任何索赔 都可能会减少公司的可用资金,以满足成功的第三方对其的索赔要求,并可能减少公司的可用资金。
某些行动的独家论坛
公司注册证书规定,在法律允许的最大范围内,除非公司书面同意选择替代论坛,否则以公司名义提起的派生诉讼、针对现任或前任董事、高级管理人员、员工、代理人或股东的诉讼、根据公司注册证书或公司注册证书或章程的任何规定而引起的诉讼、解释、适用、强制执行或确定公司注册证书或章程的有效性的诉讼、针对公司或任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、根据DGCL或公司注册证书或章程的任何条款产生的代理人或股东,或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何条款,以及针对 公司或受特拉华州法律内部事务原则管辖的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、代理人或股东的诉讼,只能向特拉华州衡平法院提起(如果该法院没有管辖权,则可向特拉华州另一州或联邦法院提起诉讼);然而,前提是,前述规定不适用于为执行《证券法》、《交易法》或美利坚合众国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。除非公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法或交易法提出的诉讼理由的投诉的独家法院。 虽然我们认为这一规定使公司受益,因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致,但该规定可能具有阻止针对公司董事和 高级管理人员的诉讼的效果。
利益冲突
特拉华州法律允许公司采取条款,放弃对公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会的任何利益或预期。公司注册证书在法律允许的最大范围内放弃本公司拥有或有权参与不时向本公司 董事或其各自关联公司(本公司雇员的董事或关联公司除外)提供的指定商机的任何权益或预期,或如果该公司 机会仅以董事或本公司高级职员的身份提供给任何非雇员董事(包括任何担任本公司高管的非雇员董事) 。公司注册证书规定,在法律允许的最大范围内,任何非雇员董事或其各自的联营公司均无责任避免(I)在公司或其任何联营公司 过去一直从事、现在从事或建议从事的相同或类似业务活动或业务线中参与公司机会,或(Ii)以其他方式与公司或其联营公司竞争。此外, 在法律允许的最大范围内,如果任何非员工董事或他或她的关联公司了解到一项潜在的交易或其他商业机会,而这可能是其本人以及公司或其 关联公司的公司机会,则该人将没有义务沟通或提供此类交易或商业机会
提供给本公司或其任何关联公司,他们可以利用任何此类 机会或将其提供给其他个人或实体。在法律允许的最大范围内,任何商机都不会被视为本公司的潜在企业机会,除非本公司在财务或法律上能够或合同允许 从事该商机,该商机的性质将符合本公司的业务或对本公司具有某种实际的 优势,并且本公司在该等商机中拥有一定的权益或合理的预期。
认股权证
公开认股权证
每份完整的认股权证使登记持有人有权在2023年3月12日起的任何时间,以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,可按下文讨论的调整进行 。根据认股权证协议,权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。分部分离后,不会发行零碎认股权证,而只进行整体认股权证交易。因此,除非您持有两个认股权证的倍数,否则您将无法获得或交易整个认股权证。
认股权证将在我们的初始业务合并完成后五年内到期,于纽约市时间下午5:00到期,或在赎回或清算时更早到期。
我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股 ,也将没有义务就此类认股权证的行使进行结算,除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股的登记声明 生效,且与此相关的招股说明书 是有效的,但受我们履行以下关于登记的义务的限制。认股权证将不会 可行使,我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股,除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。如果前两句中的条件不符合认股权证,则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证,而该认股权证 可能没有价值,失效也毫无价值。在任何情况下,我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。
在行使认股权证后可发行的A类普通股的股份目前尚未登记。然而,吾等已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等初步业务合并完成后 天,吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖可因行使认股权证而发行的A类普通股股份的登记说明书 ,使该等登记说明书生效,并维持一份有关A类普通股的现行招股说明书,直至认股权证到期或被赎回为止,一如认股权证协议所述。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明 在我们的初始业务合并结束后第60个营业日仍未生效,则权证持有人 可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免,以“无现金基础”行使认股权证,直至有有效的登记声明,以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内。尽管如上所述,如果在行使认股权证时可发行的涵盖A类普通股的注册声明 在我们完成初始业务合并后的指定时间内未生效, 权证持有人可根据证券法第3(A)(9) 节规定的豁免以无现金方式行使认股权证,直至有有效注册声明的时间以及在我们未能 维持有效注册声明的期间。如果该豁免或另一豁免不可用,持有人 将无法在无现金的基础上行使其认股权证。一旦认股权证可以行使,我们就可以赎回认股权证:
Ø | 全部,而不是部分; |
Ø | 以每份认股权证0.01美元的价格计算; |
Ø | 在认股权证可予行使后不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”);及 |
Ø | 当且仅当A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后),在30个交易日内的任何20个交易日内,自认股权证可行使起至我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的三个工作日结束。 |
若认股权证可由吾等赎回,而在行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格,或吾等无法进行登记或取得资格,则吾等不得行使赎回权 。我们将尽最大努力在我们在IPO中提供认股权证的州根据居住国的蓝天法律登记或资格登记此类普通股 。
我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准,以防止赎回赎回,除非在赎回时存在相对于认股权证行使e价的显著溢价。如果满足上述条件,并且我们发布了认股权证赎回通知,每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而,在发出赎回通知后,A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回 触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的权证 行使价。
如果我们如上所述要求赎回认股权证,我们的管理层 将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金的基础上”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时,我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量,以及在行使认股权证时发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项, 所有认股权证持有人将交出其认股权证,以支付行使价,认股权证的A类普通股数量等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数量乘以 认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额,再乘以(Y)乘以 公平市价所得的商数。本办法所称“公允市价”,是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内,A类普通股的平均最后销售价格。如果我们的管理层利用这一选项,赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息,包括在这种情况下的“公允 市值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量,从而减轻认股权证赎回的稀释效应。如果我们要求赎回我们的认股权证,而我们的管理层没有利用这一选项,保荐人及其获准受让人仍有权以现金或在无现金的基础上行使其私募认股权证,其使用的公式与上文所述的公式相同,如果要求所有权证持有人 在无现金的基础上行使其认股权证,则其他认股权证持有人将被要求以无现金方式行使其认股权证,详情如下。
如果认股权证持有人选择 受制于该持有人将无权行使该认股权证的规定,则该认股权证持有人可以书面通知吾等,条件是该人(连同该人士的关联公司)在行使该等权利后,会因实际情况而实益地 拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股。
如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加 ,则在该股息、拆分或类似事件的生效日期,每一份完整认股权证可发行的A类普通股的数量将按该增加的A类普通股流通股的增加比例增加。向A类普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股 的配股,将被视为A类普通股数量的股票股息 等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股数量的乘积(或在该配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券项下可发行的 ) 和(Ii)1(1)减去(X)以配股支付的A类普通股每股价格 除以(Y)的公平市价。为了这些目的(I)如果配股是针对A类普通股可转换为或可行使的证券,在确定A类普通股的应付价格时,将考虑就此类权利收到的任何对价,以及行使或转换时应支付的任何额外金额,以及(Ii)公允市场价值是指A类普通股在截至A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十个交易日内报告的成交量加权平均价格。 按常规方式,无权获得此类权利。
此外,如果我们在认股权证未到期期间的任何时间,向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配A类普通股(或认股权证可转换为我们股本的其他股份),而不是上述(A)或(B)某些普通现金股息,则认股权证的行权价将会降低,并在该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或任何证券或其他资产的公允市值 就该事件支付的每股A类普通股。
如果A类普通股的流通股数量因A类普通股或其他类似事件的合并、合并、反向股票拆分或重新分类而减少 ,则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期, 可因行使每份认股权证而发行的A类普通股数量将与A类普通股流通股数量的减少按比例减少 。
如上所述,每当行使认股权证时可购买的A类普通股数量发生调整时,认股权证行权价格将进行调整,方法是将紧接调整前的权证 行使价乘以分数(X),分数(X)的分子将是紧接该调整前权证行使时可购买的A类普通股数量,以及(Y)分母 将是紧接调整后可购买的A类普通股数量。
如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外,或仅影响该A类普通股的面值),或我们与另一家公司或合并为另一家公司(但我们所在的合并或合并除外)
且不会导致我们的流通股(A类普通股)进行任何重新分类或重组,或将我们作为整体或实质上与我们解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下, 认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件购买和接收,以取代迄今可立即购买和应收的A类普通股的股份。权证持有人于重新分类、重组、合并或合并时,或在任何该等出售或转让后解散时,假若权证持有人在紧接该等事件发生前行使认股权证,将会收到的股票或其他证券或财产(包括现金)的股份种类及金额。然而,如果A类普通股持有人在此类交易中的应收对价中,以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付,并在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价,或将在该事件发生后立即上市交易或报价,并且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内适当行使权证,认股权证的行权价格 将根据权证协议中规定的权证布莱克-斯科尔斯价值(在权证协议中定义)而降低。此等行权价格下调的目的,是为权证持有人在权证行权期内发生非常交易而权证持有人未能收到权证的全部潜在价值时,为权证持有人提供额外价值,以厘定及变现权证的期权价值部分。此公式用于补偿 权证持有人因权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而造成的权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型,用于在没有工具的报价市场价格的情况下估计公平市场价值。
认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议 以登记形式发行的。认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订,以纠正任何含糊之处或更正任何错误,包括使认股权证协议的条款符合认股权证及招股章程所载有关首次公开发售的认股权证的条款的描述,或有缺陷的条款,但须经当时尚未发行的认股权证的持有人批准 方可作出任何对公开认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。
认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交出时行使,认股权证背面的行使表 须按说明填写及签署,并以经核证的 或支付予吾等的官方银行支票全数支付行权证的行使价(或以无现金方式(如适用))。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前,并不享有A类普通股持有人的权利或特权 及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后,每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票 。
于行使认股权证时,本公司将不会发行零碎股份。 如于行使认股权证时,持有人将有权获得一股股份的零碎权益,本公司将于行使时将 向认股权证持有人发行的A类普通股股份数目调低至最接近的整数。
我们同意,在符合适用法律的情况下,任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,我们不可撤销地接受该司法管辖区的管辖, 该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。请参阅“Risk Faces - 我们的权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这 可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”本条款适用于《证券法》下的索赔,但不适用于《交易法》下的索赔,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何索赔。
私人认股权证
除下文所述外,私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款及规定,包括行使价、可行使性及行使期。私募认股权证(包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天 之前不得转让、转让或出售(除其他有限例外外,我们的高级管理人员和董事以及与保荐人有关联的其他 个人或实体除外)。它们也将在无现金的基础上行使,我们不会赎回,因此 只要它们由保荐人或其允许的受让人持有。保荐人或其允许的受让人有权选择在无现金的基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由保荐人或其许可受让人以外的持有人持有,则私募认股权证将可由吾等赎回,并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
如果私募认股权证持有人选择在无现金的基础上行使认股权证,他们将交出认股权证,以支付行使价,认股权证的A类普通股股数等于 认股权证的A类普通股股数除以(X)乘以认股权证的A类普通股股数乘以权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额,再乘以(Y)的公平市价,以支付行使价。本规定所称“公允市价”,是指A类普通股在行权证通知发出日前第三个交易日止的10个交易日内的平均最后销售价格。
搜查令探员。我们同意这些认股权证只要由保荐人或其允许的受让人持有,就可以在无现金的基础上行使,这是因为目前 尚不清楚这些认股权证在最初的业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们,他们在公开市场上出售我们的证券的能力将受到极大的限制。我们预计将制定政策,禁止内部人士 出售我们的证券,除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内,如果内部人士掌握重要的非公开信息,他或她也不能交易我们的证券。因此,与公众股东可以在公开市场上自由行使认股权证后自由出售A类普通股不同,内部人士可能会受到很大限制。因此,我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。
承销商认股权证
于首次公开招股结束时,我们向ThinkEquity(及/或其指定人士)发行50,000份认股权证(可按每股11.50美元行使,或总行使价575,000美元)。承销商认股权证可以在2022年2月8日晚些时候开始和我们最初的业务合并结束并于生效之日五周年终止期间内的任何时间,根据持有人的选择,以现金或无现金方式行使。尽管 有任何相反的规定,ThinkEquity已同意,在2026年2月8日之后,它和它的指定人都不被允许行使承销权证 。承销商认股权证和根据认股权证购买的该等股份已被FINRA视为赔偿 。承销商向持有人授予某些登记权利,以根据证券法 登记在行使承销商认股权证时可发行的A类普通股。行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价和股份数目 在某些情况下可能会调整,包括派发股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而,认股权证将不会针对A类普通股的发行 以低于其行使价格的价格进行调整。我们将没有义务以净现金结算承销商认股权证的行使 。承销商认股权证持有人无权行使承销商认股权证的现金认股权证 ,除非承销商认股权证相关证券的登记声明有效或获得豁免登记 。
分红
到目前为止,我们没有就A类普通股 支付任何现金股息,也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在初始业务合并后支付任何现金股息将在此时由我们的董事会酌情决定。此外,如果我们产生任何债务,我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
我们的转会代理和授权代理
我们认股权证的A类普通股和权证代理 的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿作为转让代理和认股权证代理的大陆股票转让信托公司、其代理及其每位股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失,但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或不守信用而承担的责任除外。
附件10.2
联合娱乐控股公司
2023年综合股权激励计划
第一条第一条
目的
此项Alliance Entertainment Holding Corporation 2023综合股权激励计划(“计划”)旨在帮助Alliance Entertainment Holding Corporation、特拉华州的一家公司(“本公司”)及其股东,通过协助本公司及其附属公司吸引、 保留并向本公司及其关联公司的主要管理层员工、董事和顾问提供激励,使此类服务提供商的利益与本公司股东的利益保持一致。因此,该计划规定授予 非限制性股票期权、激励性股票期权、限制性股票奖励、受限股票单位奖励、股票增值权利、 绩效股票奖励、绩效单位奖励、非限制性股票奖励、分配等价权或上述 的任意组合。
第二条
定义
除非上下文另有要求,以下定义应适用于整个计划:
2.1“联属公司” 指就本公司而言属守则第(Br)节第(424)(F)节所指的“附属公司”的任何公司,或本公司在该等实体或其他实体中拥有控股权的其他实体,或本公司或各实体于以适用实体为结尾的未中断实体链中另一实体拥有控股权的 实体链的一部分。
2.2“奖励” 是指任何期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票奖励、绩效单位奖励、股票增值权、分配等价权或非限制性股票奖励。
2.3“奖励协议”是指本公司与持有人就奖励达成的书面协议,其中列明了经修订的奖励条款和条件。
2.4“董事会”是指本公司的董事会。
2.5“基本 值”应具有第14.2节中赋予该术语的含义。
2.6“原因” 应指(1)如果持有人是与公司或关联公司签订的雇佣或服务协议的一方,而该协议定义了 “原因”(或类似术语),则“原因”的含义应与该协议中规定的相同,或 (Ii)对于不是此类协议的一方的持有人,“原因”应指公司或关联公司终止与持有人的雇佣(或其他服务关系)
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由于持有人(A)故意不履行合理分配的职责,(B)在履行职责时不诚实或故意行为不当,(C)卷入对公司或关联公司有重大不利影响的交易,(D)违反涉及个人利益的受托责任, (E)故意违反任何法律、规则、法规或法院命令(轻罪交通违法和不涉及滥用或挪用金钱或财产的轻罪除外),(F)实施欺诈或故意挪用或转换本公司或联营公司的任何资产或机会的行为,或(G)重大违反本计划或持有人奖励协议或持有人与本公司或联营公司之间的任何其他书面协议的任何规定,每种情况下均由董事会本着诚意决定 ,其决定为最终、最终及对各方均具约束力。
2.7“控制权变更”应指:(I)对于与公司或关联公司签订雇佣或咨询协议的持有人(该协议定义了“控制权变更”(或类似术语)),“控制权变更”应 具有与该协议中规定的相同含义,或(Ii)对于不是该协议一方的持有人,“控制权变更”指满足下列任何一项或多项条件(且“控制权变更”应视为自满足下列任何一项或多项条件的第一天起发生):
(A)除本公司或联营公司或本公司或联营公司的员工福利计划外,任何 个人(在《交易法》第13(D)款和第14(D)(2)款中使用的该术语,在本定义中以下称为“个人”)直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(如《交易法》第13d-3条所定义),占本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上。
(B)除业务合并以外的合并、合并或其他业务合并(“业务合并”)的结束 其中紧接业务合并前的股份持有人对紧接业务合并后尚存的公司的普通股或普通股(视何者适用而定)的比例所有权与紧接该业务合并前的基本相同 ;
(C)达成协议,将公司的全部或几乎所有资产出售或处置给不是关联公司的任何实体;
(D)股份持有人批准本公司完全清盘计划,但将本公司合并为任何附属公司或进行清盘除外,而在紧接该项清盘前属本公司股东的人士,在紧接该项清盘后对尚存法团普通股或普通股(视何者适用而定)的股份拥有权,与紧接该项清盘前大致相同 ;或
(E)在任何二十四(24)个月的期间内,现任董事应至少不再在董事会或本公司任何继任者的董事会中占多数;但条件是,任何被选入董事会的董事,或
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由当时仍在任的多数现任董事提名参加选举的,就本(E)段而言,应被视为现任董事的现任董事,但为此目的,不包括其首次就职是由于 选举或罢免董事或由董事会以外的个人、 实体或“集团”或其代表选举或罢免董事或其他实际或威胁征求代表或同意的实际或威胁的选举竞争而产生的任何此类个人(包括但不限于(A)段所产生的任何这样的假设, (B)、(C)或(D)(本定义)。
2.8“法规” 指经修订的1986年美利坚合众国国内税法。本计划中对《守则》任何章节的提及应被视为包括对任何章节和该章节下的任何规定的任何修订或后续规定。
2.9“委员会” 指由两(2)名或以上董事会成员组成的委员会,该等成员由董事会根据第(4.1)节的规定挑选。
2.10“公司”应具有导言段中给予该术语的含义,包括其任何继承者。
2.11“顾问” 指本公司或联营公司的任何非雇员(个人或实体)顾问,或已直接与本公司或联营公司订立合约,为其提供真正的咨询或顾问服务。
2.12“董事” 指董事会成员或联营公司的董事会成员,在任何一种情况下,均指非雇员。
2.13“分派等值权利”指根据计划第XIII条授予的奖励,该奖励使持有人有权获得账簿记账积分、现金付款及/或股份分派,金额与持有人在持有分派等值权利期间若持有指定数目股份的情况下应获分派的金额相等。
2.14“分销 等值权利奖励协议”是指公司与持有人就分销 等值权利奖励达成的书面协议。
2.15“生效日期”指2023年2月10日。
2.16“雇员” 指本公司或联营公司的任何雇员,包括任何高级职员。
2.17“交易所法案”指修订后的1934年美利坚合众国证券交易法。
2.18“公平市值”是指,截至任何指定日期,股票在纽约证券交易所美国证券交易所(“纽约证券交易所”)、纽约证券交易所报告的 或其他国内或外国证券市场上的收盘价(如果股票没有在该日期交易,则在前一个交易日)、
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股票可以上市的交易所。如果股票未在纽约证券交易所美国证券交易所或国家证券交易所上市,而是在场外交易公告牌或国家报价局报价,则股票的公平市场价值应为该日期每股最高出价和最低要价的平均值。如股份并非如上文所述般报价或上市,则公平市价应由董事会以任何公平合理的方式厘定 (此方式可能会在适用的授予协议中作出更具体的规定)。除 股份以外的财产的公平市价应由董事会真诚地以符合适用法律要求的任何公平合理的方式确定。
2.19个人的“家庭成员”是指任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、妹夫或嫂子,包括收养关系, 任何分享持有人家庭的任何人(持有人的租户或雇员除外),以及这些人拥有超过50%(50%)实益权益的信托,此类人士(或持有人)控制资产管理的基金会,以及此类人士(或持有人)拥有超过50%(50%)投票权权益的任何其他实体。
2.20“持有者” 是指根据本计划适用的条款获奖的员工、董事或顾问,或任何此等个人的受益人、遗产或代表。
2.21“激励性股票期权”是指委员会打算构成“激励性股票期权”并符合《守则》第422节适用规定的期权。
2.22“现任董事”就本计划指定的任何期间而言,指在该期间开始时身为董事会成员的个人,以确定是否发生控制权变更。
2.23“不合格的 股票期权”是指不属于奖励股票期权或被指定为奖励股票期权但不符合守则第(422)节的适用要求的期权。
2.24“期权” 指根据计划第VII条授予的购买股份期权的奖励,并应包括奖励股票 期权和非限定股票期权。
2.25“期权协议”指本公司与持有人就期权达成的书面协议。
2.26“业绩标准”是指委员会为确定业绩期间持有人的业绩目标(S)而选择的标准。
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2.27对于绩效期间,“绩效目标”是指委员会根据绩效标准为绩效期间确定的一个或多个书面目标,可能与持有人、本公司或关联公司的绩效有关。
2.28“业绩期间”是指委员会选定的一个或多个期间,其期限可以是不同的和重叠的, 为确定持有者获得业绩股票奖或业绩单位奖的权利和支付的目的,应对业绩目标的实现情况进行衡量。
2.29“绩效股票奖励”或“绩效股票”是指根据 计划第XII条授予的奖励,在达到预定的绩效目标后,向持有者支付股票。
2.30“绩效股票协议”是指公司与持股人就绩效股票奖励达成的书面协议。
2.31“业绩单位”是指根据业绩单位奖授予持有者的单位。
2.32“绩效单位奖”是指根据本计划第XI条授予的奖励,根据该奖励,在达到预定的绩效目标后,应根据授予持有人的单位数量向持有人支付现金。
2.33“业绩单位协议”是指公司与持有者就业绩单位奖达成的书面协议。
2.34“计划” 指经不时修订的Alliance Entertainment Holding Corporation 2023综合股权激励计划,连同本协议所采用的各项奖励协议。
2.35“受限股票奖励”和“受限股票奖励”是指根据股份计划第III条授予的奖励,其持有人的转让受到限制。
2.36“限制性股票协议”指公司与持有人就限制性股票奖励达成的书面协议。
2.37“受限股票单位奖励”和“RSU”是指根据计划第X条授予的奖励 ,在满足预定的个人服务相关归属要求后,应根据授予持有人的单位数量向持有人支付现金。
2.38“限制性股票单位协议”指公司与持有人就限制性股票奖励达成的书面协议。
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2.39“限制期”指受限售股份奖励的股份须受适用的限售股份协议所载限制的时间段。
2.40“限制” 指本计划根据限制性股票奖励授予员工、董事或顾问的股份所适用的没收、转让及/或其他限制,并载于限制性股票协议。
2.41“第16b-3条规则” 指证券交易委员会根据《交易法》颁布的第16b-3条规则 ,以及履行相同或实质类似职能的任何后续规则、法规或法规。
“股份”或“股票”是指公司的A类普通股,每股票面价值0.0001美元。
2.43“股票增值权”或“特别行政区”是指根据本计划第XIV条授予的奖励,该奖励是指单独授予或与相关期权有关的权利,以获得在授予日期至行使日期之间相当于指定数量的股票增值的付款。
2.44“股票增值权协议”是指本公司与持有人就股票增值权达成的书面协议。
2.45“股份增值权”指与相关购股权有关而授出的股份增值权,行使部分或全部股份将导致根据相关购股权购买部分或全部股份的权利终止,详情见细则第XIV条。
2.46“百分之十股东”指于授出购股权时拥有本公司或其任何母公司或附属公司(两者均定义见守则第424节)所有类别股份的总投票权超过百分之十(10%)的雇员 ,按守则第(Br)节第(422)(B)(6)节的定义。
2.47“终止服务”是指持有人因任何适用的原因,包括但不限于完全和永久残疾或死亡,终止其在董事或其附属公司的雇佣或顾问身份,但第6.4节规定的情况除外。如果服务终止对于代码第409a节中的任何奖励主体 构成付款事件,则只有在代码第409a节和适用机构中定义的术语 中定义的服务中断时,服务终止才应被视为发生。
2.48根据《守则》第22(E)(3)节的定义,个人的“完全和永久性残疾”是指该个人由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动,而该身体或精神损伤可能导致死亡或已持续 或预计持续不少于十二(12)个月。
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2.49“单位” 应指簿记单位,代表委员会在每个业绩单位 协议中指定的金额,或就每个限制性股票单位奖励而言代表一股。
2.50“不受限制的股票奖励”是指根据不受限制的股票计划第九条授予的奖励。
2.51“非限制性股票协议”指本公司与持有人就非限制性股票奖励达成的书面协议。
第三条
计划的生效日期
该计划自生效之日起生效,前提是该计划在该日期起十二(12)个月内获得公司股东的批准。
第四条
行政管理
4.1委员会的组成 。该计划应由委员会管理,委员会应由董事会任命。如有需要,董事会可酌情决定遵守《交易所法》第16b-3条或相关证券交易所或交易商间报价服务的第16b-3条,委员会应仅由两(2)名或以上董事组成,每一位董事(I)为第16b-3条第(Br)条所指的“非雇员董事”,以及(Ii)就任何适用的上市要求而言为“独立董事”;如果 委员会成员有资格根据本计划获得奖项,则该委员会成员无权根据本计划获得自己的奖项。
4.2权力。除本计划的其他条款另有规定外,委员会有权自行决定本计划项下的所有决定,包括但不限于:(I)决定哪些员工、董事或顾问应获奖,(Ii)颁奖的时间(颁奖日期为委员会颁发奖项的日期),(Iii)颁奖的类型,(Iv)奖项的期限,(V)奖励授予的一个或多个日期,(Vi)根据奖励支付的任何款项的形式,(Vii)奖励的条款和条件(包括没收奖励,和/或任何财务收益,如果奖励持有人违反了该奖励的任何适用的限制性契诺),(Viii)受限股票奖励的限制,(Ix)根据奖励可以发行的股票数量,(X)适用于实现此类目标的任何奖励和认证的绩效目标,以及(Xi)放弃任何限制或绩效目标, 在所有情况下均须遵守适用法律。在作出该等决定时,委员会可考虑有关雇员、董事及顾问所提供服务的性质、他们目前及潜在对本公司(或联属公司)成功的贡献,以及委员会酌情认为相关的其他因素。
4.3附加权力 。委员会应拥有根据本计划其他规定授予它的额外权力。受 明文规定的约束
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根据本计划,委员会有权解释本计划和根据本计划签署的相应奖励协议,制定其认为适宜的与本计划有关的规则和条例,以实现本计划的意图,确定每项奖励的条款、限制和规定,并作出管理本计划所必需或适宜的所有其他决定。委员会可以纠正任何授标协议中的任何缺陷或提供任何遗漏或协调任何不一致 的方式,并在委员会认为必要、适当或适宜的范围内将其付诸实施。 委员会对本条第四条所述事项的决定为最终决定,并对公司和所有持有人具有约束力。
4.4委员会 行动。在遵守所有适用法律的前提下,委员会采取的行动应获得委员会多数成员的同意,在委员会会议上以口头形式表示,或在缺席会议时以书面形式表示。委员会任何成员均不对与本计划有关的任何善意行为、不作为或决定承担任何责任。
第V5条
受图则规限的股份及其限制
5.1授权的 股票和奖励限制。委员会可根据第26VI条的规定,不时向其认为有资格参与计划的一名或多名雇员、董事及/或顾问授予奖励。根据第IIV条的规定,根据计划可发行的股份总数不得超过60万(600,000)股。仅在根据授权书实际发行和交付的范围内,股票应被视为已根据本计划发行。如果奖励 失效、失效、被取消、终止而未行使或因任何原因停止行使,或其持有人的权利终止, 任何受该奖励约束的股票将再次可用于授予新的奖励。尽管本计划有任何条文与 相反,但于任何历年内,于任何一名人士获授其中一项或两项条件下,可根据细则第VII条授予购股权及/或根据细则第XIV条授予股份增值权的最高股份数目应为50,000(50,000)股 股(须予调整的方式与章程第XIV条就当时已发行的受奖励股份所作调整相同)。
5.2共享类型 。根据授予或行使奖励而将发行的股份可能包括授权但未发行的股份、在公开市场上购买的股份或本公司以前发行、发行并重新收购的股份。
第六条
服务资格及终止服务
6.1灵活性。 根据本计划颁发的奖项只能授予在授予时为员工、董事或顾问的个人或实体。 同一员工、董事或顾问可以多次获奖,并且受计划中规定的限制的限制,此类奖项可能包括无保留股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖、以及
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无限制股票奖励、分配等价权奖励、绩效股票奖励、绩效单位奖励、股票增值权、串联股票增值权或其任意组合, 仅为员工提供激励股票期权。
6.2服务终止 。除非与适用的授标协议条款和/或第6.3或6.4节的规定相抵触,否则以下条款和条件适用于持有人终止在公司或关联公司的服务:
(A)持有人行使任何当时可行使的期权和/或股票增值权的权利(如有)应终止:
(I)如果终止服务的原因不是持有者的完全和永久残疾或死亡,则在终止服务之日后九十(90)天;
(Ii)如果是由于持有人的完全和永久残疾而终止服务,则在终止服务之日起一(1)年内;或
(Iii)如因持有人死亡而终止,则为持有人死亡日期后一(1)年。
于该适用日期,持有人(及该持有人的产业、指定受益人或其他法定代表人)将丧失任何该等购股权及股票增值权的任何权利或权益。尽管有上述规定,委员会可全权酌情在奖励协议中规定不同的时间段 ,或在服务终止后延长该时间段,在此期间,持有人有权行使 任何已授予的非限制性股票期权或股票增值权,该时间段不得超过奖励期限的到期日。
(B)如果持有人在限制实际或被视为满足和/或失效之前因任何原因终止服务, 适用于受限股票奖励和/或受限股票单位奖励的归属要求、条款和条件,应立即取消该等受限股票和/或RSU,并且持有人(以及该持有人的遗产、指定受益人或其他法定 代表)将丧失任何该等受限股票和/或RSU及其相关的任何权利或权益。尽管有前一句话,委员会仍有权在终止服务之日起三十(30)日之前或之后三十(30)天内决定,任何该等持有人的全部或部分受限制股票及/或RSU不得如此注销 及没收。
6.3特殊的 终止规则。除非与适用的授标协议的条款不一致,而且即使本条第六条有任何相反规定,如果持有人在董事或其附属公司的雇佣或身份终止,并且如果在终止后九十(90)天内,该持有人应成为顾问,则在下列情况下,该持有人对终止日期前授予的任何奖励或其中一部分的权利可予保留:
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在委员会凭其全权酌情决定权决定的范围内, 犹如该获奖人在该裁决或其部分悬而未决的整段期间内是一名顾问一样。如果委员会对该持有人作出上述决定,则就本计划的所有目的而言,在其顾问身份终止之前,该持有人的雇佣关系或董事身份不应被视为 ,在这种情况下,他或她的奖励应根据第6.2节的规定处理,因为该奖励可能已因持有人成为顾问而减少,但任何旨在作为激励性股票期权的奖励应在持有人不再是员工后,自动转换为非合格股票期权。如果持有人的顾问身份 终止,并且如果在终止后九十(90)天内,该持有人应成为一名员工或董事员工,则 在终止日期之前授予的任何奖励或其部分的权利可被保留, 如果且在委员会全权酌情决定的范围内,如同该持有人在该奖励或其部分悬而未决的整个期间内一直是雇员或董事一样,并且,如果委员会对该持有人作出该决定 ,则就本计划而言,该持有人的顾问身份不得被视为已终止 ,直至其在本公司或联属公司的雇佣合约或其董事身份(视何者适用而定)终止为止, 在此情况下,他或她的奖励将根据第6.2节的规定处理。
6.4终止原因服务 。尽管本条款第VI条或本计划的其他地方有任何相反规定,除非持有人的奖励协议另有规定,否则如果持有人因任何原因终止服务,该持有人的所有悬而未决的奖励应立即失效,并在服务终止时被全部没收。
第七条
选项
7.1选项 期限。每项期权的期限应与期权协议中规定的期限一致;但条件是,除第7.3节规定的情况外,自授予之日起满十(10)年后,不得行使任何期权。
7.2行使选择权的限制 。期权应可在期权协议中规定的时间、全部或分期行使。
7.3激励性股票期权的特殊 限制。根据本公司及其任何母公司或附属公司(均定义见守则第424节)有关授予激励性股票期权的所有计划,个人 在任何历年内首次可行使激励性股票期权的股份的公平总市值(在授予相应的 激励性股票期权时确定)超过10万美元($100,000) (或在授予日期根据守则有效的其他个人限制),此类激励性股票期权 超过该门槛的部分应视为非合格股票期权。委员会应根据《守则》的适用条款、财务条例和其他
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行政声明,委员会打算在授予持有人时将哪些期权 作为奖励股票期权,将不会因该限制而构成奖励股票期权,并应在作出该决定后尽快将该决定通知持有人。不得向员工授予任何激励股票 如果在授予激励股票期权时,该员工是百分之十的股东, 除非(I)在授予激励股票期权时,期权价格至少是受激励股票期权约束的股份公平市值的110%(110%),以及(Ii)该激励股票期权的条款自授予之日起五(5)年满后不可 行使。自本计划生效日期或本公司股东批准该计划之日起十(10)年内,任何奖励股票期权不得授予。委员会将一项期权指定为激励性股票期权,并不能保证持有者该期权将满足守则第(422)节关于“激励性股票期权”地位的 适用要求。
7.4Option 协议。每项期权应以期权协议的形式予以证明,并包含委员会不时批准的不与计划其他条款相抵触的条款,包括但不限于旨在 将期权限定为激励股票期权的条款。期权协议可规定支付全部或部分期权价格,方式为交付持有人持有至少六(6)个月且公平市价等于该期权价格的若干股份(如有需要,加上现金) ,或委员会可能不时决定的其他形式或方法,在每种情况下,均须受委员会可能采纳的规则及规例所规限。每个期权协议应仅在与适用的第6.2、6.3和6.4节的规定不一致的范围内规定终止服务对期权可行使性的影响 。此外,在不限制上述一般性的情况下,非限制性股票期权协议可通过以下方式规定全部或部分“无现金行使”期权:(A)建立程序,据此,持有人通过适当执行的书面通知,指示(I)就其行使期权时有权获得的全部或部分股份(br})立即进行市场出售或保证金贷款,依据公司对持有者的期权价格的信用扩展,(Ii)从本公司直接向经纪公司交付股份及(Iii)直接向本公司交付购股权 经纪公司出售或保证金贷款所得款项的价格,或(B)将行使购股权时发行的股份数目减至 ,该等股份的总公平市价相等于购股权行使日期的购股权价格(或须如此支付的股份的 部分)。期权协议还可以包括与以下方面有关的条款:(I)在符合本协议规定的情况下,加速期权的授予,包括但不限于,在发生控制权变更时,(Ii)其他税务事宜(包括任何适用的雇员工资预扣规定及要求向持有人额外支付“总”款项以支付因计划或该等期权协议的实施而引起的控制权变更而施加的任何消费税或其他额外所得税责任 )及(Iii)委员会可全权酌情决定与计划的条款及规定并无抵触的任何其他事项。各个期权协议的 条款和条件不必相同。
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7.5选项 价格和付款。于行使购股权时可购买股份的价格应由委员会厘定;惟该购股权价格(I)不得低于购股权授出当日股份的公平市价 (或由百分之十股东持有的奖励股份购股权的公平市价的110%,如第7.3节所规定),而 (Ii)价格须按章程第XV条的规定作出调整。可通过向本公司递交不可撤销的行使通知来行使选择权或部分选择权。购股权或其部分的期权价格应按委员会在计划和适用的期权协议中规定的 方式全额支付,经委员会同意,该方式可包括扣留因行使期权而可发行的股份。本公司应就根据行使奖励购股权购入的股份及根据行使非限制性购股权购入的股份分别发行股票 。
7.6股东权利和特权。购股权持有人只有权享有本公司股东所享有的一切特权及权利,而该等特权及权利只关乎根据该购股权购买的股份,而该等股份的股票已登记于 持有人名下。
7.7期权 和替代其他公司授予的股票或期权的权利。本计划可不时授予期权,以取代因雇用实体与本公司或任何联营公司合并或合并,或本公司或联属公司收购雇用实体的资产,或由本公司或联营公司收购雇用实体的一股或多股股票而成为雇员、董事或顾问的个人持有的股票期权。
7.8禁止 反对重新定价。除非(I)本公司过半数股份持有人事先批准有权 在董事选举中投票,或(Ii)因控制权的任何变更或第15V条所规定的任何调整而导致,否则委员会无权以修订或其他方式降低任何尚未行使的购股权或股票增值权项下的行使价,或授予任何新的奖励或支付任何现金以取代或于取消 先前授予的购股权及/或股票增值权。
第八条
限制性股票奖励
8.1奖励。 限制性股票奖励应构成对截至奖励日期的持有者的股票的奖励,这些股票在指定的限制期内受到守则第83节所定义的“重大没收风险”的约束。在作出限制性股票奖励时,委员会应确定适用于该奖励的限制期限。委员会可酌情决定,每个限制性股票奖励可有不同的限制期。适用的限制期
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除第8.2节允许的情况外,不得更改特定限制性股票奖励的名称。
8.2术语和条件。于根据本细则第VIII条作出任何奖励时,本公司与持有人应订立一份有限制的 股份协议,列明拟订立的各项事项及委员会认为适当的其他事项。 本公司应安排以持有人的名义发行股份,方式为登记账簿登记或发行一张或多张证明股份的股票 该等股份或证书由本公司或本公司选定为该计划提供服务的股票转让代理或经纪服务持有。该等股份须受转让限制,并须遵守适当的停止转让令,如发行任何证书,该证书须附有适用于该等股份的 限制的适当图示。在任何股份归属后,本公司应在公司全权酌情决定的情况下,以账簿记账或经证明的形式交付以持有人或其法定代表人、受益人或继承人(视情况而定)的名义登记的归属股份,减去为缴纳预扣税款而扣缴的任何股份。如有限制性股票协议的规定,持有人 有权投票表决受其限制的股份,并享有所有其他股东权利,包括在限制期内收取股份股息的权利 。在作出此类奖励时,委员会可全权酌情规定与限制性股票奖励有关的额外 条款和条件或限制,包括但不限于关于在限制期届满前终止服务的 效果的规则。该等附加条款、条件或限制,在与第6.2、6.3及6.4节(视何者适用而定)的规定相抵触的范围内,应在与奖励一起订立的限制性股票协议中阐明。此类限制性股票协议还可包括以下条款:(I)在符合本协议规定的情况下,加速授予奖励,包括但不限于控制权发生变更时的加速授予。(Ii)税务事宜(包括任何适用的雇员工资预扣要求的规定,以及要求向持有人额外支付 “总”款项,以支付因计划或该受限制股票协议的实施而导致的控制权变更而施加的任何消费税或其他额外所得税责任)及 (Iii)委员会可全权酌情决定与计划的条款及规定并无抵触的任何其他事项。各自的限制性股票协议的条款和条件不必相同。作为限制性股票奖励的一部分交付给持有人的所有股票应由本公司或关联公司(视情况而定)在归属时交付并报告给持有人。
8.3限制性股票的支付 。委员会应决定持有人就根据 收到的股份向限制性股票奖励(如有)支付的任何款项的金额和形式,但如无此类决定,则除非法律另有要求,否则持有人无须就根据限制性股票奖励收到的股份支付任何 款项。
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第XIX条
非限制性股票奖励
9.1奖励。 股票可授予(或出售)本计划下不受任何限制的员工、董事或顾问。 作为过去向本公司或关联公司提供的服务或其他有效对价的代价。
9.2术语 和条件。于根据本细则第IX条作出任何奖励时,本公司与持有人应订立一份不受限制的股份协议,列明拟于此订立的各项事项及委员会可能认为适当的其他事项。
9.3非限制性股票支付 。委员会应决定持有人就根据 收到的股份向无限制股票奖励(如有)支付的任何款项的金额和形式,但如无此类决定,则除非法律另有规定,否则持有人无须就根据无限制股票奖励收到的股份支付任何 款项。
第X条
限制性股票单位奖
10.1奖励。 限制性股票单位奖励应构成在特定限制期结束时向持有者授予股票(或相当于股票公平市值的现金)的承诺 。在作出限制性股票单位奖励时,委员会应确定适用于该奖励的限制 期限。根据委员会的酌情决定权,每个限制性股票单位奖励可有不同的限制期。 受限股票单位不应构成本公司的股权,也不得赋予持有人投票权、股息 或在持有人根据第10.3节收到股份分配之前与股份所有权相关的任何其他权利。
10.2术语和条件。于根据本细则第X条作出任何奖励时,本公司与持有人须订立一份受限制 股份单位协议,列明协议所考虑的各项事项及委员会可能认为适当的其他事项。受限股份单位协议须列明持有人在根据第10.3节有权获得分派前所需满足的以服务为基础的个别归属要求,以及授予持有人的单位数目。该等条件应足以构成《守则》第409a节所界定的“重大没收风险”。在授予时,委员会可全权酌情在限制性股票单位协议中规定与限制性股票单位奖励有关的附加条款 和条件或限制,包括但不限于与在适用归属期限届满前终止服务的效力有关的规则。各限制性股票单位协议的条款和条件不需要相同。
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10.3股份分配 。受限股票单位持有人如符合适用的归属要求,将有权就受该受限股票单位奖励的每个受限股票单位收取相当于委员会全权酌情决定及受限股票单位协议所载的 股份或一股的公平市价的现金付款。此类 分派应不迟于受限股票单位首次归属的日历年度结束后的下一个月第三(3)个日历月的15(Br)日进行(即不再面临“重大没收风险”)。
第十一条
表演单位奖
11.1奖。 绩效单位奖应构成一个奖项,根据该奖项,根据选定的绩效标准,在预定的个人和/或公司(和/或附属公司)的绩效目标得到满足后,应根据授予持有者的单位数量向持有者支付现金。在颁发业绩单位奖时,委员会应确定业绩期限和适用的业绩目标。每个业绩单位奖可以有不同的业绩目标,由委员会酌情决定。业绩单位奖励不构成本公司的股权,持股人不得享有投票权、股息或任何其他与股份所有权相关的权利。
11.2术语 和条件。于根据本条第XI条作出任何奖励时,本公司与持有人应订立业绩单位协议,列明预期的各项事项及委员会可能认为适当的其他事项。 委员会应在适用的业绩单位协议中列明持有人及/或本公司须满足的业绩期间、业绩标准及业绩 目标,持有人才有权根据第11.3节获得付款、授予持有人的单位数目及分配予每个该等单位的美元价值或公式。此类付款 应根据《守则》第409a节的规定承担“重大没收风险”。在颁发此类奖励时, 委员会可自行决定与绩效单位奖励相关的附加条款和条件或限制,包括但不限于有关在适用的绩效期限届满前终止服务的效力的规则 。各绩效单位协议的条款和条件不必相同。
11.3支付。 如果绩效单位持有人和/或公司满足(或部分满足适用的 绩效单位协议)该绩效单位协议中规定的绩效目标,则绩效单位持有人有权获得相当于根据适用的绩效单位协议分配给该单位的美元价值的现金付款。所有付款应不迟于本公司与该等业绩目标和目的有关的财政年度结束后的第三(3)个日历月的15(15)日 之前支付。
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第XII条
业绩股票奖励
12.1奖励。 绩效股票奖励应构成在特定绩效期间结束时向持有者授予股票(或相当于股票公平市价的现金)的承诺 取决于特定绩效目标的实现。在颁发绩效股票奖时,委员会应根据选定的绩效标准确定绩效期限和适用的绩效目标。 每个绩效股票奖可有不同的绩效目标,由委员会酌情决定。绩效股票奖励并不构成本公司的股权,亦不得赋予持有人投票权、股息或任何其他与股份所有权有关的权利,除非及直至持有人根据第11.3节收到股份分派。
12.2术语 和条件。于根据本章程细则第XII条作出任何奖励时,本公司与持有人应订立履约 股份协议,列明预期的各项事项及委员会可能认为适当的其他事项。 委员会应在适用的履约股份协议中列明持股人及/或本公司须满足的履约期间、选定的业绩准则及 业绩目标,然后持有人才有权根据该持有人的履约股份奖励及受该业绩股份奖励规限的股份数目而收取股份。根据《守则》第409a节的规定,此类分销应承担“重大没收风险”。如果实现了该等业绩目标,股份分配(或现金支付,由委员会全权酌情决定)应不迟于与该等目标和目标有关的本公司财政年度结束后的下一个月的第三(3)日历 的15(15)日进行。在颁发此类奖励时,委员会可自行酌情规定与股票奖励有关的附加条款和条件或限制,包括但不限于关于持有者在适用的履约期届满前终止服务的效力的规则。各个绩效股票协议的条款和条件不需要 相同。
12.3股份分配 。绩效股票奖励的持有人如符合适用的归属要求,则有权就符合该绩效股票协议的每一股绩效股票奖励获得相当于委员会全权酌情决定的 股票或一股股票的公平市价的现金支付。该等分配应不迟于本公司与该等业绩目标及目的有关的财政年度结束后的下一个月第三(3)日历的第(15)日 作出。
第XIII条
分销等价权
13.1奖励。 分配等价权使持有人有权获得记账贷方、现金支付和/或股票分配,金额相当于
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如果持有人 在奖励的指定期限内持有指定数量的股票,将会向持有人进行的分配。
13.2术语和条件。于根据本章程细则第XIII条作出任何奖励时,本公司与持有人须订立分派 等值权利奖励协议,列明协议所预期的各项事项及委员会可能认为适当的其他事项。委员会应在适用的分配等价权奖励协议中列明条款和条件(如有),包括持有人是否将获得目前以现金形式的信贷、是否将该等信贷再投资于额外股份(按再投资日期确定的公平市价 )或有权在该等备选方案中进行选择。该等收据应 受守则第409a节所指的“重大没收风险”所规限,如该等奖励已归属,则该等现金或股份的分配应不迟于本公司财政年度结束后的第三(3)个日历月的第(Br)个月的第(Br)个月内作出,而持有者在该奖励中的权益将归属于该等奖励。分配等价权奖励可以现金或股票的形式结算,如适用的分配等价权奖励协议所述。分销等价权奖励可(但不必)与另一奖项(期权或特别行政区除外)同时颁发,据此,如获颁该等分销等价权奖励,该等分销等价权奖励 将根据与该等其他奖励相同的条件终止、终止或由持有人没收(视情况而定)。
13.3利息 等价物。分销等价权奖励的分销等价权奖励协议可规定分销权奖励的利息于未来日期(但在任何情况下不得迟于本公司记入并归属该利息的财政年度结束后的第三(3)个月的第三(15)个月的第十五(15) 日),按适用的分销等价权奖励协议所载的利率 记入据此应付的现金金额的贷方 。
第XIV条
股票增值权
141奖励。 股票增值权应构成一项单独授予或与相关期权相关授予的权利,可获得等同于奖励日期至行使日期之间指定数量的股票价值增加的付款。
14.2术语 和条件。在根据第(XIV)条作出任何裁决时,公司和持有人应签订《股票增值权协议》,列明所考虑的各项事项和委员会认为适当的其他事项。 委员会应在适用的《股票增值权协议》中阐明股票增值权的条款和条件,包括:(I)股票增值权的基础价值(“基础价值”)不得低于股票增值权授予之日股票的公平市价,(二)受股票增值权限制的股份数量;。(三)股票增值权可以行使的期限;但是, 在下列情况下不得行使股票增值权
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自授予之日起计满十(10)年,以及 (Iv)委员会对股票增值权施加的任何其他特别规则和/或要求。在行使部分或全部股票增值权后,持有者应从公司获得现金或以 形式支付的、具有同等公平市值的股票,或委员会自行决定的两者的组合,相当于以下乘积:
(A)股票在行使之日的公平市价(I)超过(Ii)的基础价值乘以,
(B)行使股票增值权的股份数目。
14.3Tandem 股票增值权利。如果委员会授予股票增值权,而该股票增值权拟为串联股票增值权,则串联股票增值权应与相关期权同时授予,并适用以下特别规则:
(A)基本价值应等于或大于相关期权项下的每股行权价格;
(B)可以对受相关期权约束的全部或部分股份行使串联股票增值权,但只能在持有者放弃行使相关期权等值部分的权利(当根据相关期权购买股份时,相关串联股票增值权的等值部分应被取消);
(C)串联股票增值权不迟于相关期权到期之日届满;
(D)就串联股票增值权支付的 价值不得超过行使串联股票增值权时相关购股权的每股行权价格与受相关期权约束的股份的公平市值之间的差额 的100%(100%)乘以行使串联股票增值权的股份数量;以及
(E)仅当受相关购股权约束的股份的公平市值超过相关购股权项下的每股行使价格时,才可行使串联股票增值权。
第十五条
资本重组或重组
15.1.股票调整 。根据本计划可授予奖励的股份是目前构成的股份;但是,如果在之前授予奖励的股票到期或向持有人分发之前 ,公司应对
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如本公司未收到任何股份或股份派发股份股息,则其后可行使或履行该项奖励的股份数目(视何者适用而定) (I)如已发行股份数目增加,则按比例增加,而每股 股份的收购价将按比例减少,及(Ii)如已发行股份数目减少,则按比例减少,而每股收购价应按比例增加。尽管有前述规定或本条第十五条的任何其他规定,对奖励(X)期权的任何调整应符合守则第424(A)节的要求,且在任何情况下,不得作出任何调整,使根据本计划授予的任何奖励股票 期权不是守则第(422)节所指的“激励股票期权”,而作为非限定股票期权的 (Y)应符合守则第(409a)节的要求。在任何情况下, 不得进行任何调整,使根据本计划授予的任何非限制性股票期权受制于守则第409a节 。
15.2资本重组。 如果本公司对资本结构进行资本重组或以其他方式改变其资本结构,则在行使或满足(如适用)之前授予的奖励后,持有人有权根据该奖励获得(或有权购买,如适用)该奖励下的股份和证券的数量和类别,以代替该奖励当时涵盖的股份数量,而条件是在紧接资本重组之前,持有人是该奖励当时所涵盖股份数量的记录持有人 。
15.3其他 在授予任何奖励之日后发生的因非常现金股利、重组、合并、合并、拆分、分拆、交换或其他相关资本变化而导致流通股变动的其他事件 ,任何未完成奖励和任何证明此类奖励的奖励协议,应由董事会在考虑到适用的会计和税务后果的情况下,以董事会认为公平或适当的方式进行调整。关于受该等奖励所规限的股份或其他代价的数目及价格。如 根据第15.1、15.2节或第15.3节作出任何调整,则根据第5.1节的 计划可供使用的股份总数可由董事会作出适当调整,其决定为最终决定。此外, 委员会可规定向获奖者或获奖者支付现金。此外,委员会可 规定向获奖者或杰出获奖者支付现金。
15.5更改控制 。委员会可在作出奖励时,或在控制权变更之前或之后的任何时间,使任何奖励(I)因现金或其他代价的代价而取消,其金额相当于在每股行使控制权变更中的价格或隐含每股价格的超额(如果有的话),可立即支付或超出奖励的授予时间表;(Ii)在控制权变更后,该尚存的法团或该尚存的法团的母公司或附属公司是否需要承担,或因此而被取代的新权利;(Iii)
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加快与授予、行使、支付或分配奖励有关的任何时间段或放弃任何其他条件,以便因控制权变更而被终止雇用的持有人的任何奖励可在委员会确定的日期或之前全额授予、行使、支付或分配;(Iv)应持有人的要求,向因控制权变更而被终止雇佣关系的持有人购买 现金,金额相当于在该权利的行使、支付或分派后可获得的金额(如果该 奖励目前可行使或应支付的话);或(V)终止任何当时尚未支付的奖励或对当时尚未支付的奖励进行委员会认为必要或适当的任何其他调整,以反映该交易或变更。受 任何奖励约束的股票数量应四舍五入为最接近的整数。
15.6异能 不受影响。本计划及根据本协议授予的奖励的存在,不得以任何方式影响董事会或本公司股东作出或授权对本公司的资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、在发行或影响 股份或其权利之前发行任何债务或股权证券、本公司的解散或清算或出售、租赁、交换或以其他方式处置其全部或任何部分资产或业务或任何其他公司行为或程序。
15.7某些奖项没有 调整。除上文明文规定外,本公司于行使认购权利或认股权证时,或在本公司可转换为该等股份或其他证券的权利或认股权证行使后,发行任何类别的股份或证券, 于直接出售时可转换为现金、物业、劳工或服务的任何类别的股份或证券,及 在任何情况下,不论是否按公允价值计算,均不影响先前授予的奖励,且不得因此而就此前授予奖励的股份数目或每股收购价(如适用)作出调整。
第十六条
图则的修订及终止
该计划将继续有效,除非 根据本章程第十六条更早终止,直至董事会通过该计划之日起十(Br)周年为止(该日尚未支付的奖励除外)。董事会可酌情决定在任何时间终止该计划 涉及尚未授予奖励的任何股份;然而,该计划的终止 不得对持有人在未经持有人 同意的情况下授予的奖励的权利造成重大不利损害。委员会有权不时更改或修订计划或计划的任何部分;然而,如果未经股东大会的过半数投票通过,且出席股东大会的法定人数相当于一般有权在董事选举中投票的公司多数股份亲自出席或委派代表出席,则对计划的任何修订或修改均不得(I)大幅增加股东的应计利益;(Ii)除第十五条另有明确规定的 外,大幅增加计划或条款第五条规定的个别奖励协议所规定的股份数量,(Iii)大幅修改以下各项的要求
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参与本计划,或(Iv)修改、修改或暂停第7.7条(禁止重新定价)或本条款第XVI条。此外,在未经持有人同意的情况下,不得对迄今授予的任何奖励作出任何会对该奖励产生重大影响并对持有人的权利造成不利损害的变更(除非为使本计划或任何奖励免受《守则》第409A节的约束而需要进行此类变更)。
第十七条
其他
17.1无权 获奖。本公司采纳本计划或董事会或委员会的任何行动均不应被视为给予员工、董事或顾问任何获奖权利,除非由代表本公司正式签署的授奖协议证明,然后仅在其中明确规定的范围和条款及条件下进行。
17.2未授予任何权利。本计划中包含的任何内容不得(I)授予任何员工关于继续受雇于本公司或任何关联公司的任何权利,(Ii)以任何方式干预公司或任何关联公司随时终止雇用员工的任何权利,(Iii)授予任何董事关于继续担任董事董事会成员的任何权利,(Iv)以任何方式干预公司或关联公司随时终止董事成员资格的任何权利,(V)授予任何顾问关于继续与本公司或任何联营公司进行咨询的任何权利,或(Vi)以任何方式干预本公司或联营公司随时终止顾问与本公司或联属公司的咨询业务的任何权利。
17.3其他 法律;没有零碎股份;扣缴。本公司不应因本计划的任何规定而有义务承认任何奖励的行使,或违反任何法律、规则或法规以其他方式出售或发行股票,而根据本条款行使或解决任何奖励的任何延期不应延长该奖励的期限。本公司或其董事 或高级职员均不会就任何奖励(或根据该等奖励可发行的股份)对持有人负有任何义务或责任(I)因该等延迟而导致 失效,或(Ii)未能遵守任何适用法律、规则或 规例的规定,包括但不限于未能遵守本守则第409a节的规定。不得交付任何零碎的 股份,也不得支付任何代替零碎股份的现金。公司有权在所有奖励中以现金形式 扣除法律规定必须预扣的任何税款,并要求支付使其能够履行预扣义务所需的任何款项。如属以股份形式支付的任何奖励,除非已作出令本公司满意的安排以履行适用于该奖励的任何预扣税项责任,否则不得发行任何股份 。在委员会可能施加的条款及条件的规限下,本公司有权保留 或委员会可在其不时订立的条款及条件的规限下,保留许可证持有人选择竞投股份(包括可就奖励发行的股份),以支付全部或部分所需扣留的款项。
联合娱乐控股公司2023综合股权激励计划
17.4对公司行动没有 限制。本计划中包含的任何内容不得被解释为阻止本公司或任何关联公司采取本公司或该等关联公司认为适当或符合其最佳利益的任何企业行动,无论该等行动 是否会对本计划或根据本计划作出的任何奖励产生不利影响。任何员工、董事、顾问、受益人或其他人不得因任何此类行为而向公司或任何附属公司索赔 。
17.5转让限制 。持有者不得或不得转让、转让、出售、交换、担保、质押或以其他方式质押或处置本计划或任何授标协议下的奖励以及其中或其中的任何权利或权益,除非(I)通过遗嘱或根据继承法和分配法,或(Ii)在适用税收规则允许的情况下,在遵守适用法律的情况下,通过赠送礼物给持有者的任何家庭成员。奖励在持有人在世期间只能由该持有人或持有人的监护人或法定代表人行使,除非该奖励已通过赠与的方式转让给持有人的家庭成员,在这种情况下, 只能由该受让人行使。尽管有任何此类转让,持有者应继续遵守本协议第17.3节规定的扣缴要求。
17.6受益 称号。每名持有人可不时提名一名或多名受益人(可以是或有受益人或继任受益人) ,以收取在持有人死亡时或之后根据本计划须支付的与赔偿有关的任何款项。每项此类受益人指定应用于撤销所有先前的受益人指定,采用公司规定的格式,并且仅当持有人在其有生之年以书面形式向公司提交时才有效。如无此类书面受益人指定,则就本计划而言,持有人的受益人应为持有人的财产。
17.7规则第16b-3条。 本计划和对受《交易法》第16条约束的个人的任何奖励应符合规则第16b-3条的所有要求 。如果《计划》或任何此类授标的任何规定将取消《计划》或《授标》的资格,或者 不符合规则第16b-3条的要求,则此类规定或授标应在必要时被解释或被视为已被修改 以符合规则第16b-3条的要求。
17.8退税政策 。尽管本协议或任何激励措施中有任何规定,本计划下的“绩效”奖励应 在任何适用法律要求的范围内,因公司财务信息的更正或重述而被扣减、没收或偿还。
17.9第409a节。 尽管本计划有任何其他规定,但委员会无权根据本计划颁发奖励,其条款和/或条件会导致此类奖励构成《守则》第409a节规定的非限定“递延补偿”,除非此类奖励的结构应豁免或符合守则第409a节的所有要求。本计划和所有奖励协议旨在遵守《守则》第409a节的要求(或不受其约束),并应被如此解释和解释,且没有金额
联合娱乐控股公司2023综合股权激励计划
应从本计划中支付或分配,除非并直至此类付款 符合《规范》第409a节的所有要求。公司的意图是将本协议和公司赞助的所有其他计划和计划的条款解释为在所有方面都符合守则第409a节,但是,如果税、罚金或消费税最终可能被确定为适用于持有人或其任何继承人或受益人收到的任何付款或利益,公司不对持有人或其任何继承人或受益人承担任何责任。
17.10赔偿。 每个现在或曾经是委员会成员或董事会成员的人,应得到公司的赔偿并使其不受任何损失、费用、责任或开支的损害,而这些损失、费用、责任或支出可能会强加于任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼,或由此而合理地招致或导致的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼,或由于根据本计划采取的任何行动或未能采取行动而牵涉其中,并在公司批准的情况下,对因此而支付的任何和所有款项予以赔偿和赔偿。或支付款项以履行在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中针对该人的任何判决;但条件是,该人应让公司有机会在他或她承诺以自己的名义处理和辩护之前,自费处理和辩护。上述赔偿权利不应是排他性的,且应 独立于该等人士根据本公司的公司章程或细则、合约、法律或其他事宜而有权享有的任何其他赔偿权利。
17.11其他 福利计划。为确定本公司或任何关联公司的任何养老金、退休、人寿保险或其他福利计划下的任何福利,在计算员工工资或补偿时,不得考虑本协议项下的任何奖励、付款或收到的金额,除非该等其他计划特别规定将此类奖励、付款或收到的金额包括在内。本计划中的任何内容不得被解释为限制本公司制定其他计划或以现金或财产向其员工支付补偿的权利,而该权利未经本计划明确授权。
17.12责任限制 。公司与授标有关的任何责任应完全基于根据本计划和授标协议产生的合同义务。本公司、任何董事会成员或委员会任何成员概不对任何一方就与该计划相关或根据该计划真诚采取的任何行动承担任何责任。
17.13管理法律。除本协议另有规定外,本计划应根据特拉华州的法律进行解释,不考虑法律冲突原则。
17.14拨备的可利用性 。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行,则该无效或不可执行不应影响 本计划的任何其他条款,并且应将该无效或不可执行的条款视为该无效或不可执行的条款未包括在本计划中进行解释和执行。
联合娱乐控股公司2023综合股权激励计划
17.15没有 资金。该计划应该是无资金的。公司不应被要求设立任何特别或单独的基金或进行任何其他 资金或资产分离,以确保支付任何奖金。在根据奖励条款 收到股份或现金分配之前,该奖励应代表本公司的无资金来源的无担保合同债务,且持有人对该奖励相关股份或本公司或联属公司的任何其他资产的索取权不得高于任何其他无担保的一般债权人。
17.16标题。 本计划中使用的标题仅为方便起见,不应被赋予法律意义。
附件14
行为准则和道德规范
的
联合娱乐控股公司
安联娱乐控股有限公司(“本公司”)董事会已采纳本行为守则(“本守则”),为股东提供价值;及
● | 鼓励诚实和合乎道德的行为,包括公平交易和合乎道德的利益冲突处理; |
● | 促使充分、公平、准确、及时和可理解的披露; |
● | 遵守适用的法律和政府规章; |
● | 促使内部报告违反本守则的行为; |
● | 保护公司的合法商业利益,包括公司机会、资产和机密信息;以及 |
● | 以阻止不法行为。 |
本公司的所有董事、高级管理人员、员工和独立承包人应熟悉本守则,并遵守本守则规定的原则和程序。在本守则中,所有董事、高级职员、雇员和独立承包人在本守则中统称为“雇员”或“您”。
一、诚信和道德行为
所有董事、高级管理人员、员工和独立承包商对公司负有诚信行事的责任。除了其他方面,诚信还要求诚实和道德。这包括对个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突进行合乎道德的处理。 欺骗和服从原则与诚信不一致。
所有董事、高级管理人员、员工和独立承包人负有以下职责:
● | 以专业礼貌和诚信经营业务,在所有符合公司最佳利益的正当目的的商业交易中诚实、公平和真诚地行事; |
● | 以安全、健康和高效的方式工作,最大限度地利用技能、时间和经验; |
● | 遵守适用的奖项、公司政策和工作要求,并坚持高标准的商业道德; |
● | 遵守法律、政府规章和会计准则的形式和精神; |
● | 不得故意向任何人作出任何误导性陈述,或参与与本公司或由本公司进行交易有关的任何不当行为; |
● | 确保公司资源和财产得到合理利用; |
● | 在需要或符合公司政策的情况下,对信息保密; |
1
和
● | 除法律规定外,不得披露与本公司或其业务有关的信息或文件,不得对公司事务发表任何未经授权的公开评论,不得滥用有关本公司或其联系人的任何信息,不得因本公司的任何一项或多项交易而接受第三方的不当或未披露的重大个人利益。 |
二.利益冲突
当个人的个人利益干扰或似乎干扰公司利益时,就会出现“利益冲突” 。当董事、管理人员或员工的行为或个人利益可能使其难以客观有效地执行公司工作时,可能会出现 利益冲突。
可能会出现利益冲突的情况有多种 。虽然尝试列出所有可能的情况是不切实际的,但一些常见的冲突类型 可能是:
● | 在与本公司有业务关系或是本公司的竞争对手的公司担任董事的员工或承包商; |
● | 在公司的竞争对手、供应商或客户中拥有财务权益; |
● | 因公司的任何一项或多项交易而从竞争对手、供应商或客户那里获得不正当的个人利益; |
● | 在正常业务过程中接受娱乐或象征性礼物以外的经济利益,如一顿饭或一个咖啡杯; |
● | 在会议赞助商与公司(如供应商、客户或投资者)有实际或潜在业务关系的会议上发言,并且会议赞助商提供的差旅或住宿安排或其他福利大大超过公司的标准;或 |
● | 为个人谋取利益,而不是为了公司的利益,这是您通过在公司的角色发现的机会。 |
忠诚度或对公司的服务绝不应从属于或依赖于个人利益或利益。应该避免利益冲突。
在大多数情况下,任何 会对董事、官员或员工构成冲突的事情,如果与他或她的 家庭成员有关,也会构成冲突。
除董事会另有决定外,其他公司的利益,包括潜在的竞争对手和供应商,如纯粹为另一实体的管理,或向董事会披露其他有问题的关系,并采取任何必要行动以确保不会对本公司产生影响,则不被视为 冲突。
评估是否存在利益冲突 可能很困难,可能涉及许多考虑因素。有关详细信息,请参阅其他政策,如员工手册 。当您有任何疑问或疑问时,我们也鼓励您寻求您的经理、首席执行官或首席财务官或他们的同级人员的指导。
III.Disclosure
每个董事、高级管理人员或员工,在参与公司披露过程的程度上,包括首席执行官或首席财务官,或他们的同等职位,高级财务官,都必须熟悉公司的披露控制 和适用于他或她的程序,以便
2
公司的公开报告和文件在所有重要方面都符合适用的证券法律和规则。此外,对这些证券备案文件或本公司与其一般业务、业绩、财务状况和前景有关的其他公开信息具有直接或监督权的每个此类人员,应在其职责范围内适当的范围内,与公司其他管理人员和员工协商,并就这些披露采取其他适当步骤,以实现全面、公平、准确、及时和可理解的披露 。
每一位董事、高管或员工,在参与公司披露过程的范围内,包括高级财务官,必须:
● | 熟悉适用于本公司的披露要求以及本公司的业务和财务运作。 |
● | 不得故意向公司内外的其他人,包括公司的独立审计师、政府监管机构和自律组织,歪曲或导致他人歪曲有关公司的事实。 |
IV.Compliance
遵守所有适用的法律、规则和法规是公司的政策。每位员工、高级管理人员和董事在履行其对公司的职责时, 遵守这些法律、规则和法规施加的标准和限制,包括与会计和审计事务以及内幕交易有关的标准和限制,这是每个员工、高级管理人员和微博的个人责任。
董事会努力确保 公司董事、高级管理人员和员工诚信行事,并遵守与其公司活动相关的最高行为标准和商业道德。
具体而言,董事、高级管理人员和员工必须:
● | 遵纪守法; |
● | 按照公司的最佳利益行事; |
● | 对他们的行为负责和负责;以及 |
● | 遵守公平、诚实和真实的道德原则,包括披露潜在的冲突。 |
一般来说,任何个人违反内幕交易或其他法律,从与本公司或任何其他公司有关的未披露信息中获利,都违反了公司 政策。任何知悉与本公司、我们的客户或其他公司有关的重大非公开信息的人 不得使用这些信息违反证券法买卖证券。
如果您不确定 涉及您购买或出售任何公司证券或您因在公司工作而熟悉的任何公司证券的法律规则,则在进行任何此类购买或出售之前,您应咨询首席执行官或首席财务官或他们的同等人员。本公司发布的其他政策也就适用于本公司活动的某些法律、规则和法规提供指导。
五、报告和问责
董事会有权在任何特定情况下解释本守则。任何董事、高级管理人员或员工如果意识到有任何违反本守则的行为,应立即通知首席执行官或首席财务官或他们的同等人员。
有关如何解释或应用这些政策的任何问题应向您的经理、首席执行官或首席财务官提出, 或他们的同等职位。任何重大交易或
3
如本守则第二节所述,可合理预期 会引起利益冲突的关系,应与您的经理、首席执行官或首席财务官或其同等职位进行讨论。董事的管理人员或员工如果不确定某一情况是否违反了本守则,应与首席执行官或首席财务官或他们的同等职位进行讨论,以防止日后可能出现的误解和尴尬。
每一位董事高管或员工必须:
● | 如有任何现有或潜在的违反本守则的情况,应立即通知首席执行官或首席财务官或其同等人员。 |
● | 对于潜在违规行为的举报,不得报复任何其他董事、官员或员工。 |
本公司将遵循以下程序调查和执行本准则以及就本准则进行报告:
● | 首席执行官或首席财务官或其同等职位(视情况而定)将采取一切适当行动,调查所报告的任何违规行为。此外,首席执行官或首席财务官或其同等职位(视情况而定)应向董事会主席报告涉及董事或高管的每一项违规行为和涉嫌违规行为。董事会主席应在其认为适当的范围内,参与对董事或高管的任何调查。对董事及其高管的调查结束后,应向董事会报告调查结果。 |
● | 董事会将进行其认为必要的额外调查。董事会将认定董事或高管违反了本守则。在接到违规行为的通知后,首席执行官或首席财务官或他们的同等人员(视情况而定)将采取认为适当的纪律或预防措施,直至解雇,或在发生刑事或其他严重违法行为时,通知适当的执法当局。 |
六、企业机遇
禁止员工、高级管理人员和董事 利用公司财产、 信息或职位发现的商机(或将商机转给第三方),除非公司已获得机会并拒绝。更广泛地说,禁止员工、高级管理人员和董事利用公司财产、信息或职位谋取个人利益,并不得与公司竞争。
有时,个人利益和公司利益之间的界限很难区分,有时在某些活动中既有个人利益,也有公司利益。 员工、高级管理人员和董事如果打算以不完全为了公司利益的方式利用公司财产或服务,应事先与您的经理、首席执行官或首席财务官或他们的同等人员协商。
VII.Confidentiality
在开展公司业务时,员工、高级管理人员和董事经常了解有关公司、其客户、供应商、 或合资方的机密或专有信息。员工、高级管理人员和董事必须对委托给他们的所有信息保密, 除非获得授权或法律强制披露。本公司和其他公司的保密或专有信息, 包括任何可能对相关公司有害或对竞争对手有用或有帮助的非公开信息。
4
八、公平交易。
我们运营的核心价值是基于对我们的成员、业务合作伙伴、员工和股东的响应、开放、诚实和信任。我们不会通过非法或不道德的商业行为寻求 竞争优势。董事的每一位员工、管理人员和员工都应该努力与公司的客户、服务提供商、供应商、竞争对手和员工进行公平的交易。任何员工、管理人员或董事不得通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲重要事实或 任何不公平交易行为 对任何人进行不公平的竞争。
九.保护和合理使用公司资产
所有员工、高级管理人员和董事都应保护公司资产并确保其有效使用。所有公司资产只能用于合法的 商业目的。偷窃、粗心大意和浪费直接影响到我们的利润。
X.豁免和修订
公司 可不时放弃本守则的规定。任何员工或董事如果认为可能需要豁免,应与您的经理、首席执行官或首席财务官或他们的同等人员讨论此事。
公司高管(包括高级财务官)或董事对守则的任何放弃只能由董事会作出,并且必须 按照适用法律或纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的规则要求的方式,迅速向股东披露放弃的原因。对本守则任何条款的任何修改或豁免必须得到董事会或董事会代表(如适用)(S)的书面批准,并根据适用的法律法规及时披露。
如果适用法律或纳斯达克规则 要求放弃或修改《高级财务官守则》,将立即向股东披露。
公司致力于 持续审查和更新其政策,因此保留随时以任何理由修改本政策的权利,但受适用法律的约束。
截至2023年3月15日
5
附件23.1
独立注册会计师事务所同意
联合娱乐控股公司。
佛罗里达州种植园
兹同意将本公司于2023年10月18日提交的报告的S-8表格(第333-271219号)登记声明中引用的 并入本年度报告10-K表格中的合并财务报表。我们的报告包含一个关于公司作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落。
/S/BDO美国P.C.
佛罗里达州迈阿密
2023年10月18日
附件31.1
根据《美国法典》第18编第1350节的认证,根据
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节
我杰弗里·沃克证明:
1. | 本人已审阅安联娱乐控股有限公司(“注册人”)截至2023年6月30日止年度的Form 10-K年报。 |
2. | 据我所知,本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述,也没有遗漏就本报告所述期间作出陈述所必需的重要事实,以使这些陈述就本报告所涉期间而言不具有误导性; |
3. | 据我所知,本报告所包括的财务报表和其他财务信息在各重要方面都公平地列报了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流; |
4. | 注册人的其他认证人员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的),并具有: |
a. | 设计此类披露控制和程序,或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计,以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人知晓,特别是在编写本报告期间; |
b. | 设计这种财务报告内部控制,或者使这种财务报告内部控制在我们的监督下设计,为财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证; |
c. | 评估注册人的披露控制和程序的有效性,并在本报告中根据这种评估提出我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序的有效性的结论;以及 |
d. | 在本报告中披露注册人对财务报告的内部控制在注册人最近的财政季度(如果是年度报告,注册人的第四个财政季度)期间发生的任何变化,该变化对注册人的财务报告内部控制产生了重大影响,或相当可能对其产生重大影响;以及 |
5. | 注册人的其他认证人员,我和我已根据我们对财务报告的内部控制的最新评估,向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露: |
a. | 财务报告内部控制的设计或运作中可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点;以及 |
b. | 涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为,无论是否重大。 |
|
|
2023年10月18日 | /s/杰弗里·沃克 |
| 姓名:杰弗里·沃克 |
| 职务:首席执行官兼董事(首席执行官) |
附件31.2
根据《美国法典》第18编第1350节的认证,根据
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节
我,约翰·库奇证明:
1. | 本人已审阅安联娱乐控股有限公司(“注册人”)截至2023年6月30日止年度的Form 10-K年报。 |
2. | 据我所知,本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述,也没有遗漏就本报告所述期间作出陈述所必需的重要事实,以使这些陈述就本报告所涉期间而言不具有误导性; |
3. | 据我所知,本报告所包括的财务报表和其他财务信息在各重要方面都公平地列报了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流; |
4. | 注册人的其他认证人员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的),并具有: |
a. | 设计此类披露控制和程序,或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计,以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人知晓,特别是在编写本报告期间; |
b. | 设计这种财务报告内部控制,或者使这种财务报告内部控制在我们的监督下设计,为财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证; |
c. | 评估注册人的披露控制和程序的有效性,并在本报告中根据这种评估提出我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序的有效性的结论;以及 |
d. | 在本报告中披露注册人对财务报告的内部控制在注册人最近的财政季度(如果是年度报告,注册人的第四个财政季度)期间发生的任何变化,该变化对注册人的财务报告内部控制产生了重大影响,或相当可能对其产生重大影响;以及 |
5. | 注册人的其他认证人员,我和我已根据我们对财务报告的内部控制的最新评估,向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露: |
a. | 财务报告内部控制的设计或运作中可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点;以及 |
b. | 涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为,无论是否重大。 |
|
|
2023年10月18日 | /s/约翰·库奇 |
| 姓名:约翰·库奇 |
| 职务:首席财务官(首席财务和会计官) |
附件32.1
根据以下条件进行认证
《美国法典》第18编第1350条,
根据以下规定通过
2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节
联合娱乐控股有限公司(以下简称“注册人”)首席执行官兼董事首席执行官杰弗里·沃克证明,根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条所规定的标准,注册人截至2023年6月30日止年度的10-K表格年度报告完全符合1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求,且该表格10-K所包含的信息是公平呈现的,在所有重要方面,注册人的财务状况和经营结果。
|
|
2023年10月18日 | /s/杰弗里·沃克 |
| 姓名:杰弗里·沃克 |
| 职务:首席执行官兼董事(首席执行官) |
第906条要求的本书面声明的签名原件已提供给Alliance Entertainment Holding Corporation,并将由Alliance Entertainment Holding Corporation保留,并应要求提供给证券交易委员会或其工作人员。
附件32.2
根据以下条件进行认证
《美国法典》第18编第1350条,
根据以下规定通过
2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节
联盟娱乐控股公司(“注册人”)首席财务官John Kutch根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条所规定的标准并仅为此目的证明,据他所知,注册人截至2023年6月30日止年度的表格10-K年度报告完全符合1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求,该表格10-K中包含的信息在所有重要方面都公平地呈现:注册人的财务状况和经营业绩。
|
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2023年10月18日 | /s/约翰·库奇 |
| 姓名:约翰·库奇 |
| 职务:首席财务官(首席财务和会计官) |
第906条要求的本书面声明的签名原件已提供给Alliance Entertainment Holding Corporation,并将由Alliance Entertainment Holding Corporation保留,并应要求提供给证券交易委员会或其工作人员。