附录 10.1

执行 版本

商业 协议

本 商业协议（本 “协议”）自2023年10月16日（“生效日期”）起由利伯研究所（d/b/a：利伯大脑发育研究所）（“LIBD”）和BullFrog 人工智能管理， LLC（“BFAI” 或 “BullFrogaI”）签订。在此 中，BFAI和LIBD有时被单独称为 “当事方”，统称为 “当事方”。

鉴于 LIBD 是一家非营利性医学研究机构，致力于研究精神 健康障碍的病因、预防和治疗；

鉴于 LIBD 拥有并控制某些与大脑相关的数据；

鉴于 BFAI 从事人工智能和机器学习解决方案的开发和商业化，以推动医学发展和改善人类健康； 和

鉴于 双方签订了数据使用和技术合作协议，目的是参与各种脑部疾病的研发计划 ，以确定感兴趣的新生物标志物或药物靶标，并将从LIBD数据中衍生的产品和服务商业化，该协议的日期为2023年9月7日（“数据协议”）；以及

鉴于 双方签订了一份日期为2023年9月7日的具有约束力的谅解备忘录，其中规定了根据数据协议开发的产品和服务的商业化协议 （“谅解备忘录”）的关键条款；以及

鉴于 双方希望就通过数据协议开发的许可产品商业化签订本协议；以及

现在， 因此，考虑到此处包含的共同契约，并出于其他良好和宝贵的考虑，本协议各方， 打算受法律约束，特此商定如下：

1。 定义

每当 在本协议中使用首字母大写且未在本协议或数据协议的其他地方定义时，本第 1 节中定义的 术语应具有规定的含义。

1.1 “会计 准则” 是指适用于BFAI或其关联公司在经审计的财务报表中报告的会计准则 ，可能包括公认会计原则（GAAP）或国际财务报告准则（IFRS）

1.2 “活动” 是指旨在营销和推广许可产品的任何和所有活动，可能包括发布前和发布后的营销、推广、分销、主动提出销售和销售许可产品以及进口许可产品进行销售。

1.3 “关联公司” 是指直接或间接控制或受本协议一方控制或受本协议一方共同 控制的任何公司、公司、合伙企业或其他实体。就本定义而言，“控制权” 是指直接或通过一个 或多家关联公司拥有 (a) 有权投票选举董事的股票的百分之五十 (50%) 或更多，对于公司 而言，(b) 对于任何其他类型的法人实体， 作为任何合伙企业的普通合伙人身份的百分之五十（50％）或以上的股权，或 (c) 一方控制或有权控制公司或其他实体的董事会或同等管理机构的任何其他安排。

1.4 “BFAI 背景技术” 是指BFAI根据本协议使用或由BFAI 提供以供使用的任何技术或知识产权，且 (a) 自生效之日起由BFAI拥有或许可给BFAI的任何技术或知识产权，或 (b) 由BFAI的员工或顾问在本协议之外开展活动时开发或构思 。

1.5 “日历 季度” 是指就第一个此类日历季度而言，从生效日期开始，在该日历季度的最后一天结束 的期间，以及此后连续三 (3) 个 个日历月截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的每个连续三个日历月。

1.6 “商业化” 或 “商业化” 是指与制药公司签订的提供具有货币价值的许可产品 的协议。

1.7 “机密 信息” 是指并包括但不限于任何技术和商业信息、LIBD 数据、数据、商业秘密、 软件或专业知识或其他相关的专有商业信息和数据，无论此类信息是以 有形或无形形式、书面、口头、图形、图片或记录形式提供的，还是存储在计算机光盘、硬盘、磁带 或数字或任何其他电子形式上如果信息被标记或声明为 “机密”，或者如果一方可以合理地假设 该信息，则为中等收到的信息必须保密。

1.8 与 LIBD 数据相关的 “已完成” 是指形式准备发布的数据。

1.9 就任何许可产品而言，“第一次 商业销售” 是指该许可 产品的首次价值销售或最终用途销售。就本定义而言，除非关联公司 是许可产品分销链中的最后一个实体，否则向BFAI关联公司进行的任何销售均不构成首次商业销售。

1.10 “财务 季度” 是指从 1 月 1 日、4 月 1 日、7 月 1 日或 10 月 1 日开始的一个日历季度。

1.11 “财年 年度” 是指从 1 月 1 日开始到 12 月 31 日结束的年度。

1.12 “不可抗力 不可抗力” 是指超出一方合理控制范围的、阻止或严重干扰该方履行本协议下任何义务的任何事件，前提是由于任何不可抗力、洪水、火灾、爆炸、疫情、 地震、工厂故障、关键设备短缺、制造设施或材料损失或不可用、罢工、 封锁、劳资纠纷、伤亡或事故、战争、革命、内乱、公敌行为、封锁或禁运，或任何 禁令、任何政府或任何分支机构、当局 或任何此类政府的代表的法律、命令、公告、条例、要求或要求，前提是且仅当受影响方已尽合理努力避免这种情况发生 并在发生这种情况时立即予以补救。

1.13 “知识产权 Property” 是指全球范围内根据成文法或普通法或协议产生的所有知识产权 ，无论是否完善、现在存在还是以后提交、发行或收购，包括所有 (a) 发明（无论是可申请专利 还是不可申请专利，无论是否简化为实践）、所有改进；所有 (b) 专利权；(b) 与 {相关的权利} 作者作品，包括版权和面具作品权，包括其所有申请、注册和续期；(d) 数据 和数据库权利；(e) 专有配方、专有技术、专有技术、商业秘密、非专利专有技术的权利；(f) 所有计算机软件（包括数据和相关文档），无论是购买的、许可的、内部开发的还是共同开发的；(g) 任何其他知识产权或任何性质的改进，包括精神权利；以及 (h) 任何类似于此处规定的权利 以及任何其他权利与无形财产有关的专有权。

1.14 “LIBD 数据” 是指LIBD完成的大脑相关数据，包括但不限于DNA甲基化、rnaSeq、基因组、DNA 甲基化、细胞系、临床和成像数据，以及《数据使用协议》附录B中规定的数据。为清楚起见，LIBD 向BullFrogaI提供LIBD数据的义务受保人指导方针或限制规定的现有抵押款的约束。 LIBD 数据不包括伦敦银行的药物研发数据。

1.15 “LIBD生成的 销售” 是指向BFAI的出售，其中LIBD向BFAI推出、发起、促进或提议了此类出售，而此类推出 导致了该分许可协议。

1.16 “许可 领域” 是指在药物研发中应用机器学习和/或人工智能， 不包括对研究得出的数据偶然使用机器学习和/或人工智能。为清楚起见，Licensed Field 特别包括治疗产品、患者选择策略和靶标识别，但不包括诊断。

1.17 “许可 产品” 是指 BFAI 或其 关联公司在数据协议期限内开发的任何包含、源自LIBD Data或其 关联公司开发的任何产品或服务，以及在数据协议期限之后对其进行的任何改进，以及 BFAI 或其关联公司从中衍生的所有 许可产品或服务。许可产品可能包括但不限于生物标志物 和靶标识别、靶标验证、绘制未满足需求图、识别遗传风险因素和预测建模。由BFAI开发的许可 产品将在向LIBD的披露中进行识别和定义，然后将其列入附录 A 并添加到附录 A 中。如果LIBD对许可产品的定义或描述提出异议，则应立即将争议通知BFAI， 双方应在通知后的三十 (30) 天内进行磋商，以便就定义和/或 描述达成共同协议，不得不合理地拒绝此类协议。如果双方无法在这段时间内达成协议，则应根据第 11 节的规定提交 争议并最终通过仲裁解决。

1.18 “机器 学习和/或人工智能” 是指能够执行通常需要人类智能的任务的计算机系统， 包括旨在生成数据、挖掘数据、识别数据模式或产生见解或相关性、 或做出预测、建议或决策，或者使用机器学习、逻辑、基于知识的方法或其他 方法来近似显著增强的认知能力的系统或模型。

1.19 “净销售额 ” 是指并包括BFAI或其关联公司因销售许可产品而获得的所有价值，包括 从分许可证持有人那里获得的任何有价值的东西。净销售额包括向BFAI、其关联公司及其分许可证持有人提供或收到的用于销售许可 产品的股权、无形 权利、服务和其他有价值物品的货币和公允市场价值。净销售额可以使用应计法或现金法计算，但这种计算必须 (a) 每个月 和年与年保持一致，以及 (b) 使用与BFAI在根据适用的会计准则报告其业务活动时通常使用的方法相同。 以下商品仅在单独开具发票的情况下才被排除在净销售额之外：

(i) 进出口、消费税和销售税以及关税，前提是此类税款未报销或退还给BFAI、 其关联公司或分许可证持有人；

(ii) 包装、运输、运输过程中损坏的保险以及从制造地点到客户 场所或安装地点的运输费用；

(iii) 由于价格调整、 召回、拒绝或退还先前出售、租赁或以其他方式处置的服务而实际授予的 积分（包括信用卡退款）或限额、退款或折扣（如果有）；前提是，此类扣除或排除应根据适用的会计准则确定，并始终如一地严格适用；

(iv) 如果分许可证持有人为BFAI 或其关联公司为许可产品提供的合理且有据可查的成本付款，这些费用按此类活动的实际直接成本估值，前提是BFAI或其关联公司 必须为分许可证持有人提供此类服务（并受LIBD根据第5.4条的审计权约束）；以及

(v) 出于商业上合理的 抽样计划的目的，在临床或临床前试验或其他开发活动中使用许可产品，或处置许可产品，作为 免费样品，或免费分发给无法购买许可产品的患者。

1.27 “专利 权利” 是指领土上任何国家的已颁发专利和待审专利申请（就 而言，本协议应视为包括发明证书、发明证书申请和优先权） 的权利和利益，包括所有临时申请、替代、延续、部分延续、分割、 和续展、由此授予的所有专利证书，以及补发、重新审查和延期。

1.28 “付款 期限” 是指从此类许可产品的首次商业销售开始，一直持续到本协议到期或终止的期限。

1.29 “销售”、 “已出售” 或 “出售” 是指任何有价值的交易，包括但不限于 销售、许可、再许可、租赁、其他转让，或者就服务而言，包括表演。

1.30 “分许可证持有人” 是指在本协议允许的范围内，BFAI或其分许可证持有人（直接或间接）授予BFAI的部分或全部权利的许可或再许可 的任何第三方（关联公司除外）。为明确起见，BFAI根据第12.8节分配本协议所依据的协议 不应成为分许可证。

1.31 “领土” 是指世界各地。

1.32 “第三方 方” 是指除BFAI和LIBD及其各自关联公司以外的任何个人或实体。

2。许可证

2.1 向 BFAI 发放许可 。LIBD 根据本协议的条款和条件，LIBD 特此授予 BFAI 在期限内和许可领域的全球性、含特许权使用费的 许可，包括再许可、使用可交付成果的权利以及伦敦银行在其中数据中的知识产权 知识产权，以 (i) 使用、出售、分销、要约出售、已出售、进口 和已进口许可产品以及 (ii) 开发、开发、制造、制造许可产品，这些产品源自在此期间开发的许可 产品数据协议的期限，以及在此期限之后所做的任何改进。为了绝对清晰起见， 禁止BFAI对LIBD数据进行再许可。

2.2 排他性。 对于每种许可产品，第 2 节中授予的许可应是排他性的，前提是 BFAI (i) 未能在该许可产品列入附录 A 后一 (1) 年内启动此类许可产品的首次商业销售程序或 (ii) 未能在 两 (2) 年内对该许可产品进行首次商业销售，则许可产品的独家经营权将自动终止 在附录 A 中列出此类许可产品之后，并进一步规定，从 之日起三 (3) 年之日起许可产品的首次商业销售LIBD有权通过书面通知将许可更改为 非独家许可，在这种情况下，应根据第 5.1.2 节调整收入分成。为避免疑问，BFAI对LIBD 使用内部开发的开源人工智能软件开发的化学实体以及随后的相关生物标志物和患者选择策略没有排他性 ，也不保留任何权利。

3。已获许可 的产品

3.1 许可产品活动的责任 。BFAI 对该地区许可产品活动的各个方面拥有唯一的权利和责任 。

3.2 向 LIBD 提供 的许可产品。BFAI同意免费向LIBD提供所有许可产品，仅用于LIBD的内部 研究目的。如果LIBD从许可产品的商业化中获得任何收入（无论其标签如何，或者 它们是否被重新包装为包括非实质性或微不足道的添加物），则LIBD应向BFAI支付LIBD和/或其关联公司从销售或许可所有此类许可产品中获得的净销售额或再许可 费的70％的特许权使用费。如果LIBD通过使用或合并许可产品销售产品或服务获得任何 收入，则双方应同意在考虑到本第3.2节中规定的费率的情况下，本着诚意 就合理的特许权使用费率进行谈判。

4。机密信息的处理 ；宣传。

4.1 保密性

4.1.1 保密 和非使用。在本协议期限内及之后的三 (3) 年内，BullFrogaI 和 LIBD 均应对另一方的机密信息 保密，不得 (i) 将另一方的机密信息用于本协议未明确允许的任何用途或目的 ，以及 (ii) 向除其代理人、员工和顾问以外的任何人披露另一方的机密信息此类机密信息用于本协议 明确允许的目的。根据前一句 第 (ii) 条接收机密信息的任何代理人、雇员或顾问均应遵守保密和不使用机密信息的书面义务，其严格程度不亚于本协议中规定的义务 。接收方承诺并同意，它将尽一切合理努力 对披露方的所有机密信息保密和保密，此类努力应不低于该接收方为防止未经授权使用或披露接收方自己的机密 信息（在任何情况下都不得低于合理的谨慎标准）而采取的谨慎程度。

4.1.2 例外情况。 第 4.1.1 节中规定的保密和不使用义务不适用于接收方 方可以通过书面记录确定的机密信息 (i) 接收方在从另一方收到之前由接收方拥有或已为接收方所知（如其 书面记录所示）；(ii) 通常向公众开放或向公众公开 ，但先前的违规行为除外接收方本保密承诺；(iii) 是从 第三方合法收到的，没有披露方的此类信息的保密义务并获准披露 ；或 (iv) 由接收方或代表接收方独立制定，未使用或提及披露方的 方的机密信息，正如同期准备的书面证据所证明的那样。

4.1.3 经授权的 披露。任何一方均可在必要范围内披露另一方的机密信息，以遵守适用的 法律、法规或法院命令，前提是该方应在提交 或其他披露之前合理地提供披露副本，供另一方事先审查和评论，并且该另一方应在切实可行的情况下尽快发表意见。

4.2 宣传。 执行本协议后，双方应就内容达成共识，然后发布联合新闻稿，宣布本协议 伙伴关系。在LIBD对拟议语言进行书面批准后，BullFrogaI可以自由使用项目描述和 任何营销材料或会议演示文稿。除非上文或本协议其他地方另有规定，否则未经另一方事先书面同意，任何一方都不得与任何第三方讨论 许可产品，也不得不合理地拒绝同意 。

4.3 使用名称的 。未经另一方事先书面同意，任何一方均无权以任何方式使用另一方或其员工、教职员工或学生姓名的任何名称、徽标、商标或商品名、 或任何缩写。 为避免疑问，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得在任何出版物中使用另一方的名称 。

4.4 补救措施。 本第 4 节的规定对于保护双方的业务和商誉是必要的， 双方认为对于此类目的来说是合理的。各方同意，其违反本协议的任何行为都可能对另一方造成重大的 和无法弥补的伤害，因此，如果发生任何此类违规行为，除了披露方可能获得的其他补救措施外，披露方还应有权寻求具体履约以及其他禁令和公平的救济。

5。付款

5.1 付款。

5.1.1 支付许可产品的特许权使用费。进一步考虑LIBD在本协议下授予的权利和许可， 从每种许可产品在该地区任何国家或司法管辖区首次商业销售之日开始，并在付款期限内持续 ，BFAI应根据BFAI和/或其 关联公司销售的所有许可产品的净销售额向LIBD支付特许权使用费。特许权使用费率应为净销售额的 {}%；前提是 LIBD 产生的 许可产品的净销售额的特许权使用费率应为 {}%。

5.1.2 非排他性许可费用。对于LIBD根据第2.2节行使其权利，将 的独家许可更改为非排他性许可的任何许可产品，特许权使用费和分许可收入费用应更改为 {}%。

5.2 付款 日期和报告。根据第5.1节支付的款项应由BFAI在每个财年 季度结束后的四十五（45）天内支付，在该季度中，净销售额和/或再许可收入以及根据本协议应向LIBD付款。每笔此类付款均应附有一份报告，显示BFAI或BFAI关联公司在每个国家销售的每种许可产品的净销售额、该许可产品的 适用特许权使用费率以及特许权使用费金额的计算，加上BFAI或BFAI的关联公司获得的所有分许可收入，以及为此支付给BFAI及其关联公司的适用费率和金额。

5.3 付款 期限。在付款期内，BFAI应根据第5.1节为每种许可产品按国家 和许可产品支付特许权使用费和其他款项。

5.4 记录； 审计权限。BFAI及其关联公司和分许可证持有人应在每次支付特许权使用费 和根据第5.1条支付其他款项之日起三 (3) 年内保存完整、准确的BFAI及其关联公司和分许可证持有人对每种许可 产品的销售记录，这些记录应足够详细，以便准确地确定应计的特许权使用费。LIBD有权在收到任何此类报告或报表后的三 (3) 年内，自费任命一名BFAI合理接受的独立注册会计师，检查BFAI及其关联公司和分许可证持有人的相关记录，以核实此类报告或陈述。BFAI 及其关联公司和分许可证持有人应在正常工作时间内将其记录提供给该独立注册会计师 ，在通常保存此类记录的地方，在LIBD发出合理通知后，仅限于 以核实报告和付款的准确性。LIBD在任何财年 年度内不得多次行使此类检查权，也不得在任何给定时期内对任何许可产品的销售行使超过一次。LIBD同意严格保密与此类付款和报告有关的所有 信息，以及在任何审计或检查过程中获得的所有信息，除非伦敦银行为了行使本协议规定的权利而披露此类信息所必需的 ，或者法律要求披露 。每次视察的结果（如果有的话）对双方都具有约束力。LIBD应支付此类检查的费用，除非在 中，如果总特许权使用费向上调整（该检查所显示的任何财政年度，超过所付金额的百分之三（3％），则BFAI应支付此类检查的费用。

5.5 逾期 付款。根据第 5.1 节未在第 5 节规定的期限内支付的所有特许权使用费和其他款项，应从到期日起按每月百分之一半（1.5%）的利率支付 利息；前提是，在任何情况下， 的年利率均不得超过法律允许的此类付款的最高利率。 支付的此类特许权使用费或其他付款应附有所有应计利息。

5.6 预扣税 。BFAI在本协议下支付的所有款项均应免除任何税款、关税、征费、费用或收费，但 的预扣税除外（在适用范围内）。BFAI应代表LIBD支付任何适用的预扣税，并应 立即向伦敦银行提供任何此类付款的书面文件，足以满足美国国税局 税务局关于LIBD申请外国税收抵免的要求。如果领土上某一国家的法律、法规或财政政策 限制或禁止以美元支付特许权使用费或其他款项，则 应立即向伦敦银行发展银行发出书面通知，并应以当地货币将其存入伦敦银行同业拆借银行联合会指定的认可银行机构LIBD的 信用卡进行支付。当该领土上的任何国家 法律或法规禁止转账和存入特许权使用费或其他款项时，只要该禁令生效，则应暂停此类付款 ，并且一旦该禁令停止生效，BFAI本来有义务转移或存入的所有特许权使用费 或其他款项应立即暂停在允许的范围内，存入 或已传输。

5.7 外币 货币兑换。无论在哪个国家/地区进行销售，所有特许权使用费或其他款项都应在美国以美元全额支付。任何以非美元货币销售许可产品的 均应使用与BFAI或其任何 关联公司或分许可证持有人在相应报告期内记录此类收款或支出的汇率相当的美元等值汇率，该汇率与根据会计准则保存的账簿和记录中记录此类净销售额或费用有关。如果不要求该缔约方 在适用时期的会计准则报告中进行此类货币兑换，则在该期间 该方应使用 美联储公布的汇率将其收到的金额和发生的费用兑换成美元。对于美联储未公布的汇率，双方将商定替代来源。

6。知识产权

6.1 所有权。

6.1.1 现有技术和数据的所有权 。BullFrogaI 应保留 BFAI 背景技术 和 BullFrogaI 的机密信息的所有权利、所有权和权益，除了使用可交付成果的权利外，本协议不向伦敦银行转让或授予其中的任何权利、许可、所有权或权益。LIBD应保留LIBD数据的所有权利、所有权和权益、LIBD的 知识产权（BFAI在此授予的许可除外）和LIBD的机密信息，除了本协议和数据使用协议中规定的使用LIBD 数据的权利外，根据本协议向BullFrogaI转让或授予任何权利、 许可、所有权或权益。

6.1.2 获得许可的 产品。BFAI拥有许可产品及其中的知识产权， LIBD在本文和数据协议中向BFAI授予的许可除外。

7。专利权的申请、 起诉和维护

7.1 专利 申请、申请和维护。

7.1.1 专利 申请。在本协议有效期内，对于本协议下产生的许可产品的任何专利权：

(a) BFAI， 自费并通过其选择的专利律师或代理人行事，应负责但不必承担与许可产品有关的所有专利权的准备、提交、起诉和维护。应BFAI的要求，LIBD 应合理地与BFAI合作并协助其开展此类活动，费用由BFAI承担。

(b) 除第 9 节中明确规定的 外，任何一方均不对任何专利 或其他专有权利的有效性、完善性或主导地位，也未就任何许可产品的制造或销售 可能侵犯的第三方权利不作任何担保。

7.1.2 信息 与合作。根据本第 7 节 ，BFAI应随时向LIBD通报其负责的专利权的状况。

7.2 法律 诉讼。

7.2.1 实际 或威胁侵权。

(a) 如果 任何一方意识到任何可能的侵权行为或未经授权占有或使用任何许可产品（统称为 “侵权”），则该方应立即通知另一方并向其提供详细信息（“侵权 通知”）。

(b) BFAI 应拥有起诉或防止侵犯许可产品中知识产权 权利的第一权利和选择权，但没有义务，由BFAI自行决定并自行承担风险、成本和费用。如果BFAI没有在发出侵权通知后的一百八十 (180) 天内提起诉讼 ，或以其他方式采取措施防止或终止侵权行为，则LIBD应有权和选择，但没有义务采取LIBD认为适当的行动来起诉 或防止此类侵权行为。

(c) 在 许可产品侵犯知识产权的情况下，BFAI应决定是否以及如何起诉 或防止侵权行为。如果LIBD选择参与此类起诉，则各方应承担与本第7.2.1 (c) 节规定的此类诉讼有关的任何诉讼或诉讼的费用 。在此类诉讼 或和解中追回的所有款项中，各方应获得同等份额。在BFAI根据本节提起的任何侵权诉讼 中，LIBD有权由自己选择的律师代理。如果BFAI缺乏资格，而LIBD有资格提起任何此类诉讼、诉讼或 程序，则LIBD应根据BFAI的要求提起此类诉讼，费用由BFAI承担。在根据本第 7.2.1 节采取的任何行动中，双方应 充分合作并相互协助。

7.2.2 索赔辩护 。

(a) 如果对伦敦银行或BFAI或任何一方的关联公司或分许可证持有人提起任何诉讼、诉讼或诉讼，指控 由于发现、开发、制造、使用、销售、 进口或要约出售许可产品或在发现、开发、活动、制造中使用BFAI背景技术而侵犯了第三方的知识产权， 使用、销售、要约出售或进口许可产品，BFAI应拥有为自己和LIBD辩护的唯一权利和义务 在此类诉讼、诉讼或诉讼中，费用由其自行承担。LIBD有权在任何此类 诉讼或诉讼中自费聘请律师。

(b) 双方应相互合作，为任何此类诉讼、诉讼或程序进行辩护。在不违反上述规定的前提下，对于主要与使用该方 自己的技术或数据有关的任何诉讼、诉讼或程序，各方 均可选择控制辩护。双方将立即书面通知对方启动任何此类诉讼、诉讼或程序 或侵权主张，并将互相提供与涉嫌侵权行为有关的每封通信的副本。

(c) 未经另一方的建议和事先同意， 任何一方均不得妥协、提起诉讼、和解或以其他方式处置任何涉及使用对方 技术、数据或专利权的诉讼、诉讼或程序，前提是未为 诉讼辩护的一方不得不合理地拒绝同意任何不会对其业务产生重大不利影响的和解。如果 辩方同意另一方应根据本节提起或加入任何诉讼、诉讼或程序，则 辩方可以自费加入另一方，成为诉讼、诉讼或程序的一方，而这样加入的一方应 执行所有文件并采取所有其他行动，包括提供证词，这可能是与 起诉此类诉讼、诉讼或诉讼有关的 。

(d) 如果 由于第三方的此类诉讼、诉讼或诉讼声称许可产品的发现、开发、制造、使用或销售 侵犯了该第三方的知识产权，则双方应本着诚意审查和讨论此类禁令或限制或其他条件对本协议及其可能的修改的后果。

8。终止

8.1 学期。 本协议自生效之日起生效，只要BFAI从许可产品的许可 中获得净销售额或收入，除非根据本第8节（“期限”）的规定提前终止，否则本协议将继续有效。 为避免疑问，双方同意，如果BFAI收到净销售额或许可产品许可收入之间有一段时间中断 ，则该期限不得终止，并且该期限应持续到BFAI从许可产品许可中获得净销售额或收入的任何时候。

8.2 终止。 任何一方均可随时终止本协议，具体如下：

8.2.1 因违规行为而终止 。如果任何一方违约或违反了本协议中需要履行或遵守的任何重要条款 ，则另一方有权在违反本协议的情况下提前三十 (30) 天向违约方发出书面通知来终止本协议；但是，前提是，如果违约或违约行为能够得到纠正，则该违约方必须进行补救在上述 通知发出后的三十 (30) 天内出现上述违约或违约行为，则该通知不得要有效。

8.2.2 因破产而终止 。如果任何一方根据破产法申请保护，为债权人的利益进行转让，任命或任命其财产的接管人、受托人或类似代理人，根据任何 破产或破产法提出申请，或者对它提出任何此类申请但未在提交后的六十 (60) 天内被解除， 则另一方可以立即终止本协议向该方发出书面通知。

8.2.3 终止的后果 。如果LIBD根据上文第8.2.1节终止本协议，则根据第2.1节授予BFAI的许可证应立即终止，如果BFAI根据上文 8.2.1节终止本协议，则根据第2.1节向BFAI授予的许可证及其特许权使用费义务将在终止后继续有效。每个 方均应在终止之日起三十 (30) 天内销毁或应另一方的要求归还其他 方的所有机密信息（仅为确定其在本协议下的义务而保留与之相关的机密信息 的一 (1) 份档案副本除外），并应向 另一方提供官员的证明所有此类机密信息和材料均已酌情销毁或退回 。

8.3 幸存的 条款。本协议因任何原因的终止和到期均不影响：

(a) 第3.2、8.2.3、8.3节和第4、5、6、7、10、11和12节中规定的双方的 权利和义务，所有这些权利和义务都将在终止后继续有效；

(b) LIBD 有权在任何适用的付款期限内根据第 5.1 节获得特许权使用费和其他付款；以及

(c) 任何一方在法律或衡平法上可能对另一方拥有的任何 其他权利或补救措施。

9。陈述 和担保

截至生效日期，LIBD 和BFAI各自向对方陈述和担保，具体如下：

9.1 组织。 它是一家正式组建、有效存在且根据其组织管辖区法律信誉良好的公司， 有资格开展业务，并且在每个司法管辖区作为外国公司信誉良好，履行其在本协议下的义务 需要这样的资格，并且拥有所有必要的权力和权力，无论是公司还是其他方面，都可以像现在一样开展业务，拥有、租赁和经营其财产并执行、交付和履行本协议。

9.2 授权。 其执行、交付和履行本协议已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会 也不会 (a) 需要股东的进一步同意或批准，或 (b) 违反目前有效的适用于本协议或其任何条款的任何协议、法律、规则、 法规、命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决的任何条款 章程文件。

9.3 具有约束力的 协议。本协议是一项法律、有效且具有约束力的义务，可根据其条款 和条件对其强制执行。

9.4 没有 不一致的义务。对于任何个人或实体，无论是合同的还是其他的，在任何方面与本协议的条款相冲突 或不一致，或者会阻碍其勤奋和完全履行本协议下的义务 ，并且根据其作为缔约方的所有文书或协议，它拥有签订本协议 并履行其在本协议下义务的所有权力和权限。

10。赔偿

10.1 bullFrogai 赔偿。BullFrogaI 应赔偿 LIBD、其员工、代理人、董事、受托人和 高级职员（“代表”）免受基于BullFrogai的任何第三方索赔、诉讼、诉讼或诉讼（“索赔”）造成的任何损失、损害、负债或费用（包括合理的律师费）（“损失”）（“损失”），并使其免受损害： (i) 疏忽或故意不当行为；(ii) 以本协议未授权的方式使用LIBD数据；或 (iii) 以未经LIBD大脑收集同意书授权的方式使用LIBD数据 协议，除非此类索赔是由伦敦银行的严重疏忽或故意不当行为引起的，前提是 BullFrogaI 不得解决针对伦敦银行的任何索赔，除非这种和解完全 并永久免除伦敦银行对该索赔的所有责任，或者除非伦敦银行银行同意这种和解，并进一步规定 LIBD有权自行选择为自己辩护免受任何此类索赔或由自己选择的律师 参与为其辩护。

10.2 LIBD 赔偿。对于因伦敦银行的疏忽或故意不当行为提出的任何索赔而造成的任何损失 ，LIBD应赔偿、辩护和使BullFrogAi及其代表免受损害，除非此类索赔是由BullFrogAi的 重大过失或故意不当行为造成的，前提是除非这种 和解完全永久解除BullFrogAi的和解，否则LIBD可能无法解决针对BullFrogAi的任何索赔 AI 不承担与此类索赔有关的所有责任，或者除非 BullFrogaI 同意 此类和解，并进一步规定 BullFrogaI应有权自行选择对任何此类索赔进行辩护，或者 由自己选择的律师参与辩护。

10.3 保险。 BullFrogaI 应维持符合正常商业惯例的保险，足以承保本协议下的风险，其金额和期限与其规模和重点相同（或合理的自保 足以提供基本相同水平和类型的保障）的通常和惯例。BullFrogai应在本协议期限内 不时应伦敦银行的要求向伦敦银行提供证明此类保险存在的保险证书。但是，据了解，维持此类保险不会免除任何一方在本协议下的其他义务。

10.4 赔偿条件 。根据本第 10 节寻求赔偿的一方（“受赔偿方”）应 立即将索赔通知另一方（“赔偿方”），并且，如果赔偿 方没有对赔偿义务提出异议，则应允许赔偿方控制与该索赔相关的任何诉讼 以及任何此类索赔的处置，前提是赔偿方应就与任何索赔的和解或处置有关的所有事项 采取合理和真诚的行动处置涉及根据本 第 10 节获得赔偿的各方，此外，如果赔偿方未事先 通知受赔偿方并征得受赔偿方的同意（不得不合理地拒绝、附带条件 或延迟同意），则赔偿方不得和解或以其他方式解决任何索赔，前提是此类和解涉及赔偿方支付的款项以外的任何其他内容。受赔偿方应 与赔偿方合作，为根据本第 10 节寻求赔偿的任何索赔进行辩护。

10.5 保修 免责声明。除非本协议中另有明确规定，否则任何一方均不对本协议中的任何技术、 商品、服务、权利或其他标的物作出任何担保，并特此对适销性、适用于特定 目的以及对上述任何和所有内容的非侵权性不作任何担保。LIBD 对 LIBD 数据（包括但不限于许可产品或其他、使用、活动或其他利用 许可产品或交付品）不作任何陈述或保证，其不会侵犯或盗用任何第三方的任何专利或其他所有权。 BULLFROGAI 向其客户、任何许可产品的用户或任何其他第三方做出的任何保证均由 BULLFROGAI 单独作出 ，不得约束LIBD，也不得被视为或视为由 LIBD 做出。LIBD 对 BULLFROGAI 根据本协议开展任何开发工作或活动将取得的任何结果，或 任何许可产品的开发或活动将取得成功或任何许可产品将被商业利用，LIBD 不作任何陈述或保证。

10.6 有限的 责任。

10.6.1 除了 的赔偿义务或任何有意义的违反其保密义务的行为，在任何情况下，LIBD均不对BullFrogaI、其员工或代理人使用LIBD数据、因任何法律或衡平理论（包括疏忽）而产生的任何损失、索赔、损害或责任承担责任，不论其种类或性质，包括违反合同、侵权（包括疏忽），严格 责任或其他责任，对于任何 (a) 后果性、偶然性、间接、惩戒性、特殊、增强或惩罚性赔偿，(b) 增加的 成本、价值缩减或业务、生产、收入或利润损失，(c) 商誉或声誉损失，(d) 使用、无法使用、 丢失、中断、延迟或恢复任何数据或数据或系统安全漏洞，或 (e) 与本协议相关的更换商品或 服务的成本，无论此类损害是否可预见以及受损方是否为受损方 已被告知可能发生此类损失。除了赔偿义务或任何有意义的违反 其保密义务的行为外，LIBD因本协议或与本协议相关的总责任在任何情况下都不会超过 一百美元。

10.6.2 除了 的赔偿义务或任何严重违反其保密义务的行为，BullFrogaI 在任何情况下均不对任何 (a) 间接的、间接的、惩戒性的、特殊的、增强的或惩罚性的损害赔偿、(b) 成本增加、价值减少或业务、生产、收入或利润损失或 (c) 商誉或声誉损失承担责任，无论这种损害是否可以预见，也不论是否已告知受损方可能遭受此类损失。

11。争议 解决方案

11.1 仲裁。 双方之间与本协议、本协议的解释或任何一方的权利、 义务或责任有关或根据本协议产生的所有争议或索赔，以及双方高级管理人员 在向高管提交此类争议后的三十 (30) 天内无法通过友好努力友好解决的争议或索赔，应根据 的《仲裁规则》通过具有约束力的仲裁来解决美国仲裁协会。仲裁小组应由一名仲裁员组成。 仲裁的地点和地点应为华盛顿特区。 任何具有管辖权的法院均可对仲裁员作出的裁决作出判决。在仲裁员对争议的案情作出裁决之前，任何一方还可以在不放弃本协议规定的任何补救措施的情况下，向任何具有 管辖权的法院或仲裁员寻求保护该方权利或财产所必需的任何临时或临时救济。

12。杂项

12.1 通知。 所有通知和通信均应以书面形式通过挂号邮件、要求退回的收据、快递员或电子邮件邮寄至以下回复电子邮件或可能不时指定的其他地址：

除了 在本协议中或双方以书面形式另有明确规定外， 要求发出或作出的任何通知、通信或付款均应视为已发出或已作出，(i) 亲自送达；(ii) 通过电传或传真送达（如果 不是付款）；(iii) 通过隔夜快递或通过挂号、挂号或普通邮件邮寄时，邮资已预付， 通过以下地址向各方发送；或 (iv) 在向 发件人回复电子邮件后通过电子邮件发送的范围内，或根据本 第 12.1 节的规定，发送到该方可能通过书面通知指定的其他地址。

12.2 管辖 的法律。本协议应受马里兰州实体法管辖，并根据其解释（不考虑其中的法律冲突条款）。

12.3 整个 协议；修正案。本协议及其附件列出了双方之间就本协议标的物达成的所有契约、承诺、协议、担保、陈述、 和谅解，包括但不限于谅解备忘录，构成 ，包含双方对本协议标的的完整、最终和排他性的谅解和协议， 并取消、取代和终止先前的所有协议和谅解双方之间就本文的主题事项进行的。 随后对本协议的任何变更、修改、变更或补充均不具有书面约束力，并由双方各自的授权官员签署 。

12.4 豁免。 一方未能行使或执行本协议赋予其的任何权利，不应被视为放弃 任何此类权利，也不得视为禁止在以后的任何时间或时间行使或执行这些权利。

12.5 可分割性。 如果本协议的任何条款、契约或条件在任何程度上被认定为无效或不可执行，则除被认定为无效或不可执行的条款外，本协议的其余部分 均不受影响，本协议的每个条款、盟约 或条件均应在适用法律允许的最大范围内有效并得到执行。

12.6 利益相关方 。除非本协议第 10.1 和 10.2 节另有规定，否则本协议（明示或暗示）中的任何内容 均不打算授予任何第三方，也不得因本协议而授予任何性质的任何性质的权利、利益或补救措施。

12.7 占据主导地位的 派对。如果因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼、仲裁或其他程序，则胜诉方有权向非胜诉方收回其合理的律师费和法庭费用。

12.8 分配 和继任者。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议和本协议下的任何权益；前提是，任何一方均可在未经 事先书面同意的情况下，将本协议及其在本协议下的所有权利和义务转让给收购该方全部或基本全部业务或资产（或本协议所涉及的业务 或资产）的实体，无论是合并、合并、重组、收购、出售或其他方式。本协议 对双方的继承人和允许的受让人具有约束力。任何不符合本第 12.8 节的转让均应为无效 。

12.9 独立 承包商。本协议建立的BullFrogaI和LIBD之间的关系是独立承包商的关系，除非本协议中另有明确规定，否则 任何一方都无权或有权约束另一方或承担义务。

12.10 Force 不可抗力。BFAI和LIBD均不对本协议中规定的义务的未能或延迟履行承担责任， 如果此类失败或延误是由于不可抗力造成的，则两者均不得被视为违反其义务。如果发生此类不可抗力事件，因此受影响的一方应尽合理努力纠正或克服该事件，并恢复履行其在本协议下的义务 。

12.11 口译。 本协议双方承认并同意：(a) 各方及其律师审查和谈判了本 协议的条款和规定，并为其修订做出了贡献；(b) 解释本协议时不得使用任何模棱两可之处的解释规则，即起草方不得使用任何模棱两可之处；(c) 本协议的条款和规定 应公平地解释为本协议的所有当事方，不支持或反对任何一方，无论哪一方通常负责 本协议的起草。

12.12 进一步的 保证。LIBD 和 BullFrogaI 均同意正式执行和交付或安排正式执行和交付这些 进一步的文书，并采取和促成进一步的行为和事情，包括但不限于提交与本协议有关的其他必要的 转让、协议、文件和文书或者更有效地执行其他条款和目的，或者更好地向其他人保证和确认各方根据本协议享有的权利和补救措施。

12.13 同行。 本协议可以在两个或多个对应方中同时签署，每份协议均应被视为原件。

[页面的剩余部分 故意留空]

为此，双方已促使本协议由其正式授权的代表执行。

附录 A

已获许可 的产品

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