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CADENCE 设计系统公司综合股权激励计划

特拉华州的一家公司Cadence Design Systems, Inc.（以下简称 “公司”）的综合股权激励计划（以下简称 “计划”）修订并重申了该计划的全部内容。在生效日期之后，不得根据已合并到本计划的先前计划（“先前计划”）授予任何额外奖励，根据先前计划授予的所有未偿还奖励仍应受最初授予此类奖励的先前计划的条款的约束，根据此类奖励可发行的股票应从此类先前计划中发行。在生效日期之后授予的所有奖励均应遵守本计划的条款。

1. 本计划的目的。该计划的目的是吸引和留住最优秀的人才担任重大责任职位，为公司及其关联公司的员工和顾问提供额外的激励，并促进公司业务的成功。

2. 定义。此处使用的定义应适用以下定义：

(a) “关联公司” 是指公司的任何母公司或子公司，无论是现在还是以后存在，这些术语分别在《守则》第424 (e) 和 (f) 条中定义。

(b) “适用法律” 是指任何适用的法律，包括但不限于：(a)《守则》、《证券法》、《交易法》及其相关的任何规章制度的规定；(b) 公司、证券、税务或其他法律、法规、规则、要求或法规，无论是联邦、州、地方还是国外；以及 (c) 股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。

(d) “奖励协议” 是指公司与奖励或其他文书持有人之间的书面协议，该协议证明了个人奖励授予的条款和条件，包括通过电子媒介。每份奖励协议均应遵守本计划的条款和条件。

(e) “董事会” 是指委员会（如果已任命委员会）或董事会（如果未任命任何委员会）。

(f) “董事会” 指公司董事会。

(g) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的《财政条例》。

(h) “委员会” 是指董事会根据本计划第4节 (a) 段任命的委员会（如果已任命）。

(i) “普通股” 是指公司的普通股。

(j) “公司” 是指特拉华州的一家公司 Cadence Design Systems, Inc.。

(k) “顾问” 是指向公司或关联公司提供服务的任何顾问、独立承包商或顾问（前提是该人提供与筹资交易中证券发行和出售无关的真诚服务）；前提是，顾问将仅包括根据证券法颁布的S-8表格可以向其注册股票发行的人。“顾问” 一词不应包括董事会的非雇员成员。

(l) “作为雇员或顾问的持续身份” 是指不存在任何中断或终止服务的情况，无论是作为雇员还是顾问。董事会应决定在以下情况下是否应将雇员或顾问的持续身份视为中断：(i) 任何经批准的请假，包括病假、军假或任何其他个人假；或

(ii) 公司、关联公司或其继任者之间的转让。员工或顾问的持续身份不应仅仅因为参与者向公司或任何关联公司提供服务的能力发生变化而被视为终止，前提是这些身份没有中断或终止。

(m) “生效日期” 是指 2014 年 5 月 6 日。

(n) “员工” 是指作为雇员向公司或任何关联公司提供服务的任何人，包括高级管理人员和董事。仅因公司担任董事而支付的董事费或其他薪酬不足以构成公司的 “雇用”。

(o) “交易法” 是指经修订的1934年《美国证券交易法》以及根据该法颁布的规章制度。

(p) “公允市场价值” 是指纳斯达克全球精选市场或普通股上市的其他主要国家交易所公布的该日普通股的收盘价。如果普通股未如前一句所述在交易所上市，则董事会应真诚地确定任何相关日期的公允市场价值。

(q) “激励股” 是指根据本协议第10节授予参与者的普通股。

(r) “激励性股票期权” 是指《守则》第422条所指的旨在有资格成为激励性股票期权的期权。

(s) “非法定股票期权” 是指不打算成为《守则》第422条所指的激励性股票期权的期权。

(t) “期权” 是指根据本计划授予的股票期权，可以是激励性股票期权，也可以是非法定股票期权，由董事会自行决定，并反映在适用的奖励协议的条款中。


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(u) “期权股” 是指受期权约束的普通股。

(v) “母公司” 是指《守则》第424 (e) 条所定义的公司 “母公司”，无论是现在还是以后存在。

(w) “参与者” 是指获得奖励的员工或顾问。

(x) “绩效标准” 可以包括以下任何一项或多项绩效标准，可以单独或以任何组合方式适用于整个公司或业务单位、分部或关联公司，无论是单独的、可选的还是任意组合，并在董事会确定的绩效期内进行衡量，按绝对值或相对于预先设定的目标，或者与先前的业绩或指定的比较组进行比较，在每种情况下都是由董事会在奖项中指定（在每种情况下都是GAAP或非GAAP基础（如果适用）：（a）现金流（包括运营或自由现金流的衡量标准），（b）每股收益（摊薄后或基本），（c）持续经营每股收益，（d）收益（包括但不限于扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益），（e）股本回报率，（f）股东总回报率，（g）资本回报率，(h) 资产或净资产回报率，(i) 收入或收入增长，(j) 收入或净收入，(k) 营业收入或净营业收入，(l) 营业利润或净营业利润，(m) 营业利润率，(n) 营业收入回报率，(o) 市场份额，(p) 由独立顾问或专家在衡量此类问题时确定的客户忠诚度或满意度指数衡量的客户忠诚度或满意度，(q) 投资回报率，(r) 股票价格，(s) 市值，(t) 运营现金，(u) 产品创新或发布时间表，(v) 资本支出，(w) 营运资金，(w) x) 资本成本，(y) 成本降低，(z) 预订和预订细分，例如净产品预订，(aa) 市场渗透率，(bb)技术开发或扩散，或 (cc) 董事会选定的任何其他绩效标准，无论是否在此列出。

(y) “计划” 是指不时修订的本综合股权激励计划。

(z) “先前计划” 是指公司经修订和重述的1987年股票激励计划以及公司经修订和重述的2000年股权激励计划（包括不受授予约束或根据经修订的公司1993年非法定股票激励计划和经修订的公司1997年非法定股票激励计划已被没收的普通股预留股）。

(aa) “限制性股票单位” 是指根据本协议第10条授予参与者的奖励，根据该奖励，将来可以发行普通股或代替普通股的现金。

(aa) “第16b-3条” 是指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继任者，在对本计划行使自由裁量权时有效。

(bb) “证券法” 是指经修订的1933年《美国证券法》以及据此颁布的规章制度。

(cc) “股份” 是指可能根据本计划第12节进行调整的普通股。

(dd) “子公司” 是指《守则》第424 (f) 条所定义的公司 “子公司”，无论是现在还是以后存在。

(ee) “替代奖励” 是指公司为承担、替代或交换先前授予的奖励或未来奖励的权利或义务而授予的奖励或发行的股票，在每种情况下，公司或其任何子公司收购或与公司或其任何子公司合并的公司或其他实体。

3.受计划约束的股票。

(a) 股票储备。在不违反本计划第3 (b) 和第12条规定的前提下，根据本计划预留发行的股份数量为 (i) 自生效之日起，为14,866,116股股份，包括根据先前计划预留发行、截至生效日未获得授予的股份，以及 (ii) 自2015年5月14日起并根据修正案预留发行的另外7,500,000股股份该计划截至2015年5月14日，再加上自2016年5月5日起并截至2016年5月5日的 (iii)，根据修正案再预留600万股供发行并于2016年5月5日重报本计划，再加上 (iv) 自2017年5月4日起和截至2017年5月4日根据本计划的修正和重述预留的6,500,000股股票供发行，外加 (v) 自2018年5月3日起和截至2018年5月3日，根据计划修正案预留的200万股股票供发行，外加 (vi) 自2018年5月3日起和截至该计划修正案的发行 2019年5月2日，根据2019年5月2日本计划的修正案，再预留400万股待发行，外加 (vii) 自2020年4月30日起和截至2020年4月30日再预留900万股截至2020年4月30日，根据本计划修正案保留发行的股份，加上（viii）自2023年5月4日起，根据计划修正案预留发行的另外6,500,000股股份，以及（ix）根据先前计划授予的未偿奖励但已被没收或终止并恢复并根据本计划可供发行的股票数量。

(b) 将股份归还为股票储备。如果本计划或先前计划下的任何奖励因任何原因全部或部分终止，而没有归属或已全部行使，则未根据该奖励收购的普通股应恢复为本计划并再次可供发行。如果公司回购根据本计划或先前计划下的奖励收购的任何未归属股份，则此类回购的股份应恢复为本计划并再次可供发行。此外，如果根据本计划或先前计划获得奖励的股票是：（i）用于支付期权行使价的股票，（ii）公司交付或预扣的用于支付与奖励相关的预扣税的股票，或（iii）用期权行使的收益在公开市场上回购的股票，则不得根据本计划再次发行。如果本计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，则这种现金支付不会导致本计划下可供发行的股票数量减少。此外，以现金支付的股息等价物以及任何未偿还的奖励不得计入根据本计划可供发行的股份。


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(d) 计划限额。在任何日历年内，根据本计划向任何一位参与者授予奖励的股份总数不得超过2,216,702股，该数字应根据第12节计算和调整。行使根据本计划授予的激励性股票期权而可能发行的股票总数不得超过第3（a）节规定的2023年5月4日及之后根据本计划预留的发行的股票数量，该数字只能根据第12条计算和调整，前提是此类计算或调整不会影响任何旨在符合该守则第422条规定的激励性股票期权资格的期权的地位。

(e) 替代奖励。对于实体与公司或其任何子公司的合并或合并，或者公司或任何子公司收购实体的财产或股票，董事会可以授予奖励，以取代该实体或其关联公司在合并或合并之前授予的任何期权或其他股票或股票奖励。尽管本计划中对奖励有限制，但仍可根据董事会认为适当的条款和条件发放替代奖励。替代奖励不计入根据第3（d）条在本计划下可供发行的股票的最大总数，唯一的不同是通过行使替代激励性股票期权收购的股份将计入根据本计划行使激励性股票期权而可能发行的最大股票数量。在不违反适用的证券交易所要求的前提下，公司或其任何子公司直接或间接收购的实体或公司或任何子公司与之合并的实体（经适当调整以反映收购或合并交易）的可用股票可用于本计划下的奖励，并且不得减少根据第3（d）条在本计划下可供发行的股票数量。

4. 计划的管理。

(a) 程序。本计划应由董事会管理。董事会可以任命一个由一名或多名董事会成员组成的委员会，代表董事会管理本计划，但须遵守董事会可能规定的条款和条件。在这种情况下，本计划中提及董事会的任何内容均应视为指委员会。在满足第16b-3条要求的范围内，委员会应由两名或两名以上 “非雇员董事”（定义见第16b-3条）组成。委员会一经任命，应继续任职，直至董事会另有指示。除非董事会另有决定，否则董事会薪酬委员会应为本协议下的 “委员会”。董事会可以不时增加或缩小委员会的规模，任命其他成员，罢免成员（有或没有理由），任命新成员作为替代，填补由此产生的空缺并罢免委员会的所有成员，然后直接管理本计划。尽管本第 4 节中有任何相反的规定，但董事会或委员会可随时授权一个由董事会一名或多名成员组成的委员会，在符合适用法律的范围内，向所有员工和顾问或其任何部分或类别发放奖励。此外，董事会或委员会可通过决议授权一个或多个个人或机构（统称为 “代表”），其中可能包括公司高管，在适用法律允许的范围内，向员工或顾问发放奖励，并在适用法律允许的范围内执行董事会根据本计划授权和授权完成或执行的任何或所有任务，出于本计划下的所有目的，每位此类代表均应被当作董事会对待；但是，前提是授权每一个董事会的决议都必须如此该受托人应具体说明该代表根据该授权可以授予的最大股份数量，该受托人不得向自己授予奖励，授予此类奖励的期限，任何此类奖励均应遵守董事会或委员会此前批准的奖励协议形式（除非批准此类授权的决议中另有规定），并且任何此类授权都应受到进一步规定的限制根据第 152 和 157 (c) 条特拉华州通用公司法（可能会不时修订）；此外，该法规定，任何个人或机构均不得指定自己或指定任何执行官（即《交易法》第16条所指的高管）或董事会成员作为根据授权授予该个人或机构的授权授予的任何奖励的接受者。

(b) 董事会的权力。在不违反本计划规定的前提下，董事会有权自行决定：(i) 根据本计划发放奖励；(ii) 确定每股奖励的行使、销售或购买价格，该价格应根据本计划第8 (a) 和10 (c) 节（如适用）确定；（iii）确定向谁发放奖励的员工或顾问以及奖励的时间或时间应授予每项奖励所代表的股份数量以及此类奖励的条款；（iv）解释本计划；（v）规定，修改和撤销与本计划有关的规章制度；(vii) 确定根据本计划授予的每项奖励的条款和条款（不一定相同），并在获得奖励持有人同意的情况下修改或修改每项奖励；（vii）加快或推迟（后者经参与者同意）任何奖励的行使日期和归属；（viii）通过任何分项计划本计划或制定任何特别条款，向居住在美国境外的参与者发放奖励（或受美国以外司法管辖区的法律约束）促进税收、证券或其他非美国法律要求的遵守或为奖励提供优惠的税收待遇；（ix）授权任何人代表公司执行执行董事会先前授予的奖励所需的任何文书；以及（x）做出所有其他认为对本计划管理必要或可取的决定。董事会在行使这一权力时，可以以其认为必要或权宜之计的方式和范围纠正本计划或任何奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使本计划完全生效。

5. 资格。奖励只能授予员工或顾问。获得奖励的员工或顾问，如果他或她符合其他资格，则可以获得额外的奖励。

激励性股票期权只能授予员工。该个人在任何时候首次可以行使激励性股票期权的股票的总公允市场价值（在授予期权时确定）


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日历年（根据本计划或公司或公司任何母公司或子公司的任何其他激励性股票期权计划）不得超过100,000美元。如果授予的期权超过该限额，则期权中超过该限额的部分应被视为非法定股票期权。

本计划不得赋予任何参与者在公司或任何关联公司继续雇用或咨询方面的任何权利（如适用），也不得以任何方式干涉参与者的权利、公司或任何关联公司根据顾问与公司或任何关联公司签订的协议条款随时终止参与者的雇佣或终止参与者的咨询的权利（如适用）。

6. 计划期限。董事会于 2014 年 2 月 5 日批准了该计划。本计划经公司股东批准后生效。经公司股东批准后，本计划可能不时修订，有效期至2030年4月30日，除非根据本协议第14条提前终止。

7.期权期限；归属条款。

(a) 期权期限。每项期权的期限应为自授予之日起七 (7) 年，或适用的奖励协议中可能规定的较短期限。但是，如果向在激励性股票期权授予之前拥有占公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权百分之十（10％）以上的股票的员工授予激励性股票期权，则激励性股票期权的期限应为自授予之日起五（5）年，或者适用的奖励协议中可能规定的更短时间。

(b) 归属条款。每种期权的归属条款应由董事会自行决定，并应在与每个此类期权相关的奖励协议中规定。在不限制董事会自由裁量权的前提下，归属条款可能包括基于时间的归属或基于绩效标准或其他标准的实现情况进行归属。本条的规定

第7 (b) 节受任何期权条款的约束，该条款规定了可以行使期权的最低股数。

8.期权行使价和对价。

(a) 行使价。根据行使期权而发行的股票的每股行使价应为董事会确定的价格，但不得低于授予之日每股公允市场价值的100％。

(i) 尽管有上述规定，但如果向在授予激励性股票期权之前拥有占公司或任何母公司或子公司所有类别股票表决权百分之十（10％）以上的股票的员工授予激励性股票期权，则每股行使价应不低于授予之日每股公允市场价值的110％。

(ii) 尽管有本第8 (a) 节的规定，但作为替代奖励的期权（无论是激励性股票期权还是非法定股票期权）的行使价低于本第8（a）条的规定，前提是该期权是根据假设或以符合《守则》第424（a）条规定的方式授予另一种期权。

(b) 审议情况。在不违反适用法律的前提下，行使期权时发行的股票所支付的对价，包括付款方式，应由董事会决定，可能完全包括现金、支票、交出当日公允市场价值等于行使该期权的股票总行使价的普通股、从原本可向参与者发行的普通股中预扣普通股行使期权后，其公允市场价值等于应行使上述期权的股份的总行使价，或此类支付方式的任意组合，或董事会可能确定的其他股票发行对价和支付方式。在决定接受哪种对价时，董事会应考虑是否可以合理地预期接受此类对价会使公司受益。

(ii) 将任何期权兑换成现金、其他奖励或行使价较低的新期权，或 (iii) 以其他方式直接或间接对任何期权进行重新定价。

9. 行使期权。

(a) 行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权均可在董事会确定的时间和条件下行使，包括公司和/或参与者的绩效标准，以及本计划条款允许的范围。

不得以股份的一小部分行使期权。

如果有权行使期权的人根据期权条款向公司发出行使期权的书面通知，并且公司已收到行使期权的股份的全额付款，则该期权应被视为行使。经董事会授权，全额付款可以包括本计划第8（b）条允许的任何对价和付款方式。在发行证明此类股份的股票证书（以公司或公司正式授权的过户代理人的适当记账为证）之前，尽管行使了期权，但该期权股票不存在作为股东的投票权或获得股息的权利或任何其他权利。除非本计划第12节另有规定，否则不会对记录日期早于股票证书发行日期的股息或其他权利进行调整。

以任何方式行使期权均应导致此后可用于本计划和期权下出售的股票数量减少行使期权的股份数量。


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(b) 终止雇员或顾问身份。如果参与者因死亡或残疾以外的任何原因停止担任员工或顾问，则参与者可以，但只能在参与者不再是员工或顾问之日后三 (3) 个月（或董事会确定的其他期限）中以较早者为终止的时间内，或

(ii) 期权期限到期，行使期权，前提是参与者在期权终止之日有权行使期权。如果参与者在终止之日无权行使期权，或者如果参与者没有在本协议规定的时间内行使该期权（参与者有权行使），则期权应终止。

(c) 延长终止日期。参与者的奖励协议还可能规定，如果仅仅因为发行股票违反《证券法》的注册要求而在任何时候禁止在参与者作为雇员或顾问的持续服务终止后（参与者死亡或残疾除外）行使期权，则期权应在发行此类股票不违反《证券法》规定的注册要求的第一个日期后三（3）个月后终止。

(d) 参与者死亡。如果参与者在期权期限内死亡，并且在参与者去世时是雇员或顾问，并且自期权授予之日起应一直处于雇员或顾问的持续身份，则可以在期权之日起 (i) 十二 (12) 个月（或董事会确定的其他期限）中以较早者为止的时间内随时行使期权参与者的指定受益人死亡或 (ii) 期权期限到期（前提是董事会已允许指定受益人）、遗产或通过遗赠或继承获得行使期权权的人指定，前提是参与者在终止之日有权行使期权。如果参与者在终止之日无权行使期权，或者如果期权未在本协议规定的时间内行使（在参与者有权行使的范围内），则期权将终止。

(e) 参与者的残疾。如果参与者在期权期限内残疾，并且在残疾时是员工或顾问，并且自期权授予之日起应一直处于雇员或顾问的持续身份，则参与者（或参与者的法定监护人或保管人）可以，但只能在截至 (i) 十二 (12) 个月（或其他原来的时间段中以较早者为准）的期限内由董事会决定）在参与者因此而不再是雇员或顾问之日之后残疾或 (ii) 期权期限到期，在参与者在期权终止之日有权行使期权的范围内行使期权。如果参与者在终止之日无权行使期权，或者如果参与者没有在本协议规定的时间内行使该期权（参与者有权行使），则期权应终止。

10.激励性股票和限制性股票单位。

(a) 一般情况。激励股是根据本计划授予或发行普通股，其授予、发行、保留、归属和/或转让受董事会认为适当的条件（包括持续服务或绩效条件）和条款的约束。限制性股票单位是以股份为单位的奖励，根据该奖励，股票的发行受董事会认为适当的条件（包括继续雇用或绩效标准）和条款的约束。除非董事会另有决定，否则每个限制性股票单位将等于一股股份，参与者有权发行股票，或者如果奖励协议中有规定，则有权支付根据股票价值确定的现金金额。激励性股票和/或限制性股票单位奖励的授予、归属或保留可能基于董事会选择的一项或多项绩效标准或董事会认为适当的任何其他标准。

(b) 授标协议。与激励性股票或限制性股票单位相关的每份奖励协议均应包含有关以下方面的条款

(i) 受此类奖励约束的普通股数量或确定此类数量的公式，(ii) 股票的购买价格（如果有）和股票的支付方式，（iii）绩效标准（如果有）以及这些标准的实现程度，这些标准将决定授予、发行、可持有和/或归属的股票数量，（iv）授予、发行、归属和/或归属的此类条款和条件董事会可能不时确定的股份没收，(v) 对股份可转让性的限制，以及 (vi)）董事会可能不时确定的进一步条款和条件在每种情况下与本计划不矛盾。根据董事会的规定，激励股票可以以参与者的名义发行，由参与者持有或由公司持有。

(d) 股份归属。激励性股票和限制性股票单位股份的授予、发行、保留和/或归属应按董事会确定的时间和分期付款（如适用）进行。董事会有权将激励性股票和限制性股票单位股份的授予和/或发行、保留和/或归属的能力作为董事会认为适当的持续服务、时间的推移和/或此类绩效标准的约束；前提是，在任何情况下，都不得向执行官（即所指的高管）授予激励性股票或限制性股票单位

《交易法》第16条）在授予之日起三（3）年内归属，前提是激励性股票或限制性股票单位的归属完全基于作为雇员或顾问的持续身份，并且激励性股票或限制性股票单位的授予不是一种支付所得激励性薪酬或其他基于绩效的薪酬的形式，但前提是，尽管有上述归属限制，但激励股的股份和限制性股票的奖励尽管有上述归属限制根据本条款 (i) 归属的单位可以归属分期付款，前提是任何时候的归属时间表都不比按月按比例分期付款计划（即每月 1/36，持续 3 年）或一 (1) 年的归属时间表更有利


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在授予之日之后，如果激励性股票或限制性股票单位的归属取决于绩效标准的达成。

尽管有上述规定，但如果参与者终止雇员或顾问的服务、控制权变更或其他类似事件，董事会可以加快授予任何奖励（在奖励协议或其他方面）。

(e) 可转让性。只要根据奖励协议授予的激励股票或限制性股票单位（如适用）仍受奖励协议条款的约束，参与者只能根据适用的奖励协议中规定的条款和条件转让激励股票和限制性股票单位的股份，由董事会自行决定。

(f) 酌情调整。尽管实现了任何绩效目标，但董事会可能会根据董事会确定的进一步考虑，减少根据财务业绩或个人绩效评估授予、发行、可持有和/或归属的激励性股票或限制性股票单位（如适用）的股票数量。此外，董事会可以适当调整任何绩效标准下的业绩评估，以排除在绩效期内发生的任何以下事件：(i) 资产减记，(ii) 诉讼或索赔判决或和解，(iii) 影响报告业绩的税法、会计原则或其他此类法律或条款变化的影响，(iv) 重组和重组计划的应计项目，以及 (v) 任何不寻常或不经常发生的项目在《财务会计准则委员会会计》中描述标准更新和/或管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，这些讨论和分析出现在公司提交给股东的适用年度报告中。

(g) 表决权。除非董事会另有决定，否则持有根据本协议授予的激励股票的参与者可以在限制期内对这些股票行使全部投票权。对于限制性股票单位标的股票，除非且直到此类股票在公司的股票账本上反映为已发行和流通的股票，否则参与者没有投票权。

(h) 股息和分配。除非董事会另有决定，否则以其名义授予激励股票奖励的参与者应有权获得为该奖励所依据的股份支付的所有股息和其他分配。除非董事会另有决定，否则以其名义授予限制性股票单位奖励的参与者无权获得与该奖励所依据的股份有关的股息或其他分配。董事会将决定任何此类股息或分配是自动再投资于额外股份还是以现金支付；前提是此类额外股份和/或现金应受到与分配奖励相同的限制和归属条件。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，根据绩效标准，目前均不得就未归属或未赚取的奖励支付股息或股息等价物。

11. 奖励不可转让。除非适用的奖励协议条款中另有明确规定，否则不得以遗嘱或血统法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或以其他方式处置奖励，在参与者终身期间，只能由参与者或参与者的法定代表人行使。尽管有上述规定，但参与者可以通过以公司满意的方式向公司发出书面通知，指定受益人、法定监护人、法定代表人或其他第三方，如果参与者死亡，他们随后有权行使奖励，但须遵守本计划的所有条款和条件以及适用的奖励协议。

12.根据资本变动或控制权变更进行调整。每项未偿还奖励所涵盖的股份数量和类别，以及根据本计划授权发行但尚未授予奖励或在奖励取消、到期、没收或以其他方式终止奖励后已退还给本计划的股票数量和类别，以及每份此类未偿还奖励所涵盖的每股价格和任何适用的绩效指标，均应根据奖励数量的任何增加或减少进行公平调整股票拆分导致的已发行普通股，反向股票拆分、分拆股份、资本重组、股份合并、股份重新分类或其他类似的资本变动、支付与普通股有关的任何股息或分配（普通现金分红除外），包括任何股票分红，或者公司在没有收到对价的情况下增加或减少普通股已发行股票数量；但是，公司的任何可转换证券的转换不得被视为 “在没有收到的情况下生效”考虑。”此类调整应由理事会作出，董事会在这方面的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。除非本协议明确规定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受奖励的普通股的数量或价格，也不得因此而对此类股票的数量或价格进行调整。此类调整应旨在符合《守则》第409A条和424条，或者，除非本计划第3（d）节另有明确规定，否则可以设计为将本计划下可用并获得奖励的股票视为在该事件或交易的记录日期全部未偿还的股份，或者增加此类股票的数量以反映对分配给公司证券持有人的股份的认定再投资。

就本计划而言，“控制权变更” 应被视为在以下任何一个事件完成时发生：(a) 出售公司的全部或几乎所有资产；(b) 公司不是存续公司的合并或合并（主要目的是改变公司注册状态的交易或交换公司有表决权的证券的交易除外）持有控股收购方至少 50% 的有表决权证券的实益所有权公司）；(c) 合并或合并，其中公司是幸存的公司，在该交易完成后立即未偿还的公司有表决权证券中，只有不到50％由交易前不久拥有此类有表决权证券的人直接或间接实益拥有；(d) 任何人（该术语定义见交易所第13 (d) (3) 条的任何交易或一系列关联交易法案），但任何员工福利计划（或相关信托）除外由公司或公司任何子公司赞助或维持，成为公司有表决权的证券的受益所有人，占公司所有有表决权证券合并表决权的40％或以上；（e）在连续两年的任何时期内，在该期间开始时构成公司成员的个人


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公司董事会（“现任董事”）出于任何原因不再有权投出至少董事会所有董事都有权投票的多数票，除非公司股东选举或提名新董事的选举获得现任董事有权投票的至少三分之二的选票获得批准，在这种情况下，该董事将来也应被视为现任董事；或 (f) 公司的清算或解散。董事会应拥有完全和最终的权力，由其自行决定是否根据上述定义发生了控制权变更、控制权变更的日期以及与之相关的任何附带事项。

如果控制权发生变更，则：(a) 任何尚存或收购公司均应承担本计划下未偿还的奖励，或者应用类似的奖励（包括收购本第12节所述交易中向股东支付的相同对价来代替本计划下未偿还的期权），或 (b) 如果任何幸存或收购公司拒绝接受此类奖励或用类似的奖励代替本计划下未偿还的奖励，(i) 尊重当时提供服务的人员所持的奖项员工或顾问、此类奖励的归属以及此类奖励的行使时间应在此类事件发生之前提前，如果未在加速之后和该事件发生之时或之前行使，则奖励终止；(ii) 对于本计划下未偿还的任何其他期权，如果在该事件发生之前未行使此类期权，则此类期权应终止。

13.其他。

(a) 加速可行性和归属。尽管奖励中规定了首次行使奖励的时间或授予奖励的时间，但董事会仍有权根据本计划加快奖励或其任何部分的授予时间。如果董事会自行决定允许加快期权的全部或任何部分，则激励性股票期权在任何一年中首次可行使的股票的总公允市场价值（在授予奖励时确定）不得超过

100,000 美元。任何剩余的加速激励性股票期权均应被视为非法定股票期权。

(b) 对奖励的额外限制。无论是在授予奖励时，还是通过后续行动，董事会可以但不必对参与者转售或参与者随后转让根据奖励发行的任何股份的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于此

(i) 内幕交易政策下的限制，(ii) 旨在延迟和/或协调参与者的销售时间和方式的限制，以及 (iii) 限制使用指定的经纪公司进行此类转售或其他转让。

(d) 投资保证。作为根据任何奖励行使或收购普通股的条件，公司可以要求参与者 (i) 就参与者在财务和商业事务方面的知识和经验向公司提供令人满意的书面保证，和/或聘请一名在财务和商业事务方面知识渊博、经验丰富、能够单独或与买方代表一起评估奖励的优点和风险的买方代表；以及 (ii) 以书面形式提出公司保证令人满意，称参与者正在以参与者自己的账户收购受奖励约束的普通股，目前无意出售或以其他方式分配普通股。如果 (1) 行使期权或根据本计划收购普通股时发行的普通股已根据当时有效的注册声明进行登记，或者 (2) 对于任何特定要求，公司法律顾问认定，在当时适用的证券法的情况下，不必满足此类要求，则上述要求以及根据此类要求做出的任何保证将失效。根据公司法律顾问的建议，公司可以在律师认为必要或适当的情况下，在根据本计划发行的股票证书上加上图例，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制本计划所代表的普通股转让的图例。

(e) 预扣义务。在奖励协议条款规定的范围内，参与者可以通过以下任何一种方式（除了公司有权扣留公司或任何关联公司向参与者支付给参与者的任何补偿）或通过这些手段的组合来履行与奖励相关的任何联邦、州、地方或外国收入、社会保险、账户付款或其他预扣税义务：(i) 提供现金付款；(ii) 授权公司将从原本可向其发行的普通股中扣留普通股但是，该奖励的参与者不得预扣公允市场价值超过法律规定的最高税额的普通股；（iii）向公司交付总公允市场价值足以满足法律要求预扣的税额的自有和未抵押的普通股；或者（iv）达成经纪出售安排，规定一定数量的普通股根据任何奖励发行的股票将立即出售，此类出售的收益为汇给公司的金额足以满足到期的预扣税额；前提是，预扣的股份数量应使用不超过但不超过确定预扣税额之日特定司法管辖区适用的最高税率的税率来确定。除非这些义务得到履行，否则公司没有义务发行受奖励约束的股票。

14.本计划的修改和终止。

(a) 修改和终止。董事会可以随时终止本计划或不时在董事会认为可取的方面修改本计划；但是，除非获得公司股东的批准，否则任何修正案都不会生效，前提是本计划需要股东批准才能满足普通股交易所或国家市场体系或任何其他适用法律的任何上市要求。

(b) 修订或终止的效力。本计划的任何此类修改或终止均不得对已经授予的奖励产生不利影响，并且此类奖励应保持完全有效和有效，就好像本计划未被修改或终止一样，除非


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参与者与董事会另行商定，该协议必须采用书面形式，并由参与者和公司签署。

15.发行股票的条件。董事会应决定向参与者交付或视为已交付股份的方法。尽管本协议中有任何相反的规定，但除非董事会确定此类股票的发行符合所有适用法律，包括但不限于《证券法》、《交易法》以及随后可以上市股票的任何证券交易所或国家市场体系的要求、外国证券和外汇管制法，否则不得要求公司发行或交付任何证书或进行任何账面记录来证明根据奖励发行的股票，以及这将是进一步的主题在此类合规方面须经公司法律顾问批准。公司无法或不切实际地获得或维持任何具有管辖权的监管机构的授权，公司的律师认为该授权是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的，这将免除公司因未能发行或出售未获得此类必要授权的股票而承担的任何责任，并应构成董事会可能决定修改或取消与此类股票有关的奖励的情况，考虑或不考虑参与者。

16.公司的责任。公司和任何存在或以后存在的关联公司均不对参与者或其他人承担以下责任：

(a) 不发行或出售股份，而公司无法从任何具有管辖权的监管机构那里获得公司律师认为合法发行和出售本协议下任何股份所必需的权限；或

(b) 任何参与者或其他人因收到、行使或结算根据本协议授予的任何奖励而预期但未实现的任何税务后果。

17.股份保留。在本计划有效期内，公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，公司的律师认为这种授权是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的，这将免除公司因未能发行或出售未获得此类必要授权的股票而承担的任何责任。

18.奖励协议。所有奖项均应以董事会批准的形式以书面奖励协议为证。

19. 法律选择。特拉华州的法律，不考虑其法律冲突规则，应管辖与本计划的构建、有效性和解释有关的所有问题。

20. 第 409A 条。根据本计划和任何奖励协议向美国纳税人发放的任何奖励的结构均应符合或不受该守则第409A条的约束，该计划的所有条款以及每份奖励协议或其他规定奖励条款和条件的书面文件均应以符合这些意图以及该守则第409A条规定的避税或罚款要求的方式解释和管理。对于任何根据《守则》第409A条被视为 “递延薪酬” 的奖励，本计划和任何奖励协议中提及的 “终止雇用”（以及基本相似的短语）应指《守则》第409A条所指的 “离职”。就该守则第409A条而言，根据本计划授予的任何奖励可能支付的每笔款项都指定为单独的付款。尽管本计划中有任何其他规定，除非董事会在奖励协议或其他方面另有规定，否则如果在 (A) 控制权变更发生后，任何奖励（根据守则第409A条原本将被视为 “递延薪酬”）的付款时间加快了，则除非导致控制权变更的事件符合所有权变更的定义或对公司的有效控制权，或公司所有权的变更公司根据《守则》第409A条的很大一部分资产或（B）残疾，除非残疾也符合《守则》第409A条对 “残疾” 的定义，否则不得允许这种加速行驶。每位参与者对可能向该参与者征收或与本计划有关的所有税款和罚款（包括本守则第409A条规定的任何税款和罚款）承担全部责任和责任，公司及其任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使该参与者（或任何受益人）免受任何或全部此类税收或罚款的影响。

21.因离职而必须延迟付款。尽管本计划、任何奖励协议或任何其他确定奖励条款和条件的书面文件中有任何其他规定，但如果任何奖励获得者是 “特定员工”（定义见财政部条例第1.409A-1 (i) 节），则在 “离职” 之日（定义见《守则》第409A条规定的美国国税局权威指导方针），则在《财政条例》第1.409A条要求的范围内 A-3 (i) (2)，因奖励获得者离职而向其支付的任何款项均不是在他或她离职之日起六个月之前完成，或者如果更早，则在获奖者去世之日后六个月内完成。董事会可以选择《财政条例》第1.409A-3 (i) (2) (ii) (ii) 条允许的任何适用本规则的方法。在任何适用的六个月延迟之后，所有此类延迟付款都将在《守则》第409A条允许的最早日期（也就是工作日）一次性支付。

22.没收和回扣条款。所有奖励（包括参与者在收到或行使任何奖励或收到或转售奖励所依据的任何股份后实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益）均应被没收和/或向公司偿还，前提是 (a) 遵守适用法律和/或证券交易所或交易商间报价系统规章制度规定的任何要求，普通股的适用法律和/或证券交易所或交易商间报价系统规章制度规定的任何要求股票已上市或报价，包括，没有限制，根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条，以及 (b) 根据公司回扣政策的条款，可能会不时修订。


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23.禁止向执行官贷款。尽管本计划中有其他相反的规定，但不得允许任何身为《交易法》第13（k）条所指的公司董事会成员或 “执行官” 的参与者使用公司贷款或公司安排的违反《交易法》第13（k）条安排的贷款来支付根据本计划授予的任何奖励。

24.适用于第 16 条人员的限制。尽管本计划有任何其他规定，但本计划以及向当时受《交易法》第16条约束的任何个人授予或授予的任何奖励均应受交易法第16条规定的任何适用豁免规则（包括《交易法》第16b-3条及其任何修正案）中规定的任何其他限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的必要条件。

25. 奖励资金无着落情况。该计划旨在成为一项 “资金不足” 的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，本计划或任何奖励协议中包含的任何内容均不得赋予参与者任何大于公司或其任何关联公司普通债权人的权利。

26.与其他福利的关系。在确定公司或其任何关联公司的任何养老金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项，除非此类其他计划或协议中另有书面明确规定。

27.费用。本计划的管理费用应由公司及其关联公司承担。


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