2023年10月23日

Arcutis 生物疗法公司

汤斯盖特路 3027 号，300 套房

加利福尼亚州西湖村 91361

回复：S-3 表格（编号 333-252612）上的注册声明

致上述收件人：

我们曾担任特拉华州公司Arcutis Biotherapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）的特别顾问，处理拟议发行多达38,500,000股普通股（“股份”）、每股面值0.0001美元的普通股（“股票”）和购买7,500,000股普通股的预先融资认股权证（“预先注资认股权证”）。股票和预先注资认股权证包含在根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）的S-3表格注册声明中，该声明于2021年2月1日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交（注册编号333-252612）（经修订的，“注册声明”），并根据2021年2月1日的基本招股说明书（“基本招股说明书”）发行以及根据该法第424 (b) 条向委员会提交的2023年10月19日招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，”招股说明书”）。这些股票和预融资认股权证是根据公司与摩根士丹利公司于2023年10月19日签订的承销协议出售的。LLC、Cowen and Company, LLC和Guggenheim Securities, LLC作为附表一（“承保协议”）中提到的几家承销商的代表。本意见是根据该法案S-K法规第601（b）（5）项的要求提出的，除了本文就股票、预先融资认股权证或认股权证股份（定义见下文）的发行明确说明外，此处未就与注册声明或相关招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

作为这样的律师，我们审查了我们认为适合本信目的的事实问题和法律问题。经您同意，我们依赖公司高级管理人员和其他人员就事实问题提供的证书和其他保证，但没有对此类事实进行独立核实。我们在此对特拉华州通用公司法（“DGCL”）和编号为第2段的纽约州内部法律发表意见，我们对任何其他法律均不发表任何意见。

在不违反上述规定和本文规定的其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日：

1。当股票已以买方的名义或代表买方在过户代理人和登记处的账簿上正式登记，并且在承销协议所设想的情况下，由公司为此付款（不低于面值）发行，则股票的发行和出售将获得公司所有必要的公司行动的正式授权，并且股票将有效发行、全额支付且不可评估。

2。当公司在承保协议所设想的情况下执行和发行预先注资认股权证并以付款方式交付时，预先注资认股权证的发行和出售将获得公司所有必要的公司行动的正式授权，而预先注资认股权证将是公司具有法律效力且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

3。当行使预先注资认股权证时最初可发行的普通股（“认股权证股份”）应以预先融资认股权证持有人的名义或代表其在过户代理人和注册机构的账簿上正式登记，并且由公司在预先注资认股权证所设想的情况下通过付款（不低于面值）发行，则认股权证的发行将获得所有必要的正式授权公司的公司行动，认股权证将有效已发放，已全额支付，不可征税。

在提出上述意见时，我们假设 (i) 公司将遵守DGCL中规定的有关无凭证股份的所有适用通知要求；(ii) 在发行任何认股权证时，已发行和流通的普通股总数将不超过公司当时根据经修订的重报公司注册证书和董事会授权发行的普通股总数与公司设想的发行有关的公司会议注册声明和招股说明书。

经您同意，我们假设预先融资认股权证作为公司具有法律效力和约束力的义务的地位不受任何 (i) 违反或违背协议或文书，(ii) 违反法规、规则、规章或法院或政府命令的行为，或 (iii) 未能获得政府机构所需的同意、批准或授权，或未向政府机构进行必要的注册、申报或申报的影响。

我们的意见受：(a) 破产、破产、重组、优先权、欺诈性转让、暂停或其他与之有关或影响的类似法律的影响

债权人的权利或救济办法；(b) (1) 一般公平原则的影响，无论是在衡平程序还是法律程序中考虑（包括可能无法具体履行或禁令救济），（2）实质性、合理性、善意、公平交易的概念，以及（3）提起诉讼的法院的自由裁量权。我们对以下问题不表示任何意见或确认：(a) 任何违约赔偿金、违约利息、滞纳费用、罚款、整笔保费或其他经济补救措施的条款，前提是此类条款被视为构成罚款；(b) 同意或限制管辖法律、司法管辖权、地点、诉讼送达、仲裁、补救措施或司法救济；(c) 任何要求支付律师费的条款（如果此类款项存在）(d) 违背法律或公共政策, (d) 事先放弃法律赋予的索赔, 辩护, 权利,或通知、听证机会、证据要求、时效、陪审团或法律审判，或其他程序性权利，(e) 放弃宽泛或模糊陈述的权利，(f) 不竞争的契约，(g) 权利或补救措施的排他性、选择或累积条款，(h) 授权或确认最终或自由裁量决定的条款，(i) 授予抵消权, (j) 大意是担保人作为主要债务人而不是作为担保人承担责任的条款, 以及旨在免除对任何修改的条款担保义务，前提是此类修改构成更名，(k) 代理、权力和信托，(l) 禁止、限制或要求同意转让或转让任何协议、权利或财产的条款，以及 (m) 具有上述内容的条款如果无效，则可分割性。

根据该法的适用条款，本意见是为了您的利益，您和有权依赖该意见的人可以信赖该意见。我们同意您将本意见作为公司2023年10月23日8-K表最新报告的附录，以及招股说明书中 “法律事务” 标题下对我们公司的提及。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法的规章和条例必须征得其同意的人员类别。

真诚地，

/s/ 瑞生和沃特金斯律师事务所