ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC

购买普通股的认股权证形式

特拉华州的一家公司Arcutis Biotherapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）特此证明，出于善意和宝贵的考虑，特此确认其收据和充足性， [l]或其允许的注册受让人（“持有人”），有权在遵守下述条款的前提下，从公司购买总额不超过以下商品 [l]在交出本认股权证（包括任何购买普通股的认股权证）后，公司每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）（每股此类股份，一股 “认股权证” 和所有此类股份，“认股权证”，“认股权证”）的行使价等于每股0.0001美元（根据本协议第9节 “行使价”）在本协议发布之日或之后（“原始发行”）随时和不时签发，以交换、转让或替换本协议的 “认股权证”）日期”），但须遵守以下条款和条件：

1. 定义。就本认股权证而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “关联公司” 是指任何由持有人直接或间接控制、控制或与持有人共同控制的人，如《证券法》第405条中使用和解释的那样，此类术语仅限于此类控制持续的时间内。

(b) “委员会” 指美国证券交易委员会。

(c) 对于任何证券，“收盘价” 是指彭博社有限合伙企业报告的该证券在主交易市场上截至任何日期的最后交易价格，或者，如果该主交易市场开始延长交易时间且未指定最后交易价格，则为彭博金融市场报告的纽约市时间下午 4:00 之前该证券的最后交易价格，或者如果上述规定不适用，电子公告上此类证券在场外交易市场的最后交易价格彭博金融市场报告的此类证券的董事会，或者，如果彭博金融市场没有报告此类证券的最后交易价格，则为Pink Sheets LLC在 “粉色表” 中报告的此类证券的任何做市商的平均买入价和卖出价。如果无法根据上述任何一个基础计算特定日期的证券的收盘价，则该证券在该日期的收盘价应为公司和持有人本着诚意共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成共识，则公司董事会应使用其善意判断来确定公允市场价值。在没有明显错误的情况下，董事会的决定对所有各方均具有约束力。在适用的计算期内，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

(d) “主要交易市场” 是指普通股主要上市和报价交易的国家证券交易所或其他交易市场，截至原始发行日期，该市场应为纳斯达克全球精选市场。

(e) “注册声明” 是指公司在S-3表格（文件编号333-252612）上发布的注册声明，该声明于2021年2月1日宣布生效。

(f) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

(g) “交易日” 指主要交易市场开放交易的任何工作日。如果普通股未上市或允许交易，“交易日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何美国联邦法定假日之外的任何一天，或者法律或其他政府行动授权或要求纽约市银行机构关闭的任何一天。

(h) “过户代理人” 是指Equiniti信托公司、该公司的过户代理人和普通股登记处，以及以这种身份任命的任何继任者。

2. 发行证券；认股权证登记。最初由公司发行的认股权证是根据注册声明提供和出售的。根据注册声明，自原始发行日起，认股权证可发行。因此，根据最初的发行日期，认股权证以及根据注册声明或符合《证券法》第3 (a) (9) 条要求的交易所发行，认股权证以及根据《证券法》第144条颁布的 “限制性证券”，不是 “限制性证券”。根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”），公司应不时以记录持有人（包括初始持有人，或根据本协议允许向其转让本认股权证的任何受让人）的名义登记本认股权证的所有权。公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，用于本认股权证的任何行使或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，在没有实际相反通知的情况下。

3. 转让登记。在遵守所有适用的证券法以及主交易市场规则（如果适用）的前提下，公司应或将促使其过户代理人在交出本认股权证后，在认股权证登记册中登记本认股权证的全部或任何部分的转让，并由持有人或任何后续持有人支付所有适用的转让税（如果有）。任何此类注册或转让后，应向受让人签发一份以本认股权证形式购买普通股的新认股权证（任何此类新认股权证，“新认股权证”），以证明本认股权证中如此转让的部分，并应向转让持有人签发一份新认股权证，证明本认股权证中未如此转让的其余部分（如果有）。新认股权证的受让人接受新认股权证应被视为该受让人接受持有人对本认股权证拥有的与新认股权证有关的所有权利和义务。公司应或将促使其过户代理人自费准备、签发和交付本第3节规定的任何新认股权证。在到期提交转让登记之前，公司可以将本协议的注册持有人视为所有权人和持有人，公司不受任何相反通知的影响。

4. 认股权证的行使和期限。

(a) 本认股权证的全部或任何部分均可由注册持有人以本认股权证允许的任何方式在原始发行日期或之后随时和不时行使。

(b) 持有人可以行使本认股权证，方法是向公司提交一份已填写并正式签署的行使通知（“行使通知”），该通知应以本协议附表1所附的形式（“行使通知”）提交给公司（根据本认股权证的通知条款确定）。在行使通知交付之日后的一 (1) 个交易日内，持有人应支付行使本认股权证数量的行使价（除非根据下文第10节在行使通知中明确表示相反的规定，否则应采取 “无现金行使” 的形式）。向公司交付行使通知的日期（根据本协议的通知条款确定）是 “行使日”，前提是，如果行使价未在行使通知交付之日后的一（1）个交易日或之前交付，则行使日应被视为向公司交付行使价之日后的一（1）个交易日。无需使用墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。持有人无需交付原始认股权证即可根据本协议行使。行使通知的执行和交付应与取消原始认股权证和发行证明有权购买剩余数量的认股权证（如果有）的新认股权证具有相同的效力。除行使价外，本认股权证的总行使价已在最初的发行日当天或之前向公司预先注资，

因此，持有人无需支付任何额外对价（行使价除外）即可行使本认股权证。在任何情况下或出于任何原因，持有人均无权获得该预先注资的行使价的全部或任何部分的退货或退款。

5. 认股权证的交付。

(a) 行使本认股权证后，公司应立即（但不得迟于行使日后的三 (3) 个交易日），应持有人的要求，促使过户代理人通过存款提款代理委员会系统将持有人因行使该认股权证而有权获得的普通股总数存入持有人或其指定人在存款信托公司（“DTC”）的余额账户，或者如果过户代理未参与快速自动证券转账计划（“FAST”）计划”），或者如果证书必须带有限制可转让性的图例，则通过隔夜快递签发并发送到行使通知中规定的地址，则以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册上登记持有人或其指定人的名义，列出持有人根据这种行使有权获得的普通股数量的证书。持有人或持有人指定接收认股权证股份的任何自然人或法人实体（每个 “个人”）应被视为自行使日起已成为此类认股权证股份的记录持有人，无论此类认股权证存入持有人的DTC账户的日期或证明此类认股权证的交付日期（视情况而定）。在本认股权证仍未执行期间，公司应保留一个参与FAST计划或其任何继任者的过户代理人。

(b) 如果在行使日之后的第三（3）个交易日收盘时，公司未能按照第5 (a) 条要求的方式向持有人交付代表所需数量的认股权证的证书，或者未能促使过户代理人将持有人有权获得的认股权证数量存入持有人的DTC账户，并且在该第三（3）个交易日之后和收到此类认股权证股份之前，持有人（通过公开市场交易或其他方式）购买普通股进行交割认股权证持有人出售持有人预计在行使时获得的股份（“买入”）后，公司应在持有人提出书面请求后的三（3）个交易日内，由持有人自行决定，（i）以现金向持有人支付相当于持有人购买普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有的话）的金额，当时公司有义务交付此类证书（并发行此类认股权证）或促成持有人的 DTC存入此类认股权证的账户应终止或 (ii) (x) 向持有人支付现金，其金额等于持有人在买入中购买的普通股总购买价格（包括经纪佣金，如果有）的超出部分（如果有），高于 (A) 买入中购买的普通股数量乘以 (B) 普通股收盘价的乘积在行使日和 (y) 由持有人选择立即向持有人交付一份或多份代表该认股权证的证书股份或恢复认股权证中未兑现的部分和同等数量的认股权证股份（在这种情况下，此类行使应被视为撤销）。

(c) 在法律允许的范围内，在不违反第5 (b) 条的前提下，公司根据本协议条款（包括下文第11节规定的限制）发行和交付认股权证的义务是绝对和无条件的，无论持有人是否采取任何行动或不采取任何行动来执行认股权证股份，对本协议任何条款的任何豁免或同意，收回对任何人的任何判决或任何执行该条款的行动相同，或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止，或任何违约或持有人或任何其他人涉嫌违反对公司的任何义务，或者持有人或任何其他人违反或涉嫌违法，无论其他任何情况可能限制公司在发行认股权证方面对持有人承担的此类义务。在不违反第5 (b) 条的前提下，此处的任何内容均不限制持有人在法律或衡平法上寻求本协议下可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付代表普通股的证书而发布具体履约令和/或禁令救济。

6. 收费、税费和开支。行使本认股权证时发行和交付普通股证书（如果有）应不向持有人收取任何发行税或转让税，转让代理人

与发行此类证书有关的费用或其他附带税或支出（不包括任何适用的印花税），所有这些税款和费用均应由公司支付；但是，前提是公司无需缴纳任何以持有人或其关联公司以外的名义注册任何认股权证或认股权证所涉及的任何转让可能应缴的任何税款。持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时获得认股权证而可能产生的所有其他纳税义务负责。

7. 更换认股权证。如果本认股权证被残废、丢失、被盗或销毁，则公司应签发或安排发行新认股权证，以换取和取代本认股权证，或取代和替代本认股权证，但前提是收到公司合理满意的此类损失、被盗或毁坏的证据（在这种情况下），以及在每种情况下，如果公司要求提供惯常合理的赔偿保证金。在这种情况下，新认股权证的申请人还应遵守其他合理的法规和程序，并支付公司可能规定的其他合理的第三方费用。如果由于本认股权证被取消而申请新认股权证，则持有人应向公司交付此类残缺的认股权证，以此作为公司有义务签发新认股权证的先决条件。

8.保留认股权证。公司承诺，在本认股权证未偿还期间，它将随时从其授权但未发行和其他未保留的普通股总额中保留和保留，其唯一目的是使其能够在行使本认股权证时发行认股权证股份、行使整份认股权证时最初可发行和交付的认股权证的数量，不包括其他人的优先权或其他任何或有购买权而不是持有人（考虑到调整和第 9 条的限制）。公司承诺，所有如此可发行和可交付的认股权证在根据本协议的条款发行和支付适用的行使价后，均应获得正式有效的授权、发行和全额支付，且不可评估。公司将采取一切合理必要的行动，确保此类普通股可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市的任何证券交易所或自动报价系统的任何要求。公司进一步承诺，在本认股权证到期期间，未经持有人事先书面同意，公司不会采取任何行动提高普通股的面值。

9. 某些调整。行使价和行使本认股权证时可发行的认股权证股票数量（“认股权证股份数量”）可不时调整，如本第9节所述。

(a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候，(i) 支付其普通股的股票分红或以其他方式对在原始发行日发行和流通的任何类别的股本进行分配，并根据原始发行日或经修订的此类股票的条款，以普通股支付，(ii) 将其已发行普通股细分为更多的普通股，(iii) 将其已发行普通股合并为较少数量的普通股或 (iv)通过重新归类股本发行任何额外的公司普通股，则在每种情况下，认股权证的数量均应乘以一个分数，其分子应是该事件发生后立即流通的普通股数量，其分母应是该事件发生前夕已发行普通股的数量。根据本款第 (i) 款进行的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，但前提是，如果该记录日期已确定，并且该股息未在规定的日期全额支付，则应根据该记录日营业结束时相应地重新计算认股权证股份的数量，此后应根据本段调整认股权证股份的数量截至实际付款之时这样的红利。根据本款第 (ii) 或 (iii) 条进行的任何调整应在该细分或合并生效之日后立即生效。

(b) 按比例分配。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候向所有普通股持有人分配 (i) 其负债证据、(ii) 任何证券（前段所涵盖的普通股分配除外）、(iii) 认购的权利或认股权证或

购买任何证券，或 (iv) 现金或任何其他资产（在每种情况下均为 “分配财产”），然后，在为确定有权获得此类分配的股东而确定的记录日期之后行使本认股权证时，持有人有权获得该持有人有权获得的与该数量的认股权证股份有关的分配财产持有人是否是此类认股权证股份的记录持有人在该记录日期之前，不考虑其中包含的任何行使限制。

(c) 基本交易。如果在本认股权证尚未兑现期间的任何时候 (i) 公司与他人进行任何合并或合并，其中公司不是存续实体，并且在合并或合并之前的公司股东在合并或合并后不直接或间接拥有存活实体至少 50% 的表决权，(ii) 公司向他人进行任何出售、转让或处置将其全部或几乎全部资产集中在一笔交易中或一系列关联交易，(iii) 根据任何要约或交换要约（无论是公司还是其他人），占公司股本表决权50％以上的股本投标股份持有人以及公司或其他人（如适用）接受该要约付款，（iv）公司完成股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组，与另一人分拆或安排计划），而该其他人个人获得公司股本的50％以上的表决权（在任何此类交易中，公司股东在交易完成后立即以基本相同的比例维持该人的表决权），但前提是上述内容不包括以筹集资金为主要目的的交易，或 (v) 公司对普通股或任何强制性股份进行任何重新分类普通股所依据的交易所被有效地转换为其他证券、现金或财产（上文第9 (a) 节所涵盖的普通股的细分或组合除外）（在任何此类情况下均为 “基本面交易”），则在该基本面交易之后，持有人有权在行使本认股权证时获得与其在发生本认股权证时有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产该基本交易（如果是在该基本交易之前）交易，即当时在行使本认股权证时可发行的认股权证数量的持有人，不考虑本认股权证中包含的任何行使限制。如果持有人没有按照前一句的设想行使本认股权证，则在本基本交易完成之日起，根据本协议第10节中的 “无现金行使” 条款，本认股权证应被视为已完全行使，而不考虑本认股权证中包含的任何行使限制。

(d) 行使价。在根据第9条对认股权证股份数量进行任何调整的同时，行使价应按比例增加或减少，因此，在此调整之后，本协议下为增加或减少认股权证数量而应支付的总行使价应与调整前夕有效的总行使价相同。尽管有上述规定，但在任何情况下，行使价都不得调整到低于当时生效的普通股面值以下。

(e) 计算。根据本第9节进行的所有计算均应以最接近的百分之一美分或最接近的份额（如适用）进行计算。

(f) 调整通知。根据本第9条进行每项调整后，应持有人的书面要求，公司将立即根据本认股权证的条款真诚地计算此类调整，并准备一份列出此类调整的证书，包括调整后的行使价以及行使本认股权证时可发行的经调整的认股权证或其他证券数量或类型的声明（如适用），描述导致此类调整的交易，并显示详细说明所依据的事实这种调整是基于的。根据书面要求，公司将立即向持有人和过户代理人提供每份此类证书的副本。

(g) 公司活动通知。如果在本认股权证尚未兑现期间，公司 (i) 宣布分红或分配与其普通股有关的现金、证券或其他财产，包括但不限于授予认购或购买公司任何股本的权利或认股权证

或任何子公司，(ii) 授权或批准、签订任何协议考虑或征求股东批准任何基本交易或 (iii) 授权公司事务的自愿解散、清算或清盘，那么，除非该通知及其内容被视为构成重要的非公开信息，否则公司应在适用记录之前至少十 (10) 天向持有人发出此类交易的通知，或个人需要持有普通股的生效日期命令参与此类交易或就此类交易进行投票；但是，未送达此类通知或其中的任何缺陷均不得影响该通知中要求描述的公司行动的有效性。如果此类通知及其内容被视为重要的非公开信息，则公司应（在前一句中规定的相同时间范围内）向持有人提供执行与之相关的保密协议的能力，足以使持有人能够收到此类通知，公司应在该保密协议执行后立即发出此类通知。此外，如果在本认股权证尚未兑现期间，公司授权或批准、签订任何协议考虑或征求股东批准第9 (c) 条所设想的任何基本交易，但第9 (c) 条规定的基本交易除外，则公司应在该基本交易完成之日前至少三十 (30) 天向持有人发出此类基本交易的通知，但如果这样做通知及其内容应被视为构成重大非-公开信息，交付应以持有人签订上述保密协议为条件。经持有人选择，本认股权证的行使可能附带条件为与基本交易同时进行。

10.支付行使价。尽管本文中有任何相反的规定，但持有人可以自行决定通过 “无现金行使” 履行其支付行使价的义务，在这种情况下，公司应向持有人发行根据《证券法》第3 (a) (9) 条进行的证券交易所的认股权证数量，确定如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪里：

“X” 等于向持有人发行的认股权证数量；

“Y” 等于当时行使本认股权证的认股权证股份总数；

“A” 等于行使日前一天截至交易日的普通股每股收盘价（由彭博金融市场报道）；以及

“B” 等于当时在行使日生效的每股认股权证的行使价。

就根据《证券法》颁布的第144条而言，其意图、理解和承认，在这种 “无现金行使” 交易中发行的认股权证应被视为已被持有人收购，认股权证的持有期应被视为从最初的发行日开始（前提是委员会在行使时继续采取这种待遇是适当的立场）。如果注册声明或其他登记认股权证发行的注册声明出于任何原因在本认股权证行使时无效，则按照本第10节的规定，本认股权证只能通过无现金行使来行使。除非第5 (b) 条（买入补救措施）和第12条（以现金代替零碎股份）另有规定，否则本认股权证的行使在任何情况下都不会以现金结算。为避免疑问，如果注册声明或其他登记认股权证发行的注册声明出于任何原因在本认股权证行使时无效，则应允许根据本第10条进行无现金行使，以换取根据《证券法》第3 (a) (9) 条的未注册认股权证股份。

11.对运动的限制。

(a) 尽管本认股权证有任何相反的规定，但公司不得行使本认股权证，持有人也无权对超过该数量的认股权证行使本认股权证，这些认股权证在生效后或行使之前，将导致 (i) 持有人、其关联公司和任何其他普通股实益所有权将汇总的个人实益拥有的普通股总数就第 13 (d) 条而言，与持有人同意经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），超过行使该法后公司已发行和流通普通股总数的9.99％（“最大百分比”），或（ii）持有人及其关联公司以及就第13 (d) 条而言，持有人及其关联公司以及任何其他人实益拥有的普通股实益所有权将与持有人合计的普通股实益所有权的合并投票权)《交易法》所有证券合并投票权的9.99％以上然后，公司在进行此类活动后表现不佳。就本认股权证而言，在确定普通股的流通股数量时，持有人可以依据 (x) 公司最新的10-Q表格、10-K表格或8-K表的当前报告或其他公开文件（视情况而定）中反映的普通股已发行股数量，（y）公司最近的公开公告或（z）行使日之前向委员会提交的任何其他公告公司或过户代理人列出已发行普通股的数量。应持有人书面要求，公司应在三（3）个交易日内以书面或电子邮件方式向持有人确认当时流通的普通股数量。无论如何，普通股的流通数量应在持有人自报告普通股已发行数量之日起对包括本认股权证在内的公司证券的转换或行使生效后确定。通过向公司发出书面通知，持有人可以不时将最高百分比提高或减少到该通知中规定的不超过19.99％的任何其他百分比；前提是任何此类增加或减少要等到向公司发出此类通知后的第六十一（61）天才生效。就本第11 (a) 条而言，持有人及其关联公司以及就交易法第13 (d) 条而言，持有人及其关联公司以及任何其他人实益拥有的普通股或有表决权证券的总数应包括行使本认股权证时可发行的普通股或有表决权的证券，但应不包括普通股的数量将在 (x) 行使剩余部分后发行持有人本认股权证中未行使和未取消的部分，以及 (y) 行使或转换公司任何其他没有表决权的证券中未行使、未转换或未注销的部分（包括但不限于任何可随时转换为或可行使的公司证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使的工具）或可兑换为持有者或以其他方式赋予持有者权利其接收普通股）的转换或行使受到类似于本文所含限制的约束，并且由持有人或其任何关联公司和其他人实益拥有，根据《交易法》第13（d）条，其普通股的实益所有权将与持有人的实益所有权合并。

(b) 本第11条不得限制持有人可以获得或实益拥有的普通股数量，以确定该持有人在本认股权证第9 (c) 节所设想的基本交易中可能获得的证券或其他对价的金额。

12.没有零碎股份。本认股权证的任何行使都不会发行任何部分认股权证。将要发行的认股权证的数量应向下四舍五入到下一个整数，公司应以现金向持有人支付任何此类零碎股份的公允市场价值（基于收盘价）。

13.通知。本协议下的任何和所有通知或其他通信或交付（包括但不限于任何行使通知）均应为书面形式，并应在 (i) 传输之日中最早被视为已发出并生效，前提是此类通知或通信是在交易日纽约市时间下午 5:30 之前通过确认的电子邮件发送的，前提是电子邮件的发件人没有收到来自拟议收件人计算机服务器的自动投递失败通知，(ii) 该日之后的下一个交易日

传输，如果此类通知或通信是在非交易日或纽约市时间下午 5:30 之后通过确认的电子邮件发送的，则在任何交易日，只要电子邮件的发件人没有收到来自拟议收件人计算机服务器的自动投递失败通知，(iii) 邮寄之日后的交易日，如果由国家认可的隔夜快递服务发送，指定下一个工作日送达，或 (iv) 实际送达需要向其发出通知的人的收据（如果是亲自接收）交货。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

将副本（不构成通知）寄至：

如果是向持有人发送的，则发送到本文或公司账簿和记录上列出的其地址或电子邮件地址。

或者，在上述每种情况下，发送到接收方在变更生效前至少五 (5) 天通过书面通知彼此指定的其他地址或电子邮件地址。

14. 认股权证代理人。公司最初应根据本认股权证担任认股权证代理人。在通知持有人三十（30）天后，公司可以任命新的认股权证代理人。公司或任何新的认股权证代理人可能并入的任何公司，或者公司或任何新的认股权证代理人作为当事方的任何合并所产生的任何公司，或者公司或任何新的认股权证代理人将其几乎所有公司信托或股东服务业务转让给的任何公司，均应成为本认股权证下的继任认股权证代理人，无需采取任何进一步行动。任何此类继任认股权证代理人均应立即安排将其继任认股权证代理人的通知邮寄给持有人（通过头等舱邮件，邮资预付），地址为认股权证登记册上显示的持有人的最后一个地址。

15.其他。

(a) 作为股东没有权利。持有人仅以本认股权证持有人的身份，无权出于任何目的（税收目的除外）投票或获得股息或被视为公司股本持有人，也不得将本认股权证中的任何内容解释为仅以本认股权证持有人的身份将公司股东的任何权利赋予持有人，仅以本认股权证持有人的身份或对任何公司行动 (无论是重组, 股票发行,股票重新分类、合并、合并、合并、合并、转让或其他），收到会议通知，除非本协议另有规定，否则在向认股权证持有人发行股息或认购权之前，接收股息或认购权，或者以其他方式获得股息或认购权，然后该人有权在适当行使本认股权证后获得这些股息或认购权。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人承担购买任何证券（行使本认股权证或其他方式）或作为公司股东的任何责任，无论此类负债是由公司还是公司债权人主张的。

(b) 授权股份。(i) 除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其证书或公司章程，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他行动

其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地协助执行所有此类条款，并采取所有必要或适当的行动，以保护本认股权证中规定的持有人权利免受减值。在不限制上述规定的一般性的前提下，公司将 (a) 在面值上涨之前行使任何认股权证股份的面值不会超过应付的金额；(b) 采取一切必要或适当的行动，以便公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行全额支付和不可评估的认股权证股份，以及 (c) 尽商业上合理的努力获得所有此类授权任何公共监管机构的批准、豁免或同意在必要时对其拥有管辖权，以使公司能够履行其在本认股权证下的义务。(ii) 在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应根据需要从任何对其拥有管辖权的公共监管机构获得所有此类授权或豁免或同意。

(c) 继承人和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证可由持有人转让。未经持有人的书面同意，公司不得转让本认股权证，除非是基本交易，则转让给继任者。本认股权证对公司和持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对他们有利。在不违反前一句的前提下，本认股权证中的任何内容均不得解释为赋予除公司和持有人以外的任何人根据本认股权证享有任何合法或衡平的权利、补救措施或诉讼理由。本认股权证只能以由公司和持有人或其继任人和受让人签署的书面形式进行修改。

(d) 修正和豁免。除非本协议另有规定，否则只有在公司获得持有人的书面同意的情况下，才可以修改认股权证的条款，公司可以采取本协议禁止的任何行动，或者不执行本协议要求其执行的任何行为。

(e) 接受。持有人收到本认股权证即表示接受并同意此处包含的所有条款和条件。

(f) 税收待遇。持有人和公司打算出于美国联邦和州所得税的目的，将认股权证视为公司的股本，(ii) 将行使公司普通股认股权证视为1986年《美国国税法》（“该法”）第368（a）条所指的 “重组”，本句中描述的这种待遇，即 “预期的税收待遇”。如果没有相反的 “决定”（根据《守则》第1313（a）条或州所得税法任何相应条款的含义），持有人和公司应提交符合预期税收待遇的所有相关所得税申报表，应将税务机关对此类待遇提出的任何质疑通知另一方，并应在任何美国联邦或州所得税审计或其他程序中尽合理努力为这种待遇辩护。

(g) 适用法律；管辖权。与本逮捕令的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州法律管辖, 并根据纽约州法律进行解释和执行, 而不考虑其法律冲突原则。公司和持有人特此不可撤销地接受位于纽约州曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下的任何争议或与本协议中考虑或讨论的任何交易（包括与执行逮捕令或根据本协议交付的任何文件）有关的任何争议，特此不可撤销地放弃并同意不主张在任何诉讼、诉讼或诉讼中，任何声称其不受个人约束的索赔任何此类法院的管辖权。公司和持有人特此不可撤销地放弃个人送达法律程序，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号邮件或隔夜送达（附送证据）将副本邮寄给该人（附送达证据），以获取通知的有效地址，并同意此类送达此类服务

应构成良好和充分的程序送达和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达诉讼的权利。公司和持有人特此放弃陪审团审判的所有权利。

(h) 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本保证书的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

(i) 可分割性。如果本认股权证的任何一项或多项条款在任何方面无效或不可执行，则本认股权证其余条款和规定的有效性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，公司和持有人将本着诚意尝试商定一项有效且可执行的条款，该条款应作为其商业上合理的替代品，并经同意，应将此类替代条款纳入本认股权证。

[页面的其余部分故意留空]

为此，公司已促使其授权人员自上述首次注明的日期起正式执行本逮捕令，以昭信守。

附表 1

行使通知的形式

[由持有人执行以根据认股权证购买认股权证股份]

女士们、先生们：

(1) 下列签署人是特拉华州的一家公司Arcutis Biotherapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）签发的第___号认股权证（“认股权证”）的持有人。此处使用的且未另行定义的大写术语具有认股权证中规定的相应含义。

(2) 下列签署人特此行使根据认股权证购买认股权证的权利。

(3) 持有人打算按照（勾选一）支付行使价：

☐ 根据逮捕令第10条规定的 “无现金行使”（假设没有明确的相反选择的情况下进行选举）

☐ 现金活动

(4) 如果持有人选择现金行使，则持有人应根据认股权证的条款向公司支付________美元的即时可用资金。

(5) 根据本行使通知，公司应向持有人交付根据认股权证条款确定的认股权证股份。认股权证应交付至以下DWAC账号:.

(6) 通过交付本行使通知，下列签署人向公司陈述并保证，在执行特此证明的行使时，持有人、其关联公司和任何其他根据《交易法》第13 (d) 条将普通股的实益所有权与持有人合计的普通股实益所有权不会超过根据《证券交易法》第13 (d) 条确定的普通股数量（根据美国证券交易法第13（d）条确定）1934 年，经修订）根据认股权证第 11 (a) 条允许拥有本通知与之有关。

（签名在各方面必须符合认股权证正面规定的持有人姓名）