Arcutis Biotherapeutics, Inc

普通股，面值每股0.0001美元

购买普通股的预先注资认股权证

承保协议

2023年10月19日

摩根士丹利公司有限责任公司

Cowen and Company, L

古根海姆证券有限责任公司

作为几家承销商的代表（“代表”）

如本文件附表一所示

c/o 摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约，纽约 10036

c/o Cowen and Company, LL

列克星敦大道 599 号

纽约，纽约 10022

c/o 古根海姆证券有限责任公司

麦迪逊大道 330

纽约，纽约 10017

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司Arcutis Biotherapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）提议，在遵守本协议（本 “协议”）规定的条款和条件的前提下，向本协议附表一中指定的承销商（“承销商”）发行并出售总计32,500,000股的公司普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”，以及此类股票 “公司股份”）和（ii）公司购买7,500,000股普通股的预先融资认股权证（“预融资认股权证”）。公司将出售的公司股票和预先注资的认股权证统称为 “公司证券”。此外，公司还授予承销商选择购买最多6,000,000股普通股（“可选股”）的选择权（承销商根据本协议第2节选择购买的公司股份和期权股统称为 “股份”）。公司证券以及（如果行使该期权），期权股统称为 “已发行证券”。

此处使用的 “认股权证” 是指行使预先注资认股权证时可发行的普通股。

1。公司向每位承销商陈述并保证并同意：

(a) 不久前，已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了经修订的1933年《证券法》（以下简称 “该法”）第405条关于已发行证券的S-3表格（文件编号333-252612）的 “自动上架注册声明”

在本协议发布之日前三年以上；该注册声明及其任何生效后的修正案在提交时生效；没有发布暂停该注册声明或其任何部分生效的停止令，委员会也没有为此目的启动或威胁提起任何诉讼，委员会也没有根据该法第 401 (g) (2) 条发出反对使用此类注册声明或其任何生效后修正案的通知已被公司收到（基本招股说明书已提交）作为该注册声明的一部分，以本协议签订之日或之前最近向委员会提交的形式下称 “基本招股说明书”；根据该法第424 (b) 条向委员会提交的与已发行证券有关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充文件）以下称为 “初步招股说明书”；该注册声明的各个部分，包括其所有证物但不包括表格T-1和任何招股说明书与向委员会提交并根据第430B条被视为该注册声明一部分的已发行证券有关的补充文件在注册声明的该部分生效时均经过修订，以下统称为 “注册声明”；在适用时间（定义见本协议第1（c）节）之前修订和补充的基本招股说明书以下称为 “定价招股说明书”；其形式为 “定价招股说明书”；向其提交的与已发行证券有关的最终招股说明书根据本法第5 (a) 条根据该法第424 (b) 条设立的委员会以下称为 “招股说明书”；此处提及基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书均应视为指并包括截至招股说明书发布之日根据该法S-3表格第12项以提及方式纳入的文件；任何提及任何修正案或作为基本招股说明书的补充，任何初步招股说明书或招股说明书均应被视为提及并包括在基本招股说明书、初步招股说明书或招股说明书发布之日之后，根据该法第424 (b) 条向委员会提交的任何招股说明书补充文件，以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交并纳入其中的任何文件，视情况而定；任何提及基本招股说明书或招股说明书之日后的文件注册声明应被视为提及并包括公司的任何年度报告在注册声明中以提及方式纳入注册声明的注册声明生效日期之后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交；根据该法第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通以下称为 “试水通信”；该法第405条所指的任何书面信函以下称为 “书面测试” ing-the-Waters 通讯”；以及任何 “发行人自由写作”根据与已发行证券有关的法案第433条的定义，招股说明书以下称为 “发行人自由写作招股说明书”）；

(b) (A) 委员会没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的命令，而且 (B) 每份初步招股说明书在提交时，在所有重大方面都符合该法的要求以及委员会根据该法的规章制度，不包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏必须陈述的重大事实其中所述或根据当时的情况作出陈述所必需的没有误导性；但是，本陈述和保证不适用于根据承保人信息（定义见本协议第9 (b) 节）并根据承保人信息（定义见本协议第9 (b) 节）而做出的任何陈述或遗漏；

(c) 就本协议而言，“适用时间” 为本协议签订之日下午 6:30（美国东部时间）。鉴于以下情况，定价招股说明书，加上本协议附表二 (c) 所列信息，合计（统称 “定价披露包”），截至适用时间，在每次交货时（定义见本协议第4 (a) 节），都不会包括任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实它们是在什么情况下做出的，没有误导性；以及每份发行人自由写作招股说明书和每份书面试水沟通不冲突

根据注册声明、定价招股说明书或招股说明书以及每份发行人自由写作招股说明书和每份书面试水沟通中包含的信息，再加上定价披露一揽子计划，截至适用时间，没有包括任何不真实的重大事实陈述，也不会包括任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实它们是在何种情况下制作的，不得产生误导；前提是，但是，本陈述和保证不适用于发行人自由写作招股说明书中根据承销商信息作出的陈述或遗漏；

(d) 定价招股说明书和招股说明书中以提及方式纳入的文件在生效或向委员会提交（视情况而定）时，在所有重大方面都符合该法或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规章制度，这些文件均不包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏说明其中需要陈述或必要的重大事实使其中的陈述不具误导性；任何以此方式提交的其他文件；以及当这些文件生效或向委员会提交时，以提及方式纳入定价招股说明书和招股说明书或其任何进一步的修正案或补充文件中，将在所有重大方面符合该法或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规章制度的要求，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中需要陈述或必要的重大事实使其中的陈述不具有误导性；前提是，但是，本陈述和保证不适用于根据承保人信息作出的任何陈述或遗漏；除非本协议附表二 (b) 另有规定，否则自委员会在本协议签订之日前的工作日和本协议执行前的工作日结束以来，没有向委员会提交任何此类文件或任何其他文件；

(e) 注册声明符合，招股说明书以及对注册声明和招股说明书的任何进一步修正或补充将在所有重大方面符合该法的要求以及委员会根据该法的规章制度和条例，并且在注册声明各部分的适用生效日期、招股说明书及其任何修正或补充的适用提交日期以及每次都不会 of Delivery，包含不真实的重大事实陈述或遗漏陈述需要在其中陈述的重大事实或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实；但是，本陈述和保证不适用于根据承销商信息并根据承销商信息作出的任何陈述或遗漏；

(f) 自定价招股说明书中包含或以提及方式纳入的最新经审计的财务报表发布之日起，公司 (i) 因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，或 (ii) 达成任何交易或协议（无论是否在正常业务过程中）对公司来说是重要的，或者承担了任何直接或偶然的负债或义务，除定价招股说明书中规定或设想的内容外，对公司具有重要意义；而且，自注册声明和定价招股说明书中分别提供信息的日期以来，公司 (x) 股本未发生任何变化（除非（i）行使股票期权（如果有）或授予股票期权、限制性股票或其他奖励（如果有）所致根据定价招股说明书中描述的公司股权计划的正常业务过程以及招股说明书或 (ii) 在转换或行使公司证券（如定价招股说明书和招股说明书中所述）、公司的短期或长期债务，或公司宣布、预留用于支付、支付或支付任何类别股本的任何形式的股息或分配时发行普通股，或 (y) 任何重大不利影响（定义见下文）；如本协议所述，

“重大不利影响” 是指任何重大不利变化或影响，或任何涉及潜在重大不利变化或影响的发展，这些变化或影响到或影响 (i) 公司的业务、财产、总务、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景，除非定价招股说明书中另有规定或设想，或 (ii) 公司履行本协议义务的能力，包括发行和出售已发行证券，或完成交易《定价招股说明书》和《招股说明书》中已作了考虑；

(g) 公司不拥有任何不动产，公司对其拥有的所有个人财产（知识产权（定义见下文）除外，该财产仅在第 (ll) 小节中提及）拥有良好和适销的所有权，这些财产对公司业务具有重要意义，除定价招股说明书中描述的此类财产或对公司业务没有重大影响之外的所有留置权、抵押权和缺陷此类财产的价值，并且不干扰公司对此类财产的使用和拟议使用；据公司所知，公司在租赁下持有的任何不动产和建筑物均由公司根据有效、持续和可执行的租约持有，但例外情况不是实质性的，不会对公司使用和目前拟对此类财产和建筑物的使用造成重大干扰；

(h) 公司已经 (i) 根据其组织管辖范围的法律组织正当、有效存在且信誉良好，有权和权力（公司和其他）拥有和/或租赁其财产并开展定价招股说明书中所述的业务，以及（ii）根据其拥有的彼此司法管辖区的法律具有正式的业务交易外国公司的资格，并且信誉良好（如果存在这种概念）或租赁房产或开展任何需要此类资格的业务，但以下情况除外：就本第 (ii) 条而言，未能如此限定或信誉良好的行为单独或总体上不会产生重大不利影响；

(i) 公司没有子公司；

(j) 公司拥有定价招股说明书中规定的法定资本，公司所有已发行股本均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付，不可评估，并且在所有重大方面都符合定价披露包和招股说明书中对股本的描述；

(k) 公司根据本协议向承销商发行和出售的股票已获得正式和有效的授权，在按照本协议的规定发行和交付后，将正式有效发行，全额支付，不可评估，并且在所有重大方面都将符合定价披露包和招股说明书中对普通股的描述；股票的发行不受任何先发制人或除非已被有效放弃或遵守的权利，否则类似权利除外。预融资认股权证已获得公司的正式有效授权，当公司执行和交付时，将是公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律或一般公平原则的限制。认股权证已获得正式授权，并有效保留在行使预先注资的认股权证时发行，其数量足以满足当前的行权要求。认股权证在根据预先融资认股权证行使时发行和交割后，将有效发行、全额支付且不可评估，认股权证的发行不受任何认购或购买认股权证股份的优先或类似权利的约束。

(l) 发行和出售已发行证券和认股权证、公司遵守本协议的情况以及预期交易的完成

在本协议以及预先融资认股权证和定价招股说明书中，不得与 (A) 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、许可、租赁或其他协议或文书发生冲突或导致违反或违反公司任何财产或资产受其约束或公司任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、许可、租赁或其他协议或文书，或构成违约，(B)) 公司注册证书或公司章程（或其他适用的组织文件），或 (C) 任何法规或对公司或其任何财产拥有管辖权的任何法院、政府机构或团体的任何判决、命令、规则或规章，但第 (A) 和 (C) 条除外，对于此类违约、违规行为或违规行为，单独或总体上不会产生重大不利影响；而且该问题无需获得任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格以及出售已发行证券和认股权证股份，或者由其完成本协议和预融资认股权证所设想的交易的公司，但根据该法获得的交易除外，金融业监管局（“FINRA”）对承销条款和安排的批准，以及州证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销已发行证券有关的同意、批准、授权、注册或资格；

(m) 公司 (i) 没有违反其公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），(ii) 违反对公司或其任何财产或资产拥有管辖权的法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规章，或 (iii) 违约，也没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成此类违约的事件，在履行或遵守任何契约中包含的任何义务、协议、条款、契约或条件时，抵押贷款、信托契约、贷款协议、许可、租赁或其他协议或文书，其本人或其任何财产或资产可能受其约束，但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，这些违规行为或违约行为单独或总体上不会产生重大不利影响；

(n) 定价招股说明书和招股说明书中以 “资本存量描述” 和 “预先注资认股权证描述” 为标题的陈述，只要它们声称构成普通股和预先注资认股权证条款的摘要，标题为 “美国联邦所得税的重大后果”，标题为 “承销商”，旨在描述法律和文件的条款其中提及的，在所有重要方面都是准确、完整和公平的；

(o) 除定价招股说明书中规定的情况外，据公司所知，没有任何法律或政府诉讼悬而未决，公司的任何高级管理人员或董事是公司任何财产或资产的主体，如果对公司（或该高级管理人员或董事）作出不利裁定，将对公司单独或总体产生重大不利影响；而且，对公司的任何财产或资产产生重大不利影响；知情，政府当局或其他机构不会威胁或考虑任何此类诉讼；

(p) 按照经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义的 “投资公司”，不要求公司注册为 “投资公司”，而且在批准发行和出售已发行证券以及定价招股说明书中描述的收益的使用生效后，也不会被要求注册为 “投资公司”；

(q) (A) (i) 在提交注册声明时，(ii) 在提交注册声明时，(ii) 为了遵守该法第10 (a) (3) 条（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告还是招股说明书的形式），以及（iii）当时公司或任何根据其行事的人代表（仅就本条款而言，根据该法第163（c）条的含义）提出了与以下内容有关的任何要约

根据该法第163条的豁免，公司是该法第405条所定义的 “知名经验丰富的发行人”；以及 (B) 在提交注册声明及其任何生效后修正案时，公司或任何发行参与者在此后最早对已发行证券提出善意要约（根据该法第164 (h) (2) 条的含义），以及在本文发布之日，公司过去和现在都不是该法第405条所定义的 “不合格发行人”；

(r) Ernst & Young LLP是一家独立的公共会计师事务所，根据该法和委员会相关规则和条例的要求，该公司已对公司的某些财务报表进行了认证；

(s) 没有任何资产负债表外安排（定义见该法第S-K条第303 (a) (4) (ii) 项）对公司的财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生重大当前或未来影响；

(t) 公司维持财务报告的内部控制体系（该术语在《交易法》第13a-15 (f) 条中定义，该体系 (i) 符合《交易法》适用于公司的要求，(ii) 由公司首席执行官兼首席财务官设计，或在其监督下，为财务报告的可靠性提供合理保证，并按照一般规定为外部目的编制财务报表公认的会计原则以及 (iii) 旨在提供合理保证：(A) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(B) 必要时记录交易以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责；(C) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问资产；(D) 记录的资产问责制在合理的时间间隔内与现有资产进行比较；对任何差异采取适当行动；公司对财务报告的内部控制是有效的，公司没有意识到其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（据了解，本小节不得要求公司遵守2002年《萨班斯·奥克斯利法》第404条，其日期早于适用法律要求遵守的日期）；

(u) 自定价招股说明书中包含或以提及方式纳入的最新经审计的财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大不利影响或合理可能产生重大和不利影响的变化；

(v) 公司维持符合适用于公司的《交易法》要求的披露控制和程序（该术语定义见《交易法》第13a-15 (e) 条）；此类披露控制和程序旨在确保公司内部其他人向公司首席执行官和首席财务官通报与公司有关的重要信息；此类披露控制和程序在所有重大方面均有效；

(w) 公司拥有执行和交付本协议以及履行本协议规定的义务的所有必要公司权力和权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付；

(x) 公司或其任何董事、高级职员或员工，或据公司所知，任何代理人、代表、关联公司或其他与之有关或行事的人

代表公司已经 (i) 向任何人（包括任何政府官员、雇员或董事）直接或间接提供、提议、承诺、授权或批准任何非法捐款、礼物、招待或其他非法开支（或已采取或将要采取任何行动来促进这些捐款）；（ii）直接或间接向任何人（包括任何政府官员、雇员或董事）提供或接收金钱、财产、礼物或其他有价值的东西政府、政府所有或控制的实体、国际公共组织或任何以官方身份或代表上述任何一方行事的人，或任何政党、党派官员或政治职位候选人），以影响官方行动、不当获取或保留业务，或者以其他方式违反适用的反腐败法（或已经或将要采取任何行动来推进该法）；（iii）违反或违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》（《反贿赂法》）的任何条款 2010 年英国或任何其他适用的反贿赂或反腐败法；或 (iv) 将直接或间接地使用发售所得款项向违反任何适用的反腐败法律的任何人提供要约、付款、付款承诺，或授权支付或赠送金钱或其他任何有价值的东西。公司已制定、维护和执行并将继续维持和执行旨在促进和实现遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律以及此处包含的陈述和保证的政策和程序；

(y) 公司的运营始终符合公司开展业务的司法管辖区适用的财务记录保存和报告要求以及反洗钱法的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年《银行保密法》以及根据该法发布或颁布的规则、条例和指导方针（统称为 “洗钱法”），不由任何法院或政府机构提起的或在任何法院或政府机构提起的诉讼、诉讼或诉讼，当局或机构或任何涉及公司的《洗钱法》的仲裁员正在审理中，或者据公司所知，他们受到威胁；

(z) 公司在所有重大方面一直遵守所有适用的外国、联邦、州和地方医疗保健法律、规章和法规，包括但不限于：(i)《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. §§ 301 等）；（ii）所有与医疗保健相关的欺诈和滥用法律，包括但不限于联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 131 等）；（ii）所有与医疗保健相关的欺诈和滥用法律，包括但不限于联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 131 等）20a-7b (b))、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 等）、刑事《虚假索赔法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、《医生付款阳光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、与医疗欺诈和滥用有关的所有刑法，包括但不限于《美国法典》第 18 篇第 286、287、1035、1347 和 1349 条、美国健康保险可移植性下的医疗欺诈犯罪条款以及 1996 年问责法（“HIPAA”）（42 U.S.C. § § 1320d 等）、医疗保险法规（《社会保障法》第十八章）和医疗补助法规（《社会保障法》第十九章）；以及（iii）患者经2009年《经济和临床健康健康健康信息技术法》（42 U.S.C. §§17921等）修订的HIPAA中的隐私、数据安全和违规通知条款；每项条款均经过修订，并根据此类法律颁布了法规（统称为 “医疗保健法”）。公司尚未收到任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他对公司拥有管辖权的机关、团体或机构（均为 “政府实体”）或第三方提出的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知，据公司所知，也没有此类索赔，据公司所知，也没有此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或威胁采取其他行动，除非在每种情况下，单独或总体上都不会产生重大不利影响。根据任何企业诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意令、和解令、更正计划或与任何政府或监管机构达成的或由任何政府或监管机构签订的类似协议，公司不承担任何持续的报告义务。此外，无论是公司还是其任何员工、高级管理人员或董事，或者据公司所知，代理人都没有被排除在外，也没有被排除在外，

被暂停、禁止或以其他方式没有资格参与任何美国州或联邦医疗保健计划或人体临床研究，或者据公司所知，政府调查、调查、诉讼或其他类似行动可能导致被禁止、暂停或排除资格；

(aa) 公司拥有相应政府实体颁发的开展目前由其经营的业务所必需的物质许可证、执照、批准、同意、豁免、注册和其他授权（统称为 “政府许可证”）。公司严格遵守所有政府许可证的条款和条件，并且所有政府许可证均有效且完全有效。公司尚未收到任何与撤销或重大修改任何政府许可证有关的诉讼通知；

(bb) 公司：(i) 未收到任何483表格、不利调查结果通知、警告信、无标题信或其他书面信件，也未收到任何政府机构指控或声称严重不遵守任何医疗保健法或任何政府许可条款的口头或其他通知；(ii) 未收到任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他方面的书面通知；(ii) 未收到任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他方面的书面通知来自任何政府机构或第三方的诉讼，指控任何产品运营或活动违反了任何医疗保健法或政府许可证，并且不知道任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序，除非在每种情况下，单独或总体上不会产生重大不利影响；(iii) (a) 已提交、获得、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补编或任何医疗保健法所要求的修正案或政府许可，(b) 所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交以及补充或修正在提交之日均完整正确，在所有重大方面均无误导性（或由随后的提交文件进行更正或补充），以及 (c) 公司不知道与此类申报有关的任何重大责任有任何合理依据；以及 (iv) 据公司所知，公司没有的官员、雇员和代理人没有对重大事实作出任何不真实的陈述或向任何政府实体提供欺诈性陈述或未能披露要求向任何政府实体披露的重大事实；

(cc) 注册声明或定价招股说明书中描述的临床前测试和临床试验过去和如果仍悬而未决，都是在所有重大方面根据所有适用的医疗保健法进行的，包括《联邦食品、药品和化妆品法》以及21 C.F.R. 第 50、54、56、58 和 312 部分规定的法规；公司不知道有任何研究或测试结果与或否则，定价招股说明书中描述的结果会受到质疑；而公司没有收到任何政府实体发出的任何书面通知或其他信函，要求终止、暂停任何临床前试验或临床试验或对其进行实质性修改；

(dd) 公司或其任何董事、高级职员或员工，或据公司所知，公司的任何代理人、代表或关联公司均不由以下人员拥有或控制：(i) 美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施或执行的任何制裁的对象或目标），或者美国国务院，包括但不限于指定为 “特别指定的国民” 或”被封锁的人，” 欧盟、国王陛下财政部、联合国安理会或其他相关制裁机构（统称 “制裁”），或（ii）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区以及顿涅茨克人民共和国和乌克兰卢甘斯克人民共和国地区）。本公司不会直接或间接地

使用本协议下发行的已发行证券的收益，或将此类收益借出、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (x)，用于资助或促进在提供资金或便利时成为制裁对象或目标的任何个人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务，或 (y) 以任何其他可能导致任何人违规的方式 (y) 包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或否则）的制裁；

(ee) 注册报表、定价招股说明书和招股说明书中包含或以提及方式纳入的财务报表，以及相关的附表和附注，在所有重大方面公允地列报了公司在指定日期的财务状况以及公司在指定期间的运营报表、股东权益和现金流量；上述财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，并始终如一地适用基础贯穿始终涉及的时期。支持附表（如果有的话）按照公认会计原则公允地列出了其中要求提供的信息。注册报表、定价招股说明书和招股说明书中包含的选定财务数据和财务摘要信息在所有重大方面都公允地反映了其中显示的信息，并且是在与其中包含的经审计财务报表一致的基础上编制的。除其中包含的内容外，根据该法或根据该法颁布的规章制度，不要求在注册声明、定价招股说明书或招股说明书中包含任何历史或预计财务报表或支持附表；

(ff) 公司发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股（在每次交付时间之前，都不会有）由 “国家认可的统计评级机构” 评级，该术语在《交易法》第3 (a) (62) 条中定义；

(gg)[已保留，]

(hh) 除非已被有效放弃或遵守，否则任何拥有注册权或其他类似权利的人均不得根据注册声明注册任何证券或由公司根据该法以其他方式注册任何证券；

(ii) 公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “信息技术系统”）足以满足公司当前业务运营所需的所有重大方面的运营和运行，据公司所知，不存在所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件以及其他腐败分子。公司实施并维护了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要的机密信息，以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据（“个人数据”））的完整性、持续运行、冗余性和安全性，除那些有违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些信息系统和数据（“个人数据”）已得到补救没有材料成本或责任，也没有通知任何其他人的义务，也没有内部审查或调查中的任何与此相关的事件。公司目前并始终严格遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规，包括《欧盟通用数据保护条例》（EU 2016/679），以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章制度、与 IT 系统和个人数据的隐私和安全以及个人数据的保护相关的内部政策和合同义务，以及与此类信息系统和个人数据的保护相关的内部政策和合同义务来自未经授权的使用、访问的数据、挪用或修改，除非单独或总体上不会产生重大不利影响。公司已采取或正在采取一切必要措施

为遵守有关个人数据的所有其他适用法律和法规而采取的行动，这些法律和法规自本协议发布之日起12个月内已宣布生效，任何不遵守该法律和法规的行为都可能在合理可行的情况下尽快产生重大责任；

(jj) 公司已提交截至本文件发布之日要求其提交的所有纳税申报表，或已正式要求延期纳税申报表（除非不申报单独或总体上不会产生重大不利影响），并已缴纳了所有显示的应缴税款（但不申报或付款单独或总体上不会产生重大不利影响的情况除外或者，除非目前正在进行真诚的竞争，而且美国需要储备金GAAP已在公司的财务报表中创建），所有这些纳税申报表在所有重要方面都是真实和正确的。税务机关没有评估公司的税收缺陷，据公司所知，税务机关也没有提出公司的税收缺陷，除非这些缺陷无论是单独还是总体上都不会产生重大不利影响；

(kk) 公司拥有或已获得注册声明和招股说明书中描述的由公司拥有或许可的发明、专利申请、专利、商标、商品名称、服务名称、版权、专有技术、商业秘密和其他知识产权，或者注册声明和招股说明书中描述为公司拥有或许可的发明、专利申请、专利、商标、商品名称、服务名称、版权、专有技术、商业秘密和其他知识产权（统称，“知识产权”），而且没有针对公司拥有的任何专利申请的未发放的留置权或担保权益。据公司所知：(i) 没有第三方对任何知识产权拥有权利，但注册声明和招股说明书中披露的第三方许可人对知识产权的惯常恢复权利除外，公司已采取一切必要的合理措施保护其员工和承包商各自在知识产权中的权益；(ii) 第三方没有侵权、盗用或违反任何知识产权；(iii) 公司没有侵权、挪用或侵犯第三方的知识产权；(iv) 公司是其拥有的知识产权的唯一所有者，并拥有使用此类知识产权的有效权利；(v) 公司没有员工违反或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、非招标协议、保密协议的任何条款或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性契约此类违规行为的依据与该员工在公司的雇用有关。据公司所知，没有其他人悬而未决或威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔：(A) 质疑公司对任何知识产权或对任何知识产权的权利，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼、程序或索赔的合理依据；(B) 质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围，并且公司不知道任何可以构成合理依据的事实用于任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔；或 (C) 声称公司侵权或以其他方式侵犯或将在注册声明和招股说明书中描述的任何产品或服务商业化时侵犯、盗用或侵犯他人的任何专利、商标、商品名、服务名称、版权、商业秘密或其他所有权，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据。公司遵守了向公司许可知识产权所依据的每份协议的条款，并且所有此类协议均具有完全的效力和效力。注册声明和招股说明书中描述的公司正在开发的候选产品属于公司拥有或独家许可的一项或多项专利或专利申请的主张范围；

(ll) 据公司所知，公司拥有或专门许可给公司或公司根据其拥有权利的所有专利和专利申请均已正式获得

妥善提交并严格维护每项已颁发的专利；据公司所知，起诉此类申请的各方已履行了坦率的义务，并就此类申请向美国专利商标局（“USPTO”）披露；据公司所知，公司知识产权的任何专利或专利申请中没有任何现有技术材料可能使公司持有的任何美国专利无效或任何其他专利无效该公司持有的美国专利申请无法申请专利；以及公司不知道有任何需要向美国专利商标局披露的事实，这些事实没有向美国专利商标局披露，这些事实将阻止授予与任何此类申请相关的专利，或者可以合理地预期这些事实将构成就此类申请颁发的任何专利无效的裁决的依据；

(mm) (i) 公司 (x) 遵守与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、法规、要求、决定、判决、法令、命令和其他可依法执行的要求（统称 “环境法”）；(y) 已收到并遵守所有许可证、执照、证书或其他许可证、执照、证书或其他根据任何环境法要求其开展业务的授权或批准；以及 (z) 未收到关于公司承担的任何实际或潜在责任的书面通知，也未收到公司根据或与任何环境法有关的义务，或任何实际或潜在违反环境法的义务的书面通知，包括调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或释放，也不知道任何可能发生的事件或情况有理由预期会导致任何此类通知，以及 (ii) 不存在与公司环境法相关或与公司相关的费用或责任，但上述 (i) 和 (ii) 项除外，任何单独或总体上都不会产生重大不利影响的事项除外；以及 (iii) 除每份注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，(x) 不存在以下诉讼根据任何环境法，公司已知有待考虑或已知将考虑对公司提起诉讼如果政府实体也是当事方，则公司有理由认为不会对之处以10万美元或以上的罚款的诉讼除外，(y) 公司不知道有任何与遵守环境法、环境法规定的责任或其他义务有关的事实或问题，或者与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的单独或总体上会产生重大不利影响，以及 (z)) 公司没有预期与任何环境法有关的重大资本支出；

(nn) 不存在公司员工的劳动干扰或与公司员工的纠纷，据公司所知，也没有考虑或威胁发生任何劳动干扰，公司也不知道其任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工正在进行或即将发生的任何劳动干扰或与之发生争议，无论哪种情况，这些干扰都将单独或总体上导致重大不利影响；

(oo) (i) 除非个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响，否则经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指的每项员工福利计划，公司或其 “受控集团” 的任何成员（定义为与公司内部共同控制的任何实体，无论是否成立）都将对这些计划进行共同控制 ERISA 第 4001 (a) (14) 条的含义或根据本条被视为公司单一雇主的任何实体经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第414（b）、（c）、（m）或（o））将使任何责任（每项 “计划”）基本上符合其条款和任何适用法规、命令、规章和条例（包括但不限于ERISA和该守则）的要求；（ii）没有违禁交易，符合第406条的含义任何计划都发生了 ERISA 或《守则》第 4975 条，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；(ii)

这些计划均不受《守则》第412条或ERISA第302条或第四章的约束；(iv) 公司和受控集团的任何成员均未根据ERISA第四章就计划（包括ERISA第4001 (a) (3) 条所指的 “多雇主计划”）承担任何重大责任；以及 (v) 每份计划本来打算根据《守则》第401（a）条获得资格的条件是如此限定，但没有发生任何会导致此类损失的行为，无论是由于行动还是不作为资格；

(pp) 不存在涉及公司或初步招股说明书或招股说明书中未按要求描述的任何其他人的业务关系或关联方交易；

(qq) 公司拥有针对此类损失和风险的保险，其金额根据公司的合理判断，根据其业务规模和所从事的行业，是谨慎和惯常的，而且公司没有收到任何保险公司或该保险公司代理人的通知，表明需要或必须进行资本改善或其他支出才能继续投保，公司也没有任何理由相信自己做不到在现有保险到期时续保其现有保险或以合理的费用从类似的保险公司获得继续开展业务所需的类似保险;

(rr) 公司不与任何人（本协议除外）签订任何合同、协议或谅解，这些合同、协议或谅解会导致对他们中的任何人或任何承销商提出有效的索赔，要求支付与发行和出售已发行证券有关的经纪佣金、发现费或类似付款；

(ss) 公司没有直接或间接地采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致股票价格稳定或操纵的行动，据其所知，也没有人代表其行事（任何承销商除外）；

(tt) 定价招股说明书或招股说明书中包含的统计和市场相关数据基于或源自公司认为在所有重大方面都是可靠和准确的来源；以及

(uu) 注册声明中以提及方式包含或纳入XBRL中的交互式数据（如果有）公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是在需要的范围内根据委员会对其适用的规则和指导方针编制的。

2。根据此处规定的条款和条件，(a) 公司同意向每位承销商发行和出售，并且每位承销商单独而不是共同同意以每股公司股票的收购价格为2.35美元，每份预先融资认股权证的收购价为2.349906美元，本文附表一中列出的公司股份和预先融资认股权证的数量与该承销商名称对面列出的公司股票和预先融资认股权证的数量 to 和 (b) 在承销商根据规定行使购买期权股份的选择权的情况下，并在此范围内下文，公司同意向每位承销商发行和出售，每位承销商单独而不是共同同意以本第 2 节 (a) 条规定的每股公司股票的收购价格从公司购买股票（前提是每股可选股的购买价格应减少每股金额，等于公司宣布的任何股息或分配，支付给公司股票，但不适用于可选股票），则该选择的期权股份数量中应属于的那一部分行使（由代表进行调整以消除部分股份），计算方法是将该数量的期权股乘以一个分数，其分子是该承销商有权购买的最大可选股数量，与该承销商的名称对面列出

在本附表一中，其分母是所有承销商根据本协议有权购买的可选股票的最大数量。

公司特此授予承销商以上段规定的每股固定股份的收购价格购买最多6,000,000股可选股的权利，前提是每股可选股的购买价格应减少每股金额，等于公司宣布的任何股息或分配，支付给固定股份，但不支付可选股票。任何此类购买期权股的选择只能通过代表向公司发出书面通知行使，该通知应在本协议签订之日起的30个日历日内发出，说明要购买的期权股份的总数以及此类期权股的交付日期，由代表决定，但绝不能早于首次交付时间（定义见本协议第4节），或者，除非代表和公司另有协议以书面形式，早于两个或晚于自该通知发出之日起十个工作日。

3。经您授权发行公司证券，几家承销商提议根据定价招股说明书和招股说明书中规定的条款和条件出售公司证券。

4。(a) 每位承销商根据本协议以最终形式或账面记账形式购买的公司证券应由公司或代表通过存款信托公司（“DTC”）的设施，由该承销商或代表公司通过存款信托公司（“DTC”）的设施交给代表，由该承销商的账户，由该承销商的账户，由该承销商付款代表该承销商通过联邦（当日）资金的电汇支付购买价格至少提前四十八小时存入公司向代表指定的账户。对于公司证券，此类交付和付款的时间和日期应为纽约时间2023年10月24日上午9点30分或代表和公司可能以书面形式商定的其他时间和日期；对于可选股票，则为纽约时间上午9点30分，也就是承销商代表在承销商代表选择购买该股票的书面通知中指定的日期可选股份，或代表和公司可能以书面形式商定的其他时间和日期。公司证券的这种交割时间和日期在本文中被称为 “首次交割时间”，这种期权股票的交割时间和日期（如果不是第一次交割的话）在本文中被称为 “第二次交割时间”，此处每一次这样的交割时间和日期都称为 “交割时间”。

(b) 根据本协议第8条由本协议各方或代表双方在每次交割时交付的文件，包括股票的交叉收据和承销商根据本协议第8 (l) 条要求的任何其他文件，将在加利福尼亚州旧金山恩巴卡德罗中心3号的办公室交付 94111-4004（“收盘地点”），以及所发行证券将在交割时在DTC办公室或其指定托管人交付。将在交货时间之前的下一个纽约工作日纽约时间下午6点在闭幕地点举行会议，会上将提供根据前一句话提交的文件的最终草稿供本协议各方审查。就本第4节而言，“纽约营业日” 是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是法律或行政命令通常授权或要求纽约市银行机构关闭的日子。

5。公司同意每位承销商的观点：

(a) 以你批准的形式准备招股说明书，并在委员会第二天营业结束之前根据该法第424 (b) 条提交招股说明书

本协议执行和交付后的营业日；在最后一次交付时间之前不对注册声明、基本招股说明书或招股说明书进行任何进一步的修改或任何补充，您应在合理通知后立即予以拒绝；在收到有关通知后立即通知您注册声明的任何修正案已提交或生效，或者招股说明书的任何修正或补充已提交并提供你有其副本；归档根据该法第433 (d) 条，迅速向委员会提交公司要求的所有材料；在招股说明书发布之日之后以及招股说明书交付（或代替招股说明书）之前，迅速向委员会提交公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条要求公司向委员会提交的所有报告和任何明确的委托书或信息陈述，该法第173（a）条中提及的通知）与发行或出售已发行证券有关；提供建议在委员会收到有关通知后，您会立即发布任何停止令或任何禁止或暂停对已发行证券使用任何初步招股说明书或其他招股说明书的命令，委员会根据该法第401 (g) (2) 条对使用注册声明或其任何生效后修正案的反对通知，暂停已发行证券的发行或出售资格对任何人提起或威胁提起任何诉讼的任何司法管辖权此类目的，包括根据该法第8A条，或委员会提出的修改或补充注册声明或招股说明书或提供更多信息的请求；而且，如果发布了任何停止令或任何禁止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或其他招股说明书或暂停任何此类资格的命令，则立即尽最大努力争取撤回该命令；以及如果发出任何此类异议通知,立即采取必要措施，包括但不限于修改注册声明或自费提交新的注册声明，以允许承销商要约和出售已发行证券（此处提及的注册声明应包括任何此类修正案或新的注册声明）；

(b) 如果该法第 430B (h) 条有要求，应以你批准的形式准备一份招股说明书，并根据该法第 424 (b) 条在不迟于该法第 424 (b) 条的要求之前提交此类形式的招股说明书；并且不对此类形式的招股说明书进行进一步的修改或补充，在收到合理通知后立即予以拒绝；

(c) 如果在注册声明初始生效日期三周年（“续订截止日期”）之前，承销商仍未出售任何已发行证券，则公司将以令您满意的形式提交一份与已发行证券有关的新自动上架注册声明（如果尚未这样做并且有资格这样做）。如果在续订截止日期之前，公司不再有资格提交自动上架注册声明，则公司将以令您满意的形式提交与已发行证券有关的新上架注册声明，并将尽最大努力使该注册声明在续订截止日期后的180天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许按照与已发行证券有关的过期注册声明中的设想，继续公开发行和出售已发行证券。此处提及的注册声明应包括新的自动上架注册声明或新的上架注册声明（视情况而定）；

(d) 立即不时采取您可能合理要求的行动，根据您可能要求的司法管辖区的证券法，使已发行证券符合发行和出售的资格，并遵守此类法律，以便允许在完成已发行证券的分配所需的时间内在这些司法管辖区继续在这些司法管辖区进行销售和交易，前提是与之相关的，公司无需具备外国公司的资格（不是其他必需的）或者提交一份将军同意在任何司法管辖区送达法律程序（如果没有其他要求）；

(e) 在纽约时间上午10点之前，在本协议签订之后的下一个纽约工作日（或公司和代表可能商定的较晚时间），不时向承销商提供你可能合理要求的数量的纽约市招股说明书的书面和电子副本，如果要交付招股说明书（或代之以招股说明书），该法第173 (a) 条中提及的通知必须在发布之日起九个月届满之前的任何时候提及与发行或出售已发行证券有关的招股说明书，如果当时发生任何事件，而当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，视招股说明书（或取而代之的是规则173 (a) 中提及的通知时所作陈述所必需的任何重大事实) 根据该法案）已交付，不具有误导性，或者，如果出于任何其他原因为了遵守该法案，有必要在同一时期内修改或补充招股说明书，通知您，并应您的要求免费准备并向每位承销商和任何证券交易商提供尽可能多的书面和电子副本，合理地要求修订后的招股说明书或招股说明书的补充文件，以纠正此类陈述或遗漏或实现这种合规性；如果任何承销商被要求交付招股说明书（或取而代之的是第 173 (a) 条中提及的通知) 根据该法案），在招股说明书发布后九个月或更长时间内出售任何已发行证券时，应你的要求，但费用由该承销商承销商承销，根据该法第10 (a) (3) 条的要求准备并向该承销商交付尽可能多的经修订或补充的招股说明书的书面和电子副本；

(f) 尽快向其证券持有人全面提供符合该法第11 (a) 条的公司收益表（定义见该法第158 (c) 条）（可通过向委员会的电子数据收集分析和检索系统（“EDGAR”）提交来满足），但无论如何不得迟于注册声明（定义见该法第158 (c) 条）生效之日后的十六个月该法案以及委员会根据该法制定的规章制度（包括公司可选择的第158条）；

(g) 在自本协议发布之日起至招股说明书发布之日起90天内（“封锁期”），不要 (i) 要约、出售、签订出售合同、质押、借出、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置，或向委员会提交或秘密地向委员会提交与以下内容有关的注册声明：与股票基本相似的公司证券，包括但不限于任何期权或认股权证购买普通股或任何可转换成普通股或可交换或代表获得普通股或任何此类基本相似证券的证券，(ii) 签订任何套期保值、互换或其他协议，全部或部分转让普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易都要通过交割来结算普通股或其他此类证券，无论是现金还是其他证券，或 (iii) 公开披露在每种情况下，都打算在未经代表事先书面同意的情况下进行上述任何一项操作；但是，前提是上述限制不适用于 (A) 根据本协议出售的股票和预先注资认股权证，(B) 公司在行使（包括净行使）期权或认股权证、归属或结算限制性股票单位或行使、转换或交换时发行普通股在本协议发布之日未偿还的证券，前提是该期权或证券已在或定价招股说明书中设想的，(C) 根据定价招股说明书中披露的公司基于股票的薪酬计划，授予购买期权或由公司发行普通股或任何可转换为、可交换或代表获得普通股权利的证券；(D) 签订协议，规定公司发行普通股或任何可转换为或可行使的证券适用于与收购有关的普通股他人或实体的证券、业务、技术、财产或其他资产的公司，或根据员工福利计划提供的公司

公司就此类收购以及根据任何此类协议发行任何此类证券承担责任，(E) 签订任何协议，规定发行普通股或与合资企业、商业关系或其他战略交易有关的任何可转换为普通股或可行使的证券，以及根据任何此类协议发行任何此类证券，(F) 在S-8表格上提交与证券有关的任何注册声明已授予或待授予根据定价招股说明书中描述的公司股权激励计划，或根据定价招股说明书和招股说明书中提及的公司 “在场” 发行计划（D）和（G）中设想的任何假设员工福利计划；前提是就第（D）和（E）条而言，公司可能根据该条款出售或发行或同意出售或发行的股票总数第 (D) 和 (E) 条不得立即超过已发行和流通的普通股总数的10％在本协议所设想的交易完成后；此外，如果收款人是公司的董事或高级管理人员，则就第 (D) 和 (E) 条而言，公司应 (x) 促使此类证券的收款人在发行此类证券之时或之前，为封锁的剩余时间签订并交付给代表一份基本上如本协议附件一形式的封锁协议期限和 (y) 就此类证券向公司的过户代理人和登记处签订停止转账指示，公司同意，未经代表事先书面同意，公司不会放弃或修改该条款，此外，就第 (G) 条而言，(x) 在本协议签订之日后的前 30 个日历日内，不得根据 “上市” 计划发行任何股票；(y) 根据该计划发行的股票的公开发行价格不得低于公司股票的每股公开发行根据本协议发售；

(h) 在该法第456 (b) (1) 条要求的时间内支付与已发行证券有关的必要委员会申报费，而不考虑其中的但书，以及根据该法第456（b）条和第457（r）条的其他规定；

(i) 只要公司符合《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，就要在《交易法》规定的期限内，在每个财政年度结束后向股东提供年度报告（包括资产负债表以及公司及其合并子公司的经营报表、股东权益和现金流表，如果有的话，由独立公共会计师认证），并在这段时间内向股东提供年度报告《交易法》规定的前三个期限结束后的期限每个财政年度的季度（从在注册声明生效之日之后结束的财政季度开始），向其股东提供该季度的公司及其子公司的合并摘要财务信息（如果有），前提是无需根据本第5 (i) 条在EDGAR上提供的报告、文件或其他信息提供任何报告、文件或其他信息；

(j) 在自注册声明生效之日起的三年内，向你提供向股东提供的所有报告或其他通信（财务或其他）的副本，并 (i) 向委员会或任何上市公司任何类别证券的国家证券交易所提交或提交的任何报告和财务报表的副本尽快交给你；以及 (ii) 与公司任何类别证券上市的任何国家证券交易所有关的其他信息公司的业务和财务状况（不时如此）合理要求的时间（此类财务报表应合并，前提是公司及其子公司（如果有的话）的账目合并到向其股东或向委员会提供的报告中），前提是无需根据本第5 (j) 节提供报告、文件或其他信息，只要EDGAR上有这些报告、文件或其他信息；

(k) 按照定价招股说明书中规定的方式，使用其根据本协议出售已发行证券所获得的净收益，标题为 “收益的使用”；

(l) 尽最大努力在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，但须视发行通知而定；

(m)    [已保留];

(n) 如果公司选择依赖第 462 (b) 条，则公司应在本协议签订之日华盛顿特区时间晚上 10:00 之前根据第 462 (b) 条向委员会提交第 462 (b) 条注册声明，公司应在提交时向委员会支付第 462 (b) 条注册声明的申请费，或者发出不可撤销的指示用于根据该法第111 (b) 条支付此类费用；

(o) 应任何承销商的要求，向该承销商提供或安排提供公司商标、服务商标和公司徽标的电子版本，供该承销商运营的网站（如果有）上使用，目的是促进要约证券的在线发行（“许可证”）；但是，前提是许可证仅用于上述目的，无需支付任何费用，并且可以不得分配或转让；

(p)    [已保留];

(q) 就公司向承销商出售、发行或交付已发行证券以及本协议的执行和交付所产生的任何文件税、印花税、注册税或类似发行税，包括任何利息和罚款，向承销商提供赔偿，使其免受损害；以及

(r) 公司不会直接或间接地采取任何旨在或合理预期会导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进已发行证券的出售或转售。

(s) 在任何预先注资认股权证未偿还期间，公司应随时尽最大努力保留一份注册声明，内容涵盖预先注资认股权证的行使以及认股权证的发行和出售，这样，除非认股权证股份归关联公司所有，否则认股权证在发行时不受证券法规定的转售限制。

(t) 在任何预先注资认股权证未偿还期间，公司应随时从其授权但未发行和以其他方式未储备的普通股总额中保留和保留可用，其唯一目的是使其能够在行使此类预先注资认股权证时发行认股权证，即行使当时未偿还的预先注资认股权证时最初可发行和交付的认股权证数量。

6。(a) 公司声明并同意，未经代表事先同意，公司没有也不会就已发行证券提出任何构成该法第405条所定义的 “自由写作招股说明书” 的要约；每位承销商陈述并同意，未经公司和代表的事先同意，它没有也不会提出任何与已发行证券有关的构成自由写作招股说明书的要约必须向委员会提交；任何此类自由写作已获得公司和代表同意使用的招股说明书列于附表二 (a) 或附表二 (c)；

(b) 公司已经遵守并将遵守该法第433条中适用于任何发行人自由写作招股说明书的要求，包括及时向委员会提交或在必要时保留招股说明书；公司表示已满足并同意

它将满足该法第433条规定的条件，以避免要求向委员会提交任何电子路演；

(c) 公司同意，如果在发行人自由写作招股说明书或书面试水通讯发布后的任何时候发生或发生任何事件，导致发行人自由写作招股说明书或水域试水书面通信与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或者将包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，从当时的情况来看在不产生误导性的情况下，公司将立即向代表发出通知，如果代表提出要求，公司将准备并免费向每位承销商提供发行人免费写作招股说明书、书面试水沟通或其他纠正此类冲突、陈述或遗漏的文件；以及

(d) 公司陈述并同意：(i) 该公司并未单独与任何人进行任何试水沟通；以及 (ii) 未授权任何其他人进行试水通信。该公司尚未分发任何书面试水域通讯。

7。公司承诺并与几位承销商达成协议，即公司将支付或安排支付以下费用：(i) 公司律师和会计师与根据该法注册已发行证券有关的费用、支出和开支，以及与编写、印刷、复制和提交注册声明、任何初步招股说明书、任何书面水域测试通讯、任何发行人免费写作招股说明书和招股说明书有关的所有其他费用章程及修正案和补编以及将其副本邮寄和交付给承销商和交易商；(ii) 印刷或出示承销商之间的任何协议、本协议、蓝天备忘录、结算文件（包括其任何汇编）以及与发行、购买、出售和交付已发行证券有关的任何其他文件的费用；（iii）与第5条规定的州证券法规定的发行和出售的已发行证券资格有关的所有费用 (d) 本协议，包括费用和为承销商支付与此类资格和蓝天调查有关的法律顾问费用 (iv) 与在纳斯达克上市股票和认股权证有关的所有费用和开支；(v) 美国金融业监管局对已发行证券出售条款进行任何必要的审查所产生的申报费以及承销商的合理费用和律师支出，前提是公司根据以下规定应支付的总金额第 (iii) 和 (v) 条（不包括申请费和支出）总额不得超过35,000美元；（vii）准备股票证书的费用（如果适用）；（viii）任何过户代理人或注册商的成本和费用；（ix）与投资者在与发行证券营销有关的任何 “路演” 上发表演讲相关的成本和开支，包括但不限于与准备或传播任何可广泛获得的路演相关的费用、与制作路演幻灯片相关的费用，图片和视频，任何费用和开支参与路演演讲的顾问、公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与路演有关的任何包机票费用的50％（该机票费用的其余50％由承销商支付）；以及 (x) 与履行本节规定的义务有关的所有其他成本和开支，包括任何股票或其他转让税以及任何印花税或其他关税在根据本协议向承销商出售、发行或交付已发行证券时支付。但是，据了解，除非本节以及本节第9、10和13节另有规定，否则承销商将自己支付所有成本和开支，包括律师费、他们转售任何已发行证券的股票转让税以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

8。承销商根据本协议对每次交割时要交付的已发行证券的义务应自行决定，前提是公司在本协议中的所有陈述、保证和其他陈述，在适用时间和交割时间均为真实和正确，是公司应履行迄今为止本协议下的所有义务的条件，以及以下附加条件：

(a) 招股说明书应根据该法第424 (b) 条在该法的规章制度规定的提交期限内并根据本法第5 (a) 条向委员会提交；根据该法第433 (d) 条要求公司提交的所有材料均应在第433条规定的提交期限内向委员会提交，如果公司已选择依据该法第 462 (b) 条，第 462 (b) 条注册声明应具有在本协议签订之日华盛顿特区时间晚上 10:00 之前生效；不得发布暂停注册声明或其任何部分生效的停止令，委员会也不得为此目的或根据该法第8A条启动或威胁提起或威胁采取任何行动；不得发起或威胁暂停或阻止使用定价招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的停止令委员会；以及所有关于提供补充资料的请求委员会的规定应已得到你合理满意的遵守；

(b) 承销商的法律顾问 Cooley LLP 应以代表人满意的形式和实质内容向你提供书面意见和负面保证信，每封书的日期均为交货时间，而且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，使他们能够转交此类事项；

(c) 瑞生国际律师事务所是公司的公司法律顾问，应以代表人满意的形式和实质内容向你提供他们对该交货时间的书面意见，包括消极保证；

(d) 公司的知识产权法律顾问Rothwell、Figg、Ernst & Manbeck, P.C. 应以代表满意的形式和实质内容向你提供书面意见和负面保证信，每封书的日期均为该交货时间；

(e) 在本协议执行之前的招股说明书之日，纽约市时间上午9点30分，在本协议签订之日之后提交的注册声明的任何生效后修正案的生效之日，以及每次交付时，安永会计师事务所应向您提供一封或多封信函，其日期为各自的交付日期，其形式和实质内容均令代表满意；

(f) (i) 自最新经审计的财务报表发布之日起，公司不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾害（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令（定价招股说明书中规定或设想的除外）而蒙受火灾、爆炸、洪水或其他灾难对其业务的任何损失或干扰，以及 (ii) 自相应日期以来定价招股说明书中提供的信息中不应有任何信息公司股本或短期或长期债务的变动，或公司就任何类别的股本存量申报、预留支付、支付或支付的任何种类的股息或分配，或任何涉及公司业务、财产、一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景的潜在变化或影响的事态发展，但以下情况除外在定价招股说明书和招股说明书中规定或设想，或 (y)公司履行本协议规定的义务，包括发行和出售已发行证券，或完成定价招股说明书和招股说明书中设想的交易的能力，

在第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类情况下，其影响在你看来是如此重大和不利的，以至于按照定价招股说明书和招股说明书中设想的条款和方式继续进行公开发行或交付已发行证券是不切实际或不可取的；

(g) 在适用时间或之后，不得发生以下任何情况：(i) 纽约证券交易所或纳斯达克证券交易的暂停或实质性限制；(ii) 公司证券在纳斯达克的交易暂停或实质性限制；(iii) 联邦、纽约州或加利福尼亚州当局宣布全面暂停商业银行活动，或者商业银行业务或证券结算或清算服务受到重大干扰美国；（iv）疫情或涉及美国的敌对行动升级或美国宣布进入国家紧急状态或战争，或 (v) 美国或其他地方发生任何其他灾难或危机，或金融、政治或经济状况发生任何变化，前提是你认为第 (iv) 或 (v) 条中规定的任何此类事件的影响使继续进行公开发行或交付已发行证券变得不切实际或不可取按照《公约》中设想的条款和方式交货时间定价招股说明书和招股说明书；

(h) 在该交割时出售的股票和认股权证股票应已在纳斯达克正式上市报价；

(i) FINRA不得对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议；

(j) 公司应已从公司所有高级管理人员和董事以及公司某些证券持有人那里获得并签署的协议副本交给承销商，其形式和实质内容基本上符合本协议附件一中规定的内容，其形式和实质内容都令你满意；

(k) 公司应遵守本协议第5 (e) 节关于在本协议签订之后的下一个纽约工作日提供招股说明书的规定；

(l) 公司应在交货时向你提供或安排向你提供公司高管的证明，说明本公司在交货时及当天所作陈述和保证的准确性，以及公司在交货时或之前履行的所有义务的情况，以及 (a) 和 (g) 小节中规定的事项关于本节以及您可能合理要求的其他事项；

(m) 在每次交付时，代表均应收到公司秘书关于代表可能合理要求的事项的证书；以及

(n) 在本协议发布之日和每次交付时，代表应收到公司首席财务官关于代表可能合理要求的事项的证书。

9。(a) 公司将赔偿每位承销商、控制证券法第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商的每个人（如果有的话）以及《证券法》第405条所指的任何承销商的每位关联公司，使其免受该承销商根据该法或其他法律可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（连带或连带责任）的损失、索赔、损害赔偿或责任，使其免受损害就此类损失、索赔、损害赔偿或

负债（或与之相关的行动）源于或基于注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件、任何发行人自由写作招股说明书、该法第433 (h) 条所定义的任何 “路演”（“路演”）、提交或要求的任何 “发行人信息” 中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述根据该法第 433 (d) 条或任何 Testing-the-Waters 来文提交，或者源于或基于在其中遗漏或涉嫌遗漏了需要在其中陈述或使陈述不产生误导性的重要事实，并将向每位承销商偿还该承销商在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用，因为此类费用是由以下原因引起的；但是，在任何此类情况下，公司不承担任何责任，前提是任何此类损失、索赔、损害或责任是由以下原因引起的或基于不真实的陈述或被指控的不真实根据并符合承销商信息，在注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件，或任何发行人自由写作招股说明书或任何 Testing-the-Waters 通讯中作出的陈述、遗漏或涉嫌遗漏。

(b) 每位承销商将单独而不是共同赔偿公司根据该法或其他法律可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，使公司免受损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此相关的诉讼），前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于注册声明、任何初步招股说明书中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，定价招股说明书或招股说明书，或其任何修正或补充，或任何发行人免费撰写招股说明书、任何路演或任何 Testing-the-Waters 通讯，或源于或基于遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述必须陈述的重大事实，或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，但仅限于注册声明、任何初步招股说明书中作出此类不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，定价招股说明书或招股说明书，或其任何修正或补充，或任何发行人根据承销商信息，免费撰写招股说明书、任何路演或任何Testing-the-Waters通讯；并将向公司报销公司在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律费用或其他费用，因为这些费用产生了。在本协议中，对于承销商和适用文件，“承销商信息” 是指该承销商通过代表向公司提供的明确供其使用的书面信息；据理解，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表每位承销商提供的招股说明书中的以下信息：初步招股说明书中标题为 “承销商” 的第三段和招股说明书中 “承销商” Tus 以及关于发行条款以及初步招股说明书和招股说明书中标题为 “承销商” 的第十四段关于稳定的案文。

(c) 受赔偿方根据本第 9 条 (a) 或 (b) 小节收到任何诉讼开始的通知后，如果根据该款向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应立即以书面形式通知赔偿方该索赔的生效；前提是未能通知赔偿方并不能免除其可能承担的任何责任根据本第 9 节的前几段，除非存在重大偏见（通过没收实质性权利或抗辩），但不通知赔偿方不得免除其对受赔偿方的任何责任，除非根据本第 9 节前几段的规定。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方有权参与诉讼，并在其希望与任何其他获得类似通知的赔偿方共同为其辩护的范围内，由该受赔偿方合理满意的律师（除非获得受赔偿方的同意，否则不得担任该受赔偿方的律师）赔偿方），并且，在发出通知后

从赔偿方向其选择的受赔偿方进行辩护，除非 (i) 赔偿方和受赔偿方双方共同商定，除合理的调查费用外，除合理的调查费用外，赔偿方不得根据该小节向该受赔偿方承担任何其他律师的法律费用或任何其他费用。恰恰相反；(ii) 赔偿方在合理范围内失败是时候聘请令受赔偿方合理满意的律师了；(iii) 受赔偿方应合理地得出结论，认为其可用的法律辩护可能与赔偿方可用的法律辩护不同或除外；或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事方（包括任何被执行方）包括赔偿方和受赔偿方，由同一位律师代表双方是不恰当的因为他们之间存在实际或潜在的利益差异。未经受赔偿方的书面同意，任何赔偿方均不得就本协议下可能寻求赔偿或分摊的任何未决或威胁的诉讼或索赔（无论受赔偿方是否是该诉讼或索赔的实际或潜在当事方）达成和解或妥协，或同意就任何判决作出任何判决，除非此类和解、折衷或判决 (i) 包括无条件解除赔偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，以及 (ii)不包括任何受赔偿方或其代表对过失、有罪或不作为的陈述或承认。

(d) 如果根据上文 (a) 或 (b) 小节使受赔偿方无法获得或不足以使受赔偿方对其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）免受损害，则每个赔偿方应缴纳该受赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或诉讼）而支付或应付的金额尊重），比例应适当反映公司在以下方面获得的相对收益一方面是承销商，另一方面是发行已发行证券的承销商。但是，如果适用法律不允许前一句中规定的分配，则每个赔偿方应按适当的比例向受赔偿方支付或应付的金额缴款，以反映相对利益，还应反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿或负债（或相关行动）的陈述或遗漏方面的相对过失其中），以及任何其他相关的衡量标准注意事项。公司和承销商获得的相对收益应被视为与公司获得的发行净收益总额（扣除任何承保折扣和佣金后但在扣除费用之前）与承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况如招股说明书封面表格所示。除其他外，应参照对重大事实的不真实或涉嫌不真实的陈述，或者遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会等。公司和承销商同意，如果根据本 (d) 小节的缴款由按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或任何其他不考虑本小节 (d) 中提及的公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受赔偿方因本小节 (d) 中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）而支付或应付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律费用或其他费用。尽管有本 (d) 小节的规定，但不得要求承销商缴纳超过其承保并向公众分发的已发行证券向公众发行的总价格超过该承销商因此类不真实或涉嫌不真实的陈述或遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何赔偿金的金额。没有人犯有欺诈性虚假陈述罪（在

该法第11 (f) 条的含义）应有权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款。在本小节 (d) 中，承保人的缴款义务与其各自的承保义务成比例，而不是共同承担的。

(e) 本第9条规定的公司义务应是公司可能承担的任何责任的补充，并应根据相同的条款和条件扩大到每位承销商的每位员工、高级管理人员和董事，以及该法所指的控制任何承销商的每个人（如果有）以及任何承销商的每位经纪交易商或其他关联公司；承销商根据本第9条承担的义务应予补充；此外，承销商根据本第9条承担的义务适用于相应承保人以其他方式可能承担并应延伸的任何责任对于公司的每位高级管理人员和董事（包括经其同意在注册声明中被指定为即将成为公司董事的任何人）以及该法所指的控制公司的每个人（如果有的话），均适用相同的条款和条件。

10。(a) 如果任何承销商在交付时违背了购买其根据本协议同意购买的要约证券的义务，则代表可以自行决定安排代表或另一方或其他各方根据此处包含的条款购买此类要约证券。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，代表没有安排购买此类要约证券，则公司有权在三十六小时内再安排代表满意的另一方或其他各方按照此类条款购买此类要约证券。如果代表在各自的规定期限内通知公司代表已安排购买此类要约证券，或者公司通知代表已安排购买此类要约证券，则代表或公司有权将该交付时间推迟不超过七天，以便在注册声明或招股说明书中进行任何必要的修改，或任何其他文件或安排，并且公司同意立即提交您认为可能因此而有必要对注册声明或招股说明书进行的任何修正或补充。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本节被取代的任何人，其效力与该人最初是该发行证券的本协议的当事方一样。

(b) 如果根据上文 (a) 小节的规定，代表和公司购买违约承销商或承销商的要约证券的任何安排生效后，仍未购买的此类已发行证券的总数不超过该交割时要购买的所有已发行证券总数的十一分之一，则公司有权要求每位非违约承销商购买该数字该承销商同意购买的股份在此交割时，还要求每位未违约的承销商按比例购买该违约承销商的已发行证券的股份（基于该承销商根据本协议同意购买的公司证券数量）；但本文中的任何内容均不得免除违约承销商的违约责任。

(c) 如果根据上文 (a) 小节的规定，您和公司购买违约承销商或承销商的要约证券的任何安排生效后，仍未购买的此类已发行证券的总数超过该交割时要购买的所有已发行证券总数的十分之一，或者公司不得行使上文 (b) 小节所述要求不违约的权利承销商购买违约承销商的已发行证券或承销商，则本协议（或就第二次交割而言，承销商购买期权股份的义务和公司出售期权股票的义务）将立即终止，不承担任何责任

任何未违约的承销商或公司，但本协议第7节规定的由公司和承销商承担的费用以及本协议第9和第10节中的赔偿和分摊协议除外；但此处的任何内容均不得免除违约承销商的违约责任。

11。无论任何承销商或任何承销商的任何控制人或承销商的董事和高级管理人员进行或代表他们进行任何调查（或对调查结果的任何陈述），本协议中规定的或由他们或代表他们根据本协议分别作出的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明均应保持完全的效力和效力，或本公司，或该公司的任何高级职员、董事或控制人公司，并应在已发行证券的交付和付款后继续有效。

12。如果根据本协议第11条终止本协议，则除非本协议第7和第9节另有规定，否则公司对任何承销商不承担任何责任；但是，如果出于任何其他原因，任何已发行证券未按照本协议的规定由公司或代表公司交付，则公司将通过代表向承销商偿还代表以书面形式批准的所有自付费用，包括合理的律师费用和支出，承销商在为以下事项做准备时产生的费用购买、出售和交付未按此方式交付的已发行证券，但除非本协议第7、9和10节另有规定，否则公司对任何承销商不承担任何进一步的责任。

13。在本协议下的所有交易中，您应代表每位承销商行事，本协议各方应有权根据您共同或代表您作为代表代表您的任何承销商作出或提供的任何声明、请求、通知或协议采取行动和依据。本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，如果是向承销商提供，则应通过邮件、电传或传真发送给作为摩根士丹利公司管理代表的您。LLC，纽约百老汇 1585 号，纽约 10036，注意：Equity Syndicate Desk，副本交给法律部；负责纽约列克星敦大道 599 号 Cowen and Company, LLC，纽约 10022，收件人：法律部；纽约麦迪逊大道 330 号古根海姆证券有限责任公司，纽约 10017，注意：高级董事总经理 James Lee 副本交给总法律顾问；如果发送给公司，则应通过邮寄、电传或传真发送到注册声明中规定的公司地址，注意: 秘书；但是，根据本协议第9 (c) 条向承保人发出的任何通知均应通过邮递、电传或传真发送给该承保人，地址为承保人问卷中列明的地址，或构成该问卷的电传，该地址将由您应要求提供给公司；但是，根据第 5 (e) 款发出的通知必须是书面的，而且承销商应通过邮件、电传或传真方式交付或发送给作为摩根代表的您Stanley & Co.LLC，纽约百老汇 1585 号，纽约 10036，注意：股票辛迪加服务台，副本交给法律部；纽约列克星敦大道 599 号 Cowen and Company, LLC，纽约 10022，收件人：法律部；纽约麦迪逊大道 330 号古根海姆证券有限责任公司，纽约州麦迪逊大道 330 号 10017，注意：高级董事总经理詹姆斯·李，副本给总法律顾问。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。

根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录识别包括公司在内的各自客户的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承销商能够正确识别各自客户的信息。

14。本协议对承销商、公司以及本协议第9和第11节规定的范围内的公司高级管理人员和董事以及控制公司或任何承销商的每个人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并仅受其利益，任何其他人均不得根据本协议或通过本协议获得或拥有任何权利。任何从任何承销商处购买任何已发行证券的人均不得仅仅因为此类购买而被视为继任者或受让人。

15。时间是本协议的重中之重。在本文中，“工作日” 一词是指委员会在华盛顿特区的办公室开放的任何一天。

16。公司承认并同意，(i) 根据本协议购买和出售已发行证券是公司与几家承销商之间的公平商业交易，(ii) 与之相关的交易以及导致此类交易的过程，每位承销商仅作为委托人行事，而不是公司的代理人或受托人，(iii) 没有承销商提供咨询服务或就本文所设想的发行承担有利于公司的信托责任或导致此事的程序（无论该承销商是否已经或目前正在就其他事项向公司提供建议）或对公司承担的任何其他义务，但本协议、任何同期书面协议和先前的书面协议（在本协议未取代的范围内）中明确规定的义务除外，（iv）承销商的利益可能与公司的利益不同，（v）公司已咨询了自己的法律和在它认为合适的范围内提供顾问，(vi) 不是承销商与本协议所设想的交易有关的活动构成承销商对任何实体或自然人采取任何行动的建议、投资建议或邀请。公司同意，它不会声称承销商或其中任何人就此类交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会对公司负有信托或类似的责任。

17。本协议取代公司与承销商或其中任何一家先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

18。本协议和本协议所设想的任何交易均应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑可能导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的冲突法原则。公司同意，因本协议或本协议所设想的任何交易而提起的任何诉讼或诉讼将仅在美国纽约南区地方法院审理，或者，如果该法院没有属事管辖权，则由位于纽约市和县的任何州法院审理，并且公司同意服从此类法院的管辖和地点。

19。在适用法律允许的最大范围内，公司和每位承销商在此不可撤销地放弃因本协议或本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利。

20。本协议可由本协议的任何一方或多方以任意数量的对应方签署，每份对应方均应视为原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括任何符合2000年《美国联邦电子签名法》、《统一电子交易法》或其他适用法律（例如www）的电子签名（包括任何电子签名）进行交付。Docusign.com）或其他传输方式，以这种方式交付的任何对应物均应被视为已妥善有效交付，并且在所有目的上都是有效和有效的。

21。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司仍有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税待遇和税收结构，以及向公司提供的与该待遇和结构有关的所有类型的材料（包括税务意见和其他税务分析），承销商不受任何形式的限制。但是，与税收待遇和税收结构有关的任何信息均应在必要范围内保密（上述句子不适用），以使任何人能够遵守证券法。为此，“税收结构” 仅限于可能与该待遇有关的任何事实。

22。对美国特别处置制度的认可。

(a) 如果任何作为受保实体的承保人受到美国特别清算制度下的程序的约束，则该承保人对本协议的转让以及本协议中或本协议项下的任何权益和义务的有效程度将与转让在美国特别清算制度下的有效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖各州。

(b) 如果任何承保人作为受保实体或该承销商的BHC法案关联公司在美国特别清算制度下受到诉讼的约束，则允许行使本协议下可能针对该承销商行使的违约权不超过本协议受美国或美国某州法律管辖的美国特别清算制度下可以行使的违约权。

(c) 如本节所用：

“BHC Act Affiliate” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应根据该术语进行解释。

“受保实体” 是指以下任何一项：

(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；

(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或

(iii) “受保金融服务机构”，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释。

“默认权利” 的含义与该术语在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应根据该术语进行解释。

“美国特别清算制度” 是指 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

[签名页面如下]

如果上述内容符合您的理解，请签署本协议的相应内容并将其退还给我们，在您代表每位承销商接受本信后，本信及其接受将构成每位承销商与公司之间具有约束力的协议。据了解，您代表每位承销商接受这封信是根据承销商之间协议形式中规定的权限进行的，该协议的形式应根据要求提交给公司进行审查，但您对签字人的授权不作任何担保。

附表 I

附表二

(a) 未包含在定价披露包中的发行人免费写作招股说明书：

没有

(b) 以引用方式纳入的其他文件：

没有

(c) 除定价招股说明书以外的构成定价披露包的信息：

这些股票的每股公开发行价格为2.50美元

每份预先融资认股权证的公开发行价格为2.4999美元

承销商购买的公司股票数量为32,500,000股

公司出售的预融资认股权证数量为7,500,000份

公司要出售的期权股票数量最多为600万股

(d) 书面试水通讯：

没有

附件一

封锁协议的形式

摩根士丹利公司有限责任公司

Cowen and Company, L

古根海姆证券有限责任公司

c/o 摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约州纽约 10036

c/o Cowen and Company, LL

列克星敦大道 599 号

纽约州纽约 10022

c/o 古根海姆证券有限责任公司

麦迪逊大道 330

纽约州纽约 10017

回复：Arcutis Biotherapeutics, Inc.——封锁协议

女士们、先生们：

下列签署人明白，摩根士丹利公司LLC、Cowen and Company, LLC和Guggenheim Securities, LLC作为代表（“代表”）提议代表该协议附表一中提到的几家承销商（统称 “承销商”）与特拉华州的一家公司Arcutis Biotherapeutics, Inc.（“公司”）签订承保协议，规定股票的公开发行（“公开发行”）（根据向证券公司提交的S-3表格注册声明，公司普通股的 “股份”），面值为0.0001美元（“普通股”）和交易委员会（“SEC”）。

考虑到承销商同意发行和出售股份，以及特此确认收到并充足的其他有价值的对价，下列签署人同意，从本封锁协议签订之日起，一直持续到用于出售股票的最终招股说明书补充文件中规定的日期（“封锁期”）之后的60天内，下列签署人不得，也应不得促使或指示其任何关联公司，(i) 要约、出售、签订销售合同，质押、授予任何直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股的选择权，或购买任何普通股的期权或认股权证，或任何可转换为、可交换或代表有权获得普通股的证券，无论是现在拥有还是以后收购、由下列签署人直接拥有（包括作为托管人持有）或下列签署人拥有实益所有权的证券美国证券交易委员会的规章制度（统称 “下列签署人”）股票”），（ii）参与任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或买入或卖出或进入任何看跌期权或看涨期权，或其组合，远期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，无论其描述或定义如何），其目的或合理预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处置（无论由下签名人还是除下列签署人以外的其他人），或所有权的任何经济后果的全部转让或直接或间接转让下列签署人的股份，无论任何此类交易或安排（或根据该协议规定的工具）将通过交付普通股或其他证券、现金或其他证券（任何此类出售、贷款、质押或其他处置，或转移经济后果，“转让”）来结算，或 (iii) 以其他方式公开宣布任何参与或促成任何行动或活动的意图

上文第 (i) 条所述或上文 (ii) 条所述的交易或安排。下列签署人陈述并保证，下列签署人目前不是、也没有促成或指示其任何关联公司成为或成为任何协议或安排的当事方，这些协议或安排规定、旨在或可以合理地预期会在封锁期内导致或导致任何转让。此外，下列签署人特此放弃与股票注册有关的所有通知要求和权利，并同意，未经代表代表承销商的事先书面同意，它不会就下签名人的股份的注册提出任何要求或行使任何权利，也不会公开披露提出任何此类要求或行使任何此类权利的意图。

如果下列签署人不是自然人，则下列签署人声明并保证，除了在基本上签署封锁协议的自然人、实体或 “团体”（如上所述）（经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条以及根据该法颁布的规章条例（“交易法”）的含义范围内），没有其他自然人、实体或 “团体”（如上所述）与本封锁协议形式相同，直接或间接实益拥有普通股权益的50％或更多，或50％或更多投票权，由下列签名人决定。

尽管有上述规定，但本封锁协议中的限制不适用于：

(a) 根据承销协议的条款出售公开发行中的股份；

(b) 转让下列签署人的股份：(i) 作为真正的礼物或礼物；(ii) 转让给任何信托以直接或间接受益于下列签署人或下列签署人的直系亲属（定义见下文）；（iii）转让给任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其所有实益所有权权益均由下列签署人或下列签署人的直系亲属（定义见下文）持有；(iv) 通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承给法定代理人、继承人、受益人或其成员下列签署人去世后下述签署人的直系亲属（定义见下文）；（v）通过法律运作，包括根据合格的国内命令或谈判达成的离婚协议；以及（vi）事先征得代表承销商的代表书面同意；前提是（x）对于根据第（i）至（v）条进行的任何转让，其每位受赠人、受托人或受让人同意以书面形式受本文规定的限制约束，此类转让不应涉及价值处置；(y) 如果是任何根据第 (ii) 和 (iii) 条进行转让，在封锁期内，不得要求或自愿根据《交易法》或其他公开公告进行任何提交；(z) 对于根据第 (i)、(iv) 和 (v) 条进行的任何转让，在封锁期内，不得自愿提交与此类转让有关的任何文件，如果需要提交报告根据封锁期内的《交易法》第16条，此类申报应在其脚注中明确说明申报与上述情况有关（如适用）；

(c) 根据《交易法》第10b5-1条制定或修改转让下列签署人股份的交易计划（每份均为 “10b5-1交易计划”），前提是 (i) 不得直接或间接要约、质押、出售、出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、购买权或认股权、贷款，或在封锁期内，可以根据该10b5-1交易计划对下列签署人的任何股份进行其他转让或处置，(ii) 任何公司或任何人在封锁期内根据《交易法》就该计划的制定或修订所做的必要公开披露、公告或文件应包括一份声明，说明不允许下列签署人在封锁期内转让、出售或以其他方式处置该计划下的证券，这违反了本封锁

协议，在封锁期到期之前，任何人不得自愿公开披露加入此类10b5-1交易计划的情况；

(d) 根据下列签署人在本信日期之前签订的10b5-1交易计划进行转账，前提是在封锁期内，不得自愿根据《交易法》或其他公开公告就此类转让提交任何文件，而且，如果在封锁期内根据《交易法》第16条要求提交报告，则此类申报应在其脚注中明确说明该文件与上述情况； [和]

(e) 在限制性股票奖励或其他可转换为普通股的证券的归属事件发生时，或者在行使期权或认股权证时，根据公开募股最终招股说明书补充文件中披露的员工福利计划、期权或认股权证行使购买普通股的期权或认股权证，在每种情况下均以 “无现金” 或 “净行使” 为基础，或者用于支付预扣税下列签署人与此类归属有关的持有义务或行使；前提是 (i) 在归属或行使时发行的任何此类普通股均受本文规定的限制的约束；(ii) 在封锁期内，不得自愿根据《交易法》或其他公开公告提交与此类转让有关的申报；如果在封锁期内根据《交易法》第16条要求提交报告，则此类申报应在脚注中明确说明该文件与之有关适用于上述情况（如适用）[.][；以及]

(f)    [根据《交易法》第16b-3条通过符合《交易法》第16b-3条的交易向公司转让；前提是此类交易中发行的任何普通股仍应遵守本封锁协议中规定的转让限制；此外，(i) 在封锁期内不得自愿进行公开披露或申报；(ii) 在封锁期内根据《交易法》要求提交的任何文件均应明确表明此类转让是根据本条款 (f) 中描述的情况以及下列签署人已同意受本封锁协议形式的封锁协议的约束].

此外，本封锁协议不限制根据公司证券的要约或公开发行结算后发生的任何涉及公司控制权变更（定义见下文）的合并、合并或其他业务合并，向真正的第三方出售、处置或转让下列签署人的股份，前提是所有股权均已获得公司董事会的批准；前提是所有股权人士受本封锁协议约束的Signed's股份未经如此转让、出售、招标或以其他方式处置的股份仍受本封锁协议的约束；此外，转让、出售、招标或其他处置的条件是，如果该要约或其他交易未完成，则受本封锁协议约束的下列签署人的任何股份仍应受到本封锁协议规定的限制的约束。就本段而言，“控制权变更” 是指任何真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易的完成，其结果是任何 “个人”（定义见《交易法》第13 (d) (3) 条）或除公司或其子公司以外的一群人成为受益所有人（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条））占公司有表决权股本总投票权的100％。

就本封锁协议而言，“直系亲属” 是指任何血统、婚姻、家庭伴侣关系或收养关系，不比第一堂兄弟更遥远。

下列签署人现在拥有并且，除非上文 (a)、(b) 和 (d) 条款规定，否则在本封锁协议有效期内，下列签署人将免费拥有下列签署人股份的良好和适销所有权

并且不存在任何留置权、抵押权和任何索赔。除非遵守上述限制，否则下列签署人还同意并同意向公司过户代理人和登记处发出停止转让指示，禁止转让下列签署人的股份。

下列签署人了解到，公司和承销商依靠这份封锁协议来完成公开发行。下列签署人还明白，本封锁协议是不可撤销的，对下列签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人承认并同意，承销商没有就本封锁协议或其标的提供任何建议或投资建议，也没有要求下列签署人采取任何行动，并且下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能会向您提供与公开发行有关的某些监管最佳利益和CRS表格披露或其他相关文件，但承销商并未建议您参与公开发行或以公开发行中确定的价格出售任何股票，此类披露或文件中规定的任何内容均无意暗示任何承销商正在提出这样的建议。

本封锁协议将自动终止，对以下情况的先行不再具有进一步的效力和影响：(i) 公司在承保协议执行前以书面形式告知承销商其不打算进行公开发行；(ii) 在公开发行结束前终止承销协议；(iii) 撤回公开发行注册声明；或 (iv) 11月30日，2023 年，如果承保协议在该日期之前尚未签署。

本封锁协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

[签名页面如下]

真的是你的，