arqt-20231019假的000178730600017873062023-10-192023-10-19 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年10月19日
ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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特拉华 | 001-39186 | 81-2974255 |
（州或其他司法管辖区） 公司注册的） | （委员会 文件号） | （国税局雇主 识别码） |
汤斯盖特路 3027 号, 300 套房
西湖村, 加州91361
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(805) 418-5006
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般说明A.2）：
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| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个班级的标题 | | 交易 符号 | | 每个交易所的名称 在哪个注册了 |
普通股，面值每股0.0001美元 | | ARQT | | 纳斯达克全球精选市场 |
用勾号指明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 节）中定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
项目 8.01其他活动。
2023年10月19日，Arcutis Biotherapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）与摩根士丹利公司签订了承保协议（“承保协议”）。LLC、Cowen and Company, LLC和Guggenheim Securities, LLC作为其附表一中提到的几家承销商（统称 “承销商”）的代表，涉及公司承销公开发行32,500,000股普通股（“股份”），以及购买多达7,500,000股普通股的预先融资认股权证（“普通股”）“预先融资认股权证”）（“发行”）。根据承销协议的条款，公司授予承销商购买最多6,000,000股公司普通股（“期权股”）的期权，该期权可在承销协议签订之日起30天内行使。 每股股票的公众发行价格为2.50美元，每份预先注资认股权证的向公众发售价格为每股标的2.4999美元，这相当于每股向公众发行的每股价格减去每份预先融资认股权证的每股0.0001美元的行使价。本次发行中的所有股份和预融资认股权证均由公司出售。
扣除承销商应付的承保折扣和佣金以及公司应付的估计发行费用，并假设承销商没有行使购买期权股的选择权，本次发行给公司的净收益预计约为9,350万美元。在满足惯例条件的前提下，本次发行预计将于2023年10月24日结束。
每份预先注资认股权证的行使价等于每股标的普通股0.0001美元。如果某些股票分红和分配、股票分割、股票合并、重新分类或类似事件影响普通股，则预先注资认股权证的行使价将进行适当调整。每份预先注资认股权证将从发行之日起通过全额支付行使时购买的标的普通股数量的行使价来行使，或者通过无现金行使的方式行使。
根据预先融资认股权证的条款，公司不得行使任何预先融资认股权证，持有人也无权行使任何预先注资认股权证的任何部分，这些认股权证在行使生效后会导致：(i) 该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过行使后立即已发行普通股数量的9.99％；或 (ii) 公司实益拥有的证券的合并表决权该持有人（及其关联公司）在行使生效后立即超过公司所有已发行证券合并投票权的9.99％，因为该百分比的所有权是根据预先融资认股权证的条款确定的，持有人可以在提前61天通知公司后将其选择更改为不超过19.99％的更高或更低的百分比，不超过19.99％。
此外，在某些情况下，在基本面交易中，预先注资认股权证的持有人将有权在行使此类预先注资认股权证时获得该持有人在基本交易前夕行使预先注资认股权证时本应获得的种类和金额的证券、现金或其他财产。如果持有人不行使与基本交易相关的预先注资认股权证，则该持有人的预先注资认股权证将在该交易完成后被视为根据无现金行使机制全额行使。
公司不打算在纳斯达克全球精选市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。
本次发行是根据S-3表格（文件编号333-252612）（“注册声明”）的上架注册声明、注册声明中包含的招股说明书、2023年10月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的初步招股说明书补充文件以及2023年10月23日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书补充文件进行的。
承保协议包含公司和承销商的惯常陈述、担保、契约、赔偿义务，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任以及双方的其他义务。承保协议中包含的陈述、保证和契约仅为该协议的目的而作出，截至具体日期，仅为该协议各方的利益，可能受合同双方商定的限制的约束。
上述对承保协议和预先融资认股权证条款的描述并不声称是对双方根据此类文件所享有的权利和义务以及其中所设想的交易的完整陈述，而是参照《承保协议》和《预先融资认股权证的形式》对它们的全部内容进行了限定，
其副本分别作为本8-K表格最新报告的附录1.1和4.1提交，并以引用方式纳入此处。
瑞生国际律师事务所关于股份、预先注资认股权证和行使预先融资认股权证时可发行的普通股的发行和出售有效性的法律意见副本作为本8-K表格最新报告的附录5.1提交。
关于前瞻性陈述的警示声明
本8-K表格最新报告包含某些 “前瞻性” 陈述，该术语由《证券法》第27A条和《交易法》第21E条定义。具有预测性、取决于未来事件或条件或与之相关的陈述，或者包含 “相信”、“预期”、“期望”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“估计”、“可能”、“打算”、“计划” 或其他类似表达方式的陈述均为前瞻性陈述，包括有关发行完成和时间的陈述。这些前瞻性陈述基于公司当前的假设、预期和信念，面临许多风险，包括公司最近向美国证券交易委员会提交的文件中标题为 “风险因素” 的风险、可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与任何前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的不确定性、假设和情况变化。公司提醒投资者不要过分依赖本8-K表最新报告中包含的前瞻性陈述。有关这些因素和其他可能影响公司在本8-K表最新报告中前瞻性陈述的因素的更多信息已包含在公司向美国证券交易委员会提交的文件中，包括公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，特别是标题为 “风险因素” 的公司10-K表年度报告。除非法律要求，否则公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
项目 9.01财务报表和附录。
(d) 展品
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展品编号 | | 描述 |
| 1.1 | | Arcutis Biotherapeutics, Inc.和摩根士丹利公司于2023年10月19日签订的承保协议有限责任公司、Cowen and Company, LLC和Guggenheim Securities, LLC，作为其中提到的几家承销商的代表 |
| 4.1 | | 预付认股权证表格 |
| 5.1 | | 瑞生和沃特金斯律师事务所的观点 |
| 23.1 | | 瑞生国际律师事务所的同意（包含在附录5.1中） |
| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC |
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| 日期：2023 年 10 月 23 日 | 来自： | /s/ 托德·富兰克林渡边 |
| | 托德·富兰克林渡边 |
| | 首席执行官 |