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一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律在不列颠哥伦比亚省注册服务公司注册的公司，注册号为 BC1187117，营业地址为不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德街 1000-595 号，V7X 1S8，加拿大，V7X 1S8，

一家根据德意志联邦共和国法律成立的有限责任公司（Gesellschaft mit beschräkter Haftung — GmbH），在美因河畔法兰克福地方法院商业登记处注册，注册号为HRB 108385，营业地址为Hessenring 15 i，64546 Mörfelden-Walldorf（德国），

一家根据德意志联邦共和国法律成立的有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH），在慕尼黑地方法院商业登记处注册，注册号为HRB 262705，营业地址 Pienzenauerstr. 2，81679 慕尼黑（德国），

(1) 该公司是一家德国有限责任公司（Gesellschaft mit beschräkter Haftung），根据德意志联邦共和国法律正式成立，注册地位于美因河畔法兰克福，并根据HRB 108385在美因河畔法兰克福地方法院的商业登记处注册。

包括）根据公司章程（“公司章程”），符合'种子优先股'（“已售股份”）资格的公司29,966股。卖方打算向买方1出售并转让序列号为26,319至（包括）29,900股的已售股份（“CV 2已售股份”），将序列号为26,901至29,966的已售股份（“EIP出售股份”）出售并转让给买方2。买方1打算购买和收购CV 2的已售股份，买方2打算从卖方那里购买和收购EIP已售股份。

1.2但须遵守暂停条件（aufschiebend bedingt），即框架契约第1.2.1节规定的从托管账户（定义见框架契约）中支付的1,784,000.00欧元（换句话说：一百万七十八万四千欧元）的款项已全额记入卖方的银行账户，不作任何保留。在框架契约（“CV 2条件先例”）中，卖方特此将CV2出售的股票以物权（dingliche übertragung）转让给买方 1，以及买方 1 同意这种对物转让。

1.3如果卖方根据下文第1.3.1节向买方1提供付款确认书（或按下文第1.3.2节的规定替代该确认书），则应视为满足了框架契约第1.2.1节中规定的暂停收款项的条件，而卖方的银行账户不作任何保留。

1.1.1卖方应毫不拖延（unverzüglich；《德国民法典》（Bürgerliches Gesetzbuch）第121（1）条），但最迟应在收到付款后的三（3）个工作日内（即银行在柏林（德国）开放一般线下业务的几天（星期六或星期日除外）；“工作日”）第 1.2 节第 4 节，向买方 1（副本交给代理公证人）提供一份文本形式的通知（定义见德国民法典（Bürgerliches Gesetzbuch）第 126b 条），确认第 1.2 节中规定的付款已完成已收到。

1.4特此指示代理公证人及其继任者根据第40条第 (2) 款《有限责任公司法》（Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschránkter Haftung，GmbHG）将股份转让通知商业登记处，并在第1.2条规定的暂停条件出现后立即提交新的股东名单。

1.5出售和转让的CV 2已售股份，包括与之相关的所有权利和义务，特别是（如果有）获得本财年以及尚未申报或分配的前一个财年的股息或其他利润分配的任何权利（如果有）。所有此类权利均由相关的购买价格（定义见下文）进行补偿。

2.1考虑到公司章程中被归类为 “种子优先股”，买方1应向卖方支付的购买价格应为1,791,000.00欧元（换句话说：一百万七百九万一千欧元）（“First SPA CV 2购买价格”）。

2.2第一份SPA CV 2购买价格应根据框架契约第1.2.1节和第1.2.2节中给出的指示，从存入托管账户（均定义在框架契约中）的托管款中支付，详见框架契约第1.2.3节第1句。

3.2视是否出现暂停条件（aufschiebend bedingt）（i）托管付款已存入托管账户，以及（ii）买方 2 欠卖方的相应第一笔SPA EIP购买价格（定义见下文）将按框架契约第1.2.1条（“EIP先例条件”）的规定全额存入卖方的银行账户”），卖方特此向买方2转让EIP出售的股份（dingliche übertragung），买方2同意这种对物转让。

3.3第1.3至1.5节应比照适用，而在第1.3.2节中，EIP有权向卖方和代理公证人提供其银行的确认副本（例如银行对账单（Kontoauszug）），以确认支付第一笔SPA EIP购买价格。

4.1考虑到公司章程中被归类为 “种子优先股”，买方2应向卖方支付的购买价格应为33,000.00欧元（换句话说：三万三千欧元）（“第一SPA EIP购买价格”；“首次SPA EIP购买价格” 和 “第一SPA CV 2购买价格” 各为 “购买价格”）。

4.2根据框架契约第6.2条，买方2欠卖方的EIP购买价格应在代理公证人确认收到§33确认书后的五（5）个工作日内到期并支付。买方 2 有权自行决定在任何更早的日期支付相关的购买价格。根据框架契约第1.2.1节的规定，任何应通过不可撤销的电汇将立即可用的资金转入卖方的银行账户，以欧元支付。

双方共同理解，第一份SPA中设想的交易无需缴纳德国增值税（Umsatzsteuer），双方同意行使与德国增值税（Umsatzsteuer）有关的任何权利，即本第一SPA中考虑的交易无需缴纳德国增值税（Umsatzsteuer）。尽管有上述规定，但双方进一步同意，如果第一个 SPA 中考虑的任何交易需缴纳德国增值税（Umsatzsteuer），则购买价格将不包括任何增值税，除非由于卖方选择适用德国增值税（Umsatzsteuer）（在这种情况下，购买价格将包含增值税）而触发增值税。应要求开具发票。

6.1自本首次SPA签订之日起，截至第1.2和/或3.2条规定的相应暂停条件得到满足之日，卖方以独立担保（selbstständiges Garantieversprechen）的形式作出以下陈述，符合德国民法典第311（1）条（Bürgerliches Gesetzbuch）。卖方和相应的买方同意，根据德国民法典第443、444条（Bürgerliches Gesetzbuch），以下担保既不构成与物品质量有关的担保，也不构成德国民法典（Bürgerliches Gesetzbuch）第444条和德国民法典第444条规定的与物品质量有关的协议（Bürgerliches Gesetzbuch) 不适用：

6.1.2卖方是其出售和转让的已售股份的唯一合法、受益和不受限制的所有者，并拥有其出售和转让的全部和不受限制的所有权，并且是此类已售股份的唯一合法和受益所有人。除2022年2月1日的B系列投资协议（包括其附录）（公证人本杰明·文斯博士的第82/2022 V号契约登记册）或公司章程中规定的外，出售的股份不受任何 (i) 质押、费用、抵押权、（法定）留置权、用益权、为担保目的的转让或类似的担保费用或其他第三方权利的约束，(ii)) 附件（Pfändungen）、（iii）信托安排（Treuhandverháltnisse）、无声伙伴关系（stille Beteiligungen）、次级参与（Unterbeteiligungen）或类似安排，（iv）出售、处置、期权或转让协议、优先购买权或先发制人权，或其他购买或收购任何已售股份的权利，（v）投票协议，（vi）要求卖方执行上述任何措施的协议，或（vii）规定赎回这些措施的股东决议（Einziehung）或类似措施。

6.2在不违反本第一SPA中明确包含的陈述的前提下，各自的买方同意根据自己对首次SPA的检查、审查和决定，以本首次SPA之日的条件接受相应的已售股份，而不依赖任何性质的任何明示或暗示的陈述或保证。相应的买方明确承认，除非本第一SPA中明确规定，否则卖方不就本第一SPA和本协议所设想的交易作出任何陈述、担保或担保，也不承担任何披露或类似的义务。

7.1如果违反了第6节规定的任何担保，卖方应将相应的买方置于相应保证未被违反时所处的位置（NaturalRessortion）。如果卖方在收到相应的买方书面违规通知后的三十（30）天内无法实现这一立场，则相应的买方可以要求金钱赔偿（Schadensersatz in Geld），但前提是卖方仅对任何实际和直接损失（unmittelbare Schäden）负责，任何利润损失索赔（entgangener Gewinn），间接损失（entgangener Gewinn），间接损失（telbare Schäden）和其他间接损失（Folgeschäden），（例如内部管理或管理费用、商誉损失、

受挫的开支、失去的商业机会）应排除在外。卖方注意到这样一个事实，即买方1将在交易完成后立即将CV 2出售的股票出售给另一位买方，如框架契约附件C所进一步规定，并给予与买方1相同的担保。因此，任何违反框架契约附件C规定的担保的索赔均应构成本第7.1条所指的损害，并导致买方1对卖方提出索赔，前提是这不适用于买方1本身采取的任何措施造成的违反附件C担保的行为。

7.4双方同意，与违反担保有关的权利和补救措施仅限于本第7条规定的权利和补救措施。每位买家特此放弃根据法定陈述和保证（第 434 条及其后各节）提出的任何索赔。《德国民法典》（BGB）），无论在本第一次SPA之日是否存在任何缺陷（Mángel），以及与法定合同或合同前义务（第280至282条，《德国民法典》（BGB）311条）、合同失效（德国民法典（BGB）第313条）或侵权行为（第823条及其后各条）有关的任何索赔在法律允许的范围内，《德国民法典》（BGB））不包括在内。相应的买方无权撤销、取消或以其他方式终止本 First SPA，也无权行使任何具有类似效果的权利或补救措施。

7.5尽管本协议中有任何相反的规定，但本第一个 SPA 中的任何内容都不能限制卖家因不当行为（Vorsatz）或欺诈性虚假陈述（arglistige Täuschung）而承担的任何责任；《德国民法典》（Bürgerliches Gesetzbuch）第 442 条和《德国商法》第 377 条（Handelsgesetzbuch）均不得直接适用也不是以类比的方式。