根据2023年10月20日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-268817
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
第10号修正案
至
表格S-4
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
| 美国收购机会公司。 |
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| 特拉华州 |
| 6770 |
| 86-1599759 |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (主要标准工业 分类代码编号) |
| (税务局雇主 识别码) |
12115号梦幻大道，174号套房
印第安纳州渔民，46038
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
马克·C·延森
首席执行官
12115号梦幻大道，174号套房
印第安纳州渔民，46038
电话：(317)855-9926
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
复制到：
| 米切尔·努斯鲍姆，Esq. Loeb&Loeb公司 公园大道345号 纽约，纽约，10154 电话：(212)407-4000 |
| 克利福德·J·亨特，Esq. 克利福德·J·亨特律师事务所，P.A. 塞米诺尔大道8200号 佛罗里达州塞米诺尔33772 电话：(727)471-0444 |
建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效以及在协议和合并计划下完成建议的合并的所有条件得到满足或放弃后，在切实可行的范围内尽快完成建议的合并。
如本表格所登记的证券为与成立控股公司有关的要约，并符合一般指示G的规定，请勾选下方格。☐
如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
| 加速文件管理器 | ☐ | 新兴成长型公司 | |
| 非加速文件服务器 |
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如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：
交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐
交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)☐
注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
这份初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。本初步委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得发行。
初步委托书及招股说明书
完成日期为2023年10月19日
美国收购机会公司。
尊敬的美国收购机会公司股东：
美国收购机会公司、特拉华州的公司(“美国收购机会”)、在印第安纳州注册成立的美国收购的全资附属公司特许权使用费合并子公司(“合并子公司”)及印第安纳州的特许权使用费管理公司(“特许权使用费”)已订立合并协议及合并计划(经修订，“业务合并协议”)，根据该协议及计划，合并子公司将与特许权使用费合并及并入特许权使用费，而特许权使用费将于合并后继续存在，并成为美国收购机会的全资直接附属公司(统称为“业务合并协议”所述的其他交易)。于业务合并完成时，所有当时已发行及已发行的普通股，每股特许权使用费面值0.001美元(“特许权使用费普通股”)(在未偿还可转换债务及认股权证转换为购买特许权使用费普通股后，按完全摊薄基础表示)将注销，并自动转换为11,100,000股美国收购机会A类普通股(“美国收购机会A类普通股”)。作为合并对价，可向Royalty股东发行的美国收购机会普通股的总价值为111,000,000美元(基于每股10.00美元的价值)，或_美元(基于_[_______]，2023，本委托书/招股说明书日期前的最后一个交易日。该等股份的市值可能会与截至本招股说明书/委托书日期的该等股份的市值大幅波动。见标题为“”的部分建议1--企业合并“(第页)[__]有关向特许权使用费股东支付的代价的进一步资料，请参阅所附的委托书/招股说明书。在业务合并后，美国收购机会公司的A类股东(公众持有人)将拥有合并后公司普通股;前B类普通股持有人(保荐人和联营公司)将拥有约2.4%的流通股，前特许权使用费股东将拥有76.4%，与美国收购机会公司首次公开发行相关的代表和关联方(“代表”)将拥有3.1%，假设没有美国收购机会股东行使赎回权。如果赎回最大数量的股票，在紧接业务合并之前的前美国收购机会A类普通股股东将拥有合并后公司的0%;前美国收购机会B类股东将拥有18.5%，前特许权使用费股东将拥有78.3%，代表将拥有合并后公司3.2%的流通股。Royalty普通股的某些持有者也与美国收购机会的发起人有关联，包括Royalty的首席执行官Thomas Sauve，他在我们的董事会任职。假设没有赎回美国收购机会A类普通股，保荐人和这些关联方将控制合并后公司63.6%的股份。如果赎回最大数量的股份，这些各方将控制合并后公司63.6%的股份。
美国收购机遇公司的子公司、A类普通股和认股权证目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“AMOU”、“AMAO”和“AMAOW”。美国收购机会公司已申请在业务合并完成时，将A类普通股和合并后公司的权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“RMCO”和“RMCOW”。在业务合并结束时，每个美国收购机会单位将被分成其组成部分，其中包括一股美国收购机会A类普通股和一半的美国收购机会认股权证，这些单位将不再存在。持有者必须拥有至少两个单位才能获得一份认股权证，否则不会发行零碎的美国收购机会认股权证。每一股美国收购机会B类普通股的流通股将转换为一股A类普通股。完成交易后，American Acquisition Opportunity打算将其名称从“American Acquisition Opportunity Inc.”更改为“American Acquisition Opportunity Inc.”。写成“版税管理控股公司”
美国收购机会公司正在召开股东特别会议，以获得完成业务合并所需的股东批准。美国收购机会股东特别会议将于美国东部时间2023年10月__日凌晨在以下地址通过网络直播举行：除非延期或延期，否则美国收购机会公司将要求其股东采纳业务合并协议，从而批准业务合并，并批准本委托书/招股说明书中描述的其他提议。
经过深思熟虑后，美国收购机会董事会(“美国收购机会董事会”)一致批准了本委托书/招股说明书中所述的业务合并协议和其他建议，美国收购机会董事会认为完善业务合并是可取的。美国收购机会公司董事会，包括无利害关系的董事，建议股东投票支持本委托书/招股说明书中描述的建议。美国收购机会的发起人American Opportunity Ventures LLC及其董事和高管已同意对他们持有的所有2,626,500股美国收购机会B类普通股进行投票，赞成企业合并和将在特别会议上提交的其他提议。
有关美国收购机会、特许权使用费和业务合并的更多信息包含在本委托书/招股说明书中。American Acquisition Opportunity and Royalty敦促您仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括本文提及的财务报表和附件以及其他文件。特别是，你应该仔细考虑从第页开始的“风险因素”项下讨论的事项。[28]本委托书/招股说明书的。
我谨代表我们的董事会感谢您的支持，并期待着业务合并的成功完成。
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| 真诚地 | |
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| 马克·C·延森 首席执行官 |
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随附的委托书/招股说明书的日期为2023年10月，并于2023年10月左右首次邮寄给美国收购机会公司的股东。
您的投票非常重要。无论您是否计划在线参加American Acquisition Opportunity股东特别会议，请填写、签署、注明日期并邮寄已付邮资信封内随附的代理卡，或使用您的经纪人或银行提供的电话或互联网程序提交您的委托书。如果您的股票在经纪公司或银行的账户中持有，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者，如果您希望参加美国收购机会股东特别会议并在线投票，您必须从您的经纪人或银行获得委托书。
美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的业务合并或将在该业务合并中发行的任何证券，也未就该业务合并的优点或公平性或本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出评论。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。
美国收购OPPORTTunYINC。
12115号梦幻大道，174号套房
印第安纳州渔民，46038
股东特别大会的通知
将于2023年10月举行
致美国收购机会的股东：
特拉华州一家公司American Acquisition Opportunity Inc.(“American Acquisition Opportunity”，“WE”，“OUR”或“US”)的股东特别大会(“特别会议”)将于2023年10月_日东部时间下午_分在以下地址通过网络直播举行，特此通知：☑。诚挚邀请各位出席是次特别会议，目的如下：
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| · | 《大赛》业务合并建议书-审议并表决由美国收购机会公司、印第安纳州一家特许权使用费管理公司(“特许权使用费”)和印第安纳州特许权使用费合并子公司(印第安纳州一家公司和美国收购机会公司的全资子公司)提出的、于2022年6月28日修订的、于2022年11月27日修订并于2023年4月28日进一步修订的合并协议和计划的建议，以及据此预期的交易，根据这些交易，美国收购机会公司将发行其A类普通股的股票。向普通股持有人出售每股面值0.0001美元的特许权使用费(“美国收购机会A类普通股”)，特许权使用费每股面值0.001美元(“特许权使用费普通股”)及合并附属公司将与特许权使用费合并并并入特许权使用费，而特许权使用费将于合并后继续存在，并成为美国收购机会的全资直接附属公司(与业务合并协议“业务合并”所述的其他交易合称)。 |
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| · | 《大赛》《宪章》提案“-审议和表决批准经修订和重述的美国收购机会公司注册证书的建议，该证书的副本将作为附件B附于本委托书/招股说明书(”经修订的宪章“)。 |
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| 《大赛》咨询约章建议“-在不具约束力的咨询基础上审议和表决五项独立的治理建议，这些建议涉及美国收购机会公司修订和重述的公司注册证书与根据美国证券交易委员会(”美国证券交易委员会“)的要求完成业务合并后生效的修订宪章之间的重大差异。这些建议被称为“咨询建议”或“咨询建议3A-3E”。 |
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| · | 废除双重阶级共同宪章修正案-消除授权的美国收购机会普通股的双重类别，以便唯一的普通股类别将是A类普通股;和 |
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| · | 名称更改修正案 – 将美国收购机会公司的名称改为“Royalty Management Holding Corporation”；以及 |
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| · | 股东的诉讼宪章修正案-要求股东只能在公司的年度和特别会议上采取行动，而不是通过书面同意；以及 |
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| · | 企业机会宪章修正案-消除目前对企业机会原则的限制；以及 |
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| · | 《宪章》附加修正案-批准所有其他变更，包括取消在业务合并结束(“关闭”)后不再相关的某些与特殊目的收购公司有关的条款。 |
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| · | 《大赛》纳斯达克倡议-审议并表决一项建议，即(I)根据企业合并协议，向Royalty的股东发行美国收购机会普通股。 |
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| · | 《大赛》休会提案“-如有必要，提议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在根据特别会议时的表决票，没有足够的票数批准提交股东表决的一项或多项提案的情况下，允许进一步征集和表决代理人。 |
鉴于与新冠肺炎疫情有关的持续健康担忧，并为了最好地保护美国收购机会公司股东和人员的健康和福利，特别会议将完全虚拟举行，仅通过网络直播在以下地址举行：_。将不会有实际的会议地点。尽管如此，股东仍被敦促通过填写、签署、注明日期并退回随附的预写地址的邮资已付信封中的委托卡来投票。
根据American Acquisition Opportunity修订和重述的公司注册证书，American Acquisition Opportunity向最初作为我们首次公开募股(IPO)中发行的单位的一部分出售的American Acquisition Opportunity普通股的持有者(“IPO”和该等持有人，“公共股东”)提供在交易完成时赎回的机会，他们持有的American Acquisition Opportunity普通股股份将按现金按比例存入信托户口(“信托户口”)，按比例存放于信托户口(“信托户口”)，该信托户口持有首次公开招股及同时向American Acquisition Opportunity初始股东(“American Acquisition Opportunity初始股东”)(连同American Acquisition Opportunity初始股东“创办人”)配售认股权证所得款项(包括先前未予发放予American Acquisition Opportunity支付其所得税或任何其他应付税款的利息)。
为了说明起见，根据信托账户中持有的现金和有价证券的公允价值[______]，2023年约_万美元，估计每股赎回价格约_。公众股东可以选择赎回他们的股票，无论他们是不是记录日期的股东，也无论他们是否投票支持企业合并提案。美国收购机会公司在首次公开募股中出售的已发行认股权证的持有者在某些情况下可对美国收购机会普通股的股票行使这些认股权证，持有者不拥有与企业合并相关的赎回权。创办人已同意放弃与完成业务合并有关的赎回权利，而该等创办人股份将不包括在用以厘定每股赎回价格的按比例计算内。截至2023年10月，即股东特别会议的记录日期(“记录日期”)，创办人，包括美国收购机会公司的高级管理人员和董事，拥有美国收购机会普通股约_%的流通股。美国收购机会初始股东，包括美国收购机会公司的高级管理人员和董事，已经同意投票表决他们拥有的任何美国收购机会普通股股份，赞成业务合并。
除非企业合并建议、宪章建议及纳斯达克建议在特别会议上获得批准，否则美国收购机会可能不会完成业务合并，而每一项建议均以所有该等建议已在特别会议上获得批准为条件。企业合并建议和纳斯达克建议的批准需要在有权在特别会议上投票的美国收购机会普通股当时已发行股票的记录日期获得持有人(虚拟亲自或委托代表)的赞成票。要批准《宪章》建议，美国收购机会普通股多数股份的持有者必须亲自在网上或由代表代表，并在特别会议上投票赞成该建议。休会建议不以随附的委托书/招股说明书中所载的任何其他股东建议的批准为条件。
请参阅本通知所附的委托书/招股说明书(包括财务报表及其附件)，以更完整地描述建议的业务合并和相关交易以及我们的每项建议。我们建议您仔细阅读本委托书/招股说明书。如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请致电我们的代理律师，联盟顾问，有限责任公司。
| 根据董事会的命令， | |
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| 马克·C·延森 首席执行官 | |
| 2023年10月_ |
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目录
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| 页面 |
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| 关于本委托书/招股说明书 |
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| 常用术语 |
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| 关于业务合并的问答 |
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| 委托书/招股说明书摘要 |
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| 特许权使用费历史财务信息精选 |
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| 美国收购机会历史财务信息精选 |
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| 有关前瞻性陈述的警示说明 |
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| 风险因素 |
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| 未经审计的备考简明合并财务信息 |
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| 比较共享信息 |
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| 美国收购机会股东特别大会 |
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| 建议1-业务合并建议 |
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| 《企业合并协议》 |
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| 美国联邦所得税的重大后果 |
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| 提案2--宪章提案 |
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| 提案3--纳斯达克倡议 |
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| 提案4--休会提案 |
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| 有关版税的信息 |
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| 特许权使用费管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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| 某些版税关系和关联方交易 |
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| 有关美国收购机会的信息 |
| 119 |
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| 美国收购机会管理对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
| 128 |
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| 某些美国收购机会关系和关联方交易 |
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| 企业合并后的管理 |
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| 美国收购机会证券介绍 |
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| 有资格在未来出售的股份 |
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| 某些实益所有人和管理层的担保所有权 |
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| 证券和股息的价格区间 |
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| 在那里您可以找到更多信息 |
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| 商标公告 |
| 159 |
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| 财务报表索引 |
| F-1 |
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| 附件A：合并协议和计划及合并协议和计划第1号修正案 |
| A-1 |
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| 附件B：建议的公司注册证书 |
| B-1 |
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| i |
| 目录表 |
关于本委托书/招股说明书
本文件是美国收购机会公司提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书(文件编号333-268817)(下称“登记说明书”)的一部分，构成了美国收购机会公司根据证券法第5节规定的招股说明书，该说明书涉及如果完成本文所述的业务合并将发行的美国收购机会普通股股份。本文件亦构成根据交易所法令第14(A)节就美国收购机会股东特别会议发出的会议通知及委托书/招股说明书，会上将要求美国收购机会股东考虑及表决一项建议，以批准及采纳企业合并协议，以及其他事项。
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| 目录表 |
常用术语
在本文档中：
“休会建议”是指在必要时将美国收购机会公司股东特别会议推迟到一个或多个较晚日期的建议，以便根据特别会议时的表决权，没有足够的票数批准提交股东在该特别会议上表决的一项或多项建议，或特别会议主席认为有必要时，允许进一步征集和投票委托书。
“经修订的宪章”是指修订和重述的美国收购机会公司证书，以实施《宪章》的提议。
“美国收购机会”指美国收购机会公司，美国特拉华州的一家公司。
“美国收购机会委员会”是指美国收购机会公司的董事会
“美国收购机会A类普通股”是指美国收购机会的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“美国收购机会B类普通股”是指美国收购机会的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“美国收购机会普通股”是指美国收购机会A类普通股和美国收购机会B类普通股。
“美国收购机会初始股东”是指美国收购机会的初始股东，包括美国收购机会发起人和美国收购机会的高级管理人员和董事。
“美国收购机会赞助商”指的是美国机会风险投资有限责任公司。
“美国收购机会单位”是指在IPO中出售的单位，每个单位包括一股美国收购机会A类普通股和一份美国收购机会认股权证。
“美国收购机会认股权证协议”是指由美国收购机会公司和大陆股票转让与信托公司签署的、日期为2021年3月17日的、管辖美国收购机会认股权证的认股权证协议。
“美国收购机会认股权证”是指根据美国收购机会认股权证协议所设想的购买美国收购机会普通股的认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股美国收购机会普通股。
“经纪人不投票”是指美国收购机会股东通过经纪人或其他被提名人以“街头名义”持有他或她的股票，而没有向该经纪人或其他被提名人发出投票指示。
“企业合并”是指“企业合并协议”所规定的交易。
“业务合并协议”是指美国收购机会公司、特许权使用费公司和合并子公司之间于2022年6月28日、2022年11月27日修订、2023年4月28日进一步修订并可能不时进一步修订的合并协议和计划。
企业合并提案是指批准采纳《企业合并协议》和企业合并的提案。
“章程建议书”是指审议和表决与企业合并有关的第二份修订和重述的公司注册证书的建议书。
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| 目录表 |
“关闭”意味着企业合并的完善。
“结账日期”是指结账发生的日期。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“合并公司”是指在企业合并完成后立即获得的美国收购机会。
“合并后的公司普通股”是指紧随企业合并完成后的美国收购机会A类普通股。
“合并公司股东”是指在企业合并完成后立即持有美国收购机会A类普通股的股东。
“DGCL”指特拉华州一般公司法。
“EF Hutton”是指Benchmark Investments，LLC的子公司EF Hutton，代表美国收购机会公司IPO的承销商。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“现有的公司注册证书”是指在通过《宪章》建议之前有效的第二份修订和重述的美国收购机会公司注册证书。
“发起人”是指美国收购机会的初始股东。
“方正股份”是指初始股东的股份。
“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。
“初始股东股份”指美国收购机会初始股东最初以私募方式购买的2,626,500股美国收购机会B类普通股，与IPO相关，截至本委托书/招股说明书发布之日已发行。
“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。
IPO指的是美国收购机会公司的首次公开募股，于2021年3月22日完成。
“就业法案”指的是修订后的2012年创业法案。
“合并”指合并子公司与特许权使用费的合并，特许权使用费作为美国收购机会的全资子公司在合并后继续存在。
“合并子公司”是指特许权使用费合并子公司，是印第安纳州的一家公司，也是American Acquisition Opportunity的全资子公司。
“合并子普通股”是指合并子公司的普通股，每股票面价值0.001美元。
“纳斯达克”指的是“纳斯达克”资本市场。
“纳斯达克建议”是指根据企业合并协议，考虑并表决向版税公司股东发行美国收购机会普通股的建议。
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| 目录表 |
“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。
“经审计的特许权使用费财务报表”是指截至2021年12月31日和2022年12月31日的特许权使用费经审计的综合资产负债表，以及该期间特许权使用费的相关经审计综合经营报表和全面亏损及现金流量，均按PCAOB审计准则进行审计。
“公开股份”是指作为首次公开发行的美国收购机会单位的组成部分发行的美国收购机会A类普通股的股份。
“公众股东”是指在首次公开募股中出售的美国收购机会A类普通股的持有者。
“公开认股权证”是指作为首次公开募股中出售的美国收购机会单位的组成部分的认股权证，根据其条款，每份认股权证可行使一股美国收购机会普通股。
“代表股”指与IPO相关而向EF Hutton及其指定人发行的100,000股美国收购机会B类普通股，以及将向代表发行的350,000股美国收购机会A类普通股，以代替IPO应支付的递延承销费。
“Royalty”指印第安纳州的Royalty Management Corporation。
“特许权使用费董事会”是指特许权使用费董事会
“特许权使用费普通股”是指特许权使用费的普通股，每股票面价值0.01美元。
“特许权使用费必需批准”是指(I)至少持有已发行特许权使用费普通股(按转换后的基础)的大多数股份的持有者投赞成票，作为一个单一类别一起投票。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“证券法”系指修订后的1933年证券法。
“股东建议”是指根据上下文个别或共同提出的企业合并建议、章程建议、咨询章程建议、纳斯达克建议和/或休会建议。
“幸存公司”是指作为美国收购机会公司的全资子公司在合并中幸存下来的实体。
“信托账户”是指持有美国收购机会公司首次公开募股和同时出售私募认股权证的部分收益的信托账户。
| 4 |
| 目录表 |
关于业务合并的问答
以下问答简要回答了一些关于将在股东特别会议上提出的建议的常见问题，包括与拟议的业务合并有关的问题。以下问题和答案可能不包括对美国收购机会的股东重要的所有信息。敦促股东仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括本委托书所附的财务报表和附件，以及本委托书中提及的其他文件。
| Q. | 为什么我会收到这份委托书/招股说明书？ |
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| A. | American Acquisition Opportunity已与Royalty和Merge Sub订立业务合并协议，根据该协议，Merge Sub将与Royalty合并并并入Royalty，Royalty将作为American Acquisition Opportunity的全资附属公司继续存在。本委托书/招股说明书附上一份《企业合并协议》，作为附件A，美国收购机会鼓励其股东完整阅读它。美国收购机会公司的股东正被要求考虑和表决企业合并提案，以批准和通过企业合并协议，以及其他股东提案。见标题为“”的部分建议1-企业合并建议.” |
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| 在业务合并结束时，特许权使用费普通股每股(包括因转换特许权使用费可转换债务和特许权使用权证而发行的股份，将在紧接业务合并生效时间之前发生，但不包括根据印第安纳州法律拥有完美评估权的股份)将转换为有权获得相当于收盘付款股份适用部分的美国收购机会普通股。收盘支付股份总数为11,100,000股。将发行的美国收购机会A类普通股的确切数量将取决于紧接业务合并前的已发行的特许权使用费普通股的股份数量。每股美国收购机会B类普通股的流通股将转换为一股美国收购机会A类普通股。在生效时间之前发行的A类美国收购机会普通股每股股票，将不受任何赎回的影响。
美国收购机会A类普通股、美国收购机会权证和美国收购机会单位目前分别在纳斯达克上市，代码分别为“AMAO”、“AMAOW”和“AMOU”。美国收购机会公司已申请将合并后公司的A类普通股和美国收购机会权证于完成时在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码分别为“RMCO”和“RMCOW”。所有未完成的美国收购机会单位将在紧接交易结束前被分成其组成部分证券。因此，业务合并完成后，美国收购机会将不再拥有任何单位，因此，美国收购机会将指示纳斯达克在业务合并完成后立即注销美国收购机会单元的上市。完成交易后，American Acquisition Opportunity打算将其名称从“American Acquisition Opportunity，Inc.”改为“American Acquisition Opportunity，Inc.”。写成“版税管理控股公司”
本委托书/招股说明书及其附件包含有关建议的业务合并和将在特别会议上采取行动的建议的重要信息。你应仔细阅读本委托书/招股说明书及其附件。本文件还构成了美国收购机会的招股说明书，涉及与业务合并相关的美国收购机会A类普通股。 |
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| Q. | 股东在特别会议上将考虑哪些事项？ |
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| A. | 在美国收购机会股东特别会议上，美国收购机会公司将要求其股东投票赞成以下股东提案： |
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| 1. | 企业合并提案-审议并表决一项提案，以批准和通过企业合并协议和由此产生的企业合并。 |
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| 2. | 《宪章建议书》--对企业合并完成后生效的经修订和重述的《宪章建议书》(简称《宪章建议书》)进行审议和表决。 |
| 5 |
| 目录表 |
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| 3. | 咨询宪章建议-根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求，在咨询、不具约束力的基础上审议和表决五项独立的治理建议，这些建议涉及经修订和重述的美国收购机会公司注册证书与将于业务合并完成时生效的经修订宪章之间的重大差异。这些建议称为“咨询建议”或“咨询建议3A-3E”)。下文详述的拟议修正案统称为“咨询约章建议”： |
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| · | 取消双重股权普通股章程修正案-为了消除美国收购机会的双重授权普通股，因此唯一的普通股类别将是A类普通股，而授权股票的数量不会增加;和 |
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| · | 名称更改修正案-将美国收购机会的名称改为“Royalty Holding Corporation”；以及 |
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| · | 股东的诉讼宪章修正案-要求股东只能在公司的年度和特别会议上采取行动，而不是通过书面同意；以及 |
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| · | 企业机会宪章修正案-消除目前对企业机会原则的限制；以及 |
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| · | 《宪章》附加修正案-批准所有其他变化，包括取消与特殊目的收购公司有关的某些条款，这些条款在关闭后将不再相关。 |
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| 4. | 纳斯达克建议-考虑并表决一项建议，以(I)根据企业合并协议因合并而向特许权使用费股东发行美国收购机会普通股。 |
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| 5. | 休会提案--在必要时将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案，以便在根据特别会议时的表决表上的投票结果，没有足够票数批准提交股东表决的一项或多项提案的情况下，允许进一步征集和表决委托书。 |
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| 除非企业合并建议、宪章建议和纳斯达克建议在特别会议上获得批准，否则美国收购机会可能不会完成业务合并，而每一项提议都是以所有此类提议在特别会议上获得批准为条件的。企业合并建议和纳斯达克建议的批准需要截至记录日期的持有者(虚拟亲自或委托代表)对有权在特别会议上投票并实际投票的美国收购机会普通股当时已发行股票的多数投赞成票。为了批准宪章的每一项提议，美国收购机会普通股的多数股份持有人必须亲自在网上或由代表在特别会议上投票赞成每一项提议。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他股东建议的批准为条件。
美国收购机会公司将召开股东特别会议，审议和表决这些提议。本委托书/招股说明书载有有关建议的业务合并及将于特别会议上处理的其他事项的重要资料。股东应该仔细阅读这份报告。
股东的投票很重要。鼓励股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快提交委托书进行投票。 | |
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| Q. | 我是一名美国收购机会权证持有人。为什么我会收到这份委托书/招股说明书？ | |
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| A. | 在业务合并完成后，根据其条款，每一份美国收购机会认股权证将使持有人有权以每股11.50美元的收购价购买一股合并后的公司A类普通股，以取代一股美国收购机会普通股。本委托书/招股说明书包括有关Royalty及完成业务合并后Royalty业务的重要信息。American Acquisition Opportunity and Royalty敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书中包含的信息。 | |
| 6 |
| 目录表 |
| Q. | 这些提案中有没有哪一个是以彼此为条件的？ |
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| A. | 除非企业合并建议、宪章建议和纳斯达克建议在特别会议上获得批准，否则美国收购机会可能不会完成业务合并，而每一项提议都是以所有此类提议在特别会议上获得批准为条件的。企业合并建议、宪章建议和纳斯达克建议的批准需要持有人(虚拟亲自或委托代表)在特别会议上有权投票并实际就其投票的美国收购机会普通股当时已发行股票的多数记录日期投赞成票。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他股东建议的批准为条件。
请务必注意，如果业务合并提案未获批准，则美国收购机会将不会完成业务合并。如果美国收购机会没有完成业务合并，未能在2023年10月31日之前完成初始业务合并，或未能获得美国收购机会股东的批准，以延长美国收购机会完成初始业务合并的最后期限，则美国收购机会将被要求解散和清算。 |
| Q. | 企业合并完成后会发生什么？ |
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| A. | 截止日期，Royalty将合并为Merge Sub，届时Merge Sub将不复存在，Royalty将继续作为尚存实体，成为American Acquisition Opportunity的直接全资子公司。企业合并将具有印第安纳州法律规定的效力。在交易结束时，所有当时已发行的Royalty普通股将被注销，并自动转换为11,100,000股美国收购机会普通股。在交易结束前，所有尚未发行的特许权使用费可转换票据应已转换为特许权使用费普通股，购买特许权使用费普通股股份的所有未发行认股权证应已行使或注销。 |
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| Q. | 美国收购机会为何提出企业合并提案？ |
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| A. | 美国收购机会是为了与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合而组织的。美国的收购机会并不局限于特定的行业或地理区域。 |
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| American Acquisition Opportunity通过首次公开募股、部分行使超额配股权和出售私募认股权证获得1.088亿美元，其中1.061亿美元最初在首次公开募股和部分行使超额配股权(每股10.10美元)后存入信托账户。根据现有的公司注册证书，在企业合并完成后，公众股份持有人可以按比例赎回该等股份，金额相当于其在信托帐户的存款总额的比例。与2022年3月批准对现有公司注册证书的修正案有关，美国收购机会公司被要求给予其股东赎回权。总计8,943,315股美国收购机会A类普通股被赎回。随着2022年9月进一步批准对现有公司注册证书的修订，额外赎回了820,377股美国收购机会A类普通股。与2023年3月第三次延长美国收购机会完成业务合并的时间有关，额外赎回了216,697股美国收购机会A类普通股。与2023年9月第四次延长美国收购机会公司完成业务合并的时间有关，美国收购机会公司额外赎回了177,543股A类普通股。见标题为“”的问题企业合并完成后，信托账户中的资金会发生什么情况？了解更多信息。
目前已发行和流通的美国收购机会普通股有3,074,568股，包括348,068股美国收购机会A类普通股、2,626,500股由初始股东持有的美国收购B类普通股和100,000股代表股。此外，目前已发行和未偿还的美国收购机会权证有9,153,996份，其中包括5,252,795份公有权证和3,901,201份私募权证。每份美国收购机会认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股美国收购机会普通股。美国收购机会认股权证将在企业合并完成30天后可行使，并于下午5：00、企业合并完成5年后到期，或在赎回或清算时更早到期。
根据现行的公司注册证书，所有公众股份持有人均有机会在完成业务合并后赎回其公众股份。 |
| 7 |
| 目录表 |
| Q: | 美国收购机会委员会有什么建议吗？ |
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美国收购机会委员会认为，将在特别会议上提交的业务合并和其他提案符合美国收购机会公司股东的最佳利益，并一致建议其股东投票赞成批准业务合并提案、批准宪章提案、批准纳斯达克提案、在咨询基础上批准每一个单独的咨询宪章提案，以及在每种情况下批准休会提案(如果提交给特别会议)。
美国收购机会公司一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事在决定建议股东投票支持提案时，在他或他们认为最符合美国收购机会公司及其股东最佳利益的人与对他或他们自己最有利的人之间产生利益冲突。美国收购机会委员会在批准企业合并和决定建议股东在特别会议上投票赞成这些提议时，除其他事项外，也意识到并考虑了这些利益。见本委托书/招股说明书题为“企业合并提案--企业合并中的某些人利益.” |
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| Q. | 美国收购机会委员会在决定是否继续进行业务合并时，是否获得了第三方估值或公平意见？ |
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| A. | 不，美国收购机会委员会没有就业务合并获得公平意见。关于董事会对特许权使用费价值的确定，美国收购机会委员会咨询了第三方，以协助其对特许权使用费及其收入来源的估值，是美国收购机会委员会确定了业务合并的最终条款。美国收购机会委员会最初也确实寻求获得公平意见，但确定获得此类意见的相关成本将超过预期价值，因为美国收购机会B类普通股的持有者已承诺投票支持业务合并，他们的投票足以批准业务合并。在分析业务合并时，美国收购机会委员会和管理层对Royalty进行了尽职调查，并研究了Royalty所在的行业，得出的结论是，业务合并符合美国收购机会的股东的最佳利益。在得出这一结论时，美国收购机会委员会考虑了一些因素和广泛的信息，包括行业知识、类似特许权使用费公司的市场可比财务数据、财务预测、现有收入合同以及对潜在收入合同渠道的评估。有关美国收购机会委员会在批准企业合并时所利用的因素的完整讨论，请参阅标题为：“1号提案--企业合并--美国收购机会委员会批准企业合并的理由。”美国收购机会委员会认为，基于其董事的财务技能和背景，它有资格得出结论，认为业务合并对其股东是公平的。美国收购机会委员会还认定，特许权使用费的公平市场价值至少占美国收购机会净资产的80%，不包括为赚取的利息应缴纳的任何税款。因此，投资者将依赖如上所述的美国收购机会委员会的判断来对Royalty的业务进行估值，并承担美国收购机会委员会可能没有对此类业务进行适当估值的风险。 |
| Q. | 我有赎回权吗？ |
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| 答：如果您是公开股票持有人，您可以赎回您的公开股票，现金相当于其在信托账户中按比例存入总金额的份额，信托账户持有IPO的剩余收益和同时向创始人私募认股权证(在2022年3月、2022年9月、2023年3月和2023年9月与批准延长企业合并可能完成的时间的宪章修正案相关的赎回之后)，截至企业合并完成前两个工作日，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及以前没有发放给美国收购机会支付其所得税或应缴特许经营税的机会。未偿还认股权证持有人对与业务合并有关的该等认股权证并无赎回权。所有创办人已同意放弃其创始人股份的赎回权，以及他们可能在首次公开募股期间或之后因完成美国收购机会的业务合并而收购的任何公开股份的赎回权。方正股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。出于说明目的，根据信托账户于2023年_此外，只有在完成业务合并的情况下，才能赎回被正式赎回的公开股份，否则，该等股份的持有人将只有权按比例获得信托账户的一部分，包括与清算信托账户有关的利息(该利息应扣除美国收购机会应支付的税款)。 |
| Q. | 我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？ |
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| 答：没有。无论您投票赞成或反对企业合并建议和其他股东建议，您都可以行使您的赎回权利，或者根本不投票您的股票。因此，企业合并建议可以得到将赎回其公开发行的股票并不再是股东的股东的批准，让选择不赎回其公开发行的股票的股东持有这样一家公司的股票，该公司的交易市场流动性较差，股东较少，现金较少，可能无法达到纳斯达克的上市标准。 |
| 8 |
| 目录表 |
| Q. | 我如何行使我的赎回权？ |
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| A. | 为了行使您的赎回权，您必须在下午5：00之前东部时间开始[]2023年(股东特别大会前两个工作日)，(I)向American Acquisition Opportunity转让代理提交书面请求，要求American Acquisition Opportunity赎回您的公开股票以换取现金，以及(Ii)在最后期限前通过存托信托公司(“DTC”)将您的股票实物或电子交付给American Acquisition Opportunity转让代理。有关美国收购机会的转让代理机构大陆股票转让信托公司的地址，请参阅问题“谁能帮我回答我的问题？“下面。美国收购机会要求任何赎回请求都包括提出该请求的受益者的身份。通常，电子股票的交付速度将快于实物股票的交付速度。
如果您的股票以电子方式交付给American Acquisition Opportunity的转让代理，则不需要实物股票证书。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和美国收购机会的转让代理将需要采取行动促进这一请求。美国收购机会公司的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。然而，由于美国收购机会对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书的时间可能会远远超过两周。根据美国收购机会公司的章程，美国收购机会公司必须在任何股东大会之前至少提前10天发出通知，这将是股东必须决定是否行使赎回权的最短时间。因此，如果股东交付股份的时间超过预期，希望赎回的股东可能无法在最后期限前行使其赎回权，因此可能无法赎回其股份。股东未履行有效申购或者赎回公开发行股票所必须遵守的各项程序的，其股票不得赎回。
任何赎回要求一旦提出，可随时撤回，直至行使赎回请求的最后期限，之后，经美国收购机会公司同意，直至对企业合并进行表决。如果您将您的股票交付给American Acquisition Opportunity的转让代理赎回，并在规定的时间范围内决定不行使您的赎回权利，您可以要求American Acquisition Opportunity的转让代理返还股票(实物或电子方式)。您可以通过问题下面列出的电话号码或地址联系American Acquisition Opportunity的转移代理提出此类请求。谁能帮我回答我的问题？”. |
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| Q. | 如果我反对拟议的企业合并，我是否有评估权？ |
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| A. | 不是的。持有与企业合并相关的美国收购机会普通股股票的持有者没有任何评估权。 |
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| Q. | 企业合并完成后，信托账户中的资金会发生什么情况？ |
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| A. | 如果完成业务合并，信托账户中持有的资金将用于支付(I)适当行使其赎回权的American Acquisition Opportunity股东和(Ii)特许权使用费和American Acquisition Opportunity与业务合并相关的费用，但在交易结束前未支付的部分。可从信托账户中释放的剩余资金将用于业务合并后合并后公司的一般公司用途。 |
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| Q. | 如果相当多的公众股东投票赞成企业合并提案并行使赎回权，会发生什么？ |
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|
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| A. | 公众股东可以投票赞成企业合并，但仍可行使赎回权。因此，即使信托账户的可用资金和公众股东的数量因公众股东的赎回而减少，企业合并仍可能得到完善。
由于赎回，合并后的公司普通股的交易市场的流动性可能低于业务合并之前的美国收购机会普通股市场，合并后的公司可能无法达到国家证券交易所的上市标准。此外，由于信托账户的可用资金减少，从信托账户向合并后的公司注入的资金将减少，合并后的公司可能无法实现其业务计划，可能需要比目前预期更早的额外融资。 |
| 9 |
| 目录表 |
| Q. | 如果企业合并没有完成，会发生什么？ |
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| A. | 在某些情况下，企业合并协议可以终止。见标题为“”的部分企业合并协议--终止“关于当事人的具体终止权的信息。
如果美国收购机会无论出于何种原因没有完成与Royalty的业务合并，美国收购机会将寻找另一家目标业务来完成业务合并。如果American Acquisition Opportunity没有在2023年10月31日之前完成与Royalty或其他目标企业的业务合并，则American Acquisition Opportunity必须按每股价格赎回100%剩余的已发行公开股票，以现金支付，相当于信托账户中当时持有的金额除以当时已发行的公开股票数量。如果企业合并没有在规定的时间内完成，创始人没有赎回权，因此，他们的创始人股票将一文不值。此外，如上所述，在发生这种清算的情况下，将不会对未偿还的美国收购机会认股权证进行分配，因此，美国收购机会认股权证将失效，一文不值。 |
| 10 |
| 目录表 |
| Q. | 企业合并是否应向Royalty的股东征税？ |
|
|
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| A. | 与企业合并有关的特许权使用费股东可能需要考虑的重大美国联邦所得税问题，将在标题为“重大美国联邦所得税后果-企业合并对美国特许权使用费普通股持有人的重大美国联邦所得税后果。本委托书/招股说明书中有关美国联邦所得税后果的讨论仅提供一般性讨论，并不是对适用于贵公司合并的所有美国联邦所得税考虑因素的完整分析或描述，也不涉及根据美国州、当地或非美国税法产生的任何税收考虑因素。 |
|
|
|
| Q. | 什么是皇室？ |
|
|
|
| A. | Royalty是一家特许权使用费和收入流媒体公司，专注于在增长或转型市场中识别和投资高度低估的资产。版税的愿景是建立一致且不断增长的现金流。如需了解更多信息，请参阅标题为“有关版税的信息.” |
|
|
|
| Q. | 当前美国收购机会的股东和皇室的股东在合并后的公司中将持有什么股权？ |
|
|
|
| A. | 下表载列于业务合并完成时，假设没有赎回、50%赎回及100%赎回的情况下合并后公司的所有权百分比，包括所有潜在摊薄来源。除下文所述外，表中反映的所有权百分比基于截至2023年6月30日的美国收购机会普通股和特许权使用费普通股的流通股数量，并受以下附加假设的约束： |
|
| · | 将欠代表的3,500,000美元递延承销费转换为350,000股美国收购机会普通股；以及 |
|
|
|
|
|
| · | 成交前无美国收购机会增发证券。 |
就本表而言：
无赎回方案：此方案假设在完成业务合并时不赎回任何公开发行的股票。
中间赎回方案：该方案假设在业务合并完成后将赎回174,034股公开发行的股票。
最大赎回方案：该方案假设在业务合并完成后赎回所有公开发行的股票。
| 11 |
| 目录表 |
如果这些假设中的任何一个都不正确，这些股票数量和所有权百分比将会不同。
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| 不是 赎回场景 |
|
| 中级 赎回场景 |
|
| 极大值 赎回场景 |
| |||||||||||||||
|
|
| 股票 |
|
| 所有权 百分比 |
|
| 股票 |
|
| 所有权 百分比 |
|
| 股票 |
|
| 所有权 百分比 |
| ||||||
| 公众股东 |
|
| 348,068(1) |
|
|
| 2.4 |
|
|
| 174,034(1) |
|
|
| 1.2 |
|
|
| -- |
|
|
| -- |
|
| 特许权使用费股东 |
|
| 11,100,000 |
|
|
| 76.4 |
|
|
| 11,100,000 |
|
|
| 77.3 |
|
|
| 11,100,000 |
|
|
| 78.3 |
|
| 方正股份的发起人、关联方及其他持有人 |
|
| 2,626,500 |
|
|
| 18.1 |
|
|
| 2,626,500 |
|
|
| 18.3 |
|
|
| 2,626,500 |
|
|
| 18.5 |
|
| 代表股 |
|
| 450,000 |
|
|
| 3.1 |
|
|
| 450,000 |
|
|
| 3.2 |
|
|
| 450,000 |
|
|
| 3.2 |
|
| 总股份数 |
|
| 14,524,568 |
|
|
| 100.0 |
|
|
| 14,350,534 |
|
|
| 100.0 |
|
|
| 14,176,500 |
|
|
| 100.0 |
|
|
| (1)不赎回方案和中间赎回方案是基于截至本委托书/招股说明书日期的流通股数量。 | |||||||||||||||||||||||
|
|
| |||||||||||||||||||||||
|
| 上述股份数目及权益百分比是根据若干假设而厘定。如果实际情况与我们的假设不同，上面列出的股份数量和百分比权益也将不同。此外，以上列出的股份数量和百分比权益没有考虑到美国收购机会权证未来可能行使的情况。 | |||||||||||||||||||||||
|
|
| |||||||||||||||||||||||
| Q: | 选择不赎回其公开股票的公众股票持有者与企业合并相关的可能的稀释来源和稀释程度是什么？ | |||||||||||||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
| 下表载列于业务合并完成时，假设没有赎回、中期赎回及100%赎回的情况下合并后公司的所有权百分比，包括所有潜在摊薄来源。除以下规定外，表中反映的所有权百分比是基于截至2023年6月30日美国收购机会A类普通股和特许权使用费普通股的流通股数量，并受以下附加假设的约束： | |||||||||||||||||||||||
|
| · | 行使所有认股权证； | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
| |||||||||||||||||||||||
|
| · | 成交前无美国收购机会增发证券。 | |||||||||||||||||||||||
就本表而言：
无赎回方案：此方案假设在业务合并完成时，不会赎回任何公开发行的股票。
中间赎回方案：该方案假设在业务合并完成后将赎回385,059股公开发行的股票。
最大赎回方案：该方案假设在业务合并完成后赎回所有公开发行的股票。
|
|
| 不是 赎回场景 |
|
| 中级 赎回场景 |
|
| 极大值 |
| |||||||||||||||
|
|
| 股票 |
|
| % |
|
| 股票 |
|
| % |
|
| 股票 |
|
| % |
| ||||||
| 美国收购机会股东 |
|
| 348,068 |
|
|
| 1.5 | % |
|
| 174,034 |
|
| % |
|
| - |
|
| - % |
| |||
| 认股权证相关股份 |
|
| 5,246,962 |
|
|
| 22.2 | % |
|
| 5,246,962 |
|
|
| 22.3 | % |
|
| 5,246,962 |
|
|
| 22.5 | % |
| 私募认股权证相关股份 |
|
| 3,901,201 |
|
|
| 16.5 | % |
|
| 3,901,201 |
|
|
| 16.6 | % |
|
| 3,901,201 |
|
|
| 16.7 | % |
| 保荐人关联方及其他方正股份持有人(一)(二) |
|
| 2,626,500 |
|
|
| 11.1 | % |
|
| 2,626,500 |
|
|
| 11.2 | % |
|
| 2,626,500 |
|
|
| 11.3 | % |
| 特许权使用费股东(3)(4)(5) |
|
| 11,100,000 |
|
|
| 46.9 | % |
|
| 11,100,000 |
|
|
| 47.2 | % |
|
| 11,100,000 |
|
|
| 47.6 | % |
| 代表股 |
|
| 450,000 |
|
|
| 1.9 | % |
|
| 450,000 |
|
|
| 1.9 | % |
|
| 450,000 |
|
|
| 1.9 | % |
| 收盘股份 |
|
| 23,672,731 |
|
|
| 100 | % |
|
| 23,498,697 |
|
|
| 100 | % |
|
| 23,324,663 |
|
|
| 100 | % |
| 12 |
| 目录表 |
|
| 在业务合并完成后，公众股东在合并后公司的持股比例将大大低于他们目前拥有的美国收购机会。因此，公众股东作为一个群体，在合并后的公司中的所有权和投票权将低于他们在美国收购机会中的所有权和投票权。 |
|
|
|
|
| 下表显示了在一系列赎回情景和认股权证行使情景下，美国收购机会的非赎回股东持有的普通股的稀释效应和对每股价值的影响： |
|
|
| 没有救赎 情景(1) |
|
| 中级赎回 情景(2) |
|
| 最大赎回 情景(3) |
| |||||||||||||||
|
|
| 股票 |
|
| 每项价值 分享(4) |
|
| 股票 |
|
| 每项价值 分享(4) |
|
| 股票 |
|
| 每项价值 分享(4) |
| ||||||
| 基本方案(5) |
|
| 14,524,568 |
|
| $ | 10.00 |
|
|
| 14,350,534 |
|
| $ | 10.00 |
|
|
| 14,176,500 |
|
| $ | 10.00 |
|
| 假设所有公共认股权证都已行使(6)(9) |
|
| 19,771,530 |
|
| $ | 7.35 |
|
|
| 19,597,496 |
|
| $ | 7.32 |
|
|
| 19,423,462 |
|
| $ | 7.30 |
|
| 假设所有私募认股权证均已行使(7)(9) |
|
| 18,425,769 |
|
| $ | 7.88 |
|
|
| 18,251,735 |
|
| $ | 7.86 |
|
|
| 18,077,701 |
|
| $ | 7.84 |
|
| 假设所有认股权证都已行使(8)(9) |
|
| 23,672,731 |
|
| $ | 6.14 |
|
|
| 23,498,697 |
|
| $ | 6.10 |
|
|
| 23,324,663 |
|
| $ | 6.08 |
|
| (1) | 假设不赎回任何公开发行的股票。 |
| (2) | 假设174,132股公开发行的股票被赎回。 |
| (3) | 假设所有348,068股公开发行的股票都已赎回。 |
| (4) | 基于交易后权益价值分别约为1.452亿美元、1.435亿美元和1.417亿美元的无赎回方案、中等赎回方案和最大赎回方案。 |
| (5) | 代表成交后的股份所有权，由美国收购公众股东承担不同程度的赎回。 |
| (6) | 代表基本方案加上充分行使5,246,962份公共认股权证。 |
| (7) | 代表基本方案加上3,901,201份认股权证的全面行使。 |
| (8) | 代表基本方案加上充分行使所有9,148,163份认股权证。 |
| (9) | 分析并未计入与行使认股权证有关的行权价格。 |
下表汇总了在上述情况下，将在业务合并中向特许权使用费股东发行的合并后公司普通股的价值：
|
| 没有赎回方案 | 中级兑换场景 | 最大赎回方案 |
| 将向Royalty股东发行的股份 | 11,100,000 | 11,100,000 | 11,100,000 |
| 交易后权益价值 | 1.47亿美元 | 1.443亿美元 | 1.417亿美元 |
| 交易后权益价值/股份-基本情况 | $10.00 | $10.00 | $10.00 |
| 对特许权使用费股东的股份价值 | 1.11亿美元 | 1.11亿美元 | 1.11亿美元 |
| 交易后权益价值/股份-所有认股权证均已行使 | $6.14 | $6.10 | $6.08 |
| 对特许权使用费股东的股份价值-所有已行使的认股权证 | 6820万美元 | 6770万美元 | 6750万美元 |
| Q. | 如果企业合并完成，谁将担任合并后公司的高级管理人员和董事？ |
| A. | 企业合并协议规定，企业合并完成后，合并后公司的董事会(“合并公司董事会”)将由五名成员组成。业务合并完成后，我们预计以下将是合并后公司的董事：托马斯·索维先生、拜伦·普莱斯博士、Daniel·J·哈斯勒、加里·T·埃勒布拉赫特和朱莉·M·格里菲斯。见标题为“”的部分企业合并后的管理.” |
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| Q. | 完成企业合并必须满足哪些条件？ |
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| A. | 企业合并协议中有许多结束条件，包括美国收购机会公司的股东已经批准并采纳了企业合并协议。有关在完成业务合并之前必须满足或放弃的条件的摘要，请参阅标题为企业合并协议--成交条件.” |
| 13 |
| 目录表 |
| Q. | 如果我在股东特别会议之前出售我持有的美国收购机会普通股，会发生什么？ |
|
|
|
| A. | 股东特别会议的记录日期将早于企业合并预计完成的日期。如果您在记录日期之后但在股东特别会议之前转让您持有的美国收购机会普通股股份，除非受让人从您那里获得代表投票的权利，否则您将保留在股东特别会议上投票的权利。 |
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|
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| 然而，您不会在交易结束后成为合并公司股东，因为只有在交易结束之日的美国收购机会的股东才会成为合并公司股东。 |
| Q. | 需要什么投票才能批准在股东特别会议上提出的建议？ |
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| A. | 企业合并建议和宪章建议的每一项批准都需要当时有权在特别会议上投票的美国收购机会普通股当时已发行股份的大多数持有人的赞成票(实际上是亲自或委托代表)。因此，美国收购机会股东未能在虚拟股东特别会议上委托代表投票或在线投票、弃权或经纪人不投票，将与投票反对这些提议具有相同的效果。 |
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| 咨询宪章建议、纳斯达克建议和休会建议的每一项批准都需要在股东特别会议上表决的美国收购机会普通股多数股份的持有者(几乎亲自或委托代表)投赞成票。因此，美国收购机会股东未能在虚拟股东特别会议上委托代表投票或在线投票、弃权或经纪人未投票将不会影响对这些股东提案的任何投票结果。
截至记录日期，美国收购机会初始股东实益拥有总计2,626,500股美国收购机会普通股，约占美国收购机会普通股流通股的85.4%。根据保荐人支持协议，美国收购机会初始股东已同意投票赞成业务合并及其他各项建议。 |
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| Q. | 我在股东特别会议上有多少票？ |
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| A. | 美国收购机会的股东有权在特别会议上对截至记录日期所持有的每一股美国收购机会普通股投一票。截至记录日期收盘时，共有3,074,568股美国收购机会普通股流通股。 |
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|
|
| Q. | 美国收购机会公司现任高管和董事在企业合并中有哪些利益？ |
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| A. | 美国收购机会委员会和高管可能在业务合并中拥有与您不同、不同于您的利益或与您的利益冲突。这些利益包括： |
| · | 美国收购机会发起人、董事会及高级管理人员实益拥有合共2,626,500股美国收购机会B类普通股及3,901,201股美国收购机会认股权证，若美国收购机会未能在适用时间内完成业务合并，该等股份及认股权证将变得一文不值，因为我们的董事及高级管理人员已放弃任何有关该等股份的赎回权利。根据美国收购机会普通股及认股权证于2023年在纳斯达克的收市价分别为_美元及_美元，该等股份及认股权证的总市值约为_百万美元。 | |||
|
|
| |||
| · | 赞助商被拖欠777,294美元的贷款和垫款给美国收购机会公司，如果美国收购机会公司无法完成初始业务合并并被清算，这些贷款和垫款将不会得到偿还。; | |||
|
|
| |||
| · | 托马斯·索夫是董事美国收购机会公司的一员，他也是Royalty的首席执行官，也是一份雇佣协议的当事人，该协议规定，一旦Royalty筹集到至少500万美元，他将开始接受补偿； | |||
|
|
| |||
| · | 美国收购机会公司首席执行官马克·詹森、美国收购机会公司首席财务官托马斯·索维和柯克·泰勒拥有特许权使用费的所有权权益，这些权益将在业务合并中转换为合并后公司的A类普通股。总结这种所有权的表格如下。 | |||
| 股东(关联方) |
| 企业合并时对特许权使用费的所有权 |
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| 总投资金额 |
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| 待收A类普通股股份(1) |
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| 待收A类普通股价值(2) |
| ||||
| 白河控股有限责任公司(Mark Jensen) |
| 1,814,000 |
|
| $ | 11,791,000 |
|
|
| 2,742,144 |
|
| $ | 27,171,020 |
| |
| First Frontier Capital LLC(Thomas Sauve) |
|
| 1,448,000 |
|
| $ | 9,412,000 |
|
|
| 2,188,878 |
|
| $ | 21,688,880 |
|
| 自由山资本管理有限责任公司(Kirk Taylor) |
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| 963,000 |
|
| $ | 6,259,500 |
|
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| 1,455,725 |
|
| $ | 14,557,250 |
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| (1) | 基于1.498股美国收购机会A类普通股与每股特许权使用费普通股的近似交换比例 |
| (2) | 每股价值10.00美元。 |
| 14 |
| 目录表 |
| · | 美国收购机会委员会的三名成员(Sauve先生、Hasler先生和Ehlebrht先生)预计将在业务合并后继续担任合并后公司董事会的成员。以这种身份，他们将有权在任何此类安排到位时获得费用、股票期权和股票奖励； |
|
|
|
| · | 美国收购机会首席财务官柯克·泰勒将被任命为合并后公司的首席财务官，如果任何此类安排到位，他将有权获得薪酬、股票期权和股票奖励； |
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|
| · | 美国收购机会委员会将不会收到他们代表美国收购机会为确定、调查和完成业务合并而发生的任何自付费用的报销，除非业务合并完成，否则此类费用超过不需要保留在信托账户中的金额；截至2023年6月30日，此类费用总计为0美元 |
|
|
|
| · | 业务合并后对美国收购机会的现任董事和高级管理人员的持续赔偿，以及业务合并后董事和高级管理人员责任保险的继续。 |
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|
| 这些利益可能会影响美国收购机会委员会提出他们的建议，即您投票赞成批准股东的提议。您还应该阅读标题为“企业合并--美国收购机会公司董事和高管在企业合并中的利益.” |
| Q. | 行使我的赎回权会产生什么美国联邦所得税后果？ |
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|
|
| A. | 如果美国持有者选择赎回其美国收购机会普通股以换取现金，出于美国联邦所得税的目的，对交易的处理将取决于赎回是否符合守则第302条规定的出售或交换美国收购机会普通股的资格，或者是否符合守则第301条规定的分配。赎回是否有资格作为出售或交换，或被视为分发，将取决于每个特定的美国持有人行使其赎回权利时的事实和情况。如果赎回符合出售或交换美国收购机会普通股的资格，美国持有人将被视为确认等于赎回时实现的金额与该美国持有人在该赎回交易中交出的美国收购机会普通股中的调整税基之间的差额的资本收益或损失。如果美国持有者对赎回的普通股的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除是有限制的。见标题为“”的部分美国联邦所得税的重大后果- 美国联邦所得税行使赎回的实质性考虑有关美国持有者选择赎回其美国收购机会普通股以换取现金的美国联邦所得税后果的更详细讨论。 |
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| Q. | 如果我持有美国收购机会权证，我可以就我的权证行使赎回权吗？ |
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| A. | 不是的。美国收购机会权证的持有者对美国收购机会权证没有赎回权。 |
| Q: | 与业务合并相关的承销费是多少？ |
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| A. | 根据基准证券公司Kingswood Capital Markets分部于2021年3月17日订立及之间的承销协议(“承销协议”)，于首次公开发售时，American Acquisition Opportunity按100,000,000美元的基础发售向其IPO的承销商提供1,000,000美元的预付折扣，并因部分行使超额配售选择权而额外收取50,600.20美元。此外，根据承销协议，在完成业务合并后，承销商有权获得每个美国收购机会单位0.35美元的递延承销折扣，总额为3,677,100.70美元，将从信托账户中持有的金额中支付。作为Kingswood，EF Hutton已同意接受美国收购机会的股份，以代替递延费用。下表说明了在以下确定的每个赎回级别上，公开股票的有效承销费： |
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| 没有救赎 情景 |
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| 中级赎回 情景 |
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| 最大赎回 情景 |
| |||
| 现金承销费(1) |
| $ | 1,050,600 |
|
| $ | 1,050,600 |
|
| $ | 1,050,600 |
|
| IPO募集资金仍留在信托账户(2) |
| $ | 3,657,177 |
|
| $ | 904,503 |
|
| $ | -- |
|
| 有效现金承销费(3) |
|
| 28.7 | % |
|
| 116.2 | % |
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| 不适用 |
|
| 递延承销费须以股份支付 |
| $ | 3,677,101 |
|
| $ | 3,677,101 |
|
| $ | 3,677,101 |
|
| 承保费用合计 |
| $ | 4,727,701 |
|
| $ | 4,727,701 |
|
| $ | 4,727,701 |
|
| 有效承保总费用 |
|
| 129.3 | % |
|
| 522.7 | % |
|
| 不适用 |
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| (1) | 首次公开招股出售10,000,000个单位收取1%的现金承销费，部分行使超额配售选择权则额外收取506,002个单位的现金承销费。 |
|
|
|
|
|
| (2) | 截至2023年6月30日，信托账户余额减去2023年9月因赎回而支付的1,848,172美元。反映赎回10,157,934股美国收购机会普通股，与批准章程修正案的四次股东会议有关。 |
|
|
|
|
|
| (3) | 实际承销费的计算方法为：以美元为单位的承销费(包括将代替递延费用支付的股票的价值)除以信托账户内剩余的首次公开募股收益(以美元为单位)。 |
| Q. | 业务合并预计何时完成？ |
|
|
|
| A. | 目前预计，只要满足或放弃完成企业合并的所有其他条件，企业合并将在股东特别会议后迅速完成。有关完成业务合并的条件的说明，请参阅标题为“企业合并协议-完成交易的条件。” |
| 15 |
| 目录表 |
| Q. | 我现在需要做什么？ | |
|
|
| |
| A. | 我们敦促您仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息，包括本委托书/招股说明书所附的财务报表和附件，并考虑业务合并对您作为股东的影响。然后，您应尽快按照随附的委托书/招股说明书中提供的指示进行投票，如果您通过经纪公司、银行或其他代名人持有您的股票，则应在经纪、银行或代名人提供的投票指示表格上尽快投票。 | |
|
|
| |
| Q. | 我该怎么投票？ | |
|
|
| |
| A. | 如果您在2023年股东特别会议的记录日期_如果您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有，您应该联系您的经纪人、银行或代名人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向您股票的记录持有人提供如何投票的说明，或者，如果您希望虚拟出席股东特别会议并在线投票，请从您的经纪人、银行或代理人那里获得委托书。 | |
| 16 |
| 目录表 |
| Q. | 如果我在特别会议上投弃权票或不能投票，会发生什么情况？ |
|
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| A. | 在股东特别会议上，American Acquisition Opportunity将就一项特定的提议，将签署适当、标有“弃权”的委托书视为出席，以确定是否有法定人数出席。就批准而言，弃权或投票失败将与投票反对企业合并提案和个别宪章提案具有相同的效果，而不会对任何其他股东提案产生任何影响。 |
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| Q. | 如果我签署并退还委托书，而没有表明我希望如何投票，会发生什么？ |
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| A. | 美国收购机会收到的已签署并注明日期的委托书，如果没有表明股东打算如何投票表决一项提议，将投票赞成股东的每一项提议。 |
| 17 |
| 目录表 |
| Q. | 我需要参加股东特别会议才能投票吗？ |
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|
|
| A. | 不是的。诚邀阁下出席特别会议，就本委托书/招股说明书中所述之建议进行表决。然而，您不需要出席股东特别会议来投票您的股票。取而代之的是，您可以通过签署、注明日期并退回预先写好地址的邮资已付信封内的适用代理卡来提交您的委托书。你们的投票很重要。美国收购机会鼓励您在仔细阅读本委托书/招股说明书后尽快投票。 |
|
|
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| Q. | 如果我不去参加股东特别会议，我应该退还我的委托卡吗？ |
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| A. | 是。经仔细阅读及考虑本委托书/招股章程所载资料后，请于已付邮资信封内填妥、签署、注明日期及寄回随附的委托书，以提交阁下的委托书。 |
|
|
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| Q. | 如果我的股票是以“街头名义”持有的，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？ |
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|
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| A. | 不是的。如果您的经纪人以您的名义持有您的股票，而您没有给经纪人投票指示，根据适用的证券交易所规则，您的经纪人不得就任何股东提案投票您的股票。如果你不给你的经纪人投票指示，经纪人也不投票你的股票，这被称为“经纪人不投票”。经纪人的非投票将被计算在内，以确定出席股东特别会议的法定人数。您的银行、经纪人或其他被提名人只有在您提供如何投票的说明后才能投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。然而，在任何情况下，经纪人无投票权都不会对您按比例行使信托账户部分的赎回权产生影响，因此，没有经纪人无投票权的股票将不会与建议的业务合并相关地被赎回。 |
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| Q. | 在我寄出我的签名委托卡后，我可以更改我的投票吗？ |
|
|
|
| A. | 是。在股东特别会议投票之前，您可以通过向American Acquisition Opportunity的秘书发送一张晚些时候签署的委托卡来更改您的投票，或者参加虚拟特别会议并在线投票。您也可以通过向American Acquisition Opportunity的秘书发送撤销通知来撤销您的委托书，前提是在特别会议投票之前收到了撤销通知。如果您的股票是由经纪人或其他代理人以街头名义持有的，您必须联系经纪人或代理人以更改您的投票。 |
|
|
|
| Q. | 如果我未能就特别会议采取任何行动，会发生什么情况？ |
|
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| A. | 如阁下未能就特别会议采取任何行动，而业务合并获股东批准及完成，阁下将成为合并后公司的股东，及/或除非阁下行使赎回权，否则阁下的认股权证将使阁下有权购买合并后公司的普通股。如果您未能就特别会议采取任何行动，业务合并未获批准，您将继续作为美国收购机会的股东和/或认股权证持有人。 |
| 18 |
| 目录表 |
| Q. | 如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？ |
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| A. | 您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本以及多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多个代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张委托书和投票指示卡，以便对您的所有股份进行投票。 |
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| Q. | 股东特别会议的法定人数要求是多少？ |
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| A. | 要举行有效的会议，美国收购机会公司的股东必须达到法定人数。如果有权在股东特别会议上投票的已发行美国收购机会普通股的大多数实际上是亲自或委托代表出席的，则出席股东特别会议的人数将达到法定人数。就确定法定人数而言，弃权将视为出席。 |
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| 截至特别会议的记录日期，需要1,537,285股美国收购机会普通股才能达到法定人数。
只有当您提交有效的委托书(或您的经纪人、银行或其他被指定人代表您提交委托书)或如果您在虚拟股东特别会议上在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权和经纪人未投的票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，实际出席特别会议的股东或受委代表的过半数股份可授权将特别会议延期至另一日期。 |
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| Q. | 如果我投票表决我持有的美国收购机会普通股，而不批准企业合并提议，并有效行使我的赎回权，我持有的美国收购机会认股权证会发生什么？ |
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| A. | 正确行使您作为美国收购机会股东的赎回权不会导致对企业合并提议的投票支持或反对。如果业务合并尚未完成，您将继续持有您的美国收购机会认股权证，如果美国收购机会没有在2023年10月31日之前完成初始业务合并，或者没有获得美国收购机会股东的批准，延长美国收购机会完成初始业务合并的最后期限，则美国收购机会将被要求解散和清算，您的美国收购机会认股权证到期将一文不值。 |
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| Q. | 谁来征集和支付征集委托书的费用？ |
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| A. | 美国收购机会将支付为股东特别会议征集委托书的费用。美国收购机会公司已聘请Alliance Advisors，LLC协助为特别会议征集委托书。美国收购机会公司将向联盟支付15,000美元的费用，偿还联盟合理的自付费用，并将赔偿联盟及其附属公司的某些索赔、负债、损失、损害和费用。美国收购机会公司还将报销代表美国收购机会普通股股票实益所有人的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人在向美国收购机会普通股实益所有人转发征集材料和从这些实益拥有人那里获得投票指示方面的费用。美国收购机会公司的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。 |
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| Q. | 谁能帮我回答我的问题？ |
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| A. | 如果您对股东建议有疑问，或者如果您需要本委托书/招股说明书、委托书或同意书的其他副本，您应该联系我们的委托书律师： |
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| 目录表 |
联盟顾问，有限责任公司
布罗德英斯大道200号，3楼
新泽西州布鲁姆菲尔德，邮编：07003
(973) 873-7700
为了及时交付，美国收购机会的股东和权证持有人必须在特别会议前不迟于五个工作日要求提供材料。
您也可以按照标题为的一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关美国收购机会的其他信息。在那里您可以找到更多信息.”
如果您打算赎回您的公开股票，您需要发出一封信，要求赎回您的股票，并在纽约时间2023年10月__日下午5：00(股东特别会议前两个工作日)之前将您的股票(实物或电子)交付给American Acquisition Opportunity的转让代理。如果您对认证您的位置或交付您的股票有任何疑问，请联系：
大陆股转信托公司
道富广场一号，30楼
纽约，纽约10004
注意：马克·津金德
电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com
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| 目录表 |
委托书/招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息，并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解企业合并建议和将在股东特别会议上审议的其他股东建议，您应仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括附件。另请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的小节。
企业合并的各方
美国的收购机会
美国收购机会公司是一家特拉华州的公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合，在本委托书/招股说明书中称为其初始业务组合。尽管American Acquisition Opportunity可能会在任何行业或地理位置寻求最初的业务组合，但它目前打算专注于与土地和资源控股公司的机会，具有为新经济创造、支持和/或创新的潜力。
美国收购机会A类普通股、美国收购机会权证及美国收购机会单位(每个美国收购机会单位由一股美国收购机会A类普通股及一份美国收购机会认股权证组成)目前分别在纳斯达克上市及买卖，股票代码分别为“AMOU”、“AMAO”及“AMAOW”。本公司已申请合并后的公司普通股及合并后的公司认股权证于完成时分别在纳斯达克挂牌上市，代码分别为“RMCO”及“RMCOW”。美国收购机会单位将在交易结束时自动分离为其组成部分证券(一股美国收购机会A类普通股和一半的美国收购机会认股权证)，因此将不再存在。将不会发行零碎的美国收购机会认股权证，而在分离时将向任何美国收购机会单位持有人发行的美国收购机会认股权证的数量将向下一个完整的认股权证四舍五入。
American Acquisition Opportunity公司主要执行办公室的邮寄地址是12115 Visionary Way，Suit174，Fishers，Indiana 46038，电话号码是(3178559926)。
合并子
Merge Sub是美国收购机会公司的全资子公司，成立于2022年6月24日，目的是完成业务合并。在业务合并后，合并子公司将与Royalty合并并并入Royalty，Royalty在合并后继续存在。因此，Royalty将成为美国收购机会的全资子公司。
Merge Sub主要执行办公室的邮寄地址是12115 Visionary Way，Suit174，Fishers，Indiana 46038，电话号码是(3178559926)。
版税
Royalty是一家专注于产生可持续和不断增长的现金流的特许权公司。皇室成立于2021年。其业务计划有三个重点部门：(1)传统资源特许权使用费流;(2)可持续资产投资;和(3)知识产权和数字特许权使用费流。资源特许权使用费目前正在产生收入，是持续的长期可持续现金流的支柱。通过投资于可持续资产，Royalty有机会将前化石燃料土地的开垦和修复所产生的现金流货币化。对IP和数字版税流的投资使Royalty有机会从下一代技术和流程中获益。特许权使用费的重点是将资源的最初开采和运营后的土地和资源的适当管理货币化。
在审计其截至2022年12月31日的财政年度的财务报表时，Royalty的独立审计师的审计意见包括一项持续经营的限制条件。见“风险因素--管理层已经确定，有一些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。“
Royalty主要执行办公室的邮寄地址是印第安纳州46038号菲舍尔邮编：8500E.116 Street，#264，其电话号码是(317)480-4427。
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| 目录表 |
企业合并
《企业合并协议》
2022年6月28日，美国收购机会、合并子公司和特许权使用费签订了业务合并协议，根据该协议，美国收购机会和特许权使用费将完成业务合并。业务合并协议载有与合并及拟进行的其他交易有关的惯常陈述及保证、契诺、成交条件、终止费条款及其他条款。
根据业务合并协议的条款，特许权使用费的未偿还证券将按以下方式转换为合并代价：
可转换票据。于生效时间前，每张已发行及未偿还的特许权使用费可转换本票(“特许权使用费可转换债券”)将按当时适用的换算率转换为特许权使用费普通股的股份。
认股权证。在生效时间之前，特许权使用费应促使购买特许权使用费普通股股份的每一份流通权证(“特许权使用费认股权证”)以现金或无现金方式全额行使，或在未行使权力的情况下终止，以换取发行特许权使用费普通股的适用股份；
普通股。在生效时间，每股特许权使用费普通股(包括因特许权使用费可转换债务和特许权使用权证转换而发行的股份，但不包括根据印第安纳州法律拥有完美评估权的股份)将被转换为有权获得相当于收盘付款股票适用部分的美国收购机会普通股。收盘支付股份总数为11,100,000股。
截至生效时间仍未发行的美国收购机会A类普通股股票将不受业务合并的影响。自生效之日起，每股美国收购机会B类普通股将转换为美国收购机会A类普通股。
在完成业务合并协议所载的完成业务合并的条件得到满足或(如果允许)放弃后，有效时间应在可行的情况下尽快发生(但根据其性质将在完成时满足的条件除外，但结束的发生应继续取决于完成时该等条件的满足或(如果允许)放弃该条件)。
有关企业合并协议和企业合并的更多信息，请参阅标题为“建议1-企业合并建议“和”《企业合并协议》.”
结案前的条件
互
特许权使用费、美国收购机会和合并子公司完成业务合并(包括合并)的义务取决于在以下条件结束时或之前满足或放弃(如果允许)：
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| · | 股东提案应经美国收购机会股东必要的赞成票批准和通过； |
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| · | 已获得特许权使用费股东的必要批准； |
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| · | 任何政府机关不得制定、发布、公布、执行或实施当时有效并具有使企业合并生效的任何法律、法规、法规、判决、法令、行政命令或裁决，包括合并、非法或以其他方式禁止完成企业合并。 |
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| · | 任何政府实体不得在任何有管辖权的法院采取任何行动，试图禁止企业合并的完成，或否则将对美国收购机会或特许权使用费造成重大不利影响； |
| 22 |
| 目录表 |
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| · | 所有根据《高铁法案》要求提交的文件应已完成，任何适用的等待期(及其任何延长)应已到期或终止，且应已获得根据该法案合理要求的任何成交前批准或许可。 |
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| · | 注册声明应已根据《证券法》宣布生效。任何暂停《登记声明》生效的停止令均不生效，美国证券交易委员会也不应发起或威胁以暂停《注册声明》效力为目的的诉讼。 |
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| · | 与上述交易相关而发行的美国收购机会普通股股票，应于截止日期已获纳斯达克批准上市 |
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| · | 附属协议应由各方签署并交付。 |
美国并购机会与兼并子公司
美国收购机会和合并子公司完成业务合并的义务取决于在以下附加条件结束或之前满足或放弃(在法律允许的情况下)：
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| · | 自商业合并协议之日起，商业合并协议中包含的所有特许权使用费的陈述和保证在所有重要方面均应真实无误； |
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| · | 特许权使用费应已在所有实质性方面履行或遵守企业合并协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺； |
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| · | 特许权使用费应已向美国收购机会交付一份注明成交日期的习惯官员证书，证明满足某些条件； |
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| · | 应收到皇室披露时间表上列出的所有批准、同意和豁免； |
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| · | 对特许权使用费不会产生实质性的不利影响； |
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| · | 股东支持协议应具有完全效力，股东支持协议的任何签署方不得试图否认或放弃其在该协议下的任何义务； |
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| · | 美国收购机会应已收到其可接受的证据，即特许权使用费应已全部转换、终止、终止和注销其可转换债务和权证，以及可转换为特许权使用费普通股的任何其他证券；以及 |
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| · | 美国收购机会公司应已收到某些特定个人之间的雇佣协议，其形式和实质均为特许权使用费和美国收购机会公司合理接受，并由协议各方正式签署，每一份协议均于成交时生效。 |
| 23 |
| 目录表 |
版税
特许权使用费完成业务合并的义务取决于在以下附加条件结束时或之前满足或放弃(如果法律允许)：
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| · | 本协议中包含的对美国收购机会和合并子公司的所有陈述和保证在截止日期前在所有重要方面都应真实、正确和完整。 |
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| · | 美国收购机会和合并子公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺。 |
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| · | 美国收购机会公司应向特许权使用费交付一份由美国收购机会公司总裁签署的证书，日期为交易结束之日，证明满足某些条件。 |
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| · | 自《企业合并协议》之日起至持续的截止日期之间，不会发生重大不利影响。 |
监管事项
业务合并须遵守《高铁法案》的要求，该法禁止美国收购机会和特许权使用费完成业务合并，直到向司法部(DoJ)和联邦贸易委员会(FTC)的反垄断部门提供了所需的信息和材料，并满足了指定的等待期要求。
如需了解更多信息，请参阅标题为“企业合并-企业合并所需的监管审批.”
终止权
企业合并协议可以终止，企业合并可以在生效时间之前的任何时间放弃，尽管美国收购机会的股东必须分别批准和采纳企业合并协议和企业合并，如下所示：
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| · | 经双方书面同意； |
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| · | 如果生效时间不是在2023年10月31日(“外部日期”)之前，则由美国收购机会或特许权使用费承担，但;规定，任何直接或间接通过其关联公司违反或违反业务合并协议中包含的任何声明、保证、契诺、协议或义务的一方或其代表不得终止业务合并协议，并且该违反或违反是条件;失败的主要原因 |
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| · | 如果生效时间不应早于外部日期，且美国收购机会在该时间之前尚未获得股东对延期提议的批准，则由美国收购机会提出。 |
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| · | 美国收购机会或特许权使用费，如果美国的任何政府当局已经制定、发布、颁布、执行或实施任何已成为最终和不可上诉的永久禁令、命令、法令或裁决，并具有完成交易的效力，包括合并、非法或以其他方式阻止或禁止完成交易或合并； |
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| · | 如果美国收购机会违反了本协议中规定的任何声明、保证、契诺或协议，或者如果任何声明或保证变得不真实，则在任何一种情况下，条款8.2(A)或8.2(B)中所述的条件将不会得到满足(“终止公司违约”);然而，前提是美国收购机会和合并子公司没有实质性违反他们在本协议中的陈述、保证、契诺或协议;和如果进一步提供，如果此类终止公司违约可通过版税予以纠正，则只要Royalty继续尽其合理努力纠正此类违约，美国收购机会不得终止本条款下的业务合并协议，除非此类违约在(I)美国收购机会向Royalty发出违约通知后10个工作日内未得到纠正，以及(Ii)外部日期; |
| 24 |
| 目录表 |
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| · | 当美国收购机会或合并子公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议时，或者如果美国收购机会或合并子公司的任何陈述或担保不属实，则在这两种情况下，均不会满足《企业合并协议》第8.3(A)或8.3(B)节所述的条件(“终止违反美国收购机会”)；然而，前提是特许权使用费并未放弃此类终止美国收购机会的违约行为，且特许权使用费当时并未实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；以及如果进一步提供，如果此类终止的美国收购机会违约可由美国收购机会和合并子公司纠正，则只要美国收购机会和合并子公司继续尽其合理努力纠正此类违约，特许权使用费不得终止本条款下的业务合并协议，除非该违约在(I)版税向美国收购机会发出违约通知后10个工作日内和(Ii)外部日期中较早的一个工作日内未得到纠正； |
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| · | 受到美国收购机会的，如果对公司有实质性不利影响； |
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| · | 如果Royalty未能在PCAOB审计截止日期或之前交付PCAOB审计财务报表，则由美国收购机会； |
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| · | 如果任何美国收购机会提案未能在特别会议上获得必要的表决通过，则由美国收购机会或特许权使用费； |
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| · | 如果在注册声明生效之日起三个工作日内未获得必要的许可，则由美国收购机会公司发出书面通知； |
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| · | 根据2023年3月21日的美国收购机会，如果截至该日期美国收购机会提案尚未获得批准，并且美国收购机会选择不继续执行延期提案。 |
终止的效果
如果企业合并协议终止，该协议将立即失效，企业合并协议的任何一方将不承担企业合并协议项下的责任，但企业合并协议中规定的或在企业合并协议一方故意实质性违反企业合并协议后终止的情况下除外。
除企业合并协议另有规定外，与企业合并协议及企业合并交易有关的所有开支，不论企业合并交易是否完成，均应由产生该等开支的一方支付。企业合并协议拟支付的备案、上市和注册费由协议双方各支付一半，但双方均应负责支付给各自代表的相关费用和开支。
有关业务合并协议的更多信息，请参阅标题为“《企业合并协议》.”
《宪章》修正案
根据企业合并协议，在企业合并生效时，现有的美国收购机会公司注册证书将被修订和重述为：
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| · | 取消双层普通股结构； |
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| · | 美国收购机会更名为特许权使用费管理控股公司； |
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| · | 要求股东仅在公司的年度和特别会议上采取行动，而不是经书面同意； |
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| · | 消除目前对公司机会原则的限制； |
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| · | 对修订和重述的公司注册证书进行某些其他更改，包括但不限于取消与American Acquisition Opportunity的初始业务合并有关的某些条款，这些条款在交易完成后将不再相关。 |
有关对现有公司注册证书的这些修订的更多信息，请参阅标题为“提案2--《宪章》提案“和”建议3--《咨询约章》建议。“
| 25 |
| 目录表 |
与企业合并协议有关的其他协议
注册权和禁售协议
与交易结束相关，保荐人股权持有人和某些股权持有人将签订一份修订和重新设定的注册权和禁售权协议。根据登记权及禁售权协议，合并后公司将同意在业务合并结束后30个历日内，合并后公司将向美国证券交易委员会提交转售登记说明书，合并后公司应在商业上合理的努力下，在可行范围内尽快宣布转售登记说明书生效。在某些情况下，新持有人可以要求最多三次包销发行，所有签字人都将有权附带注册权。根据这项协议，另外总共3,901,201股合并后的公司普通股将有权获得登记权。此外，注册权协议将涵盖转售由关联公司持有的合并后公司普通股的股份。
该协议还规定，除某些例外情况外，Royalty的某些股东将同意在截止日期后90天内不出售、要约出售、签订合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置合并后公司普通股的任何股份的选择权。
有关注册权和锁定协议的更多信息，请参阅标题为“与企业合并有关的某些协议--注册权和锁定协议。
股东支持协议
于2022年6月28日，American Acquisition Opportunity、Royalty及Royalty的若干股东订立股东支持协议(“股东支持协议”)，据此，该等股东同意投票表决其持有的Royalty普通股的全部股份，赞成批准及采纳业务合并协议及业务合并。此外，该等股东已同意(其中包括)不(A)转让其持有的任何特许权使用费普通股股份(或就此订立任何安排)，但须受若干惯常例外情况规限，或(B)订立任何与股东支持协议不符的投票安排。《股东支持协议》作为附件附于本协议之后。
赞助商支持协议
于2022年6月28日，American Acquisition Opportunity、Royalty及American Acquisition Opportunity初始股东订立保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，据此，American Acquisition Opportunity初始股东同意投票表决其持有的American Acquisition Opportunity普通股全部股份，赞成批准及采纳股东建议。此外，该等美国收购机会初始股东已同意(其中包括)(A)转让其持有的任何美国收购机会普通股股份(或就此订立任何安排)，(B)订立任何与保荐人支持协议不符的投票安排，或(C)行使其与业务合并有关的赎回权。
企业合并中的某些人的利益
在考虑美国收购机会委员会投票赞成企业合并的建议时，股东应该意识到，除了他们作为股东的利益外，我们的董事和高级管理人员在企业合并中的利益不同于其他股东的利益，也不同于其他股东的利益，或者与其他股东的利益相冲突。我们的董事在评估业务合并以及向股东推荐他们批准业务合并时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。这些利益包括：
| · | 美国收购机会发起人、董事会及高级管理人员实益拥有合共2,626,500股美国收购机会B类普通股及3,901,201股美国收购机会认股权证，若美国收购机会未能在适用时间内完成业务合并，该等股份及认股权证将变得一文不值，因为我们的董事及高级管理人员已放弃任何有关该等股份的赎回权利。根据美国收购机会普通股及认股权证于2023年_ |
|
|
|
| · | 发起人欠美国收购机会公司777,294美元的贷款和垫款，如果美国收购机会公司不能完成初始业务合并并被清算，这些贷款和垫款将不会得到偿还； |
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|
|
| · | 托马斯·索夫是董事美国收购机会公司的一员，他也是Royalty的首席执行官，也是一份雇佣协议的当事人，该协议规定，一旦Royalty筹集到至少500万美元，他将开始接受补偿； |
|
|
|
| · | 美国收购机会公司首席执行官马克·詹森、美国收购机会公司首席财务官托马斯·索维和柯克·泰勒拥有特许权使用费的所有权权益，这些权益将在业务合并中转换为合并后公司的A类普通股。总结这种所有权的表格如下。 |
| 股东(关联方) |
| 企业合并时特许权使用费的股份所有权 |
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| 总金额 投资 |
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| 待收A类普通股股份(1) |
|
| 待收A类普通股价值(2) |
| ||||
| 白河控股有限责任公司(Mark Jensen) |
| 1,814,000 |
|
| $ | 11,791,000 |
|
|
| 2,742,144 |
|
| $ | 27,171,020 |
| |
| First Frontier Capital LLC(Thomas Sauve) |
|
| 1,448,000 |
|
| $ | 9,412,000 |
|
|
| 2,188,878 |
|
| $ | 21,688,880 |
|
| 自由山资本管理有限责任公司(Kirk Taylor) |
|
| 963,000 |
|
| $ | 6,259,500 |
|
|
| 1,455,725 |
|
| $ | 14,557,250 |
|
| (1) | 基于1.498股美国收购机会A类普通股与每股特许权使用费普通股的大约交换比例。 |
|
|
|
| (2) | 每股价值10.00美元。 |
| · | 美国收购机会委员会的三名成员(Sauve先生、Hasler先生和Ehlebrht先生)预计将在业务合并后继续担任合并后公司董事会的成员。以这种身份，他们将有权在任何此类安排到位时获得费用、股票期权和股票奖励； |
|
|
|
| · | 美国收购机会首席财务官柯克·泰勒将被任命为合并后公司的首席财务官，如果任何此类安排到位，他将有权获得薪酬、股票期权和股票奖励； |
|
|
|
| · | 美国收购机会委员会将不会收到他们代表美国收购机会为确定、调查和完成业务合并而发生的任何自付费用的报销，除非业务合并完成，否则此类费用超过不需要保留在信托账户中的金额；截至2023年6月30日，此类费用总计为0美元 |
|
|
|
| · | 业务合并后对美国收购机会的现任董事和高级管理人员的持续赔偿，以及业务合并后董事和高级管理人员责任保险的继续。 |
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|
| 这些利益可能会影响美国收购机会委员会提出他们的建议，即您投票赞成批准股东的提议。您还应该阅读标题为“企业合并--美国收购机会公司董事和高管在企业合并中的利益.” |
批准企业合并的原因
经过仔细考虑，美国收购机会委员会建议美国收购机会的股东投票支持在美国收购机会股东特别会议上提交给美国收购机会的股东投票表决的每一项股东提案。
有关美国收购机会公司批准企业合并的原因和我们董事会的建议，请参阅标题为企业合并--美国收购机会委员会批准企业合并的理由.”
赎回权
根据现有的公司注册证书，公众股份持有人可选择按适用的每股赎回价格赎回其股份作为现金，该价格等于(A)于业务合并完成前两个营业日存入信托户口的总存款额除以(B)公众股份总数所得的商数，其中包括先前未发放予American Acquisition Opportunity以支付其所得税或任何其他应付税款的利息。为了说明起见，根据信托账户于2023年_月_日的资金约_
如果持有人行使赎回权，则该持有人将用其持有的美国收购机会普通股换取现金，不再拥有美国收购机会普通股，也不会参与合并后公司的未来增长。只有在适当要求赎回并按照本文所述程序将其股票(实物或电子)交付给American Acquisition Opportunity的转让代理的情况下，此类持有人才有权从其公开发行的股票中获得现金。见标题为“”的部分美国收购机会股东赎回权特别会议“如果您希望赎回您的股票以换取现金，应遵循的程序。
| 26 |
| 目录表 |
合并后公司在关闭后的所有权
预计在业务合并完成后，如果没有任何公开股份被赎回，合并后公司的所有权如下：
|
| · | 特许权使用费的股东将拥有11,100,000股合并后的公司普通股，约占总流通股的76.4%； |
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| · | 公众股东将拥有348,068股合并后的公司普通股，约占总流通股的2.4%； |
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| · | 初始股东股票的持有者将拥有2,626,500股合并后的公司普通股，约占总流通股的18.1%； |
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| · | 该代表将拥有450,000股合并后的公司普通股，占总流通股的3.1%。 |
下表汇总了在不赎回、中间赎回和最大赎回情况下，企业合并后合并后公司普通股的形式所有权。
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| 不是 赎回场景 |
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| 中级 赎回场景 |
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| 极大值 赎回场景 |
| |||||||||||||||
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| 股票 |
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| % |
|
| 股票 |
|
| % |
|
| 股票 |
|
| % |
| ||||||
| 美国收购机会股东 |
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| 348,068 | (1) |
|
| 2.4 | % |
|
| 174,034 | (1) |
|
| 1.2 | % |
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| - |
|
| -% |
| |
| 保荐人关联方及其他方正股份持有人(一)(二) |
|
| 2,626,500 |
|
|
| 18.1 | % |
|
| 2,626,500 |
|
|
| 18.3 | % |
|
| 2,626,500 |
|
|
| 18.5 | % |
| 特许权使用费股东(3)(4)(5) |
|
| 11,100,000 |
|
|
| 76.4 | % |
|
| 11,100,000 |
|
|
| 77.3 | % |
|
| 11,100,000 |
|
|
| 78.3 | % |
| 代表股 |
|
| 450,000 |
|
|
| 3.1 | % |
|
| 450,000 |
|
|
| 3.1 | % |
|
| 450,000 |
|
|
| 3.2 | % |
| 收盘股份 |
|
| 14,524,56 |
|
|
| 100.0 | % |
|
| 14,350,534 |
|
|
| 100.0 | % |
|
| 14,176,500 |
|
|
| 100.0 | % |
| 潜在的稀释来源： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 公开认股权证 |
|
| 5,246,962 |
|
|
| 22.0 | % |
|
| 5,246,962 |
|
|
| 22.2 | % |
|
| 5,246,962 |
|
|
| 22.5 | % |
| 私人认股权证 |
|
| 3,901,201 |
|
|
| 16.4 | % |
|
| 3,901,201 |
|
|
| 16.5 | % |
|
| 3,901,201 |
|
|
| 16.7 | % |
|
| (1) | 无赎回方案和中间赎回方案基于截至本委托书声明/招股说明书日期的流通股数量。 |
上面列出的股份数量和百分比权益是基于一些假设。如果实际情况与我们的假设不同，上面列出的股份数量和百分比权益也将不同。此外，以上列出的股份数量和百分比权益没有考虑到美国收购机会权证未来可能行使的情况。
请参阅标题为“”的部分未经审计的备考简明合并财务信息了解更多信息。
风险因素摘要
在评估建议时，美国收购机会股东应仔细阅读本委托书/招股说明书，并特别考虑标题为“风险因素“与Royalty的业务和行业相关的一些风险，以及合并后公司的风险汇总如下：
与版税相关的风险
|
| · | 特许权使用费的经营历史相对较短，这使得很难评估其电子商务和未来前景，并可能增加您的投资风险。 |
|
| · | 管理层已经确定，有一些因素令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生重大怀疑。 |
|
| · | 特许权使用费的资本资源有限，这可能需要它筹集额外的资本，这可能导致大量稀释或大量偿债义务。 |
|
| · | 自成立以来，Royalty的所有收入来自三个来源。其中任何一项的损失都可能对版税造成实质性的不利影响 |
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| · | 作为一家在采矿业拥有投资组合的公司，我们面临着与该行业相关的许多特殊和不断变化的风险。 |
|
| · | 我们的长期运营结果很难预测，取决于当前和未来特许权使用费流的持续增长。 |
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| · | 我们业务的增长和成功有赖于我们主要高管的持续贡献，以及我们吸引和留住合格人才的能力。 |
与合并后的公司相关的风险
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| · | 合并后公司的高级管理人员、董事及其附属公司的所有权集中，可能会阻止新投资者影响重大的公司行动。 |
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| · | 不能保证合并后的公司普通股将获准在纳斯达克上市，也不能保证合并后的公司能够遵守纳斯达克的持续上市标准。 |
|
| · | 皇室的管理层几乎没有运营上市公司的经验。 |
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| · | 合并后的公司可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这可能会稀释您的所有权权益，并压低合并后公司普通股的交易价格 |
与美国收购机会相关的风险
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| · | 我们的创始人已经同意投票支持企业合并，无论我们的公众股东如何投票。 |
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| · | 我们的保荐人、高级管理人员和董事及其各自的关联公司除了作为美国收购机会股东的利益可能构成利益冲突外，还在企业合并中拥有利益。 |
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| · | 由于我们的保荐人、高级管理人员和董事如果没有完成初始业务合并，将失去对我们的全部投资，因此在确定该业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。 |
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| · | 美国收购机会没有从独立来源获得意见，即从财务角度来看，业务合并的条款对美国收购机会股东是公平的。 |
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| · | 由于我们的保荐人只为其拥有的美国收购机会B类股票支付了25,000美元，这些B类股票将在企业合并结束时转换为合并后的公司普通股，因此即使合并后的公司普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元，保荐人仍有可能盈利。 |
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| · | 我们的宪章于2022年9月修订，取消了如果赎回会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元的要求。因此，如果我们未能满足纳斯达克的初始上市要求，我们可能被要求遵守细价股规则，这可能会在业务合并后影响我们的现金状况。 |
| 27 |
| 目录表 |
特许权使用费历史财务信息精选
以下选定的特许权使用费历史财务信息和其他数据应结合以下内容阅读：特许权使用费管理对财务状况和经营成果的探讨与分析以及Royalty的历史财务报表和本委托书/招股说明书中其他地方包含的相关附注。
选定的截至2022年12月31日的年度以及自成立至2021年12月31日期间的综合经营报表数据和综合资产负债表数据均来自Royalty在本委托书/招股说明书中其他地方的经审计的综合财务报表。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的选定综合经营报表数据及截至2023年6月30日的选定综合资产负债表数据均源自Royalty未经审核的综合财务报表，该等财务报表包括在本委托书/招股说明书的其他部分。特许权使用费的未经审核综合财务报表已按经审核综合财务报表的相同基准编制，管理层认为，该报表包括为公平陈述中期信息所必需的所有调整，包括正常经常性调整和应计项目。
下文所列的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。您应阅读以下精选财务信息，连同本委托书/招股说明书题为“特许权使用费管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及本委托书/招股说明书中其他部分包括的特许权使用费综合财务报表和相关说明。
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| 截至以下日期的六个月 2023年6月30日 |
|
| 截至以下日期的六个月 2022年6月30日 |
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| 截至2022年12月31日止的年度 |
|
| 自2021年6月21日(初始)至 2021年12月31日 |
| ||||
| 运营报表数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 收入 |
| $ | 133,655 |
|
| $ | 22,500 |
|
| $ | 172,686 |
|
| $ | 0 |
|
| 运营费用 |
|
| 353,133 |
|
|
| 110,200 |
|
|
| 2,425,929 |
|
|
| 0 |
|
| 其他收入(费用) |
|
| (275,162 | ) |
|
| (2,197,800 | ) |
|
| 407,304 |
|
|
| (56,576 | ) |
| 净亏损 |
|
| (494,640 | ) |
|
| (2,285,500 | ) |
| $ | (2,660,547 | ) |
| $ | (56,576 | ) |
|
|
| 6月30日， 2023 |
|
| 2022年12月31日 |
|
| 12月31日， 2021 |
| |||
| 资产负债表数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 总资产 |
| $ | 13,154,439 |
|
| $ | 12,466,583 |
|
| $ | 251,639 |
|
| 总负债 |
|
| 5,460,822 |
|
|
| 4,314,096 |
|
|
| 221,671 |
|
| 股东权益 |
| $ | 7,693,617 |
|
| $ | 8,152,487 |
|
| $ | 29,968 |
|
| 28 |
| 目录表 |
美国收购机会历史财务信息精选
下表显示了美国收购机会在所示时期和截至日期的选定历史财务信息。选定的截至2022年12月31日的年度运营报表数据和资产负债表数据以及自成立至2021年12月31日期间的数据均来源于本委托书/招股说明书中其他部分的美国收购机会公司经审计的财务报表。截至2023年6月30日和2022年6月30日的6个月的精选运营报表数据和截至2023年6月30日的精选资产负债表数据来源于本委托书/招股说明书中其他部分包含的美国收购机会公司未经审计的简明财务报表。American Acquisition Opportunity的未经审计财务报表的编制基准与已审计财务报表相同，管理层认为，该财务报表包括为公平陈述中期信息所必需的所有调整，包括正常经常性调整和应计项目。
下文所列的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。您应阅读以下精选财务信息，连同本委托书/招股说明书题为“美国收购机会管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的美国收购机会的财务报表和相关说明。
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| 截至2023年6月30日的6个月 |
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| 截至2022年6月30日的6个月 |
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| 截至2022年12月31日止的年度 |
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| 截至2021年12月31日止的年度 |
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| 运营报表数据 |
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| 运营费用 |
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| (666,897 | ) |
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| (515,587 | ) |
| $ | (1,221,649 | ) |
| $ | (1,016,819 | ) |
| 权证公允价值调整损益 |
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| (151,612 | ) |
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| 3,505,895 |
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| 5,087,628 |
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| $ | 3,328,201 |
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| 其他收入 |
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| 164,380 |
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| 27,793 |
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| 22,729 |
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| $ | 5,404 |
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| 净收益(亏损) |
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| (654,129 | ) |
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| 3,018,101 |
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| 3,888,708 |
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| $ | 2,316,786 |
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| 6月30日， 2023 |
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| 2022年12月31日 |
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| 12月31日， 2021 |
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| 资产负债表数据： |
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| 总资产 |
| $ | 5,655,920 |
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| 7,790,834 |
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| $ | 107,186,710 |
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| 总负债 |
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| 4,936,224 |
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| 4,228,369 |
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| 8,898,244 |
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| 可能赎回的A类普通股 |
| $ | 5,308,671 |
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| $ | 7,497,311 |
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| $ | 106,112,020 |
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| 股东权益 |
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| (4,588,975 | ) |
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| (3,934,846 | ) |
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| (7,823,554 | ) |
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有关前瞻性陈述的警示说明
本委托书/招股说明书包含前瞻性陈述，包括有关双方完成业务合并的能力、业务合并的预期收益以及美国收购机会和/或特许权使用费的财务状况、经营业绩、收益前景和前景的陈述，可能包括关于业务合并完成后一段时间的陈述。前瞻性陈述出现在本委托书/信息陈述/招股说明书中的许多地方，包括但不限于“特许权使用费管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“有关特许权使用费的信息”、“美国收购机会管理公司对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“关于美国收购机会的信息”。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“预测”、“应该”、“将会”和其他类似的词语和表达来识别，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。
前瞻性陈述基于管理层对美国收购机会和特许权使用费的当前预期(视情况而定)，固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于“风险因素”中描述的那些因素，即美国收购机会和版税公司向美国证券交易委员会提交的公开文件中讨论和确定的那些因素。
关于本委托书/招股说明书中所述业务合并或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，归因于American Acquisition Opportunity、Royalty或代表其行事的任何人，均受本委托书/招股说明书中包含或提及的警告性声明的明确限定。除非适用法律或法规要求，否则American Acquisition Opportunity and Royalty没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本委托书声明/信息声明/招股说明书发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
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风险因素
合并后的公司将面临一个无法预测的市场环境，其中涉及重大风险，其中许多风险将超出其控制范围。除了本委托书/招股说明书中包含的其他信息外，在决定如何投票您的股票之前，您应仔细考虑以下所述的重大风险。此外，您应阅读并考虑与美国收购机会业务相关的风险，因为这些风险也可能影响合并后的公司。你还应阅读并考虑本委托书/招股说明书中的其他信息。
与版税相关的风险
特许权使用费的经营历史相对较短，这使得评估其业务和未来前景变得困难。
Royalty的经营历史相对较短，这使得评估Royalty的业务和未来前景变得困难。特许权使用费自2021年才存在，所有特许权使用费的收入增长都发生在2022年。特许权使用费已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括与以下方面相关的风险和困难：
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| · | 市场对Royalty当前和未来的产品和服务的接受度； |
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| · | 不断变化的监管环境和与合规相关的成本，特别是与特许权使用费在资源部门的业务有关的监管环境和成本； |
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| · | 特许权使用费与其他提供类似收入和特许权使用费流的公司竞争的能力； |
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| · | 运营费用的数额和时间，特别是特许权使用费的业务、运营和基础设施的租赁和特许权使用费管理； |
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| · | 特许权使用费控制成本的能力，包括运营费用和未来投资； |
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| · | 特许权使用费管理有机增长和收购推动的增长的能力； |
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| · | 投资者对与资源相关的特许权使用费流的看法和接受程度；以及 |
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| · | 一般经济状况和事件。 |
如果Royalty不能成功管理这些风险，其业务和财务业绩将受到不利影响。
特许权使用费的预测和预测基于其管理层制定的假设、分析和内部估计，这些估计旨在反映其管理层在编制和提出这些意见时的看法。只要这些假设、分析或估计是不正确的或被证明是不正确的，Royalty的实际经营结果将与预测或预测的结果大不相同。截至2023年6月30日，Royalty未能达到其预测，并且无法保证在业务合并后将实现预期结果。
本委托书/招股说明书中讨论的特许权使用费的预测和预测受到重大不确定性的影响，并基于其管理层参考行业出版物和报告或其他可公开获得的信息制定的假设、分析和估计，其中任何或全部可能被证明是不正确或不准确的。这些风险包括但不限于关于敲定某些特许权使用费合同的时间表、根据任何此类合同售出的产品的数量、特许权使用费的价格和单位销售价格、其业务运营成本和完成业务合并的时间表及潜在效益的假设、分析和估计，所有这些风险和不确定性都会受到各种各样的商业、监管和竞争风险及不确定性的影响，这些风险和不确定性很多都是特许权使用费无法控制的。
特别是，在编制这些预测和预测时，Royalty管理层假设业务合并的完成日期比目前预期的要早，因此，收到投资于开发其特许权使用费合同和运营的资金的日期也更早。由于延迟完成业务合并以及“第1号提案-业务合并提案-某些版税预计财务信息”中描述的其他原因，Royalty在2022年和2023年上半年的实际收入和盈利能力明显不如“第1号提案-业务合并提案-某些特许权使用费预计财务信息”中描述的预测和预测中所述的那些。这些预测假设业务合并将于2022年11月30日完成。虽然双方预计业务合并将于2023年10月31日或之前完成，但不能保证这一时间表将得到满足。因此，Royalty的实际财务结果将与预测或预测的结果大不相同。
管理层已经确定，有一些因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。
随附的特许权使用费综合财务报表已按照美国普遍接受的会计原则编制，假设我们将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。特许权使用费在2021年和2022年都没有实现利润。截至2022年12月31日，我们的累计赤字约为2,717,124美元，正营运资金约为12,000美元。这些因素使人对其在本委托书/招股说明书发布之日起一年内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。特许权使用费作为持续经营企业的持续经营能力取决于其筹集所需额外资本或债务融资以满足短期和长期运营要求的能力。特许权使用费还可能遇到需要大量现金承诺的业务活动，或者可能导致需要额外现金的意外问题或费用。随着该公司继续通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，其现有股东的所有权百分比可能会减少，此类证券可能拥有优先于Royalty普通股的权利、优先或特权。在可接受的条款下，可能无法获得额外的融资，或者根本不能。如果我们无法获得足够的资金或不能以可接受的条款获得资金，Royalty可能无法利用潜在的业务努力或机会，这可能会对其运营造成重大和实质性的限制。如果Royalty无法获得必要的资本，它可能不得不停止运营。
特许权使用费的资本资源有限，即使在业务合并后，特许权使用费也需要筹集额外的资本。如果获得这种资金，可能会导致大量摊薄或大量偿债义务。特许权使用费可能无法以商业上合理的条款及时获得额外资本，这可能对其流动资金、财务状况和继续运营的能力产生不利影响。
作为一家成立于2021年的新公司，Royalty可能需要继续筹集资金才能增长。它筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和其他因素，其中许多因素是它无法控制的。特许权使用费不能确定是否会以可接受的条件提供额外资金，或者根本不能。特许权使用费承诺的额外资本来源有限，如果它无法筹集足够数量的额外资本或按其接受的条款筹集额外资本，它可能不得不大幅推迟、缩减或停止其预期的增长。特许权使用费可能被要求以比其他方式更不有利的条件寻求资金来源，或者导致股东利益被稀释。
从2021年6月21日(盗梦空间)到2021年12月31日，版税没有收入。在截至2022年12月31日的一年中，Royalty大约100%的收入来自3个来源。如果其中一个客户的收入大幅下降，或如果特许权使用费无法通过其他客户取代收入，其财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。
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截至2021年12月31日，版税尚未产生收入。
在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月内，特许权使用费的收入包括环境服务的表现以及特许权使用费和租赁收入，这些收入受三个基本特许权使用费/租赁合同管辖，其中包括(I)卡内基优先/卡内基2特许权使用费、(Ii)房地产和(Iii)数据托管和服务。特许权使用费还获得投资于有限责任公司的收入，包括Fub Minotive LLC和Ferox LLC，这些收入被计入其他收入。
所有的创收活动都在肯塔基州东部、印第安纳州中部和南非的林波波进行。这些收入来源中的任何一个的损失都将对版税产生重大的不利影响。
对第三方运营商的依赖
特许权使用费不会、也不会直接参与矿产的勘探、开发和生产，或继续经营其持有或可能持有的特许权使用费或河流的基本矿产项目。该等物业的勘探、开发及营运由该等物业的第三方拥有人及营运商决定及进行，而任何可能来自特许权使用费资产组合的收入将以该等拥有人及营运商的生产为基础。第三方所有者和经营者一般将有权决定开发物业的方式，包括关于此类物业的可行性、勘探和开发的决定，或开始、继续或减少、暂停或停止某一物业的生产的决定。第三方所有者和运营商的利益与特许权使用费的利益可能不总是一致的。例如，尽快推进物业的开发和生产通常符合特许权使用费的利益，以最大限度地实现短期现金流，而第三方所有者和运营商可能会采取更谨慎的开发方法，因为他们面临勘探、开发和运营成本的风险。同样，投资于不受特许权使用费、溪流或由特许权使用费持有或可能持有的类似权益的项目或项目区域的开发并强调其生产，可能符合业主和运营商的利益。特许权使用费无法控制或影响其持有或可能持有特许权使用费或特许权使用费的物业的勘探、开发或营运，可能会对特许权使用费的业务、营运业绩及财务状况产生重大不利影响。
如果特许权使用费持有或可能持有特许权使用费或河流的物业暂时或永久停止勘探、开发或运营，特许权使用费可能无权获得任何补偿。本公司持有权益的项目的所有者或运营者可不时宣布交易，包括出售或转让项目或运营者本身，而本公司对这些交易几乎或根本没有控制权。如果该等交易完成，可能会产生一个新的运营商，该运营商可能会也可能不会以与现有运营商类似的方式勘探、开发或运营该项目，这可能会对本公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。任何此类交易对公司的影响可能很难或不可能预测。
就该等矿产的勘探、开发及生产，或由特许权使用费持有或可能持有特许权使用费、河流或类似权益的物业的持续经营而言，特许权使用费将受制于适用于该等矿山或项目的拥有人及经营者的风险因素。
矿产勘查、开发和生产一般涉及高度风险性。此类作业受制于在勘探、开发和生产金属时通常遇到的所有危害和风险，包括与天气有关的事件、特殊和意外的地质构造、地震活动、环境危害和有毒化学品的排放、爆炸和与钻探、爆破和移除材料有关的其他条件，任何情况都可能导致矿山和其他生产设施受损或被毁，财产受损、人员伤亡或生命损失、环境破坏、工作停顿、勘探、开发和生产延误、生产成本增加和可能的法律责任。任何这些危险和风险以及其他上帝行为都可能暂时或永久地关闭这种活动。矿产勘探、开发和生产面临诸如设备故障或尾矿处置区周围挡土坝失灵等危险，可能导致环境污染，从而导致所有者或经营者承担责任。矿藏的勘探和开发、开采和加工涉及重大风险，即使仔细评估、经验和知识的结合也不能消除这些风险。
特许权使用费目前在各种勘探阶段的项目中拥有特许权使用费权益。虽然矿藏的发现可能会带来丰厚的回报，但被勘探的财产最终很少被开发成生产矿山。在某一特定地点寻找和建立矿物储备、开发冶金工艺以及建造采矿和加工设施可能需要大量支出。不可能确保其持有或可能持有的特许权使用费或河流的所有者或运营商计划的勘探或开发计划将导致有利可图的商业采矿业务。矿藏在商业上是否可行取决于若干因素，其中包括与开采和加工有关的现金成本；矿藏的特殊属性，如大小、品位和靠近基础设施；矿价具有高度周期性；政府规章，包括有关价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、矿物进出口和环境保护的条例；以及政治稳定。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的组合可能会导致作为特许权使用费当前或未来权益基础的一个或多个物业得不到足够的投资资本回报。因此，不能保证作为其利益基础的财产将进入商业生产状态。
与矿产储量和资源有关的风险
特许权使用费、河流或类似权益可能或将持有的矿产上的矿产储量和资源仅为估计，不能保证估计储量和资源是准确的，或不能保证将产生指示的矿产水平。这种估计在很大程度上是基于对从钻孔和其他采样技术获得的地质数据的解释。实际的矿化或建造可能与物业所有者或经营者预测的不同。此外，从最初的钻探阶段到可能的生产可能需要许多年的时间，在此期间，开采发现的经济可行性可能会发生变化。大宗商品的市场价格波动，以及生产和资本成本的增加或回收率的降低，可能会使特许权使用费、矿流或类似权益相关物业的已探明和可能储量在一段时间内在一个或多个特定地点开发是无利可图的，或者可能使含有相对较低品位矿化的储量变得不经济。此外，与储量有关的短期经营因素，例如需要有序开发矿体或处理新的或不同品位的矿石，可能会导致储量减少或无法开采。估计储量可能需要根据实际生产经验重新计算。矿藏的经济可行性还可能受到特定矿藏的其他属性的影响，例如矿藏的大小、品位和靠近基础设施；与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用许可、矿物进出口和环境保护有关的政府法规和政策；以及政治和经济稳定。
特别是必须谨慎地考虑资源估计数。在许多情况下，对尚未开始生产的资产的资源估计是基于有限的和大间距的钻孔或其他有限的信息，这些信息不一定表明钻孔之间和周围的条件。随着更多的钻井或其他勘探信息可用，或随着实际生产经验的获得，此类资源估计可能需要修订。此外，资源可能没有表现出经济可行性，也可能永远不会被物业经营者开采。不应假设特许权使用费、河流或由特许权使用费持有或可能持有的类似权益所涉物业上的矿产资源的任何部分或全部构成或将被转换为储量。上述任何因素都可能要求运营商减少储备和资源，这可能会对特许权使用费的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果Royalty的信息技术系统不能充分发挥作用，或者如果Royalty是数据泄露或网络攻击的对象，其运营可能会受到损害。
Royalty依靠信息技术系统开展业务，包括与员工以及Royalty的主要商业客户和供应商进行沟通。虽然Royalty已采取措施确保Royalty的信息技术系统的安全，但Royalty的系统仍可能容易受到计算机病毒、安全漏洞和未经授权用户的其他破坏。如果Royalty的信息技术系统被损坏或在很长一段时间内停止正常运行，无论是由于重大网络事件还是其他原因，Royalty的内部沟通以及与Royalty客户的沟通能力可能会严重受损，这可能会对Royalty的业务造成不利影响。
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此外，在Royalty的正常业务过程中，Royalty收集、存储和传输有关其客户、员工、供应商和其他人的专有和机密信息，包括个人身份信息。运营失败或日益复杂的网络威胁造成的安全漏洞可能会导致有关Royalty员工或客户的这些信息的丢失、滥用或未经授权的披露，这可能会导致监管或其他法律程序，并对Royalty的业务和声誉产生重大不利影响。特许权使用费也可能没有资源或技术复杂性来预测或防止快速演变的网络攻击类型。任何此类攻击或为防止预期攻击而采取的预防措施都可能导致成本增加，包括额外技术、培训和第三方顾问的成本。违反数据安全和运营失败所造成的损失以及应对这种不断变化的风险所需的预防措施可能会对Royalty的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。
Royalty业务的增长和成功有赖于Royalty执行管理层的持续贡献，以及Royalty吸引和留住合格人才的能力。
Royalty的成长和成功有赖于执行管理团队的持续贡献。当开发新的特许权使用费收入流时，特许权使用费依赖于其管理团队。如果Royalty的管理层不能为Royalty服务，或者不再愿意这样做，Royalty可能无法及时或根本无法找到替代方案。这可能会对皇室的业务产生实质性的不利影响。此外，Royalty的增长和成功在很大程度上将取决于Royalty识别、吸引、聘用、培训和留住合格的专业、创意、技术和管理人员的能力。室内农业市场对经验和合格人才的竞争可能会很激烈。特许权使用费今后可能不能成功地识别、吸引、聘用、培训和留住这类人员。如果Royalty未来无法招聘、吸收和留住合格的人员，这种能力可能会对Royalty的运营产生不利影响。
保护和防御未来的知识产权索赔可能会对Royalty未来的商业计划产生实质性的不利影响。
Royalty未来的增长计划包括获取和赞助知识产权，尽管目前它没有任何此类权利。
如果它在未来获得任何这样的权利，Royalty将需要确保此类知识产权得到保护。版税将寻求保护它未来可能通过专利申请、商标法和保密协议获得的任何专有和知识产权。执行其知识产权的费用将是昂贵的，而且不能保证特许权使用费将有足够的资源采取一切必要的行动来保护其知识产权，或者特许权使用费是否会成功。任何对Royalty重大知识产权的侵犯都可能要求它将资源重新用于保护这些知识产权的必要行动，并可能分散管理层对其基本业务运营的注意力。侵犯Royalty的物质知识产权和由此产生的行为可能会对其运营产生不利影响。
特许权使用费不能向投资者保证它将获得任何知识产权或类似权利。此外，版税无法预测需要多长时间才能获得专利和商标法的适当保护。如果获得了专利，其竞争对手可能会围绕其专利技术设计他们的产品。此外，Royalty不能向投资者保证，其他各方不会挑战授予Royalty的任何专利，或者法院或监管机构将裁定其专利有效、可强制执行和/或被侵犯。特许权使用费不能向投资者保证，特许权使用费将成功地抗辩针对其专利和专利申请的挑战。任何成功的第三方挑战或对其专利的挑战都可能导致此类专利无法强制执行或无效，或此类专利被狭隘地解释和/或以不利于其利益的方式解释。由于这些不确定性，特许权使用费建立或保持相对于竞争对手和/或市场进入者的技术或竞争优势的能力可能会减弱。由于这些和其他原因，Royalty的知识产权可能不会为Royalty提供任何竞争优势。例如：
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| · | 专利权使用费可能不是第一个在其专利申请中要求保护或披露发明的人； |
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| · | 版税可能并不是第一个提交专利申请的公司。为了确定这些发明的优先权，专利权使用费可能不得不参与美国专利商标局(USPTO)宣布的干扰诉讼或派生诉讼，这可能会导致专利权使用费的巨额成本，并可能导致专利权的损失或缩小。不能保证其已授予的专利将优先于此类诉讼中涉及的任何其他专利或专利申请，或将作为诉讼的结果而被视为有效； |
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| · | 其他方可以独立开发类似或替代的产品和技术，或复制Royalty的任何产品和技术，这可能会影响其市场份额、收入和商誉，无论知识产权是否成功地针对这些其他方执行； |
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| · | 如果将来向版税授予专利，它们可能不会为商业上可行的产品或产品功能提供知识产权保护，可能不会为版税提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方、专利局和/或法院的质疑和无效； |
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| · | 特许权使用费可能不知道或不熟悉现有技术和/或对现有技术的解释，这可能会影响特许权使用费专利的有效性或范围或特许权使用费可能提交的专利申请； |
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| · | Royalty努力与员工、顾问、合作者和顾问达成协议，以确认知识产权的所有权和所有权链。但是，可能会出现库存或所有权纠纷，允许一个或多个第三方实践或强制执行特许权使用费的知识产权，包括可能对特许权使用费强制执行权利的努力； |
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| · | 特许权使用费可以选择不维护或追求在某个时间点上可能被认为与竞争对手相关或可对竞争对手强制执行的知识产权； |
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| · | 特许权使用费不得开发其他可申请专利的专有产品和技术，或者特许权使用费可以开发其他不可申请专利的专有产品和技术； |
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| · | 他人的专利或其他知识产权可能对特许权使用费的业务产生不利影响；以及 |
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| · | 版税适用于与Royalty的产品和技术及其使用相关的专利，如Royalty认为适当。然而，Royalty或其代表或其代理人可能无法及时或根本无法申请重要产品和技术的专利，或者Royalty或其代表或其代理人可能无法在潜在的相关司法管辖区申请专利。 |
如果Royalty未来的知识产权提供的保护不充分，或者被发现无效或不可强制执行，Royalty将面临更大的直接或间接竞争风险。如果Royalty未来的知识产权不能为Royalty的竞争对手的产品提供足够的覆盖范围，其竞争地位可能会受到不利影响，其业务也可能受到影响。
Royalty的成功在一定程度上取决于Royalty保护其核心租约和版税流的能力。
特许权使用费的成功在一定程度上取决于它保护其核心租约、特许权使用费和潜在未来知识产权的能力。为了建立和保护其专有权利，Royalty依赖于美国和其他国家的商标、版权、专利、商业秘密和不正当竞争法律的组合，以及合同条款、许可协议、保密程序、与第三方的保密协议、员工披露和发明转让协议和其他合同权利，以及互联网/域名注册的程序。然而，不能保证这些措施在任何特定情况下都会成功。特许权使用费可能无法防止挪用、侵犯或违反其知识产权、违反对特许权使用费的任何合同义务、或独立开发与特许权使用费类似的知识产权，其中任何一项都可能减少或消除特许权使用费已经形成的任何竞争优势，对特许权使用费的收入产生不利影响，或以其他方式损害特许权使用费的业务。
Royalty通常通过使用内部和外部控制(包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护)来控制对其专有技术和其他机密信息的访问和使用，Royalty的软件受美国版权法保护。
尽管努力通过知识产权法、许可证和保密协议来保护Royalty的专有权利，但未经授权的各方仍然可以复制或以其他方式获取和使用Royalty的技术。互联网、技术和软件行业的公司经常因侵犯、挪用或违反知识产权或其他法律的指控而提起诉讼。Royalty可能不时面临指控，称Royalty侵犯了包括竞争对手在内的第三方的商标、版权、专利、商业秘密和其他知识产权。如果Royalty有必要诉诸诉讼来保护这些权利，任何诉讼都可能是繁重、昂贵的，并转移Royalty人员的注意力，Royalty可能无法获胜。此外，美国或国际上任何旨在保护知识产权的法律或执法的废除或削弱都可能使Royalty更难充分保护Royalty的知识产权，从而对其价值产生负面影响，并增加Royalty权利的执法成本。
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Royalty未来可能需要签订知识产权许可协议，如果Royalty无法获得这些许可，其业务可能会受到损害。
Royalty可能需要或可能选择从第三方获得许可和/或获取知识产权，以推进Royalty当前或未来产品的研究或商业化。版税也不能保证第三方专利不存在，如果没有这样的许可或收购，可能会对Royalty当前或未来的产品强制执行这些专利。特许权使用费可能无法以商业上合理的条款获得任何这些许可或知识产权。即使Royalty能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使其竞争对手能够访问许可给Royalty的相同技术。在这种情况下，Royalty可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果Royalty无法这样做，它可能无法开发受影响的产品或将其商业化，这可能会对其业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止其销售的禁令，或就其销售而言，其一方有义务支付特许权使用费和/或其他形式的赔偿。
其他人可能会对版税提出知识产权侵权索赔
软件和技术行业的公司可以拥有专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。此外，拥有专利的各种“非执业实体”(俗称“专利流氓”)经常试图积极主张自己从科技公司榨取价值的权利。第三方可能会不时地声称Royalty的产品盗用或侵犯了他们的知识产权。无论任何此类索赔的有效性或成功断言如何，特许权使用费都可能在针对这些索赔进行辩护时产生重大成本和资源转移，这可能对特许权使用费的运营产生不利影响。特许权使用费在诉讼过程中可能会收到不利的初步或临时裁决，并且不能保证在所有情况下都会获得有利的最终结果。特许权使用费可以决定以对其不利的条款解决此类诉讼和纠纷。因此，特许权使用费还可能被要求开发替代的非侵权技术或做法，或停止这种做法。开发替代的非侵权技术或做法可能需要大量的努力和费用，或者可能是不可行的。此外，如果对Royalty的索赔成功，Royalty可能必须支付巨额赔偿金，或者停止、修改或重新命名被发现侵犯另一方权利的某些产品或服务。特许权使用费可能必须寻求许可证(如果以可接受的条款获得，或者根本没有许可证)才能继续提供产品和服务，这可能会显著增加其运营费用。
与合并后的公司相关的风险
除文意另有所指外，本小节“与合并公司有关的风险”中所提及的“我们”、“我们”或“我们”均指合并后的公司。
合并后公司的所有权集中可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。
业务合并完成后，美国收购机会公司的初始股东将直接或间接实益拥有：
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| · | 大约18.1%的合并后公司的已发行普通股，以及Thomas Sauve、Mark Jensen和Kirk Taylor作为一个集团，将实益拥有合并后公司约61.3%的已发行普通股，假设不赎回公共股票;或 |
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| · | 假设所有348,068股公开发行的普通股全部赎回，托马斯·索夫、马克·延森和柯克·泰勒作为一个集团将实益拥有合并后公司约63.6%的已发行普通股，占合并后公司已发行普通股的18.5%。 |
因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括选举董事、任命和罢免高级管理人员、对修订和重述的公司注册证书的任何修订以及批准合并和其他需要股东批准的企业合并交易，包括将导致合并后的公司股东获得其股票溢价的拟议交易和其他重大公司交易。这种控制可能具有推迟或防止控制权变更或管理层变更的效果，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。
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| 目录表 |
不能保证合并后的公司普通股将获准在纳斯达克上市，也不能保证合并后的公司能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
如果合并后的公司不符合纳斯达克的上市要求，且纳斯达克不批准合并后公司的证券上市，合并后的公司可能面临重大不利后果，包括：
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| · | 合并后公司证券的市场报价有限； |
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| · | 有限数量的分析师报道；以及 |
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| · | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，美国收购机会公司的证券的市场价格可能会下降，或者在交易结束后，合并公司的证券的市场价格可能会下降。
如果业务合并的预期收益不符合投资者或证券分析师的预期，美国收购机会公司的证券在交易结束前的市场价格可能会下降。合并后公司证券在业务合并时的市值可能与业务合并协议签署之日、本委托书/招股说明书发布之日、或美国收购机会公司股东就业务合并进行表决之日的价格有很大差异。
此外，在业务合并后，合并后公司证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，Royalty的证券还没有公开市场。因此，归属于特许权使用费的估值可能并不代表业务合并后交易市场上的价格。如果合并后公司证券的活跃市场发展并持续，合并后公司证券的交易价格在业务合并后可能波动较大，并受各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素超出合并后公司的控制范围。下列任何因素都可能对您对合并后公司证券的投资产生负面影响，合并后公司证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，合并后的公司证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
影响合并后公司证券交易价格的因素可能包括：
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| · | 合并后公司季度财务业绩的实际或预期波动，或被视为类似的公司的季度财务业绩的波动； |
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| · | 市场对合并后公司经营业绩预期的变化； |
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| · | 竞争对手的成功； |
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| · | 未能吸引分析师对合并后公司的股票进行报道，或一名或多名分析师停止对合并后公司的报道，或未能定期发布关于合并后公司的报告； |
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| · | 合并后公司的经营业绩在一定时期内未能达到证券分析师或投资者的预期； |
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| · | 证券分析师对合并后的公司或整个运输业的财务估计和建议的变化； |
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| · | 投资者认为与合并后公司相当的其他公司的经营业绩和股价表现； |
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| · | 合并后的公司及时营销新的和增强的产品和技术的能力； |
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| · | 影响合并后公司业务的法律法规的变化； |
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| 目录表 |
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| · | 合并后的公司满足合规要求的能力； |
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| · | 开始或者参与涉及合并后公司的诉讼； |
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| · | 合并后公司资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务； |
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| · | 可供公开出售的合并后公司普通股的数量； |
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| · | 合并后公司董事会或者管理层发生重大变动的； |
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| · | 被合并公司的董事、高级管理人员或大股东出售合并后公司普通股的大量股份或认为可能发生此类出售；以及 |
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| · | 一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。 |
广泛的市场和行业因素可能会对合并后公司证券的市场价格造成实质性损害，无论合并后公司的经营业绩如何。整个股市，尤其是纳斯达克，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及合并后的公司证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票或投资者认为与合并后公司相似的其他公司股票市场失去信心，可能会压低合并后公司的股价，而无论合并后公司的业务、前景、财务状况或经营业绩如何。合并后公司证券的市场价格下跌也可能对合并后公司发行额外证券的能力以及合并后公司未来获得额外融资的能力产生不利影响。
随着业务合并的完成，合并后的公司作为一家上市公司将产生显著增加的费用和行政负担，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
随着业务合并的完成，合并后的公司作为上市公司将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，而特许权使用费作为私人公司不会产生。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例、上市公司会计准则委员会和证券交易所实施的规则和条例，规定上市公司有额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求将要求合并后的公司进行Royalty以前没有进行过的活动。例如，合并后的公司将成立新的董事会委员会，并采用新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，合并后的公司可能会产生额外的成本来纠正这些问题，而这些问题的存在可能会对合并后公司的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。与合并后公司的上市公司地位相关的风险可能会使吸引和留住合格人员加入合并后公司董事会或担任高管的工作变得更加困难。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求合并后的公司转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。
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| 目录表 |
合并后的公司未能及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所要求的控制和程序，这些控制和程序将在业务合并完成后适用于该公司，这可能会对其业务产生负面影响。
特许权使用费目前不受萨班斯-奥克斯利法案第404条的约束。但是，随着业务合并的完成，合并后的公司将被要求提供管理层关于内部控制的证明。根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条，上市公司所需的标准比Royalty作为私人持股公司所要求的标准要严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应业务合并后适用的更高的法规遵从性和报告要求。如果合并后的公司不能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求，它可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使其受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心和其证券的市场价格。
合并后的公司将符合证券法定义的“新兴成长型公司”的资格，如果它利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求的豁免，可能会降低合并后公司的证券对投资者的吸引力，并可能使将合并后公司的业绩与其他上市公司的业绩进行比较变得更加困难。
合并后的公司将符合《证券法》第2(A)(19)节的规定，并经《就业法案》修订，属于“新兴成长型公司”。因此，合并后的公司将有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，只要它仍然是新兴成长型公司，包括(A)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条，免除审计师对财务报告的内部控制的认证要求，(B)豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(C)减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。合并后的公司仍将是一家新兴成长型公司，直至(I)截至该财年6月30日，非关联公司持有的美国收购机会普通股市值等于或超过7亿美元的财年的最后一天，(Ii)该财年的总毛收入达到或超过12.35亿美元(按通胀指数计算)的财年的最后一天，(Iii)在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期，或(Iv)首次公开发售美国收购机会普通股之日起五周年后财政年度的最后一天。此外，《就业法案》第107节还规定，只要合并后的公司是一家新兴成长型公司，新兴成长型公司就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不选择退出这一延长的过渡期，因此，合并后的公司可能不会遵守与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新或修订会计准则。投资者可能会发现合并后的公司普通股不那么有吸引力，因为合并后的公司将依赖这些豁免，这可能导致合并后的公司普通股的交易市场不那么活跃，其价格可能更不稳定。
皇室的管理层在运营上市公司方面的经验有限。
Royalty的高管在管理上市公司方面的经验有限。Royalty的管理团队可能无法成功或有效地管理其向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大的监管监督和报告义务。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于合并后公司的管理和增长的时间较少。特许权使用费可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为使合并后的公司达到美国上市公司要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。合并后的公司可能会被要求扩大其员工基础，并增聘员工以支持其作为上市公司的运营，这将增加其未来的运营成本。
如果在业务合并后，证券或行业分析师没有发表或停止发表关于合并后公司、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们对合并后公司的证券做出相反的建议，则合并后公司证券的价格和交易量可能会下降。
合并后公司的证券交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于合并后公司、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于合并后公司的研究报告。如果没有证券或行业分析师开始报道合并后的公司，合并后公司的股价和交易量可能会受到负面影响。如果可能跟踪合并后公司的任何分析师改变了对合并后公司普通股的不利推荐，或提供了对竞争对手更有利的相对推荐，合并后公司普通股的价格可能会下跌。如果任何可能追踪合并后公司的分析师停止报道合并后的公司或不定期发布有关合并后公司的报告，合并后的公司可能会失去在金融市场上的可见度，进而可能导致其股价或交易量下降。
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| 目录表 |
如果被合并公司的证券持有人行使登记权，可能会对合并后公司普通股的市场价格产生负面影响，这些权利的存在可能会增加企业合并的难度。
关于闭幕式，美国收购机会公司现有的登记权协议将被修订和重述，以：(I)规定美国收购机会公司将在交易结束后30天内提交登记声明，登记转售(A)美国收购机会公司的创始人股份和美国收购机会公司普通股股份可在行使创始人持有的私募认股权证时发行，以及(B)将向企业合并中的特许权公司的股东发行的合并后公司普通股股份(Ii)向特许权公司的股东提供三项按需登记权利;(Iii)向特许权公司的股东和创办人提供惯常的承销认购权(遵循惯例的优先、最低、频率、和数量限制、削减、延期和其他条款);和(Iv)向Royalty的股东和创办人每个人提供平价通行证在此基础上，对其他股东和合并后公司的任何承销发行享有“搭载”登记权。根据该协议，总计3901,201股合并后的公司A类普通股将有权获得登记权。在公开市场上出售或出售这些额外的证券交易的可能性可能会对合并后的公司证券的市场价格产生负面影响。此外，注册权协议将涵盖转售由关联公司持有的合并后公司普通股的股份。
由于我们目前没有计划在可预见的未来对合并后的公司普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售合并后的公司普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。
合并后的公司可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由合并后的公司董事会酌情作出，并将取决于合并后的公司的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和合并后的公司董事会可能认为相关的其他因素。此外，合并后的公司支付股息的能力可能会受到其或其子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，除非你以高于你所支付价格的价格出售你的普通股，否则你在合并后的公司普通股中的投资可能得不到任何回报。
合并后的公司可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低合并后公司普通股的市场价格。
完成业务合并后，合并后的公司将拥有可购买合计9,163,394股合并后公司普通股的流通权证。在若干情况下，合并后的公司还可在未来发行普通股或其他同等或更高级的股本证券，用于未来收购或偿还未偿债务，而无需股东批准。
增发同等级别或高级级别的股票或其他股权证券，将产生下列影响：
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| · | 现有股东在合并后公司中的比例所有权权益将减少； |
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| · | 每股可用现金数额，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少； |
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| · | 以前发行的每一股普通股的相对投票权可能会减弱；以及 |
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| · | 合并后的公司普通股的市场价格可能会下降。 |
拟议的公司注册证书和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购合并后的公司变得更加困难，这可能对其股东有利，并可能阻止其股东试图更换或撤换合并后公司当时的管理层。
拟议的公司注册证书载有可能延迟或阻止收购合并后的公司或更换其管理层的条款。这些规定可能会使股东更难更换或罢免其董事会成员。由于董事会负责任命管理团队的成员，这些规定反过来可能会挫败或阻止股东更换或撤换现有管理层的任何尝试。此外，这些规定可能会限制投资者未来可能愿意为合并后的公司普通股支付的价格。除其他外，这些规定包括：
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| 目录表 |
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| · | 董事、高级管理人员的责任限制和赔偿； |
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| · | 除年度股东大会或特别股东大会外，禁止股东采取行动； |
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| · | 禁止股东在书面同意下采取行动；以及 |
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| · | 董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力，这可能被用来制定一种“毒丸”，旨在稀释潜在敌意收购者的股权，有效地防止未经董事会批准的收购。 |
此外，由于合并后的公司是在特拉华州注册成立的，因此受《公司条例》第203条的规定所管限，该条款禁止拥有15%或以上已发行有表决权股票的人士在收购合并后公司已发行有表决权股票的交易日期后三年内与合并后的公司合并或合并，除非该合并或合并已按规定方式获得批准。这可能会阻止、推迟或阻止第三方收购或合并合并后的公司，无论这是否为其股东所希望的或对其有利。这也可能会阻止其他人对合并后的公司普通股提出收购要约，包括可能符合其股东最佳利益的交易。最后，这些规定规定了提名进入董事会或提出可在股东会议上采取行动的事项的事先通知要求。这些规定将适用，即使该要约可能被一些股东认为是有益的。如需了解更多信息，请参阅标题为“美国收购机会证券述评--特拉华州法律的若干反收购条款.”
与美国收购机会相关的风险
除文意另有所指外，在标题为“与美国收购机会有关的风险”的这一小节中，凡提及“我们”、“我们”或“我们”的，均指美国收购机会。
我们的创始人已经同意投票支持企业合并，无论我们的公众股东如何投票。
根据保荐人支持协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们持有的任何方正股份，支持业务合并。由于这些股份占美国收购机会普通股流通股的大部分以上，我们可以继续进行业务合并，即使没有公开股份持有人投票赞成。
我们的保荐人、高级管理人员和董事及其各自的关联公司除了作为美国收购机会股东的利益可能构成利益冲突外，还在企业合并中拥有财务利益。
| · | 美国收购机会发起人、董事会及高级管理人员实益拥有合共2,626,500股美国收购机会B类普通股及3,901,201股美国收购机会认股权证，若美国收购机会未能在适用时间内完成业务合并，该等股份及认股权证将变得一文不值，因为我们的董事及高级管理人员已放弃任何有关该等股份的赎回权利。根据美国收购机会普通股及认股权证于2023年在纳斯达克的收市价分别为_美元及_美元，该等股份及认股权证的总市值约为_百万美元。 | |||
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| · | 赞助商被拖欠777,294美元的美国收购机会贷款和垫款，如果美国收购机会无法完成初始业务合并并被清算，这些贷款和垫款将不会得到偿还； | |||
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| · | 托马斯·索夫是董事美国收购机会公司的一员，他也是Royalty的首席执行官，也是一份雇佣协议的当事人，该协议规定，一旦Royalty筹集到至少500万美元，他将开始接受补偿； | |||
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| |||
| · | 美国收购机会公司首席执行官马克·詹森、美国收购机会公司首席财务官托马斯·索维和柯克·泰勒拥有特许权使用费的所有权权益，这些权益将在业务合并中转换为合并后公司的A类普通股。总结这种所有权的表格如下： | |||
| 股东(关联方) |
| 企业合并时对特许权使用费的所有权 |
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| 总金额 投资 |
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| 待收A类普通股股份(1) |
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| 待收A类普通股价值(2) |
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| 白河控股有限责任公司(Mark Jensen) |
| 1,814,000 |
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| $ | 11,791,000 |
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| 2,742,144 |
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| $ | 27,171,020 |
| |
| First Frontier Capital LLC(Thomas Sauve) |
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| 1,448,000 |
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| $ | 9,412,000 |
|
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| 2,188,878 |
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| $ | 21,688,880 |
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| 自由山资本管理有限责任公司(Kirk Taylor) |
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| 963,000 |
|
| $ | 6,259,500 |
|
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| 1,456,056 |
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| $ | 14,557,250 |
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(1)按每股特许权使用费普通股换取1.498股美国收购机会A类普通股的近似交换比例计算。
(2)使用每股10.00美元的价值。
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| 目录表 |
| · | 美国收购机会委员会的三名成员(Sauve先生、Hasler先生和Ehlebrht先生)预计将在业务合并后继续担任合并后公司董事会的成员。以这种身份，他们将有权在任何此类安排到位时获得费用、股票期权和股票奖励； |
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| · | 美国收购机会首席财务官柯克·泰勒将被任命为合并后公司的首席财务官，如果任何此类安排到位，他将有权获得薪酬、股票期权和股票奖励； |
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| · | 美国收购机会委员会将不会收到他们代表美国收购机会为确定、调查和完成业务合并而发生的任何自付费用的报销，除非业务合并完成，否则此类费用超过不需要保留在信托账户中的金额；截至2023年6月30日，此类费用总计为0美元 |
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| · | 业务合并后对美国收购机会的现任董事和高级管理人员的持续赔偿，以及业务合并后董事和高级管理人员责任保险的继续。 |
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| 这些利益可能会影响美国收购机会委员会提出他们的建议，即您投票赞成批准股东的提议。您还应该阅读标题为“企业合并--美国收购机会公司董事和高管在企业合并中的利益.” |
由于我们的保荐人、高级管理人员和董事如果没有完成初始业务合并，将失去对我们的全部投资，因此在确定该业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。
我们的赞助商总共购买了2,626,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。方正股份的发行数量是根据预期该等方正股份将占首次公开招股后已发行股份的20%而厘定。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票和私人股本将一文不值。此外，我们的保荐人购买了总计3,901,201份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的普通股价格行使，收购价为3,901,621美元，或每份认股权证1美元，如果我们不完成初步业务合并，这些认股权证也将一文不值。我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决其拥有的任何方正股份，支持任何拟议的初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意不会因股东投票批准拟议的初始业务合并而赎回任何方正股份。本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择特许权使用费作为其初始业务合并的目标、完成业务合并并影响合并后公司的运营的动机。
美国收购机会尚未获得独立投资银行公司或其他独立公司的意见，因此，美国收购机会股东不能从独立来源获得保证，从财务角度来看，业务合并的条款对美国收购机会是公平的。
美国收购机会委员会没有就其批准企业合并的决定征求第三方的公平意见，尽管这是与关联方的交易。虽然在首次公开募股时制定的章程要求就与关联方的交易征求公平意见，但在2022年9月，American Acquisition寻求并获得股东批准，将这一要求从其章程中删除。在分析业务合并时，美国收购机会委员会和管理层对Royalty进行了尽职调查，尽管其中一些人在了解和研究Royalty经营的行业时知道其运营情况，并得出结论认为，业务合并符合其投资者的最佳利益。因此，美国收购机会股东将完全依赖美国收购机会委员会的判断来确定业务合并的价值，而美国收购机会委员会可能没有对此类业务进行适当的估值。缺乏第三方公平意见也可能导致更多的投资者投票反对企业合并或要求赎回他们的股票。
由于我们的保荐人只为所有美国收购机会B类普通股支付了25,000美元，这些普通股将在业务合并完成后转换为A类普通股，因此即使合并后公司A类普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元，保荐人仍有可能盈利。
我们的保荐人支付25,000美元购买方正股份，相当于完成发售后我们普通股流通股的20%，并额外投资3,901,201美元购买3,901,201份私募认股权证，总投资3,926,621美元。假设我们最初的业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元，创始人股票的总隐含价值将达到2600万美元。即使我们股票的交易价格低至每股1.50美元，假设没有收到私募认股权证的价值，方正股票的价值也将等于我们保荐人对我们的初始投资。因此，我们的保荐人、董事和高管很可能能够收回他们在我们的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了显著的价值。因此，拥有保荐人权益的我们的管理团队可能有与公众股东不同的经济动机来追求和完善企业合并，而不是清算信托中的所有剩余现金并将其返还给公众股东。基于上述原因，在评估是否赎回与业务合并相关的股份时，您应考虑我们管理团队完成业务合并的财务激励。
我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不允许我们完成业务合并，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。
在赎回截止日期之前，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此我们根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易。如果业务合并不成功，您将不会收到信托账户的按比例部分，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场;出售您的股票，然而，在这个时候，我们的股票可能会以折扣价交易，低于信托账户中按比例计算的每股金额。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。
我们无法确定将赎回的公开发行股票的数量及其潜在影响 不选择赎回其公开股票的公众股东。
不能保证公共股东决定是否按比例赎回其公共股票以换取信托账户的按比例部分，这将使公共股东在未来的经济状况中处于更好的地位。我们不能保证公众股东在交易结束后能够在未来出售其合并后的公司普通股的价格。在完成任何初始业务合并(包括业务合并)之后发生的某些事件，包括赎回公共股票，可能会导致美国收购机会的股价增加或减少，并可能导致现在实现的价值低于公共股东未来可能实现的价值，如果公共股东没有赎回其公共股票的话。同样，如果公众股东没有赎回其公众股份，公众股东将承担业务合并完成后合并后公司普通股的所有权风险，并且不能保证公众股东未来能够以高于公众股份赎回价格的金额出售其股份。公共股东应咨询其自己的税务和/或财务顾问，以寻求帮助，了解这可能如何影响其个人情况。
| 41 |
| 目录表 |
我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。
我们修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在2023年10月31日之前完成我们的初始业务合并，除非我们的股东批准额外的延期提议。美国收购机会公司没有义务寻求股东对延期提议的批准，如果在2023年10月31日之前没有完成业务合并，可以放弃业务合并。
如果吾等未在上述时间内完成业务合并，亦未获得延期建议的批准，吾等将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金形式支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放以支付我们的税款(减去支付解散费用的利息最高达100,000美元)，除以当时已发行的公众股份数目，在上述第(Ii)及(Iii)款的情况下，上述赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并受适用法律的规限，及(Iii)在赎回该等赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快合理地解散及清盘，但须受我们根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务所规限。
仅供参考，以信托账户于2023年_，估计每股赎回价格约为_。
我们的宪章于2022年9月修订，取消了如果赎回会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元的要求。因此，如果我们未能满足纳斯达克的初始上市要求，我们可能被要求遵守细价股规则，这可能会在业务合并后影响我们的现金状况。
2022年9月，我们的股东批准了对我们章程的一项修正案，取消了我们不会完成任何业务合并的要求，除非我们在完成此类业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。这一条款的目的是确保在最初的业务合并中，我们将一如既往地不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束，因此不会成为证券法第419条所界定的“空白支票公司”，因为我们遵守了有形资产净值不低于5,000,001美元的公司的“细价股”规则的除外项。然而，我们认为我们可以依靠另一个排除，这与我们在纳斯达克资本市场上市有关。然而，如果我们未能满足纳斯达克的初始上市要求，这可能导致合并后的公司无法在纳斯达克上市其证券，从而有义务遵守细价股交易规则。
如果合并后的公司不能在纳斯达克上市，合并后的公司的A类普通股和权证很可能只在场外交易市场交易，股票的市场流动性可能受到不利影响，其市场价格可能会下降。如果合并后的公司的A类普通股在场外交易市场进行交易，出售合并后的公司的A类普通股可能会更加困难，因为买卖的股票数量可能会减少，交易可能会延迟，我们可能面临重大的不利后果，包括：我们证券的市场报价有限；我们证券的流动性减少；我们的股票被确定为“细价股”，这将要求交易我们证券的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；合并后公司的新闻和分析师报道减少；未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。这些因素可能会导致合并后公司A类普通股的出价和要价差更低和更大，并将大大削弱我们筹集额外资金的能力，并可能导致机构投资者兴趣的丧失和合并后公司的发展机会减少。
非关联股东通过企业合并而不是传统的承销首次公开募股(IPO)上市存在风险。
合并后的公司拟申请在纳斯达克上市其股份和认股权证，但业务组合有别于传统的承销首次公开招股。除其他事项外，没有独立的第三方承销商出售合并后公司的普通股，因此，与业务合并一起进行的尽职调查范围可能不同于Royalty寻求承销的首次公开募股时通常进行的尽职调查范围。在签订业务合并协议之前，Royalty和American Acquisition Opportunity对彼此的业务、运营和披露进行了尽职审查。然而，在典型的首次公开募股中，发行的承销商对要上市的公司进行独立的尽职调查，在发行之后，承销商对注册声明中的任何重大错误陈述或遗漏负有对私人投资者的责任。尽职调查审查通常包括对公司、任何顾问及其各自附属公司的背景进行独立调查，
如果股东没有收到我们提出赎回与企业合并相关的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。
本委托书/招股说明书描述了公众股东必须遵守的各种程序，以便有效地赎回其公开股票。股东不遵守本办法规定的，其股票不得赎回。
美国收购机会A类普通股的股票价值可能大大低于截至2023年_的估计每股赎回价格。
在业务合并方面，美国收购机会将产生大量交易成本。此外，非赎回公众股份持有人将因可能行使认股权证而遭受重大摊薄。因此，A类普通股在业务合并中及合并后的价值可能大大低于截至2023年_的估计每股赎回价格。
在业务合并完成后，合并后的公司可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对合并后公司的财务状况、经营业绩和我们的股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
尽管我们已经对Royalty进行了广泛的尽职调查，但我们不能向您保证，此次调查将暴露可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者Royalty之外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，合并后的公司可能被迫稍后减记或注销资产，重组业务，或产生可能导致合并后公司报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契诺，因为我们可能会因为承担特许权使用费持有的先前存在的债务而受到约束。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。
| 42 |
| 目录表 |
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。
如果发生清算或在2022年12月31日之后赎回我们的美国收购机会普通股，我们可能需要缴纳2022年《通胀降低法案》中包括的消费税。
2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀率法案》，其中包括对任何上市的国内公司在2022年12月31日之后回购股票征收1%的消费税(即消费税)。消费税是对回购的股票的公平市场价值征收的，但有某些例外。因为我们是特拉华州的公司，而且我们的证券在纳斯达克上交易，我们是通胀降低法案所指的“担保公司”。虽然没有疑问，但在美国财政部(“财政部”)没有任何进一步指导的情况下，消费税可能适用于2022年12月31日之后我们的美国收购机会普通股的任何赎回，包括与业务合并相关的赎回，除非有豁免。一般而言，业务合并中与初始业务合并交易(包括初始业务合并时的任何管道交易)相关的证券发行预计会减少与同一历年发生的赎回相关的消费税金额，但赎回的证券数量可能超过已发行证券的数量。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此任何所需缴纳消费税的机制尚未确定。此外，根据国税局和财政部最近在2023-2号通知中发布的临时指导意见，除某些例外情况外，在发生清算的情况下不应适用消费税。
根据与CFIUS相关的规定，我们可能被视为“外国人”，如果我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准，我们可能需要进行清算。
根据美国外国投资委员会的规则和条例，我们不认为我们或我们的赞助商构成“外国人”。然而，如果CFIUS认为我们是“外国人”，并认为最初的业务合并目标的业务可能会影响国家安全，我们可能会受到外资所有权限制和/或CFIUS的审查。如果潜在的业务合并在适用的外资所有权限制范围内，我们可能无法完成初始业务合并。此外，如果潜在的初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在关闭初始业务合并之前或之后，强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。
尽管我们不相信我们或发起人是“外国人士”，但CFIUS可能会持不同的观点，决定阻止或推迟潜在的初始业务合并，施加条件以缓解对潜在初始业务合并的国家安全担忧，如果我们在没有事先获得CFIUS批准的情况下进行，命令我们剥离潜在合并公司的全部或部分美国业务，或者如果CFIUS认为强制通知要求适用，则施加处罚。此外，其他美国政府实体的法律法规可能会因赞助商的任何潜在外国所有权而实施审查或批准程序。因此，由于这些监管限制，我们可以完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的。此外，任何政府审查的过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成最初的业务合并，如果我们不能在必要的时间内获得任何必要的批准，我们可能需要清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，我们的认股权证将到期一文不值。这还会导致您失去在潜在的初始业务合并中的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。
我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的大部分股东不同意的业务合并。
我们修订和重述的公司注册证书并没有规定特定的最高赎回门槛。因此，我们可能能够完成业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票。
| 43 |
| 目录表 |
未经审计的备考简明合并财务信息
以下截至2023年6月30日的未经审核备考简明综合资产负债表及截至2023年6月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度的未经经审核备考简明综合经营报表乃于实施附注所述业务合并及相关调整后提供有关美国收购机会及特许权使用费的综合财务资料。
美国收购机会和特许权使用费在本文中统称为“公司”，业务合并后的公司在本文中称为“合并公司”
未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则第33-10786号发布修订的S-X法规第11条，备考财务信息编制的。下列截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六个月之未经审核备考简明综合经营报表对业务合并提供备考影响，犹如其发生于2022年1月1日。截至2023年6月30日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表为业务合并提供了备考效果，就好像它于2023年6月30日完成一样。
未经审计的备考简明合并财务信息以下列内容为依据，并应结合以下内容阅读：
|
| · | 未经审计的备考简明合并财务信息附注； |
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|
|
|
| · | 各美国收购机会及特许权使用费于2022年12月31日止期间及截至2023年6月30日止三个月及截至2023年6月30日止六个月的经审核历史财务报表及未经审核历史财务报表，以及在每种情况下的相关附注，包括于本委托书/招股说明书的其他部分；及 |
|
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|
|
| · | 本委托书/招股说明书中包含的与美国收购机会和特许权使用费有关的其他信息，包括标题为美国收购机会管理对美国收购机会财务状况和经营成果的探讨与分析“和”特许权使用费管理对特许权使用费财务状况和经营成果的探讨与分析” |
未经审核的备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定反映业务合并于所示日期发生时的合并财务状况或经营结果。此外，未经审计的备考简明合并财务信息也可能无助于预测合并后公司未来的财务状况和经营结果。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。未经审核备考调整代表管理层根据截至该等未经审核备考简明合并财务报表日期所得资料作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。
未经审计的备考简明合并信息假设美国收购机会公司的公众股东批准了拟议的业务合并。美国收购机会公司的公众股东可以选择将其持有的美国收购机会公司的公开股票赎回为现金，即使他们批准了拟议的业务合并。美国收购机会无法预测有多少公众股东会行使他们的权利，将其公开发行的股票赎回为现金。因此，美国收购机会选择在三种不同的赎回方案下提供未经审计的形式简明的综合财务信息，如下所述。
|
| · | 假设没有赎回： 此方案假设不赎回任何美国收购机会公开发行股票(截至本委托书/招股说明书日期已发行和已发行的美国收购机会公开发行股份的0.00%)。 |
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|
|
|
|
| · | 假设中级赎回： 此方案假设174,034股美国收购机会公开股份(截至本委托书/招股说明书日期已发行及已发行的美国收购机会公开股份的50%)按每股约10.41美元赎回，总金额1,811,694美元将从信托账户赎回。对于中间赎回方案，50%的赎回率被评估为不赎回和最大赎回方案之间的中间点，即美国收购机会公众股东对美国收购机会普通股股票行使赎回权。 |
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| · | 假设最大赎回： 这种情况假设，截至本委托书/招股说明书之日，美国收购机会公开股东持有的所有348,068股美国收购机会公开股票将从信托账户中赎回总计3,623,388美元，这是根据2023年6月30日的信托账户余额调整后的与业务合并相关的美国收购机会普通股的数量得出的，假设赎回价格约为每股10.41美元，调整后的余额经与2023年9月18日股东特别会议相关的赎回支付的1,848,172美元调整。 |
| 44 |
| 目录表 |
实际结果预计将在这三个场景描述的参数范围内。然而，不能保证哪种情景最接近实际结果。在每一种情况下，Royalty的股权持有人都对合并后的公司保持控制财务权益。
根据公认会计原则，这项业务合并将作为反向资本重组入账。在ASC 805的指导下，美国收购机会公司预计将在财务报告中被视为被收购的公司。因此，业务合并将被视为等同于为美国收购机会的净资产发行股票的特许权使用费，并伴随资本重组，美国收购机会的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Royalty的业务。
特许权使用费预计将在说明性的不赎回、临时赎回和最大赎回情景下，基于对以下事实和情况的评估而成为会计收购人：
|
| · | 特许权使用费股东在企业合并后立即在合并后的公司中拥有最大的投票权； |
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|
| · | 由特许权使用费股东指定的或代表特许权使用费股东的个人将在合并后的公司董事会中立即占多数； |
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|
| · | 特许权使用费管理层将继续担任合并后公司的行政管理职位，并负责日常运营； |
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| · | 合并后的公司更名为“特许权使用费控股公司”； |
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| · | 合并后的公司将维持原有的版税总部；以及 |
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| · | 特许权使用费的业务将包括合并后公司的持续业务。 |
| 45 |
| 目录表 |
以下总结了企业合并后，在不赎回、中间赎回和最大赎回场景下合并后公司普通股的形式所有权：
未经审计的备考压缩合并资产负债表
2023年6月30日
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| 没有救赎 |
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| SPAC (历史) |
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| 版税 (历史) |
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| 事务处理会计调整(假设没有赎回) |
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| 备注 |
| 预计合并(假设没有赎回) |
| ||||
| 资产 |
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| ||||
| 流动资产 |
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| ||||
| 现金和现金等价物 |
| $ | 52,328 |
|
|
| 96,230 |
|
|
| 3,559,084 |
|
| (A) |
| $ | 3,256,662 |
|
|
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|
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|
| - |
|
|
|
|
|
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| 274,729 |
|
| (D) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
| (777,294 | ) |
| (G) |
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| (250,000 | ) |
| (H) |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| 301,585 |
|
| (K) |
|
|
|
|
| 应收账款 |
|
|
|
|
|
| 18,280 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 18.280 |
|
| 预付保险 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 存款 |
|
| 98,243 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 98,243 |
|
| 流动资产总额 |
|
| 150,571 |
|
|
| 114,510 |
|
|
| 3,108,104 |
|
|
|
|
| 3,373,185 |
|
| 信托账户中持有的现金等价物 |
|
| 5,505,349 |
|
|
|
|
|
|
| (5,505,349 | ) |
| (A)(R) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应收利息 |
|
|
|
|
|
| 359,109 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 359,109 |
|
| 应收费用收入 |
|
|
|
|
|
| 112,191 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 112,191 |
|
| 对公司和有限责任公司的投资 |
|
|
|
|
|
| 10,112,852 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 10,112,852 |
|
| 可转换应收票据 |
|
|
|
|
|
| 900,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 900,000 |
|
| 应收票据 |
|
|
|
|
|
| 350,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 350,000 |
|
| 无形资产，累计摊销净额 |
|
|
|
|
|
| 557,874 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 557,874 |
|
| 受限现金 |
|
|
|
|
|
| 176,800 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 176,800 |
|
| 经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
| 471,105 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 471,105 |
|
| 对合资企业的投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
| 总资产 |
|
| 5,655,920 |
|
|
| 13,154,441 |
|
|
| (2,397,245 | ) |
|
|
|
| 16,413,116 |
|
| 负债和股东权益(赤字)： |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
| 流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
| 应付帐款-关联方 |
| $ | 777,294 |
|
|
|
|
|
|
| (777,294 | ) |
| (G) |
| $ | - |
|
| 应付帐款 |
| $ | 295,711 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 295,711 |
|
| 经营租赁负债的当期部分，净额 |
|
|
|
|
|
| 33,554 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 32,729 |
|
| 应计费用 |
|
|
|
|
|
| 750,171 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 750,171 |
|
| 保荐贷款--本票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
| - |
|
| 流动负债总额 |
|
| 1,073,005 |
|
|
| 783,725 |
|
|
| (777,294 | ) |
|
|
|
| 1,079,436 |
|
| 递延承销商佣金 |
|
| 3,500,000 |
|
|
|
|
|
|
| (3,500,000 | ) |
| (E) |
|
|
| |
| 公有权证的公允价值责任 |
|
| 199,368 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 199,368 |
|
| 私募权证的公允价值负债 |
|
| 163,851 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 163,851 |
|
| 经营租赁负债净额 |
|
|
|
|
|
| 436,046 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 436,046 |
|
| 应付票据，净额 |
|
|
|
|
|
| 1,625,218 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,625,218 |
|
| 可转换应付票据，净额 |
|
|
|
|
|
| 2,615,834 |
|
|
| - |
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (2,615,834 | ) |
| I |
|
|
|
|
| 总负债 |
|
| 4,936,224 |
|
|
| 5,460,823 |
|
|
| (6,893,128 | ) |
|
|
|
| 3,503,919 |
|
| 承付款和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 可能需要赎回的A类普通股，截至2023年6月30日，525,611股，赎回价值为每股10.10美元(无已发行和已发行股票，预计合计) |
|
| 5,308,671 |
|
|
| — |
|
|
| (5,308,671 | ) |
| (I)(R) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 股东权益(赤字)： |
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| A类普通股，面值0.0001美元；授权100,000,000股；截至2023年6月30日，未发行和已发行(不包括可能赎回的525,611股) |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
| 1,110 |
|
| (J) |
|
| 1,198 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 35 |
|
| (E) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 53 |
|
| (I) |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
| B类普通股，面值0.0001美元；授权股份10,000,000股；截至2023年6月30日，已发行和已发行股票2,726,500股(包括100,000股代表股) |
|
| 273 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 273 |
|
| 普通股，面值0.01美元；授权100,000,000股；截至2023年6月30日，已发行和已发行股票为0股(2,024,769股已发行和已发行股票，预计合计) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 4,024 |
|
| (C) |
|
| 4,664 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 305 |
|
| (D) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 335 |
|
| (K) |
|
|
|
|
| 普通股：面值0.01美元；授权发行100,000,000股；截至2023年6月30日，已发行和已发行股票6,890,281股。 |
|
| — |
|
|
| 68,911 |
|
|
| (68,911 | ) |
| (J) |
|
| - |
|
| 额外实收资本 |
|
| (10,140,613 | ) |
|
| 10,865,129 |
|
|
| - |
|
|
|
|
| 16,893,484 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2,611,810 |
|
| (C) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 274,424 |
|
| (D) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 3,499,965 |
|
| (E) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 500,000 |
|
| (H) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 3,362,353 |
|
| (I)(R) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 67,801 |
|
| (J) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 301,250 |
|
| (K) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 5,551,365 |
|
| (N) |
|
|
|
|
| 留存收益(累计亏损) |
|
| 5,551,365 |
|
|
| (3,240,442 | ) |
|
| (750,000 | ) |
| (H) |
|
| (3,990,422 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (5,551,365 | ) |
| (N) |
|
|
|
|
| 股东权益合计(亏损) |
|
| (4,588,975 | ) |
|
| 7,693,618 |
|
|
| 9,804,554 |
|
|
|
|
| 12,909,197 |
|
| 总负债和股东权益(赤字) |
| $ | 5,655,920 |
|
|
| 13,154,441 |
|
|
| (2,397,245 | ) |
|
|
|
| 16,413,116 |
|
| 46 |
| 目录表 |
未经审计的备考压缩合并资产负债表
2023年6月30日
|
|
|
|
|
|
| 中级赎回 |
| |||||||||||
|
|
| 空间 (历史) |
|
| 版税 (历史) |
|
| 事务处理会计调整(假设中间赎回) |
|
| 备注 |
| 备考合并(假设中期赎回) |
| ||||
| 资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 现金和现金等价物 |
| $ | 52,328 |
|
|
| 96,230 |
|
|
| - |
|
|
|
| $ | 503,987 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 274,729 |
|
| (D) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (777,294 | ) |
| (G) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (250,000 | ) |
| (H) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 301,585 |
|
| (K) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 806,410 |
|
| (O) |
|
|
|
|
| 应收账款净额 |
|
|
|
|
|
| 18,280 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 18,280 |
|
| 预付保险 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 存款 |
|
| 98,243 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 98,243 |
|
| 流动资产总额 |
|
| 150,571 |
|
|
| 114,510 |
|
|
| 355,429 |
|
|
|
|
| 620,510 |
|
| 信托账户中持有的现金等价物 |
|
| 5,505,349 |
|
|
|
|
|
|
| (5,505,349 | ) |
| (O)(R) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 对合资企业的投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应收利息 |
|
|
|
|
|
| 359,109 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 359,109 |
|
| 应收费用收入 |
|
|
|
|
|
| 112,191 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 112,191 |
|
| 对公司和有限责任公司的投资 |
|
|
|
|
|
| 10,112,852 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 10,112,852 |
|
| 可转换应收票据 |
|
|
|
|
|
| 900,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 900,000 |
|
| 应收票据 |
|
|
|
|
|
| 350,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 350,000 |
|
| 无形资产，累计摊销净额 |
|
|
|
|
|
| 557,874 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 557,874 |
|
| 受限现金 |
|
|
|
|
|
| 176,800 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 176,800 |
|
| 经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
| 471,105 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 471,105 |
|
| 总资产 |
|
| 5,655,920 |
|
|
| 13,154,441 |
|
|
| (5,149,920 | ) |
|
|
|
| 13,660,441 |
|
| 负债和股东权益(赤字)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应付帐款-关联方 |
| $ | 777,294 |
|
|
| - |
|
|
| (777,294 | ) |
| (G) |
| $ | - |
|
| 应付帐款 |
|
| 295,711 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 295,711 |
|
| 经营租赁负债的当期部分，净额 |
|
|
|
|
|
| 33,554 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 33,554 |
|
| 应计费用 |
|
|
|
|
|
| 750,171 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 750,171 |
|
| 流动负债总额 |
|
| 1,073,005 |
|
|
| 783,725 |
|
|
| (777,294 | ) |
|
|
|
| 1,079,436 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应付票据，净额 |
|
|
|
|
|
| 1,625,218 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,625,218 |
|
| 可转换应付票据，净额 |
|
|
|
|
|
| 2,615,834 |
|
|
| (2,615,834 | ) |
| (C) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
| 递延承销商佣金 |
|
| 3,500,000 |
|
|
|
|
|
|
| (3,500,000 | ) |
| (E) |
|
| - |
|
| 公有权证的公允价值责任 |
|
| 199,368 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 199,368 |
|
| 私募权证的公允价值负债 |
|
| 163,851 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 163,851 |
|
| 经营租赁负债净额 |
|
|
|
|
|
| 436,046 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 436,046 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
| 总负债 |
|
| 4,936,224 |
|
|
| 5,460,823 |
|
|
| (6,893,128 | ) |
|
|
|
| 3,503,919 |
|
| 承付款和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 可能需要赎回的A类普通股，截至2023年6月30日，525,611股，赎回价值为每股10.10美元(无已发行和已发行股票，预计合计) |
|
| 5,308,671 |
|
|
|
|
|
|
| (2,654,336 | ) |
| (P) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (2,654,336 | ) |
| (P) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股东权益(赤字)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类普通股，面值0.0001美元；授权100,000,000股；截至2023年6月30日，未发行和已发行(不包括可能赎回的525,611股) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,110 |
|
| (J) |
|
| 1,163 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 53 |
|
| (P) |
|
|
|
|
| B类普通股，面值0.0001美元；授权股份10,000,000股；截至2023年6月30日，已发行和已发行股票2,726,500股(包括100,000股代表股) |
|
| 273 |
|
|
|
|
|
|
| 4,024 |
|
| (C) |
|
| 4,972 |
|
| 普通股，面值0.01美元；授权100,000,000股；截至2023年6月30日，已发行和已发行股票为0股(2,024,769股已发行和已发行股票，预计合计) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 305 |
|
| (D) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 35 |
|
| (E) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 335 |
|
| (K) |
|
|
|
|
| 普通股：面值0.01美元；授权发行100,000,000股；截至2023年6月30日，已发行和已发行股票6,890,281股。 |
|
|
|
|
|
| 68,911 |
|
|
| (68,911 | ) |
| (J) |
|
| - |
|
| 额外实收资本 |
|
| (10,140,613 | ) |
|
| 10,865,129 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 14,140,809 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2,611,810 |
|
| (C) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 274,424 |
|
| (D) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 3,499,965 |
|
| (E) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 500,000 |
|
| (H) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 301,250 |
|
| (K) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 67,801 |
|
| (J) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2,555,943 |
|
| (P) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 3,605,100 |
|
| (N)(R) |
|
|
|
|
| 留存收益(累计亏损) |
|
| 5,551,365 |
|
|
| (3,240,422 | ) |
|
| (750,000 | ) |
| (H) |
|
| (3,990,422 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (5,551,365 | ) |
| (N) |
|
|
|
|
| 股东权益合计(亏损) |
|
| (4,588,975 | ) |
|
| 7,693,618 |
|
|
| 7,051,879 |
|
|
|
|
| 10,156,522 |
|
| 总负债和股东权益(赤字) |
|
| 5,655,920 |
|
|
| 13,154,441 |
|
|
| (5,149,920 | ) |
|
|
|
| 13,660,441 |
|
| 47 |
| 目录表 |
未经审计的备考压缩合并资产负债表
2023年6月30日
|
|
|
|
|
|
|
|
| 最大赎回 |
| |||||||||
|
|
| SPAC (历史) |
|
| 版税 (历史) |
|
| 事务处理会计调整(假设最大赎回) |
|
| 备注 |
| 预计合并(假设最大赎回) |
| ||||
| 资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 现金和现金等价物 |
| $ | 52,328 |
|
|
| 96,230 |
|
|
| - |
|
|
|
| $ | 478,872 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 274,729 |
|
| (D) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (G) |
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (250,000 | ) |
| (H) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 301,585 |
|
| (K) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应收账款净额 |
|
|
|
|
|
| 18,280 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 18,280 |
|
| 预付保险 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 存款 |
|
| 98,243 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 98,243 |
|
| 流动资产总额 |
|
| 150,571 |
|
|
| 114,510 |
|
|
| 326,314 |
|
|
|
| 591,395 | ||
| 信托账户中持有的现金等价物 |
|
| 5,505,349 |
|
|
|
|
|
|
| (5,505,349 | ) |
| (Q)(R) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应收利息 |
|
|
|
|
|
| 359,109 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 359,109 |
|
| 应收费用收入 |
|
|
|
|
|
| 112,191 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 112,191 |
|
| 对公司和有限责任公司的投资 |
|
|
|
|
|
| 10,112,852 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 10,112,852 |
|
| 可转换应收票据 |
|
|
|
|
|
| 900,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 900,000 |
|
| 应收票据 |
|
|
|
|
|
| 350,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 350,000 |
|
| 无形资产，累计摊销净额 |
|
|
|
|
|
| 557,874 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 557,874 |
|
| 受限现金 |
|
|
|
|
|
| 176,800 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 176,800 |
|
| 经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
| 471,105 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 471,105 |
|
| 总资产 |
|
| 5,655,920 |
|
|
| 13,154,441 |
|
|
| (5,179,035 | ) |
|
|
|
| 13,631,326 |
|
| 负债和股东权益(赤字)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应付帐款-关联方 |
| $ | 777,294 |
|
|
|
|
|
|
|
| (G) |
| $ | 777,294 |
| ||
| 应付帐款 |
| $ | 295,711 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 295,711 |
|
| 经营租赁负债的当期部分，净额 |
|
|
|
|
|
| 33,554 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 33,554 |
|
| 应计费用 |
|
|
|
|
|
| 750,171 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 750,171 |
|
| 流动负债总额 |
|
| 1,073,005 |
|
|
| 783,725 |
|
|
|
|
|
|
| 1,856,730 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应付票据，净额 |
|
|
|
|
|
| 1,595,218 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,595,218 |
|
| 可转换应付票据，净额 |
|
|
|
|
|
| 2,645,834 |
|
|
| (2,645,834 | ) |
| (C) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
| 递延承销商佣金 |
|
| 3,500,000 |
|
|
|
|
|
|
| (3,500,000 | ) |
| (E) |
|
|
| |
| 公有权证的公允价值责任 |
|
| 199,368 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 199,368 |
|
| 私募权证的公允价值负债 |
|
| 163,851 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 163,851 |
|
| 经营租赁负债净额 |
|
|
|
|
|
| 436,046 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 436,046 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总负债 |
|
| 4,936,224 |
|
|
| 5,460,823 |
|
|
| (6,145,834 | ) |
|
|
|
| 4,251,213 |
|
| 承付款和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 可能需要赎回的A类普通股，截至2023年6月30日，525,611股，赎回价值为每股10.10美元(无已发行和已发行股票，预计合计) |
|
| 5,308,671 |
|
|
|
|
|
|
| (5,308,671 | ) |
| (Q) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股东权益(赤字)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类普通股，面值0.0001美元；授权100,000,000股；截至2023年6月30日，未发行和已发行(不包括可能赎回的525,611股) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,110 |
|
| (J) |
|
| 1,110 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| B类普通股，面值0.0001美元；授权股份10,000,000股；截至2023年6月30日，已发行和已发行股票2,726,500股(包括100,000股代表股) |
|
| 273 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 273 |
|
| 普通股，面值0.01美元；授权100,000,000股；截至2023年6月30日，已发行和已发行股票为0股(2,024,769股已发行和已发行股票，预计合计) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 4,024 |
|
| (C) |
|
| 4,699 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 305 |
|
| (D) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 35 |
|
| (E) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 335 |
|
| (K) |
|
|
|
|
| 普通股：面值0.01美元；授权发行100,000,000股；截至2023年6月30日，已发行和已发行股票6,890,281股。 |
|
|
|
|
|
| 68,911 |
|
|
| (68,911 | ) |
| (J) |
|
| - |
|
| 额外实收资本 |
|
| (10,140,613 | ) |
|
| 10,865,129 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 13,364,453 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2,611,810 |
|
| (C) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 274,424 |
|
| (D) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 3,499,965 |
|
| (E) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 500,000 |
|
| (H) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 67,801 |
|
| (J) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 301,250 |
|
| (K) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 5,384,687 |
|
| (N)(R) |
|
|
|
|
| 留存收益(累计亏损) |
|
| 5,551,365 |
|
|
| (3,240,422 | ) |
|
| (750,000 | ) |
| (H) |
|
| (3,990,422 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (5,551,365 | ) |
| (N) |
|
|
|
|
| 股东权益合计(亏损) |
|
| (4,588,975 | ) |
|
| 7,693,618 |
|
|
| 6,275,470 |
|
|
|
|
| 9,380,113 |
|
| 总负债和股东权益(赤字) |
|
| 5,655,920 |
|
|
| 13,154,441 |
|
|
| (5,179,035 | ) |
|
|
|
| 13,631,326 |
|
| 48 |
| 目录表 |
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2023年6月30日的6个月
|
|
|
|
|
|
| 没有救赎 |
| |||||||||
|
|
| SPAC (历史) |
|
| 版税 (历史) |
|
| 事务处理会计调整(假设没有赎回) |
| 备注 |
| 预计合并(假设没有赎回) |
| |||
| 收入 |
| $ | - |
|
|
| 133,655 |
|
|
|
|
|
| $ | 133,655 |
|
| 运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 一般和行政 |
|
| 666,897 |
|
|
| 353,133 |
|
|
|
|
|
|
| 1,020,030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总运营费用 |
|
| 666,897 |
|
|
| 353,133 |
|
|
|
|
|
|
| 1,020,030 |
|
| 运营亏损 |
|
| (666,897 | ) |
|
| (321,118 | ) |
|
|
|
|
|
| (886,375 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 认股权证负债的公允价值变动 |
|
| (151,612 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (151,612 | ) |
| 利息收入(费用)，净额 |
|
|
|
|
|
| (237,548 | ) |
|
|
|
|
|
| (237,548 | ) |
| 摊销费用--无形资产 |
|
|
|
|
|
| (37,614 | ) |
|
|
|
|
|
| (37,614 | ) |
| 其他收入 |
|
| 164,380 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 164,380 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 所得税前损益费用 |
|
| (654,129 | ) |
|
| (494,640 | ) |
|
|
|
|
|
| (1,148,769 | ) |
| 净亏损/净收益 |
|
| (654,129 | ) |
|
| (494,640 | ) |
|
|
|
|
|
| (1,148,769 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 已发行普通股加权平均股数： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类-公众股 |
|
| 3,595,191 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| — |
|
| A类-普通股 |
|
|
|
|
|
| 6,891,051 |
|
|
|
|
|
|
| 14,702,111 |
|
| 每股基本和稀释后净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类-公众股 |
|
| (0.18 | ) |
| $ | - |
|
|
|
|
|
| $ | — |
|
| 普通股 |
|
|
|
|
| $ | (0.07 | ) |
|
|
|
|
| $ | (0.08 | ) |
| 49 |
| 目录表 |
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2023年6月30日的6个月
|
|
|
|
|
|
| 中级赎回 |
| |||||||||
|
|
| SPAC (历史) |
|
| 版税 (历史) |
|
| 事务处理会计调整(假设中间赎回) |
| 备注 |
| 备考合并(假设中期赎回) |
| |||
| 收入 |
| $ | - |
|
|
| 133,655 |
|
|
|
|
|
| $ | 133,655 |
|
| 运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 一般和行政 |
|
| 666,897 |
|
|
| 353,133 |
|
|
|
|
|
|
| 1,020,030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总运营费用 |
|
| 666,897 |
|
|
| 353,133 |
|
|
|
|
|
|
| 1,020,030 |
|
| 运营亏损 |
|
| (666,897 | ) |
|
| (321,118 | ) |
|
|
|
|
|
| (886,375 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 认股权证负债的公允价值变动 |
|
| (151,612 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (151,612 | ) |
| 利息收入(费用)，净额 |
|
|
|
|
|
| (237,548 | ) |
|
|
|
|
|
| (237,548 | ) |
| 摊销费用--无形资产 |
|
|
|
|
|
| (37,614 | ) |
|
|
|
|
|
| (37,614 | ) |
| 其他收入 |
|
| 164,380 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 164,380 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 所得税前损益费用 |
|
| (654,129 | ) |
|
| (494,640 | ) |
|
|
|
|
|
| (1,148,769 | ) |
| 净亏损/净收益 |
|
| (654,129 | ) |
|
| (494,640 | ) |
|
|
|
|
|
| (1,148,769 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 已发行普通股加权平均股数： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类-公众股 |
|
| 3,595,191 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| — |
|
| A类-普通股 |
|
|
|
|
|
| 6,891,051 |
|
|
|
|
|
|
| 14,439,306 |
|
| 每股基本和稀释后净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类-公众股 |
|
| (0.18 | ) |
| $ | - |
|
|
|
|
|
| $ | — |
|
| 普通股 |
|
|
|
|
| $ | (0.07 | ) |
|
|
|
|
| $ | (0.08 | ) |
| 50 |
| 目录表 |
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2023年6月30日的6个月
|
|
|
|
|
|
| 最大赎回 |
| |||||||||
|
|
| SPAC (历史) |
|
| 版税 (历史) |
|
| 事务处理会计调整(假设最大赎回) |
| 备注 |
| 预计合并(假设最大赎回) |
| |||
| 收入 |
| $ | - |
|
|
| 133,655 |
|
|
|
|
|
| $ | 133,655 |
|
| 运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 一般和行政 |
|
| 666,897 |
|
|
| 353,133 |
|
|
|
|
|
|
| 1,020,030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总运营费用 |
|
| 666,897 |
|
|
| 353,133 |
|
|
|
|
|
|
| 1,020,030 |
|
| 运营亏损 |
|
| (666,897 | ) |
|
| (321,118 | ) |
|
|
|
|
|
| (886,375 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 认股权证负债的公允价值变动 |
|
| (151,612 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (151,612 | ) |
| 利息收入(费用)，净额 |
|
|
|
|
|
| (237,548 | ) |
|
|
|
|
|
| (237,548 | ) |
| 摊销费用--无形资产 |
|
|
|
|
|
| (37,614 | ) |
|
|
|
|
|
| (37,614 | ) |
| 其他收入 |
|
| 164,380 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 164,380 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 所得税前损益费用 |
|
| (654,129 | ) |
|
| (494,640 | ) |
|
|
|
|
|
| (1,148,769 | ) |
| 净亏损/净收益 |
|
| (654,129 | ) |
|
| (494,640 | ) |
|
|
|
|
|
| (1,148,769 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 已发行普通股加权平均股数： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类-公众股 |
|
| 3,595,191 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| — |
|
| A类-普通股 |
|
|
|
|
|
| 6,891,051 |
|
|
|
|
|
|
| 14,176,500 |
|
| 每股基本和稀释后净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类-公众股 |
|
| (0.18 | ) |
| $ | - |
|
|
|
|
|
| $ | — |
|
| 普通股 |
|
|
|
|
| $ | (0.07 | ) |
|
|
|
|
| $ | (0.08 | ) |
| 51 |
| 目录表 |
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2022年12月31日止的年度
|
|
|
|
|
|
| 没有救赎 |
| |||||||||||
|
|
| SPAC (历史) |
|
| 版税 (历史) |
|
| 事务处理会计调整(假设没有赎回) |
|
| 备注 |
| 预计合并(假设没有赎回) |
| ||||
| 收入 |
| $ | - |
| 104,810 |
|
|
|
|
|
| $ | 104,810 | |||||
| 运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 一般和行政 |
| 559,081 |
| 227 |
|
|
|
|
|
| 1,309,308 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 750,000 |
| (X) |
|
|
|
| ||
| 专业费用 |
| $ | 662,568 |
| 95,787 |
|
|
|
|
|
|
| 758,355 | |||||
| 银行手续费及手续费 |
|
|
|
|
| 94 |
|
|
|
|
|
|
| 94 | ||||
| 赞助费用 |
|
|
|
|
| 15,000 |
|
|
|
|
|
|
| 15,000 | ||||
| 打印 |
|
|
|
|
| 869 |
|
|
|
|
|
|
| 869 | ||||
| 软件和应用程序 |
|
|
|
|
| 265 |
|
|
|
|
|
|
| 265 | ||||
| 工资单 |
|
|
|
|
| 30,419 |
|
|
|
|
|
|
| 30,419 | ||||
| 工资税 |
|
|
|
|
| 2,942 |
|
|
|
|
|
|
| 2,942 | ||||
| 雇员保险 |
|
|
|
|
| 718 |
|
|
|
|
|
|
| 718 | ||||
| 董事会薪酬 |
|
|
|
|
| 60,000 |
|
|
|
|
|
|
| 60,000 | ||||
| 顾问费 |
|
|
|
|
| 75,000 |
|
|
|
|
|
|
| 75,000 | ||||
| 高级船员的薪金 |
|
|
|
|
| 75,000 |
|
|
|
|
|
|
| 75,000 | ||||
| 租金/租赁 |
|
|
|
|
| 59,052 |
|
|
|
|
|
|
| 59,052 | ||||
| 燃料 |
|
|
|
|
| 3,425 |
|
|
|
|
|
|
| 3,425 | ||||
| 设备租赁 |
|
|
|
|
| 44 |
|
|
|
|
|
|
| 44 | ||||
| 小型设备 |
|
|
|
|
| 1,197 |
|
|
|
|
|
|
| 1,197 | ||||
| 电话 |
|
|
|
|
| 319 |
|
|
|
|
|
|
| 319 | ||||
| 公用事业 |
|
|
|
|
| 5,570 |
|
|
|
|
|
|
| 5,570 | ||||
| 总运营费用 |
| 1,221,649 |
| 425,928 |
| 750,000 |
|
|
| 2,397,577 | ||||||||
| 运营亏损 |
| (1,221,649 | ) |
| (321,118 | ) |
| (750,000 | ) |
|
|
| (2,292,767 | ) | ||||
| 信托账户中投资的利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
| (U) |
| - | ||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
| 5,087,628 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 5,087,628 | ||||
| 利息收入，净额 |
|
|
|
|
| 149,808 |
|
|
|
|
|
|
| 149,808 | ||||
| 其他收入 |
| 22,729 |
| 67,876 |
|
|
|
|
|
|
| 90,605 | ||||||
| 投资收益/亏损 |
|
|
|
|
| (1,834,396 | ) |
|
|
|
|
|
|
| (1,834,396 | ) | ||
| 摊销费用--无形资产 |
|
|
|
|
|
| (28,658) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| (28,658) |
|
| 可转换债务利息 |
|
|
|
|
| (722,717 | ) |
|
|
|
|
|
|
| (722,717 | ) | ||
| 所得税前损益费用 |
| 3,888,708 |
| (2,689,205 | ) |
| (750,000 | ) |
|
|
| 449,503 | ||||||
| 净亏损/净收益 |
| 3,888,708 |
| (2,689,205 | ) |
| (750,000 | ) |
|
|
| 449,503 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 已发行普通股加权平均股数： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类-公众股 |
| 7,098,632 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| — | ||||
| A类-普通股 |
|
|
|
|
| 6,890,281 |
|
|
|
|
|
|
| 14,352,111 | ||||
| 每股基本和稀释后净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类-公众股 |
|
| 0.55 |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
| $ | — |
|
| 普通股 |
|
|
|
|
| $ | (0.39 | ) |
|
|
|
|
| (Aa) |
| $ | 0.03 |
|
| 52 |
| 目录表 |
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2022年12月31日止的年度
|
|
|
|
|
|
| 中级赎回 |
| |||||||||||
|
|
| SPAC (历史) |
|
| 版税 (历史) |
|
| 事务处理会计调整(假设中间赎回) |
|
| 备注 |
| 备考合并(假设中期赎回) |
| ||||
| 收入 |
| $ | - |
|
|
| 104,810 |
|
|
|
|
|
|
| $ | 104,810 |
| |
| 运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 一般和行政 |
|
| 559,081 |
|
|
| 227 |
|
|
|
|
|
|
|
| 1,309,308 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 750,000 |
|
| (X) |
|
|
|
|
| 专业费用 |
| $ | 662,568 |
|
|
| 95,787 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 758,355 |
|
| 银行手续费及手续费 |
|
|
|
|
|
| 94 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 94 |
|
| 赞助费用 |
|
|
|
|
|
| 15,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 15,000 |
|
| 打印 |
|
|
|
|
|
| 869 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 869 |
|
| 软件和应用程序 |
|
|
|
|
|
| 265 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 265 |
|
| 工资单 |
|
|
|
|
|
| 30,419 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 30,419 |
|
| 工资税 |
|
|
|
|
|
| 2,942 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2,942 |
|
| 雇员保险 |
|
|
|
|
|
| 718 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 718 |
|
| 董事会薪酬 |
|
|
|
|
|
| 60,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 60,000 |
|
| 顾问费 |
|
|
|
|
|
| 75,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 75,000 |
|
| 高级船员的薪金 |
|
|
|
|
|
| 75,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 75,000 |
|
| 租金/租赁 |
|
|
|
|
|
| 59,052 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 59,052 |
|
| 燃料 |
|
|
|
|
|
| 3,425 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 3,425 |
|
| 设备租赁 |
|
|
|
|
|
| 44 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 44 |
|
| 小型设备 |
|
|
|
|
|
| 1,197 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,197 |
|
| 电话 |
|
|
|
|
|
| 319 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 319 |
|
| 公用事业 |
|
|
|
|
|
| 5,570 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 5,570 |
|
| 总运营费用 |
|
| 1,221,649 |
|
|
| 425,928 |
|
|
| 750,000 |
|
|
|
|
| 2,397,577 |
|
| 运营亏损 |
|
| (1,221,649 | ) |
|
| (321,118 | ) |
|
| (750,000 | ) |
|
|
|
| (2,292,767 | ) |
| 信托账户中投资的利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
| (U) |
|
| - |
|
| 认股权证负债的公允价值变动 |
|
| 5,087,628 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 5,087,628 |
|
| 利息收入，净额 |
|
|
|
|
|
| 149,808 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 149,808 |
|
| 其他收入 |
|
| 22,729 |
|
|
| 67,876 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 90,605 |
|
| 投资收益/亏损 |
|
|
|
|
|
| (1,834,396 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| (1,834,396 | ) |
| 摊销费用--无形资产 |
|
|
|
|
|
| (28,658) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| (28,658) |
|
| 可转换债务利息 |
|
|
|
|
|
| (722,717 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| (722,717 | ) |
| 所得税前损益费用 |
|
| 3,888,708 |
|
|
| (2,689,205 | ) |
|
| (750,000 | ) |
|
|
|
| 449,503 |
|
| 净亏损/净收益 |
|
| 3,888,708 |
|
|
| (2,689,205 | ) |
|
| (750,000 | ) |
|
|
|
| 449,503 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 已发行普通股加权平均股数： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类-公众股 |
|
| 7,098,632 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| — |
|
| A类-普通股 |
|
|
|
|
|
| 6,890,281 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 14,089,306 |
|
| 每股基本和稀释后净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类-公众股 |
|
| 0.55 |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
| $ | — |
|
| 普通股 |
|
|
|
|
| $ | (0.39 | ) |
|
|
|
|
| (Aa) |
| $ | 0.03 |
|
| 53 |
| 目录表 |
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2022年12月31日止的年度
|
|
|
|
|
|
| 最大赎回 |
| |||||||||||
|
|
| SPAC (历史) |
|
| 版税 (历史) |
|
| 事务处理会计调整(假设最大赎回) |
|
| 备注 |
| 预计合并(假设最大赎回) |
| ||||
| 收入 |
| $ | - |
|
|
| 104,810 |
|
|
|
|
|
|
| $ | 104,810 |
| |
| 运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 一般和行政 |
|
| 559,081 |
|
|
| 227 |
|
|
|
|
|
|
|
| 1,309,308 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 750,000 |
|
| (X) |
|
|
|
|
| 专业费用 |
| $ | 662,568 |
|
|
| 95,787 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 758,355 |
|
| 银行手续费及手续费 |
|
|
|
|
|
| 94 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 94 |
|
| 赞助费用 |
|
|
|
|
|
| 15,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 15,000 |
|
| 打印 |
|
|
|
|
|
| 869 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 869 |
|
| 软件和应用程序 |
|
|
|
|
|
| 265 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 265 |
|
| 工资单 |
|
|
|
|
|
| 30,419 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 30,419 |
|
| 工资税 |
|
|
|
|
|
| 2,942 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2,942 |
|
| 雇员保险 |
|
|
|
|
|
| 718 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 718 |
|
| 董事会薪酬 |
|
|
|
|
|
| 60,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 60,000 |
|
| 顾问费 |
|
|
|
|
|
| 75,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 75,000 |
|
| 高级船员的薪金 |
|
|
|
|
|
| 75,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 75,000 |
|
| 租金/租赁 |
|
|
|
|
|
| 59,052 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 59,052 |
|
| 燃料 |
|
|
|
|
|
| 3,425 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 3,425 |
|
| 设备租赁 |
|
|
|
|
|
| 44 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 44 |
|
| 小型设备 |
|
|
|
|
|
| 1,197 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,197 |
|
| 电话 |
|
|
|
|
|
| 319 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 319 |
|
| 公用事业 |
|
|
|
|
|
| 5,570 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 5,570 |
|
| 总运营费用 |
|
| 1,221,649 |
|
|
| 425,928 |
|
|
| 750,000 |
|
|
|
|
| 2,397,577 |
|
| 运营亏损 |
|
| (1,221,649 | ) |
|
| (321,118 | ) |
|
| (750,000 | ) |
|
|
|
| (2,292,767 | ) |
| 信托账户中投资的利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
| (U) |
|
| - |
|
| 认股权证负债的公允价值变动 |
|
| 5,087,628 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 5,087,628 |
|
| 利息收入，净额 |
|
|
|
|
|
| 149,808 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 149,808 |
|
| 其他收入 |
|
| 22,729 |
|
|
| 67,876 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 90,605 |
|
| 投资收益/亏损 |
|
|
|
|
|
| (1,834,396 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| (1,834,396 | ) |
| 摊销费用--无形 |
|
|
|
|
|
| (28,658) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| (28,658) |
|
| 可转换债务利息 |
|
|
|
|
|
| (722,717 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| (722,717 | ) |
| 所得税前损益费用 |
|
| 3,888,708 |
|
|
| (2,689,205 | ) |
|
| (750,000 | ) |
|
|
|
| 449,503 |
|
| 净亏损/净收益 |
|
| 3,888,708 |
|
|
| (2,689,205 | ) |
|
| (750,000 | ) |
|
|
|
| 449,503 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 已发行普通股加权平均股数： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类-公众股 |
|
| 7,098,632 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| — |
|
| A类-普通股 |
|
|
|
|
|
| 6,890,281 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 13,826,500 |
|
| 每股基本和稀释后净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类-公众股 |
|
| 0.55 |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
| $ | — |
|
| 普通股 |
|
|
|
|
| $ | (0.39 | ) |
|
|
|
|
| (Aa) |
| $ | 0.03 |
|
| 54 |
| 目录表 |
形式演示的基础
本文中包含的未经审计的备考简明合并财务信息假设美国收购机会的股东批准了业务合并。美国收购机会股东可以选择将他们持有的美国收购机会A类普通股赎回为现金，即使他们批准了业务合并。美国收购机会无法预测有多少公众股东将行使他们的权利，将他们持有的美国收购机会A类普通股赎回为现金。因此，未经审计的备考简明合并财务报表提出了以下三种赎回方案：
|
| · | 假设没有赎回--本报告假设没有美国收购机会公众股东对其持有的美国收购机会A类普通股按比例在信托账户中的资金份额行使赎回权； |
|
|
|
|
|
| · | 中期赎回-本演示假设持有约174,034股美国收购机会A类普通股的美国收购机会公开股东将从信托账户中行使赎回权，总计支付1,811,694美元(基于估计的每股赎回价格约为每股10.41美元)。这一金额占美国收购机会股票赎回数量的50%。假设中期赎回，从信托账户收到的现金净额约为1 811 694美元； |
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| · | 假设最大赎回-本演示假设持有约348,068股美国收购机会A类普通股的美国收购机会公众股东将行使他们的赎回权，从信托账户支付总计3,623,288美元(基于估计的每股赎回价格约为每股10.41美元)。假设最大赎回，信托账户的全部金额将耗尽，因为截至2023年6月30日信托账户总额3,623,288美元的差额与考虑到2023年9月22日1,848,172美元的赎回和98,093美元的纳税后的3,623,288美元的赎回金额相同。 |
实际结果很可能在这三个方案描述的参数范围内；但是，不能保证哪一个方案更接近实际结果。在每种情况下，特许权使用费被视为会计收购人，如关于未经审计的备考合并财务信息的说明.
未经审核的备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定反映合并后实体的财务状况或经营结果，假若收购于指定日期进行，合并后实体的财务状况或经营结果将会如何。此外，形式上浓缩的合并财务信息在预测合并后实体未来的财务状况和经营结果方面也可能没有用处。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。
| 55 |
| 目录表 |
对未经审计的备考简明合并财务信息的说明
注1--陈述依据
未经审核的备考简明综合财务资料已作出调整，以包括交易会计调整(在下文附注中讨论)，以反映应用公认会计原则所要求的会计处理。企业合并的交易会计调整包括对企业合并进行会计处理所必需的调整。备考调整乃为说明业务合并及某些其他调整的估计影响而编制。
在每个赎回方案下，业务合并将被计入反向资本重组，因为特许权使用费已被确定为财务会计准则委员会会计准则编码主题805下的会计收购人。企业合并(“ASC 805”)。这一决定主要基于对以下事实和情况的评估，同时考虑到没有赎回和说明性赎回的情况：
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| · | 合并前的Royalty股权持有人将持有合并后实体的多数投票权。 |
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| · | 合并前的Royalty股权持有人将集体拥有投票权，有权任命合并后实体董事会的多数董事； |
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| · | 特许权使用费的高级管理人员将包括合并后实体的高级管理人员； |
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| · | 特许权使用费的业务将包括合并后实体的持续业务；以及 |
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| · | 在收入、总资产(不包括现金)和员工方面，特许权使用费明显高于美国收购机会。 |
在反向资本重组模式下，业务合并将被视为美国收购机会净资产的特许权使用费发行股权，不记录商誉或无形资产。
| 56 |
| 目录表 |
附注2--交易会计调整
截至2023年6月30日的未经审计备考简明合并资产负债表的调整
截至2023年6月30日，未经审计的备考压缩合并资产负债表中包括的备考调整如下：
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| (A) | 指在完成业务合并后，信托账户中持有的受限现金和现金等价物的释放。在“不赎回方案”下，现金和现金等价物增加5,505,349美元，减去与2023年9月18日赎回相关的1,848,171.77美元，而信托账户中持有的现金和现金等价物相应减少。 |
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| (B) | [故意遗漏] |
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| (C) | 代表按可转换债务协议的条款，按每股6.50美元的转换率，将2,615,834美元的现有可转换债务转换为402,436股特许权使用费普通股。根据可转换债务协议和业务合并协议的条款，所有已发行金额将在交易结束时转换为合并后公司普通股的股份。 |
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| (D) | 代表根据无现金行使条款，连同附注C概述的现有可转换债务，以每股9美元的行使价发行166,517股特许权使用费普通股，以换取632,817美元的股权价值。根据可转换债务协议及企业合并协议的条款，所有未偿还金额将于紧接合并生效前转换为股权。 |
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| (E) | 代表递延承销商REE以每股10美元的转换率将总计3,500,000美元的普通股转换为350,000股普通股。 |
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| (F) | [故意遗漏] |
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| (G) | 偿还保证人贷款本票上的未偿还余额777 294美元。 |
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| (H) | 代表在完成交易时支付与业务合并有关的与咨询、法律和其他费用有关的估计交易成本250,000美元。 |
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| (I) | 在“不赎回方案”下，将A类普通股重新分类，但可能在交易结束前赎回为永久股本，反映A类普通股减少5,308,671美元，但可能赎回，A类普通股增加53美元，额外实收资本增加5,308,618美元。 |
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| (J) | 表示交换特许权使用费的股权，包括特许权使用费普通股的所有已发行和流通股。根据11,000,000美元的估值和10美元的每股价格，共发行了11,100,000股。 |
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| (K) | [故意遗漏] |
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| (L) | [故意遗漏] |
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| (M) | [故意遗漏] |
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| (N) | 代表消除了美国收购机会公司5769,030美元的历史留存收益。 |
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| (O) | 指在完成业务合并后，信托账户中持有的受限现金和现金等价物的释放。在“中期赎回方案”下，现金及现金等价物增加2,752,675美元，信托账户持有的现金及现金等价物减少5,505,349美元，可赎回A类普通股减少5,505,349美元，详情见下文勾号(P)。有关假设中期赎回的计算，请参阅上文“备考呈报基准”。 |
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| (P) | 在“中期赎回方案”下，可赎回A类普通股和现金分别减少2,645,336美元，涉及赎回(如上文“形式列报基准”中讨论和计算的)和2,645,336美元，用于将剩余余额重新分类为永久股本，A类普通股增加118美元，额外实收资本增加2,555,943美元。如上文“未经审计的简明合并备考资产负债表”所述，重新分类为永久权益的2,597,029美元是2023年6月30日A类普通股余额5,308,671美元与中间赎回金额2,654,336美元(按“备考列报基准”计算)之间的差额。 |
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| (Q) | 指在完成业务合并时，信托账户中持有的现金和现金等价物的释放。在“最大赎回方案”下，信托账户持有的现金等价物减少5,308,671美元，可赎回A类普通股减少5,308,671美元。有关假设最高赎回金额的计算方法，请参阅上文“备考基础”。 |
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| (R) | 代表177,543股A类普通股于2023年9月22日赎回。赎回导致信托向赎回股东进行了总计1,848,172美元的分配，即A类普通股每股10.41美元。由于退税，信托基金的数额又减少了98,093美元。 |
| 57 |
| 目录表 |
对截至2023年6月30日的六个月和截至2023年6月30日的六个月的未经审计备考简明合并经营报表的调整
截至2022年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表中包括的备考调整如下：
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| (U) | 表示信托账户上的投资收入的消除。 |
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| (X) | 表示与业务合并相关的费用。 |
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| (Aa) | 代表每股净亏损，使用与业务合并相关的A类普通股的加权平均流通股和额外发行的股份计算，假设A类普通股自2022年1月1日以来一直流通股。由于业务合并乃于呈报期间开始时反映，故在计算每股净亏损的加权平均已发行股份时，假设与业务合并有关的可发行股份在整个呈报期间均已发行。 |
合并财务信息的编制假设为“无赎回”、“中级赎回”和“最大赎回”。
| 58 |
| 目录表 |
比较共享信息
以下各表列出了：
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| ● | 截至2023年6月30日的6个月和截至2022年12月31日的年度的美国收购机会的历史每股信息； |
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| ● | 截至2023年6月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度的每股特许权使用费历史资料；及 |
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| ● | 在实施业务合并后，合并后公司截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度的未经审计的预计每股信息如下： |
下表列出了美国收购机会的选定历史股权信息和合并后公司的未经审计的预计合并每股股权信息，假设两种赎回情景如下：
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| · | 假设没有赎回：本报告假设没有任何美国收购机会股东对其公开发行的股票按比例行使赎回权，赎回美国收购机会信托账户中的部分资金。 |
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| · | 假设最大赎回：本演示文稿假设赎回348,068股公开发行的股票，赎回总金额约为3,623,288美元。 |
预计账面价值信息反映了业务合并，就好像它发生在2022年12月31日一样。每股净收益(亏损)信息反映了业务合并，就好像它发生在2022年1月1日一样。
下表应与本委托书/信息表/招股说明书中其他地方包含的历史财务信息摘要以及本委托书/信息表/招股说明书中其他地方包含的美国收购机会和特许权使用费的历史财务报表及其相关附注一并阅读。未经审核的美国收购机会及每股特许权使用费预计综合资料源自本委托书/资料声明/招股说明书其他部分所载的未经审核预计简明综合财务报表及其相关附注，并应一并阅读。
以下未经审核的备考综合每股净收入资料并不旨在表示假若两家公司于呈列期间合并时将会发生的经营的实际结果，亦不旨在代表任何未来日期或期间的经营的实际结果。以下未经审核的备考合并每股账面价值信息并不旨在表示如果两家公司在所述期间内合并，美国收购机会和特许权使用费的价值将是多少。
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| 组合形式 |
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| 版税 每股等值 形式上(2) |
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| 版税 (历史) |
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| 美国的收购机会 (历史) |
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| 形式上 组合在一起 (假设没有 赎回) |
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| 形式上 组合在一起 (假设 极大值 赎回) |
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| 形式上 组合在一起 (假设没有 赎回) |
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| 形式上 组合在一起 (假设 极大值 赎回) |
| ||||||
| 截至及截至2021年12月31日止期间 |
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| 每股账面价值(1) |
| $ | .01 |
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| (1.16 | ) |
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| (1.16 | ) |
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| (0.36 | ) |
|
| (0.46 | ) |
| $ | (0.46 | ) |
| 普通股加权平均流通股-基本 |
|
| 6,254,205 |
|
|
| 4,457,431 |
|
|
| 14,702,111 |
|
|
| 14,176,500 |
|
|
| 11,100,000 |
|
|
| 11,100,000 |
|
| 普通股加权平均流通股--稀释 |
|
| 6,254,205 |
|
|
| 4,457,431 |
|
|
| 14,702,111 |
|
|
| 14,176,500 |
|
|
| 11,100,000 |
|
|
| 11,100,000 |
|
| 普通股每股净亏损--基本 |
| $ | (0.02 | ) |
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| 1.48 |
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| (0.00 | ) |
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| (0.00 | ) |
|
| (0.01 | ) |
| $ | (0.01 | ) |
| 普通股每股净亏损--稀释后 |
| $ | (0.02 | ) |
|
| 1.48 |
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| (0.00 | ) |
|
| (0.00 | ) |
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| (0.01 | ) |
| $ | (0.01 | ) |
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| 组合形式 |
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| 版税 每股等值 形式上(2) |
| ||||||||||||
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| 版税 (历史) |
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| 美国的收购机会 (历史) |
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| 形式上 组合在一起 (假设没有 赎回) |
|
| 形式上 组合在一起 (假设 极大值 赎回) |
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| 形式上 组合在一起 (假设没有 赎回) |
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| 形式上 组合在一起 (假设 极大值 赎回) |
| ||||||
| 截至2022年12月31日止12个月 |
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| ||||||
| 每股账面价值 |
| $ | 0.00 |
|
|
| (0.70 | ) |
|
| (0.70 | ) |
|
| (0.37 | ) |
|
| (0.46 | ) |
| $ | (0.46 | ) |
| 普通股加权平均流通股-基本 |
|
| 6,890,281 |
|
|
| 7,098,632 |
|
|
| 14,702,111 |
|
|
| 14,439,306 |
|
|
| 11,100,000 |
|
|
| 11,100,000 |
|
| 普通股加权平均流通股--稀释 |
|
| 6,890,281 |
|
|
| 7,098,632 |
|
|
| 14,702,111 |
|
|
| 14,439,306 |
|
|
| 11,100,000 |
|
|
| 11,100,000 |
|
| 普通股每股净亏损--基本 |
| $ | (0.39 | ) |
|
| 0.55 |
|
|
| .09 |
|
|
| 0.10 |
|
|
| 0.12 | ) |
| $ | 0.12 | ) |
| 普通股每股净亏损--稀释后 |
| $ | (0.39 | ) |
|
| 0.55 |
|
|
| .09 |
|
|
| 0.10 |
|
|
| 0.12 | ) |
| $ | 0.12 | ) |
| (1) | 每股账面价值=(总股本)/已发行普通股 |
| (2) | 特许权使用费的等值预计基本和稀释后每股数据。每股等值备考按预期交换比率1.498计算。 |
| 59 |
| 目录表 |
美国收购机会股东特别大会
美国收购机会特别会议
美国收购机会公司向您提供此委托书/招股说明书，作为其董事会征集委托书的一部分，以供2023年召开的股东特别会议及其任何延期或延期使用。这份委托书/招股说明书将于2023年左右首次提交给美国收购机会公司的股东。本委托书/招股说明书为您提供了您需要知道的信息，以便能够投票或指示您在股东特别会议上投票。
特别会议的日期、时间和地点
American Acquisition Opportunity股东特别大会将于美国东部时间2023年10月__日上午__：__通过https://www.cstproxy.com/_____________________，网络直播或该会议可能延期或推迟至的其他日期、时间和地点举行，以审议和表决提案。
鉴于与新冠肺炎疫情有关的持续健康担忧，并为了最好地保护美国收购机会公司股东和人员的健康和福利，特别会议将虚拟举行。尽管如此，仍敦促股东通过填写、签署、注明日期并退回随附的已付邮资信封内的委托书投票，或指示其经纪人或其他代理人如何投票其账户中的股票(视情况而定)。
特别会议的目的
在美国收购机会股东特别会议上，美国收购机会将要求美国收购机会的股东投票赞成以下提案：
|
| · | 《大赛》业务合并建议书-审议和表决批准和通过企业合并协议并实施企业合并的提案。 |
|
| · | 《大赛》《宪章》提案“-审议和表决批准经修订和重述的美国收购机会公司注册证书的建议，该证书的副本将作为附件B附于本委托书/招股说明书(”经修订的宪章“)。 |
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|
|
|
|
|
| 《大赛》咨询约章建议“-在不具约束力的咨询基础上审议和表决五项独立的治理建议，这些建议涉及美国收购机会公司修订和重述的公司注册证书与根据美国证券交易委员会(”美国证券交易委员会“)的要求完成业务合并后生效的修订宪章之间的重大差异。这些建议被称为“咨询建议”或“咨询建议3A-3E”。 |
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| · | 消除双重类公共结构-消除普通股的双重类别，以便唯一的普通股类别将是A类普通股;和 |
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|
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|
| · | 名称更改修正案-将美国收购机会的名称改为Royalty Holding Company；以及 |
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| · | 股东的诉讼宪章修正案-要求股东只在公司的年度和特别会议上采取行动，而不是通过书面同意;和 |
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| · | 企业机会宪章修正案-为了消除目前对企业机会原则;和 |
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|
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|
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| · | 《宪章》附加修正案-批准所有其他变更，包括取消在业务合并结束(“关闭”)后不再相关的某些与特殊目的收购公司有关的条款。 |
| 60 |
| 目录表 |
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| · | 《大赛》纳斯达克倡议“-审议并表决一项建议，以(I)根据企业合并协议向Royalty的股东发行作为合并结果的美国收购机会普通股， |
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| · | 《大赛》休会提案“-如有必要，提议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在根据特别会议时的表决票，没有足够的票数批准提交股东表决的一项或多项提案的情况下，允许进一步征集和表决代理人。 |
美国收购机会委员会的建议
美国收购机会委员会认为，将在股东特别会议上提出的每一项提案都符合美国收购机会及其股东的最佳利益，并一致建议其股东投票支持每一项提案。
当您考虑美国收购机会委员会赞成批准业务合并提案和其他股东提案的建议时，您应该记住，美国收购机会的董事和高级管理人员在业务合并中拥有与您作为股东的利益不同、不同于您的利益或与您的利益相冲突的利益。这些利益包括，其中包括：
| · | 美国收购机会发起人、董事会及高级管理人员实益拥有合共2,626,500股美国收购机会B类普通股及3,901,201股美国收购机会认股权证，若美国收购机会未能在适用时间内完成业务合并，该等股份及认股权证将变得一文不值，因为我们的董事及高级管理人员已放弃任何有关该等股份的赎回权利。根据美国收购机会普通股及认股权证于2023年在纳斯达克的收市价分别为_美元及_美元，该等股份及认股权证的总市值约为_百万美元。 | |||
|
|
| |||
| · | 发起人欠美国收购机会公司777,294美元的贷款和垫款，如果美国收购机会公司不能完成初始业务合并并被清算，这些贷款和垫款将不会得到偿还； | |||
|
|
| |||
| · | 托马斯·索夫是董事美国收购机会公司的一员，他也是Royalty的首席执行官，也是一份雇佣协议的当事人，该协议规定，一旦Royalty筹集到至少500万美元，他将开始接受补偿； | |||
|
|
| |||
| · | 美国收购机会公司首席执行官马克·詹森、美国收购机会公司首席财务官托马斯·索维和柯克·泰勒拥有特许权使用费的所有权权益，这些权益将在业务合并中转换为合并后公司的普通股。总结这种所有权的表格如下。 | |||
| 股东(关联方) |
| 企业合并时对特许权使用费的所有权 |
|
| 总金额 投资 |
|
| 待收A类普通股股份(1) |
|
| 待收A类普通股价值(2) |
| ||||
| 白河控股有限责任公司(Mark Jensen) |
| 1,814,000股 |
|
| $ | 11,791,000 |
|
|
| 2,742,144 |
|
| $ | 27,421,440 |
| |
| First Frontier Capital LLC(Thomas Sauve) |
|
| 1,448,000 |
|
| $ | 9,412,000 |
|
|
| 2,188,878 |
|
| $ | 21,888,780 |
|
| 自由山资本管理有限责任公司(Kirk Taylor) |
|
| 963,000 |
|
| $ | 6,259,500 |
|
|
| 1,455,725 |
|
| $ | 14,557,250 |
|
| (1) | 基于1.498股美国收购机会A类普通股与每股特许权使用费普通股的大约交换比例。 |
| (2) | 每股价值10.00美元。 |
| · | 美国收购机会委员会的三名成员(Sauve先生、Hasler先生和Ehlebrht先生)预计将在业务合并后继续担任合并后公司董事会的成员。以这种身份，他们将有权在任何此类安排到位时获得费用、股票期权和股票奖励； |
|
|
|
| · | 美国收购机会首席财务官柯克·泰勒将被任命为合并后公司的首席财务官，如果任何此类安排到位，他将有权获得薪酬、股票期权和股票奖励； |
|
|
|
| · | 除非业务合并完成，否则美国收购机会委员会将不会收到他们代表美国收购机会为识别、调查和完成业务合并而发生的任何自付费用的补偿，除非该等费用超过了不需要保留在信托账户中的金额；截至2023年6月30日，该等费用总计为0美元； |
|
|
|
| · | 业务合并后对美国收购机会的现任董事和高级管理人员的持续赔偿，以及业务合并后董事和高级管理人员责任保险的继续。 |
|
|
|
|
| 这些利益可能会影响美国收购机会委员会提出他们的建议，即您投票赞成批准股东的提议。 |
记录日期和投票
您将有权在股东特别会议上投票或直接投票，如果您在2023年_交易结束时持有美国收购机会普通股的股票，这是股东特别会议的记录日期。您有权对您在记录日期收盘时持有的每一股美国收购机会普通股投一票。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应与您的经纪人、银行或其他代名人联系，以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。截至记录日期，已发行的美国收购机会普通股有3,074,568股，其中348,068股为美国收购机会A类普通股，2,626,500股为创始人股，100,000股为代表股。
| 61 |
| 目录表 |
美国收购机会初始股东已同意投票表决他们所有的初始股东股份和他们收购的任何公开股份，赞成企业合并提案和其他股东提案。美国收购机会已发行和未发行的美国收购机会权证在股东特别大会上没有投票权。
投票表决你的股票
你以你的名义持有的每一股美国收购机会普通股，使你有权对股东特别会议的每一项提议投一票。您的一张或多张代理卡显示您拥有的美国收购机会普通股的股票数量。
如果您是记录持有者，有两种方式可以在股东特别会议上投票您持有的美国收购机会普通股：
|
| · | 你可以在已付邮资的信封内填妥、签署及寄回随附的委托书投票。如果您通过银行、经纪或其他代名人持有您在“街名”的股票，您将需要遵循您的银行、经纪或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票在适用的特别会议上得到代表和投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，将按照你在代理卡上的指示投票。如果您签署并退还代理卡，但没有说明如何投票您的股票，则您持有的美国收购机会普通股将按照美国收购机会委员会的建议进行投票。关于股东特别会议的建议，即：“企业合并建议”、“宪章建议”、“各咨询建议”、“纳斯达克建议”和“休会建议”。 |
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|
|
|
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| · | 你可以虚拟地参加特别会议并在线投票。然而，如果您持有的美国收购机会普通股是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得委托书。这是我们可以确保经纪商、银行或被提名人尚未投票表决您持有的美国收购机会普通股的唯一方法。 |
谁能回答你关于投票你的股票的问题
如果您对您持有的American Acquisition Opportunity普通股的股份有任何关于如何投票或指示投票的问题，您可以联系我们的代理律师：
联盟顾问有限责任公司
布罗德英亩大道200号
3楼
新泽西州布鲁姆菲尔德，邮编：07003
(973) 873-7700
股东提案所需的法定人数和投票
要举行有效的会议，美国收购机会公司的股东必须达到法定人数。如果有权在股东特别会议上投票的已发行美国收购机会普通股的大多数实际上是亲自或委托代表出席的，则出席股东特别会议的人数将达到法定人数。就确定法定人数而言，弃权将视为出席。
| 62 |
| 目录表 |
企业合并建议和宪章建议的批准需要当时有权在特别会议上投票的美国收购机会普通股当时已发行股票的大多数持有人的赞成票(实际上是亲自或委托代表)。因此，美国收购机会股东未能在虚拟股东特别会议上委托代表投票或在线投票、弃权或经纪人不投票，将与投票反对这些提议具有相同的效果。
纳斯达克建议和休会建议需要在股东特别会议上表决的美国收购机会普通股多数股份的持有者(几乎亲自或委托代表)投赞成票。因此，美国收购机会股东未能在虚拟股东特别会议上委托代表投票或在线投票、弃权或经纪人未投票将不会影响对这些提议的任何投票结果。
弃权和中间人无投票权
根据各个国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或代理人不能就非酌情事项投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。American Acquisition Opportunity认为，提交给股东的建议将被视为非酌情决定，因此，如果没有您的指示，您的经纪人、银行或被提名人不能投票表决您的股票。如果您不与您的委托书一起提供指示，您的银行、经纪人或其他被提名人可以递交代理卡，明确表明它不会投票您的股票；这种银行、经纪人或被提名人没有投票您的股票的指示被称为“经纪人不投票”。
为了确定美国收购机会公司股东特别会议的法定人数，将计入弃权票和经纪人票。就批准而言，弃权或投票失败将与投票反对企业合并提案和个人宪章提案具有相同的效果，而不会对任何其他股东提案产生影响。
委托书的可撤销
如果您已提交委托书投票您的股票并希望更改您的投票，您可以在特别会议日期之前向American Acquisition Opportunity的秘书递交一张晚些时候签署的代理卡，地址为12115 Visionary Way Fishers，Indiana 46038，或在虚拟特别会议上在线投票。仅出席特别会议不会改变您的投票。您也可以通过向上述地址的美国收购机会秘书发送撤销通知来撤销您的委托书。
赎回权
根据现有的公司注册证书，任何公众股份持有人均可要求赎回该等股份，以换取存入信托户口的按比例股份，信托户口持有首次公开招股及同时私募向创办人配售认股权证所得款项，包括于业务合并完成前两个营业日计算的代表信托户口所赚取的利息减去任何收入及其他应付税项的利息，惟该等股东须遵守本委托书/招股章程所载有关股东就业务合并投票的具体赎回程序。如果要求适当且业务合并完成，紧接业务合并前的这些股份将不再流通，只代表按比例收取存入信托账户的总金额的权利。为了说明起见，根据信托账户于2023年_月_日的资金约_。
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与企业合并相关的美国收购机会权证持有人不享有赎回权。
为了行使您的赎回权利，您必须在美国东部时间2023年_
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| · | 向美国收购机会的转让代理大陆股票转让和信托公司提交书面请求，要求美国收购机会赎回您的公开股票以换取现金，地址如下： |
大陆股转信托公司
道富广场一号，30楼
纽约，纽约10004
注意：马克·津金德
电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com
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| · | 通过DTC将您的公开股票实物或电子交付给American Acquisition Opportunity的转让代理。寻求行使赎回权并选择交付实物凭证的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物凭证。美国收购机会公司的理解是，股东一般应分配至少一周的时间从转让代理那里获得实物证书。然而，美国收购机会公司对这一过程没有任何控制权，可能需要一周以上的时间。 |
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| · | 以街头名义持有股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他指定人协调，才能通过电子方式认证或交付股票。如果您没有如上所述提交书面请求并交付您的公开股票，您的股票将不会被赎回。 |
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| · | 如果您持有美国收购机会单位，您将需要分离这些单位，然后才能行使赎回权。 |
任何赎回要求一旦提出，可随时撤回，直至行使赎回请求的最后期限，之后，经美国收购机会公司同意，直至对企业合并进行表决。如果您将您的股票交付给American Acquisition Opportunity的转让代理赎回，并在规定的时间范围内决定不行使您的赎回权利，您可以要求American Acquisition Opportunity的转让代理返还股票(实物或电子方式)。您可以通过上面列出的电话号码或地址联系American Acquisition Opportunity的转移代理提出这样的请求。
在行使赎回权之前，股东应核实其美国收购机会普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售其美国收购机会普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。美国收购机会不能向您保证，您将能够在公开市场上出售您持有的美国收购机会普通股，即使每股市场价高于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，美国收购机会普通股可能没有足够的流动性。
如果您行使赎回权，您持有的American Acquisition Opportunity普通股将在紧接企业合并之前停止发行，只代表有权按比例获得信托账户存款总额的一部分，包括从信托账户赚取的任何利息减去应缴税款。你将不再拥有这些股份。只有当你适当地要求赎回时，你才有权获得这些股票的现金。
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评估或持不同政见者的权利
持有与企业合并相关的美国收购机会普通股或美国收购机会认股权证的股票的持有者不享有任何评估或持不同意见者的权利。
征求委托书
美国收购机会公司将支付为特别会议征集委托书的费用。美国收购机会公司已聘请Alliance Advisors，LLC协助为特别会议征集委托书。美国收购机会公司已同意向Alliance Advisors，LLC支付12,500美元的费用。美国收购机会公司将向Alliance Advisors LLC偿还合理的自付费用，并将赔偿Alliance Advisors LLC及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。美国收购机会公司还将报销代表美国收购机会普通股股票实益所有者的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人向美国收购机会普通股的实益所有者转发征集材料和从这些所有者那里获得投票指示的费用。美国收购机会公司的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。
如果您对如何投票或直接投票有关您的美国收购机会A类普通股有任何疑问，您可以联系我们的代理律师：
联盟顾问有限责任公司
布罗德英亩大道200号
3楼
新泽西州布鲁姆菲尔德，邮编：07003
(973) 873-7700
股权
截至记录日期，美国收购机会初始股东实益拥有总计约85.4%的美国收购机会普通股流通股。美国收购机会初始股东已同意投票表决他们所有的初始股东股份和他们收购的任何公开股份，赞成企业合并和每个股东提案。
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建议1-业务合并建议
企业合并的背景
美国收购机会公司认为，业务合并的条款是美国收购机会公司和特许权使用费的代表之间进行独立谈判的结果。每一方都有单独的法律顾问和其他顾问代表。我们的三名独立董事批准了企业合并协议的条款以及根据该协议支付给特许权使用费的价值。然而，股东应注意，两家公司之间存在显著的管理和所有权重叠，具体而言，我们的董事长兼首席执行官和我们的首席财务官都拥有Royalty的所有权权益，Royalty的首席执行官在美国收购委员会任职，我们的三名独立董事批准了最终估值和业务合并协议条款的谈判。美国收购机会公司认为，这些条款与正在完成的其他此类交易一致。以下是这些谈判的背景、商业合并协议和相关交易的简要说明。
美国收购机会公司是一家空白支票公司，于2021年1月20日在特拉华州注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
2021年3月22日，American Acquisition Opportunity以每股10.00美元的价格完成了其10,000,000股的IPO，每个单位包括一股美国收购机会A类普通股和一半的公共认股权证，每个完整的公共认股权证以每股11.50美元的收购价购买一股美国收购机会A类普通股。与3月22日IPO结束同步。2021年，American Acquisition Opportunity在与保荐人的私募中以每份私募认股权证1.00美元的价格完成了380万份私募认股权证的出售。IPO和私募的净收益存入信托账户。
承销商的超额配售选择权于2021年3月30日部分行使，美国收购机会于2021年4月1日以每单位10.00美元的价格完成了额外506,002单位的发行。2021年4月1日，American Acquisition Opportunity完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售额外101,201份私募认股权证的交易。首次公开招股(包括行使超额配售选择权)及出售私募认股权证所得款项净额合共约1.06亿美元存入信托账户。由于部分行使了承销商的超额配售选择权，保荐人同意放弃248,500股美国收购机会B类普通股。
在IPO完成之前，美国收购机会或代表其的任何人均未与任何潜在目标企业接触或就与美国收购机会的交易进行任何正式或非正式的实质性讨论。
特许权使用费成立于2021年6月21日，并于2021年10月1日开始募集可转换票据。截至2022年12月31日，Royalty通过这一结构筹集了2329,150美元。
首次公开募股完成后，美国收购机会的管理团队开始积极寻找潜在的企业进行收购，这是其最初的业务组合。通过其管理团队、赞助商及其附属公司(包括美国资源公司)的关系网络，许多个人、财务顾问和其他实体联系了American Acquisition Opportunity的代表，并与American Acquisition Opportunity的代表联系，这些实体提出了业务合并机会的想法，其中包括几家投资银行和顾问。这些建议通常是通过电子邮件提出的。
在这一搜索过程中，American Acquisition Opportunity评估了包括资源、受控环境农业、技术、采矿、制造、运输和物流在内的广泛行业的约51个商业合并机会。这些目标代表着北美和南美以及澳大利亚和非洲的机会。机会通过各种渠道呈现给美国收购机会。其中包括来自投资银行家、商人银行家、潜在目标公司董事会成员、潜在目标公司管理层成员以及代表各种目标机会的潜在目标公司投资者的电子邮件和电话。
在其评估的公司中，美国收购机会公司与14家潜在目标企业签署了保密协议，并与几家潜在目标企业和/或其主要股东进行了实质性讨论。讨论的这些潜在目标的潜在估值从7500万美元到10亿美元不等。
不寻求替代收购目标的决定通常是以下一个或多个的结果：(I)一方面是美国收购机会与目标之间的估值预期差异；(Ii)美国收购机会对目标公司执行、扩大业务规模和实现其目标财务预测的能力的评估；(Iii)目标企业或其行业的长期生存能力或目标的长期竞争能力；(V)在广泛的尽职调查过程中出现重大负面项目；或(Vi)美国收购机会对目标或相关行业的机构投资者的兴趣有限的评估。American Acquisition Opportunity在与Royalty会面之前或在决定只专注于与Royalty的业务合并之前，已经终止了与这些潜在目标中的每一个的谈判。
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2021年4月和5月，美国收购机会开始与生物燃料行业的一家目标公司进行谈判，我们称之为A公司。双方是由A公司的财务顾问介绍的。美国收购机会公司进行了深入的管理层会议和实地考察，并对A公司进行了财务和行业尽职调查。A公司的资本计划需要筹集大量资金用于资产收购和运营可行性。这些资本额为公司增加了交易风险和长期运营风险。由于在尽职调查期间获得的信息，美国收购机会公司决定不追查A公司的机会。
在此过程中，美国收购机会管理团队随时向美国收购机会委员会成员通报各种目标企业、在排他性限制失效期间与这些企业的讨论情况，以及在出现重大问题时讨论这些企业的状况。
2021年5月和6月，美国收购机会公司开始与运输行业的一家目标公司进行谈判，我们称之为B公司。双方是由B公司的财务顾问介绍的。美国收购机会公司对B公司和整个行业进行了深入的管理会议和实地考察，并进行了财务和行业尽职调查，包括聘请第三方行业专家，并于2021年6月25日与B公司签订了一份不具约束力的意向书，专营期于2021年7月31日到期。
美国收购机会及其顾问于2021年7月开始对B公司进行广泛的尽职调查。美国收购机会和B公司将这份不具约束力的意向书的排他期延长至2021年9月30日。该实体的初步估值为96,000,000美元，其中包括需要以债务和股权发行的形式同时融资约4.13,000,000美元。草案结构还考虑管理层获得总计400万股的股份。考虑到全部赎回，合并后的大致所有权分布如下：公司B的现有股东-19.1%，管道投资者-57.2%，公共认股权证持有人-10.4%，方正股份-5.7%，方正认股权证-7.6%。在排他性交易期间，正在谈判的主要项目是交易的结构；董事会组成；完成合并所需的最低现金；合并完成时现金收益的使用；估值和同时融资的需要。
2021年8月至9月，美国收购机会及其顾问继续对B公司进行广泛的尽职调查，并开始谈判最终的交易文件和其他商业和法律术语，因为在尽职调查过程中发现了问题。B公司的资产负债表和资本结构复杂，有大量债务，B公司筹集资金和解决重大法律风险的计划未经证实。由于微处理器的持续短缺，B公司的行业也遭受了严重的疲软。B公司的资本计划需要筹集大量资本来支付股东和票据持有人以及投资于他们的运营资产。这一数额的资本为这项业务增加了交易风险和长期运营风险。由于B公司资产负债表和资本结构的复杂性，包括B公司股东和票据持有人在战略上的分歧以及其他交易条款上的分歧，业务合并谈判最终失败。双方允许独家经营权于2021年9月30日到期。
美国收购机会在2021年10月11日当周与B公司进行了次要的业务讨论，但没有进行进一步的尽职调查或就最终文件进行谈判。美国收购机会公司与B公司就2021年10月24日至2021年10月28日的新交易结构进行了初步讨论，但由于B公司股东之间的分歧、B公司不断增加的债务负担以及B公司行业的持续疲软，谈判没有取得进展。2021年11月11日，美国收购机会公司向B公司发出了正式终止不具约束力的意向书的通知。
在此过程中，美国收购机会管理团队随时向美国收购机会委员会成员通报各种目标企业、在排他性限制失效期间与这些企业的讨论情况，以及在出现重大问题时讨论这些企业的状况。
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2021年10月，美国收购机会开始与目标公司在受控环境农业领域进行谈判，将被称为C公司。美国收购机会是通过他们的财务顾问介绍给C公司的。
美国收购机会公司进行了深入的管理层、顾问和行业会议，以及对C公司的财务和行业尽职调查，并于2021年11月15日与C公司签订了一份不具约束力的意向书，最初的排他期于2022年1月15日到期。
美国收购机会公司及其顾问于2021年12月开始对C公司进行广泛的尽职调查。随着尽职调查过程中发现问题，美国收购机会公司及其顾问开始就最终的交易文件和其他商业和法律术语进行谈判。C公司的资本结构很复杂，拥有大量优先股和权证持有人。此外，管理层充分处理与其资本结构有关的重大法律风险的能力尚未得到证实。由于全球供应变化和对行业看法的变化，C公司的行业也遭受了严重的价值疲软。C公司的资本计划要求筹集一笔初步资本，用于支付股东和票据持有人以及投资于他们的运营资产。这一数额的资本既增加了交易风险，也增加了业务的长期运营风险。由于C公司资本结构的复杂性，业务合并谈判最终失败，包括C公司股东和管理层在战略上的分歧，以及其他交易条款上的分歧。在独家经营期间，所涉及的结构和期限的谈判、新产品市场的渗透、围绕知识产权的保护、外贸物流和关税、尚存公司的董事会代表、完成合并所需的最低现金、合并完成时现金收益的使用、估值以及合并同时融资的要求。初步估值为400,000,000美元，其中包括以发行股票的形式同时融资约135,000,000美元。该结构草案还考虑管理层获得总计150,000,000美元的额外股权价值。考虑到全部赎回，合并后的大约所有权分布如下：公司B的现有股东-61.1%，管道投资者-20.6%，公共认股权证持有人-8.0%，创始人股份-4.4%和创始人认股权证-5.8%。
在尽职调查期间，专营期延长了七次，最终于2022年3月30日到期。2022年3月29日，C公司通知美国收购机会公司，他们不会寻求延长2022年3月30日正式到期的不具约束力的意向书。
美国收购机会最终决定寻求与Royalty的业务合并，原因包括：(1)Royalty拥有强大的现有资源资产的地位，(2)Royalty有能力在传统资源行业以及电气化经济的高需求关键要素资源中进一步发展可持续的特许权使用费流，(3)Royalty经验丰富的投资者基础，(4)Royalty通过战略收购实现有机增长的潜力，(5)保荐人及其联营公司和American Acquisition Opportunity的管理团队帮助提高Royalty在新收入来源中的渗透率的能力对Royalty的潜在好处；(6)American Acquisition Opportunity管理层和某些保荐人的联营公司对传统资源、电气化经济所需资源以及购买或开发知识产权的特许权使用费的熟悉程度，这些资源可以提高交易后特许权使用费的价值。Royalty的某些投资者也是American Acquisition Opportunity的附属公司，因此各方都很了解其运营情况。
与之前审查过的每个潜在目标一样，有缺陷和风险需要与特许权使用费一起调查。这些措施包括：
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| · | 有限的运营历史-Royalty成立于2021年6月21日，因此只有有限的运营历史。 |
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| · | 没有盈利历史-自成立以来，Royalty的运营利润率一直很低或为负。 |
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| · | 缺乏当前的收入规模-自成立以来，Royalty以可转换票据结构筹集资金，并将这些资金投资于潜在的收入来源。这些收入来源中的许多尚未达到显著的收入规模。 |
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| · | 关联方交易-这将是关联方交易的事实。 |
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除了缺点之外，皇室的许多优点使它成为一个有吸引力的目标。这些措施包括：
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| · | 多样化的版税流-Royalty的重点不限于单一资产或资产类别。通过在传统资源使用费、可持续资产以及知识产权和数字机会方面的投资和交易流程，Royalty正在使其潜在的收入来源多样化。 |
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| · | 重大交易流-Royalty自成立以来，通过其团队、顾问和多个行业的联系人，实现了显著的交易流能力。这些机会包括每个重点行业的收入流。 |
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| · | 为短期现金流进行的初始投资-自成立以来，Royalty一直专注于投资于短期收入流，以努力产生用于业务增长的现金流。 |
与特许权使用费相比，美国收购机会及其顾问在考虑到其他替代业务合并目标的业务前景、战略、管理团队、结构、执行可能性和估值考虑时，并不认为它们具有说服力。
2022年4月1日，Royalty的一名投资者向American Acquisition Opportunity首席执行官Mark Jensen发送了一封电子邮件，内容是Royalty作为业务合并的潜在目标提供了潜在的机会。美国收购机会管理公司讨论了这一机会，并将其标准保密协议分发给Royalty Management Co，以便进行更广泛的讨论。虽然美国收购机会公司的董事和高管都熟悉特许权使用费，但在2022年4月1日之前，它并不被视为收购目标。该投资者是美国收购机会发起人之一的董事的成员。双方当天签订了一项保密协议，美国收购机会公司与Royalty Management分享了一份详细的尽职调查请求清单。
2021年4月3日，Royalty向美国收购机会公司提供了访问虚拟数据室(“数据室”)的机会，并提供了所要求的初步尽职调查材料。
2021年4月11日，由董事长兼首席执行官Thomas Sauve组成的Royalty团队向由董事长兼首席执行官Mark Jensen和首席财务官Kirk Taylor组成的American Acquisition Opportunity管理团队介绍了Royalty的业务和收入流，以及这些流与美国机会的关系，并阐述了找到一家将从上市中受益的资源型公司的目标。讨论包括估值框架、尽职调查问题和后续行动、当前和未来业务计划、当前和交易后融资需求以及与合并进程有关的结构和程序项目。
在2022年4月11日和4月18日的几周里，American Acquisition Opportunity的代表Mark Jensen和Kirk Taylor和Royalty的Thomas Sauve讨论了潜在业务合并的各个方面，其中包括完成合并所需的估值、信托规模和必要资本、适用于与特殊目的收购公司的交易的流程考虑(例如，关于所需的审批、典型的尽职调查程序和投资者接触)、上市公司准备情况和相关话题、Royalty的资本结构、融资选择和De-SPAC交易结构。2022年4月11日，Royalty最初提出对Royalty的估值为150,000,000美元，Royalty认为这与其公共和私人同行一致。在此期间，美国收购机会审查了基于这些假设对Royalty业务的基本假设和预测。美国收购机会与EF Hutton分享了收到的信息，并讨论了对拟议交易的估值和执行的影响。
2022年4月12日和2022年4月13日，美国收购机会公司从EF Hutton获得了上市公司的可比数据，以帮助美国收购机会管理部门确定特许权使用费的企业价值。这些市场可比的公司在第70页有进一步的概述。
2022年4月13日，美国收购机会公司在与其顾问讨论后，开始起草一份不具约束力的业务合并意向书。意向书的讨论稿于2022年4月15日与Royalty分享。在讨论意向书草稿中，特许权使用费展期权益的估值定为111,000,000美元。这一估值是根据对财务预测的审查和讨论、与资本市场顾问EF Hutton的讨论、对上市可比公司的审查以及行业趋势(如通货膨胀、全球大宗商品供应、需求预测和投资者对可持续投资机会的情绪)以及与公正的董事会成员的讨论而确定的。讨论了降低估值的好处，包括Royalty历史有限、缺乏历史运营利润、低收入规模和对EF Hutton创建的市场可比公司的审查，从最初的150,000,000美元到111,000,000美元的讨论，以及包括CEO Mark Jensen和CFO Kirk Taylor在内的美国收购机会管理部门与Royalty管理层(包括CEO Tom Sauve)谈判的优点。
在谈判特许权使用费的权益价值时，讨论了下列事项，并将其用于将权益价值从150,000,000美元调整为111,000,000美元：
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| - | 特许权使用费限制了运营历史。虽然合同和收入流很大，但缺乏合同和收入流的运营历史或执行情况。 |
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| - | 缺乏历史运营利润。虽然一些合同和收入流在谈判时正在产生，但它们没有产生足够的自由现金流，无法使特许权使用费从运营中盈利。 |
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| - | 营收规模偏低。虽然合同流水线和收入流很大，但在谈判时，与预期相比，收入数额较低。 |
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| - | 特许权使用费的预计收入将受到包括供应链中断和通胀在内的宏观经济趋势的影响。 |
准备好的最终不具约束力的意向书包含了对讨论稿的评论，其中规定：(1)展期股权估值为1.11亿美元；(2)至2022年5月2日的排他期；(3)五人董事会，由一名特许权使用费董事、一名美国收购机会董事和三名独立董事组成；以及(4)双方共同条件，即美国收购机会公司在交易完成时手头总现金至少为1,500万美元。
Royalty的管理层在内部以及与其法律顾问和财务顾问讨论了这份不具约束力的意向书，并于2022年4月21日向美国收购机会提供了一份不具约束力的意向书修订稿。修订草案缩小了美国收购机会在到期前终止意向书排他性条款的能力，如果美国收购机会在尽职调查过程中发现它认为重要的法律或商业问题。
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美国收购机会公司管理层(Mark Jensen和Kirk Taylor)于2022年4月19日在内部讨论了不具约束力的意向书修订稿，并决定将不具约束力的意向书提交给美国收购机会委员会(包括三名无利害关系的成员)，供其审查和批准具有约束力的排他性条款，而不作进一步修改。
2022年4月21日，美国收购机会委员会召开会议，审查和讨论不具约束力的意向书和其他战略交易的条款。美国收购机会委员会(包括三名独立董事)一致授权美国收购机会的管理层继续与Royalty就1.11亿美元展期股权估值下的拟议业务合并进行讨论，对Royalty进行更深入的尽职调查，并签订不具约束力的意向书，包括具有约束力的排他性条款。
2022年5月3日，在美国收购机会委员会的指示下，美国收购机会管理聘请了一家独立的注册会计师事务所，以协助美国收购机会委员会对特许权使用费进行财务尽职调查，并于2022年5月6日聘请了Loeb&Loeb LLP(简称Loeb)作为交易的外部法律顾问。
2022年5月10日、5月13日和5月17日，柯克·泰勒和勒布就特许权使用费和拟议的交易进行了详细的尽职调查和结构性讨论。
2022年5月19日，美国收购机会公司的柯克·泰勒与协助美国收购机会委员会的独立会计师事务所就Royalty的财务模式进行了详细讨论。这些讨论和模型开发包括：
-特许权使用费内部准备的预测、现有特许权使用费和租赁流的基础合同、商品指数定价、行政成本估计(包括会计、法律和与上市公司相关的成本)、组织结构图审查和资本化。
-模型中使用的主要假设包括合同条款、商品定价、预期成本，包括会计、法律和上市等行政项目的成本，以及可能影响营业利润率的宏观经济趋势，包括利率波动和通货膨胀率。
-在制定特许权使用费的价值时，美国收购机会委员会使用了三种估值方法：收益法、资产法和市场法。在审查市场方法时，使用了EF Hutton概述的可比公司。
-所做工作和分析的初始价值范围为2.68亿美元至8300万美元，中间值为1.29亿美元。
2022年5月23日，由Mark Jensen、Kirk Taylor和Royalty的Thomas Sauve组成的American Acquisition Opportunity Management就经审计的2021年Royalty财务报表的预期时间进行了讨论。美国收购机会管理公司和Loeb就企业合并协议草案的时间安排进行了讨论。
2022年5月24日，American Acquisition Opportunity收到了Loeb的业务合并协议草案，随后与Royalty管理层分享了这份协议草案。2022年5月25日，American Acquisition Opportunity的Mark Jensen和Kirk Taylor以及Royalty的Thomas Sauve会面，讨论商业合并协议中的某些商业条款。特别是，讨论的关键条款包括交易结构、所需的锁定协议、幸存的公司董事会代表、特许权使用费审计财务报表的时间、对美国收购机会管理和董事会成员的赔偿、美国收购机会股东批准要求、特许权使用费股东批准要求、最低现金条件15,000,000美元、美国收购机会宪章中的最低有形资产净值要求、特许权使用费未偿还可转换票据和特许权使用费认股权证的可兑换，以及交易必须在2022年9月22日之前完成。
2022年5月26日，美国收购机会收到Royalty对业务合并协议草案的评论和澄清，美国收购机会与Loeb讨论了业务合并协议草案的评论和澄清。American Acquisition Opportunity和Royalty都向另一家提供了披露时间表的初稿。
2022年5月27日，Loeb向American Acquisition Opportunity and Royalty发送了一份企业合并协议修订草案。修订后的业务合并协议处理了业务合并后的结构，规定了Royalty首席执行官的雇用协议，并规定美国收购机会公司可以寻求延长其必须完成初始业务合并的时间段。
2022年5月31日，American Acquisition Opportunity和Loeb讨论了Royalty的额外尽职调查请求，这些请求已传达给Royalty。Royalty当天的回应是将所要求的信息上传到数据室。还向工作组介绍了《企业合并协定》订正草案。还与工作组分享了各种辅助协定的初稿。
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2022年6月1日，美国收购机会委员会与其外部顾问就特许权使用费估值进行了详细讨论。讨论了版税财务模式的每一条线。讨论了微观和宏观两个方面的全球经济状况。讨论了当前的合同收入流和当前现金流。讨论了正在谈判的潜在收入来源。讨论了当前和未来合同收入流的成本结构和利润率。会议讨论了与通胀、经济衰退、供应链和就业市场相关的风险。讨论了潜在合作伙伴的利率和资本市场准入问题。
2022年6月1日，Royalty通知American Acquisition Opportunity，Royalty董事会(包括其公正成员)已批准业务合并协议草案。
2022年6月2日，American Acquisition Opportunity的Mark Jensen和Kirk Taylor以及Royalty的Thomas Sauve就一些剩余的尽职调查项目进行了讨论，并更新了他们的业务和对未来合同收入的展望。Royalty还向美国收购团队通报了Royalty的审计情况，并向American Acquisition Opportunity提供了最新的年初至今财务信息，这些信息显示当前合同收入来源的资金筹集和现金流继续取得进展。
2022年6月2日，詹森和泰勒与其外部顾问就Royalty的商业模式进行了详细讨论。讨论了压力测试的收入和费用线。
2022年6月3日，Jensen先生、Taylor先生和Sauve先生讨论了持续的商业调查要求。
2022年6月6日，美国收购机会公司的詹森和泰勒以及EF Hutton的代表就一项资本市场计划进行了讨论。讨论内容包括影响合并后公司未来估值的微观和宏观经济因素。
2022年6月7日，勒布发出了一份详细的法律尽职调查请求。
2022年6月7日，美国收购机会委员会及其外部顾问举行了模型和初步估值讨论。焦点是2022年6月2日讨论的收入和支出线压力测试的结果。
2022年6月8日，美国收购机会收到了外部顾问的初步报告。柯克·泰勒和马克·詹森审阅了这份报告，美国收购机会委员会确定了最新的初步估值区间为83,420,246美元至268,477,725美元，中间价为129,000,000美元。
2022年6月8日，美国收购机会管理与Loeb进行了详细的尽职调查讨论。美国收购机会、Royalty和EF Hutton也举行了管理层说明会。
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2022年6月8日，美国收购机会公司的Jensen先生和Taylor先生，Loeb和Hunt Law的代表，Royalty的律师和Royalty的Sauve先生就企业合并协议和需要完成的事项进行了详细的讨论。
2022年6月9日，美国收购机会管理和版税管理就版税业务更新和收入流进展进行了讨论。双方还讨论了Royalty于2021年12月31日进行审计和2022年9月30日进行季度审查的时间和状态。美国收购机会公司管理层强调了收到这些财务报表的时间的重要性，因为这些财务报表是S-4表格所必需的，S-4表格需要提交给美国证券交易委员会，以登记将在企业合并中发行的股票。
2022年6月13日，Jensen先生和American Acquisition Opportunity的Taylor先生以及Royalty的Thomas Sauve先生就业务合并协议的更新进行了讨论；特别是结束条件。美国收购机会公司当天召开了季度董事会会议。管理层向全美收购机会委员会通报了谈判的最新情况。本报告概述了所执行的程序和分析、使用的假设以及适用于工作财务模式的折扣。这项分析提供的价值范围从2.5亿美元到8500万美元，中间价为1.28亿美元。估值的变化受到多种因素的影响，包括Royalty业务计划的进展、全球大宗商品定价和宏观经济趋势。
会后，美国收购机会管理团队与Royalty的Thomas Sauve会面，讨论将与业务合并协议一起提供的特许权使用费披露时间表的初稿。
2022年6月14日，美国收购机会管理、版税管理、Loeb和Hunt就BCA的成交条件、估值、版税审计状况和版税业务努力进行了详细讨论。
2022年6月15日，Loeb、Hunt、American Acquisition Opportunity和Royalty讨论了有关现有和未来股东登记的各种登记问题。
2022年6月16日，Loeb向American Acquisition Opportunity and Royalty发送了一份更新的企业合并协议草案。美国收购机会管理和特许权使用费管理讨论了企业合并协议草案中的最后未决问题，即结束条件和合并后管理和董事会组成。。
2022年6月20日，American Acquisition Opportunity和Royalty讨论了Royalty财务报告的编制时机。双方举行了小组电话会议，讨论了企业合并协议草案的剩余未决问题、尽职调查、法律和时间讨论。美国收购机会公司讨论了聘请该公司提供公平意见以完成其工作的可能时机。
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2022年6月22日和2022年6月23日，美国收购机会和Royalty就尽职调查和业务跟进事项进行了讨论。
2022年6月23日，American Acquisition Opportunity和Loeb讨论了企业合并协议草案中剩余的未决问题和文件后续行动，这些问题包括：结束条件、展品、所需的公司行动以及Royalty和American Acquisition的批准
2022年6月24日，美国收购机会和特许权使用费讨论特许权使用费审计时间。
2022年6月27日，American Acquisition Opportunity和Royalty讨论了对企业合并协议草案的最终修订以及有关披露时间表的问题。
双方及其各自的律师举行了电话会议，讨论最终业务合并协议和相关辅助文件。
美国收购机会管理与Royalty管理层讨论了Royalty基于Royalty的预测的估值。这些预测和估值与市场可比公司进行了比较。公正的董事会成员审查了提交给他们的所有材料，以确定是否批准商定的估值。
2022年6月28日，美国收购机会委员会召开会议，详细讨论了特许权使用费交易，并通过了业务合并协议，其中包括大多数无利害关系的董事。事实上，在企业合并中支付的对价包括所有普通股，没有最低现金要求，这是批准企业合并的董事会的一个因素。由于不需要同时融资或需要支付先前的债务持有人或股权持有人，董事会认为所提出的对价对特许权使用费的增长是有效和有意义的。
《企业合并协议》规定，成交的条件是美国收购机会委员会在签署《企业合并协议》后获得公平意见。American Acquisition Opportunity同意在签署后获得它，因为在签署之前获得意见所涉及的时间将大大推迟执行。美国收购机会管理公司与Vantage Point Advisors Inc.进行了初步讨论，并于2023年6月28日聘请Vantage Point Advisors Inc.根据其章程的要求对美国收购机会提供公平意见。双方预计，这种意见将在签署后提供。在支付定金及初步尽职调查工作后，本公司获Vantage Point Advisors Inc.通知，由于关联方性质，本公司不能发表公平意见。订婚于2023年8月9日终止。该公司随后与其他潜在供应商进行了接触，但价格太高，令人望而却步。
由于无法获得意见，管理层决定将寻求股东批准对其章程的一项修正案，以取消获得公平意见的要求，以及进一步延长完成交易的时间，并取消只有在赎回后至少有5,000,001美元有形资产净值的情况下才允许赎回的要求。此外，美国收购机会委员会决定寻求延长完成初始业务合并的最后期限，即业务合并获得批准时的2022年9月22日。
美国收购委员会认为，它已经采取了合理的步骤，获得了一家独立的第三方评估公司，以确认其估值范围。此外，通过将这些提议提交股东投票表决，并取消对赎回的任何限制，它允许任何不同意这些变化的股东寻求赎回。2022年9月22日，召开了一次股东特别会议，会上批准了所有拟议的章程修正案。2023年3月21日，股东批准将其初始业务合并必须获得批准的最后期限进一步延长至2023年9月22日，203年9月18日，股东批准将最后期限进一步延长至2023年10月31日
美国收购机会委员会批准企业合并的理由
如“企业合并的背景上面，在评估业务合并时，美国收购机会委员会咨询了美国收购机会公司的管理层以及财务和法律顾问。于一致决定批准业务合并协议及业务合并协议拟进行的交易时，已考虑一系列因素，包括但不限于以下讨论的因素。鉴于这些因素的复杂性，美国采购机会委员会作为一个整体，认为对其在作出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的，也没有尝试这样做。美国收购机会委员会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。本节提供的某些信息具有前瞻性，因此应根据下文讨论的因素进行阅读。有关前瞻性陈述的注意事项.”
在作出决定之前，美国收购机会委员会审查了其管理层、保荐人和美国收购机会顾问进行的尽职调查结果，其中包括：
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| · | 与Royalty的管理团队和顾问就运营和预测等问题举行广泛的会议和电话会议； |
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| · | 审查材料合同和其他重要事项； |
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| · | 金融、税务、法律、保险、会计、经营、商业等尽职调查； |
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| · | 为美国收购机会管理公司及其法律顾问和财务顾问提供咨询； |
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| · | 审查Royalty和Royalty对其业务的管理预测的历史财务业绩；以及 |
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| · | 特许权使用费和业务合并的财务和估值分析。 |
由于利益冲突，美国收购机会委员会意识到公平意见是必要的，并聘请了一家公司提供这种意见。美国收购机会委员会认定，如果不能在考虑企业合并协议之前获得公平意见，他们将要求接受公平意见是美国收购机会关闭义务的一项条件。American Acquisition Opportunity的高级管理人员和董事在评估来自广泛行业的公司的运营和财务优势方面拥有丰富的经验，并得出结论，他们的经验和背景使American Acquisition Opportunity的高级管理人员和董事能够就业务合并做出必要的分析和决定。
在IPO的招股说明书中，American Acquisition Opportunity确定了某些高水平的非独家投资标准，American Acquisition Opportunity认为这些标准对于评估潜在的目标业务将是重要的，即，土地管理和资源行业的业务，企业总价值约为2亿至5亿美元，具有稳定的运营现金流，具有显著的增长潜力，在其行业中处于领先地位，未实现股东价值创造，有通过进一步收购实现增长的潜力，拥有一支忠诚而有能力的管理团队，可能从上市公司中受益，并可能受益于保荐人和American Acquisition Opportunity的管理团队的能力。
根据对行业数据的审查以及Royalty提供并提交给美国收购机会委员会的与其业务有关的运营、财务和其他相关信息，美国收购机会委员会考虑的因素包括但不限于以下因素：
(1)Royalty有一个多元化的业务计划，既致力于短期现金流，也致力于长期增长。此外，Royalty识别并投资于未充分利用、未开发或处于生命周期转折点的被低估资产。这些资产和收入流分为3组：
资源和土地资产-收购关键元素和稀土元素、冶金碳、传统资源矿藏和土地资源的资产和权利，这些资产和权利已被或能够被证实并货币化，以实现长期现金流。
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| · | 净碳资产--碳储备经常被贴上一个宽泛的标签。Royalty团队在识别哪些存款可以从基础设施需求中产生可持续现金流方面经验丰富 |
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| · | 土地资产-土地是一种商品，可以通过向更可持续的产业过渡来推动租赁和特许权使用费的支付，例如再生农业、回收和其他为转型经济而构建的产业。 |
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| · | 关键和稀土金属-Royalty在30,000英亩的地表和矿产资产中拥有权益，以勘探和开发与阿巴拉契亚煤层相关的粘土矿床中的稀土和关键元素。 |
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| 可持续资产-利用土地和方法的可持续收入流传统上只侧重于土地和资产货币化的遗留方式，例如通过长期金融结构瞄准水、再生农业、可持续木材和可持续建筑解决方案。 | |
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| · | 水权-Royalty拥有印第安纳州、肯塔基州和西弗吉尼亚州的土地和基础设施资产的开发权协议，并正在探索合作伙伴关系，以开发此类机会推向市场。 |
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| · | 可持续住房和农场-Royalty有权购买和/或为住房和室内农业公司提供融资，该公司用更新循环的航运集装箱制造产品，为市场提供可持续、耐用和节能的解决方案。 |
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| · | 可持续木材资产-可持续种植的木材资产有助于下一代树木在更强大、更快和更好的环境中生长。Royalty团队已经参与可持续木材建设超过12年。 |
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| · | 知识产权和数字资产-版税获得知识产权的权利，并购买和/或资助知识产权开发，以通过创造新时代的收入来源实现长期技术价值。 |
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| · | 农业和回收知识产权-Royalty团队正在确定可持续农业和回收利用的新方法和相关知识产权。 |
审核特许权使用费财务预测时所用的重大假设包括当前及未来特许权使用费费率、当前及未来租赁率、当前及未来商品定价、流动投资(包括投资于营运有限责任公司及营运公司的计息票据)。对计息票据的投资以及通过计息工具筹集的资本，都考虑了当前和未来的利率。
这些预测既包括当前的收入来源，也包括未来的收入来源。任何前瞻性预测都有内在的风险，美国收购机会委员会考虑了正在进行的合同和未来创收合同的结果无法实现的风险。这些预测还包括未来几年可能出现未知增长或下降的成本预测。
这些预测是在目前和预期的监管框架下编制和查看的。如果这些框架发生变化或建立新的框架，实际结果可能与预期结果不同。
这些预测是在当前市场条件下构建和查看的。如果这些条件发生变化，实际结果可能与预期结果不同。
财务预测是根据特许权使用费可用资本资源的基本假设编制和查看的。如果这些资本资源不可用或变得更加昂贵，实际结果可能与预期结果不同。
美国收购机会委员会还考虑了与业务合并有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，包括但不限于：
| · | 发展阶段公司。特许权使用费作为收入前公司的地位，以及它可能无法执行其业务计划的风险； |
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| · | 宏观经济风险。宏观经济不确定性及其对合并后公司收入的影响； |
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| · | 赎回风险。相当数量的美国收购机会公司股东可能选择在完成业务合并之前并根据美国收购机会公司的现有章程赎回他们的股份，这可能会使业务合并更难或不可能完成，和/或减少合并后公司的可用现金金额； |
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| 目录表 |
| · | 股东投票。美国收购机会公司或皇室成员的股东可能无法提供实现业务合并所需的相应票数的风险； |
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| · | 打官司。对企业合并提起诉讼的可能性，或者给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止企业合并的完成； |
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| · | 好处可能得不到。企业合并的潜在效益可能无法完全实现或可能无法在预期时间内实现的风险； |
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| · | 美国收购机会的股东获得少数股权。美国收购机会公司的股东将在合并后的公司中持有少数股权； |
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| · | 美国收购机会公司董事和高级管理人员的潜在利益冲突。美国收购机会委员会和高级管理人员在业务合并中的潜在利益冲突(见“美国收购机会公司董事和高管在企业合并中的利益“)董事会考虑到某些高级管理人员和董事的财务利益所带来的风险，让无利害关系的董事表决并以多数通过所有相关协议；以及 |
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| · | 与企业合并有关的其他风险。与特许权使用费业务相关的各种其他风险，如标题为风险因素“出现在本委托书/招股说明书的其他地方。 |
结合美国并购机会管理中的业务组合分析，选取了五家公司：
上市版税公司：Vox Royalty Group、Nomad Royalty、Maverix Metals，Inc.、Elemental Royalty、EMX Royalty Corp
American Acquisition Opportunity的管理层之所以选择这些公司，是因为它们是上市公司，具有某些业务、业绩、业务组合或规模和规模，在分析时可能被认为与某些业务、业绩、业务组合或特许权使用费的规模和规模相似。这六家公司中没有一家与Royalty完全相同或直接可比。
为了便于比较：下表概述了Royalty 2021年和2022年的实际EBITDA和EV以及2023年估计的EBITDA和EV：
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| EBITDA |
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| 电动汽车 |
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| 2021年(实际) |
| $ | -0- |
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| $ | 233,712 |
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| 2022(实际) |
| $ | (2,253,243 | ) |
| $ | 3,287,210 |
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| 2023年(预估) |
| $ | 3,729,955 |
|
| $ | 108,393,700 |
|
结合对业务合并的分析，American Acquisition Opportunity管理层审查和比较了与上述六家公司的当前和历史财务信息、比率和公开市场倍数相对应的某些特许权使用费的当前、预测和历史财务信息，并考虑了公共信息提供的信息。
以下是2021年特许权使用费的预计企业价值与收入之比和企业价值与EBITDA的比较。
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| 电动汽车/收入 |
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| EV/EBITDA |
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| 公司 |
| 价格 |
| 市值 |
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| 2021A |
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| 2022E |
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| 2023E |
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| 2021A |
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| 2022E |
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| 2023E |
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| NAV |
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| P/NAV |
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| (本地货币。) |
| (百万美元) |
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| (x) |
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| (x) |
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| (x) |
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| (x) |
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| (x) |
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| (x) |
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| (百万美元) |
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| (s) |
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| Vox Royalty集团 |
| C$3.60 |
| $ | 120 |
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| 1,210.5 | x |
|
| 31.9 | x |
|
| 20.5 | x |
|
| - |
|
| N/m |
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| 57.6 | x |
| $ | 103 |
|
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| 1.16 | x | |
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| 游牧王室 |
| 7.80美元 |
| $ | 484 |
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| 23.8 | x |
|
| 12.5 | x |
|
| 11.4 | x |
|
| 41.1 | x |
|
| 17.3 | x |
|
| 16.7 | x |
| $ | 615 |
|
|
| 0.79 | x |
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| Maverix Metals，Inc. |
| 4.97美元 |
| $ | 750 |
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| 13.0 | x |
|
| 12.1 | x |
|
| 11.7 | x |
|
| 18.5 | x |
|
| 15.8 | x |
|
| 14.7 | x |
| $ | 606 |
|
|
| 1.24 | x |
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| 基本版税 |
| C$1.5 |
| $ | 97 |
|
|
| 17.5 | x |
|
| 9.7 | x |
|
| 8.2 | x |
|
| 36.0 | x |
|
| 13.4 | x |
|
| 10.9 | x |
| $ | 107 |
|
|
| 0.91 | x |
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| EMX版税 |
| 2.14美元 |
| $ | 232 |
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| 31.9 | x |
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| 9.9 | x |
|
| - |
|
|
| 15.2 | x |
|
| - |
|
|
| - |
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| $ | 279 |
|
|
| 0.83 | x |
虽然Royalty在版税生成方面的三管齐下的方法是独一无二的，即传统的、可持续的和数字/IP，但这五家公司被选为市场可比公司的原因如下：
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| · | 版税流的多样性-Royalty是一家多元化的版税和流媒体公司，不专注于单一资产或储备。可比较的公司也代表了一种多元化的投资组合方式。 |
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| · | 地理多样性-Royalty拥有来自美国特许权使用费流的投资和收入，以及在南非的投资。可比公司代表其投资组合中的多个司法管辖区。 |
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| · | 低运营风险-与可比公司一样，特许权使用费很少或根本不承担运营风险，作为特许权使用费和收入流的一部分。 |
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| · | 现金流和增长-Royalty的投资组合是根据当前现金流和通过发展阶段投资实现的增长构建的。可比较的公司也既有当前的现金流，也有内在的增长。 |
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| · | 多元化的董事会-Royalty由董事提名的董事会成员提供了资源、农业、知识产权行业以及政府等领域的广泛经验。可比的公司董事会也是多样化的，允许适当的治理和大量的交易流程。 |
下面概述了每一家公司的描述。
Vox Royalty Group-VOX是一家专注于退货的贵金属特许权使用费公司，拥有超过50项特许权使用费和横跨八个司法管辖区的收入流。该公司成立于2014年，此后建立了独特的知识产权、专注于技术的交易团队和全球采购网络，使Vox能够瞄准采矿特许权使用费行业经风险调整后的最高回报。自2020年初以来，VOX已经宣布了20多笔单独的交易，以获得超过45项版税。
Nomad Royalty：现在名为沙尘暴黄金特许权使用费，持有全球250个矿山的特许权使用费。我们不经营煤矿，从而限制了对常见运营风险的敞口。我们严格的尽职调查程序使我们能够选择一些世界上最好的矿山，提供稳定的现金流和比任何其他黄金特许权公司更多的勘探收益。
Maverix Metals，Inc.：Maverix Metals Inc.是一家新兴的黄金版税和流媒体公司。Maverix的商业模式为投资者提供了较低的黄金风险敞口，并通过我们超过100个特许权使用费和流的投资组合提供了较高的勘探选择权。
Elemental特许权使用费：Elemental Altus特许权使用费是一家快速发展的世界级黄金特许权使用费公司，在四大洲生产资产。我们采用一种高度选择性的方法，将投资者与顶级矿业公司的低风险、高质量的黄金投资联系起来。Elemental Altus是唯一新兴的特许权使用费机会，提供持续的有机增长的物质收入。该公司由一支充满活力的多学科团队提供支持，该团队拥有全球网络，并有能力进行复杂的国际交易。
EMX Royalty Corp：EMX Royalty Corporation在勘探发现、特许权使用费生成、特许权使用费收购和战略投资方面有着长期的成功记录。我们多元化的三管齐下的业务方式提供了多种上行机会，同时将对EMX财务的影响降至最低。EMX的商业模式旨在有效地管理矿产勘探和采矿业固有的风险。
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| 目录表 |
美国收购机会委员会还根据美国收购机会公司首次公开募股的最终招股说明书中提出的投资标准来考虑业务合并，包括但不限于，根据美国收购机会公司的分析和尽职调查，Royalty有潜力成为市场领先者，并拥有大量的未来增长机会，所有这些都是美国收购机会委员会认为在完成业务合并后具有创造有意义的股东价值的强大潜力。
上述对美国收购机会委员会所考虑的重要因素的讨论并不打算详尽无遗，但确实阐述了美国收购机会委员会所考虑的主要因素。
80%的测试满意度
经考虑上述识别及讨论的因素后，美国收购机会委员会得出结论认为，业务合并符合首次公开招股章程中披露的有关美国收购机会的初始业务合并的所有要求，包括根据纳斯达克上市规则，业务合并与一家或多家目标企业合并，且该目标企业的公平市值合计至少等于签署业务合并协议时信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和应付利息)。
某些特许权使用费预计财务信息
特许权使用费为美国收购机会公司提供了其内部准备的截至2026年12月31日的五年期间的每一年的预测。这些预测是在2022年第一季度编制的，当时距离Royalty开始运营不到一年。正如下面更详细讨论的那样，Royalty截至2023年6月30日的实际业绩明显低于预期。按照惯例，特许权使用费不会公开披露对其未来业绩、收入、财务状况或其他结果的长期预测或内部预测。美国收购机会委员会在业务合并获得批准时对这些预测进行了评估。虽然在审查预测时认为预测是合理的，因为Royalty截至2023年上半年的实际结果大大低于预测结果，但现在它认为Royalty不太可能实现这些预测。由于特许权使用费在2021年才开始运作，评价重点放在基本假设的合理性上。然而，就拟议的业务合并而言，Royalty管理层编制了以下财务预测，以介绍提供给美国收购机会的预测的关键要素。特许权使用费的预测仅供内部使用，而不是为了公开披露、美国证券交易委员会关于预测的已公布指南或美国注册会计师协会为准备和呈现预期财务信息而制定的指南。
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| 第1年 |
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| 第2年 |
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| 第三年 |
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| 第四年 |
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| 第五年 |
| ||||||||
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| 体积/各自单位 |
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| ||||||||
| FUB矿物 |
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| 207,500 |
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|
| 480,000 |
|
|
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|
| 480,000 |
|
|
|
|
|
| 480,000 |
|
|
|
|
|
| 480,000 |
| |||
| 派克炭素加工 |
|
| 120,000 |
|
|
| 590,000 |
|
|
|
|
|
| 1,360,000 |
|
|
|
|
|
| 1,440,000 |
|
|
|
|
|
| 1,440,000 |
| |||
| 地表权和矿业权收购 |
|
| 107,500 |
|
|
| 300,000 |
|
|
|
|
|
| 300,000 |
|
|
|
|
|
| 300,000 |
|
|
|
|
|
| 300,000 |
| |||
| 卡内基2 |
|
| 43,000 |
|
|
| 162,000 |
|
|
|
|
|
| 204,000 |
|
|
|
|
|
| 204,000 |
|
|
|
|
|
| 204,000 |
| |||
| ETI-清洁能源 |
|
| 5 |
|
|
| 26 |
|
|
|
|
|
| 50 |
|
|
|
|
|
| 74 |
|
|
|
|
|
| 98 |
| |||
| 收获--苗木 |
|
| - |
|
|
| 10,087 |
|
|
|
|
|
| 41,672 |
|
|
|
|
|
| 124,840 |
|
|
|
|
|
| 391,800 |
| |||
| 房地产 |
|
| 13 |
|
|
| 12.00 |
|
|
|
|
|
| 30.00 |
|
|
|
|
|
| 30.00 |
|
|
|
|
|
| 30.00 |
| |||
| 数据托管和服务 |
|
| 4.13 |
|
|
| 78 |
|
|
|
|
|
| 197 |
|
|
|
|
|
| 330 |
|
|
|
|
|
| 474 |
| |||
| 授粉恢复的烈酒(磅) |
|
| 2,292 |
|
|
| 83,542 |
|
|
|
|
|
| 250,044 |
|
|
|
|
|
| 431,200 |
|
|
|
|
|
| 671,200 |
| |||
| 土地改良交易所 |
|
| 850 |
|
|
| 6,000 |
|
|
|
|
|
| 12,000 |
|
|
|
|
|
| 12,000 |
|
|
|
|
|
| 12,000 |
| |||
| EKO |
|
| 105 |
|
|
| 564 |
|
|
|
|
|
| 906 |
|
|
|
|
|
| 1,050 |
|
|
|
|
|
| 1,194 |
| |||
| 总单位数 |
|
| 481,269 |
|
|
| 1,632,308 |
|
|
|
|
|
| 2,648,899 |
|
|
|
|
|
| 2,993,524 |
|
|
|
|
|
| 3,500,797 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| FUB矿物 |
| $ | 1,795,979 |
|
| $ | 4,154,553 |
|
|
|
|
| $ | 4,154,553 |
|
|
|
|
| $ | 4,154,553 |
|
|
|
|
| $ | 4,154,553 |
| |||
| 派克炭素加工 |
|
| 60,000 |
|
|
| 295,000 |
|
|
|
|
|
| 680,000 |
|
|
|
|
|
| 720,000 |
|
|
|
|
|
| 720,000 |
| |||
| 地表权和矿业权收购 |
|
| 930,447 |
|
|
| 2,596,596 |
|
|
|
|
|
| 2,596,596 |
|
|
|
|
|
| 2,596,596 |
|
|
|
|
|
| 2,596,596 |
| |||
| 卡内基2 |
|
| 645,000 |
|
|
| 810,000 |
|
|
|
|
|
| 1,020,000 |
|
|
|
|
|
| 1,020,000 |
|
|
|
|
|
| 1,020,000 |
| |||
| ETI-清洁能源 |
|
| 240,000 |
|
|
| 2,745,000 |
|
|
|
|
|
| 7,020,000 |
|
|
|
|
|
| 11,340,000 |
|
|
|
|
|
| 15,660,000 |
| |||
| 收获--苗木 |
|
| - |
|
|
| 121,046 |
|
|
|
|
|
| 500,063 |
|
|
|
|
|
| 1,498,075 |
|
|
|
|
|
| 4,701,601 |
| |||
| 房地产 |
|
| 132,500 |
|
|
| 300,000 |
|
|
|
|
|
| 300,000 |
|
|
|
|
|
| 300,000 |
|
|
|
|
|
| 300,000 |
| |||
| 数据托管和服务 |
|
| 93,000 |
|
|
| 1,745,250 |
|
|
|
|
|
| 4,441,500 |
|
|
|
|
|
| 7,434,000 |
|
|
|
|
|
| 10,674,000 |
| |||
| 授粉恢复的烈酒 |
|
| 11,458 |
|
|
| 417,708 |
|
|
|
|
|
| 1,250,219 |
|
|
|
|
|
| 2,156,000 |
|
|
|
|
|
| 3,356,000 |
| |||
| 土地改良交易所 |
|
| 212,500 |
|
|
| 1,500,000 |
|
|
|
|
|
| 3,000,000 |
|
|
|
|
|
| 3,000,000 |
|
|
|
|
|
| 3,000,000 |
| |||
| 易科解决方案有限责任公司 |
|
| 315,000 |
|
|
| 1,692,000 |
|
|
|
|
|
| 2,718,000 |
|
|
|
|
|
| 3,150,000 |
|
|
|
|
|
| 3,582,000 |
| |||
| 总收入 |
|
| 4,435,884 |
|
|
| 16,377,153 |
|
|
|
|
|
| 27,680,931 |
|
|
|
|
|
| 37,369,224 |
|
|
|
|
|
| 49,764,750 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 销售成本(托收等) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| FUB矿物 |
| $ | 20,750 |
|
| $ | 48,000 |
|
|
|
|
| $ | 48,000 |
|
|
|
|
| $ | 48,000 |
|
|
|
|
| $ | 48,000 |
| |||
| 派克炭素加工 |
|
| 12,000 |
|
|
| 59,000 |
|
|
|
|
|
| 136,000 |
|
|
|
|
|
| 144,000 |
|
|
|
|
|
| 144,000 |
| |||
| 地表权和矿业权收购 |
|
| 10,750 |
|
|
| 30,000 |
|
|
|
|
|
| 30,000 |
|
|
|
|
|
| 30,000 |
|
|
|
|
|
| 30,000 |
| |||
| 卡内基2 |
|
| 4,300 |
|
|
| 16,200 |
|
|
|
|
|
| 20,400 |
|
|
|
|
|
| 20,400 |
|
|
|
|
|
| 20,400 |
| |||
| ETI-清洁能源 |
|
| 24,000 |
|
|
| 274,500 |
|
|
|
|
|
| 702,000 |
|
|
|
|
|
| 1,134,000 |
|
|
|
|
|
| 1,566,000 |
| |||
| 收获--苗木 |
|
| - |
|
|
| 110,959 |
|
|
|
|
|
| 458,391 |
|
|
|
|
|
| 1,373,236 |
|
|
|
|
|
| 4,309,801 |
| |||
| 房地产 |
|
| 66,250 |
|
|
| 150,000 |
|
|
|
|
|
| 150,000 |
|
|
|
|
|
| 150,000 |
|
|
|
|
|
| 150,000 |
| |||
| 数据托管和服务 |
|
| 14,467 |
|
|
| 271,483 |
|
|
|
|
|
| 690,900 |
|
|
|
|
|
| 1,156,400 |
|
|
|
|
|
| 1,660,400 |
| |||
| 授粉恢复的烈酒 |
|
| 229 |
|
|
| 8,354 |
|
|
|
|
|
| 25,004 |
|
|
|
|
|
| 43,120 |
|
|
|
|
|
| 67,120 |
| |||
| 土地改良交易所 |
|
| 14,875 |
|
|
| 105,000 |
|
|
|
|
|
| 210,000 |
|
|
|
|
|
| 210,000 |
|
|
|
|
|
| 210,000 |
| |||
| EKO |
|
| 45,938 |
|
|
| 246,750 |
|
|
|
|
|
| 396,375 |
|
|
|
|
|
| 459,375 |
|
|
|
|
|
| 522,375 |
| |||
| 销售成本合计 |
|
| 213,558 |
|
|
| 1,320,246 |
|
|
|
|
|
| 2,867,070 |
|
|
|
|
|
| 4,768,531 |
|
|
|
|
|
| 8,728,096 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| PP&E维护成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 检测和采集人员 |
| $ | 44,359 |
|
| $ | 163,772 |
|
|
| 1 | % |
| $ | 276,809 |
|
|
| 1 | % |
| $ | 373,692 |
|
|
| 1 | % |
| $ | 497,648 |
|
|
|
|
| 44,359 |
|
|
| 163,772 |
|
|
| 1 | % |
|
| 276,809 |
|
|
| 1 | % |
|
| 373,692 |
|
|
| 1 | % |
|
| 497,648 |
|
| 维护成本合计 |
|
| 88,718 |
|
|
| 327,543 |
|
|
|
|
|
|
| 553,619 |
|
|
|
|
|
|
| 747,384 |
|
|
|
|
|
|
| 995,295 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 保险费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 一般法律责任。 |
| $ | 15,000 |
|
| $ | 15,000 |
|
|
|
|
|
| $ | 15,000 |
|
|
|
|
|
| $ | 15,000 |
|
|
|
|
|
| $ | 15,000 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| - |
|
| 保险/保证金总成本 |
|
| 15,000 |
|
|
| 15,000 |
|
|
|
|
|
|
| 15,000 |
|
|
|
|
|
|
| 15,000 |
|
|
|
|
|
|
| 15,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| GA成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 办公室、用品和其他 |
| $ | 30,000 |
|
| $ | 120,000 |
|
|
|
|
|
| $ | 120,000 |
|
|
|
|
|
| $ | 120,000 |
|
|
|
|
|
| $ | 120,000 |
|
| 法律和会计 |
|
| 92,500 |
|
|
| 180,000 |
|
|
|
|
|
|
| 180,000 |
|
|
|
|
|
|
| 180,000 |
|
|
|
|
|
|
| 180,000 |
|
| 工程费 |
|
| - |
|
|
| 60,085 |
|
|
| 0.5 | % |
|
| 117,869 |
|
|
| 0.5 | % |
|
| 162,494 |
|
|
| 0.5 | % |
|
| 217,442 |
|
|
|
|
| 266,153 |
|
|
| 1,146,401 |
|
|
| 7 | % |
|
| 1,937,665 |
|
|
| 7 | % |
|
| 2,615,846 |
|
|
| 7 | % |
|
| 3,483,533 |
|
| G&A总计 |
|
| 388,653 |
|
|
| 1,506,486 |
|
|
|
|
|
|
| 2,355,535 |
|
|
|
|
|
|
| 3,078,340 |
|
|
|
|
|
|
| 4,000,975 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总成本 |
|
| 705,929 |
|
|
| 3,169,275 |
|
|
|
|
|
|
| 5,791,224 |
|
|
|
|
|
|
| 8,609,255 |
|
|
|
|
|
|
| 13,739,366 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| EBITDA |
|
| 3,729,955 |
|
|
| 13,207,878 |
|
|
|
|
|
|
| 21,889,707 |
|
|
|
|
|
|
| 28,759,969 |
|
|
|
|
|
|
| 36,025,384 |
|
| 76 |
| 目录表 |
对特许权使用费的这些财务预测是在某个时间点做出的，并基于与本公司商定的预期交易时间表。财务预测还假设了某些特许权使用费合同的收入，这些合同在作出预测时已在考虑之中，但尚未产生收入。该等无利害关系的董事相信，该等预测乃由Royalty基于Royalty于彼等编制时认为合理的假设及估计而真诚地编制，并仅于当时发表。由于各种因素，包括交易延迟完成、Royalty的资本水平和可用流动资金，实际结果与预期结果大不相同。公正的董事会成员每季度讨论特许权使用费的实际结果，并评估是否有必要要求更新预测。由于无利害关系董事于交易签署时相信原来的预测是合理的，故无利害关系的董事会成员在其业务判断中并无要求更新预测，而是侧重于实际结果。公正的董事会成员确实认为，由于实际结果与预期结果不同，存在与流动性、资本资源和进一步的业务计划执行相关的额外业务风险。尽管Royalty的表现不佳，但公正的董事会成员并未改变他们批准业务合并协议的建议。特许权使用费可供投资的资产限制了其以预期的速度扩大业务的能力。有关特许权使用费的流动性和资本资源的讨论，请参阅《特许权使用费管理公司管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源》。
在本委托书/招股说明书中包含财务预测不应被视为表明Royalty、其管理层、董事会或其关联公司、顾问或其他代表考虑或现在认为此类财务预测必然是对未来实际结果的预测，或支持或不支持您投票支持或反对企业合并提案的决定。财务预测不是事实，特许权使用费的实际结果大大低于审计委员会审查的预测结果。本委托书/招股说明书的读者，包括投资者或股东，在作出关于业务合并的决定时，请不要过度依赖这些信息，因为预测可能与实际结果大不相同。我们不会在根据《交易所法案》提交的未来定期报告中提及财务预测。
财务预测反映了对一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件的大量估计和假设，以及Royalty业务的特定事项，所有这些都很难预测，其中许多都不在Royalty和American Acquisition Opportunity的控制范围之内。这些财务预测是前瞻性陈述，固有地会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是Royalty公司所能控制的。各种风险和不确定因素包括《风险因素,” “特许权使用费管理对财务状况和经营成果的探讨与分析“和”有关前瞻性陈述的注意事项“本委托书/招股说明书的各节。到目前为止，Royalty的表现远远逊于其预期业绩。因此，不能保证未来期间的预测结果会实现，也不能保证实际结果不会显著高于或低于预测结果。由于财务预测涵盖多年，这种信息的性质一年比一年可靠。这些财务预测在许多方面都是主观的，因此容易受到多种解释的影响，并根据实际经验和业务发展情况进行定期修订。
特许权使用费的估值在一定程度上是基于对财务预测的审查。财务预测包括编制预测时的当前收入来源和预期的未来收入来源，以及可归因于这些未来收入来源的运营和融资成本指标。
审核特许权使用费财务预测时所用的重大假设包括当前及未来特许权使用费费率、当前及未来租赁率、当前及未来商品定价、流动投资(包括投资于营运有限责任公司及营运公司的计息票据)。对计息票据的投资以及通过计息工具筹集的资本，都考虑了当前和未来的利率。所使用的重大假设并非基于Royalty的历史趋势，因为Royalty于2021年末开始运营，且运营历史有限。如上所述，由于利率、商品定价、租赁利率、通货膨胀、通货紧缩、监管框架的变化、市场状况的变化和资本资源的机会的变化，预测可能会发生变化。基于利率、商品定价、通货膨胀、通货紧缩和整体市场状况对预计收入来源的影响，参考趋势的使用是适当的。以下概述的主要假设基于来自这些特定假设的预计收入流是合理的。
概述的主要假设如下：
FUB矿物有限责任公司：
描述：现有的两份合同，将拥有的矿产出租给一家运营公司进行开采。
主要模型假设：
| · | 期限：10年后或矿物质耗尽。 |
| · | 矿产产量：每月2.5万至4万吨 |
| · | 大宗商品定价：144.00美元/吨 |
| · | 生产时间：由矿工提供 |
| · | 预测偏差的原因--宏观市场波动造成的偏差。 |
| · | 截至2023年9月30日的收入：是 |
派克碳素加工：
描述：为改善加工计划提供资金的预期合同，以换取通过工厂加工的材料的每吨特许权使用费。
主要模型假设：
| · | 期限：在加工厂的整个生命周期内永久存在 |
| · | 加工能力：从每月10,000吨开始，然后增加到每月60,000吨，因为更多的材料通过这些设施加工。 |
| · | 加工费：每吨原料0.5美元 |
| · | 与预测不同的原因：延迟结束导致产生预期收入所需投资的延迟。 |
| · | 截至2023年9月30日的收入：否 |
| 77 |
| 目录表 |
地面和采矿权：
描述：预期收购矿物和地表财产，并预期将与矿物有关的合同交给运营公司进行开采
主要模型假设：
| · | 期限：10年后或矿物质耗尽。 |
| · | 矿产产量：每月75,000至25,000吨 |
| · | 大宗商品定价：144.00美元/吨 |
| · | 生产时间：由矿工提供 |
| · | 模型中不包括地面权(即租赁的地面权)的潜在收入。 |
| · | 与预测不同的原因：延迟结束导致产生预期收入所需投资的延迟。 |
| · | 截至2023年9月30日的收入：否 |
卡内基2：
描述：现有合同为采矿设备和基础设施提供资本，以换取矿物开采的持续最高特许权使用费。
主要模型假设：
| · | 术语：矿物质耗竭。 |
| · | 矿产产量：每月5000至17000吨 |
| · | 最高特许权使用费：每吨15.00美元 |
| · | 生产时间：由矿工提供 |
| · | 与预测不同的原因：延迟结束导致产生预期收入所需投资的延迟。 |
| · | 截至2023年9月30日的收入：是 |
ETI-清洁能源：
描述：为一家现有公司提供资金的预期合同，用于建造密度计，用于测量和识别通过密度计的原材料的类型。
主要模型假设：
| · | 期限：每台密度计的使用寿命 |
| · | 建设、部署和租用的电表数量：每月1-2个，预计2、3、4和5年的流量分别为26、50、74和98个。 |
| · | 设备租赁率：在密度计的生命周期内，每月向客户部署15,000美元 |
| · | 与预测不一致的原因：关闭延迟导致预期可用于建造大量电表的资金出现延迟，从而减少了预计收入。 |
| · | 截至2023年9月30日的收入：否 |
收获苗木：
描述：为运营中的温室提供资金的预期合同，以资助一条新的产品线，涉及孵化和开发各种用途的树苗，但主要目标是开垦和修复位于阿巴拉契亚中部的受影响土地。
主要模型假设：
| · | 任期：10年，经双方同意后可续期 |
| · | 树苗生产数量：每月200株，随着经营规模的扩大而扩大 |
| · | 销售率：每售出一棵树苗12.00美元 |
| · | 与预测不同的原因：延迟结束导致产生预期收入所需投资的延迟。 |
| · | 截至2023年9月30日的收入：否 |
房地产：
描述：现有合同提供资金，以资助在印第安纳州中部受保护的大片地产上建造住宅和商业建筑。
主要模型假设：
| · | 期限：13年，假设期限为项目全面开发 |
| · | 兴建单位数目：每月由0.25个单位减至2.5个单位 |
| · | 单位变现：不同的范围，但平均每单位10,000美元 |
| · | 与预测不同的原因：延迟结束导致产生预期收入所需投资的延迟。 |
| · | 截至2023年9月30日的收入：是 |
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| 目录表 |
数据托管服务：
描述：现有合同为第三方提供资本，以建立和扩大数据处理和存储服务，利用位于受控设施上的现有过剩电力基础设施，主要位于阿巴拉契亚中部。
主要模型假设：
| · | 期限：7年，可续期至存储单元的使用寿命结束 |
| · | 建造和部署数据存储和处理单元的数量：每月约0.5至1.0个，预计第2、3、4和5年的数量分别为78、197、330和474个。 |
| · | 租金：每部署一个单元22,500美元 |
| · | 与预测不同的原因：部分影响--目前的合同按计划工作，但缺乏扩张所需的资本投资。 |
| · | 截至2023年9月30日的收入：是 |
授粉：
描述：现有合同为一家运营的蜂场管理公司提供资金购买蜂箱(蜂箱)和蜜蜂，以换取从资助的蜂场生产的每磅蜂蜜的付款。
主要模型假设：
| · | 任期：10年，经双方同意后可续期 |
| · | 创建和部署的APIES数量：每月10个，随着运营规模的扩大而扩展 |
| · | 蜂蜜产量：每个蜂房每年生产125磅蜂蜜 |
| · | 蜂蜜特许权使用费：每磅售出蜂蜜5美元 |
| · | 与预测不同的原因：延迟结束导致产生预期收入所需投资的延迟。 |
| · | 截至2023年9月30日的收入：否 |
土地增值交易：
描述：现有合同为主要位于肯塔基州东部、印第安纳州南部和西弗吉尼亚州的受负面影响的煤矿场地的复垦提供资金，以换取从复垦中获得的适销性碳补偿份额。
主要模型假设：
| · | 期限：永久，由公司选择 |
| · | 获得资助的复垦场地数量：每年1-10个采煤场地复垦 |
| · | 已实现的抵消：以市场为基础将碳抵消信用转售给第三方 |
| · | 与预测出现差异的原因：宏观抵消市场波动造成的差异，以及基础填海活动缺乏资本投资。 |
| · | 截至2023年9月30日的收入：否 |
EKO：
描述：现有合同由一家名为eko Solutions LLC的运营公司为微型住宅的建设提供资金，以换取将微型住宅出租给第三方的持续费用。
主要模型假设：
| · | 术语：每个小房子的使用寿命 |
| · | 建造住房的数量：每月大约4套，预计第1、2、3、4和5年的数量分别为105、564、906、1050和1194套。 |
| · | 最高租赁率：每户每月3000美元，用于房屋的使用寿命。 |
| · | 与预测不同的原因：延迟结束导致产生预期收入所需投资的延迟。 |
| · | 截至2023年9月30日的收入：否 |
这些预测既包括当前的收入来源，也包括未来的收入来源。任何前瞻性预测都有内在风险，美国收购机会委员会考虑了正在进行的合同和未来创收合同结果的风险。这些预测还包括未来几年可能出现未知增长或下降的成本预测。
这些预测是在目前和预期的监管框架下编制和查看的。如果这些框架发生变化或建立新的框架，实际结果可能与预期结果不同。
财务预测是根据特许权使用费可用资本资源的基本假设编制和查看的。如果这些资本资源不可用或变得更加昂贵，实际结果可能与预期结果不同。
美国采购部管理层审查了特许权使用费预测，并与特许权使用费团队一起询问和讨论了与预测相关的主要驱动因素、假设和风险。此外，对原始文件进行了审查，某些货币化可能性较低的收入来源被贴现或排除在分配给特许权使用费的总价值中。在American Acquisition和Royalty之间的对话期间，商定的估值部分是以预测为基础的。美国收购委员会随后审查了管理层的主张，同意了特许权使用费的谈判价值。
| 79 |
| 目录表 |
此外，财务预测没有考虑到编制之日之后发生的任何情况或事件。Royalty的独立注册会计师事务所、American Acquisition Opportunity的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就下列财务预测编制、审查或执行任何程序，也未对该等信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，且对该等财务预测不承担任何责任，亦不与该等财务预测有任何关联。尽管如此，本委托书/招股说明书中提供了财务预测的摘要，因为它们是在美国收购机会公司及其董事会审查拟议交易时获得的。
除非适用的联邦证券法要求在本委托书/招股说明书中包含特许权使用费的财务预测摘要，否则American Acquisition Opportunity不承担任何义务，并明确表示不负责更新或修订这些财务预测，或公开披露对这些财务预测的任何更新或修订，以反映可能已经发生或在这些财务预测准备之后可能发生的情况或事件，包括意外事件，即使财务预测所依据的任何或所有假设被证明是错误或变化的。
这些预测是由Royalty的管理层准备的，并由Royalty管理层负责。Royalty的独立审计师BF BorgersPC没有审查、编制或以其他方式应用与本文所附预期财务信息有关的程序，因此，不对此发表任何意见或作出任何其他形式的保证。本委托书/招股说明书中包含的BF BorgersPC报告涉及Royalty的历史财务信息。它没有延伸到预测，也不应该被理解为它延伸到了预测。
企业合并中的某些人的利益
当您考虑美国收购机会委员会赞成批准业务合并提案和其他股东提案的建议时，您应该记住，某些美国收购机会的董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于您作为股东或权证持有人的利益，或与您的利益不同，或与您作为股东或权证持有人的利益相冲突。这些利益包括，其中包括：
| · | 美国收购机会发起人、董事会及高级管理人员实益拥有合共2,626,500股美国收购机会B类普通股及3,901,201股美国收购机会认股权证，若美国收购机会未能在适用时间内完成业务合并，该等股份及认股权证将变得一文不值，因为我们的董事及高级管理人员已放弃任何有关该等股份的赎回权利。根据美国收购机会普通股及认股权证于2023年在纳斯达克的收市价分别为_美元及_美元，该等股份及认股权证的总市值约为_百万美元。 |
|
|
|
| · | 发起人欠美国收购机会公司777,294美元的贷款和垫款，如果美国收购机会公司不能完成初始业务合并并被清算，这些贷款和垫款将不会得到偿还； |
|
|
|
| · | 托马斯·索夫是董事美国收购机会公司的一员，他也是Royalty的首席执行官，也是一份雇佣协议的当事人，该协议规定，一旦Royalty筹集到至少500万美元，他将开始接受补偿； |
|
|
|
| · | 美国收购机会公司首席执行官马克·詹森、美国收购机会公司首席财务官托马斯·索维和柯克·泰勒拥有特许权使用费的所有权权益，这些权益将在业务合并中转换为合并后公司的A类普通股。总结这种所有权的表格如下。 |
| 股东(关联方) |
| 企业合并时对特许权使用费的所有权 |
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| 总投资金额 |
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| 待收A类普通股股份(1) |
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| 待收A类普通股价值(2) |
| ||||
| 白河控股有限责任公司(Mark Jensen) |
| 1,814,000股 |
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| $ | 11,791,000 |
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| 2,742,144 |
|
| $ | 27,421,440 |
| |
| First Frontier Capital LLC(Thomas Sauve) |
|
| 1,448,000 |
|
| $ | 9,412,000 |
|
|
| 2,188,878 |
|
| $ | 21,888,780 |
|
| 自由山资本管理有限责任公司(Kirk Taylor) |
|
| 963,000 |
|
| $ | 6,259,500 |
|
|
| 1,455,725 |
|
| $ | 14,557,250 |
|
| (1) | 基于1.498股美国收购机会A类普通股与每股特许权使用费普通股的大约交换比例。 |
| (2) | 每股价值10.00美元。 |
| · | 美国收购机会委员会的三名成员(Sauve先生、Hasler先生和Ehlebrht先生)预计将在业务合并后继续担任合并后公司董事会的成员。以这种身份，他们将有权在任何此类安排到位时获得费用、股票期权和股票奖励。 |
|
|
|
| · | 美国收购机会首席财务官柯克·泰勒将被任命为合并后公司的首席财务官，如果任何此类安排到位，他将有权获得补偿、股票期权和股票奖励。 |
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|
| · | 美国收购机会委员会将不会收到他们代表美国收购机会公司为确定、调查和完成业务合并而发生的任何自付费用的报销，除非业务合并完成，否则这些费用超过了不需要保留在信托账户中的金额；截至2023年6月30日，这些费用总计为0美元。 |
|
|
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| · | 业务合并后对美国收购机会的现任董事和高级管理人员的持续赔偿，以及业务合并后董事和高级管理人员责任保险的继续。 |
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| 这些利益可能会影响美国收购机会委员会提出他们的建议，即您投票赞成批准股东的提议。 |
企业合并需要监管部门的批准
根据《高铁法案》和相关规则，某些交易，包括企业合并，在向美国司法部和联邦贸易委员会的反垄断司发出通知和提供信息并满足所有法定等待期要求之前，可能无法完成。业务合并的完成取决于《高铁法案》规定的适用等待期到期或提前终止。
在《高铁法案》规定的法定等待期到期之前或之后的任何时候，美国司法部的反垄断部门和联邦贸易委员会都可以根据反垄断法采取行动，包括在监管条件或其他补救措施的约束下，寻求强制完成企业合并、撤销企业合并或有条件地允许完成企业合并。此外，非美国监管机构和美国州总检察长可以根据他们认为符合公共利益的其他适用监管法律采取行动，包括但不限于，寻求禁止或以其他方式阻止企业合并的完成，或在监管条件下允许完成合并。在某些情况下，私人当事人也可以根据管理法律寻求采取法律行动。不能保证不会以反垄断为由对企业合并提出挑战，或者即使提出了这样的挑战，也不能保证不会成功。American Acquisition Opportunity和Royalty不知道完成业务合并需要在美国获得任何其他监管批准。由于交易的规模，不需要提交高铁申请。
企业合并的会计处理
根据公认会计原则，这项业务合并将作为“反向资本重组”入账。根据这种会计方法，在财务报告中，美国收购机会将被视为“被收购”的公司。该决定主要基于以下事实：业务合并后，特许权使用费的股东预期将拥有合并后公司的多数投票权，特许权使用费将包括合并后公司的所有持续业务，特许权使用费将包括合并后公司的大多数管理机构，而特许权使用费的高级管理人员将包括合并后公司的所有高级管理人员。因此，出于会计目的，企业合并将被视为等同于特许权使用费。发行股份为收购美国净资产的机会，伴随着资本重组。美国收购机会的净资产将按历史成本列报。不会记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将是Royalty的运营
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| 目录表 |
《企业合并协议》
以下是《企业合并协议》的主要条款摘要。业务合并协议的副本作为本委托书/招股说明书的附件A附于本委托书/招股说明书，并通过引用并入本委托书/招股说明书。本委托书/招股说明书附有《企业合并协议》，旨在向您提供有关其条款的信息。它不打算提供有关美国收购机会、特许权使用费或合并子公司的任何其他事实信息。以下描述并不完整，仅限于参考《企业合并协议》。有关企业合并的详情及企业合并协议的条款及条件，请参阅企业合并协议全文。
业务合并协议包含美国收购机会和合并子公司与特许权使用费在特定日期相互作出的陈述和保证。这些陈述和担保是为了企业合并协议的其他各方的利益而作出的，可能不是作为事实陈述，而是在那些陈述被证明是不正确的情况下将风险分摊给其中一方。此外，陈述和保证中所包含的断言受双方在签署业务合并协议时交换的保密披露时间表中的信息所限定。而美国收购机会和版税。不相信这些披露明细表包含适用证券法规定必须公开披露的信息，但已如此披露的信息除外，披露明细表确实包含对所附业务合并协议中所述陈述和担保进行修改、限定和创造例外情况的信息。因此，您不应依赖陈述和保证，因为当前对有关美国收购机会或特许权使用费的事实信息的描述可能仅旨在作为美国收购机会、合并子公司和特许权使用费之间的风险分担机制。并由披露时间表修改。披露明细表不是公开提交的，并受不同于一般适用于股东的重大合同标准的约束，并用于如上所述在各方之间分配风险。
一般信息
2022年6月28日，美国收购机会、合并子公司和特许权使用费签订了业务合并协议，根据该协议，美国收购机会和特许权使用费。将进入企业合并，包括合并。业务合并协议的条款，包括与合并及拟进行的其他交易有关的惯常陈述及保证、契诺、成交条件、终止条款及其他条款，概述如下。
证券的转换
根据业务合并协议的条款，特许权使用费的未偿还证券将按以下方式转换为合并代价：
可转换票据。于生效时间前，每张已发行及未偿还的特许权使用费可转换本票(“特许权使用费可转换债券”)将按当时适用的换算率转换为特许权使用费普通股的股份。
认股权证。在生效时间之前，特许权使用费应促使购买特许权使用费普通股股份的每一份流通权证(“特许权使用费认股权证”)以现金或无现金方式全额行使，或在未行使权力的情况下终止，以换取发行特许权使用费普通股的适用股份；
普通股。在生效时间，每股特许权使用费普通股(包括因特许权使用费可转换债务和特许权使用权证转换而发行的股份，但不包括根据印第安纳州法律拥有完美评估权的股份)将被转换为有权获得相当于收盘付款股票适用部分的美国收购机会普通股。收盘支付股份总数为11,100,000股。
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| 目录表 |
截至生效时间仍未发行的美国收购机会A类普通股股票将不受业务合并的影响。自生效之日起，每股美国收购机会B类普通股将转换为美国收购机会A类普通股。
关闭；生效时间
合并应通过向印第安纳州州务卿提交合并条款而生效，合并条款应按照IBCL相关条款的要求并根据IBCL的相关条款签署，并经各方共同商定，并自生效时间起生效。双方将在企业合并的所有条件得到满足或豁免后3个工作日内，或在双方共同商定的其他日期内完成交易。
生效时间应在实际可行的情况下在关闭后尽快发生。
申述、保证及契诺
企业合并协议包含美国收购机会、合并子公司和特许权使用费的惯例陈述、担保和契诺。这些声明和保证在许多方面受到重要性、知识和其他类似限制的约束，并在生效时间失效。这些陈述和保证完全是为了商业合并协议的其他各方的利益而作出的。
业务合并协议包含Royalty对American Acquisition Opportunity和Merge Sub作出的陈述和担保，涉及以下事项：
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| · | 组织和资格；子公司； |
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| · | 公司注册证书和章程； |
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| · | 资本化； |
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| · | 与《企业合并协议》有关的权力； |
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| · | 没有冲突；所需的备案和同意； |
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| · | 许可证；合规性； |
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| · | 财务报表； |
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| · | 没有发生某些变化或事件； |
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| · | 没有提起诉讼； |
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| · | 员工福利计划； |
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| · | 劳工事务； |
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| · | 不动产；资产的所有权和充分性； |
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| 目录表 |
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| · | 知识产权； |
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| · | 税收； |
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| · | 环境问题； |
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| · | 材料合同； |
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| · | 客户和供应商 |
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| · | 保险业； |
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| · | 内部控制； |
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| · | 表格S-4的信息； |
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| · | 新冠肺炎期间特许权使用费业务的运营情况； |
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| · | 支持协议和批准所需的投票； |
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| · | 经纪人； |
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| · | 收购法； |
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| · | 国际贸易事务；反贿赂合规； |
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| · | 关联方交易； |
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| · | 投资公司状况； |
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| · | 扣缴 |
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| · | Royalty作出的陈述和保证的排他性；以及 |
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| · | 全面披露。 |
业务合并协议包含美国收购机会和合并子公司对特许权使用费作出的与以下事项有关的陈述和担保：
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| · | 法人组织； |
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| · | 组织文件； |
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| · | 资本化； |
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| · | 与《企业合并协议》有关的权力； |
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| · | 没有冲突；所需的备案和同意； |
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| · | 合规性； |
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| 目录表 |
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| · | 美国收购机会美国证券交易委员会文件和财务报表； |
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| · | 没有发生某些变化或事件； |
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| · | 没有提起诉讼； |
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| · | 董事会批准；需要投票； |
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| · | 合并子公司无过往业务； |
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| · | 经纪人； |
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| · | 美国收购机会信托帐户； |
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| · | 员工； |
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| · | 税收； |
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| · | 美国收购机会的公募证券上市； |
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| · | 投资公司状况； |
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| · | 表格S-4； |
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| · | 合同； |
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| · | 经纪人； |
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| · | 赞助商支持协议； |
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| · | 美国收购机会和合并子公司的调查和依赖；以及 |
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| · | 印第安纳州的收购法规。 |
合并前的业务行为
特许权使用费已同意，在业务合并协议日期至生效时间或业务合并协议较早终止之日之间，除非业务合并协议及业务合并文件另有规定或受业务合并文件约束，或适用法律另有规定，否则本公司将并促使其附属公司按照过往惯例在正常业务过程中进行业务。Royalty还同意并促使其子公司尽最大努力保持其现有业务组织的基本完好无损，保持其现任高级管理人员、关键员工和顾问的服务，并保持与其客户、供应商和任何其他重要业务关系的现有关系。
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| 目录表 |
除上述一般契约外，皇室。已同意，除非《企业合并协议》和《企业合并文件》另有规定或限定，或适用法律要求，否则未经美国收购机会公司事先书面同意，其及其子公司不会直接或间接：
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| · | 变更或修改皇室或其子公司的组织文件； |
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| · | 发行、出售、质押、处置、授予或抵押，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担：(A)特许权使用费或其子公司的任何类别股本或其他证券的任何股份，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以获得该等股本的任何股份或任何其他所有权权益(包括但不限于任何影子权益)； |
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| · | 未维持其或其子公司的存在或采取解散、全部或部分清算、合并、合并、资本重组或其他重组的计划； |
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| · | 就其任何股本宣布、作废、作出或支付以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派； |
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| · | 对其任何股本进行重新分类、合并、拆分、拆分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购其任何股本，但根据管理此类股本证券的基础协议中规定的条款从前员工赎回股本证券除外； |
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|
| · | (A)收购(包括但不限于合并、合并或取得证券、资产或任何其他业务组合)任何法团、合伙、其他业务组织或其任何分部；。(B)因借入款项而招致任何债务，或发行任何债务证券，或承担、担保、背书或以其他方式对任何人的义务负责，或作出任何贷款或垫款，或故意就其任何资产授予任何抵押权益，但根据现有信贷安排所准许的额外延展或借款除外；或。(C)从事任何新业务；。 |
|
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| · | 向任何其他实体(包括其任何高级管理人员、董事、代理人或顾问)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，对该等实体或代表该等实体的现有借款或借贷安排作出任何重大改变，或订立任何“保持良好”或类似的协议以维持任何其他实体的财务状况，但根据截至业务合并协议日期Royalty为一方且已在特许权使用费披露附表中披露的任何赔偿协议所要求者除外； |
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|
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| · | (A)采纳、订立或实质修订任何雇员福利计划或任何与特许权使用费有关的集体谈判或类似协议(包括与劳资议会及职工会的协议及附函)；。(B)向任何特许权使用费雇员授予或提供任何遣散费、解雇费、奖金、控制权的变更、留用或利益，但与任何雇员在正常业务运作中的晋升或雇用(在本段(C)款所准许的范围内)或离职有关者除外。(C)雇用任何特许权使用费雇员或正在或将向特许权使用费提供服务的任何其他个人，但年基本工资低于100,000美元的雇员或任何受雇取代在正常业务过程中被解雇的雇员的雇员除外；。(D)与任何顾问或自然人独立承包人订立、订立或大幅修订涉及总代价超过100,000美元的合同；或(E)采取任何行动，加速任何现金或股权补偿、付款或福利的归属、支付或资金，但业务合并协议所预期的除外；。 |
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| · | 允许支付给或将支付给任何现任或前任董事、特许权使用费高管、雇员或顾问的薪酬、奖励或福利的任何实质性增加，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中增加，或(B)计划条款或适用法律要求的增加； |
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| · | 对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何改变，但经其独立会计师同意，在《企业合并协议》之日后对《公认会计原则》或适用法律同时作出修订的除外； |
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| 目录表 |
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| · | 作出、更改或撤销任何实质性税务选择，采用或更改任何实质性税务会计方法或期间，提交任何实质性纳税申报单的任何修订，与政府当局就重大税额达成任何协议，与政府当局就任何重大美国联邦、州、地方或非美国所得税责任或与之相关的任何审查、审计或其他行动达成和解或妥协，同意延长或免除适用于任何与税收有关的任何索赔或评估的法定时效期限，或订立任何分税或类似协议(不包括任何主要与税收无关的商业合同)； |
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| · | 采取任何行动，或故意不采取任何行动，而采取行动或不采取行动将合理地阻止或阻碍企业合并有资格获得预期的税收待遇； |
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| · | 订立、在任何实质性方面修改或终止任何属于《企业合并协议》中所述类型的重要合同的合同(或如果在企业合并日期之前签订该合同)，但在正常业务过程中除外； |
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| · | 取得不动产的任何收费权益； |
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| · | 和解任何未决或威胁的诉讼：(A)如果和解需要特许权使用费支付超过200,000美元，或(B)和解对特许权使用费不利并涉及政府当局提起的诉讼或被指控的刑事不当行为； |
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| · | 就任何个别资本开支或一系列有关资本开支或合共超过300,000元的资本开支，支付或授权支付或应计或承担超过100,000元的资本开支； |
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| · | 与任何Royalty附属公司签订、续签或实质性修改任何协议； |
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| · | 向任何关联方支付、分配、贷款或以其他方式转移价值，但不包括(A)在正常业务过程中向员工支付的款项，以及(B)根据Royalty披露明细表中规定的Royalty关联协议支付的款项； |
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| · | 未能维持、取消或实质性改变任何保险单的承保范围，其形式和金额在所有实质性方面都与目前就特许权使用费及其资产、财产和业务维持的保险范围相同； |
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| · | 允许版税知识产权的任何实质性项目失效或被遗弃、无效、献给公众或放弃，或以其他方式变得不可执行； |
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| · | 未按照以往惯例在正常业务过程中开展业务的； |
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| · | 达成任何协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以完成上述任何一项。 |
美国上市公司收购机会已同意，直至完成日期，其仍为证券法所界定的“空白支票公司”，且未经版税事先书面同意(该书面同意不得被无理扣留)，不得进行任何业务运作，但与业务合并协议及普通课程运作有关的业务除外，以维持其作为纳斯达克上市特殊目的收购公司的地位，直至业务合并协议拟进行的交易完成为止。在不限制上述规定的一般性的情况下，在截止日期前，除与本协议预期的交易有关外，未经版税事先书面同意(不得无理拒绝)，美国收购机会不得以任何不利于美国收购机会的方式修改、放弃或以其他方式更改信托协议。然而，即使企业合并协议中有任何相反的规定，任何内容都不禁止或限制执行任何提案，以延长其必须完成企业合并的日期(如果它选择这样做的话)。
| 86 |
| 目录表 |
其他协议
委托书/招股说明书
在签署业务合并协议及收到PCAOB经审计财务报告后，美国收购机会同意在版税的协助下，按照美国收购机会的合理要求，尽快编制并向美国证券交易委员会提交S-4表格登记声明，本委托书/招股说明书是其中的一部分。委托书/招股说明书将发送给美国收购机会公司的股东，内容涉及将举行的美国收购机会公司股东特别会议，以审议批准和采纳股东的提议。美国收购机会已经
美国收购机会公司股东大会；合并子股东批准；特许权公司股东书面同意
美国收购机会已同意在美国证券交易委员会宣布登记声明生效后，在可行范围内尽快召开股东特别大会，以纯粹就股东建议进行表决，而美国收购机会应尽其合理努力，在美国证券交易委员会批准本委托书/招股说明书后，在切实可行范围内尽快召开股东特别会议。美国收购机会公司已同意通过美国收购机会委员会建议其股东批准本委托书/招股说明书中包含的股东建议，并将美国收购机会委员会的建议纳入本委托书/招股说明书中。
在注册声明生效后的合理可行范围内，无论如何在注册声明生效后三个工作日内，Royalty将获得书面同意并交付美国收购机会的书面同意书副本。在收到书面同意后，Royalty必须立即向所有剩余股东交付印第安纳州法律规定的必要通知，其中阐明了他们获得对其股份公允价值的评估的权利。
排他性
自《企业合并协议》之日起，直至(A)结束和(B)《企业合并协议》终止之日，Royalty不得采取、也不得允许其任何受控关联公司或代表采取任何直接或间接行动，以征求、发起、继续或参与讨论或谈判，或与任何人达成任何协议，或鼓励、回应、向任何人提供信息或开始对其进行尽职调查，(I)业务合并，或(Ii)根据业务合并协议，未经美国收购机会同意而发行任何特许权使用费普通股股份，(“特许权使用费业务合并建议”)(“特许权使用费业务合并建议”)除外。此外，Royalty必须并必须促使其受控关联公司，并应促使其各自的代表立即停止与任何人就任何Royalty Business合并提案进行的任何和所有现有讨论或谈判。
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| 目录表 |
自《企业合并协议》之日起至(A)结束和(B)《企业合并协议》终止之日(以较早者为准)，美国收购机会不得，也不得允许其任何受控关联公司或代表与任何人(特许权使用费、其股东和/或其任何关联公司或代表除外)就任何合并、购买所有权权益或资产的任何合并、购买或资产进行讨论或谈判，或与之订立任何协议，或鼓励、回应、向其提供信息或开始尽职调查。资本重组或类似的业务合并交易或任何其他“业务合并”(定义见美国收购机会的组织文件)，在每种情况下，不包括业务合并(“美国收购机会业务合并提案”)。此外，美国收购机会应立即停止与任何人就任何美国收购机会业务合并提案进行的任何和所有现有讨论或谈判，并应促使其受控关联公司，并应促使其各自的代表立即停止任何现有的讨论或谈判。
证券交易所上市
美国收购机会公司将尽其合理的最大努力，使合并后的公司普通股和权证在收盘时获准在纳斯达克上市。在收盘前一段时间内，美国收购机会应尽其合理最大努力保持美国收购机会A类普通股和美国收购机会权证在纳斯达克上市交易。
其他契诺及协议
《企业合并协议》载有其他契诺和协议，包括与下列事项有关的契诺：
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| · | 特许权使用费和美国采购机会，提供访问书籍和记录并向另一方提供相关信息的机会，但须受某些限制和保密条款的限制； |
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| · | 董事与军官赔付； |
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| · | 及时通知某些事项； |
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| · | 特许权使用费和美国收购机会以合理的努力完善业务合并； |
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| · | 与企业合并有关的公告； |
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| · | 与企业合并拟纳税处理有关的协议； |
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| · | 就《高铁法案》要求提交的任何文件进行合作； |
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| · | 特许权使用费不迟于2022年7月15日交付PCAOB经审计的财务报告； |
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| · | 美国收购机会和合并子公司名称更改和股票代码更改；以及 |
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| · | 美国收购机会从信托账户付款。 |
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| 目录表 |
成交的条件
互
特许权使用费、美国收购机会和合并子公司完成业务合并(包括合并)的义务取决于在以下条件结束时或之前满足或放弃(如果允许)：
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| · | 股东提案应经美国收购机会股东必要的赞成票批准和通过； |
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| · | 已获得特许权使用费股东的必要批准； |
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| · | 任何政府机关不得制定、发布、公布、执行或实施当时有效并具有使企业合并生效的任何法律、法规、法规、判决、法令、行政命令或裁决，包括合并、非法或以其他方式禁止完成企业合并。 |
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| · | 任何政府实体不得在任何有管辖权的法院采取任何行动，试图禁止企业合并的完成，或否则将对美国收购机会或特许权使用费造成重大不利影响； |
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| · | 所有根据《高铁法案》要求提交的文件应已完成，任何适用的等待期(及其任何延长)应已到期或终止，且应已获得根据该法案合理要求的任何成交前批准或许可。 |
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| · | 注册声明应已根据《证券法》宣布生效。任何暂停《登记声明》生效的停止令均不生效，美国证券交易委员会也不应发起或威胁以暂停《注册声明》效力为目的的诉讼。 |
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| · | 与这些交易相关而发行的美国收购机会普通股股票应已于截止日期获得在纳斯达克上市的批准。 |
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| · | 附属协议应由各方签署并交付。 |
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| · | 延长美国收购机会的提案，如有，应由美国收购机会股东根据《美国收购机会公司条例》、美国收购机会公司注册证书和纳斯达克的规则和规定，以必要的赞成票批准和通过。 |
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| 目录表 |
美国并购机会与兼并子公司
美国收购机会和合并子公司完成业务合并的义务取决于在以下附加条件结束或之前满足或放弃(在法律允许的情况下)：
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| · | 商业合并协议中包含的所有特许权使用费的陈述和保证在商业合并之日起在所有重要方面均应真实无误 |
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| · | 特许权使用费应已在所有实质性方面履行或遵守企业合并协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺； |
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| · | 特许权使用费应已向美国收购机会交付一份注明成交日期的习惯官员证书，证明满足某些条件； |
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| · | 应已收到Royalty披露时间表上列出的所有批准、同意和豁免； |
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| · | 对特许权使用费不会产生实质性的不利影响； |
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| · | 股东支持协议应具有完全效力，股东支持协议的任何签署方不得试图否认或放弃其在该协议下的任何义务； |
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| · | 美国收购机会应已收到其可接受的证据，即特许权使用费应已全部转换、终止、终止和注销其可转换债务和权证，以及可转换为特许权使用费普通股的任何其他证券；以及 |
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| · | 美国收购机会公司应已收到某些特定个人之间的雇佣协议，其形式和实质均为特许权使用费和美国收购机会公司合理接受，并由协议各方正式签署，每一份协议均于成交时生效。 |
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| 版税 | ||
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| 特许权使用费完成业务合并的义务取决于在以下附加条件结束时或之前满足或放弃(如果法律允许)： | ||
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| · | 本协议中包含的对美国收购机会和合并子公司的所有陈述和保证在截止日期前在所有重要方面都应真实、正确和完整。 |
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| · | A及合并子公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺。 |
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| · | 美国收购机会公司应向特许权使用费交付一份由美国收购机会公司总裁签署的证书，日期为交易结束之日，证明满足某些条件。 |
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| · | 自《企业合并协议》之日起至持续的截止日期之间，不会发生重大不利影响。 |
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| 目录表 |
终端
企业合并协议可以终止，企业合并可以在生效时间之前的任何时间放弃，尽管美国收购机会的股东必须分别批准和采纳企业合并协议和企业合并，如下所示：
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| · | 经双方书面同意； |
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| · | 如果生效时间不是在2023年10月31日(“外部日期”)之前，则由美国收购机会或特许权使用费承担，但;规定，任何直接或间接通过其关联公司违反或违反业务合并协议中包含的任何声明、保证、契诺、协议或义务的一方或其代表不得终止业务合并协议，并且该违反或违反是条件;失败的主要原因 |
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| · | 如果生效时间不应早于外部日期，且美国收购机会在该时间之前尚未获得股东对延期提议的批准，则由美国收购机会提出。 |
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| · | 美国收购机会或特许权使用费，如果美国的任何政府当局已经制定、发布、颁布、执行或实施任何已成为最终和不可上诉的永久禁令、命令、法令或裁决，并具有完成交易的效力，包括合并、非法或以其他方式阻止或禁止完成交易或合并； |
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| · | 美国收购机会在违反本协议中规定的任何声明、保证、契诺或协议时，或如果任何声明或保证变得不真实，在任何一种情况下，使第8.2(A)或8.2(B)款所述的条件不能得到满足(“终止公司违约”)；然而，前提是美国收购机会和合并子公司当时并未实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；以及如果进一步提供，如果此类终止公司违约可通过版税予以纠正，只要Royalty继续尽其合理努力纠正此类违约，则American Acquisition Opportunity不得终止本条款下的业务合并协议，除非此类违约未在(I)美国收购机会向Royalty发出违约通知后10个工作日和(Ii)外部日期中的较早者内得到纠正； |
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| · | 美国收购机会或合并子公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议，或如果对美国收购机会或合并子公司的任何陈述或担保不属实，则在任何一种情况下都不会满足成交条件；受某些治疗期的限制； |
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| · | 受到美国收购机会的，如果对公司有实质性不利影响； |
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| · | 如果Royalty未能在PCAOB审计截止日期或之前交付PCAOB审计财务报表，则由美国收购机会； |
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| · | 如果任何美国收购机会提案未能在特别会议上获得必要的投票批准，则由美国收购机会或特许权使用费提出；或 |
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| · | 如果在注册声明生效之日起三个工作日内仍未获得必要的许可，则由美国收购机会公司发出书面通知。; |
终止的效果
如果企业合并协议终止，则其将失效，企业合并协议任何一方将不承担企业合并协议项下的责任，但企业合并协议中规定的责任或因企业合并协议一方故意实质性违反企业合并协议而终止的情况除外。
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| 目录表 |
除企业合并协议另有规定外，与企业合并协议及企业合并交易有关的所有开支，不论企业合并交易是否完成，均应由产生该等开支的一方支付。企业合并协议拟支付的备案、上市和注册费由协议双方各支付一半，但双方均应负责支付给各自代表的相关费用和开支。
批准所需的投票
企业合并建议的批准需要在记录日期有权在特别会议上投票并实际投票的美国收购机会普通股当时的大多数流通股的持有人(虚拟亲自或委托代表)投赞成票。未能委托代表投票或在虚拟特别会议上在线投票或弃权将不会影响对企业合并提案的投票结果。
企业合并提案的通过取决于《宪章》提案和纳斯达克提案在特别会议上的批准。
成交的条件是企业合并提案、宪章各项提案和纳斯达克提案在特别会议上获得批准。
美国收购机会委员会的建议
美国收购机会委员会一致建议股东投票支持企业合并提议的批准。
与业务合并相关的其他协议
注册权和禁售协议
与交易结束相关，保荐人股权持有人和某些股权持有人将签订一份修订和重新设定的注册权和禁售权协议。根据登记权与禁售权协议，合并后公司将同意在业务合并结束后30个历日内，向美国证券交易委员会提交转售登记说明书，合并后公司应尽商业上合理的努力，在可行范围内尽快宣布转售登记说明书生效。在某些情况下，新持有人可以要求最多三次包销发行，所有签字人都将有权搭载注册权。根据协议，另外3,901,201股合并后的公司普通股将有权获得登记权。此外，注册权协议将涵盖转售由关联公司持有的合并后公司普通股的股份。
该协议还规定，除某些例外情况外，Royalty的某些股东将同意在截止日期后90天内不出售、要约出售、签订合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置合并后公司普通股的任何股份的选择权。
股东支持协议
于2022年6月28日，Royalty与Royalty的若干股东订立股东支持协议，据此，该等股东同意投票表决其持有的Royalty普通股的全部股份，赞成批准及采纳业务合并协议及业务合并。此外，该等股东已同意(其中包括)不(A)转让其持有的任何特许权使用费普通股股份(或就此订立任何安排)，但须受若干惯常例外情况规限，或(B)订立任何与股东支持协议不符的投票安排。
赞助商支持协议
2022年6月28日，American Acquisition Opportunity、Royalty和American Acquisition Opportunity初始股东订立保荐人支持协议，据此，American Acquisition Opportunity初始股东同意投票表决其持有的American Acquisition Opportunity普通股的全部股份，赞成批准和采纳业务合并协议和业务合并。此外，该等美国收购机会初始股东已同意(其中包括)(A)转让其持有的任何美国收购机会普通股股份(或就此订立任何安排)，(B)订立任何与保荐人支持协议不符的投票安排，或(C)行使其与业务合并有关的赎回权。
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| 目录表 |
美国联邦所得税的重大后果
以下是对美国联邦所得税的重大后果的一般性讨论(I)美国收购机会普通股的美国持有人和非美国持有人(各自，定义如下)行使赎回权，(Ii)企业合并对美国Royalty普通股持有人的影响，以及(Iii)在企业合并之后，在企业合并中收到的美国收购机会普通股和美国收购机会认股权证(统称为“美国收购机会证券”)的所有权和处置
这一讨论的依据是《法典》、根据该法典颁布的《财政部条例》(无论是最终的、临时的还是拟议的)、美国国税局的行政裁决和司法裁决的规定，所有这些规定都在本条例生效之日生效，所有这些规定都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯效力。本讨论并不旨在完整分析或列出因行使赎回权而可能适用于持有者的所有潜在的美国联邦所得税后果。此外，本讨论不涉及可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有考虑任何特定持有人可能影响美国联邦所得税对该持有人的后果的个别事实和情况，因此，不打算也不应被解释为税务建议。本讨论不涉及对某些净投资收入征收的3.8%的美国联邦医疗保险税，也不涉及与所得税相关的美国联邦税收的任何方面，也不涉及根据美国任何州和地方或非美国税法产生的任何税收后果。持有人应根据他们的具体情况，就此类税收后果咨询他们自己的税务顾问。
美国国税局没有要求或将从美国国税局获得关于行使赎回权、企业合并或任何其他相关事项对美国联邦所得税后果的裁决；因此，不能保证国税局不会挑战下文所述的美国联邦所得税待遇，也不能保证如果受到挑战，法院将维持这种待遇。
本摘要仅限于与持有美国收购机会普通股或特许权使用费普通股作为《守则》第1221节所指“资本资产”的持有者有关的考虑因素(一般为投资而持有的财产)。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对持有者来说可能是重要的，因为他们的个人情况，包括根据美国税法受到特殊待遇的持有者，例如：
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| · | 银行或其他金融机构、承销商或保险公司； |
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| · | 选择采用按市值计价的会计方法的证券交易者； |
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| · | 房地产投资信托和受监管的投资公司； |
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| · | 免税组织、符合条件的退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户； |
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| · | 在美国的外籍人士或前长期居民； |
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| · | S分章公司、合伙企业或其他传递实体或此类实体的投资者； |
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| · | 证券、商品或货币的交易商或交易商； |
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| · | 设保人信托； |
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| · | 应缴纳替代性最低税额的人员； |
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| · | “功能货币”不是美元的美国人； |
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| 目录表 |
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| · | 通过发行股权激励计划下的限制性股票或通过符合纳税条件的退休计划或其他方式作为补偿获得美国收购机会普通股或特许权使用费普通股的人； |
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| · | 拥有(直接或通过归属)美国收购机会普通股或特许权使用权普通股(不包括库藏股)5%或以上流通股(投票或价值)的人； |
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| · | 持有美国收购机会普通股或特许权使用费普通股的持有者，作为“跨座式”、“合成证券”或“对冲”的一部分，作为“转换交易”或其他综合投资或降低风险交易的一部分； |
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| · | 1.367(B)-3(B)(1)(Ii)条所指的受控外国公司、被动外国投资公司或有一个或多个美国股东的外国公司；或 |
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| · | 发起人或其关联公司。 |
如本委托书/征求同意书/招股说明书所用，术语“美国持有人”指美国收购机会普通股或特许权使用费普通股的实益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：
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| · | 是美国公民或居民的个人； |
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| · | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或其他实体，根据美国联邦所得税的目的被归类为公司)； |
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| · | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
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| · | 信托(I)如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或(Ii)根据适用的财政部法规，有效地选择被视为美国人，以缴纳美国联邦所得税。 |
“非美国持有者”是指美国收购机会普通股或特许权使用费普通股的实益所有人，该持有者既不是美国持有者，也不是合伙企业(或被视为合伙企业的实体或安排)，就美国联邦所得税而言。
如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排，持有美国收购机会普通股或特许权使用费普通股，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的持有人和这种合伙企业的合伙人应就行使赎回权所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
本摘要并不是对行使赎回权可能产生的所有美国联邦所得税后果的全面分析或描述。此外，美国联邦所得税对美国收购机会普通股或特许权使用费普通股受益者的待遇可能会受到本文未讨论事项的影响，在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或授权。特许权使用费普通股的持有者应就企业合并对他们的特定税收后果咨询他们的税务顾问，包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响。
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| 目录表 |
行使赎回权对美国联邦所得税的重大影响
美国联邦所得税对美国持有人的影响
如果美国持有者选择赎回其美国收购机会普通股以换取现金，美国联邦所得税的处理将取决于赎回是否符合守则第302条规定的出售或交换美国收购机会普通股的资格，或者是否符合守则第301条关于美国持有者的公司分派。如果赎回符合出售或交换美国收购机会普通股的资格，美国持有人将被视为确认了等于赎回时实现的金额与该美国持有人在该赎回交易中交出的美国收购机会普通股的调整税基之间的差额的资本收益或损失。如果美国持有者对赎回的美国收购机会普通股的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。然而，尚不清楚与美国收购机会普通股有关的赎回权是否会暂停适用的持有期。非公司美国持有者实现的长期资本收益目前的税率较低。资本损失的扣除是有限制的。
赎回视为出售或交换
赎回是否有资格出售或交换待遇将在很大程度上取决于被视为由美国持有者持有的美国收购机会普通股(包括由于拥有美国收购机会认股权证而由美国持有者建设性拥有的任何美国收购机会普通股)相对于赎回前和赎回后已发行的所有美国收购机会普通股的股票总数。在以下情况下，美国收购机会普通股的赎回一般将被视为出售或交换美国收购机会普通股(而不是作为公司分派)，条件是：(I)相对于美国持有者而言，赎回行为“大大不成比例”，(Ii)导致美国持有者在美国收购机会中的权益“完全终止”，或者(Iii)对于美国持有者而言，“基本上不等同于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。
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| 目录表 |
在确定是否满足上述任何一项测试时，美国持有者不仅考虑美国持有者实际拥有的美国收购机会普通股，还考虑其建设性拥有的美国收购机会普通股。除直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的、美国持有者在该美国持有者中拥有权益的股票，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据行使美国收购机会认股权证可以收购的美国收购机会普通股。为符合实质上不成比例的标准，(I)紧接美国收购机会普通股赎回后，美国持有人实际及建设性持有我们已发行的有表决权股票的百分比必须少于紧接赎回前由美国持有人实际及建设性持有的我们已发行有表决权股票的百分比的80%，(Ii)紧接赎回后美国持有人对我们已发行股票(包括有投票权及无投票权)的所有权百分比必须少于紧接赎回前该百分比所有权(包括推定所有权)的80%；以及(Iii)美国持有者必须在赎回后立即拥有(包括推定所有权)，少于我们所有类别有权投票的股票总投票权的50%。如果(I)美国股东实际和建设性拥有的美国收购机会普通股的所有股票被赎回，或(Ii)美国股东实际拥有的美国收购机会普通股的所有股票被赎回，美国持有人有资格放弃，并根据特定规则有效放弃某些家庭成员拥有的股票的归属，并且美国持有人没有建设性地拥有任何其他美国收购机会普通股，则美国股东的权益将完全终止。如果美国持有者的赎回导致美国持有者在美国收购机会中的比例权益“有意义地减少”，那么美国收购机会普通股的赎回将不会实质上等同于股息。赎回是否会导致美国持有者在美国收购机会中的比例权益显著减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不对公司事务行使控制权的上市公司的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有者应该就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。
如果上述测试都不符合，则赎回将被视为公司分发。在这些有关公司分配的规则适用后，美国持有人在赎回的美国收购机会普通股中的任何剩余税基将被添加到美国持有人在其剩余的美国收购机会普通股中的调整税基中，或者如果没有，则添加到美国持有人在其美国收购机会认股权证中或可能在其建设性拥有的其他美国收购机会普通股中的调整税基中。
将赎回视为公司分派
如果赎回不符合出售或交换美国收购机会普通股的资格，美国持有者将被视为接受公司分销。此类分配通常将构成美国联邦所得税的红利，其数额由美国收购机会公司根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润支付。超过当期和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于美国收购机会普通股中的美国持有者调整后的税基，并将其减少(但不低于零)。任何剩余的剩余部分将被视为出售或以其他方式处置美国收购机会普通股所实现的收益。支付给作为应税公司的美国持有者的股息，如果满足必要的持有期，通常有资格获得股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，支付给非公司美国持有者的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率纳税。然而，尚不清楚与美国收购机会普通股有关的赎回权是否会阻止美国持有者满足适用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。
敦促所有美国持有者就根据赎回权赎回其全部或部分美国收购机会普通股对他们的税收后果咨询他们的税务顾问。
美国联邦所得税对非美国持有者的影响
就美国联邦所得税而言，根据守则第302条将非美国持有者的美国收购机会普通股赎回为出售或交换，或根据守则第301条作为公司分销，通常与如上所述的美国联邦所得税对赎回美国持有者的美国收购机会普通股的描述相符，相应的后果如下所述。
赎回视为出售或交换
非美国持有者在赎回美国收购机会普通股时实现的任何收益，如果根据守则第302条被视为出售或交换，通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非：
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| · | 收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地)； |
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| · | 非美国持有人是指在该财产处置的纳税年度内在美国居住一段或多於183天，并符合某些其他条件的个人；或 |
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| · | 就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是“美国不动产控股公司”，在截至该等美国收购机会普通股的处置日期或非美国持有人持有期较短的五年期间内的任何时间，以及(A)美国收购机会普通股股票不被视为在既定证券市场定期交易，或(B)该非美国持有人已拥有或被视为已拥有，在上述处置之前的五年期间内以及该非美国持有者持有超过美国收购机会普通股流通股5%以上的任何时间。为此目的，不能保证美国收购机会普通股的股票将被视为在成熟的证券市场上的常规交易。 |
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| 目录表 |
上文第一个要点中描述的非公司非美国持有者将根据美国联邦所得税累进税率对出售所得的净收益征税。上述第二个要点中描述的个人非美国持有者将对从出售中获得的收益征收30%的统一税，这可能会被某些来自美国的资本损失抵消，即使该个人不被视为美国居民，前提是该个人已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。如果公司的非美国持有者符合上述第一个要点，其净收益将按照守则定义的美国人的方式缴纳税款，此外，可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，并可进行调整。
如果上述最后一个要点适用于非美国持有者，则该非美国持有者在赎回美国收购机会普通股时确认的收益一般将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外，我们可能被要求按赎回时实现金额的15%的税率扣缴美国所得税。如果我们的“美国不动产权益”的公平市价等于或超过我们全球不动产权益的公平市价与我们在贸易或企业中使用或持有的其他资产的公平市值之和的50%，则我们通常被归类为“美国不动产控股公司”，该总和是为美国联邦所得税目的而确定的。然而，我们认为，我们不是，自我们成立以来的任何时候都不是美国房地产控股公司，我们不希望在业务合并完成后立即成为美国房地产控股公司。
将赎回视为公司分派
对于根据守则第301条被视为公司分派的任何赎回，只要此类股息与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务没有有效联系，美国收购机会将被要求按30%的税率从股息总额中预扣美国税，除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其持有的美国收购机会普通股股份中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，则被视为出售或其他处置普通股的变现收益，这将被如上所述对待。
这项预扣税不适用于支付给非美国持有者的股息，该持有者提供W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，但适用的所得税条约另有规定。获得有效关联股息的非美国公司还可能被征收30%(或更低的条约税率)的额外“分支机构利润税”。
企业合并对美国特许权使用费普通股持有者的重大美国联邦所得税后果
下面的讨论。“-企业合并对美国Royalty普通股持有者的重大美国联邦所得税后果”构成Royalty律师事务所Barnes&Thornburg LLP关于企业合并对美国Royalty普通股持有者产生的重大美国联邦所得税后果的意见，受本文所述的限制、例外、信念、假设和限制以及本报告附件8所述意见的约束。
企业合并的特征
双方认为，就美国联邦所得税而言，该企业合并应符合《商业法典》第368(A)条所指的“重组”。双方已同意尽其商业上的合理努力，使该企业合并符合上述资格，并同意不会采取任何据其所知可合理地阻止或阻碍该企业合并符合守则第368(A)条所规定的重组资格的行动。任何一方都没有要求或将从美国国税局获得关于企业合并的美国联邦所得税后果的裁决。因此，不能保证国税局不会断言或法院不会维持企业合并不构成守则第368(A)条所指的“重组”的立场。
企业合并的后果
假设企业合并构成守则第368(A)条所指的“重组”，企业合并对美国特许权使用费普通股持有者的美国联邦所得税后果如下：
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| · | 特许权使用费普通股的美国持有者不会确认将特许权使用费普通股交换为美国收购机会普通股所实现的任何收益或损失； |
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| · | 在企业合并中收到的美国收购机会普通股的总税基将与为换取该美国收购机会普通股而交出的特许权使用费普通股的总税基相同；以及 |
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| · | 为交换Royalty普通股而获得的美国收购机会普通股的持有期将包括为换取此类美国收购机会普通股而交出的Royalty普通股的持有期。 |
如果一名美国持有者交换了一个以上的特许权使用费普通股(即美国持有者在不同时间或以不同价格收购的一组特许权使用费普通股)，则根据上述规则交换的美国收购机会普通股的特许权使用费普通股的纳税基础和持有期将就每一此类特许权使用费普通股单独确定。在不同时间收购Royalty普通股的美国持有者被敦促就这些规则对他们的应用咨询他们自己的税务顾问，包括在企业合并未能符合守则第368(A)条所指的“重组”的情况下(如下所述)。
如果企业合并未能符合守则第368(A)节所指的“重组”的要求，则美国特许权使用费普通股持有者一般应就企业合并中交出的每股特许权使用费普通股在美国联邦所得税方面确认收益或损失，金额等于(I)企业合并完成后为换取该交出股份而收到的企业合并对价的公平市场价值，以及(Ii)特许权使用费普通股交出股份的持有人基准。如果美国持有者在不同的时间或以不同的价格收购了这些块，则必须单独计算该美国持有人交换的每一块特许权使用费普通股的收益或损失。如果美国持有者在特定版税普通股中的持有期在有效时间超过一年，则一般确认的任何收益或损失都将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益通常按较低的美国联邦所得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。美国持有者在企业合并中收到的美国收购机会普通股的股票的纳税基础将等于其在生效时间的公平市场价值，美国持有者对该等股票的持有期将从企业合并的次日开始。
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美国联邦所得税对美国收购机会普通股所有权和处置的影响
美国联邦所得税对美国持有人的影响
美国收购机会普通股的分配
从美国收购机会公司的当前或累积利润(为美国联邦所得税目的而确定)获得的任何美国收购机会普通股股票分配的总金额，一般将在美国持有人实际或建设性地收到这种分配之日作为普通股息收入向该美国持有者纳税。如果满足必要的持有期，支付给美国公司股东的任何此类股息通常都有资格获得股息收到的扣除(根据这一扣除，可以扣除一部分股息)。根据适用的要求和限制，支付给非公司美国持有者的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的优惠税率纳税。
不符合最短持有期要求或根据守则第163(D)(4)条(涉及投资利息支出扣除)将股息收入视为“投资收入”的非公司美国持有者，将没有资格享受适用于合格股息的减税税率。此外，如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于股息。即使已达到最低持有期，这一不予准予也适用。
如果American Acquisition Opportunity对American Acquisition Opportunity普通股进行的任何分配的金额超过了American Acquisition Opportunity在某个纳税年度的当前和累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，则该分配将首先被视为免税资本回报，从而导致美国持有的American Acquisition Opportunity普通股的调整基础减少(但不低于零)，并且只要分配的金额超过美国持有人的纳税基础，超出的部分将作为在销售或交换中确认的资本利得征税，如下所述-出售、交换、赎回或其他应纳税处置的美国收购机会普通股股份.”
出售、交换、赎回或其他美国收购机会普通股股份的应税处置
美国持有者一般会确认出售、应税交换或其他应税处置美国收购机会普通股的收益或损失。任何此类收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者对如此处置的美国收购机会普通股的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。确认的收益或损失的金额通常等于(I)在这种处置中收到的任何财产的现金数额和公平市场价值之和，以及(Ii)美国持有者在以这种方式处置的美国收购机会普通股中的调整税基。美国持有者在其持有的美国收购机会普通股股份中的调整税基通常等于美国持有者对该等股票的收购成本(或，如果是美国收购机会普通股，则为美国持有者在行使认股权证时收到的美国持有者对该美国收购机会普通股的初始基础，如下所述)减去被视为资本回报的任何先前分配。非公司美国持有者确认的长期资本利得通常有资格享受减税。如果美国持有者持有这样出售的美国收购机会普通股的持有期不超过一年，出售或其他应税处置股票的任何收益将受到短期资本利得处理的影响，并将按普通所得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
美国收购机会认股权证的行使或失效
除以下有关无现金行使美国收购机会认股权证的讨论外，美国持有者一般不会确认因行使美国收购机会认股权证而获得美国收购机会普通股股份时的损益。在行使美国收购机会认股权证时收到的一股美国收购机会普通股中，美国持有人的纳税基础一般将等于美国持有人在为此交换的美国收购机会认股权证中的美国持有人的纳税基础和行使价格的总和。美国持有人对在行使美国收购机会认股权证时收到的美国收购机会普通股的持有期将从美国收购机会认股权证行使之日(或可能是行使日)的次日开始，不包括美国持有人持有美国收购机会认股权证的期间。如果美国收购机会认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常将在美国收购机会认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。
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根据现行税法，无现金行使权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能是免税的，要么是因为行使不是收益实现事件，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，行使被视为资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有者在获得的美国收购机会普通股中的基础将等同于为其行使的美国收购机会认股权证中的持有者基础。如果无现金行使被视为不是收益变现事件，美国持有者在美国收购机会普通股的持有期将被视为从行使美国收购机会认股权证之日(或可能行使日)的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，则美国收购机会普通股的持有期将包括为此行使的美国收购机会认股权证的持有期。
也有可能将无现金活动部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有人将确认已行使的美国收购机会认股权证中被视为已交出以支付美国收购机会认股权证的行使价格的部分(“已交出认股权证”)的损益。美国持有人将确认与已交出认股权证有关的资本收益或损失，其数额一般等于(I)在定期行使美国收购机会认股权证时就已交出认股权证而收到的美国收购机会普通股的公平市场价值和(Ii)美国持有人在已交出认股权证中的税基总和与该等认股权证的总现金行使价格(如果在定期行使时行使)之间的差额。在这种情况下，美国持有者在收到的美国收购机会普通股中的纳税基础将等于美国持有者在已行使的美国收购机会认股权证中的纳税基础加上(或减去)就已交出的认股权证确认的收益(或损失)。美国持有者对美国收购机会普通股的持有期将从美国收购机会认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。
由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种(如果有)。因此，美国持有者应该就无现金行使美国收购机会权证的税务后果咨询他们的税务顾问。
美国联邦所得税对非美国持有者的影响
美国收购机会普通股的分配
就美国收购机会普通股向非美国持有者的现金或财产分配通常将构成美国联邦所得税的红利，其数额由美国收购机会公司根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润支付。如果分配超过美国收购机会公司当前和累计的收益和利润，超出的部分通常首先被视为非美国持有者在美国收购机会普通股中调整的税基范围内的免税资本回报。任何剩余的超额部分将被视为资本利得，并将按下文“-出售、交换、赎回或其他美国收购机会普通股的应税处置。”
支付给美国收购机会普通股的非美国持有者的股息一般将按30%的税率预扣美国联邦所得税，除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受如下所述的降低税率。然而，只要满足某些认证和披露要求(通常通过提供IRS FormW-8ECI)，与非美国持有者在美国境内的交易或业务的开展有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地)不需要缴纳此类预扣税。相反，这种股息应按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是《守则》所界定的美国人的方式相同。外国公司收到的任何这种有效关联的股息可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”，税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。
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美国收购机会普通股的非美国持有者，如果希望获得适用条约利率的利益并避免如下所述的股息备用扣留，将被要求(A)填写适用的IRS FormW-8，并在伪证处罚下证明该持有人不是守则定义的美国人，有资格享受条约福利，或(B)如果美国收购机会普通股的股票是通过某些外国中介持有的，则满足适用的美国财政部法规的相关证明要求。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。
根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的美国收购机会普通股的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。
出售、交换、赎回或其他美国收购机会普通股的应税处置
一般而言，非美国持有者将不受美国联邦收入的影响，或者，根据以下标题“信息报告和备份预扣”和“外国账户纳税合规”标题下的讨论，出售或以其他方式处置美国收购机会普通股股票时实现的任何收益将不缴纳预扣税，除非：
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| ● | 收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关，如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于非美国持有者在美国的永久机构； |
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| ● | 非美国持有人是个人，在纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件；或 |
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| ● | 美国收购机会公司(American Acquisition Opportunity)是或曾经是美国房地产控股公司(USRPHC)，以缴纳美国联邦所得税为目的，且(A)美国收购机会普通股的股票不被视为在既定证券市场上定期交易，或(B)该非美国持有人已经拥有或被视为拥有，在上述处置之前的五年期间内以及该非美国持有者持有超过美国收购机会普通股流通股5%以上的任何时间。我们认为，美国的收购机会目前不是，我们预计也不会成为USRPHC。 |
与在美国进行的贸易或业务有效相关的收益通常将按常规的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除后的净额。如果非美国持有者是一家外国公司，上述分支机构利得税也可能适用于这种有效关联的收益。如果非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的证券的一年中在美国停留183天或以上而需要缴纳美国联邦所得税的个人，一般将对来自此类出售或其他处置的收益缴纳30%的统一税，这可能会被美国来源资本损失所抵消，前提是非美国持有者已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报单。
美国收购机会认股权证的行使或失效
美国联邦所得税对非美国持有人行使美国收购机会认股权证，或非美国持有人持有的美国收购机会认股权证失效的处理，通常与美国持有人行使或失效认股权证的美国联邦所得税处理相对应，如下所述-美国持有人-行使或失效美国收购机会认股权证，如上所述，尽管无现金操作会导致应税交换，但其后果将类似于-出售、交换、赎回或其他美国收购机会普通股的应税处置非美国持有者从出售或以其他方式处置美国收购机会证券中获得的收益。
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信息报告和备份扣缴
美国收购机会必须每年向美国国税局和每个持有者报告支付给每个持有者的现金股息(包括建设性股息)的金额和扣缴的税款。无论适用的税收条约减少还是取消了预扣，这些报告要求都适用。在非美国持有人的情况下，根据与非美国持有人居住或设立的国家的税务机关签订的特定条约或协议的规定，也可以提供这些信息的副本。
美国备用预扣税(目前的税率为24%)是对未能提供美国信息报告规则要求的信息的某些美国持有者征收的。支付给非美国持有者的股息通常将免于备用预扣，前提是非美国持有者提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，或以其他方式确立豁免。
并确立这种豁免地位。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以记入美国或非美国持有人的美国联邦所得税债务中，持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。持有人应就适用备用预扣税的问题咨询其税务顾问，以及在其特定情况下获得备用预扣免税的可能性和程序。
上述结论均以现行法律为依据。未来可追溯适用的立法、行政或司法修改或解释可能会影响这些结论的准确性。本讨论旨在向美国特许权使用费普通股持有者提供企业合并的某些美国联邦所得税后果的摘要。它不涉及可能随您的个人情况而变化或取决于您的个人情况的税收后果。
外国账户税务遵从法
守则第1471至1474节以及根据其颁布的财政部条例和行政指导(通常称为“外国账户税收合规法”或“FATCA”的条款)一般规定，对向“外国金融机构”(为此目的而广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体支付美国收购机会普通股和美国收购机会认股权证的股息(包括建设性股息)预扣30%，除非已满足美国的各种信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人在这些实体中的权益或在这些实体的账户的所有权)，或者豁免适用于收款人(通常通过交付正确填写的IRS表格W-8BEN-E来证明)。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，非美国持有人可能被要求提交美国联邦所得税申报单才能申请此类退税或抵免。根据FATCA的规定，30%的预扣原定于从2019年1月1日开始适用于出售或其他处置产生美国来源利息或股息的财产的毛收入的支付，但在2018年12月13日，美国国税局发布了拟议的法规，如果最终以其拟议的形式敲定，将消除预扣毛收入的义务。这些拟议的法规还推迟了对从其他外国金融机构收到的某些其他付款的预扣，根据财政部最终法规的规定，这些付款可以分配给来自美国的股息，以及其他固定或可确定的年度或定期收入。尽管这些拟议的财政部条例并不是最终的，但在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可能会依赖它们。非美国持有者应就FATCA对他们拥有和处置美国收购机会证券的影响咨询他们的税务顾问。
上述结论均以现行法律为依据。未来可追溯适用的立法、行政或司法修改或解释可能会影响这些结论的准确性。本讨论旨在向美国特许权使用费普通股持有者提供企业合并的某些美国联邦所得税后果的摘要。它不涉及可能随您的个人情况而变化或取决于您的个人情况的税收后果。
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提案2--宪章提案
概述
如果业务合并完成，美国收购机会将以本委托书/招股说明书所附格式的建议公司注册证书取代现有的公司注册证书附件B。根据美国收购机会委员会的判断，通过拟议的公司注册证书是必要的，以充分满足合并后公司的需要。
以下是经修正的《宪章》所作的主要修正的摘要，但根据经修正的《宪章》的全文，本摘要的全文有保留：
名称更改-将美国收购机会公司的名称改为“Royalty Management Holding Corporation”；
取消B类普通股-取消B类普通股;和
股东的诉讼-要求股东仅在公司的年度和特别会议上采取行动，而不是经书面同意；以及
企业机会-消除目前对公司机会原则的限制；以及
《宪章》附加修正案-批准所有其他变化，包括取消与特殊目的收购公司有关的某些条款，这些条款在交易结束后将不再相关。
修订现行公司注册证明书的原因
更名
将合并后的公司名称从“American Acquisition Opportunity”改为“Royalty Management Holding Corporation”是可取的，以反映与Royalty的业务合并，并清楚地将合并后的公司识别为上市实体。此外，美国收购机会委员会认为，合并后公司的名称应与Royalty现有运营业务的名称更紧密地一致。
消除双重股权结构
现行修订和重述的《美国收购机会公司注册证书》规定了两类普通股--A类普通股和B类普通股。双层股权结构是在美国收购机会首次公开募股(IPO)的背景下提出的。企业合并完成后，所有B类普通股流通股将转换为同等数量的A类普通股。因此，不再需要双层普通股结构。
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股东的诉讼宪章修正案
取消股东书面同意防止控股股东或股东团体在采取任何此类行动之前，在不召开股东特别会议和等待合并后公司董事会根据章程确定的通知期限的情况下，修改拟议的证书或合并后公司的章程或罢免董事。这保证了股东有足够的时间来权衡双方就任何有争议的股东投票提出的论点。尽管如此，取消这种股东书面同意可能会延长采取股东行动所需的时间，因为书面同意的行动通常不受股东会议的最低通知要求的约束。
《企业机会修正案》
“公司机会”原则规定，作为对公司及其股东忠诚义务的一部分，公司的董事和高级管理人员一般有信托义务向公司披露与其业务有关的机会，并被禁止追求这些机会，除非公司确定不会追求这些机会。DGCL第122(17)条明确允许特拉华州公司，如Royalty，放弃公司在某些商业机会中的任何权益或预期。现行的证书规定，某些商业机会不受“企业机会”原则所规限。拟议的证书将在适用公司机会原则的问题上保持沉默。
空头支票公司专用条款
取消与美国收购机会公司作为空白支票公司地位有关的某些条款是可取的，因为这些条款在业务合并后将没有任何作用。例如，建议的证书不包括在一定时间段后解散合并后的公司的要求，并允许其在业务合并完成后作为永久存在的法人实体继续存在。永久存续是公司通常存在的时期，美国收购机会委员会认为，这是合并后的公司在企业合并之后最合适的时期。此外，现有证书中的某些其他条款要求，美国收购机会首次公开募股的收益应存放在信托账户中，直到发生美国收购机会的业务合并或清算。一旦企业合并完成，这些规定就不再适用，因此不包括在拟议的证书中。
批准所需的投票
如果有权在特别会议上投票的美国收购机会普通股所有流通股的大多数持有人投票赞成该等宪章建议，宪章建议将被批准和通过。
宪章提案的通过取决于企业合并提案和纳斯达克提案在特别会议上的批准。
成交的条件是在特别会议上批准企业合并提案、宪章提案和纳斯达克提案。
美国收购机会委员会的建议
美国收购机会委员会一致建议股东投票支持宪章提案的批准。
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| 目录表 |
建议3A-3E--咨询建议
概述
我们还要求我们的股东就修订后的宪章中某些治理条款的五项不同提案进行投票，这些提案正在单独提出，以便让美国收购机会的股东有机会就重要的公司治理条款提出他们各自的意见。除《宪章》提案外，特拉华州法律并不要求这些单独的投票，这些投票将在不具约束力的咨询基础上进行表决。因此，股东对咨询提案的投票是咨询投票，对美国收购机会或董事会(独立于《宪章》提案的批准之外)不具约束力。此外，业务合并不以单独核准咨询提案为条件(除核准《宪章》提案外，单独核准)。因此，无论对咨询提案的非约束性咨询投票结果如何，美国收购机会公司打算使经修订的《宪章》在结束时生效(假设《宪章》提案获得批准)。
以下是经修正的《宪章》将对现行《宪章》所作的实质性修改的摘要，全文参考经修正的《宪章》全文：
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| (a) | 消除双重股权结构-消除双重普通股结构，使唯一的普通股类别将是A类普通股 |
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| (b) | 名称更改-将美国收购机会公司的名称改为“Royalty Management Holding Corporation”； |
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| (c) | 股东的诉讼-要求股东仅在公司的年度和特别会议上采取行动，而不是经书面同意； |
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| (d) | 企业机会-消除目前对公司机会原则的限制；以及 |
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| (e) | 《宪章》附加修正案-批准所有其他变化，包括取消与特殊目的收购公司有关的某些条款，这些条款在交易结束后将不再相关。 |
以下小节标题为“-咨询建议的理由“概述了拟在现行《宪章》和经修订的《宪章》之间作出的主要实质性修改，以及理事会提出每一修改的理由。本摘要参考经修订的宪章全文，其副本作为附件B附于本委托书/招股说明书后。我们鼓励所有美国收购机会股东阅读经修订的宪章全文，以更完整地描述其条款。
咨询建议的理由
理事会对现行《宪章》提出每一项修正案的理由如下。
更名
将合并后的公司名称从“American Acquisition Opportunity”改为“Royalty Management Holding Corporation”是可取的，以反映与Royalty的业务合并，并清楚地将合并后的公司识别为上市实体。此外，美国收购机会委员会认为，合并后公司的名称应与Royalty现有运营业务的名称更紧密地一致。
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双层普通股
现行修订和重述的《美国收购机会公司注册证书》规定了两类普通股--A类普通股和B类普通股。双层股权结构是在美国收购机会首次公开募股(IPO)的背景下提出的。企业合并完成后，所有B类普通股流通股将转换为同等数量的A类普通股。因此，不再需要双层普通股结构。
股东的诉讼宪章修正案
取消股东书面同意防止控股股东或股东团体在采取任何此类行动之前，在不召开股东特别会议和等待合并后公司董事会根据章程确定的通知期限的情况下，修改拟议的证书或合并后公司的章程或罢免董事。这保证了股东有足够的时间来权衡双方就任何有争议的股东投票提出的论点。尽管如此，取消这种股东书面同意可能会延长采取股东行动所需的时间，因为书面同意的行动通常不受股东会议的最低通知要求的约束。
《企业机会修正案》
“公司机会”原则规定，作为对公司及其股东忠诚义务的一部分，公司的董事和高级管理人员一般有信托义务向公司披露与其业务有关的机会，并被禁止追求这些机会，除非公司确定不会追求这些机会。现行的证书规定，某些商业机会不受“企业机会”原则所规限。拟议的证书将在适用公司机会原则的问题上保持沉默。
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空头支票公司专用条款
取消与美国收购机会公司作为空白支票公司地位有关的某些条款是可取的，因为这些条款在业务合并后将没有任何作用。例如，建议的证书不包括在一定时间段后解散合并后的公司的要求，并允许其在业务合并完成后作为永久存在的法人实体继续存在。永久存续是公司通常存在的时期，美国收购机会委员会认为，这是合并后的公司在企业合并之后最合适的时期。此外，现有证书中的某些其他条款要求，美国收购机会首次公开募股的收益应存放在信托账户中，直到发生美国收购机会的业务合并或清算。一旦企业合并完成，这些规定就不再适用，因此不包括在拟议的证书中。
批准所需的投票
只有在至少大多数普通股已发行和流通股的持有者通过电话会议或由代理人代表出席并有权在美国收购机会特别会议上投票赞成咨询建议的情况下，咨询建议才会获得批准和通过。
业务合并不以咨询建议的批准为条件。
如上所述，批准咨询提案的投票是咨询投票，因此对美国收购机会、特许权使用费或它们各自的董事会没有约束力。因此，无论不具约束力的咨询表决结果如何，American Acquisition Opportunity and Royalty打算以本委托书/资料说明书/招股说明书作为附件B所附形式的经修订的《宪章》在结案时生效，前提是《宪章》提案(提案2)获得核准。
董事会推荐
董事会建议投票通过每一项咨询建议。
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提案4--纳斯达克倡议
概述
关于业务合并，我们打算(在遵守惯例条款和条件的情况下，包括结束)向Royalty普通股持有人发行11,100,000股American Acquisition Opportunity普通股。
欲了解更多信息，请参阅标题为“建议1-企业合并建议，以及本委托书/招股说明书的附件。
为什么美国的收购机会需要股东批准
我们正在寻求股东的批准，以遵守纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)和(D)条。
根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，在下列情况下，收购另一家公司的证券须在发行前获得股东批准：(I)有关证券并非以公开发售方式发行，且(I)具有或将于发行时拥有相等于或将于发行时具有相等于或超过该等证券(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)发行前已发行投票权20%的投票权；或(Ii)将予发行的普通股股份数目相等于或将相等于或超过该等股票或证券发行前已发行普通股股份数目的20%。
根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，如果证券的发行或潜在发行将导致注册人控制权的变更，则在发行证券之前必须获得股东的批准。
根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，除公开发售外，发行人出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的交易，如涉及发行人出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)，而发行前已发行或可能发行的普通股数目相等于或可能相等于已发行普通股的20%或以上，或投票权的20%或以上，则须获得股东批准。
股东批准纳斯达克的提议也是根据业务合并协议完成交易的一个条件。
建议对现有股东的影响
若纳斯达克建议获得采纳，吾等将于交易完成时(I)向版税普通股持有人发行最多11,100,000股美国收购机会普通股。上述美国收购机会普通股股份的发行将导致美国收购机会股东的股权大幅稀释，并导致美国收购机会的股东在美国收购机会的投票权、清算价值和总账面价值中拥有较小的百分比权益。
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批准所需的投票
要批准纳斯达克的提议，需要在特别会议上有权投票并实际投票的美国收购机会普通股当时已发行股票的多数股东在记录日期之前投赞成票(虚拟亲自或委托代表)。未能委托代表投票或在虚拟特别会议上在线投票或投弃权票，将不会影响对纳斯达克提案的投票结果。
纳斯达克提案的通过取决于企业合并提案和宪章各项提案在特别会议上的批准。
成交的条件是企业合并提案、宪章提案和纳斯达克提案在特别会议上获得批准。
美国收购机会委员会的建议
美国收购机会委员会一致建议股东投票赞成批准纳斯达克提议。
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提案4--休会提案
休会提案
休会提案如果获得通过，将允许美国收购机会委员会将股东特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集委托书。休会建议将仅在以下情况下提交给American Acquisition Opportunity的股东：根据统计的票数，在股东特别会议上没有足够的票数批准在特别会议上提交的一项或多项建议，或者公众股东选择赎回一定数量的公开股份，从而无法满足关闭企业合并的义务的最低可用现金条件。在任何情况下，美国收购机会委员会都不会在现有公司注册证书和特拉华州法律规定的适当日期之后推迟股东特别会议或完成业务合并。
休会建议不获批准的后果
若延期建议未获美国收购机会的股东批准，美国收购机会董事会可能无法将股东特别会议延期至较后日期，条件是根据所列票数，股东特别会议时没有足够票数批准企业合并建议，或公众股东已选择赎回一定数额的公开股份，以致不能满足终止企业合并义务的最低可用现金条件。
批准所需的投票
如果美国收购机会普通股的大多数股份的持有者亲自或委托代表在特别会议上投票赞成休会建议，休会建议将获得批准和通过。通过休会建议并不以通过任何其他股东建议为条件。
美国收购机会委员会的建议
美国收购机会委员会一致建议股东投票支持休会提议。
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有关版税的信息
除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“Royalty”、“我们”或“Our”均指在完成业务合并之前的Royalty及其子公司。
概述
Royalty是根据印第安纳州法律于2021年6月21日成立的公司。公司成立的目的是投资或购买有当前或近期收入的资产，为公司提供增值现金流，从中可以再投资于新资产或扩大现有资产的现金流。这些资产通常是自然资源资产(包括房地产)、专利、知识产权和新兴技术。
Royalty有一个多元化的业务计划，既致力于短期现金流，也致力于长期增长。此外，Royalty识别并投资于未充分利用、未开发或处于生命周期转折点的被低估资产。Royalty的业务计划侧重于分为3个组的资产和收入流：
资源和土地资产-特许权使用费有3项资源和土地资产在运营：
FUB矿产-特许权使用费是肯塔基州佩里县PCI Carbon业务总销售价格的2.3%。特许权使用费协议有10年的期限，然后自动延长，此后每年延长，直到所有租赁的煤炭都被开采完毕。
法罗克斯控股-投资于在南非林波波经营钛和猪铁矿的可转换票据。这笔投资的本金总计25万美元，利率为7%，到期日为2023年8月31日。
Sycamore Holdings-位于肯塔基州派克县的一家碳加工企业每月获得总计2500美元的固定土地租金收入。
特许权使用费计划收购关键元素和稀土元素、冶金碳、传统资源矿藏和土地资源的资产和权利，这些资产和权利已被或可以被证实并货币化，用于长期现金流。
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| · | 净碳资产--碳储备经常被贴上一个宽泛的标签。Royalty团队在识别哪些存款可以从基础设施需求中产生可持续现金流方面经验丰富 |
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| · | 土地资产-土地是一种商品，可以通过向更可持续的产业过渡来推动租赁和特许权使用费的支付，例如再生农业、回收和其他为转型经济而构建的产业。 |
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| · | 关键和稀土金属-Royalty在30,000英亩的地表和矿产资产中拥有权益，以勘探和开发与阿巴拉契亚煤层相关的粘土矿床中的稀土和关键元素。 |
可持续资产-利用土地和方法的可持续收入流传统上只侧重于土地和资产货币化的遗留方式，例如通过长期金融结构瞄准水、再生农业、可持续木材和可持续建筑解决方案。
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| · | 水权-Royalty拥有印第安纳州、肯塔基州和西弗吉尼亚州的土地和基础设施资产的开发权协议，并正在探索合作伙伴关系，以开发此类机会推向市场。 |
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| · | 可持续住房和农场-Royalty有权购买和/或为住房和室内农业公司提供融资，该公司用更新循环的航运集装箱制造产品，为市场提供可持续、耐用和节能的解决方案。 |
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| · | 可持续木材资产-可持续种植的木材资产有助于下一代树木在更强大、更快和更好的环境中生长。Royalty团队已经参与可持续木材建设超过12年。 |
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特许权使用费在这一类别下没有业务协议。
知识产权和数字资产-版税获得知识产权权利，并购买和/或资助知识产权开发，以通过创造收入来源实现长期技术价值。
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| · | 农业和回收知识产权-Royalty团队正在确定可持续农业和回收利用的新方法和相关知识产权。Royalty有一项正在运营的资产，那就是对LBX令牌的投资。截至2021年12月31日，该公司持有250,000个LBX令牌，这些令牌已按每令牌8美元的购买价记录。没有给出现金代价，但向Westside Advisors LLC发行了一张金额为2,000,000美元的可转换票据和76,924份认股权证。2022年期间，由于缺乏市场交易和未能在交易所上市，截至2022年12月31日，象征性价值在资产负债表上被写为0美元。 |
设施
我们目前的主要执行办公室位于12115 Visionary Way，Suit174，Fishers，In 46038，这是由美国资源公司提供给我们的，美国资源公司是美国收购机会赞助商的成员，我们支付每月租金的四分之一。我们还在肯塔基州哈扎德南骇维金属加工15号1845号设有地区办事处，邮编：41701，我们每月向附属机构支付250美元。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们的执行干事使用的办公空间，足以满足我们目前的业务需要。
员工
首席执行官目前是我们唯一的官员和员工。该个人有义务只在他合理地认为对我们的业务是必要的情况下将足够的时间投入到业务上。
董事及行政人员
我们的高级管理人员和董事如下：
| 名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
| 托马斯·M·索维 |
| 43 |
| 董事长兼首席执行官兼董事 |
| 拜伦·E·普莱斯博士 |
| 59 |
| 董事 |
| 马克·J·拉维格塔 |
| 49 |
| 董事 |
| 彼得·B·罗德里格斯 |
| 38 |
| 董事 |
首席执行官兼董事会主席Thomas M.Sauve在实体组建、土地和租赁管理收购整合方面拥有18年以上的经验。他自2015年以来一直担任美国资源公司(纳斯达克股票代码：AREC)的总裁，在此期间，他成功地将8笔收购整合到一个精简的运营模式中。此外，Sauve先生还是一家私人土地管理公司的创始人和经理。他自Royalty于2021年成立以来一直担任首席执行官。
拜伦·E·普莱斯博士，董事博士，公共管理学教授，布鲁克林纽约城市大学梅德加·埃弗斯学院商学院前院长。自2012年以来，他一直担任这一职务。2008年至2012年，他担任美国德克萨斯州休斯敦南得克萨斯大学芭芭拉·乔丹·米奇·利兰公共事务学院政治学副教授、芭芭拉·乔丹政策研究所董事教授。2003年至2008年，普赖斯博士在纽瓦克罗格斯大学公共事务与行政学院工作了五年，在那里他担任了公共管理学和董事的助理教授。在开始他的学术生涯之前，拜伦在西尔堡的美国陆军中担任副司令、执行干事和培训官员，期间他负责沙漠风暴行动，并于1991年光荣分居，获得上尉军衔。普莱斯博士在德克萨斯南方大学获得了公共管理/公共政策专业的本科学位和第二个研究生学位。他的其他高级学位于1991年在俄克拉荷马城市大学获得工商管理硕士学位，并于2002年在密西西比州立大学获得博士学位。
| 111 |
| 目录表 |
董事的Mark J.LaVerghetta拥有超过15年的金融市场经验，曾在多家华尔街公司担任各种职务。他有成功和高效地向投资界翻译公司战略、基准和财务数据的历史，同时还与高管团队成员合作评估和定义公司战略和财务方向。LaVerghetta先生目前是美国资源公司(纳斯达克：AREC)企业融资和公关部副总裁总裁，自2018年以来一直担任该职位。在加入美国资源公司之前，LaVerghetta先生于2009年至2016年在Avondale Partners担任机构股权销售副总裁总裁。他成功地协助将收购的资产整合到美国资源公司的商业模式中，同时分析了这些机会和业务的总体财务影响。LaVerghetta先生毕业于弗吉尼亚大学，拥有经济学学士学位
董事的彼得·B·罗德里格斯是一名运营高管，曾在大型组织和初创企业工作过。他在制造业和物流业拥有20多年的经验，范围从住房、农业、商业和汽车。自2021年以来，罗德里格斯先生一直担任Container Solutions，Inc.的总经理，这是一家总部位于阿拉巴马州迪凯特的金属制造和包装公司。在此之前，2016年至2021年，Rodriguez先生在Prote Group International担任质量与持续改进董事和卓越制造董事。
行政人员和董事的人数、任期和选举
2021年6月21日(成立之日)，我们的高级管理人员和董事包括首席执行官兼董事会主席Thomas M.Sauve和董事的Mark C.Jensen。2022年3月15日，在我们的年度股东大会上，马克·C·延森辞去了皇室董事的职务，托马斯·M·索夫、拜伦·E·普莱斯博士、马克·J·拉韦尔盖塔博士和彼得·B·罗德里格斯当选为我们现任董事会，他们将任职大约一年，直到我们下一次年度股东大会的下一次选举。我们的执行官员由董事会选举产生，并按照各自雇佣合同中概述的条款任职。我们的现任首席执行官与我们签订了一项雇佣协议，该协议从2022年1月1日开始，一直持续到2022年12月31日，然后再延长一年，除非根据雇佣协议另行终止。我们的附例规定，我们的高管可由一名首席执行官、首席财务官、首席运营官、司库、一名或多名高级副总裁、副总裁、助理秘书和助理司库以及董事会决定的其他职位组成。
高管与董事薪酬
在截至2022年12月31日的年度内，担任本公司首席执行官或以类似身份行事的任何个人均未支付或赚取任何薪酬。
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| 目录表 |
雇佣协议
Royalty的首席执行官签署了一份从2022年1月1日到2022年12月31日的雇佣协议。该协议要求年薪为7.5万美元。除非高管或公司终止合同，否则合同可以延长到每年一次。延期后的年薪为15万美元。截至2022年12月31日，应计薪金为75000美元。2023年期间，已支付应计薪金75000美元。
董事会各委员会
我们的董事会目前没有常设委员会。
审计费
博尔杰斯会计师事务所(“博尔杰斯”)是我们的独立注册会计师事务所。以下是博格斯为提供服务而支付的费用摘要。
审计费。审计费。审计费用包括为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与该会计年度的业务有关的服务。这一类别还包括关于审计期间或审计结果产生的审计和会计事项的咨询意见。博格斯为2022年审计提供的专业服务费用总额为3万美元，2021年审计费用总额为2万美元。
与审计相关的费用。与审计有关的费用包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与审计或财务报表审查的业绩合理相关，不在下列项下报告：“-审计费用“这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。自2021年6月21日(成立之日)至2021年12月31日止期间及截至2022年12月31日止年度，吾等并无向博格斯支付任何与审计有关的费用。
税费。在2021年6月21日(成立之日)至2021年12月31日期间以及截至2022年12月31日的一年内，我们没有向博格斯支付任何报税服务、规划和税务建议费用。
所有其他费用。在2021年6月21日(成立之日)至2021年12月31日期间以及截至2022年12月31日的一年内，我们没有向博格斯支付任何其他服务费用。
法律诉讼
目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府诉讼待决。
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版税管理公司管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下对特许权使用费管理公司的财务状况和经营业绩进行了讨论和分析。本委托书及附属公司应一并阅读本委托书/招股说明书中题为“特许权使用费历史财务资料精选”一节及截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的经审核及综合财务报表，以及截至2023年及2022年6月30日止三个月及六个月的未经审核综合财务报表(载于本委托书/招股书其他部分)。讨论及分析亦应与本委托书/招股说明书题为“有关特许权使用费的资料”一节及未经审核备考简明综合财务资料(在本委托书/招股说明书标题为“未经审核备考简明综合财务资料”一节)一并阅读。以下讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节。由于各种因素，选定事件的实际结果和时间可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，包括本委托书/招股说明书中题为“风险因素--与Royalty的业务和行业相关的风险”部分或其他部分陈述的那些因素。如本节所用，除文意另有所指外，“吾等”、“本公司”或“特许权使用费”指业务合并完成前的Royalty及其附属公司。
概述
版税管理公司是根据印第安纳州法律于2021年6月21日成立的公司。公司成立的目的是投资或购买有当前或近期收入的资产，为公司提供增值现金流，从中可以再投资于新资产或扩大现有资产的现金流。这些资产通常是自然资源资产(包括房地产)、专利和知识产权。
特许权使用费管理公司拥有两家全资子公司焦煤融资有限责任公司和RMC环境服务有限责任公司。
焦煤融资有限责任公司于2022年4月收购，目的是持有能源合同。
RMC环境服务有限责任公司成立于2022年，从事环境咨询和服务。
新冠肺炎更新
2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒“新冠肺炎”暴发为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月11日宣布其为大流行。新冠肺炎以及为缓解这种状况而采取的行动，如旅行禁令和限制、商业活动限制、隔离、在家工作指令和就地避难令已经并预计将继续对某些企业和行业以及区域和全球经济和金融市场产生不利影响，包括我们开展业务的地理区域。新冠肺炎疫情造成了重大的全球经济不确定性，对我们的客户和合作伙伴的业务产生了不利影响，影响了我们的业务、运营业绩和现金流，虽然它不再被视为一场流行病，但我们不能保证新冠肺炎死灰复燃或任何类似的全球健康问题不会在未来进一步影响我们的业务、运营结果和现金流。
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| 目录表 |
即将进行的合并
我们于2022年6月28日与美国收购机会公司签订了业务合并协议。根据业务合并协议，新成立的Royalty Merge Sub Inc.是American Acquisition Opportunity的全资子公司，将与Royalty合并并并入Royalty，Royalty将作为American Acquisition Opportunity的全资子公司继续存在。
这项业务合并预计将计入类似于反向资本重组的会计科目。特许权使用费将被视为会计前身，合并后的实体将成为继任的美国证券交易委员会注册人，这意味着特许权使用费之前的财务报表将在注册人未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。在这种会计方法下，美国收购机会将被视为被收购公司，用于财务报表报告目的。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息”
作为业务合并的结果，Royalty将成为美国收购机会公司的全资子公司，后者是一家上市公司，将更名为Royalty Management Holding Corporation，并将在纳斯达克上市，这将要求我们雇佣更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。鲁比康预计，作为一家上市公司，除其他事项外，董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源将产生额外的年度费用。
影响我们业绩的关键因素
我们运营的财务结果以及我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素中的每一个都为我们带来了重要的机遇，但这些因素也带来了挑战，我们必须成功应对这些挑战，才能维持和发展我们的业务。
我们的业务受到流动性和资本限制的影响，这些限制限制了我们通过购买额外的特许权使用费流以及我们可以购买的任何特许权使用费流的规模来实现增长的能力。虽然我们的管理费用较低，并可在一段时间内独立经营，但我们的增长有赖于我们能否获得额外的资本或流动资金来源，以便能够扩大我们的特许权使用费组合。
我们的业务将受到我们投资的资源和特许权使用费流的全球宏观趋势的影响。特许权使用费收入将从受特许权使用费流管辖的基础材料的销售价格中产生。由于全球对这些资源的需求波动，可能会影响协议的基本销售价格。此外，就业、供应链和其他制约因素的宏观趋势可能会影响基本的特许权使用费或租赁协议。
我们的业务还将受到微观趋势的影响，这些趋势影响着与我们签订的特许权使用费和租赁协议中的个别运营商。每项协议都有自己的因素，包括但不限于运营商风险、资本限制、监管监督或个别运营公司的运营决定。
行业趋势和客户偏好
对增长的投资
我们正在积极投资于我们的业务，以支持未来的增长，我们预计这一投资将继续下去。我们建立了一个多元化的版税组合，涵盖自然资源、知识产权和数字资产版税流。
截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们的无形资产减去累计摊销后分别为557,873美元、740,487美元和0美元。
我们的收入来自特许权使用费、投资收入和利息收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月里，总收入分别为66,363美元和22,500美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6个月里，总收入分别为133,655美元和22,500美元。在截至2022年12月31日的一年中，从成立到2021年12月31日，收入分别为172,686美元和0美元。各个时期的收入增长反映了盈利资产的增长。
虽然我们继续进行投资，为我们的业务增长提供能力，但我们的战略可能会继续与这些投资相关的变化，我们可能会放慢投资步伐，包括应对新冠肺炎对我们业务的已知和潜在影响。
经营成果的构成部分
收入
我们的收入来自特许权使用费、投资收入和利息收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月里，总收入分别为66,363美元和22,500美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月里，总收入分别为133,655美元和22,500美元。收入增加的原因是与上一期间相比，环境服务收入、手续费收入和租金收入有所增加。在截至2022年12月31日的一年中，总收入为172,686美元，而从成立到2021年12月31日期间没有收入，这是由于Royalty在2021年底刚刚开始运营这一事实造成的。
营业费用，不包括摊销和折旧
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，总运营费用分别为150,231美元和72,700美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，分别为353,133美元和110,200美元。运营费用主要包括与董事会费用相关的费用，以及我们聘请的帮助管理业务的员工和顾问。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的其他收入/(支出)总额分别为(136,427美元)和(2,046,446美元)。截至6月30日的6个月，2023年和2022年分别为(275,126美元)和(2,197,800美元)。这主要归因于利息收入、投资收益(亏损)和可转换债务利息。
截至2022年12月31日的一年的总运营费用为435，92美元，而从成立到2021年12月31日期间为零。截至2022年12月31日的年度的其他收入/支出总额为2889,205美元，而从成立到2021年12月31日的净支出为56,576美元。特许权使用费在2021年没有产生任何运营收入，所有费用都与其形成有关。
| 115 |
| 目录表 |
我们预计，在未来几年，作为上市公司运营的结果，一般和行政费用将大幅增加，包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规则和法规的费用，与合规相关的费用，以及根据美国证券交易委员会规则和法规的报告义务。在完成业务合并后，我们预计还将产生与雇用更多人员、一般和董事及高级职员保险费、投资者关系以及专业服务(例如审计、法律、监管和税务相关服务)相关的大量额外一般和行政费用。
摊销
摊销包括可转换票据折扣的摊销。
利息支出
利息支出主要包括与我们的未偿债务相关的利息支出。
经营成果
在截至2022年12月31日的期间内，由于环境服务收入和租金收入的开始，收入比上一季度有所增加。此外，由于业务活动的开始，这一期间发生的业务费用比上一期间有所增加。期内所作的投资预期为较长期的投资，并于未来期间产生收入。
下表显示了我们在本报告所述期间的业务结果。财务业绩的逐期比较并不一定表明
未来的结果。
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| 自起计 2021年1月20日 (开始) |
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| 这一年的 截至12月31日， 2022 |
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| 穿过 十二月三十一日， 2021 |
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| 运营报表数据 |
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| 收入 |
| $ | 172,686 |
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| $ | -- |
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| 运营费用 |
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| (2,425,929 | ) |
| $ | -- |
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| 其他收入(费用) |
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| (435,962 | ) |
| $ | (56,577 | ) |
| 净亏损 |
| $ | (2,689,205 | ) |
| $ | (56,577 | ) |
我们的收入包括环境服务的表现，以及受基础合同管辖的特许权使用费和租赁收入。截至2022年12月31日，所有创收活动都在印第安纳州肯塔基州东部和南非林波波进行。我们所有的收入都来自3个来源。这些来源中的任何一个的损失都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
流动性与资本资源
流动性描述了公司在短期和长期产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、偿债、收购、其他承诺和合同义务。我们从运营和其他来源的现金流的角度考虑流动性，包括我们信贷安排下的可用性，以及它们是否足以为我们的运营和投资活动提供资金。从历史上看，我们的运营和收购资金来自运营产生的现金和可转换票据以及不可转换票据发行项下的定期借款。我们的主要现金需求是用于日常运营，为营运资本需求提供资金，为我们的增长战略(包括收购)提供资金，以及支付债务的利息和本金。特许权使用费目前没有合同和其他安排现金要求。
流动性。我们的主要流动资金来源一直是我们目前可转换票据融资机制下的借款、发行股票的收益和经营活动产生的现金。在接下来的24个月中，Royalty计划利用投资、发行可转换票据或出售股权的现金流为持续运营提供资金。
资本资源公司。目前，除了已经完成的投资外，我们没有承诺使用手头的现金。我们的收购战略，特别是我们的利息支出，可能需要我们在未来寻求额外的股权或债务融资来源。
普通股。该公司可以发行特许权使用费普通股，用于投资和服务。截至2023年6月30日，该公司已发行947,301股Royalty普通股，用于执行Royalty的业务计划和服务。
可转换票据。该公司主要通过发行可转换票据筹集资金。这些票据的利息为10%，并提供了以每股6.50美元的价格转换为普通股的功能。该公司未来可能会利用这一结构来筹集额外资本。截至2023年6月30日，可转换票据的未偿还余额为2,615,834美元。
截至2023年6月30日，现金和现金等价物总计270,030美元。
在我们的业务规模足以产生支持我们的业务和投资的收入之前，我们未来的增长可能是有限的。
| 116 |
| 目录表 |
现金流
下表汇总了所示期间的现金流：
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| 截至6月30日的6个月， |
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| 截至6月30日的6个月， |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 经营活动 |
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| 净收益(亏损) |
| $ | (457,027 | ) |
| $ | (2,285,500 | ) |
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| 经营活动提供(使用)的现金净额 |
| $ | (223,209 | ) |
| $ | 123,957 |
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| 投资活动 |
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| 投资活动使用的现金净额 |
| $ | (501,904 | ) |
| $ | (856,152 | ) |
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| 融资活动 |
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| 融资活动提供的现金净额 |
| $ | 388,000 |
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| $ | 760,150 |
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| 当期现金净增(减)额 |
| $ | (337,113 | ) |
| $ | 27,956 |
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| 期初现金 |
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| 610,143 |
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|
| 0 |
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| 期末现金 |
| $ | 273,030 |
|
| $ | 27,956 |
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| 补充信息 |
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| 可转换票据贴现 |
| $ | 30,770 |
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| $ | 40,469 |
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| 十二月三十一日， |
|
| 十二月三十一日， |
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| 2022年(重述) |
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| 2021 |
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| 经营活动 |
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| 净收益(亏损) |
| $ | (2,689,205 | ) |
| $ | 56,577 |
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| 经营活动提供的净现金 |
| $ | 368,696 |
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| $ | 1,639 |
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| 投资活动 |
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| 投资活动使用的现金净额 |
| $ | (1,645,599 | ) |
| $ | (251,639 | ) |
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| 融资活动 |
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| 融资活动提供的现金净额 |
| $ | 1,887,046 |
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| $ | 250,000 |
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| 本年度现金净增长 |
| $ | 610,143 |
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| $ | 0 |
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| 年初现金 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 年终现金 |
| $ | 610,143 |
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| $ | 0 |
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经营活动
经营活动包括从租金收入和环境服务收入收到的现金以及应收账款、应收利息和应计费用的应计调整。
投资活动
投资活动的主要用途包括投资有限责任公司、应收票据和无形资产。
融资活动
融资活动的主要来源包括发行应付票据和可转换票据的收益。
债务
关键会计政策和估算
我们的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些综合财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们认为，以下关键会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的更重要的估计和假设。
收入确认
公司根据ASC 606确认在下列情况下提供的服务的收入：(A)有说服力的证据表明存在协议；(B)产品或服务已经交付或完成；(C)价格是固定和可确定的，不受退款或调整的约束；以及(D)有合理的保证收回到期款项。
我们的收入包括环境服务的表现，以及受基础合同管辖的特许权使用费和租赁收入。截至2023年6月30日，所有创收活动都在印第安纳州肯塔基州东部和南非林波波进行。
租契
租期超过一年的租赁在综合资产负债表上确认为使用权资产和租赁负债。租赁负债及其相应的ROU资产根据预期租赁期内租赁付款的现值入账。由于租赁合同中隐含的利率通常不容易确定，我们使用适当的递增借款利率，即在类似经济环境下以抵押为基础借入与租赁付款相等的金额所产生的利率。
近期会计公告
关于最近发布的会计公告和最近采用的会计公告的信息，请参见附注2，最近的会计声明在本委托书/招股说明书的其他地方包括我们的合并财务报表。
以下是最近发布的会计声明，对Royalty没有实质性应用，截至2023年6月30日，Royalty尚未采用：
管理层已确定，以下财务会计准则委员会最近声明的影响不会对财务报表产生实质性影响。
ASU 2020-10，编纂改进，自2020年12月15日起生效。
ASU 2020-08，对子主题310-20的编撰改进，应收款-不可退还和其他成本，从2020年12月15日之后开始生效。
ASU 2020-06，债务-债务转换和其他选项，从2021年12月15日之后开始生效。管理层仍在评估这一声明在生效日期之前的效果。
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| 目录表 |
某些版税关系和关联方交易
除本委托书/招股说明书中其他地方描述的对特许权使用费董事和我们高管的薪酬安排外，并无其他关联方交易。
土地资源与特许权使用费有限责任公司/瓦巴什企业有限责任公司
特许权使用费未来可不时租赁土地资源及特许权使用费有限责任公司(“LRR”)的财产，并与土地资源及特许权使用费有限责任公司及/或其母公司Wabash Enterprises LLC(由兼任董事及股东的Mark Jensen、Thomas Sauve及Kirk Taylor拥有及控制的实体)订立各种其他协议。2022年1月24日，Wabash Enterprises LLC以A轮可转换票据和根据认股权证“A-3”发行的1,924份认股权证的形式，向特许权使用费投资了5万美元。
土地改良公司
特许权使用费在未来可能会与土地改善公司达成协议，该公司由马克·延森担任执行主席，柯克·泰勒担任董事的首席财务官，总裁担任首席财务官，托马斯·索维担任董事的首席开发官。截至2022年12月31日，Royalty已与Land Betterment Corporation就个人环境服务签订了承包商服务协议。合同要求成本外加12.5%的保证金。
美国资源公司
公司有时会与美国资源公司签订协议，美国资源公司是一个由马克·延森担任董事会主席兼首席执行官，托马斯·索维是董事和总裁的员工，柯克·泰勒是首席财务官的实体。
西区顾问有限责任公司
Royalty未来可能会与Westside Advisors LLC达成协议，Westside Advisors LLC是一家由管理层的Mark Jensen和Thomas Sauve控制的实体，他们也是股东。2021年10月，Westside Advisors LLC将其拥有的250,000个LBX代币出售给Royalty，以换取A轮2,000,000美元的可转换票据和76,924份认股权证(权证“A-2”);没有现金。截至2022年12月31日，未偿还的资金为1,681,756美元，没有支付现金利息或本金。这张钞票的利率是10%。在2022年期间，318,244.72美元的本金以每股6.50美元的速度转换为普通股。
T Squared Partners LP
Royalty已经并可能在未来与T Squared Partners LP达成协议，T Squared Partners LP是由公司管理层的Mark Jensen和Thomas Sauve控制的实体，他们也是公司的股东。2021年10月2日，T Squared Partners LP以A轮可转换票据和根据认股权证“A-1”发行的9,616份认股权证的形式向特许权使用费投资25万美元。2022年1月31日，T Squared Partners LP以A轮可转换票据和根据认股权证“A-5.”发行的1,924份认股权证的形式向特许权使用费额外投资了50,000美元现金，截至2022年12月31日，所有这些认股权证都未偿还，没有支付利息或本金。这张钞票的利率是10%。
白河控股有限公司
Royalty已经并可能在未来与Mark Jensen控制的实体White River Holdings LLC达成协议。2022年1月1日，Royalty与White River Holdings LLC签订了一项咨询协议，根据该协议，我们每月向White River Holdings支付6,250美元的咨询费，自2022年1月1日起生效，为期12个月。在我们筹集至少500万美元的外部资本之前，这笔咨询费不会以现金支付给特许权使用费。2022年2月1日，White River Holdings LLC以A轮可转换票据和根据认股权证“A-6”发行的385份认股权证的形式向公司投资了10,000美元现金。
第一前沿资本有限责任公司
公司有时可能与第一前沿资本公司达成协议，第一前沿资本公司是由美国收购机会公司的首席执行官兼特许权使用费和董事董事长托马斯·索夫控制的一个实体。2022年2月1日，第一前沿资本公司以A轮可转换票据和根据认股权证“A-7”发行的385份认股权证的形式向公司投资了10,000美元现金。
美国收购机会公司。
特许权使用费是《商业合并协议与美国收购机会》的当事人。American Acquisition Opportunity的两名高管和董事(Mark Jensen和Kirk Taylor)拥有Royalty的所有权权益。此外，我们的首席执行官Thomas Sauve在American Acquisition Opportunity Inc.董事会任职。
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| 目录表 |
有关美国收购机会的信息
如本节所用，除非上下文另有说明，“我们”、“我们”、“我们”或“美国收购机会”指的是美国收购机会。
概述
我们是一家特拉华州的空白支票公司，成立于2021年1月21日，成立的目的是与一个或多个目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合。虽然我们可能会在任何企业、行业或地理位置追求初步的业务合并目标，但我们打算将重点放在土地和资源控股公司上。
2021年3月17日，我们的首次公开募股S-1表格登记声明(文件编号333-252751)被美国证券交易委员会宣布生效。2021年3月22日，我们完成了10,000,000个美国收购机会单位的首次公开募股，每个美国收购机会单位包括一股美国收购机会普通股和一半的一份可赎回的美国收购机会认股权证。每一份美国收购机会认股权证使持有者有权以每股11.5美元的价格购买一股美国收购机会普通股，每股面值0.0001美元。美国收购机会认股权证将在纽约时间下午5：00到期，也就是美国收购机会公司的初始业务合并完成五年后，或在赎回或清算时更早到期。我们IPO中的美国收购机会单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了总计1.00亿美元的毛收入。
在完成首次公开募股的同时，我们完成了一次私募，创始人购买了总计3800,000份美国收购机会私募认股权证，总收益约为380万美元。IPO后，于2021年3月30日，IPO承销商部分行使了超额配售选择权。额外出售101,621个美国收购机会单位与超额配售选择权及同时私募506,002份额外私募认股权证有关。出售美国收购机会单位、首次公开招股的私募及部分行使超额配售选择权的净收益合共106,110,620.80万美元存入信托账户，大陆股票转让及信托公司担任受托人。
延长完成初始业务合并的时间
在我们首次公开募股时，我们修订和重述的公司证书规定，我们必须在2022年3月22日之前完成初步业务合并。2022年3月，我们召开了股东特别会议，当时我们的股东批准了对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以及对管理信托账户的投资管理信托协议的相关修正案，将完成我们初步业务合并的最后期限延长至2022年9月22日。关于宪章修正案，我们被要求允许公众股票的持有者赎回他们的股票。共有8,943,317股公开发行的股票被赎回，总支付金额为90,334,513美元。
2022年6月24日，我们与Royalty签订了业务合并协议。由于业务合并不太可能于2022年9月22日前完成，吾等决定寻求进一步延长六个月，以及对经修订及重述的公司注册证书作出额外修订，以促进业务合并的完成。关于宪章修正案，我们再次被要求允许公共股票持有人赎回他们的股票。共有820,377股公开发行的股票被赎回，总支付金额为8,331,836美元。
2023年3月21日，我们的股东批准将完成初步业务合并的最后期限进一步延长至2023年9月22日。共有216,697股公开发行的股票被赎回，总支付金额为2,188,639.70美元。2023年9月18日，我们的股东批准将完成初步业务合并的最后期限进一步延长至2023年10月31日。
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| 目录表 |
初始业务组合
我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少占信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标企业的公平市场价值，我们将从作为金融行业监管机构成员的独立投资银行公司获得关于满足这些标准的意见。
将我们的初始业务合并提交给股东投票
我们将在企业合并完成后向公众股东提供赎回权。选择行使赎回权的公众股东将有权获得相当于他们在企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额的现金，包括代表信托账户赚取的利息减去应缴税款的任何金额，只要这些股东遵守本委托书/招股说明书中关于股东对企业合并的投票所规定的具体赎回程序。公众股东无需投票反对企业合并即可行使赎回权。如业务合并未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权获得该等款项。
美国收购机会初始股东和我们的高管和董事已同意(1)投票支持业务合并，包括初始股东股份，(2)不赎回与股东投票批准业务合并相关的任何美国收购机会普通股股票，以及(3)不在与业务合并相关的任何投标中出售任何美国收购机会普通股股票。截至特别会议的记录日期，共有2,626,500股受该协议约束。因此，在首次公开募股中出售的348,068股公开发行的股票和截至记录日期的已发行股票中，没有一股需要投票赞成交易才能进行业务合并。
公众股东的赎回权
我们将向公众股东提供机会，在业务合并完成后按每股现金价格赎回他们持有的全部或部分美国收购机会普通股，该价格相当于业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息减去当时已到期但尚未支付的任何税款(这些税款只能从信托账户资金的利息中支付)。截至2023年6月30日，信托账户中的金额约为_美元，相当于每股公开股份约_美元。本公司创办人已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃其就完成业务合并而持有的任何方正股份及任何公开股份的赎回权。
如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算
现有的公司注册证书规定，我们将在2023年10月31日之前完成初步业务合并。如果我们尚未在该日期之前完成初始业务合并，或尚未获得美国收购机会股东的批准以延长完成初始业务合并的最后期限，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的已发行公开股票，但不超过此后十个工作日，按每股价格赎回100%的已发行公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向我们发放的用于支付税款和任何其他应缴税款的利息，除以当时已发行的公开股票数量，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，但须受适用法律的约束，及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快在合理情况下尽快解散及清盘，但(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)须受我们根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务所规限。美国收购机会认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2023年10月31日之前完成我们的初始业务合并，这些认股权证将一文不值。
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| 目录表 |
我们的创始人、高管、董事和董事的被提名人已经同意，他们不会对现有的公司注册证书提出任何进一步的修订，以阻止公众股东赎回他们与企业合并相关的普通股，或者影响我们义务的实质或时间，如果我们没有在2023年10月31日之前完成商业合并，除非我们向公众股东提供机会在批准后以每股价格赎回他们的普通股，现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，扣除所得税或任何其他应缴税款，除以当时已发行的公开发行股票的数量。此赎回权应适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的创办人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。
根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，当我们赎回100%已发行的公共股票时，我们信托账户中按比例分配给公共股东的部分可能被视为特拉华州法律下的清算分配。如果公司遵守《公司通则》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。
此外，如果在我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并的情况下，当我们赎回100%的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给公众股东的部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。如果我们无法在规定的时间框架内完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的已发行公众股票，但赎回不超过10个工作日，按每股价格赎回100%的已发行公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额(包括利息)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，及(Iii)在赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，尽快解散及清盘，并(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。因此，我们打算在完成初步业务合并的最后期限后，合理地尽快赎回我们的公众股份。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。
由于我们将不遵守DGCL的第280条，DGCL的第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后十年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。
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| 目录表 |
我们必须尽我们合理的最大努力让所有第三方和任何潜在的目标企业与我们达成协议，放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。因此，可以对我们提出的索赔将是有限的，从而降低了任何索赔导致任何责任延伸至信托的可能性。因此，我们认为，对债权人的任何必要拨备都将减少，不应对我们将信托账户中的资金分配给公共股东的能力产生重大影响。然而，我们不能向您保证这一事实，因为不能保证供应商、服务提供商和潜在的目标企业将执行此类协议。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。
我们预计将在完成我们的初始业务合并的最后期限后通知信托账户的受托人立即开始清算此类资产，并预计完成这种分配不会超过10个工作日。我们的创办人已放弃参与任何与方正股份有关的清算分配的权利。信托账户不会就美国收购机会认股权证进行分配，这些认股权证到期后将一文不值。我们将从信托账户以外的剩余资产中支付任何后续清算的成本，以及允许我们提取信托账户中的资金以支付此类费用的利息。
只有在我们未能在要求的时间段内完成初始业务合并，或者如果股东在我们实际完成的业务合并或在本公司其他地方描述的对我们的章程文件进行某些修改后，股东寻求赎回各自的股份时，公众股东才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。
创办人不会从我们的信托账户中参与任何与该等创办人股份有关的赎回分配。此外，如果我们无法完成最初的业务合并，我们的高级职员、董事、赞助商或他们的关联公司为营运资金需求提供的任何贷款都将被免除，并且不会偿还。
如果我们被迫提起破产诉讼，或针对我们提起的非自愿破产诉讼没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还至少每股10.10美元。
如果我们被迫提出破产申请，或针对我们的非自愿破产申请没有被驳回，股东收到的任何分配都可以根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，由于我们打算在IPO结束18个月后立即将信托账户中持有的收益分配给公共股东，这可能被视为或解释为在访问我们的资产或从我们的资产分配方面优先于任何潜在债权人。此外，我们的董事会可能被视为违反了他们对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。
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| 目录表 |
设施
我们目前的主要执行办公室位于12115 Visionary Way Fishers，Indiana 46038，这是由我们的赞助商成员美国资源公司提供给我们的，这包括在共享服务费中。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们的执行干事使用的办公空间，足以满足我们目前的业务需要。
员工
我们有两名执行主任。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，并打算只花费他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程阶段而有所不同。因此，一旦找到要收购的合适目标业务，管理层可能会比在找到合适的目标业务之前花费更多的时间调查该目标业务以及谈判和处理业务组合(因此在我们的事务上花费更多的时间)。目前，我们希望我们的管理人员投入他们合理地认为对我们的业务所需的时间。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。
董事及行政人员
我们的高级管理人员和董事如下：
| 名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
| 马克·C·延森 |
| 43 |
| 董事长兼首席执行官兼董事 |
| 柯克·P·泰勒 |
| 44 |
| 董事首席财务官总裁 |
| 托马斯·M·索维 |
| 44 |
| 董事 |
| Daniel·哈斯勒 |
| 62 |
| 董事 |
| 爱德华·斯密德 |
| 46 |
| 董事 |
| 加里·T·埃勒布拉赫特 |
| 37 |
| 董事 |
我们的首席执行官兼董事长Mark C.Jensen在基础设施和资源市场运营私营和上市公司方面拥有18年以上的经验。2015年，詹森先生创立了Quest Energy，Inc.，该公司通过反向并购在纳斯达克上挂牌上市，名称为美国资源公司(纳斯达克：AREC)，是为基础设施行业提供原材料的领先企业。詹森自2015年以来一直担任美国资源公司董事会主席兼首席执行官。Jensen先生也是福利公司Land Betterment Corp的创始人和执行主席，该公司专注于为自2020年以来面临不断变化的工业格局的社区提供积极的环境和社会解决方案。除了创立和运营公司，延森还通过一只专注于国际基础设施市场的微型市值基金进行了投资。
我们相信Jensen先生有资格担任我们的董事，因为他在运营上市公司方面拥有丰富的经验，并在资源行业拥有丰富的经验。
注册会计师柯克·P·泰勒，我们的首席财务官总裁，董事，拥有超过18年的财务、会计和税务结构设计经验。在全国性会计师事务所工作后，他自2015年以来一直担任美国资源公司(纳斯达克：AREC)的首席财务官，领导公共流程以及基础设施和资源领域8项不同收购的整合。泰勒也是公益公司土地改善公司的创始人和总裁，该公司专注于积极的环境和社会社区，自2020年以来面临着不断变化的工业格局。
鉴于泰勒先生的财务和会计经验，我们认为他有资格担任董事。
Thomas M.Sauve，董事，在实体组建、土地和租赁管理收购整合方面拥有超过18年的经验。自2015年起担任美国资源公司(纳斯达克股票代码：AREC)的总裁以来，他成功地将8笔收购整合为一个精简的运营模式。此外，索维自2021年以来一直担任Royalty的创始人和经理。
我们相信，由于拥有并购经验，沙特有资格担任董事的职务。
董事创始人Daniel·J·哈斯勒是哈斯勒风险投资有限责任公司的创始人和总裁。哈斯勒风险投资有限责任公司成立于2020年，致力于推动突破性技术的发展，通过与业界的合作将这些技术推向公众。从2017年到2020年，哈斯勒先生担任普渡大学研究基金会的总裁，该基金会是一所大学领导的支持知识产权商业化的基金会。2011年至2013年，哈斯勒先生担任印第安纳州商务部长，在礼来(纽约证券交易所股票代码：LLY)工作了31年，担任过多个领导职位，包括负责全球营销的副总裁。
我们相信哈斯勒先生有扩展业务背景，能够胜任董事的工作。
| 123 |
| 目录表 |
爱德华·斯密德，J.D.，董事，是他于2020年创立的律师事务所SmidLaw，LLC的创始成员。在2020年创立SmidLaw，LLC之前。斯密德先生在Barnes and Thornburg LLP律师事务所工作了10年，在那里他专门保护涉及广泛商业索赔的企业和个人的权利。在过去的25年里，作为一名美国海军陆战队队员，斯密德一直在为他的国家效力。在海外担任步兵排长后，埃德于2008年离开现役，进入印第安纳大学法学院学习，并以优异的成绩毕业。
我们认为，由于斯米德先生的法律经验，他有资格担任董事律师。
加里·T·埃勒布拉赫特，董事拥有超过12年的实物和金融商品交易经验。他于2008年加入谷物贸易和销售公司Gavilon，LLC，在那里他担任了10多年的高级交易员，主要专注于乳制品大宗商品。2019年，加里加入领先的乳制品贸易公司乳制品公司，专注于实物销售、金融风险管理、全球物流和供应链管理，与一些最大的跨国食品公司合作。
我们认为，埃勒布拉赫特的金融经验使他有资格成为董事的一员。
行政人员和董事的人数、任期和选举
我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别的任期为三年。由泰勒先生和哈斯勒先生组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由埃勒布拉赫特先生和斯密德先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度会议结束。由Jensen先生和Sauve先生组成的第三类董事的任期将在第三届年度会议结束。我们的执行官员是由董事会选举产生的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的附例规定，我们的高管可由首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、司库和董事会决定的其他职位组成。
高管与董事薪酬
没有一名高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。
在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的服务(无论交易类型如何)，不会向美国收购机会初始股东、我们的管理团队成员或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿或费用。然而，他们将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的补偿，例如确定潜在的目标业务，对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。我们可报销的自付费用金额没有限制。
董事会各委员会
我们的董事会有两个常设委员会，一个审计委员会和一个薪酬委员会。我们的每个审计委员会和薪酬委员会都是由独立董事组成的。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。
审计委员会
托马斯·索夫、爱德华·斯米德、Daniel·哈斯勒和加里·埃勒布拉赫特担任我们审计委员会的成员，托马斯·索维将担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。根据董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条，萨维、斯米德、哈斯勒和埃赫勒布拉赫特均符合纳斯达克的独立标准。
| 124 |
| 目录表 |
审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定Thomas Sauve有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。
我们的审计委员会章程，详细说明了审计委员会的主要职能，包括：
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| · | 本所聘请的独立注册会计师事务所的聘任、报酬、保留、替换和监督工作； |
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| · | 预先批准我们聘请的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并建立预先批准的政策和程序； |
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| · | 为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的聘用政策，包括但不限于适用的法律和法规所要求的； |
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| · | 根据适用的法律法规，为审计伙伴轮换制定明确的政策； |
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| · | 至少每年从独立注册会计师事务所获取和审查一份报告，说明(I)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，(Ii)审计事务所最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题采取的任何步骤进行的任何询问或调查提出的任何重大问题，以及(Iii)独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系，以评估独立注册会计师事务所的独立性； |
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| · | 在吾等进行任何关联方交易之前，审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及 |
与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。
薪酬委员会
托马斯·索夫、爱德华·斯米德、Daniel·哈斯勒和加里·埃勒布拉赫特是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。我们所有的成员都是独立的，斯密德先生将担任薪酬委员会的主席。
我们的薪酬委员会章程详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：
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| · | 每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标(如果我们支付了任何)，根据该等目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据该评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)； |
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| · | 每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬(如果有的话)； |
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| · | 每年审查我们的高管薪酬政策和计划； |
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| · | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划； |
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| · | 协助管理层遵守委托书和年报披露要求； |
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| · | 批准所有高级职员的特别津贴、特别现金支付和其他特别补偿和福利安排； |
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| · | 如有需要，提交一份关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及 |
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| · | 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。 |
尽管如此，如上所述，除了向我们赞助商的附属公司美国资源公司支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持外，在完成最初的业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初步业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。
提名委员会
我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。将参与董事提名审议和推荐的董事有托马斯·索夫、爱德华·斯米德、Daniel·哈斯勒和加里·埃勒布拉赫特。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。
美国收购机会委员会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。
我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表我们股东最佳利益的能力。
道德守则
我们已经通过了适用于我们的高级管理人员和董事的道德准则。我们已经提交了我们的道德准则、审计委员会章程、提名委员会章程和薪酬委员会章程的副本，作为我们与IPO相关的注册声明的证据。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份道德准则副本。
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审计费
博尔杰斯会计师事务所(“博尔杰斯”)是我们的独立注册会计师事务所。以下是博格斯为提供服务而支付的费用摘要。
审计费。审计费用包括为审计我们的年度财务报表、审核我们在Form 10-Q季度报告中包括的财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与该会计年度的业务相关的服务。这一类别还包括在审计或审查中期财务报表期间或由于审计或审查而产生的审计和会计事项的咨询意见。博格斯为审核我们的10-Q和10-K表格中各自时期的财务信息以及2021年1月20日(成立之日)至2021年12月31日期间提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务的总费用为65,000美元。此外，我们向Marcum LLP(“Marcum”)支付了45,000美元，用于支付与我们IPO相关的审计服务相关的额外费用。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。该公司为2022年12月31日的审计支付了42,500美元。
与审计相关的费用。与审计有关的费用包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与审计或财务报表审查的业绩合理相关，不在下列项下报告：“-审计费用“这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。在2021年1月20日(成立之日)至2021年12月31日期间以及截至2022年12月31日的一年内，我们没有向博尔杰斯或Marcum支付任何与审计相关的费用。
税费。在2021年1月20日(成立之日)至2021年12月31日期间以及截至2022年12月31日的一年内，我们没有向博尔杰斯或Marcum支付任何报税服务、规划和税务建议费用。
所有其他费用。在2021年1月20日(成立之日)至2021年12月31日期间以及截至2022年12月31日的一年内，我们没有向Borgers Marcum支付任何其他服务费用。
法律诉讼
目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府诉讼待决。
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美国收购机会管理对财务状况和经营成果的探讨与分析
讨论和分析中有关行业前景的陈述、我们对业务表现的预期以及前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，包括但不限于“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”中描述的风险和不确定因素。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。您应阅读以下讨论以及本委托书/招股说明书中其他部分的“风险因素”、“有关美国收购机会的信息”和经审计的综合财务报表，包括相关说明。除另有说明外，凡提及年份，均指我们的财政年度，截止日期为12月31日。如本节所用，除非上下文另有说明，“我们”、“我们”、“我们”或“美国收购机会”指的是美国收购机会。
概述
美国收购机会公司是根据特拉华州法律于2021年1月20日成立的一家空白支票公司。本公司成立的目的是收购、进行股份交换、股份重组和合并、购买一个或多个业务或实体的全部或几乎所有资产、与一个或多个业务或实体订立合同安排或从事任何其他类似的业务合并。
在企业合并中增发我公司股票：
| · | 可能会显著减少我们股东的股权； |
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| · | 如果我们发行优先股，其权利优先于我们普通股的权利，则可以从属于普通股持有人的权利； |
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| · | 如果我们发行相当数量的普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转的能力(如果有的话)，很可能还会导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及 |
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| · | 可能会对我们证券的现行市场价格产生不利影响。 |
如所附财务报表所示，截至2023年6月30日，我们在信托账户中持有52,328美元现金和投资约5,505,349美元，于2022年12月31日在信托账户中持有现金77,023美元和投资约76.137.62亿美元。在2022年期间，我们召开了两次股东会议，寻求延长我们完成初步业务合并的期限。在每一种情况下，我们都被要求给予A类普通股持有者寻求赎回其股票的权利。两次会议共赎回9,763,694股，赎回金额总计9,860万美元。在2023年期间，我们又举行了两次会议，寻求延长我们完成初步业务合并的时间。截至2023年，A类普通股仍有348,068股流通股。我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
在截至2023年6月30日和2022年12月31日的期间，我们的活动包括目标尽职调查、法律和行政成本。从2021年1月20日(成立)到2021年12月31日，我们唯一的活动是为IPO做准备和确定IPO目标所需的组织活动。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们净亏损(217,665美元)和(673,854美元)，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，我们有净(亏损)收益(654,129美元)和3,018.101美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们的净收益为3888,708美元。从2021年1月20日(成立)到2021年12月31日，我们的净收入为2,316,786美元。
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| 目录表 |
收入。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的收入分别为0美元。
费用。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的总运营费用分别为206,244美元和277,173美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，分别为666,897美元和515,587美元。业务费用的主要驱动因素是所有期间的行政和专业费用。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，其他收入/(支出)总额分别为65,662美元和26,173美元。截至6月30日的六个月，2023年和2022年的总金额分别为164,380美元和27,793美元。在所有情况下，这主要归因于两个年度认股权证负债的公允价值调整。
流动性与资本资源
2021年3月，初始股东购买了2,875,000股公司普通股(“创办人股份”)，总价为25,000美元。
2021年3月17日，我们以每单位10.00美元的价格完成了1000万个单位的首次公开募股，产生了100,000,000美元的毛收入(“首次公开募股”)。在首次公开募股结束的同时，我们完成了向我们的初始股东出售3,800,000份私募认股权证，创造了3,800,000美元的总收益。在首次公开发售和出售私募认股权证后，信托账户共存入101,000,000美元。我们产生了3,910,297美元的首次公开募股相关成本，包括3,500,000美元的承销费和410,297美元的其他成本。从成立到2021年12月31日，运营活动中使用的现金为1,372,504美元。在截至2022年12月31日的一年中，经营活动产生的现金为103,682美元，主要来自行政和尽职调查成本。融资活动产生的现金为250,000美元，与我们首次公开发行和出售私募认股权证的收益有关。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应付所得税)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们分别拥有52,328美元和77,023美元的现金。吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返(在必要及可行范围内)预期目标业务或其代表或拥有人的办公室、厂房或类似地点、审阅潜在目标业务的公司文件及重要协议，以及安排、谈判及完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，赞助商或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达80万美元的此类贷款转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私人认股权证相同。
我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回在首次公开募股中出售的相当数量的普通股，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的情况下，我们只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成我们的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
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| 目录表 |
表外安排
截至2023年6月30日或2022年12月31日，我们没有任何表外安排。
合同义务
除对关联方的本票外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
可能赎回的普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对可能进行转换的普通股进行会计核算。可强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不是我们完全可以控制的)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列报，不在我们浓缩资产负债表的股东权益部分。
普通股每股净亏损
我们在计算每股亏损时采用了两类法。受可能赎回的普通股目前不可赎回且不能按公允价值赎回的普通股已被排除在每股普通股基本净亏损的计算之外，因为此类股票如果被赎回，只参与其按比例在信托账户收益中的份额。我们的净亏损是根据可归因于普通股的损失部分进行调整的，但可能需要赎回，因为这些股票只参与信托账户的收益，而不是我们的收入或损失。
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认股权证法律责任
本公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录。因此，本公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。对于没有可观察到的交易价格的私募认股权证和公开认股权证，采用蒙特卡洛模拟方法进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的市场报价被用作于每个相关日期的公允价值。
最新会计准则
管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将对我们的简明财务报表产生实质性影响。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
所得税
本公司采用ASC 740规定的所得税责任会计方法，所得税。在负债法下，递延税项是根据资产和负债的财务报表和税基之间的临时差异，使用预期在基准差异发生逆转的年度内有效的税率来确定的。当递延税项资产不太可能变现时，计入估值准备。
本公司根据我们对报告日期的事实、情况和信息的评估，评估其所得税头寸，并记录所有需要审查的年度的税收优惠。根据美国会计准则第740-10条，对于税务优惠持续的可能性大于50%的税务头寸，本公司的政策是记录在与完全了解所有相关信息的税务机关最终达成和解时最有可能实现的最大税收优惠金额。对于那些税收优惠持续可能性低于50%的所得税头寸，将不会在财务报表中确认任何税收优惠。
该公司评估了截至2022年12月31日的所得税头寸，并确定其没有任何不确定的税收头寸。从2021年1月20日(成立)到2021年12月31日，公司通过其所得税支出确认了与任何不确定的税收状况相关的利息和罚款。
本公司确认当期所得税应缴或可退还的估计所得税，以及可归因于暂时性差异和结转的估计未来税收影响，以确认所得税。递延收入项目的计量是基于颁布的税法，包括税率，递延所得税资产的计量是通过预期不会在短期内实现的可用税收优惠来减少的。
该公司预计将提交美国联邦和各州的所得税申报单。该公司成立于2021年，尚未被要求提交任何纳税申报单。本公司自成立以来的所有课税期间仍可供本公司所属税务管辖区审查。所得税准备金被认为是从2021年1月20日到2021年12月31日期间的最低限度。
近期会计公告
管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将对我们的简明财务报表产生实质性影响。
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| 目录表 |
某些美国收购机会关系和关联方交易
如本节所用，除非上下文另有说明，“我们”、“我们”、“我们”或“美国收购机会”指的是美国收购机会。
关联方贷款
为支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干董事及高级管理人员可按需要借出本公司资金，其中最多1,500,000美元可按每份认股权证1.00美元的价格转换为认股权证(“营运资金贷款”)。从成立到现在，已经预付和偿还了760,000美元，截至2022年12月31日，0美元尚未偿还。
行政服务安排
本公司保荐人同意自本公司证券首次在纳斯达克上市之日起至本公司完成企业合并及清盘之日起，向本公司提供本公司可能不时需要的若干一般及行政服务，包括办公场地、公用设施及行政服务。该公司同意为这些服务每月向赞助商支付10,000美元。截至2022年12月31日，已根据该协议支付了15万美元。
本票关联方
于2021年3月22日，保荐人同意向本公司提供总额达800,000美元的贷款，以支付根据本票(“票据”)进行首次公开招股的相关开支。这笔贷款为无息贷款，于2022年3月22日或之前全额支付，或可于2022年9月22日转换为股权。在截至2023年6月30日和2022年12月31日的期间内，分别预付了777,294美元和359,825美元，尚未偿还。
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| 目录表 |
企业合并后的管理
企业合并后的高管和董事
企业合并完成后，合并后公司的业务和事务将由董事会或在董事会的领导下管理。预计在完成业务合并后，合并后公司的董事和高管将包括以下人员：
管理
下表列出了截至本招股说明书之日我们的高管、主要员工和董事的某些信息。
| 名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
| 托马斯·M·索维 |
| 44 |
| 首席执行官；董事会主席 |
| 柯克·P·泰勒 |
| 44 |
| 首席财务官 |
| Daniel·哈斯勒 |
| 65 |
| 独立董事 |
| 加里·埃勒布拉赫特 |
| 38 |
| 独立董事 |
| 朱莉·K·格里菲斯 |
| 66 |
| 独立审计委员会主席董事 |
行政人员
首席执行官兼董事会主席Thomas M.Sauve在实体组建、土地和租赁管理收购整合方面拥有18年以上的经验。自2015年起担任美国资源公司(纳斯达克股票代码：AREC)的总裁以来，他成功地将8笔收购整合为一个精简的运营模式。此外，Sauve先生还是一家私人土地管理公司的创始人和经理。我们相信，由于Sauve先生20多年的财务、资源和上市公司经验，他完全有资格担任官员和董事公司的职务。
我们的首席财务官、注册会计师柯克·P·泰勒拥有超过18年的财务、会计和税务结构设计经验。在全国性会计师事务所工作后，他自2015年以来一直担任美国资源公司(纳斯达克：AREC)的首席财务官，领导公共流程以及基础设施和资源领域8项不同收购的整合。泰勒先生也是土地改善公司的创始人和总裁，这是一家公益公司，专注于积极的环境和社会社区，面临不断变化的工业格局。我们相信，泰勒先生有20多年的会计、资源和上市公司经验，完全有资格担任高管和董事公司的职务。
董事
| 133 |
| 目录表 |
Daniel·J·哈斯勒，董事候选人，预计将担任合并后公司的独立董事董事，同时也是哈斯勒风险投资有限责任公司的创始人和总裁，该公司致力于推动突破性技术的发展，通过与行业的合作将这些技术公诸于众。在之前的5年里，哈斯勒先生是普渡研究基金会的总裁。在此之前，哈斯勒先生是印第安纳州商务部长，在礼来公司(纽约证券交易所代码：LLY)工作了31年，担任过多个领导职位，包括负责全球营销的副总裁。我们相信，由于哈斯勒先生在大学、政府和上市公司拥有40多年的工作经验，他完全有资格成为董事的一员。
加里·T·埃勒布拉赫特，董事的被提名人，预计将担任合并后公司的独立董事，拥有超过12年的实物和金融大宗商品交易经验。他于2008年加入谷物贸易和销售公司Gavilon，LLC，在那里他担任了10多年的高级交易员，主要专注于乳制品大宗商品。2019年，埃勒布拉赫特加入了领先的乳制品贸易公司乳制品公司，在那里他专注于实物销售、金融风险管理、全球物流和供应链管理，与一些最大的跨国食品公司合作。我们相信埃勒布拉赫特先生有20多年的大宗商品和农业经验，完全有资格担任董事公司的工作人员。
朱莉·K·格里菲斯是董事的提名人，预计将担任合并后公司的独立董事董事，并在公共和私营部门拥有超过30年的公共政策经验。格里菲斯女士于2022年加入鲍尔州立大学董事会，现任印第安纳创新学院负责战略、伙伴关系和外联的执行副总裁总裁。在这个职位上，她能够突出自己的战略眼光，丰富的政府事务背景，以及业务发展和营销经验。在加入印第安纳创新学院之前，格里菲斯曾在普渡大学担任公共事务副总裁，并与杜克能源公司担任过各种职务，包括负责政府事务和基金会关系的副总裁。在此之前，她曾在德克萨斯州的能源公司Spectra Energy及其前身公司工作。格里菲斯在市场营销、业务发展以及政府和监管事务方面拥有广泛的背景。格里菲斯女士于1979年毕业于鲍尔州立大学，获得政治学学士学位。我们相信格里菲斯女士有40多年的大学、政府和公共政策经验，完全有资格成为董事的一员。
| 134 |
| 目录表 |
合并后公司的证券说明
以下业务合并后合并公司证券的重要条款摘要并不是该等证券的权利和优先权的完整摘要。我们敦促您阅读建议的公司注册证书全文，以完整描述合并后公司证券在业务合并后的权利和优惠。建议的公司注册证书载于“建议2--《宪章》建议“建议的证书全文，包括第2号建议所述的拟议修订，并删除现有公司注册证书中在企业合并结束时根据其条款终止的条款，全文如下：附件B致本委托书/招股说明书。
授权股票和未偿还股票
建议的公司注册证书授权发行100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。美国收购机会普通股的流通股为，在企业合并中发行的美国收购机会普通股的股份将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。截至特别会议记录日期，有_登记在册的股东持有_股美国收购机会普通股，没有流通股优先股，包括美国收购机会单位记录持有人持有的股份。
企业合并后合并后的公司普通股
投票权
除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，合并公司普通股持有人拥有选举我们董事和所有其他需要股东采取行动的事项的投票权。合并后公司普通股的持有者对股东表决的事项，每股享有一票投票权。
分红
合并后公司普通股的持有者将有权从合法可用资金中获得董事会不时宣布的股息(如果有的话)。在任何情况下，除非合并后的公司普通股在发行时的股份得到同等对待，否则任何股票分红、股票拆分或股票组合都不会在合并后的公司普通股上宣布或作出。
清盘、解散及清盘
在我们自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，在优先股持有人的权利得到满足后，合并后公司普通股的持有人将有权获得等额每股我们所有可供分配给股东的资产的每股金额。
优先购买权或其他权利
我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于合并后的公司普通股的偿债基金或赎回条款。
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| 目录表 |
选举董事
业务合并后，我们的董事会将设立一个董事会级别，每个董事的任期一般为一年。除选举时适用法律要求外，董事选举不存在累积投票权，因此，超过50%股份的持有者投票选举董事可选举所有董事。
美国收购机会A类普通股优先于企业合并
我们为股东提供在业务合并完成后赎回他们持有的美国收购机会A类普通股的机会，每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额(包括利息但扣除应缴税款)除以当时已发行的公开股票数量，符合本文所述的限制。所有创办人，包括美国收购机会初始股东，已同意放弃他们在IPO结束时持有的所有美国收购机会普通股股份的赎回权，而美国收购机会初始股东已同意放弃他们可能在IPO期间或之后收购的与我们的业务合并相关的任何公开股票的赎回权。
只有在特别会议上投票的美国收购机会普通股的大部分流通股投票赞成企业合并提案，我们才能完善企业合并。美国收购机会初始股东已同意对首次公开募股期间或之后购买的初始股东股份和任何公开股份进行投票，支持企业合并。公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们投票支持还是反对企业合并。
根据现有的公司注册证书，如果我们无法在2023年10月31日之前完成我们的初始业务合并，或无法获得美国收购机会的股东的批准，以延长我们完成初始业务合并的最后期限，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过10个工作日，在合法可用资金的情况下，赎回公开发行的股票，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(该利息应为本公司应支付的税款净额)除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并受适用法律的约束；及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每一种情况下，均受我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求所规限。吾等的创办人、行政人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该等协议，彼等同意(1)放弃他们就完成吾等初步业务合并而持有的任何普通股的赎回权利，或放弃对现有公司注册证书中有关吾等初始业务合并活动及相关股东权利的任何修订，及(2)若吾等未能在指定时间内完成吾等的业务合并，彼等放弃从信托账户就其创办人股份清算分派的权利(尽管彼等将有权就其持有的任何公开股份从信托账户清偿分派)。
美国收购机会普通股的持有者没有优先购买权或其他认购权。没有适用于美国收购机会普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的股东提供机会，在业务合并完成时，以每股现金价格赎回其全部或部分公开发行股票，相当于业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应扣除我们应支付的税款)，除以当时已发行的公开发行股票数量，受本文所述限制的限制。
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| 目录表 |
我们的董事会目前分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。根据现有公司注册证书的条款，董事会的分类在企业合并完成时按其条款失效。
方正股份
方正股份与我们首次公开招股中出售的美国收购机会A类普通股的股份相同，这些股份的持有人拥有与公共股东相同的股东权利，但以下情况除外：(A)所有创办人，包括美国收购机会初始股东，已同意放弃他们在IPO结束时持有的所有美国收购机会B类普通股的赎回权，并且创始人同意放弃他们在IPO期间或之后可能因完成我们的业务合并而收购的任何公共股票的赎回权，以及(B)所有创办人，包括美国收购机会初始股东在内的股东已同意，如果美国收购机会未能在2022年9月22日之前完成初始业务合并，他们将放弃对其创始人股票的赎回权，尽管如果美国收购机会未能在该时间段内完成业务合并，他们将有权赎回其持有的任何公开发行的股票。美国收购机会初始股东已同意对在我们IPO期间或之后购买的初始股东股份和任何公开股票进行投票，支持我们最初的业务合并。
根据与IPO有关的协议，初始股东的股份不得转让，但以下情况除外：(A)转让给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何联营公司或家庭成员、任何美国收购机会初始股东或美国收购机会初始股东的任何联营公司；(B)赠送给美国收购机会初始股东直系亲属中的一名成员或信托，而该信托的受益人是美国收购机会初始股东直系亲属的成员之一、美国收购机会初始股东的附属公司或慈善组织；(C)根据其中一名美国收购机会初始股东死亡后的继承法和分配法；(D)根据合格国内关系令；(E)如果我们在我们完成初始业务合并之前进行清算；或(F)如果我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东有权在我们完成初始业务合并后将其普通股股份转换为现金、证券或其他财产；然而，这些允许的受让人必须达成书面协议，同意受这些转让限制的约束。美国收购机会初始股东持有的初始股东股份将在初始业务合并结束一年后解除锁定，但如果在初始业务合并后，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，当美国收购机会普通股的最后销售价格等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)时，将提前释放初始股东股份。尽管如此，初始股东股票将在我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期解除锁定，在我们最初的业务合并后，导致我们的所有股东都有权将他们的普通股换取现金、证券或其他财产。
优先股
我们现有的公司注册证书规定，以及建议的公司注册证书将规定，优先股股票可以不时地以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每一系列优先股的投票权、指定、权力和优先，相对、参与、选择或其他特殊权利，及其任何资格、限制和限制。董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会推迟、推迟或阻止对美国收购机会的控制权变更或现有管理层的撤换。
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| 目录表 |
美国收购机会公司在本协议签署之日没有发行优先股，交易结束后也不会立即发行优先股。
认股权证
截至2022年12月31日，共有8,954,622份美国收购机会认股权证未偿还，用于购买美国收购机会普通股，其中包括5,253,001份公有权证和3,701,621份由我们的创办人持有的私募认股权证。每一份美国收购机会认股权证使登记持有人有权在我们最初的业务合并完成后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股美国收购机会普通股，并可按下文所述进行调整。美国收购机会认股权证将于纽约市时间下午5点，即我们完成初始业务合并五周年时到期，或在赎回或清算时更早到期。
除非本公司持有有效及有效的认股权证注册说明书及相关的最新招股说明书，否则认股权证持有人不能支付现金以行使其认股权证。尽管如此，如一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股股份的登记声明在完成我们的初始业务合并后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在这种无现金行使的情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行权价，认股权证的数量等于认股权证相关普通股股数乘以(X)认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。这方面的“公允市场价值”是指普通股股票在行使之日之前的前一个交易日结束的五个交易日内最后报告的平均销售价格。认股权证将在我们完成初始业务合并的五周年纪念日、纽约时间下午5点或赎回或清算时更早到期。
私募认股权证，以及吾等为支付向吾等作出的营运资金贷款而向美国收购机会初始股东、高级管理人员、董事或其关连人士发行的任何认股权证，将与以私募方式出售的与IPO有关的私募认股权证相同，惟该等认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使，且不会由吾等赎回，只要该等认股权证仍由美国收购机会初始股东或其获准受让人持有。
我们可以赎回认股权证(不包括为支付向我们提供的营运资金贷款而向美国收购机会初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司发行的任何额外单位的私募认股权证和任何相关认股权证)，全部而非部分赎回，每份认股权证的价格为0.01美元：
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| · | 在认股权证可行使后的任何时间； |
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| · | 向每一认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知； |
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| · | 当且仅当普通股股份的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，在认股权证可行使后的任何时间开始的30个交易日内的任何20个交易日内，并在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束；以及 |
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| · | 如果且仅当存在与该等认股权证有关的普通股股份的有效登记声明。 |
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除非认股权证是在赎回通知所指明的日期之前行使，否则行使的权利将会丧失。在赎回日期当日及之后，权证的纪录持有人将不再有任何权利，但在该权证交出时，可收取该持有人的权证的赎回价格。
我们认购权证的赎回准则所订的价格，旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股价因赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。
如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行使价格，认股权证的普通股数量等于(X)认股权证相关普通股股数的乘积乘以认股权证的行使价格与“公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。本办法所称“公允市价”，是指在赎回通知向认股权证持有人发出之日前五个交易日内，普通股最后一次售出之平均价格。
认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时尚未发行的认股权证及私募认股权证的至少大部分持有人的书面同意或表决批准(如该等修改或修订是在一份或多份认股权证结算前或与该等认股权证有关的情况下进行)，以便作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。
行使认股权证时可发行普通股的行使价和股数在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会就以低于其各自行使价的价格发行普通股而作出调整。
此外，如果(X)我们为完成我们最初的业务合并而增发普通股或股权挂钩证券，发行价或有效发行价低于每股普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价由我们的董事会真诚决定，如果向美国收购机会初始股东或其关联公司发行任何此类股票，不考虑他们在发行之前持有的任何初始股东股份)，(Y)此类发行的总收益占总股本收益的60%以上，于完成我们的初始业务合并之日(已扣除赎回)，以及(Z)“公平市价”(定义见下文)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为等于(I)公平市价或(Ii)发行额外普通股或股权挂钩证券的价格中较大者的115%(以较大者为准)。本协议所称“公允市场价值”，是指美国收购机会普通股在业务合并完成前一个交易日截止的20个交易日的成交量加权平均交易价格。
认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回，连同认股权证所载认购表格妥为签立，并连同全数支付行使价，以认股权证代理人的指示付款的经核证或官方银行支票支付，以支付所行使的认股权证数目。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使时发行普通股后，每名股东将有权就所有待股东投票表决的事项，就每持有一股登记在案的股份投一票。
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| 目录表 |
认股权证持有人可选择对其认股权证的行使施加限制，以致有选择的认股权证持有人不能行使其认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.8%的已发行普通股股份。
分红
到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何股息支付将由我们当时的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。
特拉华州法律中的某些反收购条款
股东特别大会
本公司现行章程规定，股东特别会议须经本公司董事会多数票、本公司总裁、本公司董事长或本公司秘书于#年提出要求后方可召开。
持有我们大部分已发行和已发行股本的股东有权投票的书面文件。将于完成业务合并后生效的章程规定，董事会主席、首席执行官和董事会可根据决议召开股东特别会议。
股东提案和董事提名的提前通知要求
我们现行的章程规定，以及将在完成企业合并后生效的章程将规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东必须及时以书面通知他们的意图。我国现行的公司章程和企业合并完成后施行的公司章程，对股东大会的形式和内容也作出了一定的规定。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。
授权但未发行的股份
我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
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独家论坛评选
现有的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级职员和雇员的违反受信责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，但特拉华州的衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出这种裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)的任何诉讼除外。(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权的诉讼；(C)衡平法院对其没有标的管辖权的诉讼；或(D)根据证券法引起的、由衡平法院和特拉华州联邦地区法院同时具有司法管辖权的任何诉讼。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。
拟议的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的以下诉讼或程序的唯一论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称违反受托责任的诉讼；(3)根据特拉华州公司法对我们提出索赔的任何诉讼；(4)关于现有公司注册证书或我们修订和重述的章程的任何诉讼；(5)特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；或(6)针对我们提出受内政原则管辖的索赔的任何诉讼。拟议的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼因由的任何投诉的唯一论坛。
《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，现有的公司注册证书和拟议的公司注册证书的专属法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守，从而在另一个适当的论坛提出索赔。此外，我们不能确定法院是否会决定这一条款是否适用或可执行，如果法院发现现有公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
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| 目录表 |
董事及高级人员的法律责任限制及弥偿
现有的公司注册证书和拟议的公司注册证书规定，我们的董事和高级管理人员将在特拉华州现有或未来可能被修订的法律授权的最大程度上得到我们的赔偿。此外，现行的公司注册证书和建议的公司注册证书规定，董事如违反其作为董事的受信责任，将不会对本公司的金钱损害负上个人责任，除非他们违反他们对我们或我们的股东忠诚的责任、恶意行事、明知或故意违法、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。
我们还将与我们的高级管理人员和董事签订协议，提供合同赔偿。我们目前的章程允许，并且在业务合并完成后生效的章程将允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为所引起的任何责任获得保险，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的董事和高级管理人员在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿董事和高级管理人员的义务。
这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。
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| 目录表 |
股东权比较
一般信息
American Acquisition Opportunity根据特拉华州的法律注册，Royalty根据印第安纳州的法律注册。American Acquisition Opportunity的股东的权利受包括DGCL在内的特拉华州法律的管辖，而Royalty的股东受印第安纳州的法律(包括印第安纳州商业公司法(IBCL))的管辖。美国收购机会公司股东的权利进一步受到美国收购机会公司于2021年3月17日提交的修订和重新注册的公司证书以及美国收购机会公司修订和重新制定的章程的约束。Royalty股东的权利进一步受Royalty于2021年11月22日提交的经修订及重新签署的公司注册证书及经修订及重新签署的《Royalty》章程的约束。
作为业务合并的结果，美国收购机会公司和Royalty股东将成为Royalty Management Holding Corporation的股东。因此，合并后，成为Royalty Management Holding Corporation股东的American Acquisition Opportunity和Royalty股东的权利将不再分别受修订和重新发布的《注册证书》或修订和重新发布的《American Acquisition Opportunity或Royalty》章程的管辖，而将由修订和重新发布的《Royalty Management Holding Corporation》和《章程》管辖。
股东权利比较
以下是实质性差异的概要比较：(I)美国收购机会公司股东根据American Acquisition Opportunity修订和恢复的公司注册证书及修订和恢复的章程所享有的权利(左栏)与版税股东根据Royalty修订和恢复的公司注册证书及修订和恢复的章程所享有的权利(中栏)，以及(Ii)特许权使用费股东根据Royalty修订和恢复的公司注册证书和修订及恢复的章程所享有的权利(中栏)与Royalty Management Holding Corporation的股东根据其修订和恢复的公司注册证书和章程所享有的权利(右栏)。以下摘要并不是为了完整，也不是为了对每家公司的管理文件进行全面讨论。本摘要全文参考了American Acquisition Opportunity修订后的公司注册证书及修订后的章程、Royalty的修订后的公司注册证书及修订后的附例以及DGCL和IBCL的相关规定的全文。
| 美国收购 机会 |
| 版税 |
| 版税管理控股 公司 |
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| 法定股本 | ||||
| 普通股1.1亿股(其中A类普通股1亿股，B类普通股1000万股)
100万股优先股 |
| 1亿股普通股 |
| 1.1亿股A类普通股
100万股优先股 |
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| 优先股权利 | ||||
| 由美国收购机会委员会授权，并包含在提交给印第安纳州国务卿的优先股指定中。
美国收购机会公司修订和重新注册的公司证书授权一个或多个系列的优先股，在投票权、股息、清算、稀释、可选和自动转换为普通股以及其他事项方面具有不同的权利。 |
| 特许权使用费的公司章程不授权优先股。 |
| 由Royalty Management Holding Corporation董事会授权，并包含在提交给特拉华州国务卿的优先股指定中。
任何新的优先股系列可以由特许权管理控股公司的董事会指定，而无需普通股或优先股持有人的批准。 |
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| 目录表 |
| 美国收购 机会 |
| 版税 |
| 版税管理控股 公司 |
| 董事的人数及资格 | ||||
| 董事人数由美国收购机会委员会的决议决定。 |
| Royalty经修订及重新修订的公司注册证书及附例规定，董事人数须由Royalty当时至少50%的已发行股东以决议方式厘定，或根据《公司注册条例》及Royalty的公司注册证书(经修订或重述)及附例以书面同意(如获许可)在股东会议上行事。 |
| 董事人数由Royalty Management Holding Corporation董事会决议确定。 |
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| 分类董事会 | ||||
| 美国收购机会委员会分为三类，每年只选出一类董事，每一类(在第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。 |
| 皇室的董事会不分级别。 |
| 特许权使用费管理控股公司的董事会分为三个级别。
第I类董事的任期最初将在特许权使用费管理控股公司修订和重新颁发的公司注册证书生效后的第一次年度股东大会上届满。第二类董事的任期将在修订后的公司注册证书生效后的第二次股东年会上届满，第三类董事的任期最初将在修订后的公司注册证书生效后的第三届股东年会结束时届满。
在此后的每一次年度会议上，当选为接替任期届满的董事的董事的任期将在他们当选后的第三次年度股东大会上届满。 |
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| 目录表 |
| 美国收购 机会 |
| 版税 |
| 版税管理控股 公司 |
| 选举董事 | ||||
| 董事的选举由亲自出席会议或委托代表出席会议并有权就此投票的股东以多数票决定。 |
| 董事的选举由亲自出席会议或委托代表出席会议并有权就此投票的股东以多数票决定。 |
| 普通股持有者对特许权使用费管理控股公司的董事每股有一票投票权。 |
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| 董事的免职 | ||||
| 董事可于任何时间，由有权就该等股份投票的大多数已发行股份持有人采取行动，在该等股份持有人的会议上或在法律许可的情况下，无须经其书面同意而召开会议而被免职。 |
| 任何时候，无论是否有理由，只要持有Royalty流通股的大多数投票权的持有人投赞成票，有权投票选举董事，作为一个类别一起投票，并根据IBCL、公司注册证书和本附例在股东会议上采取行动或通过书面同意(如果允许)，董事可被免职。 |
| 持有有投票权股票的大多数流通股的持有者有权在董事选举中投票的情况下，可随时以赞成票的理由罢免董事。 |
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| 投票 | ||||
| 除上文所述的董事选举，或美国收购机会公司在完成初始业务合并前修订和重述的公司注册证书修正案(必须得到持有至少65%(65%)的美国收购机会普通股当时所有已发行股份的持有人的赞成票)外，普通股持有人将独占所有投票权，并有权就普通股持有人有权投票的每一项适当提交给股东的事项，就每一此类股份投一票。
任何系列普通股的股份持有人无权就经修订及重订的公司注册证书的任何修订(包括对任何优先股名称的任何修订)投票，而该修订仅涉及一个或多个已发行优先股系列或其他系列普通股的条款，即该受影响优先股或普通股系列的持有人单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起享有独家权利。 |
| 普通股持有人每持有一股普通股有权投一票；但除非法律另有要求，普通股持有人无权就仅与一系列优先股条款有关的特许权经修订和重新签署的公司注册证书的任何修正案进行表决，前提是该优先股持有人有权单独或与另一系列的持有人一起就该修正案进行表决。 |
| 普通股的所有投票权都受制于优先股的投票权，并从属于优先股。
普通股持有人独占所有投票权，每位股东在董事选举和提交股东表决的所有事项上，每股享有一票投票权。
如果一个或多个系列优先股的持有者有权投票，则普通股持有人无权就修订后的公司注册证书的任何修正案进行表决。 |
| 145 |
| 目录表 |
| 美国收购 机会 |
| 版税 |
| 版税管理控股 公司 |
| 累计投票 | ||||
| 没有股东拥有累积投票权。 |
| 没有股东拥有累积投票权。 |
| 没有股东拥有累积投票权。 |
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| 董事会的空缺 | ||||
| 由新设立的董事职位或董事的死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因产生的空缺，可由当时在任的其余董事(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事(而不是由股东)以过半数票填补。 |
| 由于新设立的董事职位或董事的死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而产生的空缺，可由当时在任的其余董事(即使少于法定人数)由唯一剩余的董事(而非股东)投票填补，或由有权在股东大会上普遍投票选举董事的特许权人发行股票的多数投票权的持有人投赞成票，或根据公司章程、经修订和恢复的公司注册证书(经修订)及章程(经修订)以书面同意(如允许)。 |
| 董事因新设立的董事职位或去世、伤残、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而产生的空缺，可仅由当时在任的其余董事的多数票(即使少于法定人数)或由唯一剩余的董事填补。
以这种方式选出的董事将任职到下一次年度股东大会，直到他们的继任者被选举并获得资格，或者直到他们之前的辞职、免职、死亡或丧失工作能力。 |
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| 董事会特别会议 | ||||
| 美国收购机会委员会的特别会议可由董事会主席、首席执行官或董事会根据董事会决议召开。股东无权召开特别会议。 |
| 董事会可根据多数赞成票通过的决议召开董事会特别会议；但特许权使用费秘书也可应普通股多数流通股的登记持有人的要求召开特别会议。 |
| 为任何目的或目的，股东特别会议只能由董事会主席或首席执行官或董事会根据决议召开。 由董事会多数成员通过 |
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| 目录表 |
| 美国收购 机会 |
| 版税 |
| 版税管理控股 公司 |
| 股东书面同意诉讼 | ||||
| 除与任何已发行优先股系列的持有人的权利有关外，股东须采取或准许采取的任何行动，必须由该等股东召开正式召开的股东周年大会或特别会议，且除B类普通股外，不得经股东书面同意而实施。对于B类普通股，可以书面同意采取行动。 |
| 任何需要或获准在任何特许权公司股东年会或特别会议上采取的行动，均可在无需会议、无需事先通知和股东投票的情况下采取，前提是列出所采取行动的书面同意或同意书是由拥有超过授权或采取行动所需最低票数的流通股持有人签署的，所有有权就此投票的股份都有权在会议上投票。 |
| 任何要求或允许股东采取的行动必须在特许权使用费管理控股公司的股东年会或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议，而根据章程，股东在未举行会议的情况下以书面同意的权力被明确拒绝。 |
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| 公司注册证书的修订 | ||||
| 在完成最初的业务合并之前，对美国收购机会公司修订和重述的公司注册证书的修正案必须得到持有至少65%(65%)的美国收购机会公司普通股所有流通股的持有者的赞成票。
在完成最初的业务合并后，对美国收购机会公司修订和重述的公司注册证书的修正案必须以法律规定的方式批准。 |
| 除非获得大多数优先股流通股的同意，否则不得修改、更改或废除经修订和重新发布的公司注册证书中对优先股的权力、优先股或权利产生不利影响的任何条款，但如果优先股的流通股数量低于规定的数额，则这一限制终止。 |
| 除了赞成票之外 对于任何系列优先股的持有人，优先股持有人的赞成票 持有Royalty Management Holding Corporation的股票(即有权投票)的持有者必须获得多数投票权才能修改、更改、更改或废除修订和重新发布的公司注册证书中的任何条款，或 增加任何新的规定；
赞成票当时所有尚未完成的投票权中至少有过半数投票权的持有者投赞成票 一般有权在董事选举中投票的Royalty Management Holding Corporation的股本股份必须在任何方面修订或废除修订后和重新修订的公司注册证书第一条、第四条B款、第五条、第六条、第七条、第八条。 |
| 147 |
| 目录表 |
| 美国收购 机会 |
| 版税 |
| 版税管理控股 公司 |
| 附例的修订 | ||||
| 董事会有权通过、修改、更改或废除本章程。章程亦可由股东采纳、修订、更改或废除；然而，除任何类别或系列股本的持有人所要求的任何表决外，股东采纳、修订、更改或废除章程亦须获得当时有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本中至少过半数投票权的持有人投赞成票。 |
| 董事会只有在获得董事会多数成员批准的情况下，才有权通过、修改或废除Royalty的章程。股东以有权投票的所有特许权人已发行股份的过半数投票权投票，亦有权采纳、修订或废除附例，而无须获得董事会的单独批准。 |
| 董事会有权通过、修订、更改或 以董事会多数成员的赞成票废除附例。
章程还可由股东采纳、修订、更改或废除；但除适用法律或修订后的公司注册证书所要求的任何类别或系列的特许权管理控股公司股本的持有人的表决权外，还须有特许权管理控股公司股本中所有流通股的至少多数表决权的持有人的赞成票。 一般有权在董事选举中投票，作为一个班级一起投票。 |
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| 股东法定人数 | ||||
| 持有已发行、已发行和有权亲自或委托代表投票的大多数股本的股东，应构成股东处理业务的所有会议的法定人数，但法规或修订后的公司注册证书(修订后)另有规定者除外。 |
| 有权投票的全部流通股的多数投票权的持有人(亲自或由受委代表)应构成股东会议的法定人数，但如果特定业务将以某一类别或系列的股票投票作为类别进行表决，则该类别或系列的所有流通股的多数投票权的持有人应构成处理该等业务的此类或系列的法定人数。 |
| 流通股的持有者 有权亲自或委托代表在股东大会上表决的特许权使用费管理控股公司代表有权在该会议上投票的所有已发行股本的多数投票权将构成该会议上事务处理的法定人数。
当指定业务以某类别或一系列股票投票权作为类别进行表决时，代表该类别或系列已发行股份投票权过半数的股份持有人将构成该类别或系列交易该等业务的法定人数。 |
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| 企业机会 | ||||
| 根据美国收购机会公司修订和重述的公司注册证书，公司机会原则不适用于美国收购机会公司或其任何高级管理人员或董事，在适用任何此类原则将与他们可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突的情况下。 |
| Royalty的修订和修订的公司注册证书或章程中没有列出关于公司机会原则的条款。 |
| 特许权使用费管理控股公司的修订和修订的公司注册证书或章程中没有列出关于公司机会原则的条款。 |
| 148 |
| 目录表 |
| 美国收购 机会 |
| 版税 |
| 版税管理控股 公司 |
| 特别股东大会 | ||||
| 美国收购机会公司股东特别会议可由总裁董事会决议召开，或由持有不少于四分之一有权在会上投票的全部股份的股东召开。 |
| 董事会或秘书可以为会议通知中规定的任何一项或多项目的召集股东。 |
| 股东特别会议，为任何一个或多个目的，只能由董事会主席、首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，但须符合任何已发行优先股系列的持有人的权利，其他任何人不得召开特别会议。
股东特别会议将在董事会决定并在会议通知中注明的时间和日期举行。 |
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|
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| 股东大会通知 | ||||
| 书面或印刷的会议通告，列明会议的地点、日期及时间，如为特别会议，则须述明召开会议的目的，如会议以远距离通讯方式举行，则须于会议日期前不少于十天至不多于六十天，由行政总裁、秘书或召集会议的人士，或按其指示，亲自或以电报、传真、电报或其他电子方式送交每名有权在该会议上投票的股东。 |
| 说明会议地点、日期和时间的书面通知必须在会议日期前不少于10天但不超过60天发给有权在会议上投票的每一名记录在册的股东。
通知必须指明(A)决定哪些股东有权在会议上投票的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)；(B)召开会议的地点(如有)日期和时间；(C)可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信手段(如有)；及(D)就特别会议而言，召开会议的一个或多个目的。 |
| 书面通知须在不少于会议日期前10天或不超过60天发出书面通知，说明会议的地点、日期、时间、股东和受委代表股东可被视为亲自出席会议并在会上投票的远程通讯方式(如有)以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期。 |
| 149 |
| 目录表 |
| 美国收购 机会 |
| 版税 |
| 版税管理控股 公司 |
| 股东建议(提名董事候选人除外) | ||||
| 股东特别会议除会议通知规定的事项外，不得办理其他事项。美国收购机会的修订和重新认证(经修订)及其章程都没有关于股东提议的具体条款。 |
| 股东特别会议除会议通知规定的事项外，不得办理其他事项。Royalty的修订和重新认证以及修订和重新修订的附则都没有关于股东提案的具体条款。 |
| 如特别会议的通知是为周年会议以外的目的而发出的，则该通知须另外述明召开该会议的目的，而在该会议上处理的事务只限于会议通知(或其任何补编)内所述明的事项。 |
|
|
|
|
|
|
| 选举董事的股东提名人选 | ||||
| 只有根据特拉华州的法律才能提名董事会成员的候选人。 |
| 董事选举候选人的提名可于股东特别大会上作出，而根据股东大会通知，董事将于(1)由董事会、任何董事会委员会或股东或(2)董事会或股东决定在该会议上选出董事，或(2)如董事会或股东已决定董事应在该会议上选出，则(A)在发出特别会议通知时及在该特别会议时间已登记在册的任何特许权股东，(B)有权在大会上投票，及(C)遵守通知程序及适用法律。
如果召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，提出请求的股东中任何登记在册的股东可提名一名或多名人士担任Royalty会议通知中指定的职位，前提是该股东提交通知，提供关于任何提名的信息(包括填写并签署的问卷、陈述和协议)。该通知须于该特别会议前第120天办公时间结束前及不迟于该特别会议前第90天办公时间较后日期结束前或首次向股东发出有关特别会议日期及董事会建议的被提名人通知日期后第10天的办公时间结束前于主要执行办事处送交秘书。 |
| 董事会选举人选的提名可在选举董事的股东特别会议上提出 根据特许权使用费管理控股公司的会议通知 |
| 150 |
| 目录表 |
| 美国收购 机会 |
| 版税 |
| 版税管理控股 公司 |
| 董事和高级职员的赔偿和责任限制 | |||||
| 美国收购机会公司已经同意让其高级管理人员和董事、曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，因为他/她是或曾经是美国收购机会公司的董事高管、员工或代理人，而成为或曾经是董事公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高管、员工或代理人的任何人，向美国收购机会公司的高级管理人员和董事提供赔偿和损害。在法律允许的最大范围内 |
| Royalty已同意赔偿其高级管理人员和董事，以及任何现在或过去应Royalty要求作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的高管、受托人、雇员或代理提供服务的人，包括与员工福利计划有关的服务，并使其免受损害。 |
| 董事不会因违反董事的受托责任而对特许权使用费管理控股公司或其股东承担个人责任。如果此后对《董事条例》进行修订以进一步取消或限制董事的责任，则董事的责任，除本文规定的个人责任限制外，将在经修订的《条例》允许的最大程度上予以免除或限制。
每位现在或过去是董事或版税管理控股公司高管，或现在或过去应董事要求作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高管、员工或代理人服务的人(包括该人的继承人、遗嘱执行人、管理人或遗产)将获得赔偿和预支费用。 | |
|
|
|
|
|
| |
| 反收购条款和其他股东保护 | |||||
| 美国收购机会公司修改和重述的公司注册证书中包含的条款可能会阻止主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻碍收购交易。 |
| Royalty的修订和修订的公司注册证书或章程中没有列出反收购条款。 |
| 特许权使用费管理控股公司修订和重新发布的公司注册证书中包含可能阻止主动收购提议的条款。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻碍收购交易。 | |
|
|
|
|
|
| |
| 优先购买权与股份转让限制 | |||||
| 对于美国收购机会普通股的股份，不存在优先购买权或转让限制。 |
| Royalty的普通股股份没有优先购买权或转让限制。 |
| Royalty的普通股股份没有优先购买权或转让限制。 | |
| 151 |
| 目录表 |
| 美国收购 机会 |
| 版税 |
| 版税管理控股 公司 |
| 查阅簿册及纪录 | ||||
| 根据《股东或实益拥有人条例》，任何股东或实益拥有人有权在经宣誓而提出的书面要求下，亲自或由律师或其他代理人为适当目的而查阅及复制及摘录公司的股票分类账、股东名单及其他簿册及纪录，以作适当用途。 |
| 根据IBCL，股东有权在正常营业时间内在Royalty的主要办公室或Royalty指定的合理地点，在至少五个工作日前提出书面要求，说明检查的目的和记录，检查和复制：(1)董事会任何会议的摘录，董事会委员会在代表董事会行事时的任何行动记录，股东任何会议的记录，以及股东或董事会在没有开会的情况下采取的行动记录；(2)Royalty的会计记录；或(3)股东名单。 |
| 根据《股东或实益拥有人条例》，任何股东或实益拥有人有权在经宣誓而提出的书面要求下，亲自或由律师或其他代理人为适当目的而查阅及复制及摘录公司的股票分类账、股东名单及其他簿册及纪录，以作适当用途。 |
|
|
|
|
|
|
| 论坛的选择 | ||||
| 除非美国收购机会公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院将是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表美国收购机会公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称董事高管或其他员工违反其对美国收购公司或其股东的受信责任的索赔的任何诉讼，(Iii)任何针对美国收购机会公司、其董事、根据DGCL或修订和重新颁发的证书(经修订)或章程的任何条款产生的高级管理人员或员工，或(Iv)针对美国收购机会、其董事、高级管理人员或员工提出索赔的任何诉讼，受内部事务原则管辖，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院对其没有标的管辖权。 |
| 版税是根据印第安纳州的法律成立的，但其A&R COI和章程中没有指定具体的论坛。 |
| 除非特许权使用费管理控股公司书面同意选择 替代论坛、特拉华州衡平法院(或联邦地区法院 (I)代表特许权使用费管理控股公司提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序，(Ii)声称任何董事、高级人员或股东违反对特许权使用费管理控股公司或股东的受托责任的索赔的任何诉讼、诉讼或程序，(Iii)根据DGCL、章程或本修订和恢复证书的任何规定产生的任何诉讼、诉讼或法律程序 (可不时修订)或(Iv)任何诉讼、诉讼或法律程序声称 对受内部事务原则管辖的特许权使用费管理控股公司的索赔；以及
美利坚合众国联邦地区法院 是解决任何提出诉因的申诉的唯一论坛吗？ 根据修订后的1933年证券法。 |
| 152 |
| 目录表 |
有资格在未来出售的股份
业务合并完成后，合并后的公司将拥有100,000,000股合并后的公司普通股授权，并根据本委托书/招股说明书中其他部分的假设，最多：
|
| · | 14,702,111股已发行和已发行的美国收购机会普通股，假设没有公共股东行使赎回权； |
|
|
|
|
|
| · | 14,176,500股已发行和已发行的美国收购机会普通股，假设所有348,068股公开发行的股票均已赎回。 |
与业务合并相关发行的所有美国收购机会普通股将可以自由转让，不受证券法的限制，也不受进一步注册的限制。在公开市场出售大量美国收购机会普通股可能会对美国收购机会普通股的现行市场价格产生不利影响。
禁售协议和注册权
与交易结束相关，保荐人股权持有人和某些股权持有人将签订一份修订和重新设定的注册权和禁售权协议。根据登记权与禁售权协议，合并后公司将同意在业务合并结束后30个历日内，向美国证券交易委员会提交转售登记说明书，合并后公司应尽商业上合理的努力，在可行范围内尽快宣布转售登记说明书生效。在某些情况下，新持有人可以要求最多三次包销发行，所有签字人都将有权搭载注册权。根据协议，另外3,901,201股合并后的公司普通股将有权获得登记权。此外，注册权协议将涵盖转售由关联公司持有的合并后公司普通股的股份。
该协议还规定，除某些例外情况外，Royalty的某些股东将同意在截止日期后90天内不出售、要约出售、签订合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置合并后公司普通股的任何股份的选择权。
有关锁定协议和注册权的更多信息，请参阅标题为“与企业合并有关的某些协议--锁定协议“和”与企业合并有关的若干协议-注册权协议.”
规则第144条
实益拥有美国收购机会普通股或受限美国收购机会认股权证限制性股份至少九个月的人士将有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等须遵守交易所法在出售前至少三个月的定期报告要求。实益拥有美国收购机会普通股或受限美国收购机会认股权证的限制性股票至少九个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内出售不超过以下两项中较大者的证券：
|
| · | 在紧接企业合并后，假设没有赎回公众股票，相当于约147,021股美国收购机会普通股的当时同类流通股的1%；或 |
|
|
|
|
|
| · | 在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四周内，相同类别的美国收购机会普通股或美国收购机会认股权证的每周平均交易量。 |
| 153 |
| 目录表 |
根据规则144，关联公司出售American Acquisition Opportunity还须遵守与销售方式、通知以及当前关于American Acquisition Opportunity的公开信息的可用性有关的某些要求。
限制壳公司或前壳公司使用规则第144条
第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：
|
| · | 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司； |
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|
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|
| · | 证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求； |
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|
|
|
|
| · | 除Form 8-K报告外，证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料；以及 |
|
|
|
|
|
| · | 自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息以来，至少已过了一年，预计将在业务合并完成后立即提交，反映其作为非壳公司实体的地位。 |
| 154 |
| 目录表 |
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了有关(I)在业务合并(业务前合并)完成之前的美国收购机会普通股截至2023年_
|
| · | 持有美国收购机会普通股或合并后公司普通股超过5%的已发行和流通股或合并后公司普通股的实益拥有人； |
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| · | 我们的每一位现任高管和董事； |
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| · | 每位将成为合并后公司业务后合并的高管或董事的人员；以及 |
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| · | 美国收购机会所有高管和董事作为集团业务前合并和合并后公司所有高管和董事合并业务后合并。 |
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。
美国收购机会普通股营业前合并的实益所有权基于3,074,568股美国收购机会普通股(包括348,068股公开发行股份、2,626,500股创始人股份和100,000股代表股份)，以及将在业务合并中转换的_股特许权使用费普通股。
合并后的公司普通股合并后股票的预期实益所有权假设为：
|
| · | 未行使5,252,985份公开认股权证或3,901,201份私募认股权证，而该等认股权证在业务合并后仍未完成；及 |
|
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|
|
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| · | 这11,100,000股合并后的公司普通股将向Royalty的股东发行。 |
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|
|
|
| · | 没有任何公开股份被赎回，导致14,524,568股合并后的公司普通股已发行，交换比率为1.498。 |
| 155 |
| 目录表 |
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|
| 美国 采办 普普通通 库存 |
|
| % |
|
| 版税 普普通通 库存 |
|
| % |
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| 组合在一起 公司 普普通通 库存 |
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| % |
| ||||||
| 美国收购机会公司董事和高管(1) |
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|
|
|
| ||||||
| 马克·C·延森(2) |
|
| -- |
|
|
| -- |
|
|
| 1,814,000 |
|
|
|
|
|
| 2,742,144 |
|
|
| 18.9 |
| |
| 柯克·P·泰勒(3) |
|
| -- |
|
|
| -- |
|
|
| 963,000 |
|
|
|
|
|
| 1,455,725 |
|
|
| 10.0 |
| |
| 托马斯·M·索夫(4) |
|
| -- |
|
|
| -- |
|
|
| 1,448,000 |
|
|
|
|
|
| 2,188,878 |
|
|
| 15.1 |
| |
| Daniel·哈斯勒 |
|
| 5,000 |
|
| * |
|
|
| -- |
|
|
| -- |
|
|
| 5,000 |
|
| * |
| ||
| 爱德华·斯密德 |
|
| 5,000 |
|
| * |
|
|
| -- |
|
|
| -- |
|
|
| 5,000 |
|
| * |
| ||
| 加里·T·埃勒布拉赫特 |
|
| 5,000 |
|
| * |
|
|
| -- |
|
|
| -- |
|
|
| 5,000 |
|
| * |
| ||
| 美国收购机会公司的所有董事和高管 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 作为一个团体(6名个人) |
|
| 15,000 |
|
|
|
|
|
|
| 4,225,000 |
|
|
|
|
|
|
| 6,403,200 |
|
|
| 44.1 |
|
| 5%的美国收购机会持有者： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 美国机遇风险投资公司(American Opportunity Ventures LLC) |
|
| 2,611,500 |
|
|
|
|
|
|
| -- |
|
|
|
|
|
|
| 2,611,500 |
|
|
| 18.0 |
|
| 美国资源公司(6) |
|
| 2,611,500 |
|
|
|
|
|
|
| -- |
|
|
|
|
|
|
| 2,611,500 |
|
|
| 18.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 所有董事、高管和美国收购的发起人 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 作为一个组的机会 |
|
| 2,626,500 |
|
|
|
|
|
|
| 4,225,000 |
|
|
|
|
|
|
| 9,014,700 |
|
|
| 62.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Royalty的董事和行政人员 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Thomas M.Sauve(受益) |
|
| -- |
|
|
| -- |
|
|
| 1,448,000 |
|
|
|
|
|
|
| 2,188,878 |
|
|
| 15.1 |
|
| 拜伦·E·普莱斯博士 |
|
| -- |
|
|
| -- |
|
|
| 2,000 |
|
|
|
|
|
|
| 3,020 |
|
| * |
| |
| Mark J.LaVerghetta(受益) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 700,000 |
|
|
|
|
|
|
| 1,058,160 |
|
|
| 7.3 |
|
| 彼得·罗德里克斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 10,000 |
|
|
|
|
|
|
| 15,100 |
|
| * |
| |
| 全体皇室董事及行政人员(4人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 5%的Royalty普通股持有者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 白河控股有限公司 |
|
| -- |
|
|
| -- |
|
|
| 1,814,000 |
|
|
|
|
|
|
| 2,742,144 |
|
|
| 18.9 |
|
| 第一前沿资本有限责任公司 |
|
| -- |
|
|
| -- |
|
|
| 1,448,000 |
|
|
|
|
|
|
| 2,188,878 |
|
|
| 15.1 |
|
| 自由山资本管理公司 |
|
| -- |
|
|
| -- |
|
|
| 963,000 |
|
|
|
|
|
|
| 1,455,725 |
|
|
| 10.1 |
|
| Homewood Holdings，LLC |
|
| -- |
|
|
| -- |
|
|
| 700,000 |
|
|
|
|
|
|
| 1,058,160 |
|
|
| 7.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 合并后公司的董事和高级管理人员 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 论企业合并的完善 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Thomas M.Sauve(受益) |
|
| -- |
|
|
| -- |
|
|
| 1,448,000 |
|
|
|
|
|
|
| 2,188,878 |
|
|
| 15.1 |
|
| 柯克·P·泰勒(受益) |
|
| -- |
|
|
| -- |
|
|
| 963,000 |
|
|
|
|
|
|
| 1,455,725 |
|
|
| 10.0 |
|
| 拜伦·E·普莱斯博士 |
|
| -- |
|
|
| -- |
|
|
| 2,000 |
|
|
|
|
|
|
| 3,020 |
|
| * |
| |
| Daniel·哈斯勒 |
|
| 5,000 |
|
| * |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| 5,000 |
|
| * |
| ||
| 加里·埃勒布拉赫特 |
|
| 5,000 |
|
| * |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| 5,000 |
|
| * |
| ||
| 朱莉·K·格里菲斯 |
|
| -- |
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| 合并后公司的全体董事和高级管理人员 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (6人) |
|
| 10,000 |
|
| * |
|
|
| 2,413,000 |
|
|
|
|
|
|
| 6,070,432 |
|
|
| 41.8 |
| |
| 完成后，合并后公司的5%持股人 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 企业合并: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 白河控股有限公司 |
|
| -- |
|
|
| -- |
|
|
| 1,814,000 |
|
|
|
|
|
|
| 2,742,144 |
|
|
| 18.9 |
|
| 第一前沿资本有限责任公司 |
|
| -- |
|
|
| -- |
|
|
| 1,448,000 |
|
|
|
|
|
|
| 2,188,725 |
|
|
| 15.1 |
|
| 自由山资本管理公司 |
|
| -- |
|
|
| -- |
|
|
| 963,000 |
|
|
|
|
|
|
| 1,455,725 |
|
|
| 10.0 |
|
| Homewood Holdings，LLC |
|
| -- |
|
|
| -- |
|
|
| 700,000 |
|
|
|
|
|
|
| 1,058,160 |
|
|
| 7.3 |
|
*低于1%
(1)除非另有说明，否则下列人士的地址均为C/o American Acquisition Opportunity Inc.，12115 Visionary Way，Suit174，Fishers，Indiana。
(2)Jensen先生是White River Holdings LLC的实益拥有人，White River Holdings LLC是版税记录的股东。
(3)Taylor先生是Liberty Hill Capital Management的实益拥有人，Liberty Hill Capital Management是Royalty记录的股东。
(4)Sauve先生是First Frontier Capital LLC的实益拥有人，First Frontier Capital LLC是版税记录的股东。
(6)我们的保荐人美国机会风险投资有限责任公司是本文所述证券的记录保持者。美国资源公司是一家上市公司，是我们赞助商的经理。根据这一关系，美国资源公司可能被视为分享我们保荐人持有的证券的实益所有权。除金钱利益外，美国资源公司不承认任何此类实益所有权。所显示的权益仅包括方正股份，归类为B类普通股。方正股票可以一对一的方式转换为A类普通股，但可以进行调整。
| 156 |
| 目录表 |
证券和股息的价格区间
美国收购机会证券的市场价格
美国收购机会普通股、认股权证和单位目前在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“AMAO”、“AMAOW”和“AMOU”。美国收购机会普通股、认股权证和单位于2022年6月27日，即宣布执行业务合并协议前的最后一个交易日的收盘价分别为10.05美元、0.175美元和10.01美元。于本委托书/招股说明书日期之前的最近可行日期2023年_，美国收购机会普通股、认股权证及单位的收市价分别为_美元、_美元及_美元。
持有者
截至记录日期，有[___]美国收购普通股记录持有人、认股权证记录持有人和单位记录持有人。登记持有人的数量不包括由银行、经纪商和其他被提名者持有其证券的“街头名称”持有人或实益持有人的人数大大增加。
分红
美国收购机会迄今尚未就美国收购机会普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成前支付现金股息。
特许权使用费证券
没有提供有关特许权使用费的历史市场价格信息，因为特许权使用费的证券没有公开市场。
| 157 |
| 目录表 |
股东提案
美国收购机会委员会不知道可能会提交特别会议的任何其他事项。根据特拉华州的法律，只有向股东发出的特别会议通知中规定的事务才能在特别会议上处理。
股东对将于2023年举行的年会提出的建议，包括董事提名，必须在不早于2023年年会前第_天营业开始前，但不迟于(X)2023年年会前__日营业结束或(Y)本公司公开宣布2023年年会日期的第一天后_日营业结束，并且必须在其他方面遵守适用的美国证券交易委员会规则和本公司章程的提前通知条款。将被考虑纳入我们与2021年年会相关的代理材料。
法律事务
将与企业合并一起发行的美国收购机会普通股股票的有效性将由Loeb&Loeb LLP传递。某些联邦税务问题由Barnes&Thornburg LLP移交
专家
本委托书/招股说明书及注册说明书所载截至2022年及2021年12月31日及截至2022年12月31日止年度的财务报表，以及美国收购机会于2021年1月20日(成立)至2021年12月31日期间的财务报表，已由独立注册会计师事务所BF BorgersCPA PC在其有关报告中所述及包括在本委托书/招股说明书内，以该报告为依据，并经该等会计师事务所作为会计及审计专家的授权而审核。
载于美国收购机会委托书/招股说明书内的版税管理公司及其附属公司于2022年12月31日及2022年12月31日止年度及2021年6月20日(成立)至2021年12月31日期间的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所BF BorgersCPA PC审计，其报告载于本文其他部分所载报告，并依据该等公司作为会计及审计专家的权威而列载。
豪斯豪尔丁
根据美国证券交易委员会的规则，允许其用来向股东传递通信的美国收购机会和服务商向拥有相同地址的两个或多个股东交付一份委托书/招股说明书的副本。根据书面或口头请求，American Acquisition Opportunity将把委托书/招股说明书的单独副本递送给任何共享地址的股东，该股东已将委托书/招股说明书的单一副本交付给该股东，并希望在未来收到单独的副本。收到多份委托书/招股说明书的股东今后也可要求交付委托书/招股说明书的单份副本。股东可以通过致电或写信给美国收购机会公司的主要执行办公室，通知美国收购机会公司他们的请求，电话是(3178559926)，地址是12115 Visionary Way，Suit174，Fishers，In 46038。
转让代理；权证代理和登记员
美国收购机会普通股的登记和转让代理美国收购机会权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。美国收购机会公司已同意赔偿大陆股票转让和信托公司作为转让代理和权证代理的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而产生的任何责任除外。
| 158 |
| 目录表 |
在那里您可以找到更多信息
美国收购机会根据交易法的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读美国收购机会公司提交给美国证券交易委员会的文件，包括本文的委托书/招股说明书，网址为http://www.sec.gov.
如果您想要本委托书/招股说明书的其他副本，或者如果您对业务合并或将在特别会议上提交的提案有任何疑问，您应该通过电话或书面与我们联系：
美国收购机会公司。
12115梦幻大道#174
《渔民》，46038
电话：(317)855-9926
注意：主席
你也可以通过书面或电话向我们的代表律师索取这些文件，地址为：
联盟顾问，有限责任公司
布罗德英亩大道200号；3楼
新泽西州布鲁姆菲尔德，邮编：07003
电话：(973)873-7757
如果您是美国收购机会的股东，并想要索取文件，请在2023年之前提交，以便在美国收购机会股东特别会议之前收到。如果您向我们索要任何文件，我们将以第一类邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。
本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入的所有与American Acquisition Opportunity有关的信息均由American Acquisition Opportunity提供，与Royalty有关的所有此类信息均由Royalty提供。由American Acquisition Opportunity或Royalty提供的信息不构成对任何其他方的任何陈述、估计或预测。
American Acquisition Opportunity或Royalty均未授权任何人提供与本委托书/招股说明书或已并入本委托书/招股说明书中的任何材料不同或不同的有关业务合并或其公司的任何信息或陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区提出交换或出售要约，或要约交换或购买要约，本委托书/招股说明书或征求委托书提供的证券是非法的，或者如果您是向其指示这些类型的活动是非法的，则本委托书/招股说明书中提出的要约不适用于您。本委托书/招股说明书中包含的信息仅说明截至本委托书/招股说明书的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。
| 159 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
中期简明财务报表索引
|
|
| 页面 |
|
| 财务报表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的未经审计简明资产负债表 |
| F-2 |
|
|
|
|
|
|
| 截至2023年和2022年6月30日止三个月及截至2023年和2022年6月30日止六个月的未经审计简明经营报表 |
| F-3 |
|
|
|
|
|
|
| 2021年1月20日(初始)至2023年6月30日期间未经审计的股东赤字简明变动表 |
| F-4 |
|
|
|
|
|
|
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月未经审计的现金流量表简略 |
| F-5 |
|
|
|
|
|
|
| 未经审计的简明财务报表附注 |
| F-6 |
|
美国收购机会公司。
已审计财务报表索引
|
|
| 页面 |
|
| 财务报表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 独立注册会计师事务所报告-2022年 |
| F-20 |
|
|
|
|
|
|
| 截至2022年和2021年12月31日的资产负债表 |
| F-21 |
|
|
|
|
|
|
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的运营说明书 |
| F-22 |
|
|
|
|
|
|
| 2021年1月20日至2022年12月31日期间股东赤字变动表 |
| F-23 |
|
|
|
|
|
|
| 截至2022年12月31日的年度及2021年1月20日至2021年12月31日期间的现金流量表 |
| F-24 |
|
|
|
|
|
|
| 截至2022年和2021年12月31日的年度财务报表附注 |
| F-25 |
|
| 特许权使用费管理公司 |
| |||
|
|
| 页面 |
| |
| 财务报表 |
|
|
| |
|
|
|
|
| |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明综合资产负债表 |
| F-40 |
| |
|
|
|
|
| |
| 截至2023年和2022年6月30日止三个月及截至2023年和2022年6月30日止六个月简明综合业务报表 |
| F-41 |
| |
|
|
|
|
| |
| 截至2023年6月30日的6个月及2022年1月1日至2022年6月30日期间的股东赤字简明综合变动表 |
| F-42 |
| |
|
|
|
|
| |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月简明综合现金流量表 |
| F-43 |
| |
|
|
|
|
| |
| 财务报表附注 |
| F-44 |
| |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表：
|
|
| 页面 |
|
| 独立注册会计师事务所报告-2022年 |
| F-58 |
|
| 简明综合资产负债表 |
| F-59 |
|
| 简明综合业务报表 |
| F-60 |
|
| 股东权益变动简明综合报表 |
| F-61 |
|
| 简明合并现金流量表 |
| F-62 |
|
| 简明合并财务报表附注 |
| F-63 |
|
| F-1 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
简明资产负债表(未经审计)
2023年6月30日
| 资产 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 流动资产 |
| 6月30日， 2023 |
|
| 十二月三十一日， 2022 |
| ||
| 现金 |
| $ | 52,328 |
|
| $ | 77,023 |
|
| 应收账款关联方 |
|
| - |
|
|
| - |
|
| 预付保险 |
|
| 98,243 |
|
|
| 100,049 |
|
| 存款 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流动资产总额 |
|
| 150,571 |
|
|
| 177,072 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 信托账户中持有的现金 |
|
| 5,505,349 |
|
|
| 7,613,762 |
|
| 托管账户中持有的现金 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总资产 |
| $ | 5,655,920 |
|
| $ | 7,790,834 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 负债和股东权益 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应付帐款-关联方 |
| $ | 777,294 |
|
|
| 359,825 |
|
| 应付帐款 |
|
| 295,711 |
|
|
| 156,931 |
|
| 流动负债总额 |
|
| 1,073,005 |
|
|
| 516,755 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 递延承销商佣金 |
|
| 3,500,000 |
|
|
| 3,500,000 |
|
| 公有权证的公允价值责任 |
|
| 199,368 |
|
|
| 110,182 |
|
| 私募权证的公允价值责任 |
|
| 163,851 |
|
|
| 101,432 |
|
| 总负债 |
|
| 4,936,224 |
|
|
| 4,228,369 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 承付款和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类普通股，每股10.10美元，2023年6月555,611股，2022年12月742,308股，赎回价值： |
| $ | 5,308,671 |
|
| $ | 7,497,311 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| B类普通股：面值0.0001美元；授权股票10,000,000股，期末已发行和已发行股票2,726,500股(包括100,000股代表性股票)。(1) |
|
| 273 |
|
|
| 273 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 额外实收资本 |
|
| (10,140,613 | ) |
|
| (10,140,613 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 累计赤字 |
|
| 5,551,365 |
|
|
| 6,205,494 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总股东权益 |
|
| (4,588,975 | ) |
|
| (3,934,846 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总负债和股东权益 |
| $ | 5,655,920 |
|
| $ | 7,790,834 |
|
所附脚注是合并财务报表的组成部分。
| F-2 |
| 目录表 |
| 美国收购机会公司 业务简明报表(未经审计) |
|
|
| 对于三个人来说 截至的月份 2023年6月30日 |
|
| 对于三个人来说 截至的月份 2022年6月30日 |
|
| 为六个人 截至的月份 2023年6月30日 |
|
| 为六个人 截至的月份 2022年6月30日 |
| ||||
| 专业费用 |
| $ | (88,333 | ) |
| $ | (143,792 | ) |
| $ | (208,241 | ) |
| $ | (246,192 | ) |
| 一般和行政 |
|
| (117,911 | ) |
|
| (133,381 | ) |
|
| (458,656 | ) |
|
| (269,395 | ) |
| 总费用 |
|
| (206,244 | ) |
|
| (277,173 | ) |
|
| (666,897 | ) |
|
| (515,587 | ) |
| 权证公允价值调整损益 |
|
| (77,083 | ) |
|
| (422,853 | ) |
|
| (151,612 | ) |
|
| 3,505,895 |
|
| 其他收入 |
|
| 65,662 |
|
|
| 26,173 |
|
|
| 164,380 |
|
|
| 27,793 |
|
| 净收入 |
|
| (217,665 | ) |
|
| (673,854 | ) |
|
| (654,129 | ) |
|
| 3,018,101 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 |
|
| 3,500,611 |
|
|
| 4,537,685 |
|
|
| 3,595,191 |
|
|
| 8,441,121 |
|
| 普通股基本和稀释后净收益 |
| $ | (0.06 | ) |
| $ | (0.15 | ) |
| $ | (0.18 | ) |
| $ | 0.36 |
|
所附脚注是合并财务报表的组成部分。
| F-3 |
| 目录表 |
| 美国收购机会公司。 简明股东权益变动表(未经审计) 自2021年1月20日(成立)至2023年6月30日 |
|
|
| 普通股 |
|
| 其他内容 已缴费 |
|
| 累计 |
|
| 总计 股东的 |
| ||||||||
|
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 赤字 |
|
| 权益 |
| |||||
| 余额2021年1月20日(开始) |
|
| — |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| 向创办人发行B类普通股(1) |
|
| 2,626,500 |
|
|
| 263 |
|
|
| 24,737 |
|
|
| — |
|
|
| 25,000 |
|
| 向代表发放B类通行证 |
|
| 100,000 |
|
|
| 10 |
|
|
| 990 |
|
|
| — |
|
|
| 1,000 |
|
| 产品发售成本 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (4,910,297 | ) |
|
| — |
|
|
| (4,910,297 | ) |
| 保证公允价值和资本调整 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 496,956 |
|
|
| — |
|
|
| 496,956 |
|
| A类普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (5,752,999 | ) |
|
|
|
|
|
| (5,752,999 | ) |
| 净收入 |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 2,316,786 |
|
|
| 2,316,786 |
|
| 余额-2021年12月31日 |
|
| 2,726,500 |
|
| $ | 273 |
|
| $ | (10,140,613 | ) |
| $ | 2,316,786 |
|
| $ | (7,823,554 | ) |
| 净收入 |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 3,888,708 |
|
|
| 3,888,708 |
|
| 余额-2022年12月31日 |
|
| 2,726,500 |
|
| $ | 273 |
|
| $ | (10,140,613 | ) |
| $ | 6,205,494 |
|
| $ | (3,934,846 | ) |
| 净收入 |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (654,129 | ) |
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| (654,129 | ) |
| 余额-2023年6月30日 |
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| 2,726,500 |
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| $ | 273 |
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| $ | (10,140,613 | ) |
| $ | 5,551,365 |
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| $ | (4,588,975 | ) |
所附脚注是合并财务报表的组成部分。
| F-4 |
| 目录表 |
| 美国收购机会公司。 现金流量表(未经审计) |
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| 为六个人 月末 2023年6月30日 |
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| 六个人 月末 2022年6月30日 |
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| 经营活动的现金流： |
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| ||
| 净收入 |
| $ | (654,129 | ) |
| $ | 3,018,101 |
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| 将净收益与业务中使用的现金净额进行调整 |
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| 公募认股权证的公允价值调整 |
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| (2,015,476 | ) |
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| (2,015,476 | ) |
| 私募认股权证的公允价值调整 |
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| (1,490,419 | ) |
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| (1,490,419 | ) |
| 经营性资产和负债变动情况： |
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| 应收账款关联方 |
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| - |
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| 675,000 |
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| 预付保险 |
| 1,806 |
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| 847 | ||
| 存款 |
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| - |
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| (75,000 | ) |
| 应付帐款 |
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| 138,780 |
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| 27,593 |
|
| NET在业务活动中的应用 |
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| (361,937 | ) |
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| 138,952 |
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| 投资活动产生的现金流 |
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| 信托账户中现金的投资 |
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| 2,108,413 |
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| 90,023,983 |
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| 融资活动的现金流： |
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| 来自初始股东的收益 |
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| - |
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| - |
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| 出售单位所得款项、已支付的承销费净额 |
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| (2,188,640 | ) |
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| (90,328,902 | ) |
| 出售私募认股权证所得收益 |
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| - |
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|
| - |
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| 本票关联方收益 |
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| 417,469 |
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| - |
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| 本票关联方的偿付 |
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| - |
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| - |
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| 预付关联方收益 |
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| - |
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|
| - |
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| 偿还垫款关联方款项 |
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| - |
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| 融资活动提供的现金净额 |
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| (1,771,171 | ) |
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| (90,328,902 | ) |
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|
| 现金净变化 |
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| (24,695 | ) |
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| (165,966 | ) |
| 现金--期初 |
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| 77,023 |
|
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| 293,153 |
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| 期末现金 |
| $ | 52,328 |
|
| $ | 127,187 |
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所附脚注是合并财务报表的组成部分。
| F-5 |
| 目录表 |
| 美国收购机会公司。 简明财务报表附注(未经审计) |
注1：业务性质
本公司是根据特拉华州法律于2021年1月20日成立的空白支票公司。本公司成立的目的是收购、进行股份交换、股份重组和合并、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎全部资产、与之订立合同安排或从事任何其他类似的业务合并(“企业合并”)。虽然公司不限于完成业务合并的特定行业或地理区域，但公司打算专注于美国土地持有和资源行业的公司。
本公司首次公开招股的注册说明书于2021年3月17日(“首次公开招股”)宣布生效。于2021年3月22日，本公司完成首次公开发售10,000,000股单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，称为“公开股份”)，每股10.00美元，所产生的总收益为100,000,000美元，如附注3所述。
在首次公开发售结束的同时，本公司完成以私募方式向本公司保荐人美国机遇风险投资有限责任公司(“保荐人”)出售3,800,000份认股权证(“私募认股权证”)，所得款项总额为3,800,000美元，详情见附注5。
交易成本为4,910,297美元，包括1,000,000美元承销费、3,500,000美元递延承销费和410,297美元其他发行成本。
| F-6 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注1：业务性质(续)
首次公开招股于2021年3月22日完成后，首次公开招股中出售单位和出售私募认股权证的净收益中的101,000,000美元(每单位10.10美元)被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，作为现金项目持有或仅投资于美国政府证券，其含义符合1940年《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)节的规定。于到期日为185天或以下的任何不限成员名额投资公司，或持有本公司选定并符合本公司决定的投资公司法第2a-7条(D)段条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资产，两者以较早者为准，如下所述。
本公司已将该等单位在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。公司管理层对首次公开发行和出售非公开认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署企业合并协议时的公平市值合计至少等于信托账户余额(定义如下)的80%(减去任何递延承销佣金和所赚取利息的应付税款，以及由此赚取的任何用于纳税的利息)。本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时，才会完成业务合并。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。首次公开招股后，本公司从首次公开招股和出售私募认股权证所得款项中持有101,000,000美元，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过180天，或投资于任何符合本公司确定的符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的开放式投资公司。直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给公司的股东，其中较早者如下所述。
| F-7 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注1：业务性质(续)
公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会(I)与召开股东会议批准企业合并有关，或(Ii)通过收购要约的方式。对于企业合并，公司可在为此目的召开的股东会议上寻求股东对企业合并的批准，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对企业合并。
只有在企业合并完成后，公司的有形净资产至少达到5,000,001美元，并且如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数流通股投票赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。
如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，本公司修订和重新发布的公司注册证书和章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为“团体”(根据修订后的1934年证券交易法(下称“交易法”)第13条界定)的任何其他人，将被限制在未经公司事先书面同意的情况下寻求15%或更多公众股票的赎回权。
股东将有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回其公开发行的股票(最初为每股10.10美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给该公司以支付其纳税义务)。公司将向承销商支付的递延承销佣金不会减少向赎回其公开股票的股东分配的每股金额。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。根据会计准则编纂(“ASC”)第480主题“区分负债与权益”，这些普通股将按赎回价值入账，并在首次公开发售完成后归类为临时股本。
如不需要股东表决，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，本公司将根据其经修订及重新修订的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的收购要约规则提出赎回，并提交载有与美国证券交易委员会完成业务合并前的委托书所载实质相同资料的收购要约文件。
发起人同意(A)在首次公开募股期间或之后购买的B类普通股和任何公开发行的股票投票支持企业合并，(B)不会就公司在企业合并完成前的企业合并活动提出修订，除非公司向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会，同时进行任何此类修订；(C)不赎回任何股份(包括B类普通股)，使其有权在股东投票批准业务合并时从信托账户收取现金(或如本公司不寻求股东批准，则可在与业务合并相关的要约收购中出售任何股份)，或投票修订经修订及重新调整的组织章程大纲及章程细则中有关股东在业务合并前活动的权利的条文，及(D)若业务合并未完成，B类普通股及私募认股权证相关证券不应参与任何清盘分派。然而，如果公司未能完成其业务合并，保荐人将有权清算信托账户中关于在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。
| F-8 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注1：业务性质(续)
本公司最初有时间在2022年3月22日之前完成业务合并(“合并期”)。如果本公司未能在合并期内完成企业合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的已发行公众股票，但赎回时间不得超过五个工作日，赎回100%的已发行公众股票，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(扣除应付税款和用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)除以当时已发行公众股票的数量，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利，但须受适用法律的规限)，及(Iii)在赎回后经其余股东及本公司董事会批准后，在合理可能范围内尽快开始自动清盘，从而正式解散本公司，但每宗赎回均须遵守其就债权人的债权作出规定的义务及适用法律的规定。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股份的资金中。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格(10.10美元)。
2022年3月21日，公司认证了修订后的公司注册证书，将合并期限延长至2022年9月21日。
2022年9月21日，公司认证了修订后的公司注册证书，将合并期限延长至2023年3月21日。
2023年3月21日，公司认证了修订后的公司注册证书，将合并期限延长至2023年9月21日。
保荐人已同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标业务提出任何索赔，保荐人将对本公司负责，将信托账户中的金额降至每股10.10美元以下(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使)，但执行放弃寻求进入信托账户的任何权利的第三方的任何索赔除外，以及根据公司对首次公开募股承销商的某些债务的赔偿提出的任何索赔除外。包括根据修订后的1933年《证券法》(“证券法”)承担的责任。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
风险和不确定性：管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管病毒有合理的可能性对公司的财务状况、经营业绩、首次公开募股的结束和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
| F-9 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注2：主要会计政策摘要
陈述的基础
本公司的会计及报告政策符合美国公认会计原则(“公认会计原则”)，并符合“美国证券交易委员会”的规章制度。
本公司采用历年作为其报告的基础。
中期财务信息
根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。管理层认为，这些未经审计的中期综合财务报表反映了公平列报所列期间业绩所需的所有正常和经常性调整。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表明截至2023年12月31日的一年或任何其他时期的预期结果。这些财务报表应与2023年3月22日在Form 10-K中提交的公司2021年经审计的财务报表及其说明一并阅读。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。
递延发售成本
递延发售成本包括截至资产负债表日与首次公开发售(如附注9所述)直接相关并于首次公开发售完成时计入股东权益的承销、法律、会计及其他开支。
| F-10 |
| 目录表 |
| 美国收购机会公司。 财务报表附注(未经审计) |
注2：重要会计政策摘要(续)
每股净亏损
该公司遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，但不包括可被没收的普通股。于2023年6月30日，本公司并无任何稀释性证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
现金等价物与现金余额的集中度
本公司将所有原始到期日少于三个月的高流动性证券视为现金等价物。公司银行存款账户中的现金和现金等价物有时可能超过联邦保险的250,000美元上限。截至2023年6月30日及2021年6月30日，本公司并未在该等账目上出现亏损，管理层相信本公司不会因该等账目而面临重大风险。
金融工具的公允价值
该公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”下的金融工具的资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，这主要是由于它们的短期性质。
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授权日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动负债，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。
认股权证法律责任
本公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录。因此，本公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。对于没有可观察到的交易价格的私募认股权证和公开认股权证，采用蒙特卡洛模拟方法进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的市场报价被用作于每个相关日期的公允价值。
所得税
本公司采用ASC 740规定的所得税责任会计方法，所得税。在负债法下，递延税项是根据资产和负债的财务报表和税基之间的临时差异，使用预期在基准差异发生逆转的年度内有效的税率来确定的。当递延税项资产不太可能变现时，计入估值准备。
本公司根据我们对报告日期的事实、情况和信息的评估，评估其所得税头寸，并记录所有需要审查的年度的税收优惠。根据美国会计准则第740-10条，对于税务优惠持续的可能性大于50%的税务头寸，本公司的政策是记录在与完全了解所有相关信息的税务机关最终达成和解时最有可能实现的最大税收优惠金额。对于那些税收优惠持续可能性低于50%的所得税头寸，将不会在财务报表中确认任何税收优惠。
本公司已对其所得税头寸进行评估，并已确定其没有任何不确定的税收头寸。自2021年1月20日至2023年6月30日，公司将通过其所得税支出确认与任何不确定税收状况相关的利息和罚款。
本公司确认当期所得税应缴或可退还的估计所得税，以及可归因于暂时性差异和结转的估计未来税收影响，以确认所得税。递延收入项目的计量是基于颁布的税法，包括税率，递延所得税资产的计量是通过预期不会在短期内实现的可用税收优惠来减少的。
该公司预计将提交美国联邦和各州的所得税申报单。该公司成立于2021年，尚未被要求提交任何纳税申报单。本公司自成立以来的所有课税期间仍可供本公司所属税务管辖区审查。
自2023年6月30日起，所得税拨备被认为是最低限度的。
| F-11 |
| 目录表 |
| 美国收购机会公司。 财务报表附注(未经审计) |
注2：重要会计政策摘要(续)
最近发布的会计声明
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
注3：首次公开招股
根据首次公开发售，本公司以每单位10.00美元的收购价出售10,000,000个单位。每个单位由一股A类普通股和一只可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半组成。每份完整的公共认股权证使持有人有权以11.50美元的行使价购买一股普通股(见附注6)。
注4：私募
于首次公开发售结束时，保荐人买入合共3,800,000份私募认股权证(或4,100,000份私募认股权证，若承销商的超额配售已悉数行使)，每份私募认股权证的价格为1元，合共3,800,000元。保荐人已同意额外购买300,000份私募认股权证，如果承销商的超额配售全部行使，总金额为300,000美元。出售私募认股权证所得款项加入信托户口持有的首次公开发售所得款项净额。私募认股权证的条款载于附注8。若本公司未能在合并期内完成业务合并，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律的规定规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。
| F-12 |
| 目录表 |
| 美国收购机会公司。 财务报表附注(未经审计) |
注5：股东权益
优先股 - 本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并附有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2023年6月30日，没有已发行或已发行的优先股。
A类普通股-该公司被授权发行1亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。公司A类普通股的持有者每股有权享有一票投票权。截至2023年6月30日，已发行和已发行的普通股有525,611股，可能会被赎回。
B类普通股-公司有权发行1000万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。公司B类普通股的持有者有权为每股股份投一票。于2023年6月30日，共有2,726,500股B类普通股已发行及已发行，其中2,626,500股由保荐人持有(若承销商的超额配售选择权未全部行使，保荐人持有的375,000股B类普通股中的375,000股可予没收)，以使首次公开发售后的初始股东(不包括代表股份持有人)将拥有首次公开发售后已发行及已发行股份的20%(假设首次公开发售时首次股东并无购买任何公开发售股份)。
| F-13 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注5：股东权益(续)
方正股份
2021年1月22日，公司向保荐人发行了总计2,875,000股B类普通股(“方正股份”)，总购买价为25,000美元。方正股份包括合共最多375,000股股份，但保荐人不得全部或部分行使超额配售，以致保荐人按折算基准拥有首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%(假设保荐人于首次公开发售时并无购买任何公开发售股份)，则可予没收。除某些有限的例外情况外，发起人同意不转让、转让或出售创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(1)企业合并完成一年后或(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)公司完成清算、合并、资本股票交换或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。
2021年3月22日，我们的发起人向我们的三名独立董事每人转让了5,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。转让后保荐人持有的B类普通股数量为2,860,000股。
代表股
2021年3月22日，我们以名义代价向代表人发行了10万股B类普通股(简称代表股)。本公司将代表股作为首次公开发售的发售成本入账，并相应计入股东权益。根据向保荐人发行的方正股份的价格，公司估计代表股份的公允价值为1,000美元。代表股份的持有人已同意在企业合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，持有人已同意(I)在完成业务合并时放弃对该等股份的赎回权利，及(Ii)如本公司未能在合并期间内完成业务合并，则放弃从信托户口就该等股份进行清算分派的权利。
代表股份已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA的NASD行为规则第5110(E)(1)条，代表股份须在与首次公开发售有关的注册声明生效日期后的180天内被锁定。根据FINRA规则第5110(E)(1)条，该等证券在紧接与首次公开发售有关的注册声明生效日期后180天内，不得作为任何人士进行的任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，亦不得在紧接与首次公开发售有关的注册声明生效日期后180天内出售、转让、转让、质押或质押，但参与首次公开发售的任何承销商和选定交易商及其真诚的高级人员或合伙人除外。
注6：关联方交易
关联方贷款
为支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干董事及高级管理人员可按需要借出本公司资金，其中最多1,500,000美元可按每份认股权证1.00美元的价格转换为认股权证(“营运资金贷款”)。从成立到现在，已经预付和偿还了760,000美元，截至2023年6月30日，0美元尚未偿还。这笔预付款不计息。
| F-14 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注6：关联方交易(续)
行政服务安排
本公司保荐人同意自本公司证券首次在纳斯达克上市之日起至本公司完成企业合并及清盘之日起，向本公司提供本公司可能不时需要的若干一般及行政服务，包括办公场地、公用设施及行政服务。该公司同意为这些服务每月向赞助商支付10,000美元。截至2023年6月30日，根据本协议，已支付90,000美元，应计和拖欠180,000美元。
本票关联方
于2021年3月22日，保荐人同意向本公司提供总额达800,000美元的贷款，以支付根据本票(“票据”)进行首次公开招股的相关开支。这笔贷款是无息的，应全额支付，或可在2023年9月21日或之前转换为股权。截至2023年6月30日，未偿还金额为777,294美元。
注7：认股权证
认股权证-公共认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售完成后一年内可行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。
本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股的登记声明当时是有效的，并且相关招股说明书是最新的，但公司必须履行其登记义务，或者获得有效的登记豁免。认股权证将不会被行使，本公司亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。
本公司已同意，在业务合并完成后，将于可行范围内尽快但无论如何不得迟于20个营业日，作出其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法，登记因行使认股权证而可发行的A类普通股。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其最大努力使其生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在企业合并结束后第六十(60)个营业日前仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明之时及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使认股权证时并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司如此选择，将不会被要求提交或维持有效的登记声明，并且在本公司没有这样选择的情况下，在没有豁免的情况下，它将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。
一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
| · | 全部，而不是部分； |
| · | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| · | 向每名认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知或30天的赎回期限；及 |
| · | 当且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。 |
| F-15 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注7：认股权证(续)
如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求任何希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。行使公共认股权证时可发行的A类普通股的行使价和股份数量在某些情况下可能会调整，包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会收到与其公共认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类公共认股权证相关的任何分配。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
此外，如果(X)公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由公司董事会真诚决定，如果是向保荐人或其关联方发行，则不考虑保荐人或其关联方在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价”)，为企业合并的结束而增发A类普通股或与股权挂钩的证券。(Y)该等发行的总收益总额占业务合并完成当日可供企业合并融资的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)在本公司完成业务合并的翌日起计的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格为“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人认股权证将可在无现金基础上行使，且除非如上所述，否则不得赎回，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
附注8：公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| 1级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第2级： | 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第3级： | 基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
| F-16 |
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财务报表附注
注8：公允价值计量(续)
截至2023年6月30日和2022年6月30日，信托账户中持有的资产包括5,505,349美元和15,811,165美元的货币市场基金，这些基金主要投资于美国国债。截至2023年6月30日，公司尚未提取从信托账户赚取的任何利息。
下表列出了公司在2023年6月30日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次：
| 描述 |
| 水平 |
|
| 2023年6月30日 |
|
| 2022年6月30日 |
| |||
| 资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 信托账户持有的有价证券 |
|
| 1 |
|
| $ | 5,505,349 |
|
| $ | 15,811,165 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 认股权证法律责任-公开认股权证 |
|
| 3 |
|
|
| 199,368 |
|
|
| 1,020,825 |
|
| 认股权证法律责任--私募认股权证 |
|
| 3 |
|
|
| 163,851 |
|
|
| 722,522 |
|
这些权证根据美国会计准则815-40作为负债入账，并在我们随附的2023年6月30日和2021年简明资产负债表上作为权证负债列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。
私募认股权证的初始估值采用修正的布莱克·斯科尔斯期权定价模型，该模型被认为是一种3级公允价值计量。修正的布莱克-斯科尔斯模型在确定私募认股权证的公允价值时使用的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至IPO日期的预期波动率是根据没有确定目标的可比“空白支票”公司的可观察到的公共认股权证定价得出的。截至随后估值日期的预期波动率是从公司自己的公共认股权证定价中隐含的。在没有可见交易价格的期间，采用与计量私募认股权证公允价值相同的预期波动率，采用蒙特卡罗模拟方法估计公募认股权证的公允价值。于认股权证从单位中剥离后的期间内，公开认股权证价格的收市价被用作于每个相关日期的公允价值。
下表为认股权证负债公允价值变动情况：
|
|
| 私 安放 |
|
| 公众 |
|
| 搜查令 负债 |
| |||
| 截至2021年1月1日的公允价值 |
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| 2021年3月19日的首次测量 |
|
| 3,610,000 |
|
|
| 4,700,000 |
|
|
| 8,310,000 |
|
| 估值投入或其他假设的变化 |
|
| (1,034,930 | ) |
|
| (1,233,019 | ) |
|
| (2,267,949 | ) |
| 截至2021年6月30日的公允价值 |
|
| 2,575,070 |
|
|
| 3,466,981 |
|
|
| 6,042,051 |
|
|
|
| 私 安放 |
|
| 公众 |
|
| 搜查令 负债 |
| |||
| 截至2022年1月1日的公允价值 |
| $ | 2,262,941 |
|
| $ | 3,036,301 |
|
| $ | 5,299,242 |
|
| 估值投入或其他假设的变化 |
|
| (1,490,419 | ) |
|
| (2,015,476 | ) |
|
| (3,505,895 | ) |
| 截至2022年6月30日的公允价值 |
|
| 772,522 |
|
|
| 1,020,825 |
|
|
| 1,793,347 |
|
|
|
| 私 安放 |
|
| 公众 |
|
| 搜查令 负债 |
| |||
| 截至2023年1月1日的公允价值 |
| $ | 101,432 |
|
| $ | 110,182 |
|
| $ | 211,614 |
|
| 估值投入或其他假设的变化 |
|
| 62,419 |
|
|
| 89,186 |
|
|
| 151,605 |
|
| 截至2023年6月30日的公允价值 |
|
| 163,851 |
|
|
| 199,368 |
|
|
| 363,219 |
|
| F-17 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
附注9：承付款和或有事项
在正常运营过程中，公司可能会卷入管理层打算抗辩的各种索赔和诉讼。无法合理估计潜在索赔造成的损失范围。然而，管理层相信，问题的最终解决不会对公司的业务或财务状况产生重大不利影响。
注册权
根据将于首次公开发售生效日期签署的协议，内幕股份持有人、私募认股权证(及相关证券)持有人及为支付给予本公司营运资金贷款而发行的任何证券持有人将有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求本公司登记此类证券。即使有任何相反的规定，承销商(和/或其指定人)只能在首次公开募股生效日起的五年内(I)一次和(Ii)要求登记。自本公司完成企业合并之日起，多数内幕股份持有人可随时选择行使此等登记权。大部分配售单位(及相关证券)及为支付营运资金贷款(或相关证券)而发行的证券的持有人，可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等注册权。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。尽管有任何相反的规定，承销商(和/或其指定人)只能在首次公开募股生效之日起的七年内参与“搭便式”注册。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
| F-18 |
| 目录表 |
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财务报表附注
注9：承付款和或有事项(续)
承销协议
该公司授予承销商45天的选择权，可额外购买最多1,500,000个单位，以弥补首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。承销商部分行使了选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买了506,002个单位
承销商有权获得首次公开募股总收益1%(1.00%)或100万美元的现金承销折扣。此外，在业务合并结束时，承销商有权获得首次公开募股总收益的3.5%(3.50%)的递延费用，或3500,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售，则最高可达4,025,000美元)。根据承销协议的条款，递延费用将在企业合并结束时从信托账户中的金额中以现金支付。
优先购买权
自本次发售结束起至业务合并结束后24个月止的一段时间内，吾等已授予代表优先购买权，可由代表全权酌情担任未来每一次公开及私募股权及债券发售的独家账簿管理人及/或独家配售代理，包括为吾等或我们的任何继承人或附属公司进行的所有与股权挂钩的融资。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，这种优先购买权的期限不应超过三年，自本招股说明书构成其组成部分的登记声明生效之日起计。
远期购股协议
自2022年3月25日起，美国收购机会公司、特拉华州的一家公司(“Amao”或“公司”)和公司的某些认可投资者(“投资者”)签订了远期购股协议(各自为“购买协议”和统称为“购买协议”)，根据这些协议，投资者可各自选择在(A)结束公司的初始业务合并(“业务合并”)和(B)2022年9月22日(“延长日期”)较早的日期(以较早者为准)出售和转让给公司。每份收购协议中确定的公司A类普通股(“股份”)的数量，总收购价为每股10.35美元(“股份收购价”)。根据购买协议，投资者总共持有1,123,499股。
倘若投资者及时发出出售或赎回股份的选择通知，本公司将就每股合资格股份支付股份买入价，详情如下：(A)出售投资者出售的每股股份，将由订约方指定的托管代理(“托管代理”)从订约方设立的托管账户交付；及(B)出售投资者出售的每股股份10.10美元，以赎回方式由受托人支付赎回款项的形式交付，该信托账户将于本公司首次公开发售结束时设立。本公司已同意将280,874.75美元存入托管账户，以支付所有投资者的股票购买价。为符合资格收取股份收购价，投资者必须持续持有该等股份，除非该等股份于公开市场出售时以每股10.35元以上的价格出售，而该等售出股份由在公开市场购买的其他股份取代。如果投资者未能及时将其出售或赎回股份的选择通知本公司，该投资者将丧失出售或赎回股份的权利。
作为本公司承诺按股份收购价购买或赎回股份的交换条件，各投资者同意(I)不会在本公司批准延期建议时要求赎回任何股份(如第5.07项所述)，及(Ii)撤回任何先前就适用购买协议所规限的股份金额提出的赎回要求。本公司同意不会与其股份的额外赎回持有人订立任何协议，而该等协议包含对该等额外赎回持有人较向投资者提供的条款更有利的重大条款，但前提是如果本公司确实向第三方提供更优惠的条款，本公司将立即通知投资者，并赋予他们修改购买协议以纳入该等更优惠条款的权利。
如果投资者未能及时递交其选择出售或赎回股份的通知，仅就部分股份行使选择权，或未能继续持有部分或全部股份，但公开市场销售和回购除外(因此不需要本公司购买或赎回的股份总额，即“留存股份”)，则在延长日期的五个工作日内，每项购买协议的当事方应指示托管代理向本公司发放相当于0.25美元乘以留存股份数量的金额。
购买协议包含双方的惯例陈述、保证和契诺。本公司同意就任何及所有损失、责任、成本、损害及开支，包括但不限于合理及有据可查的外部律师费，向每名投资者及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人及股东(统称为“受弥偿人”)作出弥偿，并使他们不会因任何损失、责任、成本、损害及开支而蒙受损害，包括但不限于，受弥偿人可能因本公司第三方债权人提出的任何诉讼、申索或法律程序而蒙受或招致的费用，该等诉讼、申索或法律程序声称投资者无权收取股份购买总价或其根据购买协议有权收取的部分。除非该等诉讼、索偿或诉讼是任何受偿人的欺诈、恶意、故意不当行为或严重疏忽所致。
截至2023年6月30日，为结算远期购买协议而托管的现金为0美元。远期购买协议于2022年9月22日到期，协议下的所有义务均已结束。
合并协议和合并计划
2022年6月28日，公司与特许权使用费管理公司和印第安纳公司签订了一项协议和合并计划。
注10：后续活动
没有。
| F-19 |
| 目录表 |
独立注册会计师事务所报告
致美国收购机会公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了美国收购机会公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表、2022年1月1日至2022年12月31日期间和2021年1月20日(初始)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及2022年1月1日至2022年12月31日期间以及2021年1月20日(初始)至2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S BF BorgersCPA PC
博尔杰斯CPA个人计算机
我们自2021年以来一直担任本公司的审计师
科罗拉多州莱克伍德
2023年3月21日
| F-20 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
资产负债表
| 美国收购机会公司。 资产负债表 2022年12月31日 |
| 资产 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 流动资产 |
| 十二月三十一日， 2022 |
|
| 十二月三十一日， 2021 |
| ||
| 现金 |
| $ | 77,023 |
|
| $ | 293,153 |
|
| 应收账款关联方 |
|
| - |
|
|
| 675,000 |
|
| 预付保险 |
|
| 100,049 |
|
|
| 102,534 |
|
| 存款 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流动资产总额 |
|
| 177,072 |
|
|
| 1,070,687 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 信托账户中持有的现金 |
|
| 7,613,762 |
|
|
| 106,116,023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总资产 |
| $ | 7,790,834 |
|
| $ | 107,186,710 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 负债和股东权益 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应付帐款-关联方 |
| $ | 359,825 |
|
|
| - |
|
| 应付帐款 |
|
| 156,931 |
|
|
| 99,002 |
|
| 流动负债总额 |
|
| 516,755 |
|
|
| 99,002 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 递延承销商佣金 |
|
| 3,500,000 |
|
|
| 3,500,000 |
|
| 公有权证的公允价值责任 |
|
| 110,182 |
|
|
| 3,036,301 |
|
| 私募权证的公允价值责任 |
|
| 101,432 |
|
|
| 2,262,941 |
|
| 总负债 |
|
| 4,228,369 |
|
|
| 8,898,244 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 承付款和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类普通股每股10.10美元，2022年为742,308股，2021年为10,506,002股，赎回价值为： |
| $ | 7,497,311 |
|
| $ | 106,112,020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| B类普通股：面值0.0001美元；授权股票10,000,000股，期末已发行和已发行股票2,726,500股(包括100,000股代表性股票)。(1) |
|
| 273 |
|
|
| 273 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 额外实收资本 |
|
| (10,140,613 | ) |
|
| (10,140,613 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 累计赤字 |
|
| 6,205,494 |
|
|
| 2,316,786 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总股东权益 |
|
| (3,934,846 | ) |
|
| (7,823,554 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总负债和股东权益 |
| $ | 7,790,834 |
|
| $ | 107,186,710 |
|
_________
| (1) | 包括最多375,000股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可能被没收(见附注5)。 |
所附脚注是合并财务报表的组成部分。
| F-21 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
运营说明书
| 美国收购机会公司。 营运说明书 自2021年1月20日(开始)至2022年12月31日 |
|
|
| 截至该年度为止 2022年12月31日 |
|
| 从一开始 2021年1月20日 穿过 2021年12月31日 |
| ||
| 专业费用 |
| $ | (662,568 | ) |
| $ | (513,762 | ) |
| 一般和行政 |
|
| (559,081 | ) |
|
| (503,057 | ) |
| 总费用 |
|
| (1,221,649 | ) |
|
| (1,016,819 | ) |
| 权证公允价值调整损益 |
|
| 5,087,628 |
|
|
| 3,328,201 |
|
| 其他收入 |
|
| 22,729 |
|
|
| 5,404 |
|
| 净收入 |
|
| 3,888,708 |
|
|
| 2,316,786 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 |
|
| 6,246,353 |
|
|
| 11,115,481 | |
| 普通股基本和稀释后净收益 |
| $ | 0.62 |
|
| $ | 0.21 |
|
所附脚注是合并财务报表的组成部分。
| F-22 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
股东权益说明书
| 美国收购机会公司。 股东权益变动表 自2021年1月20日(成立)至2022年12月31日 |
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| 普通股 |
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| 其他内容 已缴费 |
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| 累计 |
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| 总计 股东的 |
| ||||||||
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| 股票 |
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| 金额 |
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| 资本 |
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| 赤字 |
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| 权益 |
| |||||
| 余额2021年1月20日 |
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| — |
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| $ | — |
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| $ | — |
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| $ | — |
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| $ | — |
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| 向创办人发行B类普通股(1) |
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| 2,626,500 |
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| 263 |
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| 24,737 |
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| — |
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| 25,000 |
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| 向代表发放B类通行证 |
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| 100,000 |
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| 10 |
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| 990 |
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| — |
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| 1,000 |
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| 产品发售成本 |
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| — |
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|
| — |
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| (4,910,297 | ) |
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| — |
|
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| (4,910,297 | ) |
| 保证公允价值和资本调整 |
|
| — |
|
|
| — |
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|
| 357,556 |
|
|
| — |
|
|
| 357,556 |
|
| 向保荐人出售私人配售单位 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 139,400 |
|
|
| — |
|
|
| 139,400 |
|
| A类普通股 |
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|
|
|
| (5,752,999 | ) |
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|
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| (5,752,999 | ) |
| 净收入 |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
| — |
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|
| 2,316,786 |
|
|
| 2,316,786 |
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| 余额-2021年12月31日 |
|
| 2,726,500 |
|
| $ | 273 |
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| $ | (10,140,613 | ) |
| $ | 2,316,786 |
|
| $ | (7,823,554 | ) |
| 净收入 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 3,888,708 |
|
|
| 3,888,708 |
|
| 余额-2022年12月31日 |
|
| 2,726,500 |
|
|
| 273 |
|
|
| (10,140,613 | ) |
|
| 6,205,294 |
|
|
| (3,934,846 | ) |
____________
| (1) | 包括最多375,000股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可能被没收(见附注5)。 |
所附脚注是合并财务报表的组成部分。
| F-23 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
现金流量表
| 美国收购机会公司。 现金流量表 |
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| 截至2022年12月31日止的年度 |
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| 自起计 2021年1月20日 (开始)通过 2021年12月31日 |
| ||
| 经营活动的现金流： |
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| ||
| 净收入 |
| $ | 3,888,708 |
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| $ | 2,316,786 |
|
| 将净收益与业务中使用的现金净额进行调整 |
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|
| 公募认股权证的公允价值调整 |
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| (2,926,119 | ) |
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| (1,663 | ) |
| 私募认股权证的公允价值调整 |
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| (2,161,509 | ) |
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| (1,347,059 | ) |
| 经营性资产和负债变动情况： |
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| 应收账款关联方 |
|
| 675,000 |
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| (675,000 | ) |
| 预付保险 |
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| 2,485 |
|
|
| (102,534 | ) |
| 存款 |
|
| 0 |
|
|
|
|
|
| 应付帐款 |
|
| 417,753 |
|
|
| 99,002 |
|
| NET在业务活动中的应用 |
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| (103,682 | ) |
|
| (1,372,504 | ) |
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|
|
| 用于投资活动的现金流 |
|
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|
| 信托账户中现金的提取(投资) |
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| 98,502,261 |
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|
| (106,116,023 | ) |
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| 融资活动的现金流： |
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| 来自初始股东的收益 |
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| - |
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| 25,975 |
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| (投资收益回报)单位销售收益、支付的承销费净额 |
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| (98,614,709 | ) |
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| 107,616,305 |
|
| 出售私募认股权证所得收益 |
|
| - |
|
|
| 139,400 |
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| 本票关联方收益 |
|
| - |
|
|
| 485,900 |
|
| 本票关联方的偿付 |
|
| - |
|
|
| (485,900 | ) |
| 预付关联方收益 |
|
| - |
|
|
| 760,000 |
|
| 偿还垫款关联方款项 |
|
| - |
|
|
| (760,000 | ) |
| 用于融资活动的现金净额 |
|
| (98,614,709 | ) |
|
| 107,781,680 |
|
|
|
|
|
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|
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|
| 现金净变化 |
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| (216,130 | ) |
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| 293,153 |
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| 现金--期初 |
|
| 293,153 |
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| — |
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| 期末现金 |
| $ | 77,023 |
|
| $ | 293,153 |
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所附脚注是合并财务报表的组成部分。
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| 目录表 |
美国收购机会公司。
| 截至2022年12月31日止年度财务报表附注 |
注1：业务性质
本公司是根据特拉华州法律于2021年1月20日成立的空白支票公司。本公司成立的目的是收购、进行股份交换、股份重组和合并、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎全部资产、与之订立合同安排或从事任何其他类似的业务合并(“企业合并”)。虽然公司不限于完成业务合并的特定行业或地理区域，但公司打算专注于美国土地持有和资源行业的公司。
本公司首次公开招股的注册说明书于2021年3月17日(“首次公开招股”)宣布生效。于2021年3月22日，本公司完成首次公开发售10,000,000股单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，称为“公开股份”)，每股10.00美元，所产生的总收益为100,000,000美元，如附注4所述。
在首次公开发售结束的同时，本公司完成以私募方式向本公司保荐人美国机遇风险投资有限责任公司(“保荐人”)出售3,800,000份认股权证(“私募认股权证”)，所得款项总额为3,800,000美元，详情见附注5。
交易成本为4,910,297美元，包括1,000,000美元承销费、3,500,000美元递延承销费和410,297美元其他发行成本。
于2021年3月30日，承销商部分行使其超额配售选择权，并于2021年4月1日完成额外506,002个单位(“超额配售单位”)的成交及出售。公司以每单位10.00美元的价格发行超额配售单位，所得毛收入总额为5 060 020美元。
于2021年4月1日，在出售及发行超额配售单位的同时，本公司完成出售额外101,621份私募认股权证(“超额配售私人配售认股权证”)及连同私人配售认股权证“私人配售认股权证”，所产生的总收益为101,621元。超额配售私募认股权证是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节发行的，因为交易不涉及公开发行。
| F-25 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注1：业务性质(续)
首次公开招股于2021年3月22日完成后，首次公开招股中出售单位和出售私募认股权证的净收益中的101,000,000美元(每单位10.10美元)被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，作为现金项目持有或仅投资于美国政府证券，其含义符合1940年《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)节的规定。于到期日为185天或以下的任何不限成员名额投资公司，或持有本公司选定并符合本公司决定的投资公司法第2a-7条(D)段条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资产，两者以较早者为准，如下所述。
本公司已将该等单位在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。公司管理层对首次公开发行和出售非公开认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署企业合并协议时的公平市值合计至少等于信托账户余额(定义如下)的80%(减去任何递延承销佣金和所赚取利息的应付税款，以及由此赚取的任何用于纳税的利息)。本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时，才会完成业务合并。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。首次公开招股后，本公司从首次公开招股和出售私募认股权证所得款项中持有101,000,000美元，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过180天，或投资于任何符合本公司确定的符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的开放式投资公司。直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给公司的股东，其中较早者如下所述。
| F-26 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注1：业务性质(续)
公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会(I)与召开股东会议批准企业合并有关，或(Ii)通过收购要约的方式。对于企业合并，公司可在为此目的召开的股东会议上寻求股东对企业合并的批准，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对企业合并。
如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，本公司修订和重新发布的公司注册证书和章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为“团体”(根据修订后的1934年证券交易法(下称“交易法”)第13条界定)的任何其他人，将被限制在未经公司事先书面同意的情况下寻求15%或更多公众股票的赎回权。
股东将有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回其公开发行的股票(最初为每股10.10美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给该公司以支付其纳税义务)。公司将向承销商支付的递延承销佣金不会减少向赎回其公开股票的股东分配的每股金额。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。根据会计准则编纂(“ASC”)第480主题“区分负债与权益”，这些普通股将按赎回价值入账，并在首次公开发售完成后归类为临时股本。
如不需要股东表决，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，本公司将根据其经修订及重新修订的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的收购要约规则提出赎回，并提交载有与美国证券交易委员会完成业务合并前的委托书所载实质相同资料的收购要约文件。
发起人同意(A)在首次公开募股期间或之后购买的B类普通股和任何公开发行的股票投票支持企业合并，(B)不会就公司在企业合并完成前的企业合并活动提出修订，除非公司向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会，同时进行任何此类修订；(C)不赎回任何股份(包括B类普通股)，使其有权在股东投票批准业务合并时从信托账户收取现金(或如本公司不寻求股东批准，则可在与业务合并相关的收购要约中出售任何股份)，或投票修订经修订及重新调整的组织章程大纲及章程细则中有关股东在业务合并前活动的权利的条文，及(D)若业务合并未完成，B类普通股及私募认股权证相关证券不应参与任何清盘分派。然而，如果公司未能完成其业务合并，保荐人将有权清算信托账户中关于在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。
公司将在2022年3月22日之前完成业务合并(“合并期”)。如果本公司未能在合并期内完成企业合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的已发行公众股票，但赎回时间不得超过五个工作日，赎回100%的已发行公众股票，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(扣除应付税款和用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)除以当时已发行公众股票的数量，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利，但须受适用法律的规限)，及(Iii)在赎回后经其余股东及本公司董事会批准后，在合理可能范围内尽快开始自动清盘，从而正式解散本公司，但每宗赎回均须遵守其就债权人的债权作出规定的义务及适用法律的规定。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股份的资金中。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格(10.10美元)。
2022年3月21日，公司认证了修订后的公司注册证书，将合并期限延长至2022年9月21日。
2022年9月21日，公司认证了修订后的公司注册证书，将合并期限延长至2023年3月21日。
| F-27 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注1：业务性质(续)
保荐人已同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标业务提出任何索赔，保荐人将对本公司负责，将信托账户中的金额降至每股10.10美元以下(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使)，但执行放弃寻求进入信托账户的任何权利的第三方的任何索赔除外，以及根据公司对首次公开募股承销商的某些债务的赔偿提出的任何索赔除外。包括根据修订后的1933年《证券法》(“证券法”)承担的责任。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
风险和不确定性：管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管病毒有合理的可能性对公司的财务状况、经营业绩、首次公开募股的结束和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
| F-28 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注2：主要会计政策摘要
陈述的基础
本公司的会计及报告政策符合美国公认会计原则(“公认会计原则”)，并符合“美国证券交易委员会”的规章制度。本公司采用历年作为其报告的基础。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。
递延发售成本
递延发售成本包括截至资产负债表日与首次公开发售(如附注4所述)直接相关并于首次公开发售完成时计入股东权益的承销、法律、会计及其他开支。
| F-29 |
| 目录表 |
| 美国收购机会公司。 财务报表附注(未经审计) |
注2：重要会计政策摘要(续)
每股净收益
该公司遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股收益的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均数，但不包括可被没收的普通股。于2022年12月31日，本公司并无任何稀释性证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄收益与列报期间的每股基本收益相同。
现金等价物与现金余额的集中度
本公司将所有原始到期日少于三个月的高流动性证券视为现金等价物。公司银行存款账户中的现金和现金等价物有时可能超过联邦保险的250,000美元上限。截至2022年12月31日，本公司尚未在这些账户上出现亏损，管理层认为本公司不会因该账户而面临重大风险。
金融工具的公允价值
该公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”下的金融工具的资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，这主要是由于它们的短期性质。
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授权日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动负债，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。
认股权证法律责任
本公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录。因此，本公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。对于没有可观察到的交易价格的私募认股权证和公开认股权证，采用蒙特卡洛模拟方法进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的市场报价被用作于每个相关日期的公允价值。
| F-30 |
| 目录表 |
| 美国收购机会公司。 财务报表附注(未经审计) |
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480的指导，公司对其A类普通股进行会计处理，但可能需要赎回。必须强制赎回的A类普通股(如有)的股份被归类为负债工具并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不完全在本公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。如附注2所述，所有公众股份均具有若干赎回权利，该等赎回权利被视为非本公司所能控制，并须受不确定未来事件发生的影响。因此，截至2022年12月31日，分别有742,308股可能需要赎回的A类普通股作为临时股本在公司资产负债表的股东权益部分之外列报。当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时将可赎回A类普通股的账面价值调整为赎回价值。首次公开发售结束后，公司立即确认了可赎回A类普通股从初始账面价值到赎回金额的增值。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。可赎回A类普通股账面价值的变化也导致了额外实收资本和累计亏损的费用。
所得税
本公司采用ASC 740规定的所得税责任会计方法，所得税。在负债法下，递延税项是根据资产和负债的财务报表和税基之间的临时差异，使用预期在基准差异发生逆转的年度内有效的税率来确定的。当递延税项资产不太可能变现时，计入估值准备。
本公司根据我们对报告日期的事实、情况和信息的评估，评估其所得税头寸，并记录所有需要审查的年度的税收优惠。根据美国会计准则第740-10条，对于税务优惠持续的可能性大于50%的税务头寸，本公司的政策是记录在与完全了解所有相关信息的税务机关最终达成和解时最有可能实现的最大税收优惠金额。对于那些税收优惠持续可能性低于50%的所得税头寸，将不会在财务报表中确认任何税收优惠。
本公司已对其所得税头寸进行评估，并已确定其没有任何不确定的税收头寸。截至2022年12月31日的年度，公司将通过所得税支出确认与任何不确定税收状况相关的利息和罚款。
本公司确认当期所得税应缴或可退还的估计所得税，以及可归因于暂时性差异和结转的估计未来税收影响，以确认所得税。递延收入项目的计量是基于颁布的税法，包括税率，递延所得税资产的计量是通过预期不会在短期内实现的可用税收优惠来减少的。
该公司预计将提交美国联邦和各州的所得税申报单。该公司成立于2021年，尚未被要求提交任何纳税申报单。本公司自成立以来的所有课税期间仍可供本公司所属税务管辖区审查。
所得税准备金被认为是截至2022年12月31日的年度的最低限度。
| F-31 |
| 目录表 |
| 美国收购机会公司。 财务报表附注(未经审计) |
注2：重要会计政策摘要(续)
最近发布的会计声明
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
注3：首次公开招股
根据首次公开发售，本公司以每单位10.00美元的收购价出售10,000,000个单位。每个单位由一股A类普通股和一只可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半组成。每份完整的公共认股权证使持有人有权以11.50美元的行使价购买一股普通股(见附注6)。
注4：私募
于首次公开发售结束时，保荐人买入合共3,800,000份私募认股权证(或4,100,000份私募认股权证，若承销商的超额配售已悉数行使)，每份私募认股权证的价格为1元，合共3,800,000元。保荐人已同意额外购买300,000份私募认股权证，如果承销商的超额配售全部行使，总金额为300,000美元。出售私募认股权证所得款项加入信托户口持有的首次公开发售所得款项净额。私募认股权证的条款载于附注8。若本公司未能在合并期内完成业务合并，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律的规定规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。
于2021年4月1日，在出售及发行超额配售单位的同时，本公司完成出售额外101,621份私募认股权证(“超额配售私人配售认股权证”)及连同私人配售认股权证“私人配售认股权证”，所产生的总收益为101,621元。超额配售私募认股权证是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节发行的，因为交易不涉及公开发行。
注5：股东权益
优先股 - 本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并附有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年12月31日，没有发行或发行的优先股。
A类普通股-公司有权发行100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。公司A类普通股的持有者每股有权享有一票投票权。截至2022年12月31日，已发行和已发行的A类普通股有742,308股。截至2021年12月31日，已发行和已发行的A类普通股有10,506,002股。
B类普通股-公司有权发行1000万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。公司B类普通股的持有者有权为每股股份投一票。于2022年12月31日，共有2,975,000股B类普通股已发行及已发行，其中2,875,000股由保荐人持有(若承销商的超额配售选择权未全部行使，保荐人持有的375,000股B类普通股中的375,000股可予没收)，以使首次公开发售后的初始股东(不包括代表股份持有人)将拥有首次公开发售后已发行及已发行股份的20%(假设首次公开发售时首次股东并无购买任何公开发售股份)。
| F-32 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注5：股东权益(续)
代表股
2021年3月22日，我们以名义代价向代表人发行了10万股B类普通股(简称代表股)。本公司将代表股作为首次公开发售的发售成本入账，并相应计入股东权益。根据向保荐人发行的方正股份的价格，公司估计代表股份的公允价值为1,000美元。代表股份的持有人已同意在企业合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，持有人已同意(I)在完成业务合并时放弃对该等股份的赎回权利，及(Ii)如本公司未能在合并期间内完成业务合并，则放弃从信托户口就该等股份进行清算分派的权利。
代表股份已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA的NASD行为规则第5110(E)(1)条，代表股份须在与首次公开发售有关的注册声明生效日期后的180天内被锁定。根据FINRA规则第5110(E)(1)条，该等证券在紧接与首次公开发售有关的注册声明生效日期后180天内，不得作为任何人士进行的任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，亦不得在紧接与首次公开发售有关的注册声明生效日期后180天内出售、转让、转让、质押或质押，但参与首次公开发售的任何承销商和选定交易商及其真诚的高级人员或合伙人除外。
方正股份
2021年1月22日，公司向保荐人发行了总计2,875,000股B类普通股(“方正股份”)，总购买价为25,000美元。方正股份包括合共最多375,000股股份，但保荐人不得全部或部分行使超额配售，以致保荐人按折算基准拥有首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%(假设保荐人于首次公开发售时并无购买任何公开发售股份)，则可予没收。除某些有限的例外情况外，发起人同意不转让、转让或出售创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(1)企业合并完成一年后或(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)公司完成清算、合并、资本股票交换或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。
2021年3月22日，我们的发起人向我们的三名独立董事每人转让了5,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。转让后保荐人持有的B类普通股数量为2,860,000股。
注6：关联方交易
关联方贷款
为支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干董事及高级管理人员可按需要借出本公司资金，其中最多1,500,000美元可按每份认股权证1.00美元的价格转换为认股权证(“营运资金贷款”)。从成立到目前为止，已预付和偿还了76万美元，截至2022年12月31日，未偿还的美元为0。这笔预付款不计息。
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财务报表附注
注6：关联方交易(续)
行政服务安排
本公司保荐人同意自本公司证券首次在纳斯达克上市之日起至本公司完成企业合并及清盘之日起，向本公司提供本公司可能不时需要的若干一般及行政服务，包括办公场地、公用设施及行政服务。该公司同意为这些服务每月向赞助商支付10,000美元。截至2022年12月31日，根据本协议应计和欠款12万美元。
本票关联方
于2021年3月22日，保荐人同意向本公司提供总额达800,000美元的贷款，以支付根据本票(“票据”)进行首次公开招股的相关开支。这笔贷款是无息的，在2022年3月22日或之前全额支付，或者可以在2022年3月22日转换为股权。从开始到目前为止，预付和偿还了485 900美元。截至2021年12月31日2022年12月31日，未偿还金额分别为0美元和239,825美元。
注7：认股权证
认股权证-公共认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售完成后一年内可行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。
本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股的登记声明当时是有效的，并且相关招股说明书是最新的，但公司必须履行其登记义务，或者获得有效的登记豁免。认股权证将不会被行使，本公司亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。
本公司已同意，在业务合并完成后，将于可行范围内尽快但无论如何不得迟于20个营业日，作出其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法，登记因行使认股权证而可发行的A类普通股。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其最大努力使其生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在企业合并结束后第六十(60)个营业日前仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明之时及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使认股权证时并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司如此选择，将不会被要求提交或维持有效的登记声明，并且在本公司没有这样选择的情况下，在没有豁免的情况下，它将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。
一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| ● | 向每名认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知或30天的赎回期限；及 |
| ● | 当且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。 |
如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求任何希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。行使公共认股权证时可发行的A类普通股的行使价和股份数量在某些情况下可能会调整，包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会收到与其公共认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类公共认股权证相关的任何分配。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
| F-34 |
| 目录表 |
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财务报表附注
此外，如果(X)公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由公司董事会真诚决定，如果是向保荐人或其关联方发行，则不考虑保荐人或其关联方在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价”)，为企业合并的结束而增发A类普通股或与股权挂钩的证券。(Y)该等发行的总收益总额占于企业合并完成当日可供企业合并融资的股本收益总额及其利息的60%以上，及。(Z)自本公司完成业务合并的翌日起计的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人认股权证将可在无现金基础上行使，且除非如上所述，否则不得赎回，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
该公司使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型对其权证和期权进行估值。重要的投入如下：
|
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
| 预期股息收益率 |
|
| 0.00 | % |
|
| 0.0 | % |
| 预期波动率 |
|
| 1.55 | % |
|
| 11.1 | % |
| 无风险利率 |
|
| 4.27 | % |
|
| 1.2 | % |
| 认股权证的预期寿命 |
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| 2.72 |
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| 4.3 |
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| 加权 |
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| ||||
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| 加权 |
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| 平均值 |
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| 集料 |
| ||||
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| 数量 |
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| 平均值 |
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| 合同 |
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| 固有的 |
| ||||
| 公开认股权证 |
| 认股权证 |
|
| 行权价格 |
|
| 以年为单位的寿命 |
|
| 价值 |
| ||||
|
|
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| ||||
| 可行使(既得)-2020年12月31日 |
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| - |
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| $ | - |
|
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|
| $ | - |
| |
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|
|
|
|
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| |
| 授与 |
|
| 4,777,364 |
|
| $ | 1 |
|
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| 4.3 |
|
| $ | 2,770,871 |
|
| 没收或过期 |
|
| - |
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| 已锻炼 |
|
| - |
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|
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|
|
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| 未清偿债务2021年12月31日 |
|
| 4,777,364 |
|
| $ | 1 |
|
|
| 4.3 |
|
| $ | 2,770,871 |
|
| 可行使(既得)-2021年12月31日 |
|
| 4,777,364 |
|
| $ | 1 |
|
|
| 4.3 |
|
| $ | 2,770,871 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
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|
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| 授与 |
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| - |
|
| $ | - |
|
|
|
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| $ | - |
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| 没收或过期 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
| $ | - |
|
| 已锻炼 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
| $ | - |
|
| 未偿债务，2022年12月31日 |
|
| 4,777,364 |
|
| $ | 0 |
|
|
| 3.3 |
|
| $ | 100,325 |
|
| 可行使(既得)-2022年12月31日 |
|
| 4,777,364 |
|
| $ | 0 |
|
|
| 3.3 |
|
| $ | 100,325 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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| 加权 |
|
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| |
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|
|
|
| 加权 |
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| 平均值 |
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| 集料 |
| |||
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|
| 数量 |
|
| 平均值 |
|
| 合同 |
|
| 固有的 |
| ||||
| 私人认股权证 |
| 认股权证 |
|
| 行权价格 |
|
| 以年为单位的寿命 |
|
| 价值 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 可行使(既得)-2020年12月31日 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 授与 |
|
| 3,901,201 |
|
| $ | 0.58 |
|
|
| 4.3 |
|
| $ | 2,262,696.58 |
|
| 没收或过期 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
| $ | - |
|
| 已锻炼 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
| $ | - |
|
| 未清偿债务2021年12月31日 |
|
| 3,901,201 |
|
| $ | 0.58 |
|
|
| 4.3 |
|
| $ | 2,262,696.58 |
|
| 可行使(既得)-2021年12月31日 |
|
| 3,901,201 |
|
| $ | 0.58 |
|
|
| 4.3 |
|
| $ | 2,262,696.58 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 授与 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
| $ | - |
|
| 没收或过期 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
| $ | - |
|
| 已锻炼 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
| $ | - |
|
| 未偿债务，2022年12月31日 |
|
| 3,901,201 |
|
| $ | 0.03 |
|
|
| 3.3 |
|
| $ | 101,431.23 |
|
| 可行使(既得)-2022年12月31日 |
|
| 3,901,201 |
|
| $ | 0.03 |
|
|
| 3.3 |
|
| $ | 101,431.23 |
|
| F-35 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
附注8：公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| 1级：
| 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第2级：
| 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第3级： | 基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产包括7,613,762美元和106,116,023美元的货币市场基金，这些基金主要投资于美国国债。截至2022年12月31日，本公司尚未提取从信托账户赚取的任何利息。
下表提供了有关公司资产、负债和可赎回A类普通股的信息，这些资产、负债和可赎回A类普通股是在2022年12月31日按公允价值经常性计量的，并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次：
| 描述 |
| 水平 |
|
| 十二月三十一日， 2022 |
|
| 十二月三十一日， 2021 |
| |||
| 资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 信托账户持有的有价证券 |
|
| 1 |
|
| $ | 7,613,762 |
|
| $ | 106,116,023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 认股权证法律责任-公开认股权证 |
|
| 3 |
|
|
| 110,182 |
|
|
| 3,036,301 |
|
| 认股权证法律责任--私募认股权证 |
|
| 3 |
|
|
| 101,432 |
|
|
| 2,262,941 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 承付款和或有事项： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类普通股 |
|
|
|
|
|
| 7,497,311 |
|
|
| 106,112,020 |
|
这些权证根据美国会计准则815-40作为负债入账，并在我们随附的2022年12月31日和2021年简明资产负债表上作为权证负债列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。
私募认股权证的初始估值采用修正的布莱克·斯科尔斯期权定价模型，该模型被认为是一种3级公允价值计量。修正的布莱克-斯科尔斯模型在确定私募认股权证的公允价值时使用的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至IPO日期的预期波动率是根据没有确定目标的可比“空白支票”公司的可观察到的公共认股权证定价得出的。截至随后估值日期的预期波动率是从公司自己的公共认股权证定价中隐含的。在没有可见交易价格的期间，采用与计量私募认股权证公允价值相同的预期波动率，采用蒙特卡罗模拟方法估计公募认股权证的公允价值。于认股权证从单位中剥离后的期间内，公开认股权证价格的收市价被用作于每个相关日期的公允价值。认股权证负债的公允价值自私募配售之日(2021年3月19日)至2022年12月31日减少，反映每份私募认股权证的估计公允价值由0.95美元变动至0.026美元，而每份公开认股权证的估计公平值则由0.94美元变动至0.021美元。
| F-36 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
下表为认股权证负债公允价值变动情况：
|
|
| 私募 |
|
| 公众 |
|
| 认股权证负债 |
| |||
| 截至2021年1月1日的公允价值 |
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| 2021年3月19日的首次测量 |
|
| 3,610,000 |
|
|
| 4,700,000 |
|
|
| 8,310,000 |
|
| 估值投入或其他假设的变化 |
|
| (1,347,059 | ) |
|
| (1,663,699 | ) |
|
| (3,010,758 | ) |
| 截至2021年12月31日的公允价值 |
|
| 2,262,941 |
|
|
| 3,036,301 |
|
|
| 5,299,242 |
|
|
|
| 私 安放 |
|
| 公众 |
|
| 搜查令 负债 |
| |||
| 截至2022年1月1日的公允价值 |
| $ | 2,262,941 |
|
| $ | 3,036,301 |
|
| $ | 5,299,242 |
|
| 估值投入或其他假设的变化 |
|
| (2,161,510 | ) |
|
| (2,926,119 | ) |
|
| (5,087,629 | ) |
| 截至2022年12月31日的公允价值 |
|
| 101,431 |
|
|
| 110,182 |
|
|
| 211,613 |
|
附注9：承付款和或有事项
| F-37 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注9：承付款和或有事项(续)
承销协议
该公司授予承销商45天的选择权，可额外购买最多1,500,000个单位，以弥补首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。
承销商有权获得首次公开发行总收益1%(1.00%)的现金承销折扣，或1,000,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售，最高可达1,150,000美元)。此外，在业务合并结束时，承销商有权获得首次公开发行总收益的3.5%(3.50%)的递延费用，或3500,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售，则最高可达4,025,000美元)。根据承销协议的条款，递延费用将在企业合并结束时从信托账户中的金额中以现金支付。
优先购买权
从2021年3月21日开始至业务合并结束后24个月止，我们已授予代表优先拒绝的权利，可由代表全权酌情担任未来每一次公开和私人股本和债券发行的唯一账簿管理人和/或唯一配售代理，包括我们或我们的任何继承人或子公司的所有股权挂钩融资。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，这种优先购买权的期限不应超过三年，自本招股说明书构成其组成部分的登记声明生效之日起计。
远期购股协议
自2022年3月25日起，本公司与本公司若干认可投资者(“投资者”)订立远期购股协议(各自为“购买协议”及统称为“购买协议”)，据此，投资者各自可选择于(A)本公司初步业务合并(“业务合并”)结束及(B)2022年9月22日(“延长日期”)于各购买协议中确定的本公司A类普通股股份(“股份”)金额较早的日期(以较早者为准)出售及转让予本公司。总收购价为每股10.35美元(“股份收购价”)。根据购买协议，投资者总共持有1,123,499股。该协议于2022年9月22日到期，未使用。
远期购买协议于2022年9月22日到期，协议下的所有义务均已结束。
合并协议和合并计划
2022年6月28日，公司与特许权使用费管理公司和印第安纳公司签订了一项具有约束力的协议和合并计划。合并协议和计划要求Royalty Management Co成为该公司的全资子公司，并对Royalty Management Co的企业价值进行估值为1.11亿美元。截至资产负债表日，合并计划正在等待监管部门的批准。
注10：后续活动
2023年3月21日，公司通过股东的行动，提交了一份修订和重述的公司章程，将信托期限延长至2023年9月22日，以允许执行企业合并。额外赎回216,697股，剩余525,611股可赎回A类普通股流通股。
| F-38 |
| 目录表 |
版税管理
公司
浓缩合并
财务报表
2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日
| F-39 |
| 目录表 |
特许权使用费管理公司
简明综合资产负债表
|
|
| 6月30日， |
|
|
| |||
|
|
| 2023 |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
|
|
| 如上所述 |
|
| 2022 |
| ||
| 流动资产 |
|
|
|
|
|
| ||
| 现金 |
| $ | 96,230 |
|
| $ | 433,343 |
|
| 应收帐款 |
|
| 18,280 |
|
|
| 71,540 |
|
| 流动资产总额 |
|
| 114,510 |
|
|
| 504,883 |
|
| 长期资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应收利息 |
|
| 359,109 |
|
|
| 147,084 |
|
| 应收费用收入 |
|
| 112,191 |
|
|
| 376 |
|
| 对公司和有限责任公司的投资 |
|
| 10,112,852 |
|
|
| 10,115,948 |
|
| 可转换应收票据 |
|
| 900,000 |
|
|
| 350,000 |
|
| 应收票据 |
|
| 350,000 |
|
|
| 250,000 |
|
| 无形资产，减去累计摊销66,271美元和28,658美元 |
|
| 557,873 |
|
|
| 740,487 |
|
| 受限现金 |
|
| 176,800 |
|
|
| 176,800 |
|
| 经营性租赁使用权资产 |
|
| 471,105 |
|
|
| 181,006 |
|
| 长期资产总额 |
|
| 13,039,929 |
|
|
| 11,961,700 |
|
| 总资产 |
| $ | 13,154,439 |
|
| $ | 12,466,583 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 经营租赁负债的当期部分，净额 |
| $ | 33,553 |
|
| $ | 11,876 |
|
| 应计费用 |
|
| 750,171 |
|
|
| 481,318 |
|
| 流动负债总额 |
|
| 783,724 |
|
|
| 493,194 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 长期负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 可转换应付票据，净额 |
|
| 2,615,834 |
|
|
| 2,187,512 |
|
| 应付票据-关联方，净额 |
|
| 1,595,218 |
|
|
| 1,422,138 |
|
| 经营租赁负债净额 |
|
| 436,046 |
|
|
| 169,252 |
|
| 应付票据 |
|
| 30,000 |
|
|
| 42,000 |
|
| 长期负债总额 |
|
| 4,677,098 |
|
|
| 3,820,902 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总负债 |
| $ | 5,460,822 |
|
| $ | 4,314,096 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股东权益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股：面值0.01美元；100,000,000股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 授权发行，6,891,051股和6,890,281股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 分别为杰出的 |
| $ | 68,911 |
|
| $ | 68,903 |
|
| 额外实收资本 |
|
| 10,865,129 |
|
|
| 10,829,366 |
|
| 累计赤字 |
|
| (3,240,422 | ) |
|
| (2,745,782 | ) |
| 股东权益合计(亏损) |
| $ | 7,693,617 |
|
| $ | 8,152,487 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总负债和股东权益(赤字) |
| $ | 13,154,439 |
|
| $ | 12,466,583 |
|
| F-40 |
| 目录表 |
特许权使用费管理公司
简明综合业务报表
|
|
| 对于三个人来说 截至的月份 6月30日， 2023 如上所述 |
|
| 截至2022年6月30日的三个月 |
|
| 截至2023年6月30日的6个月 如上所述 |
|
| 为六个人 截至的月份 6月30日， 2022 |
| ||||
| 收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| RMC环境服务 |
| $ | 16,740 |
|
| $ | 22,500 |
|
| $ | 51,840 |
|
| $ | 22,500 |
|
| 费用收入 |
|
| 27,123 |
|
|
| 0 |
|
|
| 36,815 |
|
|
| 0 |
|
| 租金收入 |
|
| 22,500 |
|
|
| 0 |
|
|
| 45,000 |
|
|
| 0 |
|
| 总收入 |
| $ | 66,363 |
|
| $ | 22,500 |
|
| $ | 133,655 |
|
| $ | 22,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 行政费用 |
|
| 0 |
|
|
| 130 |
|
|
| 0 |
|
|
| 130 |
|
| 银行手续费及手续费 |
|
| 3,286 |
|
|
| 20 |
|
|
| 14,798 |
|
|
| 20 |
|
| 专业费用 |
|
| 676 |
|
|
| 20,000 |
|
|
| 48,882 |
|
|
| 20,000 |
|
| 软件和应用程序 |
|
| 180 |
|
|
| 50 |
|
|
| 360 |
|
|
| 50 |
|
| 工资单 |
|
| 26,445 |
|
|
| 0 |
|
|
| 52,288 |
|
|
| 0 |
|
| 工资税 |
|
| 1,991 |
|
|
| 0 |
|
|
| 4,534 |
|
|
| 0 |
|
| 雇员保险 |
|
| 2,417 |
|
|
| 0 |
|
|
| 4,658 |
|
|
| 0 |
|
| 董事会薪酬 |
|
| 15,000 |
|
|
| 15,000 |
|
|
| 35,000 |
|
|
| 15,000 |
|
| 顾问费 |
|
| 18,750 |
|
|
| 18,750 |
|
|
| 37,500 |
|
|
| 37,500 |
|
| 高级船员的薪金 |
|
| 37,500 |
|
|
| 18,750 |
|
|
| 75,000 |
|
|
| 37,500 |
|
| 租金/租赁 |
|
| 32,135 |
|
|
| 0 |
|
|
| 55,554 |
|
|
| 0 |
|
| 旅行 |
|
| 5,536 |
|
|
| 0 |
|
|
| 5,536 |
|
|
| 0 |
|
| 燃料 |
|
| 75 |
|
|
| 0 |
|
|
| 3,184 |
|
|
| 0 |
|
| 设备租赁 |
|
| 145 |
|
|
| 0 |
|
|
| 369 |
|
|
| 0 |
|
| 用品和材料 |
|
| 674 |
|
|
| 0 |
|
|
| 674 |
|
|
| 0 |
|
| 维修保养 |
|
| 1,213 |
|
|
| 0 |
|
|
| 1,213 |
|
|
| 0 |
|
| 电话 |
|
| 314 |
|
|
| 0 |
|
|
| 1,105 |
|
|
| 0 |
|
| 公用事业 |
|
| 3,895 |
|
|
| 0 |
|
|
| 12,477 |
|
|
| 0 |
|
| 总运营费用 |
| $ | 150,231 |
|
|
| 72,700 |
|
|
| 353,133 |
|
| $ | 110,200 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 运营净亏损 |
| $ | (83,868 | ) |
|
| (50,200 | ) |
|
| (219,478 | ) |
| $ | (87,700 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他收入和支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 利息收入 |
|
| 110,135 |
|
|
| 3,490 |
|
|
| 210,809 |
|
|
| 4,238 |
|
| 投资收益/亏损 |
|
| 0 |
|
|
| 110,207 |
|
|
| 0 |
|
|
| 121,657 |
|
| 减值损失 |
|
| 0 |
|
|
| (2,000,000 | ) |
|
| 0 |
|
|
| (2,000,000 | ) |
| 摊销费用--无形资产 |
|
| (18,807 | ) |
|
| 0 |
|
|
| (37,614 | ) |
|
| 0 |
|
| 可转换债务利息 |
|
| (227,756 | ) |
|
| (159,944 | ) |
|
| (448,357 | ) |
|
| (323,695 | ) |
| 其他收入和支出合计 |
| $ | (136,427 | ) |
|
| (2,046,246 | ) |
|
| (275,162 | ) |
| $ | (2,197,800 | ) |
| 当期净亏损 |
| $ | (220,295 | ) |
|
| (2,096,446 | ) |
|
| (494,640 | ) |
| $ | (2,285,500 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股加权平均数- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本版和稀释版 |
|
| 6,891,051 |
|
|
| 6,252,665 |
|
|
| 6,891,051 |
|
|
| 6,252,665 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 期内每股普通股净亏损- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本版和稀释版 |
|
| (0.03 | ) |
|
| (0.34 | ) |
|
| (0.07 | ) |
|
| (0.37 | ) |
| F-41 |
| 目录表 |
特许权使用费管理公司
股东赤字变动表简明综合报表
2022年1月1日至2022年6月30日
|
|
| 面值 |
|
|
| 0.01 |
|
| 其他内容 |
|
| 累计 |
|
|
|
| ||||
|
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 实收资本 |
|
| 赤字 |
|
| 总计 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 2021年12月31日 |
|
| 5,943,750 |
|
|
| 59,438 |
|
|
| 27,107 |
|
|
| (56,576 | ) |
|
| 29,968 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 债务贴现摊销 和发行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 40,469 |
|
|
|
|
|
|
| 40,469 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (102,514 | ) |
|
| (102,514 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 余额2022年3月31日 |
|
| 5,943,750 |
|
|
| 59,438 |
|
|
| 67,576 |
|
|
| (159,090 | ) |
|
| (32,077 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| EnCECo，Inc.已发行股票 |
|
| 300,000 |
|
|
| 3,000 |
|
|
| (3,000 | ) |
|
|
|
|
|
| 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| MC矿业陆上发行股份 |
|
| 8,915 |
|
|
| 89 |
|
|
| 89,061 |
|
|
|
|
|
|
| 89,150 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (9,907 | ) |
|
| (9,907 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 余额2022年6月30日 |
|
| 6,252,665 |
|
|
| 62,527 |
|
|
| 153,637 |
|
|
| (168,997 | ) |
|
| 47,167 |
|
2023年1月1日至2023年6月30日
如上所述
|
|
| 面值 |
|
|
| 0.01 |
|
| 其他内容 |
|
| 累计 |
|
|
|
| ||||
|
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 实收资本 |
|
| 赤字 |
|
| 总计 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 2022年12月31日 |
|
| 6,890,281 |
|
|
| 68,903 |
|
|
| 10,829,366 |
|
|
| (2,745,782 | ) |
|
| 8,152,487 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 发行服务性普通股 |
|
| 770 |
|
|
| 8 |
|
|
| 4,992 |
|
|
|
|
|
|
| 5,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (274,345 | ) |
|
| (274,345 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 余额2023年3月31日 |
|
| 6,891,051 |
|
|
| 68,911 |
|
|
| 10,834,359 |
|
|
| (3,020,127 | ) |
|
| 7,883,142 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 摊销债务贴现和发行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 30,770 |
|
|
|
|
|
|
| 30,770 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (220,295 | ) |
|
| (220,295 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 余额2023年6月30日 |
|
| 6,891,051 |
|
|
| 68,911 |
|
|
| 10,865,129 |
|
|
| (3,240,422 | ) |
|
| 7,693,617 |
|
| F-42 |
| 目录表 |
特许权使用费管理公司
简明合并现金流量表
|
|
| 为六个人 截至的月份 2023年6月30日 |
|
| 为六个人 截至的月份 2022年6月30日 |
| ||
| 经营活动 |
|
|
|
|
|
| ||
| 净收益(亏损) |
| $ | (494,640 | ) |
| $ | (2,285,500 | ) |
| 对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 债务贴现摊销 |
|
| 232,174 |
|
|
| 294,238 |
|
| 使用权资产摊销费用 |
|
| (1,628 | ) |
|
| 0 |
|
| 摊销费用--无形资产 |
|
| 37,614 |
|
|
| 0 |
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| 发行普通股以供服务 |
|
| 5,000 |
|
|
| 0 |
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| 无形资产减值损失 |
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|
|
|
| 2,000,000 |
|
|
|
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|
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|
| 资产和负债变动情况： |
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| 应收帐款 |
|
| 53,260 |
|
|
| 0 |
|
| 应收利息 |
|
| (212,025 | ) |
|
| (4,238 | ) |
| 应收费用收入 |
|
| (111,815 | ) |
|
| 0 |
|
| 应计费用 |
|
| 268,853 |
|
|
| 119,458 |
|
| 经营活动提供的净现金 |
| $ | (223,209 | ) |
| $ | 123,957 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 对公司和有限责任公司的投资 |
| $ | 3,096 |
|
| $ | (321,657 | ) |
| 可转换应收票据 |
|
| (550,000 | ) |
|
| 0 |
|
| 应收票据 |
|
| 0 |
|
|
| (200,000 | ) |
| 无形资产 |
|
| 45,000 |
|
|
| (334,495 | ) |
| 投资活动使用的现金净额 |
| $ | (501,904 | ) |
| $ | (856,152 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应付票据 |
| $ | (12,000 | ) |
| $ | 56,000 |
|
| 发行可转换票据所得款项 |
|
| 400,000 |
|
|
| 615,000 |
|
| 发行股份 |
|
| 0 |
|
|
| 89,150 |
|
| 融资活动提供的现金净额 |
| $ | 388,000 |
|
| $ | 760,150 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 当期现金净增 |
| $ | (337,113 | ) |
| $ | 27,956 |
|
| 期初现金 |
|
| 610,143 |
|
|
| 0 |
|
| 期末现金 |
| $ | 273,030 |
|
| $ | 27,956 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 补充信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 可转换票据贴现 |
| $ | 30,770 |
|
| $ | 40,469 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应收票据 |
| $ | (100,000 | ) |
| $ | 0 |
|
| 无形资产 |
| $ | 100,000 |
|
| $ | 0 |
|
| F-43 |
| 目录表 |
特许权使用费管理公司
简明合并财务报表附注
如上所述
注1--业务性质
版税管理公司(“RMC”或“公司”)是根据印第安纳州法律于2021年6月21日成立的公司。公司成立的目的是投资或购买有当前或近期收入的资产，为公司提供增值现金流，从中可以再投资于新资产或扩大现有资产的现金流。这些资产通常是自然资源资产(包括房地产和采矿许可证)、专利、知识产权和新兴技术。
附注2--主要会计政策摘要
列报和合并的依据：
综合财务报表包括本公司及其全资附属公司焦煤融资有限公司和RMC环境服务有限责任公司的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。
焦煤融资有限责任公司于2022年4月收购，目的是持有能源合同。
RMC环境服务有限责任公司成立于2022年8月，从事环境咨询和服务。
所附合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。(“美国公认会计原则”)。
本公司采用历年作为其报告的基础。
持续经营的企业
该公司在运营中遭受经常性亏损，目前营运资本出现赤字。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。我们计划通过扩大现有的煤炭业务以及开发新的煤炭业务来实现盈利。然而，我们将需要通过出售我们的证券或从第三方贷款来筹集所需资金。我们没有得到任何人的任何承诺或安排，以提供任何额外的资本。如果在需要时无法获得额外的资金，我们可能需要停止运营。我们可能无法成功筹集到扩大或发展业务所需的资金。管理层相信，目前为获得额外资金而采取的行动为公司提供了继续经营的机会。所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业；没有对财务报表进行任何调整，以说明这一不确定性。
预算的使用
按照“公认会计准则”的要求编制财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。
风险和不确定性
该公司的业务和运营对美国的一般商业和经济状况以及地方、州和联邦政府的政策决策非常敏感。许多公司无法控制的因素可能导致这些条件的波动，包括但不限于信用风险，以及管理公司行业的法规的变化。这些一般业务和经济状况的不利发展可能会对公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
| F-44 |
| 目录表 |
党的相关政策
根据FASB ASC850，关联方被定义为高管、董事或被提名人、超过10%的实益所有者或任何诉讼的直系亲属。与关联方的交易由公司董事根据内部政策进行审查和批准。
现金
该公司的现金保存在银行存款账户中，有时可能会超过联邦保险的限额。到目前为止，这些账户还没有出现亏损。
受限现金
该公司有176,800美元的限制性现金存放在肯塔基州财政部长，作为麦科伊·埃尔克霍恩煤炭有限责任公司持有的采矿许可证所需的履约保证金。
下表列出了综合资产负债表中报告的现金和限制性现金的对账情况，这些现金和限制性现金与截至2023年6月30日和2022年12月31日的综合现金流量表中列报的这些金额的总额一致。
|
|
| 6月30日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
|
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
| 现金 |
| $ | 96,230 |
|
| $ | 433,343 |
|
| 受限现金 |
|
| 176,800 |
|
|
| 176,800 |
|
| 现金流量表中列报的现金总额和限制性现金 |
| $ | 273,030 |
|
| $ | 610,143 |
|
坏账准备
本公司确认应收贸易和其他应收账款损失准备，其数额等于估计的可能损失扣除回收后的净额。拨备是基于对历史坏账经验、当前应收账款账龄和预期未来注销的分析，以及对被视为存在风险或无法收回的具体可确认金额的评估。
截至2023年6月30日和2022年12月31日的贸易应收账款准备金在这两个时期都为0美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，包括利息、手续费、可转换票据和应收票据在内的其他应收账款拨备在这两个期间均为0美元。
| F-45 |
| 目录表 |
可转换证券的有利转换特征
未根据ASC 815作为衍生工具分拆及在现金转换指引下未作为独立权益成分入账的转换期权将予评估，以确定该等期权在开始时是否对投资者有利(一项有益的转换特征)或可能因潜在的调整而在未来变得有利。ASC 470-20中的有益转换功能指南适用于不在ASC 815范围内的可转换股票和可转换债券。有利的兑换特征被定义为在承诺日期货币中的不可拆卸的兑换特征。此外，我们的可转换债券发行包含可能在未来事件发生时发生变化的转换条款，如反稀释调整条款。有利的转换特征指导要求确认转换期权的现金部分，即期权的内在价值，并抵消工具账面金额的减少。由此产生的折扣将作为股息在票据寿命内摊销(如果存在规定的到期日)，或者摊销到最早的转换日期(如果没有规定的到期日)。如果最早的转换日期是在发行时立即，股息必须在开始时确认。当基于未来发生的换算率存在后续变化时，新的换算价可以在发生时触发对附加的有益换算特征的识别。转换功能与公司本身的权益价值挂钩，因此不需要量化受益转换功能。
该公司有一张未偿还的可转换票据。本金和应计利息可按每股6.50美元转换为普通股。
贷款发行成本与可转换票据贴现
贷款发行成本与可转换票据贴现按实际利息法摊销。摊销费用232,175美元，其中包括截至2023年6月30日的6个月448,357美元的可转换债务利息。
收入确认
公司根据ASC 606确认在下列情况下提供的服务的收入：(A)有说服力的证据表明存在协议；(B)产品或服务已经交付或完成；(C)价格是固定和可确定的，不受退款或调整的约束；以及(D)有合理的保证收回到期款项。
我们的收入包括环境服务的表现，以及受基础合同管辖的特许权使用费和租赁收入。截至2023年6月30日，所有创收活动都在印第安纳州肯塔基州东部和南非林波波进行。
租契
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-02年度会计准则更新(“ASU”)租赁(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02连同2017年至2018年发布的相关修订(统称为“新租赁标准”)要求承租人在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。公司成立时采用ASU 2016-02。
该公司以不可撤销的经营租约租赁某些土地和办公空间，租期一般为5至21年。截至2023年6月30日，与这些租赁相关的资产负债表上记录的使用权为471,105美元。截至2023年6月30日，资产负债表上记录的与这些租赁相关的负债使用权为469,599美元。
| F-46 |
| 目录表 |
所得税
该公司采用ASC 740《所得税》中规定的负债法对所得税进行会计处理。在负债法下，递延税项是根据资产和负债的财务报表和税基之间的临时差异，使用预期在基准差异发生逆转的年度内有效的税率来确定的。当递延税项资产不太可能变现时，计入估值准备。
本公司根据我们对报告日期的事实、情况和信息的评估，评估其所得税头寸，并记录所有需要审查的年度的税收优惠。根据美国会计准则第740-10条，对于税务优惠持续的可能性大于50%的税务头寸，本公司的政策是记录在与完全了解所有相关信息的税务机关最终达成和解时最有可能实现的最大税收优惠金额。对于那些税收优惠持续可能性低于50%的所得税头寸，将不会在财务报表中确认任何税收优惠。
本公司已对其所得税头寸进行评估，并已确定其没有任何不确定的税收头寸。本公司将通过其所得税支出确认与任何不确定的税收状况相关的利息和罚款。
本公司在确认当期所得税报税表上应付或可退还的估计所得税以及可归因于暂时性差异和结转的估计未来税收影响的情况下，对所得税进行会计处理。递延收入项目的计量是基于颁布的税法，包括税率，递延所得税资产的计量是通过预期不会在短期内实现的可用税收优惠来减少的。
该公司预计将提交美国联邦和各州的所得税申报单。该公司成立于2021年，迄今已提交了所有规定的纳税申报单。本公司自成立以来的所有课税期间仍可供本公司所属税务管辖区审查。
新的会计公告：
管理层已确定，以下财务会计准则委员会最近声明的影响不会对财务报表产生实质性影响。
ASU 2020-10，编纂改进，自2020年12月15日起生效。
ASU 2020-08，对子主题310-20的编撰改进，应收款-不可退还和其他成本，从2020年12月15日之后开始生效。
| F-47 |
| 目录表 |
ASU 2020-06，债务-债务转换和其他选项，从2021年12月15日之后开始生效。管理层仍在评估这一声明在生效日期之前的效果。
附注3A--重报截至2023年6月30日的以前发布的财务报表
公司提交这项修订是为了修订原始报告，重申公司截至2023年6月30日的相关资产负债表、截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营报表以及截至2023年6月30日的脚注披露，以纠正公司管理层发现的以下错误。这些错误与无形资产摊销的现金影响有关。
下表汇总了截至2023年6月30日期间重报对资产负债表行项目的影响。
|
|
| 和以前一样 |
|
|
|
| 重述 |
| ||||
|
|
| 已报告 |
|
| 调整 |
|
| 余额 |
| |||
| 无形资产。累计摊销净额 |
| $ | 624,145 |
|
| $ | (66,271 | ) |
| $ | 557,873 |
|
| 长期资产总额 |
|
| 13,106,201 |
|
|
| (66,271 | ) |
|
| 13,039,929 |
|
| 总资产 |
|
| 13,220,711 |
|
|
| (66,271 | ) |
|
| 13,154,439 |
|
| 累计赤字 |
|
| (3,174,151 | ) |
|
| (66,271 | ) |
|
| (3,240,422 | ) |
| 股东权益合计(亏损) |
|
| 7,759,889 |
|
|
| (66,271 | ) |
|
| 7,693,617 |
|
| 总负债和股东权益(赤字) |
|
| 13,220,711 |
|
|
| (66,271 | ) |
|
| 13,154,439 |
|
下表汇总了重述对截至2023年6月30日的三个月业务报表项目的影响。
|
|
| 和以前一样 |
|
|
|
| 重述 |
| ||||
|
|
| 已报告 |
|
| 调整 |
|
| 余额 |
| |||
| 无形资产摊销费用 |
| $ | 0 |
|
| $ | (18,807 | ) |
| $ | (18,807 | ) |
| 其他收入和支出合计 |
|
| (117,620 | ) |
|
| (18,807 | ) |
|
| (136,427 | ) |
| 当期净亏损 |
|
| (201,488 | ) |
|
| (18,807 | ) |
|
| (220,295 | ) |
下表汇总了重述对截至2023年6月30日的6个月业务报表项目的影响。
|
|
| 和以前一样 |
|
|
|
| 重述 |
| ||||
|
|
| 已报告 |
|
| 调整 |
|
| 余额 |
| |||
| 无形资产摊销费用 |
| $ | 0 |
|
| $ | (37,614 | ) |
| $ | (37,614 | ) |
| 其他收入和支出合计 |
|
| (237,548 | ) |
|
| (37,614 | ) |
|
| (275,162 | ) |
| 当期净亏损 |
|
| (457,027 | ) |
|
| (37,614 | ) |
|
| (494,640 | ) |
因此，这些重述和修订导致财务报表项目被注明，不会对公司当前或以前报告的所述期间的报表产生影响。
附注4-对公司和有限责任公司的投资
截至2023年6月30日和2022年12月31日，对公司和有限责任公司的投资包括：
|
|
| 6月30日， 2023 |
|
| 十二月三十一日， 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| FUB矿物有限责任公司 |
| $ | 614,147 |
|
| $ | 617,243 |
|
| MaxPro投资控股公司 |
|
| 9,498,705 |
|
|
| 9,498,705 |
|
| 对公司和有限责任公司的总投资 |
| $ | 10,112,852 |
|
| $ | 10,115,948 |
|
FUB矿物有限责任公司
2021年10月1日，本公司向FUB矿业有限责任公司(FUB)投资25万美元，以换取38.45%的会员权益。因此，对FUB的投资将采用权益会计方法入账。2022年2月1日，公司通过购买FUB矿业有限责任公司持有的债务，向该公司额外投资了20万美元。在截至2023年6月30日和2022年12月31日的期间，该公司记录的直通活动分别为0美元和165,604美元。
MaxPro投资控股公司
2022年12月23日，本公司与Maxpro Invest Holdings Inc.(Maxpro)达成协议，从Maxpro手中购买Maxpro拥有的Ferrox Holdings Ltd.A类普通股共计9500万股。就该等股份向MaxPro支付的代价为本公司普通股共627,806股。
附注5--可转换应收票据
截至2023年6月30日和2022年12月31日的可转换票据包括以下内容：
|
|
| 6月30日， 2023 |
|
| 十二月三十一日， 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 心水公司。 |
| $ | 500,000 |
|
| $ | 100,000 |
|
| 高级磁性实验室，Inc. |
|
| 400,000 |
|
|
| 250,000 |
|
| 应收可转换票据总额 |
| $ | 900,000 |
|
| $ | 350,000 |
|
| F-48 |
| 目录表 |
心水公司。
2022年12月2日，该公司向心脏水公司预付了10万美元，以换取向该公司发行的可转换本票。可转换本票的年利率为8.0%。同时，公司与心水公司达成了一项协议，根据该协议，公司有能力投资于心水公司的某些开发项目，以换取从该项目收集并出售的水中收取的每加仑水的费用。另外还预付了40万美元，以换取2023年6月16日的可转换本票。
高级磁性实验室，Inc.
2022年12月21日，Advanced Magic Lab，Inc.(简称AML)向该公司发行了一张金额为25万美元的可转换本票。AML随后于2023年2月21日、2023年3月20日和2023年5月5日向该公司发行了额外的可转换本票，每张金额为50,000美元。可转换本票的年利率为10.0%，按月复利，并有能力转换为最多166,667股AML普通股或在发行后24个月到期偿还。同时，本公司与反洗钱订立特许权使用费协议，根据该协议，本公司将收取根据技术开发及服务协议开发的产品(S)销售所得销售收入的0.5%至1.5%。
附注6--应收票据
截至2023年6月30日和2022年12月31日的应收票据包括：
|
|
| 6月30日， 2023 |
|
| 十二月三十一日， 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 法罗克斯控股有限公司 |
| $ | 250,000 |
|
| $ | 250,000 |
|
| 德克萨斯理工大学 |
|
| 100,000 |
|
|
| 0 |
|
| 应收票据总额 |
| $ | 350,000 |
|
| $ | 250,000 |
|
法罗克斯控股有限公司
2022年3月和2022年9月，本公司对法罗克斯控股有限公司(法罗克斯)的可转换债务进行了一系列投资，总金额为25万美元。这些可转换债券的年利率为7.0%，每年复利，并可按每股0.15美元的价格转换为法罗克斯的普通股。作为对法罗克斯可转换债务的投资的一部分，本公司还在投资时获得了额外的833,335股法罗克斯普通股。
德克萨斯理工大学
2022年7月31日，本公司从第三方购买了欠德克萨斯理工大学的款项，用于支付德克萨斯理工大学赞助的研究服务，并同意承担这些款项。本应支付给德克萨斯理工大学的款项共计184,662.72美元，自那以来，该公司已支付了其中的100,000美元。公司和第三方之间的应付票据是为了反映公司对这些付款的假设而创建的，票据的利息为7%，将于2024年7月31日到期。这项技术的经营者是一个相关实体，在附注12中有更多说明。
| F-49 |
| 目录表 |
附注7--无形资产
截至2023年6月30日和2022年12月31日的无形资产包括：
|
|
| 6月30日， 2023 |
|
| 十二月三十一日， 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 采矿许可证套餐 |
| $ | 68,739 |
|
| $ | 68,739 |
|
| MC挖掘 |
|
| 149,150 |
|
|
| 149,150 |
|
| 卡内基ORR |
|
| 117,623 |
|
|
| 117,623 |
|
| 能源技术公司 |
|
| 52,700 |
|
|
| 52,700 |
|
| 焦煤融资有限责任公司 |
|
| 8,978 |
|
|
| 53,978 |
|
| RMC环境服务有限公司 |
|
| 225,000 |
|
|
| 225,000 |
|
| 德克萨斯理工大学 |
|
| 0 |
|
|
| 100,000 |
|
| 授粉 |
|
| 1,954 |
|
|
| 1,954 |
|
| 无形资产总额 |
| $ | 624,145 |
|
| $ | 769,145 |
|
摊销费用-截至2023年6月30日和截至2022年12月31日的6个月期间，无形资产总额分别为37,614美元和28,658美元。
土地改良交易所(LBX)
该公司持有250，000个LBX代币。 该公司购买LBX代币的代价为2，000，000美元的A轮可转换债券和向关联方发行的76，924份权证“A-2”。 代币发行过程由相关方Land Betterment Corporation进行，并以积极的环境管理和监管债券发行为基础。 截至2022年6月30日，LBX代币没有市场，因此每个代币8美元的购买价格已被分配为公允价值。就250，000个代币发行的代价为2，000，000元可换股票据的形式。 由于缺乏市场或独立的市场交易，截至2023年6月30日，LBX代币的价值为0美元。无形资产将被视为无限期资产。
采矿许可证套餐
2022年1月3日，公司与肯塔基州的一名持牌工程师达成协议，以创建三个煤矿开采许可证，总付款为75，000美元，在36周内按每周等额分期付款。 许可证将以美国资源公司或其附属公司的名义持有，本公司将收取每吨0.10美元或许可证销售煤炭总销售价格的0.20%（以较高者为准）的压倒性特许权使用费。无形资产将在最初的10年合同期内摊销。
| F-50 |
| 目录表 |
MC挖掘
2022年4月1日，公司购买了位于肯塔基州派克县的物业的租金收入权利。 租金收入为每月2，500美元，公司向卖方支付的对价总额为149，150.44美元，即以每月租金收入的80%的形式向卖方支付60，000美元现金，直到现金对价全额支付，再加上发行价值89，150.44美元的公司股票，这些股票将在交易完成时以相同的每股普通股价值计价，导致公司上市交易。无形资产将在最初的30年合同期内摊销。
卡内基ORR
于2022年5月20日，本公司订立一项协议，为位于肯塔基州派克县的一系列煤矿的开发提供资金，以换取一张承兑票据，以偿还本公司的投资资本加上利息，然后从煤矿出售的煤炭中获得持续的压倒性特许权使用费。 到目前为止，该公司已根据该合同提供了117 623.17美元。 该物业的经营者为一间关连实体，详情载于附注12。无形资产将在其最初的15年预期矿山寿命内摊销。
能源技术公司
2022年9月30日，本公司签订了一项协议，以52,700美元的代价购买由Energy Technologies，Inc.制造的密度计分析仪的部分权益，该分析仪将以使用密度计分析仪销售的煤炭为基础，按每吨煤偿还给公司。该技术的营运者为关连实体，详情见附注12。无形资产将于相关设备的5年使用年限内摊销。
焦煤融资有限责任公司
于2022年4月15日，本公司与焦煤租赁有限责任公司(“焦煤租赁”)的唯一拥有人及成员ENCECo，Inc.订立会员权益购买协议，据此，本公司向ENCECo，Inc.发行236,974股股份，以购买焦煤租赁股份。作为这笔交易的一部分，该公司通过CCL购买了一份合同，为位于肯塔基州佩里县的一个煤矿综合体管理电力账户。本合同管理费为每月5,000美元。无形资产将被视为无限期的活生生的资产。
RMC环境服务有限公司
2022年8月17日，公司成立了RMC环境服务有限责任公司，作为公司的全资子公司，目的是购买位于印第安纳州汉密尔顿县的清洁填埋场的某些经营权，该填埋场向RMC环境服务公司支付处置在该填埋场上或从该填埋场移走的每一负荷清洁填充材料的费用。该公司为这项业务的经营权支付了225,000美元的代价。无形资产将在最初的5年合同期内摊销。
授粉
于2022年7月15日，本公司订立一项蜂蜜特许权使用费协议，根据该协议，本公司将购买供土地改善公司使用的蜂蜜，而土地改善公司出售或使用的每磅可出售蜂蜜，将向本公司向购买的蜂蜜支付1.00美元。授粉的经营者是一个相关实体，在附注12中有更多的描述。无形资产将被视为一种不确定的活体资产。
| F-51 |
| 目录表 |
附注8--使用权资产
使用权资产是公司在租赁期内使用资产的权利。该资产的计算方法为租赁负债的初始金额，加上在租赁开始日期前向出租人支付的任何租赁付款，加上产生的任何初始直接成本，减去收到的任何租赁奖励。
公司的贴现租赁付款率为10%，这是公司的借款利率。
我们从一个附属实体LRR租用了一间办公室，地址为1845South KY骇维金属加工15 South，哈扎德，肯塔基州41701。我们每月支付250.00美元的租金，外加杂费，初始租期为10年。
我们从一家附属实体美国资源公司那里转租了一间办公室，地址为46038，邮编：46038，地址：Visionary Way，Ste 174，Fishers。我们每月支付2143.25美元的租金，初始租期为10年。
我们从位于肯塔基州派克县的附属实体LRR租用土地。我们每月支付2,000美元的租金，初始租期为21年。
我们从位于印第安纳州汉密尔顿县的附属实体LRR租用土地。我们每月至少支付2000美元的租金，或者是前一个月承租人运营总收入的20%。初始租期为5年。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，使用权资产和负债包括：
|
|
| 6月30日， 2023 |
|
| 十二月三十一日， 2022 |
| ||
| 资产： |
|
|
|
| ||||
| ROU资产 |
| $ | 471,105 |
|
| $ | 181,006 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 负债 |
|
|
|
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|
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| 当前： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 经营性租赁资产 |
| $ | 33,553 |
|
|
| 11,876 |
|
| 非当前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 经营性租赁资产 |
|
| 436,046 |
|
| $ | 169,252 |
|
| 截至2023年6月30日，租赁负债剩余到期日如下： |
|
|
|
|
| |||
| 2024 |
|
| 33,553 |
|
| |||
| 2025 |
|
| 37,066 |
|
| |||
| 2026 |
|
| 40,947 |
|
| |||
| 2027 |
|
| 45,236 |
|
| |||
| 2028年及其后 |
|
| 312,797 |
|
| |||
|
|
|
| 469,599 |
|
| |||
| F-52 |
| 目录表 |
附注9--A轮可转换债务
截至2023年6月30日和2022年12月31日，A轮可转换债券下的未偿还金额为：
|
|
| 6月30日， 2023 |
|
| 十二月三十一日， 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 可转换票据关联方本金总额 |
| $ | 370,000 |
|
| $ | 370,000 |
|
| 可转换票据本金总值--非关联方 |
|
| 2,359,150 |
|
|
| 1,959,150 |
|
| 未摊销贷款折扣 |
|
| (113,316 | ) |
|
| (141,638 | ) |
| 应付可转换票据总额，净额 |
| $ | 2,615,834 |
|
| $ | 2,187,512 |
|
A轮可转换债券的本金和任何应计利息的每股转换价格为6.50美元，按季度复利计算的年利率为10.0%。截至2023年6月30日，应计利息为256,204美元。根据A轮可转换债券发行的票据自发行之日起两年到期，如果转换为普通股，则到期时间更早。截止日期从2023年10月到2025年6月。关联方截至2023年6月30日的A轮应付可转换债务与另一轮A轮可转换债务的条款相同。
附注10-应付票据-关联方
截至2023年6月30日和2022年12月31日，应付关联方的不可转换票据的未偿还金额为：
|
|
| 6月30日， 2023 |
|
| 十二月三十一日， 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 应付票据本金总值-关联方 |
| $ | 1,681,755 |
|
| $ | 1,681,755 |
|
| 未摊销贷款折扣 |
|
| (86,537 | ) |
|
| (259,617 | ) |
| 应付票据总额--关联方，净额 |
| $ | 1,595,218 |
|
| $ | 1,422,138 |
|
应付票据的年利率为10.0%，按季度复利。截至2023年6月30日，应计利息为213,749美元。关联方票据自发行之日起两年到期，2023年10月到期。
| F-53 |
| 目录表 |
附注11-股权交易
公司最初于2021年6月21日，也就是公司成立之日，批准了10,000,000股面值0.01美元的普通股。2021年11月22日，公司提交了重述的公司章程，授权1亿股普通股(“普通股”)面值为0.01美元。普通股拥有标准普通股的所有权利和投票权。
在公司成立时，发行了5943,750股普通股。
2022年4月1日，公司发行8915股普通股，用于购买支付权。
2022年4月15日，公司发行了236,974股普通股，用于购买会员权益。
2022年4月15日，公司发行了63,026股普通股，用于债务转换。
2022年9月24日，该公司发行了1540股普通股供服务。
2022年12月27日，公司发行627,806股普通股，用于购买会员权益。
2022年12月31日，该公司发行了8270股普通股供服务。
2023年1月31日，该公司发行了770股普通股供服务。
截至2023年6月30日，仍有6,891,051人未偿还。
新发行的认股权证
2023年6月12日，该公司在发行40万美元A轮可转换票据的同时，发行了普通股认购权证“A-19”。认股权证提供了以9.00美元的价格购买15,385股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2025年6月12日到期。
该公司使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型对其权证和期权进行估值。重要的投入如下：
| 预期股息收益率 |
|
| 0 | % |
| 预期波动率 |
|
| 57.76 | % |
| 无风险利率 |
|
| 3.61 | % |
| 权证的加权平均预期寿命 |
| 1.91年 |
|
| F-54 |
| 目录表 |
公司认股权证：
| 认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 2023年1月1日至2023年6月30日 |
|
|
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|
|
|
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|
|
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|
| ||||
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|
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|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
| 手令的数目 |
|
| 加权平均行权价 |
|
| 加权平均合同寿命(年) |
|
| 聚合内在价值 |
| ||||
| 未偿还-2023年6月30日 |
|
| 166,517 |
|
| $ | 9.00 |
|
|
| 1.91 |
|
| $ | 0.00 |
|
| 可行使-2023年6月30日 |
|
| 166,517 |
|
| $ | 9.00 |
|
|
| 1.91 |
|
| $ | 0.00 |
|
| 授与 |
|
| 15,385 |
|
| $ | 9.00 |
|
|
| 3.20 |
|
| $ | 0.00 |
|
| 没收或过期 |
|
| 0 |
|
| $ | 0.00 |
|
|
| 0.00 |
|
| $ | 0.00 |
|
| 已锻炼 |
|
| 0 |
|
| $ | 0.00 |
|
|
| 0.00 |
|
| $ | 0.00 |
|
| 未偿还-2023年6月30日 |
|
| 181,902 |
|
| $ | 9.00 |
|
|
| 2.02 |
|
| $ | 0.00 |
|
| 可行使-2023年6月30日 |
|
| 181,902 |
|
| $ | 9.00 |
|
|
| 2.02 |
|
| $ | 0.00 |
|
附注12--公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
|
| 1级：
| 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第2级：
| 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第3级： | 基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
截至2023年6月30日，该公司持有250,000个LBX令牌，最初记录的购买价格为每个令牌8美元。在2022年期间，LBX代币的价值被写入0美元，以反映代币没有市场。没有给予现金代价，但向Westside Advisors LLC发行了一张金额为2,000,000美元的可转换票据和76,924份认股权证(认股权证“A-2”)。
| F-55 |
| 目录表 |
附注13--关联方交易
土地资源与特许权使用费有限责任公司/瓦巴什企业有限责任公司
本公司可不时向土地资源及特许权使用费有限责任公司租赁物业，并与土地资源及特许权使用费有限责任公司及/或其母公司Wabash Enterprises LLC订立各种其他协议，Wabash Enterprises LLC为本公司管理层若干成员所拥有及控制的实体，而该等成员亦为本公司董事及股东。2022年1月24日，Wabash Enterprises LLC以A轮可转换票据和根据认股权证“A-3”发行的1,924份认股权证的形式向公司投资了50,000美元现金。
土地改良公司
本公司可不时与土地改善公司订立协议，土地改善公司是由本公司管理层若干成员控制的实体，而该等成员亦为本公司董事及股东。
美国资源公司
本公司有时可能与美国资源公司签订协议，这是一个由公司管理层某些成员控制的实体，这些成员也是公司的董事和股东。
西区顾问有限责任公司
公司有时可能与Westside Advisors LLC达成协议，Westside Advisors LLC是由公司管理层某些成员控制的实体，这些成员也是公司的股东。2021年10月，Westside Advisors LLC将其拥有的250,000个LBX代币出售给公司，以换取2,000,000美元的A轮可转换票据和76,924份认股权证(认股权证“A-2”)；这笔对价中没有现金。
T Squared Partners LP
公司有时可能与T Squared Partners LP达成协议，T Squared Partners LP是由公司管理层某些成员控制的实体，这些成员也是公司的股东。2021年10月2日，T Squared Partners LP以A轮可转换票据和根据认股权证“A-1”发行的9,616份认股权证的形式向特许权使用费投资了250,000美元现金。2022年1月31日，T Squared Partners LP以A轮可转换票据和根据认股权证“A-5”发行的1,924份认股权证的形式向特许权使用费额外投资了50,000美元现金。
白河控股有限公司
本公司有时可能与White River Holdings LLC达成协议，White River Holdings LLC是由本公司某些股东控制的实体。2022年1月1日，Royalty与White River Holdings LLC签订了一项咨询协议，根据协议，我们每月向White River Holdings支付咨询费。2022年2月1日，White River Holdings LLC以A轮可转换票据和根据认股权证“A-6”发行的385份认股权证的形式向公司投资了10,000美元现金。
第一前沿资本有限责任公司
本公司有时可与First Frontier Capital LLC签订协议，First Frontier Capital LLC是由本公司管理层控制的实体，也是本公司的股东。2022年2月1日，First Frontier Capital LLC以A轮可转换票据和根据认股权证“A-7”发行的385份认股权证的形式向公司投资了10,000美元现金。
| F-56 |
| 目录表 |
附注14--承付款和或有事项
在正常运营过程中，公司可能会卷入管理层打算抗辩的各种索赔和诉讼。无法合理估计潜在索赔造成的损失范围。然而，管理层相信，问题的最终解决不会对公司的业务或财务状况产生重大不利影响。
附注15--后续活动
截至2023年8月23日，没有后续事件。
| F-57 |
| 目录表 |
独立注册会计师事务所报告
致特许权使用费管理公司股东和董事会
对财务报表的几点看法
本核数师已审核版税管理公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的资产负债表、截至2022年12月31日止年度及2021年6月21日(初始)至2021年12月31日期间的相关营运报表、股东权益(亏损)及现金流量(经重报)，以及相关附注(于2022年12月31日重报)(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度和2021年6月21日(初始)至2021年12月31日期间的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注2所述，该公司的重大经营亏损令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
重述以前发布的财务报表
随附的财务报表包括对某些部分的重述。附注3A和3B更详细地描述了这一重述。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S BF BorgersCPA PC
BF BorgersCPA PC(PCAOB ID 5041)
我们自2022年以来一直担任本公司的审计师
科罗拉多州莱克伍德
2023年5月2日除脚注3A和3B中概述的重述外，日期为2023年10月5日
| F-58 |
| 目录表 |
特许权使用费管理公司
简明综合资产负债表
|
|
| 十二月三十一日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
|
|
| 2022 如上所述 |
|
| 2021 |
| ||
| 流动资产 |
|
|
|
|
|
| ||
| 现金 |
| $ | 433,343 |
|
| $ | 0 |
|
| 应收帐款 |
|
| 71,540 |
|
|
| 0 |
|
| 流动资产总额 |
|
| 504,883 |
|
|
| 0 |
|
| 长期资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应收利息 |
|
| 147,084 |
|
|
| 0 |
|
| 应收费用收入 |
|
| 376 |
|
|
| 0 |
|
| 对公司和有限责任公司的投资 |
|
| 10,115,948 |
|
|
| 251,639 |
|
| 可转换应收票据 |
|
| 350,000 |
|
|
| 0 |
|
| 应收票据 |
|
| 250,000 |
|
|
| 0 |
|
| 无形资产。累计摊销净额28,658美元和0美元 |
|
| 740,487 |
|
|
| 0 |
|
| 受限现金 |
|
| 176,800 |
|
|
| 0 |
|
| 经营性租赁使用权资产 |
|
| 181,006 |
|
|
| 0 |
|
| 长期资产总额 |
|
| 11,961 ,700 |
|
|
| 251,639 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总资产 |
| $ | 12,466,583 |
|
| $ | 251,639 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 经营租赁负债的当期部分，净额 |
| $ | 11,876 |
|
| $ | 0 |
|
| 应计费用 |
|
| 481,318 |
|
|
| 47,397 |
|
| 流动负债总额 |
|
| 493,194 |
|
|
| 47,397 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 长期负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 可转换应付票据-关联方，净额 |
|
| 3,609,650 |
|
|
| 174,274 |
|
| 经营租赁负债净额 |
|
| 169,252 |
|
|
| 0 |
|
| 应付票据 |
|
| 42,000 |
|
|
| 0 |
|
| 长期负债总额 |
|
| 3,820,902 |
|
|
| 174,274 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总负债 |
| $ | 4,314,096 |
|
| $ | 221,671 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股东权益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股：面值0.01美元；100,000,000股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 授权发行，6,890,281股和5,943,750股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 分别为杰出的 |
| $ | 68,903 |
|
| $ | 59,438 |
|
| 额外实收资本 |
|
| 10,829,366 |
|
|
| 27,106 |
|
| 累计赤字 |
|
| (2,745,782 | ) |
|
| (56,576 | ) |
| 股东权益合计(亏损) |
| $ | 8,152,487 |
|
| $ | 29,968 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总负债和股东权益(赤字) |
| $ | 12,466,583 |
|
| $ | 251,639 |
|
| F-59 |
| 目录表 |
特许权使用费管理公司
简明综合业务报表
|
|
| 十二月三十一日， |
| |||||
|
|
| 2022 如上所述 |
|
| 2021 |
| ||
| 收入 |
|
|
|
|
|
| ||
| RMC环境服务 |
| $ | 104,810 |
|
| $ | 0 |
|
| 费用收入 |
|
| 376 |
|
|
| 0 |
|
| 租金收入 |
|
| 67,500 |
|
|
| 0 |
|
| 总收入 |
| $ | 172,686 |
|
| $ | 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 行政费用 |
|
| 227 |
|
|
| 0 |
|
| 银行手续费及手续费 |
|
| 94 |
|
|
| 0 |
|
| 赞助费用 |
|
| 15,000 |
|
|
| 0 |
|
| 专业费用 |
|
| 95,787 |
|
|
| 0 |
|
| 打印 |
|
| 869 |
|
|
| 0 |
|
| 软件和应用程序 |
|
| 265 |
|
|
| 0 |
|
| 工资单 |
|
| 30,419 |
|
|
| 0 |
|
| 工资税 |
|
| 2,942 |
|
|
| 0 |
|
| 雇员保险 |
|
| 718 |
|
|
| 0 |
|
| 董事会薪酬 |
|
| 60,000 |
|
|
| 0 |
|
| 顾问费 |
|
| 75,000 |
|
|
| 0 |
|
| 高级船员的薪金 |
|
| 75,000 |
|
|
| 0 |
|
| 租金/租赁 |
|
| 59,052 |
|
|
| 0 |
|
| 燃料 |
|
| 3,425 |
|
|
| 0 |
|
| 设备租赁 |
|
| 44 |
|
|
| 0 |
|
| 小型设备 |
|
| 1,197 |
|
|
| 0 |
|
| 电话 |
|
| 319 |
|
|
| 0 |
|
| 公用事业 |
|
| 5,570 |
|
|
| 0 |
|
| 减值损失 |
|
| (2,000,000 | ) |
|
| 0 |
|
| 总运营费用 |
| $ | 2,425,929 |
|
| $ | 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 运营净亏损 |
| $ | (2,253,243 | ) |
| $ | 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他收入和支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 利息收入 |
|
| 149,808 |
|
|
| 0 |
|
| 投资收益/亏损 |
|
| 165,604 |
|
|
| 1,639 |
|
| 无形资产摊销费用 |
|
| (28,658 | ) |
|
| 0 |
|
| 可转换债务利息 |
|
| (722,717 | ) |
|
| (58,215 | ) |
| 其他收入和支出合计 |
| $ | (435,962 | ) |
| $ | (56,577 | ) |
| 当期净亏损 |
| $ | (2,689,205 | ) |
| $ | (56,577 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股加权平均数- |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本版和稀释版 |
|
| 6,890,281 |
|
|
| 5,943,750 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 期内每股普通股净亏损- |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本版和稀释版 |
|
| (0.39 | ) |
|
| (0.01 | ) |
| F-60 |
| 目录表 |
特许权使用费管理公司
股东赤字变动表简明综合报表
2022年12月31日
|
|
| 面值 |
|
|
| 0.01 |
|
| 其他内容 |
|
| 累计 |
|
|
|
| ||||
|
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 实收资本 |
|
| 赤字 |
|
| 总计 |
| |||||
| 2020年12月31日 |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 成立时间：2021年6月21日 |
|
| 5,943,750 |
|
|
| 59,438 |
|
|
| (59,438 | ) |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 摊销债务贴现和发行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 86,544 |
|
|
|
|
|
|
| 86,544 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (56,577 | ) |
|
| (56,577 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2021年12月31日 |
|
| 5,943,750 |
|
|
| 59,438 |
|
|
| 27,107 |
|
|
| (56,577 | ) |
|
| 29,967 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 为购买会员权益而发行的普通股 |
|
| 864,780 |
|
|
| 8,648 |
|
|
| 9,490,057 |
|
|
| 0 |
|
|
| 9,498,705 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 为转换债务而发行的普通股 |
|
| 63,026 |
|
|
| 630 |
|
|
| 409,039 |
|
|
| 0 |
|
|
| 409,669 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 为购买支付权而发行的普通股 |
|
| 8,915 |
|
|
| 89 |
|
|
| 89,061 |
|
|
| 0 |
|
|
| 89,150 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 发行服务性普通股 |
|
| 9,810 |
|
|
| 98 |
|
|
| 63,652 |
|
|
| 0 |
|
|
| 63,750 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 债务贴现摊销 和发行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 750,451 |
|
|
|
|
|
|
| 750,451 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (2,689,205 | ) |
|
| 2,689,205 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 余额2022年12月31日(重述) |
|
| 6,890,281 |
|
|
| 68,903 |
|
|
| 10,829,366 |
|
|
| (2,745,782 | ) |
|
| 8,152,487 |
|
| F-61 |
| 目录表 |
特许权使用费管理公司
简明合并现金流量表
|
|
| 2022 AS 重述 |
|
| 2021 |
| ||
| 经营活动 |
|
|
|
|
|
| ||
| 净收益(亏损) |
| $ | (2,689,205 | ) |
| $ | (56,577 | ) |
| 对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 债务贴现摊销 |
|
| 750,451 |
|
|
| 10,818 |
|
| 无形资产摊销费用 |
|
| 28,658 |
|
|
| 0 |
|
| 使用权资产摊销费用 |
|
| 122 |
|
|
| 0 |
|
| 发行普通股以供服务 |
|
| 63,750 |
|
|
| 0 |
|
| 无形资产减值损失 |
|
| 2,000,000 |
|
|
| 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应收帐款 |
|
| (71,540 | ) |
|
| 0 |
|
| 应收利息 |
|
| (147,084 | ) |
|
| 0 |
|
| 应收费用收入 |
|
| (376 | ) |
|
| 0 |
|
| 应计费用 |
|
| 433,920 |
|
|
| 47,397 |
|
| 经营活动提供的净现金 |
| $ | 368,696 |
|
| $ | 1,639 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 对公司和有限责任公司的投资 |
| $ | (365,604 | ) |
| $ | (251,639 | ) |
| 可转换应收票据 |
|
| (350,000 | ) |
|
| 0 |
|
| 应收票据 |
|
| (250,000 | ) |
|
| 0 |
|
| 无形资产 |
|
| (679,995 | ) |
|
| 0 |
|
| 投资活动使用的现金净额 |
| $ | (1,645,599 | ) |
| $ | (251,639 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应付票据 |
| $ | 42,000 |
|
| $ | 0 |
|
| 发行可转换票据所得款项 |
|
| 1,435,377 |
|
|
| 250,000 |
|
| 可转换票据的转换 |
|
| 409,669 |
|
|
| 0 |
|
| 融资活动提供的现金净额 |
| $ | 1,887,046 |
|
| $ | 250,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 本年度现金净增长 |
| $ | 610,143 |
|
| $ | 0 |
|
| 年初现金 |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
| 年终现金 |
| $ | 610,143 |
|
| $ | 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 补充信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 可转换票据贴现 |
| $ | 750,451 |
|
| $ | 86,544 |
|
| 取得使用权资产以履行租赁义务 |
|
| 186,636 |
|
|
| 0 |
|
| 发行普通股以购买会员权益 |
|
| 9,498,705 |
|
|
| 0 |
|
| F-62 |
| 目录表 |
特许权使用费管理公司
简明合并财务报表附注
2022年12月31日(重述)和2021年
注1--业务性质
版税管理公司(“RMC”或“公司”)是根据印第安纳州法律于2021年6月21日成立的公司。公司成立的目的是投资或购买有当前或近期收入的资产，为公司提供增值现金流，从中可以再投资于新资产或扩大现有资产的现金流。这些资产通常是自然资源资产(包括房地产和采矿许可证)、专利、知识产权和新兴技术。
附注2--主要会计政策摘要
列报和合并的依据：
综合财务报表包括本公司及其全资附属公司焦煤融资有限公司和RMC环境服务有限责任公司的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。
焦煤融资有限责任公司于2022年4月收购，目的是持有能源合同。
RMC环境服务有限责任公司成立于2022年，从事环境咨询和服务。
所附合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。(“美国公认会计原则”)。
本公司采用历年作为其报告的基础。
持续经营的企业：该公司在运营中遭受经常性亏损，目前营运资本出现赤字。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。我们计划通过扩大现有的煤炭业务以及开发新的煤炭业务来实现盈利。然而，我们将需要通过出售我们的证券或从第三方贷款来筹集所需资金。我们没有得到任何人的任何承诺或安排，以提供任何额外的资本。如果在需要时无法获得额外的资金，我们可能需要停止运营。我们可能无法成功筹集到扩大或发展业务所需的资金。管理层相信，目前为获得额外资金而采取的行动为公司提供了继续经营的机会。所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业；没有对财务报表进行任何调整，以说明这一不确定性。
预算的使用
按照“公认会计准则”的要求编制财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。
风险和不确定性
该公司的业务和运营对美国的一般商业和经济状况以及地方、州和联邦政府的政策决策非常敏感。许多公司无法控制的因素可能导致这些条件的波动，包括但不限于信用风险，以及管理公司行业的法规的变化。这些一般业务和经济状况的不利发展可能会对公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
| F-63 |
| 目录表 |
党的相关政策
根据FASB ASC850，关联方被定义为高管、董事或被提名人、超过10%的实益所有者或任何诉讼的直系亲属。与关联方的交易由公司董事根据内部政策进行审查和批准。
现金
该公司的现金保存在银行存款账户中，有时可能会超过联邦保险的限额。到目前为止，这些账户还没有出现亏损。
受限现金
该公司有176,800美元的限制性现金存放在肯塔基州财政部长，作为麦科伊·埃尔克霍恩煤炭有限责任公司持有的采矿许可证所需的履约保证金。
下表列出了合并资产负债表中报告的现金和限制性现金的对账情况，并与截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合并现金流量表中列报的这些金额的总额一致。
|
|
| 十二月三十一日， |
| |||||
|
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
| 现金 |
| $ | 433,816 |
|
| $ | 0 |
|
| 受限现金 |
|
| 176,800 |
|
|
| 0 |
|
| 现金流量表中列报的现金总额和限制性现金 |
| $ | 610,616 |
|
| $ | 0 |
|
坏账准备
本公司确认应收贸易和其他应收账款损失准备，其数额等于估计的可能损失扣除回收后的净额。拨备是基于对历史坏账经验、当前应收账款账龄和预期未来注销的分析，以及对被视为存在风险或无法收回的具体可确认金额的评估。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，这两个年度的应收贸易账款拨备均为0美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，包括利息、手续费、可转换票据和应收票据在内的其他应收账款拨备在这两个年度均为0美元。
可转换证券的有利转换特征
未根据ASC 815作为衍生工具分拆及在现金转换指引下未作为独立权益成分入账的转换期权将予评估，以确定该等期权在开始时是否对投资者有利(一项有益的转换特征)或可能因潜在的调整而在未来变得有利。ASC 470-20中的有益转换功能指南适用于不在ASC 815范围内的可转换股票和可转换债券。有利的兑换特征被定义为在承诺日期货币中的不可拆卸的兑换特征。此外，我们的可转换债券发行包含可能在未来事件发生时发生变化的转换条款，如反稀释调整条款。有利的转换特征指导要求确认转换期权的现金部分，即期权的内在价值，并抵消工具账面金额的减少。由此产生的折扣将作为股息在票据寿命内摊销(如果存在规定的到期日)，或者摊销到最早的转换日期(如果没有规定的到期日)。如果最早的转换日期是在发行时立即，股息必须在开始时确认。当基于未来发生的换算率存在后续变化时，新的换算价可以在发生时触发对附加的有益换算特征的识别。转换功能与公司本身的权益价值挂钩，因此不需要量化受益转换功能。
| F-64 |
| 目录表 |
该公司有一张未偿还的可转换票据。本金和应计利息可按每股6.50美元转换为普通股。
贷款发行成本与可转换票据贴现
贷款发行成本与可转换票据贴现按实际利息法摊销。摊销费用424,922美元，其中包括截至2022年12月31日的722,717美元的可转换债务利息。
收入确认
公司根据ASC 606确认在下列情况下提供的服务的收入：(A)有说服力的证据表明存在协议；(B)产品或服务已经交付或完成；(C)价格是固定和可确定的，不受退款或调整的约束；以及(D)有合理的保证收回到期款项。
我们的收入包括环境服务的表现，以及受基础合同管辖的特许权使用费和租赁收入。截至2022年12月31日，所有创收活动都在印第安纳州肯塔基州东部和南非林波波进行。
租契
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-02年度会计准则更新(“ASU”)租赁(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02连同2017年至2018年发布的相关修订(统称为“新租赁标准”)要求承租人在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。公司成立时采用ASU 2016-02。
该公司以不可取消的经营租赁方式租赁某些办公空间，初始租期通常为10年。截至2022年12月31日资产负债表上记录的与这些租赁相关的资产使用权为181,006美元。截至2022年12月31日，资产负债表上记录的与这些租赁相关的负债使用权为181,128美元。
所得税
该公司采用ASC 740《所得税》中规定的负债法对所得税进行会计处理。在负债法下，递延税项是根据资产和负债的财务报表和税基之间的临时差异，使用预期在基准差异发生逆转的年度内有效的税率来确定的。当递延税项资产不太可能变现时，计入估值准备。
| F-65 |
| 目录表 |
本公司根据我们对报告日期的事实、情况和信息的评估，评估其所得税头寸，并记录所有需要审查的年度的税收优惠。根据美国会计准则第740-10条，对于税务优惠持续的可能性大于50%的税务头寸，本公司的政策是记录在与完全了解所有相关信息的税务机关最终达成和解时最有可能实现的最大税收优惠金额。对于那些税收优惠持续可能性低于50%的所得税头寸，将不会在财务报表中确认任何税收优惠。
本公司已对其所得税头寸进行评估，并已确定其没有任何不确定的税收头寸。本公司将通过其所得税支出确认与任何不确定的税收状况相关的利息和罚款。
本公司在确认当期所得税报税表上应付或可退还的估计所得税以及可归因于暂时性差异和结转的估计未来税收影响的情况下，对所得税进行会计处理。递延收入项目的计量是基于颁布的税法，包括税率，递延所得税资产的计量是通过预期不会在短期内实现的可用税收优惠来减少的。
该公司预计将提交美国联邦和各州的所得税申报单。该公司成立于2021年，迄今已提交了所有规定的纳税申报单。本公司自成立以来的所有课税期间仍可供本公司所属税务管辖区审查。
新的会计公告：
管理层已确定，以下财务会计准则委员会最近声明的影响不会对财务报表产生实质性影响。
ASU 2020-10，编纂改进，自2020年12月15日起生效。
ASU 2020-08，对子主题310-20的编撰改进，应收款-不可退还和其他成本，从2020年12月15日之后开始生效。
ASU 2020-06，债务-债务转换和其他选项，从2021年12月15日之后开始生效。管理层仍在评估这一声明在生效日期之前的效果。
附注3A--重报截至2022年12月31日的以前发布的财务报表
公司提交这项修订是为了修订原来的报告，重申公司截至2022年12月31日止年度的相关现金流量表和相关脚注披露，以更正公司管理层发现的下述错误。这些错误与发行普通股以购买会员权益的现金影响有关。
下表汇总了截至2022年12月31日重述对每个财务报表行项目的影响。
|
|
| 和以前一样 |
|
|
|
| 重述 |
| ||||
|
|
| 已报告 |
|
| 调整 |
|
| 余额 |
| |||
| 经营活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 发行普通股以购买会员权益 |
| $ | 9,498,705.00 |
|
| $ | (9,498,705.00 | ) |
| $ | - |
|
| 无形资产减值损失 |
|
| - |
|
|
| 2,000,000.00 |
|
|
| 2,000,000.00 |
|
| 经营活动提供的净现金 |
|
| 7,867,401.00 |
|
|
| (7,498,705.00 | ) |
|
| 368,696.00 |
|
| 投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 对公司和有限责任公司的投资 |
|
| (9,864,309.00 | ) |
|
| 9,498,705.00 |
|
|
| (365,604.00 | ) |
| 投资活动使用的现金净额 |
|
| (11,144,304.00 | ) |
|
| 9,498,705.00 |
|
|
| (1,645,599.00 | ) |
| 融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 发行可转换票据所得款项 |
|
| 3,435,377.00 |
|
|
| (2,000,000.00 | ) |
|
| 1,435,377.00 |
|
| 融资活动提供的现金净额 |
|
| 3,887,046.00 |
|
|
| (2,000,000.00 | ) |
|
| 1,887,046.00 |
|
| 本年度现金净增长 |
| $ | 610,143.00 |
|
| $ | - |
|
| $ | 610,143.00 |
|
| 补充信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 发行普通股以购买会员权益 |
|
| 1,540,331.00 |
|
|
| 7,958,374.00 |
|
|
| 9,498,705.00 |
|
因此，这些重述和修订导致现金流量分类差异，不会对公司当前或以前报告的现金状况、运营费用或所述期间的期末现金流量产生影响。
附注3B-重报截至2022年12月31日的以前发布的财务报表
公司提交这项修正案是为了修订原始报告，重新陈述公司截至2022年12月31日的年度的相关资产负债表、经营报表和脚注披露，以纠正公司管理层发现的以下错误。该等误差与无形资产减值的现金影响有关。
下表汇总了截至2022年12月31日重报对资产负债表行项目的影响。
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| 和以前一样 |
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| 重述 |
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| 已报告 |
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| 调整 |
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| 余额 |
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| 无形资产。累计摊销净额 |
| $ | 769,145 |
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| $ | (28,658 | ) |
| $ | 740,487 |
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| 长期资产总额 |
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| 11,990,358 |
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| (28,658 | ) |
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| 11,961,700 |
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| 总资产 |
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| 12,495,241 |
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|
| (28,658 | ) |
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| 12,466,583 |
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| 累计赤字 |
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| (2,717,124 | ) |
|
| (28,658 | ) |
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| (2,745,782 | ) |
| 股东权益合计(亏损) |
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| 8,181,145 |
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|
| (28,658 | ) |
|
| 8,152,487 |
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| 总负债和股东权益(赤字) |
|
| 12,495,241 |
|
|
| (28,658 | ) |
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| 12,466,583 |
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下表汇总了重述对截至2022年12月31日的业务报表项目的影响。
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| 和以前一样 |
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| 重述 |
| ||||
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| 已报告 |
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| 调整 |
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| 余额 |
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| 无形资产摊销费用 |
| $ | 0 |
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| $ | (28,658 | ) |
| $ | (28,658 | ) |
| 其他收入和支出合计 |
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| (407,304 | ) |
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| (28,658 | ) |
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| (435,962 | ) |
| 当期净亏损 |
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| (2,660,547 | ) |
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| (28,658 | ) |
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| (2,689,205 | ) |
因此，这些重述和修订导致财务报表项目被注明，不会对公司当前或以前报告的所述期间的报表产生影响。
附注4-对公司和有限责任公司的投资
截至2022年12月31日和2021年12月31日，对公司和有限责任公司的投资包括：
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| 十二月三十一日， |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| ||
| FUB矿物有限责任公司 |
| $ | 617,243 |
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| $ | 251,639 |
|
| MaxPro投资控股公司 |
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| 9,498,705 |
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|
| 0 |
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| 对公司和有限责任公司的总投资 |
| $ | 10,115,948 |
|
| $ | 251,639 |
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| F-66 |
| 目录表 |
FUB矿物有限责任公司
2021年10月1日，本公司向FUB矿业有限责任公司(FUB)投资25万美元，以换取38.45%的会员权益。因此，对FUB的投资将采用权益会计方法入账。2022年2月1日，公司通过购买FUB矿业有限责任公司持有的债务，向该公司额外投资了20万美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，该公司记录的传递活动分别为165,604美元和1,639美元。
MaxPro投资控股公司
2022年12月23日，本公司与Maxpro Invest Holdings Inc.(Maxpro)达成协议，从Maxpro手中购买Maxpro拥有的Ferrox Holdings Ltd.A类普通股共计9500万股。就该等股份向MaxPro支付的代价为本公司普通股共627,806股。该投资按已支付的对价成本计提，并按成本法核算。当出现需要审查的情况时，投资按减值计量。截至2022年12月31日，没有发生任何事件，该公司拥有9.9%的股份。
附注5--可转换应收票据
截至2022年12月31日和2021年12月31日的可转换票据包括以下内容：
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| 十二月三十一日， |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| ||
| 心水公司。 |
| $ | 100,000 |
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| $ | 0 |
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| 高级磁性实验室，Inc. |
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| 250,000 |
|
|
| 0 |
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| 应收可转换票据总额 |
| $ | 350,000 |
|
| $ | 0 |
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心水公司。
2022年12月2日，该公司向心脏水公司预付了10万美元，以换取向该公司发行的可转换本票。可转换本票的年利率为8.0%。同时，公司与心水公司达成了一项协议，根据该协议，公司有能力投资于心水公司的某些开发项目，以换取从该项目收集并出售的水中收取的每加仑水的费用。
高级磁性实验室，Inc.
2022年12月21日，Advanced Magic Lab，Inc.(简称AML)向该公司发行了一张金额为25万美元的可转换本票。可转换本票的年利率为10.0%，按月复利，并能够转换为最多166,667股AML普通股或在2024年12月21日到期时偿还。同时，本公司与反洗钱订立特许权使用费协议，根据该协议，本公司将收取根据技术开发及服务协议开发的产品(S)销售所得销售收入的0.5%至1.5%。
附注6--应收票据
法罗克斯控股有限公司
2022年3月和2022年9月，本公司对法罗克斯控股有限公司(法罗克斯)的可转换债务进行了一系列投资，总金额为25万美元。这些可转换债券的年利率为7.0%，每年复利，并可按每股0.15美元的价格转换为法罗克斯的普通股。作为对法罗克斯可转换债务的投资的一部分，本公司还在投资时获得了额外的833,335股法罗克斯普通股。
| F-67 |
| 目录表 |
附注7--无形资产
截至2022年12月31日和2021年12月31日的无形资产包括：
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| 十二月三十一日， |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| ||
| 采矿许可证套餐 |
| $ | 68,739 |
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| $ | 0 |
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| MC挖掘 |
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| 149,150 |
|
|
| 0 |
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| 卡内基ORR |
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| 117,623 |
|
|
| 0 |
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| 能源技术公司 |
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| 52,700 |
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|
| 0 |
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| 焦煤融资有限责任公司 |
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| 53,978 |
|
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| 0 |
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| RMC环境服务有限公司 |
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| 225,000 |
|
|
| 0 |
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| 德克萨斯理工大学 |
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| 100,000 |
|
|
| 0 |
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| 授粉 |
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| 1,954 |
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|
| 0 |
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| 无形资产总额 |
| $ | 769,145 |
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| $ | 0 |
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摊销费用-截至2022年12月31日的年度，无形资产总额分别为28,658美元和0美元。2023年历年无形资产摊销总额估计为75227美元。
土地改良交易所(LBX)
该公司持有250,000个LBX令牌。该公司购买LBX代币的代价是2,000,000美元的A轮可转换债务和向关联方发行的76,924份认股权证“A-2”。代币发行过程由关联方土地改善公司承担，并以积极的环境管理和监管债券发行为前提。截至2022年6月30日，LBX令牌没有市场，因此每个令牌的收购价为8美元，这是公允价值。为25万枚代币发行的代价是以200万美元可转换票据的形式发行的。由于缺乏市场或独立的市场层面交易，截至2022年12月31日，LBX令牌的价值为0美元。减值损失在营业报表中作为营业费用入账。无形资产将被视为无限期的活生生的资产。
采矿许可证套餐
2022年1月3日，该公司与肯塔基州一名注册工程师签订了一项协议，将创建三个采煤许可证，总金额为75,000美元，在36周内以每周等额分期付款支付。许可证将以美国资源公司或其子公司的名义持有，该公司将获得一笔最高的特许权使用费，金额为每吨0.10美元或许可证销售的煤炭销售总价的0.20%。无形资产将在最初的10年合同期内摊销。
MC挖掘
2022年4月1日，公司购买了从位于肯塔基州派克县的物业获得租金收入的权利。租金收入为每月2,500美元，本公司向卖方支付的代价总额为149,150.44美元，相当于60,000美元现金，将以每月租金收入的80%的形式支付给卖方，直至现金代价全部支付，加上发行价值89,150.44美元的本公司股票，这些股票将在导致本公司上市的交易完成时按每股普通股价值估值。这些无形资产将在最初的30年合同期内摊销。
| F-68 |
| 目录表 |
卡内基ORR
2022年5月20日，公司签署了一项协议，为位于肯塔基州派克县的一系列煤矿的开发提供资金，以换取一张本票来偿还公司的投资资本和利息，然后从这些煤矿出售的煤炭中获得持续的优先特许权使用费。到目前为止，该公司已根据本合同提供了117,623.17美元的资金。该物业的营运者为关连实体，详情见附注11。无形资产将于预期的15年采矿计划中摊销。
能源技术公司
2022年9月30日，本公司签订了一项协议，以52,700美元的代价购买由Energy Technologies，Inc.制造的密度计分析仪的部分权益，该分析仪将以使用密度计分析仪销售的煤炭为基础，按每吨煤偿还给公司。该技术的营运者为相关实体，详情见附注11。无形资产将于相关设备的5年使用年限内摊销。
焦煤融资有限责任公司
于2022年4月15日，本公司与焦煤租赁有限责任公司(“焦煤租赁”)的唯一拥有人及成员ENCECo，Inc.订立会员权益购买协议，据此，本公司向ENCECo，Inc.发行236,974股股份，以购买焦煤租赁股份。作为这笔交易的一部分，该公司通过CCL购买了一份合同，为位于肯塔基州佩里县的一个煤矿综合体管理电力账户。本合同管理费为每月5,000美元。无形资产将被视为无限期的活生生的资产。
RMC环境服务有限公司
2022年8月17日，公司成立了RMC环境服务有限责任公司，作为公司的全资子公司，目的是购买位于印第安纳州汉密尔顿县的清洁填埋场的某些经营权，该填埋场向RMC环境服务公司支付处置在该填埋场上或从该填埋场移走的每一负荷清洁填充材料的费用。该公司为这项业务的经营权支付了225,000美元的代价。无形资产将在最初的5年合同期内摊销。
德克萨斯理工大学
2022年7月31日，本公司从第三方购买了欠德克萨斯理工大学的款项，用于支付德克萨斯理工大学赞助的研究服务，并同意承担这些款项。本应支付给德克萨斯理工大学的款项共计184,662.72美元，自那以来，该公司已支付了其中的100,000美元。公司和第三方之间的应付票据是为了反映公司对这些付款的假设，该票据支付利息和根据与德克萨斯理工大学的赞助研究协议创建的产品的销售持续的特许权使用费。该技术的经营者是一个相关实体，在附注11中有更多的描述。无形资产将被视为一种不确定的活体资产。
授粉
于2022年7月15日，本公司订立一项蜂蜜特许权使用费协议，根据该协议，本公司将购买供土地改善公司使用的蜂蜜，而土地改善公司出售或使用的每磅可出售蜂蜜，将向本公司向所购买的蜂蜜支付5.00美元。授粉的经营者是一个相关实体，在附注11中有更多的描述。无形资产将被视为不确定的活体资产。
| F-69 |
| 目录表 |
附注8--使用权资产
使用权资产是公司在租赁期内使用资产的权利。该资产的计算方法为租赁负债的初始金额，加上在租赁开始日期前向出租人支付的任何租赁付款，加上产生的任何初始直接成本，减去收到的任何租赁奖励。
公司的贴现租赁付款率为10%，这是公司的借款利率。
我们从一个附属实体LRR租用了一间办公室，地址为1845South KY骇维金属加工15 South，哈扎德，肯塔基州41701。我们每月支付250.00美元的租金，初始租期为10年。
我们从一家附属实体美国资源公司那里转租了一间办公室，地址为46038，邮编：46038，地址：Visionary Way，Ste 174，Fishers。我们每月支付2143.25美元的租金，初始租期为10年。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，使用权资产和负债包括：
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| 十二月三十一日， |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 资产： |
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| ||
| ROU资产 |
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| 181,006 |
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| 0 |
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|
|
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| 负债 |
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| 当前： |
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| 经营性租赁资产 |
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| 11,876 |
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| 0 |
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| 非当前 |
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|
|
| 经营性租赁资产 |
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| 169,252 |
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| 0 |
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|
|
|
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截至2022年12月31日，租赁负债剩余到期日如下：
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| 2023 |
| 11,876 |
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| 2024 |
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| 13,119 |
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| 2025 |
|
| 14,494 |
|
| 2026 |
|
| 16,011 |
|
| 2027年及其后 |
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| 125,628 |
|
|
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| 181,128 |
| |
附注9--A轮可转换债务
截至2022年12月31日，A轮可转换债券的未偿还金额为：
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| 2022年12月31日 |
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| 可转换票据本金总额 |
| $ | 4,010,905 |
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| 未摊销贷款折扣 |
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| (401,255 | ) |
| 应付可转换票据合计-关联方净额 |
| $ | 3,609,650 |
|
A轮可转换债券的本金和任何应计利息的每股转换价格为6.50美元，按季度复利计算的年利率为10.0%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，应计利息分别为253,768美元和47,397美元。根据A轮可转换债券发行的票据自发行之日起两年到期，如果转换为普通股，则到期时间更早。截止日期从2023年6月到2024年12月。
| F-70 |
| 目录表 |
附注10-股权交易
公司最初于2021年6月21日，也就是公司成立之日，批准了10,000,000股面值0.01美元的普通股。2021年11月22日，公司提交了重述的公司章程，授权1亿股普通股(“普通股”)面值为0.01美元。普通股拥有标准普通股的所有权利和投票权。
在公司成立时，发行了5943,750股普通股。
2022年4月1日，公司发行8915股普通股，用于购买支付权。
2022年4月15日，公司发行了236,974股普通股，用于购买会员权益。
2022年4月15日，公司发行了63,026股普通股，用于债务转换。
2022年9月24日，该公司发行了1540股普通股供服务。
2022年12月27日，公司发行627,806股普通股，用于购买会员权益。
2022年12月31日，该公司发行了8270股普通股供服务。
截至2022年12月31日，仍有6,890,281人未偿还。
新发行的认股权证
2022年1月4日，该公司在发行10万美元A轮可转换票据的同时，发行了普通股认购权证“A-4”。认股权证提供了以9.00美元的价格购买3847股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2024年1月4日到期。
2022年1月24日，该公司在发行5万美元A轮可转换票据的同时，发行了普通股认购权证“A-3”。认股权证提供了以9.00美元的价格购买1924股A类普通股的选择权。认股权证将于2024年1月24日到期。
2022年1月31日，公司在发行5万美元A轮可转换票据的同时，发行了普通股认购权证“A-5”。认股权证提供了以9.00美元的价格购买1924股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2024年1月31日到期。
2022年2月2日，该公司发行了普通股认购权证“A-6”和“A-7”，同时发行了两轮A轮可转换票据，总额达20,000美元。认股权证提供了以9.00美元的价格购买总计770股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2024年2月2日到期。
2022年2月8日，该公司在发行7.5万美元A轮可转换票据的同时，发行了普通股认购权证“A-8”。认股权证提供了以9.00美元的价格购买2885股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2024年2月8日到期。
| F-71 |
| 目录表 |
2022年3月18日，该公司在发行29.5万美元A轮可转换票据的同时，发行了普通股认购权证“A-9”。认股权证提供了以9.00美元的价格购买11,347股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2024年3月18日到期。
2022年3月23日，该公司在发行25,000美元A轮可转换票据的同时，发行了普通股认购权证“A-10”。认股权证提供了以9.00美元的价格购买962股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2024年3月23日到期。
2022年7月21日，公司在发行15万美元A轮可转换票据的同时，发行了普通股认购权证“A-11”。认股权证提供了以9.00美元的价格购买5770股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2024年7月21日到期。
2022年8月16日，该公司在发行13.67万美元A轮可转换票据的同时，发行了普通股认购权证“A-12”。认股权证提供了以9.00美元的价格购买5258股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2024年8月16日到期。
2022年9月8日，该公司发行了普通股认购权证“A-13”，同时发行了价值213,800美元的A轮可转换票据。认股权证提供了以9.00美元的价格购买8224股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2024年9月8日到期。
2022年9月8日，该公司在发行318,650美元A轮可转换票据的同时，发行了普通股认购权证“A-14”。认股权证提供了以9.00美元的价格购买12,256股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2024年9月8日到期。
2022年9月26日，该公司在发行30万美元A轮可转换票据的同时，发行了普通股认购权证“A-15”。认股权证提供了以9.00美元的价格购买11,539股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2024年9月26日到期。
2022年10月19日，该公司在发行19.5万美元A轮可转换票据的同时，发行了普通股认购权证“A-16”。认股权证提供了以9.00美元的价格购买7500股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2024年10月19日到期。
2022年10月20日，公司在发行10万美元A轮可转换票据的同时，发行了普通股认购权证“A-17”。认股权证提供了以9.00美元的价格购买3847股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2024年10月20日到期。
2022年12月20日，该公司在发行5万美元A轮可转换票据的同时，发行了普通股认购权证“A-18”。认股权证提供了以9.00美元的价格购买1924股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2024年12月20日到期。
该公司使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型对其权证和期权进行估值。重要的投入如下：
| 预期股息收益率 |
|
| 0 | % |
| 预期波动率 |
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| 57.76 | % |
| 无风险利率 |
|
| 4.04 | % |
| 权证的加权平均预期寿命 |
| 2.35年 |
|
| F-72 |
| 目录表 |
公司认股权证：
附注10-公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
|
| 1级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第2级： | 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第3级： | 基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
截至2022年12月31日，该公司持有250,000个LBX令牌，最初记录的购买价格为每个令牌8美元。在2022年期间，LBX代币的价值被写入0美元，以反映代币没有市场。没有给予现金代价，但向Westside Advisors LLC发行了一张金额为2,000,000美元的可转换票据和76,924份认股权证(认股权证“A-2”)。
| F-73 |
| 目录表 |
附注11--关联方交易
土地资源与特许权使用费有限责任公司/瓦巴什企业有限责任公司
本公司可不时向土地资源及特许权使用费有限责任公司租赁物业，并与土地资源及特许权使用费有限责任公司及/或其母公司Wabash Enterprises LLC订立各种其他协议，Wabash Enterprises LLC为本公司管理层若干成员所拥有及控制的实体，而该等成员亦为本公司董事及股东。2022年1月24日，Wabash Enterprises LLC以A轮可转换票据和根据认股权证“A-3”发行的1,924份认股权证的形式向公司投资了50,000美元现金。
土地改良公司
本公司可不时与土地改善公司订立协议，土地改善公司是由本公司管理层若干成员控制的实体，而该等成员亦为本公司董事及股东。
美国资源公司
本公司有时可能与美国资源公司签订协议，这是一个由公司管理层某些成员控制的实体，这些成员也是公司的董事和股东。
西区顾问有限责任公司
公司有时可能与Westside Advisors LLC达成协议，Westside Advisors LLC是由公司管理层某些成员控制的实体，这些成员也是公司的股东。2021年10月，Westside Advisors LLC将其拥有的250,000个LBX代币出售给公司，以换取2,000,000美元的A轮可转换票据和76,924份认股权证(认股权证“A-2”)；这笔对价中没有现金。
T Squared Partners LP
公司有时可能与T Squared Partners LP达成协议，T Squared Partners LP是由公司管理层某些成员控制的实体，这些成员也是公司的股东。2021年10月2日，T Squared Partners LP以A轮可转换票据和根据认股权证“A-1”发行的9,616份认股权证的形式向特许权使用费投资了250,000美元现金。2022年1月31日，T Squared Partners LP以A轮可转换票据和根据认股权证“A-5”发行的1,924份认股权证的形式向特许权使用费额外投资了50,000美元现金。
白河控股有限公司
本公司有时可能与White River Holdings LLC达成协议，White River Holdings LLC是由本公司某些股东控制的实体。2022年1月1日，Royalty与White River Holdings LLC签订了一项咨询协议，根据协议，我们每月向White River Holdings支付咨询费。2022年2月1日，White River Holdings LLC以A轮可转换票据和根据认股权证“A-6”发行的385份认股权证的形式向公司投资了10,000美元现金。
第一前沿资本有限责任公司
本公司有时可与First Frontier Capital LLC签订协议，First Frontier Capital LLC是由本公司管理层控制的实体，也是本公司的股东。2022年2月1日，First Frontier Capital LLC以A轮可转换票据和根据认股权证“A-7”发行的385份认股权证的形式向公司投资了10,000美元现金。
| F-74 |
| 目录表 |
附注12--所得税
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。产生递延税项资产和负债的主要临时性差异如下：应计费用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，递延税资产分别为66,021美元和11,881美元，已全额准备金。递延税项资产包括分别于2022年、2022年和2021年12月31日结转的净营业亏损77,902美元和11,881美元，已全额准备金。2021年结转的净营业亏损将于2041年到期。净营业亏损结转的应用受到税法规定的某些限制。减税和就业法案于2017年12月22日签署成为法律，将企业所得税税率从34%降至21%。公司的递延税项资产、负债和估值拨备反映了税法的影响。
该公司的有效所得税税率低于美国联邦法定税率(21%)适用于所得税前收入的预期，这主要是因为某些费用可以在税务上扣除，但不能用于财务报告目的。该公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报单。从2022年12月31日起，所有年份都可以参加考试。
附注13--承付款和或有事项
在正常运营过程中，公司可能会卷入管理层打算抗辩的各种索赔和诉讼。无法合理估计潜在索赔造成的损失范围。然而，管理层相信，问题的最终解决不会对公司的业务或财务状况产生重大不利影响。
附注14--后续活动
公司的全资子公司RMC环境服务有限责任公司与关联方土地资源和特许权使用费有限责任公司签署了一份服务租约，自2023年1月1日起生效。租约的初始期限为五年。租金以每月2,000元或每月收入的20%较大者。
2023年2月21日和2023年3月20日，公司按照与公司于2022年12月21日投资于AML的可转换本票相同的条款和条件，每天向Advanced Magnet Lab，Inc.(或“AML”)额外投资5万美元。
| F-75 |
| 目录表 |
附件A
合并协议和合并计划
随处可见
美国收购机会公司。
特许权使用费合并子公司
和
特许权使用费管理公司
日期：2022年6月28日
| A-1 |
| 目录表 |
目录表
|
|
| 页面 |
|
| 第一条定义 |
| A-7 |
|
| 第1.1节某些定义 |
| A-7 |
|
| 第1.2节构造 |
| A-20 |
|
|
|
|
|
|
| 第二条合并；结束 |
| A-21 |
|
| 第2.1节合并 |
| A-21 |
|
| 第2.2节结束 |
| A-21 |
|
| 第2.3节生效时间 |
| A-21 |
|
| 第2.4节AAO和尚存公司的组织文件 |
| A-21 |
|
| 第2.5节董事 |
| A-22 |
|
| 第2.6节公司股本中不再有所有权 |
| A-22 |
|
| 第2.7节权利不得转让 |
| A-22 |
|
| 第2.8节采取必要行动；进一步行动 |
| A-22 |
|
|
|
|
|
|
| 第三条合并前的诉讼；证券转换；对价 |
| A-22 |
|
| 第3.1节证券的转换 |
| A-22 |
|
| 第3.2节支付合并对价 |
| A-24 |
|
| 第3.3节扣押权 |
| A-25 |
|
| 第3.4节股票转让账簿 |
| A-25 |
|
| 第3.5节支付费用 |
| A-26 |
|
| 第3.6节持不同政见者的权利 |
| A-26 |
|
|
|
|
|
|
| 第四条公司的陈述和保证 |
| A-27 |
|
| 第4.1节组织和资格 |
| A-27 |
|
| 第4.2节公司注册证书及附例 |
| A-28 |
|
| 第4.3节大写 |
| A-28 |
|
| 第4.4节与本协议有关的权力 |
| A-30 |
|
| 第4.5节无冲突；要求提交的文件和同意 |
| A-30 |
|
| 第4.6节许可证；合规 |
| A-31 |
|
| 第4.7节财务报表 |
| A-32 |
|
| 第4.8节未披露的负债 |
| A-34 |
|
| 第4.9节没有发生某些变化或事件 |
| A-34 |
|
| 第4.10节诉讼缺席 |
| A-34 |
|
| 第4.11节员工福利计划 |
| A-35 |
|
| 第4.12节劳工事务 |
| A-37 |
|
| 第4.13节不动产；资产的所有权和充分性 |
| A-38 |
|
| 第4.14节知识产权 |
| A-40 |
|
| 第4.15节税收 |
| A-42 |
|
| A-2 |
| 目录表 |
目录表
(续)
|
|
| 页面 |
|
| 第4.16节环境事宜 |
| A-45 |
|
| 第4.17节重要合同 |
| A-47 |
|
| 第4.18节客户和供应商 |
| A-49 |
|
| 第4.19节保险 |
| A-49 |
|
| 第4.20节内部控制 |
| A-50 |
|
| 第4.21节注册声明 |
| A-50 |
|
| 第4.22节新冠肺炎期间公司业务的运作 |
| A-50 |
|
| 第4.23节支持协议 |
| A-50 |
|
| 第4.24节董事会批准；需要投票 |
| A-51 |
|
| 第4.25节保留 |
| A-51 |
|
| 第4.26节经纪 |
| A-51 |
|
| 第4.27节收购法 |
| A-51 |
|
| 第4.28节国际贸易事务；反贿赂合规 |
| A-51 |
|
| 第4.29节关联方交易 |
| A-52 |
|
| 第4.30节非投资公司 |
| A-53 |
|
| 第4.31节扣缴 |
| A-53 |
|
| 第4.32节陈述和保证的排他性 |
| A-53 |
|
| 第4.33节完全披露 |
| A-53 |
|
|
|
|
|
|
| 第五条AAO和合并子公司的陈述和保证 |
| A-54 |
|
| 第5.1节公司组织 |
| A-54 |
|
| 第5.2节公司注册证书及附例 |
| A-54 |
|
| 第5.3节大写 |
| A-54 |
|
| 第5.4节与本协议有关的权力 |
| A-53 |
|
| 第5.5节无冲突；要求提交的文件和同意 |
| A-56 |
|
| 第5.6节合规 |
| A-56 |
|
| 第5.7节AAO美国证券交易委员会文件和财务报表 |
| A-57 |
|
| 第5.8节没有发生某些变化或事件 |
| A-58 |
|
| 第5.9节诉讼缺席 |
| A-58 |
|
| 第5.10节董事会批准；需要投票 |
| A-58 |
|
| 第5.11节合并子公司无先行操作 |
| A-58 |
|
| 第5.12节AAO信托基金 |
| A-59 |
|
| 第5.13节雇员 |
| A-59 |
|
| 第5.14节税项 |
| A-59 |
|
| 第5.15节列表 |
| A-61 |
|
| A-3 |
| 目录表 |
目录表
(续)
|
|
| 页面 |
|
| 第5.16节《投资公司法》 |
| A-61 |
|
| 第5.17节注册声明 |
| A-61 |
|
| 第5.18节合同 |
| A-61 |
|
| 第5.19节经纪 |
| A-61 |
|
| 第5.20节赞助商支持协议 |
| A-61 |
|
| 第5.21节AAO与合并子公司的调查与信赖 |
| A-62 |
|
|
|
|
|
|
| 第六条合并前的业务处理 |
| A-62 |
|
| 6.1.公司在合并前的业务处理 |
| A-62 |
|
| 第6.2节AAO在合并前的业务处理 |
| A-65 |
|
| 第6.3节对信托账户的索赔 |
| A-65 |
|
| 第6.4节批准280G付款 |
| A-66 |
|
|
|
|
|
|
| 第七条附加协定 |
| A-66 |
|
| 第7.1节准备注册说明书；特别会议；公司必须获得批准 |
| A-66 |
|
| 第7.2节获取信息；保密；公开 |
| A-69 |
|
| 第7.3节排他性 |
| A-70 |
|
| 第7.4节雇佣协议 |
| A-70 |
|
| 第7.5节董事及高级人员的弥偿 |
| A-70 |
|
| 第7.6节交易诉讼 |
| A-71 |
|
| 第7.7节税务事项 |
| A-72 |
|
| 第7.8节证券交易所上市 |
| A-73 |
|
| 第7.9节AAO公开备案 |
| A-73 |
|
| 第7.10节完善；反垄断；监管审批 |
| A-73 |
|
| 第7.11节信托帐户 |
| A-75 |
|
| 第7.12条第16条事项 |
| A-75 |
|
| 第7.13节PCAOB经审计财务报表的编制和交付 |
| A-75 |
|
| 第7.14节交易支持 |
| A-76 |
|
| 第7.15节关于某些事件的通知 |
| A-76 |
|
| 第7.16节延期建议 |
| A-77 |
|
|
|
|
|
|
| 第八条合并的条件 |
| A-77 |
|
| 第8.1节各方义务的条件 |
| A-77 |
|
| 第8.2节AAO和合并子公司的义务条件 |
| A-78 |
|
| 第8.3节公司义务的条件 |
| A-79 |
|
| 第8.4节条件的受挫 |
| A-79 |
|
| A-4 |
| 目录表 |
目录表
(续)
|
|
| 页面 |
|
| 第九条终止、修改和放弃 |
| A-79 |
|
| 第9.1节终止 |
| A-79 |
|
| 第9.2节终止的效力 |
| A-81 |
|
| 第9.3节开支 |
| A-81 |
|
| 第9.4条修正案 |
| A-81 |
|
| 第9.5条宽免 |
| A-81 |
|
|
|
|
|
|
| 第十条陈述和保证不存续 |
| A-82 |
|
| 第10.1节--不存活 |
| A-82 |
|
|
|
|
|
|
| 第十一条总则 |
| A-82 |
|
| 第11.1条通知 |
| A-82 |
|
| 第11.2节可分割性 |
| A-83 |
|
| 第11.3节完整协议；转让 |
| A-83 |
|
| 第11.4节利害关系人 |
| A-83 |
|
| 第11.5节适用法律 |
| A-83 |
|
| 第11.6条放弃陪审团审讯 |
| A-84 |
|
| 第11.7节标题 |
| A-84 |
|
| 第11.8节对应项 |
| A-84 |
|
| 第11.9节特定履行 |
| A-84 |
|
| 第11.10节法律代表 | A-85 |
| A-5 |
| 目录表 |
合并协议和合并计划
本协议和合并计划日期为2022年6月28日(本“协议”)，由美国收购机会公司(美国特拉华州一家公司(“AAO”)、特许权使用费合并子公司(“特许权合并子公司”)、印第安纳州一家公司(“合并子公司”)和特许权使用费管理公司(印第安纳州一家公司(“公司”))签署。AAO、合并子公司和本公司有时在本文中单独称为“一方”，并统称为“各方”。
鉴于，AAO是一家在特拉华州注册成立的特殊目的收购公司，成立的目的是通过业务合并收购一项或多项经营业务；
鉴于，合并子公司是AAO新成立的全资直属子公司，为合并的唯一目的而成立；
鉴于，在符合本协议的条款和条件的情况下，根据印第安纳州商业公司法(“IBCL”)，在生效时，合并子公司将根据合并与公司合并并并入公司，公司将作为尚存的公司继续存在；
鉴于与合并有关的股东将有权获得本协议所述的合并对价；
鉴于保荐人、保荐人的某些关联公司和AAO已签订保荐人支持协议，保荐人支持协议的日期为本协议的日期(“保荐人支持协议”)，其中规定，主要股东将投票赞成本协议和交易(包括合并)；
鉴于，在签署和交付本协议的同时，AAO和主要股东已签订了截至本协议日期的股东支持协议(“股东支持协议”)，其中规定，主要股东将投票赞成本协议和交易(包括合并)；
鉴于于交易结束时，Aao、Aao的若干股东及若干股东将与Aao订立经修订及重订的登记权协议(“登记权协议”)，该协议(其中包括)将管限若干公司普通股的登记以供转售，并规定锁定该等股东所拥有的若干公司普通股，并于收市时生效。
鉴于与合并有关，AAO应采用本协议附件B形式的第二份经修订和重述的公司注册证书(“经修订章程”)，以增加AAO普通股的法定股数；
鉴于与合并有关，AAO应采用本协议附件C形式的经修订和重述的附例(“经修订附例”)；
| A-6 |
| 目录表 |
鉴于，AAO、合并子公司和本公司各自的董事会已分别(A)根据本协议的条款和条件，并根据DGCL和IBCL，一致批准并宣布本协议和交易是可取的，并(B)通过了一项决议，建议各自的股东或股东(视情况而定)批准和采纳本协议和交易；
鉴于，合并子公司的唯一股东已根据本协议的条款和条件，并根据IBCL批准并宣布本协议和交易是可取的；
鉴于双方均有意：(A)就美国联邦所得税而言，(A)本协议应被采纳为《国税法》第368节和《国库条例》第1.368-2(G)节所指的“重组计划”，以及(B)合并应构成符合经修订的《1986年国税法》(下称《国税法》)第368(A)节和国库条例(统称为“意向税务处理”)所指的“重组”的综合交易；以及
鉴于，所有未在这些朗诵中定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的各自含义；
因此，考虑到上述情况和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，本协议双方特此同意如下：
第一条
定义
第1.1节某些定义。就本协议而言：
“AAO注册证书”是指AAO于2021年3月17日修订和重新发布的注册证书。
“AAO A类普通股”是指在生效时间之前的任何时候，AAO的A类普通股，每股面值0.0001美元。
“AAO B类普通股”是指在生效时间之前的任何时候，AAO的B类普通股，每股面值0.0001美元。
“AAO普通股”是指在生效时间之前的所有时间，AAO A类普通股和AAO B类普通股，统称为AAO普通股。
“AAO延期建议”指可由AAO酌情决定提交给AAO股东的建议，以修订AAO注册证书，将AAO完成业务合并的截止日期从2022年9月22日延长至2022年12月22日，或AAO合理决定的其他日期，细节将在提交给美国证券交易委员会的委托书中阐明。
“AAO延期赎回”是指AAO股东根据AAO的公司注册证书赎回AAO普通股的权利，与AAO延期方案有关。
| A-7 |
| 目录表 |
“AAO重大不利影响”是指任何事实、事件、情况、变化或影响，无论是单独的还是合计的，连同所有其他影响，(A)对AAO的业务、资产、财务状况或经营结果产生重大不利影响，或(B)对AAO和/或合并子公司根据本协议条款完成交易的能力产生重大不利影响；然而，前提是在确定是否已经或将会产生重大不利影响时，以下任何事项(或下列任何事项的影响)不得单独或合并视为构成或考虑在内：(I)任何法律(包括任何新冠肺炎措施)或公认会计原则在本协定日期后的任何更改或拟议更改或解释上的更改；(Ii)一般经济状况的任何实质性衰退，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格变化或此类市场的任何干扰)；(Iii)AAO根据本协定或任何附属协议的要求采取或不采取的任何行动；(Iv)可归因于宣布或执行、悬而未决、谈判或完成合并或任何其他交易的任何事实、事件、情况、变化或影响；(V)公司已请求或已同意采取的任何行动或未能采取任何行动，或在每种情况下采取任何其他行动或该等其他变化或事件；(Vi)任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、大流行、爆炸、天灾或其他不可抗力事件(包括，为免生疑问，新冠肺炎及包括疾病控制和预防中心在内的政府当局发布的任何法律、指令、公告或准则，规定关闭企业、改变业务运营、“就地避难”或其他与流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)有关或由其引起的限制，或在本协定或AAO遵守本协定之日之后对此类法律、指令、公告、准则或准则的任何修改)，(Vii)AAO开展业务的国家或其邻近地理区域的任何国家或国际政治或社会状况，包括美国或此类其他国家卷入敌对行动或其升级，无论是否根据国家紧急状态或战争宣布，或对美国或此类其他国家或美国的任何领土、领地或外交或领事机构的任何军事或恐怖攻击(包括任何互联网或“网络”攻击或黑客攻击)的发生或升级，或(Viii)AAO未能满足任何预测、预测或预算(提供，在确定AAO的实质性不利影响是否已经发生或合理预期将会发生时，应考虑导致这种不合格的任何影响(除非本定义中的其他条款另有规定)；然而，前提是第(I)、(Ii)、(Iv)、(Vi)及(Vii)条所述的任何变更、事件、变更、事实或情况可在决定是否发生“重大不利影响”至对AAO产生不成比例的影响时予以考虑，该等影响是否与AAO经营业务的同业公司相若，或AAO是否有能力履行本协议及附属协议下的义务或完成交易。
“AAO组织文件”是指AAO公司注册证书和章程，在每一种情况下都会不时修改、修改或补充。
| A-8 |
| 目录表 |
“AAO私募认股权证”具有AAO美国证券交易委员会报告中“私人认股权证”的涵义。
自本协议之日起，“AAO公共授权”具有AAO美国证券交易委员会报告中赋予“公共授权”的含义。
“AAO单位”是指Aao因首次公开发行而发行的单位，该等单位包括一股Aao A类普通股和一份Aao公募认股权证的一半，自2022年4月21日起停止交易，并被分拆为各自的组成部分。
“AAO认股权证”统称为AAO公开认股权证和AAO私募认股权证。
“指定人士的附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的人。为免生疑问，合并子公司应被视为AAO的联属公司。
“附属协议”是指经修订的章程、经修订的章程、股东支持协议、保荐人支持协议、注册权协议，以及各方签署和交付的与交易有关并由本协议具体预期的所有其他协议、证书和文书。
“反腐败法”是指与反贿赂或反腐败(政府或商业)有关的任何适用法律，包括经修订的美国1977年《反海外腐败法》(下称《反海外腐败法》)、美国《旅行法》第18编第1952节，以及适用的英国《2010年反贿赂法》。
“账簿和记录”是指以其他方式反映个人资产、业务或其交易的账簿和记录(无论是书面的、电子的或其他形式的)，但股票账簿和会议记录除外。
“业务数据”是指所有业务信息和数据，包括个人信息(无论是员工、承包商、顾问、客户、消费者或其他人士的信息，也无论是电子或任何其他形式或媒体的信息)，这些信息和数据在公司的业务过程中或以其他方式被任何业务系统访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、转移、披露、销毁或处置。
“营业日”是指美国证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处通常开放接受申请的任何日子，或者，在确定付款到期日期的情况下，指纽约的银行没有被要求或没有被授权关闭的任何日子。
“业务系统”是指所有软件、计算机硬件(通用或专用)、电子数据处理、信息、记录保存、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括为开展公司业务而拥有或使用或持有的任何外包系统和流程。
| A-9 |
| 目录表 |
“收盘支付股份”是指1110万股(11,100,000)AAO普通股。
“公司收购建议”是指个人或“集团”(定义见《交易法》)提出的任何建议或要约，涉及(A)在单一交易或一系列相关交易中直接或间接收购或购买(I)本公司或其任何受控关联公司的任何股权，或(Ii)本公司或其任何受控关联公司的全部或大部分资产或业务(在第(I)和(Ii)款的情况下，无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式)，或(B)在本公司或其任何受控联属公司的任何股权或类似投资。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，本协议、附属协议或交易均不构成公司收购提议。
“公司关联协议”是指公司与关联方之间的任何合同。
“公司业务”是指对现有特许权使用费权益的管理或对新特许权使用费权益的投资。
“公司股本”是指公司普通股，包括因公司可转债转换和公司权证结算而发行的公司普通股。
“公司注册证书”是指公司于2021年11月22日提交给印第安纳州州务卿的第一份修订和重新修订的公司注册章程，这些条款可能已被不时修改、补充、指定或修改。
“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。
“公司债务”系指公司的下列合并债务：(A)因借款或任何种类的贷款或垫款或财产或服务的递延购买价格而欠下的所有债务，包括“赚取”付款；(B)债券、债权证、期票、抵押或其他债务工具和债务证券所证明的所有债务；(C)对其他人的资产或财产的债务的所有担保，不论是否已承担由此担保的债务；(D)与信用证、银行承兑汇票或类似融通有关的或有偿还义务(每种情况下的额度)；(E)资本化租赁项下的债务；(F)根据任何养恤金或非限定递延补偿计划或安排而承担的任何无资金来源或资金不足的负债，以及在截止日期之前任何期间的任何已赚取但未支付的补偿(包括薪金、奖金和带薪假期)；与上述(A)至(F)款所述类型的任何金额有关的任何担保、完整协议、持有无害协议或其他类似安排，以及关于上述每一项的任何未付利息、破损费、预付款或赎回罚金或保费、或其他未付费用或义务。截至本合同日期的公司债务金额列于附表1.01(B)。
| A-10 |
| 目录表 |
“公司披露明细表”是指截至本协议日期，公司向AAO和合并子公司提交的披露明细表，双方确认并同意纳入与公司前任和受让人相关的识别信息。
“公司完全稀释股本”是指公司普通股的数量，没有重复，等于(A)在公司可转换债务转换和公司认股权证结算生效前的生效时间之前已发行和发行的公司普通股的总数；减去(B)任何库存股。
“公司IP”统称为公司所有的IP和公司许可的IP。
“公司许可的知识产权”是指由第三方拥有或声称由第三方拥有并许可给公司或公司以其他方式有权使用的所有知识产权。
“公司重大不利影响”是指任何事件、情况、变化、影响或事件(统称为“影响”)，这些事件、情况、变化、影响或事件(统称为“影响”)，(A)已对公司的业务、财务状况、资产或经营结果产生重大不利影响，或(B)对公司根据本协议条款完成交易的能力产生重大不利影响；然而，前提是在确定是否已经或将会对公司产生实质性不利影响时，以下各项(或以下任何项的影响)不得单独或合并视为构成或考虑在内：(I)任何法律(包括任何新冠肺炎措施)在本协议日期后的任何改变或拟议的改变或解释的改变；(Ii)普遍影响公司经营所在行业或地理地区或市场的事件或条件；(3)一般经济状况的任何重大衰退，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的重大变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格，或此类市场的任何扰乱)；(4)战争行为、破坏、内乱、恐怖主义、网络恐怖主义(包括勒索软件攻击)、流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎)，或上述任何行为的任何升级或恶化；(V)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、野火、自然灾害或其他不可抗力事件，包括(为免生疑问)新冠肺炎及任何新冠肺炎措施；(Vi)本协议或任何附属协议要求公司采取或未采取的任何行动；(Vii)合并或任何其他交易的宣布或执行、悬而未决、谈判或完成所导致的任何事实、事件、情况、变化或影响(包括其对与客户、供应商、分销商、许可人、合作伙伴、提供商、员工或政府当局关系的影响)；然而，前提是第(Vi)款或第(Vii)款中的例外不应被视为适用于第4.5节所述陈述和保证中对“重大不利影响”的提及，以及(在与此相关的范围内)第8.2(A)节中的条件，或(Viii)未能满足对收入、收益、现金流量或现金状况的任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或运营预测(前提是，第(Viii)款不应阻止或以其他方式影响以下确定：任何事件、变化、事实或情况未能满足预测或预测，已导致或促成或将合理地预期导致或促成公司重大不利影响，以及只要，进一步，第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)条所述的任何变更、事件、变更、事实或情况可在厘定“重大不利影响”是否对本公司产生不成比例的影响时予以考虑(X)与本公司开展业务的行业内同类公司相比，或(Y)本公司履行本协议及附属协议下的义务或完成交易的能力)。
| A-11 |
| 目录表 |
“公司拥有的知识产权”是指公司拥有或声称由公司拥有的所有知识产权。
“公司可转换债券”是指向某些投资者发行并列于公司披露明细表附表4.3(E)的A轮可转换债券。
“公司必需的批准”是指持有公司普通股至少多数流通股的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票。
“公司认股权证”是指购买公司普通股的认股权证。
“机密信息”是指有关本公司、本公司或AAO或其子公司(视情况而定)的任何供应商或客户的业务和事务的任何信息、知识或数据，但尚未向公众公开。
“控制”(包括术语“受控于”和“受控于”)是指直接或间接地，或作为受托人或遗嘱执行人，拥有直接或间接地或以受托人或遗嘱执行人的身份，通过拥有有表决权的证券、作为受托人或遗嘱执行人、通过合同或其他方式，指导或导致某人的管理和政策的权力。
“版权许可”是指任何许可，作为使用、修改或分发受该许可约束的软件或其他知识产权的条件，该许可要求：(A)在软件的情况下，以非二进制形式(例如源代码形式)提供或分发受该许可约束的该软件或其他知识产权，或纳入、派生、使用或与该软件或受该许可约束的其他知识产权一起使用的其他知识产权；(B)为制作衍生作品的目的而许可；(C)按照允许对本公司的产品或其部分或其接口进行反向工程、反向组装或拆卸(法律实施除外)或(D)可免费再分发的条款获得许可。版权许可证包括GNU通用公共许可证、GNU Lesser通用公共许可证、Mozilla公共许可证、通用开发和分发许可证、Eclipse公共许可证和所有Creative Commons“Sharealike”许可证。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变或突变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。
“新冠肺炎措施”是指任何政府当局(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)颁布的与新冠肺炎相关或作为回应的任何检疫、“住所到位”、“呆在家里”、裁员、社会距离、关闭、关闭、自动减支、工作场所安全或类似法律，包括《关爱法案》和《家庭第一法》。
| A-12 |
| 目录表 |
“DGCL”系指特拉华州的公司法总则。
“环境法”系指任何适用的法律，以及与以下事项有关的任何美国联邦、州、地方或非美国法律：(A)污染(或其清理)或保护自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全或环境(包括环境或室内空气、土壤、土壤气体、地表水、地下水、沉积物、地表或地下地层)；或(B)任何危险物质或含有危险物质的物质的释放、威胁释放、存在、暴露、污染或任何伤害或伤害的威胁，或与任何危险物质或含有危险物质的材料的管理、制造、使用、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、产生、排放、运输、加工、生产、销售、分销、标签、处置或补救有关的任何伤害或伤害威胁。“这个词”环境法包括下列内容(包括其实施条例和任何州的类似规定)：经1986年《超级基金修正案和再授权法》修订的1980年《综合环境反应、赔偿和责任法》[美国联邦法典》第42编第9601节及其后；《固体废物处置法》，经1976年《资源保护和回收法》修订，经1984年《危险和固体废物修正案》修订，《美国法典》第42篇，第6901节及其后；1972年《联邦水污染控制法》，经1977年《清洁水法》修订，《美国法典》第33篇，第(1251)节及以后；修订后的1976年《有毒物质管制法》，第15篇《美国法典》第2601节及其后；1986年《紧急规划和社区知情权法》第42篇《美国法典》第11001节及以后各节；经1990年《清洁空气法修正案》修正的1966年《清洁空气法》，第42篇《美国法典》第7401节及以下各节；1970年《职业安全和健康法》，修订本第29篇《美国法典》第651节及其后；1986年《安全饮用水和有毒物质执行法》，27加州。《法典条例》，《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》，第25249节及以下。
“环境索赔”是指任何人提出的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或其他程序，声称任何种类或性质的责任(包括执法程序、调查、清理、政府反应、清除或补救、自然资源评估和损害、财产损害、人身伤害、医疗监测、处罚、贡献、赔偿和强制令救济的费用的责任或责任)产生、基于或导致：(A)任何有害物质的实际或据称的存在、产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置、威胁释放或释放或暴露于该物质；(B)任何实际或指称不遵守任何环境法或任何环境许可证的条款或条件；或。(C)任何合约、协议或其他双方同意的安排，而根据该等合约、协议或其他双方同意的安排，须就任何前述事项承担或施加法律责任。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“交换比率”是指(A)合并对价除以(B)公司完全稀释股本的股数。
“危险物质”系指：(A)任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，无论是自然发生的还是人为的，是危险的、极端危险的、有毒的、致癌的、致突变的、放射性的、污染物、污染物或以类似进口或管制效果的词语或可能引起环境法责任的其他词语为特征的；以及(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、天然气、合成气体、任何形式的石棉、铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯以及全氟烷基和多氟烷基物质。
| A-13 |
| 目录表 |
“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。
“直系亲属”指自然人的配偶或家庭伴侣、直系祖先或后裔或兄弟姐妹，包括任何收养关系和婚姻关系。
“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内的下列任何和所有事项：(A)专利和专利申请，及其所有重新发布、延续、部分延续、分割、延伸或重新审查；(B)商标和服务标志、商标权、商号、公司名称、任何其他来源或来源的标记，以及与此相关的所有申请、注册和延续，以及与前述有关的所有商誉；(C)版权和其他作者作品(不论是否可享有版权)，以及精神权利、注册和注册、续展及延伸申请；(D)商业秘密、技术诀窍和其他机密信息，在每一种情况下，由于不为公众所知和其他人不易获知而产生独立的经济价值；(E)互联网域名、社交媒体帐户、网站和内容；(F)软件和软件权利。
“意向税收待遇”具有本协议摘要中所规定的含义。
“国际贸易法”系指美国和其他政府的所有适用法律、法规、规则和许可证，包括但不限于由美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的制裁、禁运和限制，以及由美国商务部人口普查局实施的对外贸易条例，以及由美国商务部和美国财政部实施的反抵制条例。
就本公司或AAO而言，“知悉”或“知悉”指附表1.01(C)所列人士经合理查询后的实际知悉。
“租赁不动产”是指公司作为承租人租赁的不动产，以及公司租赁的范围内位于其上的所有建筑物和其他构筑物、设施或改善。
“负债”指任何性质的任何及所有负债、负债、行动或债务(不论绝对、应计、或有或有或其他，不论已知或未知，不论直接或间接，不论到期或未到期，不论到期或将到期，亦不论是否须根据公认会计原则或其他适用会计准则在资产负债表上记录或反映)，包括应付或将到期的税务负债。
“留置权”是指任何留置权、担保物权、抵押、质押、不利债权或其他任何形式的产权负担，以保证债务的偿付或履行(根据适用的证券法设定的除外)。
| A-14 |
| 目录表 |
“合并对价”指1.11亿美元(合1.11亿美元)。
“合并子组织文件”是指合并子公司经不时修订、修改或补充后的公司注册证书和章程。
“尚存的公司章程”是指本协议附件D所列公司章程的形式，自本协议生效之日起30天内附于附件D。
“存续公司章程”是指附件E所列的章程形式。
“纳斯达克”是指“纳斯达克”全球精选市场或“纳斯达克”全球市场。
“IBCL”指印第安纳州商业公司法。
“开放源码许可证”指符合开放源码定义(由开放源码倡议公布)或自由软件定义(由自由软件基金会公布)的任何许可，或任何实质上类似的许可，包括由开放源码倡议批准的任何许可或任何知识共享许可。为免生疑问，开放源码许可证包括版权许可证。
“拥有的不动产”是指公司拥有的土地(统称为“土地”)，连同位于其上的所有建筑物和其他构筑物、设施和其他改进(统称为“改善”)；公司在任何和所有附属设施、地役权、街道、小巷、排水设施和以任何土地为边界的通行权中的所有权利、所有权和权益；所有公用事业能力、公用事业、水权、许可证、许可证、权利和债券(如果有的话)，以及属于土地的所有其他权利和利益；以及所有进出土地的权利；所有可转让的同意、授权、变更或豁免、许可证、许可、许可和批准与公司持有或授予公司的土地或改善工程有关的任何其各自的业权前任和/或其代理人就土地或改善工程；公司在公司拥有或控制的与土地或改善工程有关的所有工地平面图、测量、土壤和底层研究以及工程和建筑图纸、平面图和规范中的所有权利、所有权和权益；位于和/或专用于经营土地或改善工程的本公司所有的所有设备和其他个人财产；以及与土地或改善工程有关的所有书面服务和维护合同及其他书面合同(如有)。
“允许留置权”是指：(A)所有权、地役权、产权负担、留置权或限制不会对公司资产的当前使用造成实质性损害的不完美之处；(B)尚未到期和应缴税款的留置权，或根据公认会计原则已为其留出足够准备金的善意争夺留置权；(C)政府当局颁布的分区、权利、养护限制和其他土地使用和环境法规；(D)在正常业务过程中授予任何被许可人的公司拥有或许可的知识产权的非排他性许可证、再许可或其他权利；和(E)对不动产的非货币留置权、产权负担和限制(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)，不会对此类不动产的目前用途造成实质性干扰。
| A-15 |
| 目录表 |
“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人(包括“交易法”第13(D)(3)条所界定的“个人”)、信托、协会或实体或政府、政治分支、机构或政府机构。
“个人信息”是指(A)与已确定身份或可确定身份的个人有关的信息(例如，姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、财务帐号、健康信息、政府发布的标识)；(B)任何其他已使用或打算使用的数据，或可用于识别、联系或精确定位个人、设备或家庭的任何其他数据，包括任何互联网协议地址或其他永久标识；以及(C)受隐私/数据安全法律监管的任何其他类似信息或数据。
“主要股东”指White River Holdings LLC、First Frontier Capital LLC和Homewood Holdings LLC。
“隐私/数据安全法”是指管理(A)接收、收集、使用、存储、处理、共享、安全、披露、转让、销售、未经授权的访问或修改、盗窃、丢失、无法访问、违规或转让个人信息、机密信息、公司的业务系统或业务数据以及(B)不公平和欺骗性的做法、可访问性、广告通信(例如短信、电子邮件、电话)、PCI-DSS、位置跟踪和营销的所有法律、自律标准、第三方系统和平台要求以及行业法规。
“产品”是指由公司或代表公司以其他方式提供的、开发、制造、执行、授权以外的、销售、分销或以其他方式提供的任何产品或服务，而公司以前曾从这些产品或服务的销售或提供中获得、目前正在获得或计划从中获得收入。
“委托书”指AAO提交的委托书，作为与特别会议有关的注册说明书的一部分，目的是向AAO的股东征求委托书，以批准AAO的提议。
“赎回股东”是指根据AAO的建议，按照AAO的组织文件，适当地要求AAO赎回其A类普通股以换取现金的AAO股东。
“注册公司知识产权”是指公司拥有或许可的专利、专利申请、注册以及商标、服务标记和商业外观、互联网域名和版权的注册申请。
就本公司而言，“关联方”指(A)本公司的任何联营公司或担任董事、高级管理人员、普通合伙人或管理成员的任何人士；(B)担任本公司董事、高级管理人员、普通合伙人或管理成员的任何人士；(C)直接或间接实益拥有本公司股本至少5%的任何人士；或(D)(A)、(B)或(C)段所述任何人士的直系亲属。就本定义而言，“联属公司”不应包括公司。
“证券法”系指修订后的1933年证券交易法。
| A-16 |
| 目录表 |
“证券法”是指任何州、联邦或外国实体的证券法及其颁布的规章。
“股东”是指公司普通股的持有者，包括在公司可转换债务转换和/或公司权证结算时发行的公司普通股的持有者。
“软件”是指所有计算机软件(目标代码或源代码格式)、数据和数据库以及相关文件和材料。
“特别会议”是指为批准AAO提议而举行的AAO普通股持有人会议。
“赞助商”指特拉华州的有限责任公司American Opportunity Ventures LLC。
就个人而言，“附属公司”是指任何其他人，其中(A)有表决权的证券、其他有表决权的所有权或有表决权的合伙企业权益足以选举董事会或其他管理机构的至少多数成员(或，如果没有该等表决权权益，则其股权的50%(50%)或更多)由该第一人直接或间接拥有，或(B)该等人士控制任何其他人。就本协议而言，“子公司”一词应包括该子公司的所有子公司。
“供应商”是指提供公司产品中使用的库存或其他材料或个人财产、零部件或其他商品或服务的任何人。
“税”和“税”是指任何联邦、州、地方、外国和其他收入、毛收入、调整后的毛收入或毛收入、特许经营权、估计、替代或附加最低限额、销售、使用、转让、增值、消费税、印花税、关税、从价计算、不动产、个人财产(有形和无形)、股本、社会保障、失业、工资、工资、就业、遣散费、职业、登记、通讯、抵押、利润、许可证、租赁、服务、货物和服务、扣缴、残疾、估计、欺诈、保险费、营业额、暴利或其他任何种类的税项，连同任何利息、罚款、附加税或任何政府当局就此征收的附加额。
“纳税申报表”是指向任何政府主管部门提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、信息申报表、报表、声明、退税要求、估计、报告或其他文件，包括其任何附表或附件，以及其任何修订。
“交易”系指本协议拟进行的交易，包括合并和附属协议。
“财政部条例”系指根据本守则发布的美国财政部条例。
| A-17 |
| 目录表 |
就任何协议而言，“故意违约”是指一方明知和故意实质性违反该协议中规定的其任何陈述或保证，或该一方实质性违反该协议中规定的任何其契诺或其他协议，该重大违约构成或由于该方在明知采取此类行为或不采取此类行为将导致重大违反本协议的情况下故意或不采取行动的后果。
词汇表
| 《2021年资产负债表》 | 第4.7(B)条 |
|
| “Aao” | 独奏会 |
|
| “AAO董事会” | 第5.10(A)条 |
|
| “AAO董事会推荐” | 第7.1(E)条 |
|
| “AAO披露时间表” | 第五条序言 |
|
| “AAO财务报表” | 第5.7(B)条 |
|
| “AAO优先股” | 第5.3(A)条 |
|
| “AAO提案” | 第7.1(B)条 |
|
| 《澳澳美国证券交易委员会》文件 | 第5.7(A)条 |
|
| “行动” | 第4.10节 |
|
| “补充《澳澳美国证券交易委员会》文件” | 第5.7(A)条 |
|
| “协议” | 独奏会 |
|
| 《平价医疗法案》 | 第4.11(K)条 |
|
| “另类交易结构” | 第7.7(A)条 |
|
| 《反贪法》 | 第4.29(A)条 |
|
| “反垄断法” | 第7.10(C)条 |
|
| “适用每股合并对价” | 第3.1(C)条 |
|
| “合并章程” | 第2.3条 |
|
| “篮子” | 第10.3(A)条 |
|
| “蓝天法则” | 第4.5(B)条 |
|
| “证书” | 第3.2(B)条 |
|
| “索赔通知书” | 第10.4(B)条 |
|
| “索偿” | 第6.3节 |
|
| “结案” | 第2.2条 |
|
| “截止日期” | 第2.2条 |
|
| “代码” | 独奏会 |
|
| “公司” | 独奏会 |
|
| “公司可转债” | 第3.01(A)条 |
|
| “公司董事会推荐” | 第7.1(F)条 |
|
| “公司许可证” | 第4.6(A)条 |
|
| “公司认股权证和解” | 第3.1(B)条 |
|
| 《保密协议》 | 第7.2(B)条 |
|
| “贡献” | 第4.14(E)条 |
|
| “贡献者” | 第4.14(E)条 |
|
| “D&O获弥偿人士” | 第7.5(A)条 |
|
| “D&O尾部保险” | 第7.5(B)条 |
|
| “数据安全要求” | 第4.14(G)条 |
|
| “异议股份” | 第3.5(A)条 |
|
| A-18 |
| 目录表 |
| “有效时间” | 第2.3条 |
|
| 《ERISA》 | 第4.11(A)条 |
|
| “ERISA附属公司” | 第4.11(I)条。 |
|
| “失效日期” | 第3.6(A)(Ii)条 |
|
| “外汇基金” | 第3.2(A)条 |
|
| “财务报表” | 第4.7(B)条 |
|
| “公认会计原则” | 第4.7(A)条 |
|
| “政府权威” | 第4.5(B)条 |
|
| 《投资公司法》 | 第4.31节 |
|
| “国际贸易管制法” | 第4.29(A)条 |
|
| “法律” | 第4.5(A)条 |
|
| “租赁” | 第4.13(B)条 |
|
| “租赁文件” | 第4.13(B)条 |
|
| “材料合同” | 第4.17(A)条 |
|
| “物质客户” | 第4.18(A)条 |
|
| “材料供应商” | 第4.18(B)条 |
|
| “合并” | 第2.1(A)条 |
|
| “合并子” | 独奏会 |
|
| “合并子普通股” | 第5.3(B)条 |
|
| “外出约会” | 第9.1(B)条 |
|
| “未清偿的AAO交易费用” | 第3.4(B)条 |
|
| “未清偿公司交易费用” | 第3.4(A)条 |
|
| “党”和“党” | 独奏会 |
|
| “PCAOB审计截止日期” | 第7.13节 |
|
| “PCAOB审计财务报表” | 第4.7(C)条 |
|
| “待处理的索赔” | 3.6(A)(Ii) |
|
| “计划” | 第4.11(A)条 |
|
| “以前的财务报表” | 第4.7(A)条 |
|
| “被禁党” | 第4.29(B)条 |
|
| “注册声明” | 第7.1(A)条 |
|
| “补救例外” | 第4.4节 |
|
| “代表文件” | 第11.10条 |
|
| “代表” | 第7.2(A)条 |
|
| “制裁法” | 第4.29(A)条 |
|
| “美国证券交易委员会” | 第5.7(A)条 |
|
| 《赞助商支持协议》 | 独奏会 |
|
| 《股东支持协议》 | 独奏会 |
|
| 《幸存的公司》 | 第2.1条 |
|
| “终止违反机场管制条例” | 第9.1(F)条 |
|
| “终止公司违约” | 第9.1(E)条 |
|
| “第三方索赔” | 第10.4(C)条 |
|
| “交易诉讼” | 第7.6节 |
|
| “信托账户” | 第5.12节 |
|
| “信托协议” | 第5.12节 |
|
| “信托基金” | 第5.12节 |
|
| “受托人” | 第5.12节 |
|
| 《扣缴义务人》 | 第3.3节 |
|
| A-19 |
| 目录表 |
第1.2节构造。
(A)除本协议上下文另有要求外，(I)任何性别的词语包括所有其他性别，(Ii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数，(Iii)术语“本协议”、“本协议”、“特此”及派生或类似词汇指整个协议，(Iv)术语“条款”、“章节”、“附表”和“附件”是指本协议的具体条款、章节、附表或附件，(5)“包括”、“包括”一词或类似的派生词意为“包括但不限于，”(6)“或”一词应是断言但不是排他性的，(7)凡提及协议和其他文件，应被视为包括其后对协议和其他文件的所有修正和其他修改，(8)“范围”一词中的“范围”一词是指主体或其他事物扩展的程度，该短语不应简单地指“如果”；和(Ix)对法规的提及应包括根据法规颁布的所有法规，对法规或法规的提及应解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和规章条款。
(B)除文意另有所指外，此处使用的“已交付”、“已提供”等字眼及类似含义的字句，指所指的信息或材料的副本已(I)不迟于本协议日期前七天提供给将提供或提供该等信息或材料的一方，(A)不迟于本协议日期前两天，或(B)通过电子邮件或硬拷贝形式交付给该缔约方或其法律顾问，或(Ii)关于AAO，于不迟于本协议日期前两天，由AAO提交给美国证券交易委员会。
(C)在本文中使用的“正常业务过程”是指在本公司或航空公司的日常业务过程中采取或没有采取的符合过去惯例(为免生疑问，包括近期参照新冠肺炎或新冠肺炎措施的惯例)的行动(如适用)。
(D)本协定中使用的语言应被视为双方为表达其相互意向而选择的语言，严格解释规则不得适用于任何一方。
(E)凡本协议所指的天数，除非明确规定工作日，否则该天数应指日历日。如果要在特定日历日或之前采取或给予任何行动，并且该日历日不是营业日，则可以将该行动推迟到下一个营业日。
(F)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。
| A-20 |
| 目录表 |
第二条
合并；结束
第2.1节合并。根据本协议规定的条款和条件，在生效时，(A)合并子公司应根据IBCL与本公司合并并并入本公司，合并子公司的单独法人存在随即终止，(B)本公司将是合并中尚存的公司(有时称为“尚存公司”)，并成为AAO的全资子公司，本公司的独立法人存在及其所有权利、特权、豁免权、权力和专营权应继续不受IBCL规定的合并影响，和(C)合并应具有IBCL和本协议规定的其他效力。
第2.2条结束。在本协议条款及条件的规限下，合并的完成(“完成”)将于不迟于第VIII条所载所有须于完成日期前满足或豁免后三(3)个工作日于Loeb&Loeb LLP，345 Park Avenue，New York，New York的办事处进行，或在AAO与本公司共同商定的其他地点及时间进行。当事人可以通过电子方式参与结案。在本协议中，实际完成交易的日期称为“交易结束日期”。
第2.3节生效时间。在满足或豁免本协议第VIII条所载的所有条件的情况下，本公司、AAO及合并附属公司将于完成交易日期后，在切实可行范围内尽快根据IBCL的相关条文，签署、确认及向印第安纳州州务卿提交与合并有关的合并细则(“合并细则”)。合并应在印第安纳州州务秘书和特拉华州州务秘书正式提交并接受合并章程时生效，或在双方以书面商定并在合并章程中规定的较晚日期和时间生效(该日期和时间为“生效时间”)。
第2.4节AAO和尚存公司的组织文件。
(A)于截止日期及紧接生效时间前，待根据委托书取得AAO股东对AAO建议的赞成票后，AAO应安排修订AAO组织文件，并将其全文分别重述为经修订章程及经修订章程，直至其后根据其各自的条款及DGCL作出补充或修订为止。在不限制上述一般性的前提下，自生效之日起，AAO将其公司名称改为“Royalty Management Corporation”。
(B)于合并生效时，于紧接生效时间前有效的公司注册章程细则及本公司细则须予修订及重述，以分别以尚存的公司注册细则及尚存的公司细则的形式理解，而经如此修订及重述的将分别为尚存的公司的公司章程及细则，直至其后根据其各自的条款及本公司细则作出补充或修订为止。在不限制前述一般性的前提下，自生效之日起，本公司将更名为“特许权使用费管理运营公司”。
| A-21 |
| 目录表 |
第2.5节董事。紧接交易结束后，尚存公司及董事的董事会各由五名董事组成，包括(A)一(1)名由友邦保险指定的纳斯达克及(B)四(4)名由本公司指定的独立董事，其中最少三(3)人将担任符合证券法及纳斯达克规则的独立性要求的独立董事。
第2.6节公司股本中不再有所有权。生效时，公司的股票转让账簿应关闭，此后公司普通股的股份转让将不再登记在公司的记录上。
第2.7节权利不得转让。股东于紧接生效日期前的权利为个人权利，不得因任何理由转让或以其他方式转让(如属实体，则为法律实施或(Ii)如为自然人，则为遗嘱或世袭及分配法)。上述权利的任何持有人的任何转让企图(前一句所允许的除外)均为无效。
第2.8节采取必要行动；进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，并赋予尚存的公司对合并子公司和公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和权益，和/或拥有合并子公司和公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权，则合并子公司和公司的高级管理人员和董事有权以各自公司的名义或以其他方式采取并将采取一切合法和必要的行动，只要该等行动不与本协议相抵触。
第三条
合并前的诉讼；证券转换；对价
第3.1节证券的转换
(A)公司可转换债务。在生效时间之前，公司可转换债券的所有持有人应已将紧接生效时间之前发行和未偿还的公司可转换债务的全部本金按当时有效的转换率转换为若干公司普通股，该转换比率是根据管辖公司可转换债务条款的优先担保可转换本票协议(“公司可转换债务转换”)计算的。公司可转换债务转换后，公司的所有可转换债务将不再未偿还并不复存在，公司可转换债务的每位持有人此后将不再对该等证券拥有任何权利；因公司可转换债务转换而产生的公司普通股数量为678,675股。
| A-22 |
| 目录表 |
(B)公司认股权证。紧接生效时间前，本公司应促使紧接生效时间前已发行及尚未发行的每份公司认股权证以现金或无现金方式全数行使，或在未行使权力的情况下终止，以换取发行适用的公司普通股(“公司认股权证结算”)。于本公司认股权证结算后，所有本公司认股权证将不再有效及不再存在，而本公司认股权证持有人此后将不再拥有有关该等证券的任何权利，而因本公司认股权证结算而产生的公司普通股股份数目将为110,799股。
(C)注销公司股票。于生效时间，由于合并而AAO、合并附属公司或本公司本身并无采取任何行动，在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股公司普通股将予注销，并自动转换为有权收取每股公司普通股的收市付款股份的适用部分(“适用每股合并代价”)，一如本协议附件A所述。为免生任何疑问，除收取适用每股合并代价的权利外，每名股东将不再拥有有关其公司普通股的任何权利。在有效时间(以及为免生疑问，在公司可转换债务转换和公司认股权证结算之后)，凭借合并而没有任何持有人采取任何行动：
(I)公司普通股。在紧接生效日期前发行和发行的每股公司普通股(包括因公司可转换债务转换和公司认股权证结算而发行的公司普通股)，除异议股份外，应随即转换为获得适用的每股公司股票合并对价的权利，并且该股份的持有人有权获得适用的每股合并对价；
(Ii)公司库存股。紧接生效日期前在公司库房持有的每股公司普通股(“库存股”)应注销而不进行任何转换，也不对其进行任何支付或分配；
(Iii)公司持不同意见股份。根据第3.5(A)节的规定，在紧接生效时间之前发行和发行的每一股持不同意见的股份将被注销并不复存在，此后将仅代表获得第3.5(A)节规定的适用付款的权利。
Aao B类普通股。每股AAO B类普通股将自动转换为AAO A类普通股的一股有效发行、缴足股款和不可评估的股份。
| A-23 |
| 目录表 |
(D)合并附属公司股份。在紧接生效时间前已发行及尚未发行的合并附属公司的每股普通股(每股面值0.001美元)将不再流通，并随即转换为尚存公司的一股已有效发行、缴足股款及不可评税的普通股(面值0.0001美元)，所有该等股份将构成紧接生效时间后尚存公司唯一的已发行股本股份。
(E)交出证书。在按照本协议条款交出公司普通股时发行的所有证券，应被视为在完全满足与该等证券有关的所有权利的情况下发行的，但对出售和转让该等公司普通股的任何限制也应适用于以交换方式发行的收盘价股票。
(F)证书遗失、被盗或销毁。倘若任何公司普通股股票的任何股票已遗失、被盗或损毁，则AAO须安排发行该等遗失、被盗或损毁的股票，以换取该等遗失、被盗或损毁的股票及每股该等股份，但AAO可酌情决定，并作为发行该等股票的先决条件，要求该等遗失、被盗或损毁的股票的拥有人交付其合理指示的金额的债券，作为针对本公司或Aao就被指称已遗失、被盗或损毁的股票提出的任何申索的赔偿。
(G)调整。在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议日期和生效时间之间的任何时间，本公司或AAO的已发行证券发生任何变化(本协议允许的发行本公司或AAO的额外股票除外)，包括由于任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括反向股票拆分)、或合并、交换、重新调整股票或类似交易，或任何以股票支付的股票股息或分配，根据本协议向股东支付的交换比例和收盘支付股份数量(以及适用的每股合并对价)应适当调整，以反映这种变化；然而，前提是这句话不应被解释为允许AAO或公司对其证券采取本协议条款禁止的任何行动。
第3.2节合并对价的支付。
(A)根据本协议的条款和条件，在截止日期，AAO应向每位股东发行与附件A中与该股东名称相对的数量的成交付款股份。
(B)不会因合并而发行代表Aao零碎A类普通股的股票或股息，而该等零碎股份权益将不会令其拥有人有权投票或享有Aao股东的任何权利。
| A-24 |
| 目录表 |
(C)根据合并向任何股东发行的每份证书应载有下述图例或实质上等同于图例的图例，以及在发行收盘付款股份时任何证券法可能要求的任何其他图例：
本证书所代表的股份并未根据1933年美国证券法(经修订)(“美国证券法”)登记，不得提供、出售或以其他方式转让、质押或质押，除非及直至(I)该等要约、出售、转让、质押或质押已根据该法案登记或(Ii)股份发行人已收到令发行人满意的形式及实质的律师意见，证明该等要约、出售或转让、质押或质押符合该等要约、出售或转让、质押或质押。
第3.3节扣押权。AAO和合并子公司(各自为“扣缴代理人”)应有权从根据本协议支付给任何人的其他代价中扣除和扣留根据适用法律就支付此类款项而需要扣除和扣缴的金额；但在根据第3.3条作出任何扣除或扣缴之前，扣缴义务人应至少在支付此类款项前五(5)天，以商业上合理的努力提前书面通知股东任何此类打算的扣除或扣缴(不包括因美国联邦所得税而被视为雇员补偿的任何扣缴金额)，扣缴义务人应真诚地与股东合作，以便在适用法律允许的范围内，根据本第3.3节从此类扣除或扣缴中获得任何可用的例外情况或减少此类扣除或扣缴。扣缴义务人或其任何附属机构就任何人扣缴的款项，如已适当汇回适用的政府当局，则就本协议的所有目的而言，该扣缴款项应视为已代表该人支付，而扣减及扣缴是就该人作出的。如果向公司或其关联公司的员工支付与合并相关的任何此类款项被视为补偿，双方应合作通过公司的工资单支付该等金额，以便于适用的扣缴。
第3.4节股票转让账簿。在生效时，公司的股票转让账簿应关闭，此后公司股本的转让不再登记在公司的记录上。自生效时间起及之后，在紧接生效时间之前持有代表公司股本的证书的持有者将不再对该公司股本拥有任何权利，除非本协议或法律另有规定。在生效时间或之后，因任何原因向AAO提交的任何证书应根据第3.1节的规定转换为合并对价。
| A-25 |
| 目录表 |
第3.5节支付费用。
(A)不迟于截止日期前五个工作日或不迟于两个工作日，公司应向Aao提供一份书面报告，列出公司和/或股东或代表公司和/或股东因准备、谈判和执行本协议以及完成交易而发生的以下所有费用和开支的清单(连同书面发票和支付指示)。(I)与该等交易有关的外部法律顾问的费用及支出及(Ii)本公司聘用的任何其他代理人、顾问、顾问、专家、财务顾问及其他服务提供者与该等交易有关的费用及开支(统称为“未清偿公司交易开支”)。在结算日与结算日同时，AAO应支付或安排以电汇方式支付立即可用资金的所有此类未偿还公司交易费用。
(B)不迟于截止日期前五个工作日或不迟于两个工作日，AAO应向公司提供一份书面报告，列出AAO和/或合并子公司或其代表因准备、谈判和执行本协议以及完成交易而发生的以下所有费用和开支的清单(连同书面发票和支付指示)。(I)与该等交易有关的外部法律顾问的费用及支出及(Ii)本公司聘用的任何其他代理、顾问、顾问、专家、财务顾问及其他服务提供者与该等交易有关的费用及开支(统称为“未清偿AAO交易开支”)。在结算日与结算日同时，AAO应支付或安排通过电汇支付立即可用资金的所有此类AAO未清偿交易费用。
(C)AAO或尚存公司均不向持有公司股本的任何人支付任何该等公司股本(或与之有关的股息或分派)或根据第3.2节的任何遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的现金。
(D)除依照本第3.5条的规定外，AAO不得支付或导致支付任何未偿还的AAO交易费用或未偿还的公司交易费用。
第3.6节持不同政见者的权利。
(A)尽管本协议有任何相反的规定，并在IBCL可获得的范围内，在紧接生效时间之前已发行的、由既没有投票赞成合并也没有以书面同意合并的股东持有的公司股本股份，将按照IBCL以书面适当地要求持不同意见者的权利，并以其他方式始终遵守IBCL关于行使和完善持不同政见者权利的所有条款(统称为“异议股份”)，不得转换为，且该等股东无权获得，根据第3.1节的规定适用的合并对价，除非和直到该股东未能完善或退出或以其他方式失去其在IBCL项下的持不同政见者的权利和付款。任何股东如未能完善或有效地撤回或以其他方式丧失他/她或其持不同政见者对IBCL项下该等公司股本股份的权利，应随即被视为在交出证明该等公司股本股份的证书或以前证明该等股份的证书时，已根据第3.1节的规定转换为并可交换收取适用合并代价的权利，而不收取任何利息。
| A-26 |
| 目录表 |
(B)在交易结束前，本公司应立即通知AAO(I)本公司收到的任何异议权利要求以及该等要求的任何撤回，以及(Ii)有机会参与与IBCL项下的异议权利要求有关的所有谈判和程序。除非事先获得AAO的书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，否则本公司不得就任何关于持不同政见者权利的要求支付任何款项，或提出解决或解决任何该等要求。
(C)本公司应立即(I)在至少五(5)个营业日内向AAO发出书面通知，通知其已收到任何关于公司普通股持不同政见者权利的书面要求、撤回该等要求以及根据IBCL送达并由本公司收到的与该等要求有关的任何其他文书，及(Ii)有机会参与有关根据IBCL或任何其他适用司法管辖区的法律就持不同政见者权利的要求而进行的所有谈判及诉讼。除非事先得到AAO的书面同意，否则本公司不得就任何关于持不同政见者对公司普通股的权利的要求自愿支付任何款项，或提出和解或解决任何该等要求，或批准任何该等要求的撤回，除非事先获得AAO的合理酌情决定权或根据适用法律的要求给予或拒绝同意。
第四条
公司的陈述和保证
除公司在签署本协议的同时向AAO提交的披露明细表(“公司披露明细表”)中另有规定外，公司特此向AAO声明并保证以下各项陈述和保证在本协议之日是真实、正确和完整的(或，如果该陈述和保证是就某一日期作出的，则为截至该日期)。本第四条中对公司的所有提及也应适用于每一家子公司，无论是单独的还是与公司合并的。双方同意，凡提及本第四条中编号和字母的章节和小节，应仅指被引用的小节或小节。
第4.1节组织和资格。
(A)本公司是根据印第安纳州法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司，并拥有所需的公司或其他组织权力及权力及所有必需的政府批准，以拥有、租赁及经营其物业及经营其现时所经营的业务。本公司在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质需要取得该等资格或许可的每一司法管辖区内，均获正式合资格或获发许可以开展业务，但如该等不符合资格或获发牌及信誉良好而不会对本公司构成重大不利影响，则属例外。
| A-27 |
| 目录表 |
(B)每家附属公司均为根据其注册成立或成立所在国家的法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司或有限责任公司，并拥有所需的公司或其他组织权力及权力，以及所有必要的政府批准，以拥有、租赁及经营其财产及经营其现时所经营的业务。每家附属公司均具备作为外国公司或其他组织开展业务的正式资格或许可，并在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但不具备此类资格或许可且信誉良好且不会对公司造成重大不利影响的情况除外。概无购股权、限制性股份、限制性股份单位、影子股权奖励、认股权证、优先购买权、催缴股款、可换股证券、转换权或任何性质的其他权利、协议、安排或承诺，涉及任何附属公司的已发行或未发行股本或其他股本权益，或本公司或任何附属公司有义务发行或出售任何附属公司的任何股本股份或其他股本权益。
(C)除本公司披露附表4.1所规定外，本公司并无直接或间接拥有任何附属公司。本公司并无直接或间接拥有任何其他公司、合伙企业、合营企业或商业组织或其他实体的任何股权或类似权益，或任何可转换为或可交换或可行使的任何股权或类似权益。
第4.2节公司章程和章程。于本协议日期前，本公司已提供本公司及各附属公司的公司章程及章程或同等组织文件的完整及正确副本，每一份均经修订至今。这些公司章程、章程或同等的组织文件是完全有效的。本公司并未违反其公司注册证书、章程或同等组织文件的任何规定。
第4.3节大写。
(A)本公司的法定股本包括100,000,000股公司普通股。于本协议日期，(I)已发行及已发行的公司普通股为6,243,750股，(Ii)0股公司普通股由公司金库持有，(Iii)有公司认股权证可购买110,199股已发行的公司普通股，245,007股公司普通股预留供在本公司认股权证行使时发行，及(Iv)678,675股公司普通股预留供本公司可转换债务转换时发行。
| A-28 |
| 目录表 |
(B)截至本协议日期，未偿还和未偿还的公司可转换债务总额为906,377.01美元。
(C)除本协议、本公司可换股债务及本公司认股权证外，概无购股权、限制性股份、限制性股份单位、影子股权奖励、认股权证、优先认购权、催缴股款、可转换证券、换股权利或与本公司已发行或未发行股本有关的任何性质的权利、协议、安排或承诺，或本公司有责任发行或出售本公司的任何股本股份或其他股权。本公司不是任何股权增值权、参与、影子股权或类似权利的一方，或以其他方式受其约束，本公司亦未授予任何股权增值权、参与、影子股权或类似权利。除本协议及任何附属协议外，并无关于本公司普通股、本公司认股权证或本公司可换股债务或本公司任何股权或其他证券的投票或转让的投票信托、投票协议、委托书、股东协议或其他协议。
(D)公司披露附表4.3(D)列明截至本协议日期，有关每份已发行公司认股权证的下列资料：(I)该公司认股权证持有人的姓名；(Ii)受该公司认股权证规限的公司股本股份数目；(Iii)该公司认股权证的行使或收购价；(Iv)该公司认股权证获授予的日期；及(V)该公司认股权证的到期日。本公司已向Aao提供每份公司认股权证的准确而完整的副本。根据任何公司认股权证发行的所有公司股本，在按认股权证规定的条款和条件发行时，将是。自公司生效之日起，认股权证的转换已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。公司的每份认股权证均应在收盘前终止。
(E)公司披露附表4.3(E)列明，截至本协议日期，关于证明公司未偿还可转换债务的每一份票据的以下信息：(I)该公司可转换债务的持有人的姓名；(Ii)该公司可转换债务应转换为的公司股票数量；及(Iii)该公司可转换债务发生的日期。本公司已向AAO提供了证明公司可转换债务的每张本票的准确和完整的副本。所有须根据本公司可转换债务发行的公司普通股将获正式授权、有效发行、已缴足股款及不可评税。所有公司可转换债务应在交易结束前终止。
(F)除本协议预期或另有规定外，本公司并无尚未履行的合约责任回购、赎回或以其他方式收购本公司任何股份，或向任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
(G)(I)除本公司披露附表附表4.3(G)另有规定外，并无任何性质的承诺或协议使本公司有责任因本协议建议的交易而加快任何公司认股权证的归属，及(Ii)本公司所有已发行股本及所有已发行认股权证均已发行及授予，并符合(A)所有适用证券及其他法律及(B)本公司作为订约方的适用合约所载的所有优先购买权及其他要求。
| A-29 |
| 目录表 |
(H)股东共同直接、实益及登记拥有本公司所有权益(以公司股本的已发行及已发行股份为代表)。除股东持有的本公司股本、本公司可换股债务及本公司认股权证外，本公司任何股份或其他股权或投票权权益，或收购本公司任何该等股份或其他股权或投票权权益的购股权、认股权证、可换股债务或其他权利均未获授权或发行及发行。
第4.4节与本协议有关的权力。本公司拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务以及在获得本公司必要批准后完成交易的所有必要权力和授权。本公司签署及交付本协议及完成该等交易已获所有必需的公司行动妥为及有效授权，而本公司并不需要任何其他公司程序以授权本协议或完成该等交易(就合并而言，本公司须获批准，而根据第7.1(F)条提交的同意书须予满足，以及按IBCL的要求提交及记录适当的合并文件除外)。本协议已由本公司妥为及有效地签署及交付，并假设AAO及合并子公司各自妥为授权、签立及交付，本协议构成本公司的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他影响按一般衡平法一般强制执行债权人权利的一般适用法律的限制除外(“补救例外”)。
第4.5节无冲突；要求提交的文件和同意。
(A)本公司在签署和交付本协议以及本协议所拟进行的交易时，不会(I)违反或违反本公司的公司注册细则或章程，(Ii)与任何联邦、州、地方或外国(包括普通法、民法和衡平法的一般原则)法规、法律、条例或其他任何联邦、州、地方或外国(包括普通法、民法和衡平法的一般原则)法规、法律、条例或其他任何联邦、州、地方或外国(包括普通法、民法和衡平法的一般原则)、法规、法律、条例和通知的规定、批准、授权或许可、备案和通知的规定、批准、授权或许可、备案和通知相抵触。条例、守则、行政命令、禁制令、判决、法令、宪法、公约、条约、普通法、法令、法典、法令、裁定、有约束力的解释、传票、决定、裁决、判决、裁决、行政要求、法令及其下颁布的规则和条例，在每种情况下，均由任何政府当局制定、公布或实施，且在其法律效力范围内，适用于本公司或本公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何政府当局(“法律”)的任何政策、指导方针和通知，导致违反任何条款下的任何规定或损失任何利益，构成任何条款下的违约(或在发出通知或经过一段时间后将构成违约的事件)，或导致终止或加速终止、取消、修改、加速或修改的权利，加速履行任何付款所要求的，或导致加速或触发任何付款、抵押品张贴(或要求张贴抵押品的权利)、支付时间、归属或增加根据任何条款应支付的任何补偿或利益的金额，本公司所属任何合同或租赁文件的条件或条款，或本公司或其任何相关资产或财产可能受其约束或影响的条件或条款，(Iv)除本公司披露明细表附表4.5(A)(Iv)所述外，要求任何人根据任何重大合同或租赁采取任何同意、放弃或其他行动，以避免违反、违约或违约，或导致任何此类重大合同或租赁的加速、取消、终止或修改，或加速、取消、终止或修改，或加速、取消、终止或修改该等重大合同或租赁的权利，或(V)导致对本公司的任何财产、股权或资产产生任何留置权。在任何情况下，将公司股本转换为获得适用合并对价的权利或本文所述的合并对价分配不会被任何其他合同所取代。
| A-30 |
| 目录表 |
(B)本协议的签署和交付，以及本协议拟进行的交易，本公司在履行本协议时，不需要任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、外国政府、政府或准政府、监管或行政当局或办公室、任何政治或其他分支机构、机构、文书、局、当局、机构或委员会或行使或有权行使任何司法、准司法、立法、行政、警察、监管、税务或其他行政手段(“政府当局”)，但证券法、交易法、州证券法或“蓝天”法(“蓝天法”)和州收购法的适用要求(如有)、高铁法案的合并前通知要求，以及IBCL要求的适当合并文件的归档和记录除外。
第4.6条许可证；遵守。
(A)本公司拥有本公司拥有、租赁及经营其物业或按本公司现正经营之业务(“本公司许可”)所需之任何政府当局所需之所有专营权、授予、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外、同意、证书、批准及命令(“本公司许可”)，但未获本公司许可并不构成本公司重大不利影响者除外。据本公司所知，没有暂停或取消本公司任何许可证的待决或书面威胁。
(B)除(I)遵守环境法(根据第4.16节作出某些陈述和保证)和遵守与税务有关的法律(第4.15节的标的)，以及(Ii)若未能或已经未能遵守此等法律，个别或整体而言，合理地预期不会对本公司构成重大不利影响，本公司自2018年12月31日以来一直遵守所有适用法律和隐私/数据安全法律。
| A-31 |
| 目录表 |
(C)本公司自成立以来，一直遵守任何证明本公司债务的票据、债券、按揭、契据或担保的条款。
(D)自成立以来，除非有理由认为不遵守或不遵守此等法律不会个别或整体构成对公司造成重大不利影响，否则(I)本公司或据本公司所知，代表本公司行事的任何高级人员、董事经理、雇员、代理人或代表并无违反任何适用的反贪污法或国际贸易法，(Ii)本公司从未被裁定违反任何反贪污法或国际贸易法，或因违反任何适用的反贪污法或国际贸易法而受到政府当局的任何调查，据本公司所知，亦未有任何调查受到威胁或悬而未决，(Iii)本公司并未进行或展开任何内部调查，或自愿、直接或非自愿地向任何政府当局披露因违反任何反贪污法或国际贸易法而引起或有关的任何指称行为或不作为，(Iv)本公司并未收到任何书面通知，就任何实际或潜在违反任何适用的反腐败法或国际贸易法的行为向政府当局进行查询或引证，也没有任何此类通知、查询或引证受到威胁或悬而未决，且(V)本公司已制定并维持合理设计的政策和程序，以确保遵守反腐败法和国际贸易法。任何高管、董事、经理或据本公司所知，本公司的任何员工、代理人或成员均不是《反海外腐败法》所指的外国官员。
第4.7节财务报表。
(A)本公司已向Aao提供本公司截至2019年12月31日及2020年12月31日的经审核综合资产负债表及相关经审核综合经营及现金流量的真实、正确及完整副本(统称为“过往财务报表”)。过往财务报表(包括附注)(I)按应计制编制，按美国公认会计原则(“GAAP”)于所示期间内(附注可能有所注明者除外)一致应用，(Ii)源自本公司的账簿及纪录，及(Iii)在所有重大方面公平地反映本公司于有关日期及其中所示期间的财务状况、经营业绩、收益(亏损)、股东权益变动及现金流量。(Iv)列载及反映所有必需的调整及应计项目，以公平列报截至其日期本公司所有重大方面的财务状况，包括所有保证、保养、服务及赔偿责任；及(V)列载及反映适用于本公司于截至该日止期间的所有重大税项的所有负债的足够拨备。
| A-32 |
| 目录表 |
(B)本公司已向Aao提供本公司截至2021年12月31日止十二个月期间之综合未经审核资产负债表(“2021年资产负债表”)及本公司截至该日止十二个月期间经审核之相关综合经营报表及现金流量表(该等财务报表，包括2021年资产负债表及“2021年财务报表”)之真实、正确及完整副本。2021年财务报表按(I)应计制编制，于所示期间(除脚注遗漏及须作年终调整外)按一致基础应用；(Ii)源自本公司的账簿及纪录；及(Iii)在所有重大方面均公平地反映本公司于财务报表日期及其内所示期间的财务状况、经营业绩、收益(亏损)、股东权益变动及现金流量。(Iv)列载及反映所有必需的调整及应计项目，以公平列报截至其日期本公司所有重大方面的财务状况，包括所有保证、保养、服务及赔偿责任；及(V)列载及反映适用于本公司于截至该日止期间的所有重大税项的所有负债的足够拨备。
(C)先前财务报表及2021年财务报表在各重大方面准确反映本公司截至有关日期的未偿债务。
(D)本公司将根据第7.15节向审计机关提交真实、完整及完整的截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的经审计综合资产负债表，以及截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的相关经审计综合经营报表、现金流量及股东权益报表，连同核数师报告，该等报告将在所有重要方面符合适用的会计要求及美国证券交易委员会的规章制度。交易法和证券法规定财务报表必须包括在注册报表中(统称为“PCAOB经审计财务报表”)。
(E)PCAOB经审计财务报表(I)将根据公司的账簿和记录编制，并将在所有实质性方面反映，(Ii)将在所有实质性方面公平地列报公司截至所述日期和其中所示期间的综合财务状况、经营成果、收益(亏损)、股东权益变化和现金流量，符合在所涉期间始终如一适用的公认会计原则；(Iii)当公司根据7.1节提交并纳入登记报表以提交给美国证券交易委员会时，将在所有重要方面遵守适用的会计要求，以及美国证券交易委员会、交易法和证券法关于要求包含在注册报表中的财务报表的规则和规定，自各自的日期起生效。
(F)本公司已建立及维持内部会计控制制度，足以在各重大方面提供合理保证：(I)所有交易均按照管理层的授权执行，及(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据公认会计原则编制适当及准确的财务报表，以及维持对本公司资产的问责。本公司在财务报表所涵盖的所有期间保存并一直保存本公司及其附属公司在正常业务过程中真实、完整并反映本公司在所有重大方面的收入、支出、资产和负债的账簿和记录。
| A-33 |
| 目录表 |
(G)除在正常业务过程中以附属方式取得的若干加密货币代币外，如本公司披露附表4.7(F)所进一步描述，本公司并无投资于加密货币，未来亦不会投资。
第4.8节未披露的负债。本公司并无负债、公司债务或债务(不论是否绝对、应计、或有其他)，不论是否须在按照一贯适用并按照以往惯例编制的公司综合资产负债表(及其附注)上列述或预留，但以下负债、公司债务或义务除外：(A)在财务报表上反映或预留或于其附注中披露的负债、公司债务或义务；(B)自财务报表所载的2021年资产负债表日期以来在正常业务运作中产生的负债、公司债务或义务；(C)于公司披露附表4.8披露的负债、公司债务或义务；或(D)本协议项下或与本协议相关的费用和/或公司履行本协议项下的义务(为免生疑问，包括任何未清偿的公司交易费用)。除本公司披露明细表附表4.8所载外，本公司并无任何借款负债。
第4.9节未发生某些变化或事件。自成立以来，或如本协议及交易明确预期，(A)并无任何公司重大不利影响，及(B)除本公司披露附表4.9所载者外，(I)本公司一直按照过往惯例进行业务，及(Ii)本公司并无采取任何行动，如该行动在本协议日期后采取，则须经本协议日期后的AAO同意。
第4.10节诉讼缺席。除本公司披露附表4.10所载者外，并无任何诉讼、聆讯、仲裁或其他任何性质的民事、刑事、监管、行政或其他性质的法律程序(不论是衡平法或法律、合约、侵权或其他法律程序)悬而未决，或据本公司所知，威胁或影响本公司或其任何董事、高级职员或雇员，或本公司的任何财产或资产。本公司或本公司的任何重大财产或资产，均不受任何政府当局的任何持续命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的规限，或据本公司所知，任何政府当局的持续调查，或任何政府当局的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决将构成本公司的重大不利影响。本公司并无因个别或整体原因而被合理预期会产生重大不利影响的不履行判决或任何禁制令。就本公司所知，并无(I)针对本公司、本公司任何高级职员或董事、业务或任何公司普通股、公司可换股债务或公司认股权证、或本公司任何资产或任何合约，或以任何方式挑战或寻求阻止、禁止、更改或延迟根据本协议或附属协议拟进行的交易，或(Ii)合理预期本公司有能力订立及履行其在本协议项下的责任的未结判决，或就本公司所知，针对本公司、本公司任何高级职员或董事、业务或任何公司普通股、公司可换股债务或公司认股权证、或本公司的任何资产或任何合约，或以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或延迟本协议拟进行的交易或(Ii)对本公司不利的判决。每名主要股东于过去六(6)年内并不受任何当局的任何法律程序所规限。
| A-34 |
| 目录表 |
第4.11节雇员福利计划。
(A)公司披露明细表的附表4.11(A)列明各公司福利计划(“计划”)的真实及完整清单。就本协议而言，“计划”系指《1974年雇员退休收入保障法》(经修订)第3(3)节所界定的每个“雇员福利计划”，以及任何股票购买、股票期权、股权或股权或虚拟股本薪酬、遣散费、退休、雇佣、个人咨询、留任、控制权变更、附带福利、集体谈判、奖金、激励、递延补偿、员工贷款和所有其他雇员福利计划、协议、计划、政策或其他安排，无论是否受ERISA的约束，无论是正式或非正式的、口头或书面的。(A)由本公司为本公司任何现任或前任雇员、高级职员、董事或个人顾问(“本公司雇员”)的利益而出资(或要求出资)、赞助或维持的；或(B)根据该等合约或安排，本公司可能负有任何责任，但适用法律规定并由任何政府当局维持的任何法定图则、计划或安排除外。
(B)就每项计划而言，在适用的范围内，本公司已向Aao交付或提供下列副本：(I)每项计划及与该计划有关的任何现行信托协议或其他筹资文书；(Ii)有关该计划的最新简要计划说明；(Iii)最新的表格5500年度报告及有关每项计划的所有附件；(Iv)与该计划有关的最新精算估值；(V)美国国税局就任何计划发出的最新厘定或意见书；(Vi)过去一年内从国税局或劳工部或任何其他政府当局收到或发送的所有材料通信(包括对任何口头通信的书面描述)；以及(Vii)任何所需合规性测试的最新书面结果。
(C)每项计划均已根据其条款及所有适用法律(包括ERISA及守则)而设立、管理及提供资金，及(Ii)于本计划日期或之前须就任何计划作出的所有供款或须支付的保费，或在本计划日期或之前无须作出或支付的所有供款或保费，均已在财务报表中充分反映。并无任何重大行动待决，或据本公司所知，对任何计划或任何计划的资产构成威胁(无争议的例行利益索偿除外)。关于这些计划，劳工部、国税局或其他政府机构没有任何行政调查、审计或其他行政程序悬而未决，据公司所知，也没有受到威胁。
| A-35 |
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(D)就属于守则第409a节所指的“无保留递延补偿计划”的每个计划而言，此类安排在任何时候均符合守则第409a节的规定(包括符合文件规定)、守则第409a节及其下的所有适用指引。每一项公司认购权在授予日的每股行权价等于或大于公司普通股的每股公允市值。
(E)本公司作为订约方或以其他方式约束的任何计划或其他合同，均未就根据守则第409A或4999条可能须支付的任何税款向任何人士提供“总付”或类似款项。
(F)拟符合守则第401(A)节意义的每个计划(I)已收到有关其资格的有利决定或意见书，或(Ii)已根据标准化的主要和原型或数量提交人计划建立，计划发起人已就该计划获得当前有利的国税局咨询函件或意见书，并对收养雇主有效，且未发生任何可能导致丧失此种资格或根据ERISA或守则施加任何重大责任、罚款或税务的事件，不论是采取行动或不采取行动。
(G)就任何雇员福利计划(ERISA第3(3)条所指)而言，并无发生任何事件，亦无任何情况会令本公司受到ERISA、守则或其他适用法律施加的任何税项、罚款、留置权或惩罚。并无守则第4975节或ERISA第406或407节所指的“被禁止交易”不获ERISA第408节豁免，亦无违反任何计划的受信责任(根据ERISA厘定)，在这两种情况下，均无合理预期会对本公司产生重大责任。
(H)本公司并无就本公司现任、前任或退休雇员的离职后或退休后健康、医疗或人寿保险福利招致任何现行或预计负债，除非根据守则第4980B条或其他规定须避免征收消费税，但根据任何其他适用法律可能有所规定者除外。
(I)本公司或其各自的任何ERISA联属公司、发起人、保荐无论是否受ERISA管辖，或(Iv)《守则》第413(C)节或其他规定的多雇主计划，或具有两个或两个以上出资发起人的计划，其中至少有两个不在ERISA第4063或4064节所指的共同控制之下。本公司不直接或通过ERISA关联公司承担根据ERISA第302条或标题IV或本准则第412条或第4971条规定的任何责任。就本协议而言，“ERISA附属公司”是指根据ERISA第4001(B)(1)节和/或本守则第414(B)、(C)和/或(M)节的规定，与另一人一起被视为该人的“单一雇主”的任何实体。
| A-36 |
| 目录表 |
(J)除《公司披露日程表》附表4.11(J)所列外，公司签署和交付本协议或完成交易均不会(无论是单独或与任何后续事件相关)(I)导致任何公司员工在任何计划(或根据任何计划、协议或安排，如果在本协议日期生效)下获得付款或福利的任何补偿权或任何补偿或福利的增加(包括任何贷款豁免)，(Ii)在任何雇佣终止时导致遣散费或遣散费的任何增加，或(Iii)要求任何供款或付款为任何计划下的任何义务提供资金，或促使本公司转移或预留任何资产为任何计划提供资金。
(K)受《病人保护和平价医疗法》约束、经2010年《医疗保健和教育和解法案》(“平价医疗法案”)修订的每个计划都是按照《平价医疗法案》的要求制定、维持和管理的。
(L)任何本公司雇员如属守则第280G条所指的“被取消资格的个人”，其可能或已经收到的任何款项或利益(不论是现金或财产、财产归属或债务注销)，均不能合理地预期为因完成交易或与完成交易有关而被界定为“超额降落伞付款”(定义见守则第280G(B)(1)条)。
第4.12节劳工事务。
(A)本公司并非与工会或类似组织签订任何集体谈判协议或其他协议的一方，据本公司所知，任何个人或个人团体，包括任何劳工组织或工会的代表，并无组织本公司任何员工的活动或行动。
(B)本公司：(I)自2018年12月31日以来，一直在所有实质性方面遵守有关雇佣和雇佣做法的所有适用法律，包括关于雇佣条款和条件、健康和安全、雇员分类、不歧视、工资和工时、移民、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员、平权行动、工人补偿、劳资关系、薪酬公平、加班费、雇员休假问题、雇员和独立承包商的适当分类、豁免和非豁免雇员的适当分类以及失业保险的所有法律，(Ii)并未被判定犯有国家劳资关系委员会所界定的任何不公平劳工行为，或接获国家劳资关系委员会仍未解决的任何针对其的不公平劳工行为投诉的书面通知，及(Iii)自2018年12月31日以来，本公司未曾经历任何实际或据本公司所知的威胁仲裁、申诉、劳资纠纷、罢工、停工、纠察、手开账单、拖慢或停工或影响本公司。
| A-37 |
| 目录表 |
(C)本公司并无拖欠任何现任或前任雇员、高级职员、董事、顾问或其他服务提供者所提供的任何服务或须予退还或以其他方式支付的款项。
(D)据本公司所知，本公司任何高级副总裁或以上级别的雇员并无违反与以下人士或以下人士有关的任何雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议、限制性契诺或其他义务的任何条款：(I)本公司；或(Ii)任何该等雇员的前雇主；或(A)与任何该等雇员有关的权利或(B)知悉或使用商业秘密或专有资料。
(E)本公司的所有雇员在法律上均可受雇于本公司以其目前工作身份受雇的司法管辖区。
(F)公司未根据1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州或地方法律承担任何尚未履行的重大责任或义务。
(G)自2018年12月31日以来，就任何为本公司履行或履行服务的个人而言，本公司并未因税务目的而被本公司视为雇员，本公司已在所有重大方面遵守有关独立承包人的适用法律，包括就预扣税款或计划而言，本公司不会因任何以任何身份为本公司履行或履行服务的个人而被不当地排除在参与任何计划之外而承担任何责任。自2018年12月31日以来，根据适用法律，公司已将每位员工适当地归类为“豁免”或“非豁免”。
(H)自2018年12月31日以来，本公司未就任何董事、高管或员工的性骚扰或性行为不当指控达成任何和解协议。
第4.13节不动产；资产的所有权和充分性。
(A)本公司并不拥有或持有任何自有不动产。
| A-38 |
| 目录表 |
(B)公司披露附表4.13(B)列出截至本协议日期的每一块租赁不动产的街道地址，并列出本公司根据本协议租赁任何不动产(各“租赁”)的每份租约日期的清单、出租人的姓名和与此相关的租赁日期以及对上述任何条款(统称“租赁文件”)的各项重大修订。自本协议生效之日起，所有有效的租赁文件的真实、正确和完整的副本已提供给AAO。除本公司披露明细表附表4.13(B)另有规定外，就每份租约而言：(I)每份租约均属有效、具约束力及具有十足效力；(Ii)所有租金及额外租金及其他应付款项、开支及收费均已支付；(Iii)承租人自原租约开始以来一直处于和平状态；(Iv)出租人并未豁免、宽免或延期承租人在租约项下的责任；(V)本公司并无违约或违约事件；及(Vi)就第(I)至(Vi)款的每一项而言，并无任何未决的违约或赔偿申索，或根据该等条款发出的违约或终止通知。本公司持有本公司租约上的租赁权，不包括所有留置权，但该租赁权所在的不动产的准许留置权和抵押权留置权除外。
(C)并无任何合约或法律限制阻止或限制本公司将租赁的任何不动产用于其当前用途的能力，但不会对本公司构成重大不利影响的情况除外。除不会对公司构成重大不利影响的情况外，租赁不动产及其改进不存在潜在缺陷或不利的物理条件。租赁不动产目前由公共或私人供水、下水道、电话、燃气和电力设施提供服务，这些设施位于各自物业相邻的公共通行权内，该等公用事业公司不需要额外的权利即可到达租赁不动产。
(D)本公司于其所有物业及资产中拥有合法及有效的租赁权或分租赁权权益，包括有形及无形、不动产、个人及混合物业及资产，并于业务中使用或持有，且不受任何产权负担、留置权或准许留置权以外的其他限制。本公司对所有权、租赁不动产或其占有权方面的任何产权负担并不知情，除非那些将被记录在案和/或将在与本次交易相关的任何所有权保险承诺中列出的产权负担。本公司并不知悉任何针对租赁不动产作出或威胁进行的公共改善评估。
(E)本公司并不知悉任何由本公司或其代表为租赁不动产所作的任何未付费用的改善，或向租赁不动产交付的材料、机械或燃料或在租赁不动产上执行的劳务，这些可能构成技工留置权的基础，本公司也未收到可能稍后记录的技工留置权宣誓书的副本。
(F)本公司业务营运中使用的楼宇、厂房、构筑物、家具、固定附着物、机械、设备、车辆及其他有形个人财产的结构健全、运作状况良好及维修良好，并足以满足其用途，而该等楼宇、厂房、构筑物、家具、固定附着物、机械、设备、车辆及其他有形个人财产均不需要保养或维修，但非实质或非成本的普通例行保养及维修除外。在公司业务运作中使用的所有资产足以在关闭后以与关闭前基本相同的方式继续开展公司业务，并构成开展目前进行的公司业务所需的所有权利、财产和资产。
| A-39 |
| 目录表 |
第4.14节知识产权。
(A)公司披露附表4.14(A)载有一份真实、正确和完整的注册公司知识产权清单(如适用，在每个清单中显示司法管辖权、提交日期、发行日期、到期日、所有者、注册或申请编号以及注册人)。附表4.14(A)中的每一项都是完全有效和有效的，并且没有过期、被取消、放弃或以其他方式终止，而附表4.14(A)中注册、发出和/或专利的项目是有效的、继续存在和可强制执行的。
(B)除附表4.14(B)所述外，本公司完全及独有地拥有及拥有所有留置权(准许留置权除外)，以及对本公司拥有的知识产权及对本公司拥有的知识产权的所有权利、所有权及权益，本公司有权根据有效及可强制执行的书面许可，使用本公司在本公司业务中使用的所有本公司授权的知识产权。除附表4.14(B)所述外，本公司从未或正在使用任何政府当局或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员来全部或部分开发或创造任何公司拥有的知识产权。在公司拥有的知识产权的注册、专利和申请中记录公司所有权(如果适用)所需的所有文件和文书均已有效签立，并已向适当的政府当局提交。本协议拟进行的交易的完成不会导致公司拥有或使用任何公司拥有的知识产权的权利的损失或减损。除《公司披露日程表》附表4.14(B)所规定外，在紧接交易结束后，公司应以与紧接交易结束前拥有或使用公司知识产权的条款和条件相同的条款和条件拥有或使用公司知识产权，而无需支付额外费用。不存在任何公司拥有的知识产权或公司许可的知识产权悬而未决的损失或到期，据公司所知，不存在此类损失或到期的威胁。
(C)本公司已采取并将会采取合理行动，以维持、保护及执行本公司拥有的知识产权的权利，包括其商业秘密及其他机密资料的保密性、保密性及价值。据本公司所知，本公司并无向任何其他人士披露任何对本公司业务有重大影响的商业秘密或其他机密资料，但根据书面保密协议，该等其他人士同意保密及保护该等商业秘密及机密资料。
(D)据本公司所知，(I)在任何论坛上，没有任何人(A)对本公司拥有的任何知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性、可专利性或可注册性提出质疑，或(B)指控任何侵犯、侵犯或挪用他人的知识产权，或与他人的任何知识产权发生其他冲突(包括任何其他人提出的任何实质性要求或主动提出的许可任何知识产权的提议)，并在任何论坛上对本公司提出和送达或以书面形式威胁(包括电子邮件)；(Ii)公司业务的经营(包括任何产品的使用、开发、制造、营销、许可、销售、分销或提供)没有、也没有侵犯、挪用或违反任何适用司法管辖区法律下的他人知识产权或构成、不正当竞争或贸易行为；(Iii)没有任何其他人，包括公司的任何雇员或前雇员，侵犯、挪用或违反公司拥有的任何知识产权；(Iv)本公司所拥有的任何知识产权或产品均不受以任何方式限制本公司使用、执行、开发、制造、营销、许可、销售、分销、提供或处置本公司所拥有的任何知识产权或产品的任何诉讼或未决命令、协议、和解或规定的约束，及(V)本公司并无收到任何有关上述任何事项的正式书面意见。
| A-40 |
| 目录表 |
(E)除《公司披露时间表》附表4.14(E)所规定的外，所有曾(I)为本公司或代表本公司，或(Ii)在其与本公司的关系的过程中或与本公司有关的过程中(在每种情况下均为“贡献”)贡献、开发或构思任何知识产权的所有人士(每个人均为“贡献者”)有义务对本公司的专有信息保密，并已转让所有权利，该公司拥有的知识产权的所有权和权益归公司所有，或者是“雇佣工作”协议的一方，根据该协议，公司被视为其中所有财产权的所有者或作者。据本公司所知，本公司的任何现任或前任高级管理人员、雇员、顾问或独立承包商：(A)因受雇于本公司、为本公司提供服务或开发本公司使用的知识产权而违反与任何其他人的任何协议(包括任何雇佣或和解协议或规定)的任何条款或契诺，或违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何命令或判决，或在该等雇员、顾问或独立承包商受雇于本公司、为本公司提供服务或开发本公司使用的知识产权的情况下：(A)违反与任何其他人的任何协议的任何条款或契诺，或违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何命令或判决；擅自使用他人商业秘密或者专有信息的；(B)对任何公司所有的知识产权或与之相关的任何权利、许可、索赔或利益，或(C)已为公司开发了任何知识产权，且受任何协议的约束，根据该协议，该员工、顾问或独立承包商将该知识产权的任何权利转让或以其他方式授予任何第三方。
(F)公司拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用所有业务系统的合法权利。在过去的一年里，没有任何业务系统出现重大故障而没有得到补救。该公司为在同一行业拥有类似资源的公司维持符合行业标准的业务连续性和灾难恢复计划。该公司已为其业务系统购买了足够数量的席位许可证。
(G)本公司在所有重大方面均遵守(I)所有适用的隐私/数据安全法律，(Ii)本公司有关处理、收集、披露、传播、存储、安全、销售或使用个人信息、保密信息或其他商业数据的任何适用的隐私、数据保护、安全和其他政策和程序，(Iii)本公司必须遵守的行业标准，以及(Iv)本公司在隐私、数据保护、传输和/或安全方面订立或以其他方式约束的所有合同承诺(统称为“数据安全要求”)。本公司维持与数据隐私、保护和安全有关的商业上合理的政策、程序和规则，这些政策、程序和规则实质上符合所有适用的数据安全要求。据本公司所知，本公司及本公司的业务行为实质上符合并自2018年12月31日以来一直实质上遵守所有适用的数据安全要求。自2018年12月31日以来，除本公司披露附表4.14(G)所述外，据本公司所知，本公司并无发生任何重大安全漏洞或入侵或未经授权访问、分发、披露、销毁、处置或使用本公司拥有和控制的任何业务系统或个人信息的事件。自2018年12月31日以来，除本公司披露附表4.14(G)所载者外，据本公司所知，并无任何人士就本公司所拥有及控制的任何业务系统或个人资料的任何实际或指称实质违反或违反任何资料保安规定或违反保安规定或入侵或未经授权访问、分发、披露、销毁、处置或使用任何业务系统或个人资料而提出任何书面指控、质疑、投诉、申索或要求。公司拥有有效和合法的权利来处理由公司或代表公司处理的所有个人信息和保密信息，本协议的签署、交付或履行不会影响这些权利或违反任何适用的数据安全要求。
| A-41 |
| 目录表 |
(H)本公司(I)独家拥有及拥有业务数据的所有权利、所有权及权益，且不受任何性质的限制，或(Ii)有权以本公司在截止日期前接收及使用该等业务数据的方式，全部或部分使用、开发、发布、复制、处理、分发、许可、出售及创作业务数据的全部或部分衍生作品。本公司不受任何数据安全要求或其他法律义务的约束，包括基于交易，禁止合并子公司或AAO以公司在成交日前接收和使用个人信息和其他商业数据的方式接收或使用个人信息或其他商业数据，或导致与数据安全要求相关的责任。
第4.15节税收。
(A)本公司：(I)已按法律规定提交本公司须提交的所有报税表，且所有该等已提交的报税表在各重大方面均完整及准确；(Ii)已及时缴付所有税款，不论该等已提交的报税表上是否显示为应缴税款，但善意争辩并于本公司披露附表4.15(A)披露的现行税项除外；(Iii)没有就评税或不足之处放弃任何税务诉讼时效，或同意就评税或不足之处延长任何时限，而目前并无任何该等豁免或延期的书面请求待决；。(Iv)在评税诉讼时效仍未生效的税务期间内，并无任何不足之处、评税、申索、审计、审查、调查、诉讼或其他与税务或税务事宜有关的法律程序待决或以书面威胁，亦不期望任何税务当局就已提交报税表的任何期间评定任何额外税款；。及(V)已根据本公司最新综合财务报表内的公认会计原则为本公司尚未缴交的任何税项(不论是否在任何报税表上显示为到期)提供充足的准备金。
| A-42 |
| 目录表 |
(B)本公司并非任何税务分享协议、税务赔偿协议、税务分配协议或类似合约或安排(主要目的与税务无关的协议、合约、安排或承诺除外)项下任何政府当局或其他人士的订约方，亦不受其约束或对其负有责任。
(C)本公司已(I)预扣或收取与任何现任或前任雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方已支付或欠下的款项有关的所有应预扣和支付的税款，以及(Ii)报告并及时将应预扣或收取的该等款项报告并汇给适当的政府当局。所有W-2或1099表格或与之相关的其他报税表均已正确填写并及时提交。
(D)本公司已(I)按适用法律规定的时间及方式适当征收所有须征收的销售税，并在适用法律规定的时间及方式将所有该等销售税汇回适用税务当局，及(Ii)按适用法律规定的时间及方式向有关人士退还所有从任何人士错误收取的销售税。本公司已适当地要求、收到和保留所有必要的豁免证书和其他文件，以支持其声称的对销售或类似交易的免税，否则将有义务征收或扣缴税款。
(E)本公司并非提交综合、合并或统一的美国联邦、州、地方或外国所得税申报单的关联集团的成员(本公司为其共同母公司的集团除外)。
(F)公司不是任何协议、合同、安排或计划的一方，而该协议、合同、安排或计划已经或可能导致(I)本守则第280G条(或州、地方或非美国税法的任何相应规定)所指的任何“超额降落伞付款”，或(Ii)因本守则第162(M)条而不能完全扣除的任何金额。
(G)本公司不承担任何人(本公司除外)根据财务法规第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)、作为受让人或继承人、通过合同(不包括其主要目的与税收无关的合同)或其他规定而缴纳的税款。
| A-43 |
| 目录表 |
(H)本公司(I)并无要求就本公司与任何税务机关之间的待决税项作出任何裁决；及(Ii)并无与任何税务机关订立任何结束协议、裁定技术意见备忘录的私人函件或类似协议。
(I)在适用诉讼时效仍为开放的任何年度内，本公司并无在一项声称或拟全部或部分受守则第355条或第361条规管的交易中分销另一人的股票，或由另一人分销其股票。
(J)本公司并无从事或订立1.6011-4(B)(2)条所指的“上市交易”。本公司已在其联邦所得税申报单上披露其持有的所有头寸，这些头寸可能导致根据守则第6662条的含义大量少报联邦所得税。
(K)除准许留置权外，本公司的任何资产均无任何税务留置权。
(L)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的适用期间内，本公司不是，亦不是守则第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司。本公司不是常设机构(在适用税收条约的含义内)，或在其组织所在国家以外的其他国家设有办事处或固定营业地点。
(M)本公司的未缴税款(I)于财务报表日期并未超过财务报表(而非任何附注)所载的税项准备金(而非为反映账面与税项收入之间的时间差异而设立的递延税项准备金)，及(Ii)根据本公司以往提交报税表的习惯及惯例，按生效时间调整的准备金不超过该准备金。自财务报表之日起，本公司不承担任何因非常损益而产生的税项责任，这一术语在公认会计原则中使用，与过去的习惯和做法一致，超出正常业务过程。
(N)“本公司或任何负责税务事宜的董事、高级职员或雇员均不期望(I)任何司法管辖区就已提交报税表的任何期间评估任何额外税款，及(Ii)任何未提交报税表的司法管辖区要求提交报税表。在过去三(3)年内，在本公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，任何政府当局均未提出任何书面申索，表明该实体正或可能须就将成为该纳税申报单标的的税项缴税，而该申索尚未解决。
| A-44 |
| 目录表 |
(O)本公司不会被要求在任何应课税期间(或部分期间)内，因下列原因而计入任何项目或收入，或从任何应纳税所得额中剔除任何项目或收入或扣除或损失：
(一)在生效日期当日或之前结束的应纳税期间(或其部分)会计方法的变更；
(二)对在生效日期当日或之前结束的应纳税期间使用不适当的会计处理方法；
(Iii)由政府当局作出裁定，或与政府当局达成书面协议(包括《守则》第7121条(或州、地方或非美国税法的任何相应规定)所述的任何“结束协议”)，以确定在生效时间或之前结束的应课税期；
(4)在生效时间当日或之前进行的分期付款、出售或未平仓交易处置；
(5)在生效时间或生效时间之前收到的预付金额；
(6)在生效时间之前已存在的公司间交易或超额亏损账户，这些账户是根据《税法》第1502条颁布的《财务条例》(或任何相应或类似的州、地方或外国所得税法的规定)所述的；
(Vii)根据《守则》第965(H)条进行的选举；或
(Viii)根据守则第108(I)条进行的选举。
第4.15节中的任何内容不得解释为对生效时间之后或(Ii)任何税收属性的存在、金额、到期日或限制(或可用性)的任何应税期间(或其部分)提供陈述或保证。
第4.16节环境事宜。
(A)本公司目前并一直遵守所有环境法律，并无针对本公司的诉讼或环境索偿待决或威胁。本公司未收到任何(A)任何实际的、声称的或潜在的(I)环境索赔、(Ii)违反任何环境法或根据任何环境法承担责任、或(Iii)关于任何危险物质的潜在责任索赔的通知。本公司尚未收到任何根据环境法或与任何有害物质有关的信息请求。不存在任何与本公司有关的条件或事件，而合理地预期该等情况或事件会导致任何环境索赔或索取资料。
(B)公司未(I)制造、分发、处理、处置、储存、运输或处理，或安排处置、处理、运输或处理，(Ii)排放、排放、处理、储存、使用或释放任何危险物质，或(Iii)使任何员工或其他个人接触任何危险物质。在本公司现时或以前拥有、租赁或占用的任何物业上，现在没有，也从来没有地下储油罐。
| A-45 |
| 目录表 |
(C)本公司拥有并遵守与本公司业务相关的其各自业务或资产的所有权、租赁、营运或使用所需的所有环境许可证(各该等许可证于本公司披露附表4.16(B)披露)，所有该等环境许可证均属有效及完全有效，且没有合理理由相信任何该等环境许可证会被撤销、取消、拒绝续期或作出不利修改，且任何环境许可证均不会因本次交易而受到影响。
(D)本公司目前或以前拥有、经营、使用或租赁的任何不动产并无制造、分销、处理、储存、处置、处置、处理或接触任何有害物质，或在其上释放或威胁释放任何有害物质。
(E)除本公司披露时间表附表4.16(E)所载者外，本公司并未收到任何声称本公司现时或以前拥有、经营、使用或租赁的任何不动产(包括位于任何该等不动产之上、之内、之下或之下的土壤、地下水、地表水及室内空气)受到任何有害物质影响的通知。
(F)除本公司披露附表附表4.16(D)所披露外，本公司并无根据合同或法律实施承担任何其他人士与危险物质有关或因任何环境法而产生的任何责任，本公司亦不会就任何被剥离的资产、业务或财产保留任何与危险物质有关或因任何环境法而引起的责任。
(G)除公司披露附表4.16(E)所披露的情况外，在每个案例中，不存在针对或影响本公司或其任何财产或资产的根据环境法或与危险物质有关的未决政府命令或未履行的判决、处罚或裁决。
(H)本公司已向Aao提供与本公司的业务或任何不动产或本公司目前或以前拥有、经营、使用或租赁有关的所有环境报告、研究、审计、记录、抽样数据、现场评估、环境许可证及其他类似文件。
第4.17节重要合同。
(A)《公司披露明细表》的附表4.17(A)列出了截至本协议签订之日，公司作为缔约方的以下类型的合同和协议(除定购单外)(该等合同和协议须在《公司披露明细表》的附表4.17(A)中列出，简称《重要合同》)：
(I)与所有材料供应商和材料客户签订的每份合同和协议；
| A-46 |
| 目录表 |
(2)每个雇员的集体谈判合同；
(Iii)在任何12个月期间向公司支付或应付的代价总计超过10万美元的每份合同和协议(以及附表4.15(L)所列的每项价值10万美元或以上的公司资产)；
(4)与公司供应商签订的每份合同和协议，这些合同和协议涉及公司在任何12个月期间支付或应付的支出总额超过100,000美元；
(V)本公司自2018年1月1日以来就一项收购或处置订立的最终合并、收购、购买及出售或类似协议，涉及任何人士或任何人士的任何业务实体或部门或业务的代价超过250,000美元(包括通过合并或合并或购买该人士的控股权或实质全部资产或以任何其他方式)，但不包括任何已完成适用的收购或处置且本公司并无重大债务正在进行的任何合同；
(Vi)所有管理和雇佣合同(不包括不包含任何遣散费或控制权变更条款的随意雇佣合同)，以及所有与自然人顾问和自然人独立承包人签订的合同，这些合同不能在提前30天内通知终止，并且规定基本工资或补偿超过125,000美元，在这两种情况下，公司都是一方；
(Vii)证明或担保公司债务的任何合同，或公司根据该合同产生、招致、承担或担保任何其他人的债务的合同，有权利用为负债而延长的信贷，或对其有形或无形资产授予留置权，以确保在每种情况下超过50,000美元的债务；
(Viii)对公司业务有重大影响的所有合伙协议或其他合资协议；
(Ix)与公司作为缔约方的任何政府当局签订的所有合同和协议，但公司许可证和环境许可证除外；
(X)实质性限制或声称实质性限制公司在任何业务线或与任何个人或实体或在任何地理区域或在任何时间段内竞争的能力的所有合同和协议，不包括习惯保密协议和包含习惯保密条款的协议；
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| 目录表 |
(Xi)任何(A)授予任何人任何优惠价、“最惠国”或类似权利或(B)授予任何人关于任何地理位置、任何客户或任何产品或服务的排他性的任何合同；
(Xii)每个公司附属协议，不包括员工保密和发明转让协议、股权或激励股权文件以及雇佣协议；
(Xiii)对公司业务至关重要的任何公司许可知识产权的所有合同或协议，包括任何产品中包含的或任何产品所必需的知识产权，以及任何其他人的业务系统(不包括未经修改的、商业上可获得的、重置成本和/或年度许可和维护费用合计低于10,000美元的现成软件或压缩包装许可以及开放源码许可)；
(Xiv)与股东、股东之间或股东之间的登记权、拖拉、附随、优先购买权或卖权有关的所有合同；
(Xv)规定为公司带来收入的所有合同或协议，无论是目前、未来还是自2019年1月1日以来，金额超过25,000美元；
(Xvi)合理地相当可能导致公司在12个月期间内每年支付$25,000或以上的所有非土地财产的租约或总租约，或对公司的运作有重大影响的任何设施的租契或总租契；及
(Xvii)订立本第4.17(A)节第(I)至(Xiv)款所述类型的任何合同的任何承诺。
(B)每份重大合约均为本公司的法律、有效及具约束力的义务，而据本公司所知，本公司并无违反或违反任何重大合约或根据该等重大合约违约，而据本公司所知，另一方并无取消任何重大合约。据本公司所知，没有其他任何一方违反或违反任何重大合同。本公司尚未收到任何此类重大合同项下违约或违约的书面索赔。本公司已向AAO提供或提供截至本协议日期有效的所有重要合同的真实和完整的副本，包括具有重大性质的修订。每份材料合同规定了公司与合同其他各方之间的完整协议和谅解。自2020年1月1日以来，本公司未收到任何其他重要合同当事人或其代表发出的书面通知或请求，要求终止、取消或不续签该重大合同，或重新谈判任何合理地预期会个别或总体产生重大不利影响的重大合同条款，或指控或争议该重大合同项下的任何违约或违约行为。
| A-48 |
| 目录表 |
第4.18节客户和供应商。
(A)公司披露明细表的附表4.18(A)就公司业务(I)最近两(2)个会计年度(统称为“重大客户”)中每一个年度的前十(10)名客户的合计金额列出名单；及(Ii)每个重大客户在该等期间支付的对价金额。除本公司披露附表4.18(A)所载者外，本公司并无接获任何通知，亦无理由相信任何主要客户已停止或打算于截止日期后停止使用本公司的货品或服务，或以其他方式终止或大幅减少与本公司的关系。
(B)公司披露明细表的附表4.18(B)列出了关于公司业务的(I)最近两(2)个会计年度(统称为“材料供应商”)中每一个年度的前十(10)家供应商和供应商的合计金额清单；(Ii)在这些期间从每个材料供应商处采购的金额。除本公司披露附表4.18(B)所载者外，本公司并无接获任何通知，亦无理由相信任何材料供应商已停止或打算停止向本公司供应货品或服务，或以其他方式终止或大幅减少与本公司的关系。
第4.19节保险。
(A)《公司披露明细表》的附表4.19(A)规定，(A)就公司作为被保险人、被指名被保险人或其他保险范围的主要受益人的每一份物质保险单而言，以及(B)公司的损失涉及所有商用汽车、商业一般责任、雇佣行为责任保险、董事和高级管理人员责任保险、人身损害、货物、网络、超额、剩余和雨伞保险。此类保单的真实、正确和完整的副本或全面摘要已提供给AAO。
(B)就须列入公司披露附表附表4.19(A)的每份该等保单而言，除非不会对公司构成重大不利影响：(I)保单是合法、有效、具约束力及可根据其条款强制执行的(除补救措施的例外情况外)，且除在正常过程中根据其条款已到期的保单外，该等保单完全有效及有效；(Ii)本公司并无重大违约或失责(包括在支付保费或发出通知方面的任何该等违约或失责)，而据本公司所知，并无发生任何在发出通知或经过一段时间后会构成该等违约或失责的事件；。(Iii)截至本报告日期，据本公司所知，本保单并无任何保险人被宣布无力偿债或被置于接管、托管或清盘状态；。及(Iv)截至本协议日期，除与普通续期有关外，并无收到任何有关取消、不续期、拒绝承保范围或减少承保范围或索赔或终止的书面通知。
| A-49 |
| 目录表 |
第4.20节内部控制。本公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(B)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表，并维持资产问责；(C)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许查阅资产；及(D)记录的资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。自2018年12月31日以来，本公司没有发现任何欺诈或欺诈指控，无论是否重大，涉及参与公司财务报告内部控制的管理层或其他员工，也没有得到公司核数师的建议。
第4.21节注册声明。本公司或代表本公司行事的任何其他人士所提供的有关本公司的任何书面资料，特别为纳入或纳入注册声明而作参考之用，在(A)注册声明根据证券法生效之时，(B)委托书邮寄给Aao股东之日或(C)特别大会(包括其任何续会)时间，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，并根据作出陈述的情况而不误导；然而，尽管有本第4.21节的前述规定，本公司不会对本公司或其代表在注册说明书中通过引用方式提供以供使用的信息或陈述作出任何陈述或作出任何保证。
第4.22节新冠肺炎期间公司业务的经营情况。公司在本协议日期之前针对新冠肺炎采取的任何行动或不作为：(A)未导致公司遭受任何重大业务中断或重大损失；或(B)如果在本协议日期之后采取，将构成重大不利影响或重大违反6.1节规定的契诺。
第4.23节支持协议。本公司已向Aao交付一份真实、正确及完整的股东支持协议副本。股东支持协议具有十足效力，并无在任何方面被撤回或终止，或以其他方式修订或修订，而据本公司所知，概无撤回、终止、修订或修订的考虑。股东支持协议是协议主要股东一方的一项法律、有效及具约束力的责任，协议任何一方签署或交付股东支持协议，或履行股东支持协议项下任何一方的责任，均不会违反任何适用法律的任何条文，或导致违反或失责，或在任何重大方面要求任何适用法律下的任何备案、登记或资格。概无发生根据股东支持协议的任何条款或条件而构成任何主要股东的重大失责或重大违约的事件，不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之。股东支持协议各方将持有一定数量的本公司普通股，足以向本公司提供所需的批准。
| A-50 |
| 目录表 |
第4.24节董事会批准；需要投票。本公司董事会已正式(A)确定本协议及合并对本公司及其股东公平及符合本公司及其股东的最佳利益，(B)批准本协议及交易(包括合并)并宣布其合宜，及(C)建议股东批准及采纳本协议及合并，并指示将本协议及交易(包括合并)提交股东考虑。公司所需的批准是通过本协议和批准交易所必需的公司任何类别或系列股本的持有者的唯一投票权。
第4.25节保留。
第4.26节经纪。除本公司披露附表附表4.26所载人士外，任何经纪、发现者或投资银行均无权根据本公司或代表本公司作出的安排，获得与该等交易有关的任何经纪佣金、发现者佣金或其他费用或佣金。
第4.27节收购法。本公司已采取一切必要行动豁免本协议和交易，使其不受IBCL第42章和第43章的规定的约束。假设第5.22节陈述的准确性，则任何其他反收购、“公允价格”、“暂停收购”、“控制权股份收购”、“企业合并”或其他类似法规或法规均不适用于本协议或本协议拟进行的交易。公司没有任何有效的股东权利计划或“毒丸”，包括与第三方信托或受托实体就此达成的任何协议。
第4.28节国际贸易事务；反贿赂合规。
(A)本公司目前并在过去五年中一直遵守与以下有关的适用法律：(I)反腐败或反贿赂，包括《反海外腐败法》以及本公司在其开展业务和/或目前开展业务的其他国家的任何其他同等或类似的法律(统称为《反腐败法》)；(Ii)由美国政府当局(包括但不限于OFAC、美国国务院和美国商务部)、联合国安全理事会、欧盟、(3)出口管制，包括《美国出口管理条例》15 C.F.R.第730节等，以及公司开展和/或目前开展业务的其他国家的任何其他同等或类似的法律(统称为《出口管制法》)；(4)反洗钱，包括1986年的《洗钱控制法》，《美国法典》第18编第1956节、1957年节，以及其他国家的任何其他同等或类似的法律；(V)由美国商务部执行的反抵制法规；(Vi)货物进口，包括由美国海关和边境保护局执行的法律，以及公司在其开展业务和/或目前开展业务的其他国家/地区的任何其他同等或类似的法律(统称为“国际贸易管制法”)。
| A-51 |
| 目录表 |
(B)本公司、其董事和高级管理人员，以及据本公司所知，本公司的雇员或代理人(代表本公司行事)不是，也不是在以下个人的指示下行事：(I)制裁法律的标的或由美国国务院、美国财政部管理的任何与制裁有关的名单，包括OFAC特别指定国民名单，美国商务部，包括工业和安全局的拒绝人员名单和实体名单，英国财政部，包括金融制裁目标综合清单和投资银行清单，或由任何其他有关政府当局执行并经不时修订的任何类似清单，或由上述任何人拥有或控制的任何人(统称为“违禁方”)；或(Ii)位于、组织或居住在根据制裁法律实施全面贸易制裁的国家或地区，或其政府是制裁法律的目标的国家或地区，截至本协定之日，制裁法律包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚。本公司、任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司的任何雇员或代理人(代表本公司行事)在过去五(5)年内从未从事涉及被禁制方的任何交易，或涉及在此期间或现在是或其政府根据制裁法律受到全面贸易制裁的任何国家或地区。
(C)据本公司所知，本公司没有直接或间接出口(包括被视为出口)或再出口任何商品、软件、技术或服务，违反任何适用的出口管制法律，或参与任何违反反腐败法或任何适用的国际贸易管制法律所禁止的任何目的或与之相关的任何交易，包括支持国际恐怖主义和核、化学或生物武器扩散。
(D)本公司并无收到任何有关其高级职员、雇员、代理人或第三方代表的书面通知，而据本公司所知，本公司并无或曾经就任何政府当局就反贪污法或国际贸易管制法下的任何罪行或涉嫌罪行而进行的任何调查、调查或执法程序提出调查、查询或执行程序。
第4.29节关联交易。本公司披露附表4.29载列一份真实、完整及正确的清单，列明下列各项(每项该等安排所须载列的类型，不论是否实际载列于其中的“联属交易”)：(I)本公司与任何股东或本公司任何其他现任或前任联属公司于本协议日期前订立的每份合约；及(Ii)任何股东或任何其他现任或前任联属公司所欠本公司的所有债务(实际借款或借出的款项)。除联属公司交易外，其股东或联属公司概无对属于本公司的任何重大资产或财产拥有任何权利。除本公司披露附表4.29所载者外，于收市前订立或发生的每项联属交易(I)为公平市价且不损害股东利益(除非并非重大)，或(Ii)经董事会根据该公司的组织文件正式批准的交易。
| A-52 |
| 目录表 |
第4.30节非投资公司。本公司不是1940年修订的《投资公司法》及其颁布的规则和条例所指的“投资公司”。
第4.31节扣缴。除本公司披露附表4.31所披露者外，本公司适用于其雇员的所有责任，不论是否因法律的施行、合约、过去的习惯或其他原因而产生，或归因于本公司向信托基金或其他基金或任何政府机构支付的有关失业补偿金、社会保障福利、社会保险、住房公积金供款或其雇员的任何其他福利的款项，截至本公布日期已在财务报表上支付或已就此作出足够的应计项目，但不合理地预期会个别或合计产生重大不利影响的除外。除本公司披露附表4.31所披露者外，本公司对该等雇员所承担的一切合理预期的债务(与紧接截止日期前的支付期内的工资及在正常业务过程中产生的工资有关的债务除外)，不论是否因法律的施行、合约、过去的习俗或其他原因而产生，以支付予该等雇员的薪金及假日薪酬、花红及其他形式的补偿，在本公布日期前已由本公司支付或将由本公司支付，但不合理地个别或合计支付的除外，有实质性的不利影响。
第4.32节陈述和保证的排他性。除本细则第IV条另有明文规定(经本公司披露附表修改)外，本公司特此明确拒绝及否认有关本公司及其联营公司的任何明示或默示的陈述或保证(不论是法律上或衡平法上的)，以及与其中任何事宜有关的任何事宜，包括他们的事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或有关由公司或其代表向AAO、其联属公司或其各自代表提供的任何其他资料的准确性或完整性，而任何此等陈述或保证均明确拒绝。在不限制前述一般性的原则下，本公司或代表本公司的任何其他人士，均未就向AAO、其联属公司或其各自代表提供的有关本公司未来收入、未来经营结果(或其任何组成部分)、未来现金流量或未来财务状况(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算，作出或作出任何明示或默示的陈述或保证，不论是否包括在任何管理层陈述或向AAO提供的任何其他资料中。其关联方或其各自的任何代表或任何其他人，且明确拒绝任何此类陈述或保证。
第4.33节完全披露。本协议中本公司的陈述或担保，以及本协议的公司披露附表所载的声明，或根据本协议向AAO提供或将提供的任何证书或其他文件，包括由本公司或其代表以书面向AAO提供的所有资料，均不包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏作出其中所载陈述所需的重大事实，以确保该等陈述不具误导性。
| A-53 |
| 目录表 |
第五条
AAO和合并附属公司的陈述和担保
除(A)由AAO和合并子公司提交的与本协议相关的披露明细表(“AAO披露明细表”)中规定的以外；(然而，前提是(I)如果该项目的缺失不会导致相关的声明或保证被视为不真实或不正确，则不需要将该项目列为声明或保证的例外，(Ii)仅将某一项目列入AAO披露时间表作为声明或保证的例外，不应被视为AAO或合并子公司承认该项目代表重大例外或事实，除下列情况外，(I)与本条款第五条某节有关的任何披露应被视为符合本条款第五条中任何其他章节的具体引用或交叉引用；(B)在本条款发布日期前至少两天提交的美国证券交易委员会报告中，此类披露的限定性质从该美国证券交易委员会报告的内容中显而易见，但不包括“前瞻性表述”中提及的披露，“风险因素”和其中的任何其他披露具有预测性或警告性，或与前瞻性陈述有关)，AAO和Merge Sub特此向公司陈述并保证如下：
第5.1节公司组织。
(A)Aao及Merge Sub均为根据其注册成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在及信誉良好的法团，并拥有所需的公司权力及授权及所有必需的政府批准，以拥有、租赁及经营其物业及经营其现时所经营的业务。
(B)合并附属公司是AAO的唯一附属公司。除合并子公司外，友邦保险并不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合营企业或商业组织或其他人士的任何股权或类似权益，或任何可转换为或可交换或可行使的权益。
第5.2节公司注册证书和章程。AAO及合并子公司迄今已向本公司提供完整及正确的AAO组织文件及合并子组织文件副本。《AAO组织文件》和《合并子组织文件》全面生效。AAO和合并子组织均未违反AAO组织文件和合并子组织文件的任何规定。
第5.3节大写。
(A)友邦保险的法定股本包括(X)100,000,000股友邦保险A类普通股、(Y)10,000,000股友邦保险B类普通股及(Z)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“友邦保险优先股”)。截至本协议日期，(I)AAO A类普通股已发行和发行1,562,685股，全部为正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估且不受任何优先购买权的限制；(Ii)Aao B类普通股已发行和已发行2,726,500股，所有股票均已有效发行、已缴足和不可评估，且不受任何优先购买权的约束；(Iii)Aao国库中不持有Aao A类普通股或Aao B类普通股，(Iv)9,124,582股Aao认股权证已发行和发行，由(A)5,223,381份AAO公开认股权证及(B)3,901,621份AAO私募认股权证及(V)9,154,622股AAO A类普通股预留，以供根据AAO认股权证日后发行。没有已发行和流通股的AAO优先股。每股Aao公开认股权证可行使一股Aao A类普通股，行使价为11.50美元。每一份Aao私人配售认股权证可行使一股Aao A类普通股，行使价为11.50美元。
| A-54 |
| 目录表 |
(B)于本协议日期，合并子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.001美元(“合并子普通股”)。截至本公告发布之日，已发行并已发行1,000股合并附属普通股。合并子普通股的所有流通股均已获正式授权、有效发行、缴足股款、不可评估及不受优先购买权的限制，并由AAO自由及无任何留置权持有，但适用证券法及合并子组织文件所订的转让限制除外。
(C)所有已发行的AAO单位、AAO普通股股份及AAO认股权证的发行及授予均符合所有适用证券法及其他适用法律，且除适用证券法及AAO组织文件所订的转让限制外，并无任何留置权。
(D)除适用证券法及AAO组织文件所订的转让限制外，AAO将于合并中交付的成交付款股份须妥为及有效发行、已缴足及不可评估，且每股成交付款股份应免费及不受优先购买权及所有留置权的限制。截止付款股份的发行将遵守所有适用的证券法和其他适用的法律，并且不违反任何其他人在其中或与之相关的权利。
第5.4节与本协议有关的权力。AAO及合并附属公司均拥有签署及交付本协议、履行其在本协议项下之责任及在AAO建议获批准后完成交易所需之一切必要权力及授权。AAO及合并子公司各自签署及交付本协议，以及AAO及合并子公司各自完成交易，均已由所有必要行动妥为及有效地授权，AAO或合并子公司并无其他程序以授权本协议或完成交易(AAO建议、批准当时AAO普通股的大部分已发行股份除外)。本协议已由AAO及合并子公司妥为及有效地签署及交付，并假设本公司适当授权、签署及交付，构成AAO及合并子公司的法律、有效及具约束力的责任，可根据其条款对AAO及合并子公司强制执行，但须受补救措施例外情况所规限。
| A-55 |
| 目录表 |
第5.5节没有冲突；要求提交的文件和同意。
(A)AAO和Merge Sub各自签署和交付本协议，AAO和Merge Sub各自履行本协议不会：(I)与AAO组织文件或合并子组织文件冲突或违反；(Ii)假设第5.5(B)节中描述的所有同意、批准、授权和其他行动已经获得，第5.5(B)节中描述的所有备案和义务都已经作出，与任何法律、规则、法规、命令、适用于每个AAO或合并子公司或其任何财产或资产受到约束或影响的判决或法令，或(Iii)导致任何违反或构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，或给予他人终止、修订、加速或取消任何AAO或合并子公司的任何财产或资产的权利，或导致根据任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证AAO或合并附属公司各自为一方的专营权或其他文书或义务，或AAO或合并附属公司各自或其任何财产或资产受其约束或影响的特许经营权或其他文书或义务。
(B)AAO和合并子公司各自签署和交付本协议，AAO和合并子公司各自履行本协议不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局提交或通知，除非(I)适用《交易法》、《蓝天法律》和《州收购法》的要求、《高铁法案》的合并前通知要求，以及IBCL要求的适当合并文件的备案和记录，以及(Ii)未能获得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知，不会个别或整体阻止或重大延迟完成任何交易，或以其他方式阻止任何AAO或合并附属公司履行其在本协议项下的重大责任。
第5.6节遵守。友邦保险及合并子公司并无违反或违反(A)适用于友邦保险或合并子公司的任何法律，或任何适用于友邦保险或合并子公司的任何重大财产或资产受其约束或影响的法律，或(B)任何票据、债券、按揭、契诺、合约、协议、租赁、特许、许可证、特许经营或其他文书或义务，或任何票据、债券、按揭、契诺、合约或其他文书或义务，或任何票据、债券、按揭、契诺、合约、协议、租赁、特许、许可证、特许经营权或其他文书或义务，或AAO或合并子公司或其任何财产或资产受其约束的任何票据、债券、按揭、契诺、合约、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营权或其他文书或义务，但在每种情况下，不构成AAO或合并子公司的任何财产或资产的任何违反或违规行为除外。AAO及Merge Sub各自拥有AAO或Merge Sub拥有、租赁及经营其物业或经营其现正进行的业务所需的任何政府当局的所有重大专营权、授权书、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外规定、同意、证书、批准及命令。
| A-56 |
| 目录表 |
第5.7节美国证券交易委员会的文件和财务报表。
(A)机场管理局已将自机场管理局根据交易法或证券法成立以来须由机场管理局提交或提交予美国证券交易委员会的所有表格、报告、附表、报表及其他文件，包括任何证物，连同任何修订、重述或补充提交予美国证券交易委员会，并将于签署日期后送交存档所有该等表格、报告、附表、报表及其他文件(“额外的美国证券交易委员会文件”)。AAO在提交给美国证券交易委员会的表格中向公司提供了以下所有内容的副本，但在本协议日期至少两(2)天前，未经编辑即可在美国证券交易委员会网站上全文获得的副本：(I)AAO从第一季度开始每个会计季度的FORM 10-Q季度报告，AAO被要求提交该表格；(Ii)AAO召开的股东大会(无论是年度会议还是特别会议)的所有委托书，以及与股东同意有关的所有信息声明，自上文第(I)款所述第一财季开始以来，(Iii)上文第(I)款所述第一财季开始以来提交的Form 8-K表，以及(Iv)AAO自成立以来向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、登记声明和其他文件(如果已根据本第5.7(A)节向本公司提供相应的最终材料，则不包括初步材料)(上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条所述的表格、报告、登记声明和其他文件，无论是否可以通过EDGAR获得，统称为“AAO美国证券交易委员会文件”)。AAO美国证券交易委员会文件在所有重要方面都是按照证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)及其下的规则和条例的要求编制的，后续的AAO美国证券交易委员会文件也将如此。在向美国证券交易委员会提交(视乎情况而定)时，营运组织文件并无、且将不会遗漏任何重大事实陈述，或遗漏就作出该等陈述所必需或必要陈述的重大事实，且该等陈述并无误导任何重大事实。如在本第5.7(A)节中使用的，术语“档案”应广义解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式获取文件或信息的任何方式。
(B)AAO美国证券交易委员会文件及其他AAO美国证券交易委员会文件所载或以参考方式并入的财务报表及附注(统称为“AAO财务报表”)在所有重要方面均属或将会完整、准确及公平列报，且在所有重要方面均符合在所有重要方面一致采用的美国公认会计原则及S-X或S-K法规(视何者适用而定)、AAO截至有关日期的财务状况及其所反映期间的营运业绩。AAO财务报表是或将(视情况而定)：(I)根据AAO的账簿及记录编制；(Ii)根据一贯适用的美国公认会计原则按应计制编制；且该等报表载有及反映或将包含及反映(视情况而定)AAO截至其日期的财务状况的所有必要调整及应计项目；及(Iv)就适用于AAO的所有重大税项的所有重大负债的足够拨备。
(C)除于航空营运公司财务报表内特别披露、反映或全面保留外，以及除自航空营运公司成立以来在正常业务过程中产生的性质类似及金额相若的负债及责任外，并无与航空营运公司有关的重大负债、债务或责任(不论应计、固定或或有、已清算或未清算、已断言或未断言或其他)。应在资产负债表上根据美国公认会计原则计入的所有债务和负债，无论是固定的还是或有的，都将(视情况而定)包括在AAO财务报表中。
| A-57 |
| 目录表 |
第5.8节未发生某些变化或事件。除本协议明确规定外，本协议并未对AAO产生任何重大不利影响。
第5.9节诉讼缺席。截至本协议之日，没有任何针对AAO或AAO的任何财产或资产的诉讼待决，或据AAO所知，任何政府当局对AAO或其任何财产或资产提出威胁。截至本协议日期，AAO及其任何物质财产或资产均不受任何政府当局的任何持续命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或据AAO所知，任何政府当局的持续调查。
第5.10节董事会批准；需要投票。
(A)AAO董事会(“AAO董事会”)在正式召集和举行的会议上以多数票表决通过的决议，已正式(I)确定本协议和交易对Aao及其股东是公平的，符合Aao及其股东的最佳利益，(Ii)批准本协议和交易(包括合并)，并宣布它们是可取的，(Iii)建议Aao的股东批准和采纳本协议和合并以及Aao的其他提议，及(Iv)指示将本协议及合并及其他AAO建议提交AAO股东于特别会议上审议。
(B)批准AAO建议所需的AAO任何类别或系列股本持有人的唯一投票权是AAO普通股过半数流通股持有人的赞成票。
(C)合并附属公司董事会经书面同意正式通过决议，其后并未以任何方式撤销或修改，已正式(I)确定本协议及合并事项对合并附属公司及其唯一股东公平及符合其最佳利益，(Ii)批准本协议及合并事项并宣布其合宜，(Iii)建议合并附属公司唯一股东批准及采纳本协议及批准合并事项，并指示将本协议及交易提交合并附属公司唯一股东考虑。
(D)批准本协议、合并及其他交易所需的合并附属公司任何类别或系列股本持有人的唯一投票权为合并附属公司普通股大部分流通股持有人的赞成票。
第5.11节合并子公司无先行操作。合并子公司仅为从事交易而成立，并无从事任何业务活动或进行任何业务或产生任何义务或负债，亦无持有任何资产，但本协议特别预期的情况除外。
| A-58 |
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第5.12节AAO信托基金。于本协议日期，AAO为其公众股东(“信托基金”)设立的信托基金中至少有10,665,487美元，该基金位于北卡罗来纳州JP Morgan Chase的美国账户，由大陆股票转让及信托公司(“受托人”)作为受托人(“信托账户”)维持，该等款项投资于“政府证券”(定义见投资公司法)，并由受托人根据信托协议以信托形式持有。并无任何单独的协议、附函或其他协议或谅解(无论是书面的、不成文的、明示的或默示的)会导致美国证券交易委员会文件中对信托协议的描述在任何重大方面有所失实，或据母公司所知，任何人有权获得信托账户中任何部分的资金。在关闭之前，信托账户中持有的任何资金都不得释放，除非符合AAO组织文件和信托协议中所述的情况。AAO已履行其迄今根据信托协议须履行的所有重大责任，且并无重大失责或拖欠履行或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)，据AAO所知，并无发生任何在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等重大失责的事件。截至本协议签订之日，没有任何与信托账户有关的索赔或诉讼待决。自2021年3月22日起，除与AAO延期赎回有关外，AAO并无从信托户口发放任何款项(信托协议许可的信托户口资金所赚取的利息收入除外)。于完成拟进行的交易后，根据信托协议或母公司的组织文件，AAO将不再有责任清算或分派信托账户内持有的任何资产，而信托协议将根据其条款终止。
第5.13节雇员。除了美国证券交易委员会报道中所描述的任何官员外，美国航空公司和合并子公司从未雇用过任何员工。除偿还友邦保险高级职员及董事代表友邦魏理仕进行活动而产生的任何自付开支总额不超过友邦魏理仕持有的信托账户以外的现金金额外，友邦保险高级职员及合并附属公司对任何雇员、高级职员或董事并无重大负债。
第5.14节税收。
(A)AAO和Merge Sub(I)已及时及时提交(考虑到提交时间的任何延长)法律要求AAO或Merge Sub提交的所有重要纳税申报表，并且所有该等提交的纳税申报表在所有重要方面都是完整和准确的；(Ii)已及时支付在该等已提交纳税申报表上显示为应缴的所有税款，以及AAO和合并子公司以其他方式有义务支付的任何其他重大税款，但尚未到期和应支付的当期税款或以其他方式真诚地提出异议的或下文(A)(V)款所述的其他税款除外；(3)没有就税务放弃任何诉讼时效，或同意就评税或评税不足作出任何延展，且目前并无任何该等豁免或延展的书面请求待决；。(4)在评税诉讼时效仍然开放的课税期间内，并无就重大税额或以书面提出待决或威胁的重大税务事宜而提出任何短缺、评税、申索、审计、审查、调查、诉讼或其他法律程序；。及(V)已根据AAO最新综合财务报表内的公认会计原则，为AAO尚未支付的任何重大税项(不论是否在任何报税表上显示为到期)提供充足的准备金。
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(B)任何税务分享协议、税务弥偿协议、税务分配协议或类似合约或安排(不包括其主要目的与税务无关的协议、合约、安排或承诺除外)下的任何政府当局或其他人士并不是任何政府当局或其他人士的一方，亦不受其约束或对其负有责任。
(C)AAO和合并子公司均已(I)预扣或收取与任何现任或前任雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方已支付或应付的金额相关的所有预扣和支付的税款，以及(Ii)报告并及时汇出应扣缴或收取的该等金额，并将其报告并汇给适当的政府当局。所有W-2或1099表格或与之相关的其他报税表均已正确填写并及时提交。
(D)AAO和Merge Sub均不是提交美国联邦、州、地方或外国综合所得税申报单的附属集团的成员。
(E)友邦保险及合并子公司并无根据库务规例第1.1502-6条(或任何类似的国家、地方或外国法律条文)、作为受让人或继承人、根据合约(不包括其主要目的与税务无关的合约)或其他规定，就任何人士的税项承担任何重大责任。
(F)AAO及合并附属公司(I)并无要求就AAO及/或合并附属公司与任何税务机关之间的待决税项作出裁决，或；或(Ii)已与任何税务机关订立任何结束协议、私人函件裁定技术意见备忘录或类似协议。
(G)于适用诉讼时效仍为开放的任何年度内，Aao及Merge Sub并无在声称或拟受守则第355条或第361条全部或部分管限的交易中分销另一人的股票，或由另一人分销其股票。
(H)友邦保险及合并子公司并无从事或订立库务规例1.6011-4(B)(2)条所指的“上市交易”。
(I)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条所指明的适用期间内，友邦保险及合并子并不是守则第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司。本公司不是常设机构(在适用税收条约的含义内)，或在其组织所在国家以外的其他国家设有办事处或固定营业地点。AAO和Merge Sub均无常设机构(在适用税务条约的含义内)，或在其组织所在国家以外的其他国家设有办事处或固定营业地点。
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本第5.14节中的任何内容不得解释为就(I)在生效时间之后开始的任何应纳税期间(或其部分)或(Ii)任何纳税属性的存在、金额、到期日或限制(或可获得性)提供陈述或保证。
第5.15节上市。自本公告之日起，AAO普通股和AAO权证已在纳斯达克上市，交易代码分别为“AMAO”和“AMAOW”。
第5.16节投资公司法。AAO不是《投资公司法》所指的“投资公司”。
第5.17节注册声明。于注册声明根据证券法生效时，注册声明(连同其任何修订或补充)将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出该等声明所需的重大事实(鉴于作出该等声明的情况而不具误导性)；但前提是，AAO并不依据或符合本公司或其代表特别为纳入注册声明而向AAO提供的书面资料，就注册声明内所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证。
第5.18节合同。除已提交(或以引用方式并入)作为AAO美国证券交易委员会报告证物的那些合同外，AAO或合并子公司均不是根据S-K法规第601(B)(10)项要求作为AAO 10-K表格年度报告的证物提交(或以引用方式并入)的任何合同的当事方。
第5.19节经纪。除AAO披露附表附表5.19所载者外，任何经纪、发现人或投资银行均无权根据AAO、合并子公司或其各自联营公司(包括保荐人)或其代表作出的安排，就该等交易(包括私募)收取任何经纪佣金、寻获佣金或其他费用或佣金(包括任何递延承销佣金)。
第5.20节赞助商支持协议。在签署本协议的同时，AAO已向公司提交了一份真实、正确和完整的赞助商支持协议副本。保荐人支持协议具有十足效力，并未在任何方面被撤回或终止，或以其他方式修订或修改，本公司或保荐人亦不打算撤回、终止、修订或修改。保荐人支持协议是AAO和保荐人的一项法律、有效和具有约束力的义务，保荐人支持协议的任何一方签署或交付保荐人支持协议，或履行保荐人支持协议项下的任何一方的义务，均不违反任何适用法律的任何条款，或导致违反或违约，或要求根据任何适用法律进行任何备案、注册或资格审查。根据保荐人支持协议的任何条款或条件，并无发生任何事件，不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，均不会构成保荐人或保荐人的违约或违约。
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第5.21节Aao‘s和合并子公司的调查和信赖。Aao及Merge Sub各自均为一名老练的买家，并已就本公司及交易作出独立的调查、审核及分析，而调查、审核及分析是由Aao及Merge Sub连同为此目的而聘请的专家顾问(包括法律顾问)进行的。行政总裁、合并附属公司及其代表已获提供全面及全面的查阅本公司的代表、物业、办公室、厂房及其他设施、簿册及记录，以及他们就调查本公司及交易所要求的其他资料。Aao或Merge Sub均不依赖本公司或其任何代表所作的任何声明、陈述或担保，不论是口头或书面、明示或默示，但细则IV(经公司披露附表修订)明文规定者除外。本公司或其任何股东、联属公司或代表均不会因使用AAO、合并附属公司或其各自的股东、联属公司或代表而对其承担任何责任，而AAO、合并附属公司及其代表亦不会依赖以任何机密资料备忘录、“数据室”、管理层陈述、尽职调查讨论或任何其他形式向AAO或合并附属公司或其任何代表提供的任何资料、文件或材料，以期望进行交易。本公司或其任何股东、联属公司或代表均不会直接或间接就涉及本公司的任何估计、预测或预测作出任何陈述或保证。
第5.22节接管事宜。除本协议的结果外，AAO或合并附属公司或其任何联营公司在过去五(5)年内任何时间均不是IBCL 23-1-43-10所界定的本公司的“有利害关系的股东”。
第六条
在合并前的业务行为
6.1合并期内公司的经营活动。
(A)除非(I)本协议或任何附属协议的任何其他条文所述，(Ii)公司披露附表6.1所载，(Iii)为回应新冠肺炎措施而在合理需要时采取(或遗漏采取)，(Iv)可由任何政府当局要求或强制，或(V)适用法律(然而，前提是该公司应就根据第(Iii)-(V)条采取的任何行动向AAO提供合理的事先书面通知)，在本协议生效之日至本协议的生效时间或本协议提前终止之日之间，公司不得直接或间接地在未经AAO事先书面同意的情况下进行下列任何行为：
(I)修订或以其他方式更改其或任何附属公司的公司注册证书或章程或同等的组织文件；
(Ii)发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担本公司或任何附属公司的任何类别股本或其他证券，或收购本公司或任何附属公司的该等股本的任何股份或任何其他所有权权益(包括任何影子权益)的任何期权、认股权证、可换股证券或任何种类的其他权利；
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(3)(A)未能维持其或任何附属公司的存在；或(B)采纳或订立公司或任何附属公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划(本协议拟进行的交易除外)；
(Iv)就任何公司股本宣布、作废、作出或支付以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派；
(V)直接或间接将任何公司股本重新分类、合并、拆分、拆分或赎回，或购买或以其他方式收购；
(Vi)(A)收购(包括以合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合的方式)全部或部分或透过股权或资产收购、任何其他法团、有限责任公司、合伙、其他业务组织或其任何分部；(B)为借入的款项招致或担保任何债项，或发行任何债务证券，或承担、担保、背书或以其他方式对任何人的义务负责，或作出任何贷款或垫款，或故意就其任何资产授予任何抵押权益，但现有信贷安排所准许的额外展期或借款除外，或(C)从事任何新业务；
(Vii)向任何其他人士(包括其任何高级职员、董事、代理人或顾问)提供任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人士(包括其任何高级职员、董事、代理人或顾问)作出任何贷款、垫款或出资，或对该等人士或其代表的现有借款或借贷安排作出任何重大改变，或订立任何“保持良好”或类似协议以维持任何其他人士的财务状况，但根据本公司截至本协议日期为一方并已在公司披露附表中披露的任何赔偿协议所规定者除外；
(Viii)(A)通过、订立或实质性修订本公司作为一方或受其约束的任何计划或任何集体谈判或类似协议(包括与劳资委员会和工会的协议以及附函)，(B)向本公司的任何员工发放或提供任何遣散费、解雇费、奖金、控制权变更、留用或福利，但与在正常业务过程中提拔或聘用(在本款(C)款允许的范围内)或离职有关的任何员工除外，(C)雇用本公司的任何雇员或正在向本公司提供或将向本公司提供服务的任何其他个人，但年基本工资低于100,000美元的任何雇员或在正常业务过程中受雇接替被解雇的雇员的任何雇员除外；(D)与任何顾问或自然人独立承包商签订、订立或实质性修订合同，涉及的总代价超过100,000美元；或(E)采取任何行动，加速任何现金或股权薪酬、付款或福利的归属、支付或资金，但本协议预期的除外；
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(Ix)大幅增加截至本协议日期应支付或将支付给公司任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问的薪酬、奖励或福利，但(A)在正常业务过程中增加，或(B)计划条款或适用法律规定的增加除外；
(X)对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何改变，但经其独立会计师同意后，同时对《公认会计原则》或《准据法》作出的修订另有规定者除外；
(Xi)作出、更改或撤销任何重大税务选择，采用或更改任何重大税务会计方法或期间，提交任何重大税务申报表的任何修订，与政府当局就重大税额订立任何协议，与政府当局就任何重大美国联邦、州、地方或非美国所得税责任或与其有关的任何审查、审计或其他行动达成和解或妥协，同意延长或豁免适用于任何税务申索或评税的法定时效期限，或订立任何分税或类似协议(不包括任何主要与税务无关的商业合约)；
(Xii)采取任何行动，或明知而不采取任何行动，而采取任何行动或不采取任何行动是合理地预期会阻止或阻碍该等交易符合拟予的税务处理的资格的；
(Xiii)订立、在任何实质性方面修改或终止属于第4.17(A)节所述类型的实质性合同的任何合同(或如果在本协议日期之前签订的合同)，但在正常业务过程中除外；
(Xiv)取得任何不动产的收费权益；
(Xv)就任何悬而未决或受到威胁的诉讼达成和解：(A)如果和解需要本公司支付超过200,000美元，或(B)和解对本公司不利，并涉及政府当局提起的诉讼或涉嫌的刑事不法行为；
(Xvi)就任何个别资本开支或一系列有关资本开支或合共超过300,000元的资本开支，支付或授权支付或应计或承担超过100,000元的资本开支；
(Xvii)订立、续订或大幅修订任何公司附属协议；
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(Xviii)向任何关联方支付、分配、贷款或以其他方式转移价值，但不包括(A)在正常业务过程中向员工支付的款项，以及(B)根据公司披露明细表附表4.25所载的公司关联协议支付的款项；
(Xix)未能维持、取消或大幅改变任何保险单的承保范围，其形式和金额在所有实质方面均与本公司及其资产、物业和业务目前维持的承保范围相同；
(Xx)允许公司知识产权的任何重要项目失效或被放弃、无效、专用于公众、或放弃，或以其他方式变得无法执行；
(Xxi)在本6.1节未列明的所有方面，未能按照过去的惯例在正常业务过程中开展公司业务；或
(Xxii)订立任何协议或以其他方式作出有约束力的承诺，以作出任何前述事项。
第6.2节AAO在合并前的业务处理。自本协议生效之日起至截止日期止，AAO将仍为证券法所界定的“空白支票公司”，且未经本公司事先书面同意(不得无理拒绝)，不得进行任何与本协议有关的业务及在本协议未完成前为维持其作为纳斯达克上市特殊目的收购公司的地位而进行的普通业务。在不限制上述条文的一般性的原则下，除与本协议拟进行的交易有关外，在截止日期前，未经本公司事先书面同意(不得无理拒绝)，AAO不得以任何不利于AAO的方式修订、放弃或以其他方式更改信托协议。即使本第6.2节有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得禁止或限制AAO执行和执行延期建议书，前提是AAO选择这样做。
第6.3节对信托账户的索赔。本公司(以其自身和股东的名义)同意，尽管本协议中有任何其他规定，本公司现在没有，也不会在生效时间之前的任何时间对信托基金提出任何索赔，无论该索赔是否因本公司与AAO和合并子公司之间的业务关系、本协议、任何其他协议或任何其他事项而产生，或以任何方式与之相关，也不论该索赔是否基于合同、侵权行为、衡平法或任何其他法律责任理论(任何和所有此类索赔在本第6.3节中统称为“索赔”)。尽管本协议有任何其他规定，本公司特此不可撤销地放弃其现在或将来可能拥有的任何索赔，并且不会以任何原因向信托基金追索信托账户中持有的任何款项(或从信托账户直接或间接向AAO的股东进行的任何分配)。本第6.3节在本协议因任何原因终止后仍然有效。
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第6.4节批准280G付款。如果在审阅本公司准备的280G计算和其他证明材料后，本公司或AAO确定，任何“被取消资格的个人”有权在未经本公司股东批准的情况下，在必要的程度上修改其提供此类付款或福利的义务，从而在必要的范围内提供此类付款和/或福利，而该等付款和/或福利是由于执行本协议和完成拟进行的交易而被视为构成“降落伞付款”(该等术语在守则第280G节及其颁布的法规中定义)的。在实施这些修改后，根据280克的计算，修改后的付款或福利不会构成对被取消资格的个人的降落伞付款。AAO认为，如果在确定付款或福利将构成对被取消资格的个人的降落伞付款后30天内，公司未能修改其义务以支付此类付款或福利，则公司将在截止日期前至少五(5)个工作日采取所有必要行动(包括从每一被取消资格的个人那里获得任何必要的豁免或同意)，以满足根据守则第280G(B)(5)(A)(Ii)条规定的股东批准豁免要求的方式，提交股东投票表决。每个被取消资格的个人有权在必要的范围内接受或保留任何必要的付款和福利，以使该被取消资格的个人收到的任何付款或福利都不应被视为降落伞付款。这种表决应确立被取消资格的个人获得付款或福利的权利。本公司将对与第6.04节所述事项相关的所有责任和义务负责，包括被取消资格的个人有权获得任何相关消费税的支付或报销的任何索赔。公司将在一段合理的时间内，向AAO提供与第280G条和第6.04节所述股东投票有关的任何豁免、同意和股东信息声明或披露的副本，然后将这些材料传播给被取消资格的个人和公司的股东，并将真诚地与AAO合作，以纳入AAO向其提供的任何-s。在交易结束前，本公司应向AAO提交证据，证明已根据第6.04节的前述规定征求了有权投票的公司股东的投票，并就此获得或未获得所需数量的股东投票。
第七条
其他协议
第7.1节准备注册说明书；特别会议；公司须经批准。
(A)于签立本协议后，(I)友邦保险(在友邦保险合理要求下在本公司的协助与合作下)应安排向美国证券交易委员会提交一份采用表格S-4(经不时修订或补充，并包括其中所载的受委代表声明，称为“注册声明”)的表格S-4，有关友邦保险普通股根据证券法进行登记的注册声明(“注册声明”)。AAO应尽商业上合理的努力，以(I)促使向美国证券交易委员会提交的登记声明在所有重要方面符合适用于其的所有法律要求，(Ii)在合理可行的情况下尽快回应并解决从美国证券交易委员会收到的所有与登记声明有关的事项，(Iii)促使登记声明在可行范围内尽快根据证券法被宣布为有效，及(Iv)使登记声明保持有效，直至完成交易所需的时间，除非本协议根据第IX条终止。本公司应根据证券法的要求，迅速向AAO提供有关本公司和股东的信息(包括任何公司财务报表，以避免产生疑问)。在根据证券法宣布注册声明生效后，AAO将尽快安排将委托书邮寄给AAO的股东。
| A-66 |
| 目录表 |
(B)AAO同意在委托书中加入条文，并就批准及采纳(I)本协议、合并及其他交易、(Ii)经修订章程、(Iii)发行与发出合并代价有关的任何Aao普通股，包括根据纳斯达克规则所规定的任何批准、(I)第2.5节所述于完成交易时有效的董事选举及(V)订约方认为完成合并及其他交易所需或适宜的任何其他建议(统称为“AAO建议”)采取相关的合理行动。
(C)未经本公司批准，AAO不得提交委托书或注册说明书，或对委托书或注册说明书作出修订或补充，而本公司不得无理扣留、附加条件或拖延。友邦保险将于接获有关通知后，立即告知本公司注册声明生效或任何补充或修订已提交的时间、发出任何停止令、暂停就本协议向股东发行或可发行以供在任何司法管辖区发售或出售的友邦保险普通股的资格、或美国证券交易委员会就修订委任代表声明或注册声明提出的任何要求及其回应或要求提供更多资料的要求。AAO及本公司双方须合作并共同同意(有关同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，对美国证券交易委员会或其职员就注册声明作出的任何回应，以及就回应而提交的注册声明的任何修订。
(D)如果AAO或本公司意识到，(I)在生效时间，登记声明包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述，或者，(Ii)在生效时间之前的任何时间，登记声明中包含的信息在任何重要方面可能已变得虚假或误导性，或登记声明需要修订以符合适用法律(包括证券法)，则(X)该缔约方应迅速通知其他各方及(Y)AAO，另一方面，本公司应合作并共同同意(该协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)对注册说明书的修订或补充。AAO应作出商业上合理的努力，促使经如此修订或补充的注册说明书及委托书(视乎适用情况而定)送交美国证券交易委员会及AAO普通股股份持有人，在每种情况下均须符合适用法律，并受本协议及AAO组织文件的条款及条件所规限。
| A-67 |
| 目录表 |
(E)AAO应在商业上合理的努力下，于注册声明被美国证券交易委员会宣布生效后，在切实可行范围内尽快(I)确立记录日期、正式催缴、根据DGCL发出通知、召开及举行特别会议、(Ii)安排将委派声明分发予AAO的股东及(Iii)征求AAO的股东委任代表投票赞成AAO的各项建议。AAO应通过AAO董事会向其股东建议他们批准AAO的每一项建议(“AAO董事会建议”)，并应在委托书中包括AAO董事会的无保留建议。除法律另有要求外，AAO董事会不得(其任何委员会或小组均不得)更改、撤回、扣留、限定或修改AAO董事会建议，或公开提议更改、撤回、扣留、限定或修改AAO董事会建议；然而，前提是在下列情况下，AAO董事会可撤回该建议或对该建议进行修正、限定或修改：(I)在与律师协商后，AAO董事会确定未能做出此类更改将合理地可能与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，(Ii)AAO立即向本公司递交书面通知，告知本公司AAO董事会建议采取此类行动并说明理由，(Iii)在该通知送达之日后第三个工作日下午5：00前(如本公司提出要求)，AAO将进行真诚谈判，以调整本协议的条款，以避免需要对AAO董事会的建议作出该等更改，及(Iv)在上文第(Iii)条所述的时间过后，AAO董事会真诚地(在咨询其法律顾问后，并考虑到本公司在该时间之前提出的对本协议的任何修订)认定，如未能采取该等行动，将与其根据适用法律所承担的受信责任不一致。尽管有本第7.1(E)节的前述条文，如于安排举行特别大会的日期，AAO并未收到相当于足够数量的AAO普通股股份的委托书，以在与本公司磋商下批准AAO建议，不论是否有法定人数出席，AAO均有权连续一次或多次推迟或延期举行特别大会。
(F)在合理可行范围内尽快，无论如何于美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日起三个工作日内，本公司应尽商业合理努力取得并向Aao交付一份真实、完整及正确的同意书副本(其格式及实质内容令AAO合理满意)，以证明本公司所需的批准已由至少持有本公司所需数目及类别的已发行及已发行股本的股东妥为签立，以取得本公司所需的批准。如获得本公司所需批准，则在收到本公司所需批准后，本公司将编制并交付未同意IBCL所需通知的股东。除非本协议已根据其条款终止，否则本公司征求股东书面同意以根据第7.1(F)条给予本公司必要批准的义务不应受到任何公司收购建议的提出、开始、披露、公告或提交的限制或以其他方式影响。公司应通过公司董事会向股东推荐采纳本协议(“公司董事会推荐”)。除法律另有规定外，公司董事会不得(其任何委员会或小组均不得)更改、撤回、扣留、符合资格或修改，或公开提议更改、撤回、扣留、符合资格或修改公司董事会建议。
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第7.2节获取信息；保密；公开性。
(A)自本协议生效之日起至生效日期，本公司和AAO应(并应促使其各自的附属公司、附属公司和代表)：(I)在事先通知另一方及其附属公司的高级职员、雇员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表(统称为“代表”)的情况下，在合理时间向该当事方及其附属公司的高级职员、雇员、代理人、物业、办公室和其他设施及其账簿和记录提供合理的访问权限；和(Ii)按照另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有关该方及其子公司的业务、财产、合同、资产、负债、人员和其他方面的信息。尽管如上所述，在以下情况下，本公司或行政主管均无须提供或披露信息：(I)访问或披露信息将会(I)危及对律师-客户特权的保护或违反适用法律，或(Ii)要求提供该当事人根据新冠肺炎或新冠肺炎措施合理地确定会危及该方任何雇员的健康和安全的信息(双方同意，双方应尽其商业合理努力，促使以不会导致该危险或违规的方式提供信息)。
(B)各方根据本第7.2节获得的所有信息应根据AAO与本公司于2022年4月1日签订的保密协议(“保密协议”)保密。
(C)未事先征得本公司或AAO(视情况而定)的书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或延迟)，本协议任何一方不得就本协议或交易或与前述相关的任何事项发布任何公告或发布任何公开通信，除非适用法律或法律程序(包括根据证券法或任何国家证券交易所的规则)要求该等公告或其他通信，在此情况下，AAO或本公司应尽其商业上合理的努力与另一方协调该等公告或通信。在宣布或发布之前，并允许另一方有合理的机会就此进行谈判(AAO或公司应本着善意考虑这一点)；然而，前提是因此，上述规定不应禁止任何一方以不低于《保密协议》的保密条款与第三方进行通信，在必要范围内寻求任何第三方的同意。
| A-69 |
| 目录表 |
第7.3节排他性。自本协议之日起至根据本协议条款完成或终止之前，公司不得，也不得促使其代表直接或间接：(I)直接或间接地征求、发起、鼓励(包括通过提供或披露信息)、促进、讨论或谈判与公司收购提案有关的任何查询、提案或要约(书面或口头)；(Ii)向任何人提供或披露任何与公司收购提案有关或可合理预期导致公司收购提案的非公开信息；(Iii)订立有关本公司收购建议的任何合约或其他安排或谅解；(Iv)准备或采取与公开或非公开发售本公司(或本公司的任何联属公司或继承人)的任何股本证券有关的任何步骤；或(V)以其他方式与任何人士合作，或协助或参与，或明知而促进或鼓励任何人士作出或寻求作出上述任何努力或尝试。本公司应并应促使其联属公司及代表立即停止在本协议日期前与任何人士(与AAO、其股东及其代表除外)就或可能引起或导致本公司收购建议的任何及所有现有讨论或谈判。本公司同意(A)于收到本公司的任何公司收购建议后立即通知AAO，并合理详细地描述任何该等公司收购建议的重大条款及条件(包括提出该等公司收购建议的人士的身份)及(B)让Aao根据现行基准合理地知会该等要约或资料的任何修订。
第7.4节雇佣协议。本公司和AAO应真诚合作，与公司披露时间表附表7.4所列人士谈判新的雇佣协议，该协议将于截止日期生效，并受其中确定的条款的约束。
第7.5节董事及高级职员的赔偿。
(A)双方同意，根据各自组织文件的规定，或根据任何D&O受补偿人与AAO或合并附属公司之间的任何赔偿、雇用或其他类似协议，对AAO或合并附属公司现任或前任董事和高级管理人员以及作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他雇员福利计划或企业的董事高管、高级管理人员、成员、受托人或受托人的所有权利(“D&O受保障者”)，在各自的组织文件中规定，或根据任何D&O受保障人与AAO或合并附属公司之间的任何赔偿、雇用或其他类似协议，在每种情况下，在适用法律允许的范围内，应保留下来，并根据各自的条款继续完全有效和有效。此类权利应包括对任何费用或支出(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或责任的赔偿，无论是在生效时间之前或之后提出的主张或索赔，以及索赔是否涉及执行本条款7.5(A)的条款。在生效后的六(6)年内，AAO应在适用法律允许的范围内，使修订后的宪章和尚存的公司章程中包含的关于D&O受补偿人的免责、赔偿和垫付费用的条款，不得低于AAO组织文件中截至本协议日期所规定的条款。第7.5节的规定将在合并完成后继续存在，其目的是为了每个D&O受补偿人及其各自的继承人和代表的利益，并应可由其执行。
| A-70 |
| 目录表 |
(B)为了AAO及合并附属公司的董事及高级管理人员的利益，AAO应获准在生效时间前取得并全数支付“尾部”保单的保费，该“尾部”保单为生效时间之前发生的事件提供最长六年的承保范围(“D&O尾部保险”)，实质上相当于且在任何情况下不低于AAO的现有保单，或如没有实质上相等的保险范围，则为可获得的最佳承保范围。如果获得，AAO应维持D&O尾部保险的全部效力，并继续履行其义务，AAO应及时支付或促使支付与D&O尾部保险有关的所有保费。
(C)即使本协议有任何相反规定，本第7.5节在合并完成后仍将无限期地继续存在，并对AAO和尚存的公司以及AAO和尚存的公司的所有继承人和受让人具有共同和个别的约束力。如果AAO、尚存公司或其各自的任何继承人或受让人与任何其他人士合并或合并，且不应成为该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或将其全部或基本上所有财产及资产转让或转让给任何人士或达成任何分割交易，则AAO及尚存公司应确保作出适当拨备，使AAO或尚存公司(视属何情况而定)的继承人及受让人可继承本条第7.5节所载的义务。未经受影响人士同意，AAO及尚存公司在本条款7.5项下的责任不得终止或修改，以致对本条款7.5所适用的任何现任及前任董事、本公司或Aao高级人员、或在生效时间前可能是董事或本公司高级人员或Aao的其他人士造成重大及不利影响。每名根据本协议有权获得赔偿或晋升的人士的权利，应是该等人士根据本公司公司章程细则或章程或AAO组织文件、任何其他赔偿安排、任何适用法律、规则或法规或其他规定可能享有的任何其他权利的补充，但不限于此。第7.5条的规定明确旨在使根据本条款有权获得赔偿或提升的每一人及其各自的继承人、继承人和代表受益，并可由其强制执行，他们中的每一人都是本第7.5条的预定第三方受益人。
第7.6节交易诉讼。如果AAO的任何股东或政府当局在交易结束前对AAO或其董事或高级管理人员提出任何与本协议、任何附属协议或交易有关的行动，或据AAO所知，对AAO或其董事或高级管理人员提出书面威胁，AAO应迅速将任何此类行动通知本公司，并让本公司合理地了解其状况。AAO应为公司提供参与(符合惯常的共同辩护协议)但不控制任何此类诉讼的机会，应适当考虑公司关于此类诉讼的建议，并应为公司提供有意义的机会，以审查和适当考虑公司对解决任何此类诉讼的关切。
| A-71 |
| 目录表 |
第7.7节税务事项。
(A)Aao、合并附属公司及本公司各自须作出各自商业上合理的努力，使合并符合资格，并同意不会、且不会准许或导致其任何联属公司或附属公司采取任何据其所知可合理预期会阻止或阻碍该等交易符合拟予税务处理资格的行动。本协议旨在构成财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的“重组计划”，双方在此通过本协议。除非根据守则第1313(A)节所指的“厘定”另有要求，包括在合并课税年度的美国联邦所得税申报单上附上财政部条例1.368-3(A)节所述的声明，否则AAO、合并子公司和本公司均应以与预期税务处理一致的方式报告交易。尽管本协议有任何相反规定，但如在本协议日期之后但在AAO的股东以必要的赞成票批准和通过AAO建议之前，AAO和本公司共同真诚地认定该等交易不符合预期的税收待遇，双方应作出商业上合理的努力，以合理预期的方式重组拟进行的交易(该等重组后的交易，即“替代交易结构”)，以合理预期的方式使替代交易结构符合该等条件。
(B)本公司、AAO及合并附属公司在此采纳本协议，作为财务条例1.368-2(G)及1.368-3(A)条所指的“重组计划”。
(C)如在编制及提交登记陈述书/委托书时，若美国证券交易委员会要求大律师就交易的税务处理提供意见，则AAO及本公司应分别向双方大律师递交令每名大律师满意的惯常税务陈述函件，并注明日期及签立日期为登记陈述书被美国证券交易委员会宣布生效之日及该大律师合理地决定的其他必要日期。尽管有前述规定或任何与本文相反的规定，Loeb&Loeb LLP不应被要求提供关于预期税收待遇的税务意见。
(D)当事各方应(并应促使其各自的关联方)在另一方提出合理要求的情况下，在提交任何相关纳税申报单以及与税务有关的任何审计、审查或其他程序方面给予充分合作。
| A-72 |
| 目录表 |
(E)尚存的公司须负责与该等交易有关而征收的任何销售税、使用税、不动产转让税、印花税或其他类似的转让税，并负责拟备和提交任何须就该等交易提交的报税表。尚存的公司须自费拟备和提交所需提交的所有必需的报税表。
第7.8节证券交易所上市。友邦保险将尽商业上合理的努力，促使与该等交易相关而发行的友邦保险普通股获准在纳斯达克上市(本公司应就此给予合理合作)，但须遵守正式的发行通知，在任何情况下，在本协议日期后，在合理可行的情况下，并在任何情况下，在生效时间之前。自本协议生效之日起至收盘为止的一段时间内，友邦保险应尽商业上合理的努力，使友邦保险普通股及友邦保险认股权证在纳斯达克上市交易。
第7.9节AAO公开备案。从本协议之日起至交易结束，AAO将尽最大努力及时更新所有必须向美国证券交易委员会提交的报告，并以其他方式在所有重要方面遵守适用证券法规定的报告义务。
7.10完善努力；反垄断；监管审批。
(A)根据本协议条款及在本协议条件的规限下，本协议各方应采取或促使采取适当行动，并作出或促使作出根据适用法律或其他方式为完成及生效交易而必需、适当或适宜的事情，包括以商业合理努力取得政府当局及与本公司订立合约的各方为完成交易及履行合并条件所需的一切许可、同意、批准、授权、资格及命令。如果在生效时间之后的任何时间，为实现本协议的目的需要或适宜采取任何进一步行动，各方的适当高级管理人员和董事应尽其商业上合理的努力采取所有此类行动。
(B)缔约双方应随时向对方通报与交易有关的事项的状况，包括迅速将其或其任何附属机构从任何政府当局收到的与本协定所涉事项有关的任何函件通知其他当事方，并允许其他当事方事先审查该缔约方就与交易有关的任何政府当局提出的函件，并在切实可行的范围内就该函件向任何政府当局提出的函件进行磋商。任何缔约方均不得同意参加与任何政府当局就任何立案、调查或其他调查举行的任何会议，除非该政府当局事先与其他缔约方协商，并在该政府当局允许的范围内给予其他缔约方出席和参加此类会议的机会。在遵守保密协议条款的前提下，双方将在交换其他各方可能合理要求的与前述有关的信息和提供协助方面相互协调和充分合作。在《保密协定》条款的约束下，双方将相互提供双方或其任何代表与任何政府当局或其工作人员之间关于本协定和交易的所有实质性通信、档案或通信的副本，包括其中所载的任何文件、信息和数据。任何一方不得或导致在任何政府当局面前采取与其同意请求或交易完成请求不一致或有意拖延其行动的任何行动。
| A-73 |
| 目录表 |
(C)在任何旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的法律所要求的范围内，包括《高铁反垄断法》(“反垄断法”)，各方同意迅速根据反垄断法提出任何必要的申请或申请。双方同意在合理可行的情况下，尽快提供根据反垄断法可能要求的任何额外信息和文件材料，并采取所有其他必要、适当或可取的行动，以使适用的等待期到期或终止，或根据反垄断法尽快获得必要的批准，包括要求提前终止《高铁法案》规定的等待期。
(D)每一缔约方在努力根据任何反垄断法为交易获得所有必要的批准和授权时，应作出商业上合理的努力：(1)在任何提交或提交文件以及任何调查或其他查询，包括由私人发起的任何程序方面，与每一其他缔约方或其关联方进行各方面的合作；(2)使其他缔约方合理地了解该缔约方或其代表从任何政府当局收到或向任何政府当局发出的任何函件，以及一名私人就任何交易收到或发出的任何函件；(3)允许其他缔约方的一名代表及其各自的外部法律顾问在与任何政府当局的任何会议或会议之前审查其向任何政府当局发出的任何通信，并在与任何其他人举行的任何会议或会议之前相互协商，或在与私人进行的任何程序有关的情况下，与任何其他人进行磋商，并在该政府当局或其他人允许的范围内，给予其他缔约方的一名或多名代表出席这种会议和会议的机会；(4)如果一方代表被禁止参加或参加任何会议或会议，其他各方应及时并合理地向该缔约方通报有关情况；以及(V)在提交解释或为交易辩护的任何备忘录、白皮书、备案文件、通信或其他书面通信、阐明任何监管或竞争论点、和/或回应任何政府当局提出的请求或反对时，使用商业上合理的努力进行合作。
(E)如与任何业务或任何法团、合伙、联营或其他业务组织或其分部订立最终协议，或达成与该等收购、合并或合并有关的最终协议，或完成该等收购、合并或合并，或采取任何其他行动，则Aao及本公司的每一方不得，亦不得安排其各自的附属公司(视何者适用而定)，藉与任何业务或任何法团、合伙、联营或其他业务组织或其分部合并或合并，或藉购买任何业务或任何法团、合伙、联营或其他业务组织或其分部的部分资产或股权，或藉购买该等业务或任何法团、合伙、联营或其他业务组织的部分股权或以任何其他方式，收购或协议收购或同意收购，或采取任何其他行动，可以合理预期：(1)在获得任何政府当局的任何授权、同意、命令或声明方面，或在任何适用的等待期届满或终止方面，造成任何延误，或增加得不到任何授权、同意、命令或声明的风险；(Ii)增加任何政府当局下达禁止交易完成的命令的风险；(Iii)增加上诉或其他情况下无法撤销任何此类命令的风险；或(Iv)延迟或阻止交易的完成。
| A-74 |
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(F)双方进一步就威胁或待决的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决或法规、规则、条例或行政命令达成协议，该等命令、法令或裁决或法规、规则、条例或行政命令将对双方完成交易的能力产生不利影响，并可视情况使用商业上合理的努力来阻止或解除交易的进入、颁布或公布。
(G)公司将预先支付交易所需的所有与反垄断法有关的申请费。
第7.11节信托账户。在成交前或成交时(在满足或豁免第八条所述条件的前提下)，AAO应根据信托协议向受托人发出通知，并应根据信托协议向受托人交付任何其他文件、意见或通知，以便受托人作出适当安排，促使信托账户中的资金根据信托协议支付，用于以下用途：(A)赎回赎回股东持有的与要约有关的任何AAO A类普通股；(B)根据第3.4节支付未清偿公司交易开支及未清偿AAO交易开支；及。(C)支付及支付前述(A)至(B)项下所需款项后的余额，须支付予Aao，其后将导致信托账户及信托协议终止。
第7.12节第16节事项。于收市前，董事董事会或其适当的“非雇员董事”委员会(定义见交易法第16b-3条)应通过一项符合“美国证券交易委员会”释义指引的决议案，以便任何拥有本公司证券并预期于收市后成为董事或董事高级职员(定义见交易法第16a-1(F)条)的人士，根据交易法第16(B)条的规定收购董事普通股，将获豁免交易。AAO应向本公司及该等个人提供AAO董事会建议通过的与前述有关的任何决议案的副本。
第7.13节PCAOB经审计财务报表的编制和交付。于本协议日期后，本公司应在合理可行范围内尽快并无论如何不迟于2022年7月15日(可予延长的该日期，即“PCAOB审计截止日期”)向AAO提交PCAOB经审计财务报表。
| A-75 |
| 目录表 |
第7.14节交易支持。在符合第7.3款的前提下，在不限制本条款所载的任何约定的前提下，包括本公司和本公司就第7.10条所述的通知、备案、重申和申请所承担的义务，在与本第7.14条的后续条款发生任何冲突的情况下，本公司和本公司应各自，并应各自促使各自的子公司：(A)使用商业上合理的努力，收集、准备和归档任何合理必要的信息(并在需要时补充此类信息)，以便在合理可行的情况下，尽快获得与交易相关的所有政府和监管部门的同意，(B)采取商业上合理的努力，以取得任何AAO、本公司或其各自联营公司为完成该等交易而须取得的所有第三方的重大同意及批准，包括与本公司订立重大合约的订约方所需的任何批准，及(C)采取合理所需或另一方可能合理要求的其他行动，以满足细则第VIII条的条件或以其他方式遵守本协议，并在切实可行范围内尽快完成交易。尽管有上述规定，在任何情况下，AAO、合并附属公司或本公司均无责任承担(且未经AAO同意，本公司不得同意承担)与根据本公司为订约方的任何合约条款取得任何同意、授权或批准有关或与完成交易有关的任何开支或支付任何费用或授予任何优惠，总额超过500,000美元。
第7.15节某些事件的通知。一方应及时将下列情况通知对方：
(A)任何人发出的任何通知或其他通讯，声称本协议或任何附属协议拟进行的交易需要或可能需要征得该人的同意，或本协议或附属协议拟进行的交易可能导致该人或其代表采取任何行动，或导致对任何公司股本、AAO的任何股本或股本或本公司或Aao的任何资产产生任何留置权；
(B)任何当局就本协定或附属协议所拟进行的交易而发出的任何通知或其他通讯；
(C)展开的任何行动，或据该当事一方所知，威胁完成本协议或附属协议所预期的交易的任何行动，或与完成本协议或附属协议所预期的交易有关的任何行动，或涉及或以其他方式影响完成本协议或附属协议所拟进行的交易的任何行动；
(D)任何事实或情况的发生，而该事实或情况构成或导致或可合理地预期构成或导致重大不利变化；及
(E)任何事实或情况的发生，而该事实或情况导致或可能会导致该当事人根据本协议作出的任何陈述或保证在任何重要方面属虚假或具误导性，或遗漏或没有陈述重大事实。
| A-76 |
| 目录表 |
第7.16节延期建议。AAO可酌情决定：(A)不迟于2022年9月19日召开AAO股东大会以批准AAO延期建议；(B)通过AAO董事会向其股东推荐AAO延期建议，并征求股东批准；一旦提出建议，AAO不得撤回该建议；及(C)利用其商业合理努力将与AAO延期赎回相关的赎回金额降至最低。
第八条
合并的条件
第8.1节每一方义务的条件。公司、AAO和合并子公司完成交易(包括合并)的义务取决于在以下条件完成时或之前满足或放弃(在允许的情况下)：
(A)AAO股东批准。AAO建议应经AAO股东根据委托书、DGCL、AAO组织文件和纳斯达克的规则和规定，以必要的赞成票批准和通过。
(B)公司必须获得批准。应已获得公司所需的批准。
(C)没有命令。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或订立当时有效并具有进行交易的效力的任何法律、规则、条例、判决、法令、行政命令或裁决，包括合并、非法或以其他方式禁止完成交易，包括合并。
(D)无诉讼。任何政府实体不得在任何有管辖权的法院采取任何行动，试图禁止完成合并或本协议设想的任何其他交易，或否则将导致AAO重大不利影响或公司重大不利影响。
(E)反垄断审批和等待期。所有根据《高铁法案》要求提交的文件应已完成，适用于根据《高铁法案》完成交易的任何适用等待期(及其任何延长)应已到期或终止，且已获得根据《高铁法案》合理要求的任何成交前批准或许可。
(F)登记声明。注册声明应已根据《证券法》宣布生效。任何暂停《登记声明》生效的停止令均不生效，美国证券交易委员会也不应发起或威胁以暂停《注册声明》效力为目的的诉讼。
(G)证券交易所上市。与上述交易相关而发行的友邦保险普通股，应于截止日期已获准在纳斯达克上市。
| A-77 |
| 目录表 |
(H)附属协议。附属协议应由各方签署并交付。
(I)最低收益。在信托账户结算时(在赎回与AAO建议相关的任何AAO A类普通股之后，但在实施(I)支付未偿还的AAO交易费用，和(Ii)支付未偿还的公司交易费用)时，Aao可用现金总额应等于或超过200万美元(200万美元)
(J)有形资产净值测试。于交易完成时，AAO于要约中赎回A股A类普通股的金额不得令Aao的有形资产净值少于5,000,001美元(根据交易所法案第3a51-1(G)(1)条厘定)。
(K)区域管制条例延期建议。AAO的延期建议(如有)应已由AAO的股东根据DGCL、AAO注册证书和纳斯达克的规则和规定以必要的赞成票批准和通过。
(L)公平意见。AAO应已取得日期为2021年3月17日的AAO IPO招股章程(“招股章程”)所规定的公平意见；该等公平意见应已在注册声明中全面及适当地披露，并应于紧接生效时间前全面生效及生效。
第8.2节AAO和合并子公司的义务条件。AAO和Merge Sub完成交易(包括合并)的义务取决于在以下附加条件完成时或之前满足或放弃(如果允许)：
(A)申述及保证。本协议中包含的本公司的所有陈述和保证在截止日期前在所有重要方面都是真实、正确和完整的。
(B)协议及契诺。公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺。
(C)高级船员证书。本公司应已向Aao交付一份由本公司一名高级职员签署、日期为成交日期的证书，证明符合第8.2(A)条、第8.2(B)条和第8.2(E)条规定的条件。
(D)同意。公司披露时间表附表8.2(D)所列的所有批准、同意和豁免应已收到，其签立副本应已在收盘时或之前交付AAO。
(E)无公司重大不良影响。自本协议之日起至持续的截止日期之间，不会对公司产生任何重大不利影响。任何政府当局均不得发布任何有效的禁令或限制令，以限制或禁止本协议拟进行的任何交易。
| A-78 |
| 目录表 |
(F)股东支持协议。股东支持协议应具有完全效力，股东支持协议签署方不得试图否认或放弃其在协议项下的任何义务。
(G)公司可转换证券。AAO应已收到AAO可接受的证据，证明本公司已将公司可转换债务和公司认股权证以及任何其他可转换为公司普通股的证券全部转换、终止、清偿和注销。
(H)雇佣协议。Aao应已收到本公司与Aao各自按本公司披露附表7.4所载人士合理接受的形式及实质于成交时生效的雇佣协议，而每份该等雇佣协议均由协议各方正式签署。
第8.3节公司义务的条件。公司完成交易(包括合并)的义务取决于在以下附加条件完成时或之前满足或放弃(在允许的情况下)：
(A)申述及保证。本协议中包含的AAO和Merge Sub的所有陈述和保证应在截止日期前在所有重要方面真实、正确和完整。
(B)协议及契诺。AAO及合并子公司应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求其于生效日期或之前履行或遵守的所有协议及契诺。
(C)高级船员证书。AAO应已向本公司交付一份日期为成交日期的证书，由AAO的总裁签署，证明满足第8.3(A)节、第8.3(B)节和第8.3(D)节规定的条件。
(D)重大不良影响。自本协定生效之日起至持续的截止日期之间，不应发生任何AAO实质性不利影响。
第8.4节条件的受挫。如果第八条所列任何条件的失败是由于任何一方违反本条款所载的契诺或协议而造成的，则任何一方都不能依赖于该条件的未能满足。
第九条
终止、修订及豁免
第9.1条终止。本协议可以终止，合并和其他交易可以在生效时间之前的任何时间放弃，尽管股东或AAO对本协议和交易有任何必要的批准和采纳，如下所述：
(A)经机场营运处及本公司双方书面同意；
| A-79 |
| 目录表 |
(B)如果生效时间不应早于2022年11月30日(“外部日期”)，则由AAO或本公司终止；但是，如果任何一方直接或间接通过其附属公司违反或违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺、协议或义务，则本协议不得由任何一方或其代表根据本条第9.1(B)条终止，且该违反或违反是在外部日期或之前未能履行第八条所述条件的主要原因；
(C)如果生效时间不应在外部日期之前发生，且AAO在该时间之前尚未收到股东对AAO延期建议的批准，则由AAO执行。
(D)如果美国任何政府当局已颁布、发布、颁布、执行或订立任何永久禁令、命令、法令或裁决，而这些禁令、命令、法令或裁决已成为最终和不可上诉的，并具有使交易(包括合并)完成、非法或以其他方式阻止或禁止完成交易或合并的效力，则AAO或本公司将采取行动；
(E)AAO违反本协议中规定的公司方面的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果公司的任何陈述或保证变得不真实，在任何一种情况下，第8.2(A)条或8.2(B)条所述的条件(视适用情况而定)将无法得到满足(“终止公司违约”)；然而，前提是AAO和合并子公司当时并未实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；以及如果进一步提供，如果该终止公司违约行为可由本公司纠正，只要本公司继续尽其合理努力纠正该违约行为，AAO不得根据本9.1(E)款终止本协议，除非该违约行为在(I)AAO向本公司发出违约通知后10个工作日内和(Ii)外部日期中较早的两个工作日内未得到纠正；
(F)公司违反本协议中规定的AAO或合并子公司方面的任何陈述、保证、契诺或协议，或如果AAO或合并子公司的任何陈述或担保不真实，则在任何一种情况下，将无法满足第8.3(A)或8.3(B)条(视适用情况而定)中规定的条件(“终止AAO违约”)；然而，前提是本公司并未放弃终止AAO违约，且本公司当时并未实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；以及如果进一步提供，如果该终止AAO违规行为可由AAO和合并子公司纠正，则只要AAO和合并子公司继续尽其合理努力纠正该违约行为，公司就不能根据本9.1(F)款终止本协议，除非该违约行为在(I)本公司向AAO发出违约通知后10个工作日内和(Ii)外部日期中较早的一个工作日内未得到纠正；
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| 目录表 |
(G)如果存在公司重大不利影响，则由AAO执行；
(H)如果公司未能在PCAOB审计截止日期或之前提交PCAOB审计财务报表，则由AAO提供；
(I)如果任何AAO提案未能在特别会议上获得必要的表决通过，则由AAO或本公司提出；
(J)如果公司在注册声明生效之日起三个工作日内没有获得必要的批准，则由AAO发出书面通知；
(K)在收到第8.1(L)节所述并向AAO提交的公平意见不符合招股章程条款的通知后五个工作日内；或
(L)如机场营运处于2022年9月21日仍未批准机场营运处的建议，而机场营运处选择不跟进延期建议，则于2022年9月21日由民政事务处作出决定。
第9.2节终止的效力。如果本协议根据第9.1款终止，本协议应立即失效，任何一方在本协议项下不承担任何责任，除非本协议第9.2条、第X条和第I条中规定的任何相应定义，或者在一方故意违反本协议后终止的情况下。第6.3节(针对信托账户的索赔)、第7.2节(获取信息；保密；公开)、第9.2节(终止的效果)和第11条(总则)(统称为《保密协议》)和《保密协议》的规定，以及《保密协议》中提及的本协议的任何其他章节或条款，在本协议终止后仍应继续有效
第9.3节开支。除在成交时支付的未清偿公司交易费用和未清偿AAO交易费用，以及各方在第7.10(G)节中预期支付的费用外，所有与本协议和交易相关的费用应由产生该等费用的一方支付，无论合并或任何其他交易是否完成。
第9.4条修正案。本协议双方可在生效时间之前的任何时间以书面形式修改本协议。除非本协议双方签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。
第9.5条豁免。在生效时间之前的任何时间，(A)AAO可(I)延长履行本公司任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本协议所载本公司陈述和担保或本公司依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(Iii)放弃遵守本公司的任何协议或本协议所载其自身义务的任何条件，以及(B)本公司可(I)延长Aao或合并子公司的任何义务或其他行为的履行时间，(Ii)放弃本协议所载AAO或合并子公司的陈述和保证，或AAO和/或合并子公司据此提交的任何文件中的任何不准确之处，及(Iii)放弃遵守AAO或合并子公司的任何协议或遵守本协议所载其自身义务的任何条件。任何此种延期或放弃，如在缔约方或受其约束的缔约方签署的书面文书中列明，即属有效。
| A-81 |
| 目录表 |
第十条
陈述和保证不存续
第10.1节--非生存。本协议中包含的AAO、合并子公司和公司的所有陈述和担保将于交易结束时终止，且该等陈述或担保在交易结束后不会继续存在。
第十一条
一般条文
第11.1条通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应以亲自送达、电子邮件或挂号信或挂号信(预付邮资、要求退回收据)的方式(或根据本第11.1节发出的通知中规定的缔约方的其他地址)向双方发出(并应视为在收到时已正式发出)：
| 如果是AAO或合并子公司，则在交易结束前：
12115梦幻之路 印第安纳州渔民，46038 注意：首席执行官马克·C·延森 电子邮件：
将副本复制到：
Loeb&Loeb公司 公园大道345号，19楼 纽约州纽约市，邮编：10154 注意：米切尔·S·努斯鲍姆，Esq. 电子邮件：mnussbaum@loeb.com
如果是对公司：
特许权使用费管理公司 东116街8500号，#264 《渔民》，46038 注意：首席执行官Thomas Sauve 电子邮件：tms@royaltymgmtcorp.com
将副本复制到：
克利福德·J·亨特，Esq. 塞米诺尔大道8200号 佛罗里达州塞米诺尔，邮编33772 注意：克利福德·J·亨特，Esq. 电子邮件：cjh@huntlawgrp.com |
| A-82 |
| 目录表 |
第11.2节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法治或公共政策执行，只要交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以使交易按最初设想的方式最大限度地完成。
第11.3节整个协议；转让。本协议和附属协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代除第7.2(B)节中规定的以外，各方之间或其中任何一方之间关于本协议标的的所有先前协议和承诺，包括书面和口头协议，但保密协议除外。未经本协议其他各方事先明确书面同意，任何一方不得转让本协议(无论是根据合并、法律实施或其他方式)。
第11.4节利害关系人。本协议仅对本协议各方的利益具有约束力，本协议中任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施，但第7.5条(其目的是为了本协议所涵盖的人员的利益，并可由这些人强制执行)除外。
第11.5节适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的任何法律冲突规则或原则。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼和程序(无论是在合同、侵权或其他方面，也无论是寻求金钱或衡平法救济)应仅在特拉华州衡平法院(或者，只有在特拉华州法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下，特拉华州最高法院或特拉华州地区法院)以及任何上诉法院进行审理和裁决。本协议各方特此(A)不可撤销地接受前述法院对其自身及其各自财产的专属管辖权，以便由任何一方提起因本协议而引起或与本协议相关的任何诉讼，并且(B)同意不启动与此相关的任何诉讼，但在特拉华州的上述法院以外的任何有管辖权的法院执行此处所述的特拉华州法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。当事各方还同意，本协议规定的通知应构成充分的法律程序文件送达，双方还放弃关于此种送达不充分的任何论点。双方在此不可撤销且无条件地放弃，并同意不在因本协议或交易引起或与本协议或交易有关的任何诉讼中，以动议或作为答辩、反诉或其他方式主张：(A)因任何原因不受本协议或交易所述特拉华州法院管辖的任何索赔；(B)其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、(C)(I)在任何此类法院提起的诉讼是在不方便的法院提起的，(Ii)该诉讼的地点不当，或(Iii)本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该等法院强制执行。
| A-83 |
| 目录表 |
第11.6条放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就因本协议或交易而直接或间接引起、根据或与本协议或交易相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，本协议第11.7条中的相互放弃和证明已诱使其和本协议的另一方订立本协议和交易(如适用)。
第11.7节标题。本协议中包含的描述性标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。
第11.8条对应条款。本协议可以副本签署和交付(包括通过传真或便携文件格式(.pdf)传输)，也可以由本协议的不同各方分别签署和交付，每份副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。
第11.9节具体履行。双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将发生不可弥补的损害，因此，在本协议有效终止之前，双方有权在特拉华州衡平法院(或仅在特拉华州最高法院或美国特拉华州地区法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权的情况下)和任何上诉法院获得一项或多项禁令，以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和条款(包括双方完成合并的义务)，在没有实际损害或其他证据的情况下，除了他们在法律上或本协议明确允许的衡平法上有权获得的任何其他补救之外。双方特此进一步放弃(A)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即在法律上进行补救就足够了，以及(B)任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件的担保或担保的任何要求。
| A-84 |
| 目录表 |
第11.10节法律代理。(A)双方同意，尽管Loeb&Loeb LLP可能在成交前就本协议、附属文件和拟进行的交易共同代表AAO和/或合并子公司，并且还代表AAO和/或其关联方处理与本协议标的的交易以外的事项，但在交易完成后，Loeb&Loeb LLP将被允许在未来代表保荐人或其关联方处理与AAO或其任何关联方不利的事项，包括因本协议产生或与之相关的任何纠纷。本公司是或有权在本协议预期的交易中由独立律师代表，特此事先同意放弃(并促使其关联公司放弃)与Loeb&Loeb LLP未来代表一个或多个赞助商或其各自关联公司有关的任何实际或潜在的利益冲突，而该人在其中的利益与AAO、本公司或其任何关联公司的利益背道而驰，包括任何因本协议而产生的或与本协议或Loeb&Loeb LLP先前对AAO、子公司合并、或他们各自的任何附属公司。双方承认并同意，就本协议和附属文件的谈判、签署和履行而言，保荐人和AAO应被视为Loeb&Loeb LLP的客户。所有此等通讯在交易结束后仍享有特权，而与此有关的特权及对客户保密的期望应完全属于保荐人及AAO，并由保荐人及AAO控制，在交易结束后不得转予AAO或其任何联属公司或由其索偿；此外，本协议所载任何事项不得视为AAO或其任何联属公司(包括在生效时间后)放弃任何可或可能被断言以防止向任何第三方披露任何此等通讯的任何适用特权或保护。
(B)每一方保证并表示：(I)在谈判和执行本协议的过程中，它是由其选择的律师在所有相关时间代表的老练的一方，并且它在征得该独立法律律师的同意和建议的情况下签署了本协议；(Ii)它及其律师通过独立调查和稳健、独立的谈判确定，本协议的条款应完全体现和支配本协议的主题事项；(Iii)它已按其认为必要的方式调查了与本协议有关的事实；(Iv)任何其他人士或订约方，或任何一方的代理人或代理人，均未就本协议的主题作出任何明示或默示的承诺、陈述或保证，以诱使其签署本协议；(V)其并未依据本协议中未包含的任何明示或默示的承诺、陈述或保证执行本协议；及(Vi)其并未依赖于本协议未包含的任何承诺、陈述或保证而执行本协议。双方加入这一段是为了排除任何一方被欺诈性引诱签署本协定的任何说法，并防止引入假释证据来更改、解释、补充或抵触本协定的条款。
[签名页如下]
| A-85 |
| 目录表 |
双方已由各自正式授权的官员于上文第一次写明的日期签署本协议，特此为证。
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| 美国收购机会公司。 |
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| 发信人： | /s/Mark C.Jensen |
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| 姓名： | 马克·C·延森 |
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| 标题： | 首席执行官 |
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| 日期：2022年6月28日 |
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| 特许权使用费合并子公司 |
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| 发信人： | /s/Mark C.Jensen |
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| 姓名： | 马克·C·延森 |
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| 标题： | 首席执行官 |
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| 日期：2022年6月28日 |
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| 特许权使用费管理公司 |
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| 发信人： | /s/Thomas Sauve |
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| 姓名： | 托马斯·索维 |
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| 标题： | 首席执行官 |
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| 日期：2022年6月28日 |
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| A-86 |
| 目录表 |
附件A
股东和合并对价
| 特许权使用费管理公司 | 资本化表 |
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| 百分比 | AAO数量 |
| 股东 | 股票 | 完全稀释 | 已记录的股份 |
| 白河控股有限公司 | 1,814,000 | 25.792% | 2,862,897 |
| 第一前沿资本有限责任公司 | 1,448,000 | 20.588% | 2,285,267 |
| 自由山资本管理有限责任公司 | 963,000 | 13.692% | 1,519,829 |
| Homewood Holdings LLC | 700,000 | 9.953% | 1,104,757 |
| 塔利斯·R·汤普森 | 150,000 | 2.133% | 236,734 |
| 格雷戈里·Q·延森 | 100,000 | 1.422% | 157,822 |
| T Squared Partners LP | 400,000 | 5.687% | 631,289 |
| 迈克尔·G·莱曼 | 250,000 | 3.555% | 394,556 |
| EnCECo，Inc. | 300,000 | 4.265% | 473,467 |
| 辛迪·沃尔特 | 58,750 | 0.835% | 92,721 |
| 彼得·B·罗德里格斯 | 10,000 | 0.142% | 15,782 |
| 杰弗里·R·彼得森 | 50,000 | 0.711% | 78,911 |
| 小计：股份O/S合计 | 6,243,750 | 88.775% | 9,854,032 |
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| 共享于 | 百分比 | AAO数量 |
| 可转换债券持有人(截至2022年7月1日) | 转换 | 完全稀释 | 已记录的股份 |
| T Squared Partners LP | 49,425 | 0.703% | 78,004 |
| 瓦巴什企业有限责任公司 | 8,029 | 0.114% | 12,672 |
| 如果雅典首都，有限责任公司-系列RM | 78,786 | 1.120% | 124,342 |
| 如果雅典首都，有限责任公司-系列RM(1) | 539,231 | 7.667% | 851,027 |
| 第一前沿资本有限责任公司 | 1,602 | 0.023% | 2,528 |
| 白河控股有限公司 | 1,602 | 0.023% | 2,528 |
| 小计：转换后的股份总数。 | 678,675 | 9.650% | 1,071,101 |
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| 共享于 | 百分比 | AAO数量 |
| 权证持有人(等同于无现金行使) | 转换 | 完全稀释 | 已记录的股份 |
| T Squared Partners LP | 5,219 | 0.074% | 8,237 |
| 西区顾问有限责任公司 | 34,787 | 0.495% | 54,902 |
| 瓦巴什企业有限责任公司 | 870 | 0.012% | 1,373 |
| 如果雅典首都，有限责任公司-系列RM | 8,611 | 0.122% | 13,590 |
| 如果雅典首都，有限责任公司-系列RM(1) | 60,964 | 0.867% | 96,215 |
| 第一前沿资本有限责任公司 | 174 | 0.002% | 275 |
| 白河控股有限公司 | 174 | 0.002% | 275 |
| 小计：认股权证股份总数 | 110,799 | 1.575% | 174,867 |
| 完全稀释股份O/S合计 | 7,033,224 | 100.000% | 11,100,000 |
(1)表示在剩余融资额下可发行的潜在增发股份总额
| A-87 |
第1号修正案至
合并协议和合并计划
随处可见
美国收购机会公司。
特许权使用费合并子公司
和
特许权使用费管理公司
于2022年11月27日，由美国收购机会公司、特拉华州的一家公司(“AAO”)、印第安纳州的一家公司(“合并子公司”)和印第安纳州的一家公司(“本公司”)的美国收购机会公司(American Acquisition Opportunity Inc.)、特许权使用费合并子公司(Royalty Merger Sub，Inc.)以及印第安纳州的特许权使用费管理公司(Royalty Management Corporation)之间的协议和合并计划的第1号修正案(“修正案1”)。AAO、合并子公司和本公司有时在本文中单独称为“一方”，并统称为“双方”。
鉴于双方已订立于2022年6月28日生效的合并协议及合并计划(“该协议”)，其中规定合并附属公司与本公司合并及并入本公司，而本公司继续作为尚存的公司；及
鉴于，双方均希望在本修正案所述的某些方面修改合并协议。
因此，现在，考虑到以上所述的前提，以及本修正案中包含的陈述、保证、契诺和协议，以及本修正案中包含的声明、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方据此达成如下协议。
1.除本协议另有说明或文意另有所指外，使用但未在本协议中定义的大写术语应具有本协定赋予该术语的含义。
2.本协定第7.16节全部删除，代之以：
第7.16节[已保留]
3.修正《协定》第8.1节，删除第(I)款(最低收益)、第(J)款(有形资产净值测试)和第(L)款(公平意见)，每一款替换如下：
[已保留]
4.本协定第9.1(B)条须予修订，将界定为“外部日期”的日期由2022年11月30日改为2023年3月22日。
5.本协定第9.1(L)节应全部删除。
6.除本协定另有规定外，本协定的所有其他条款和规定保持不变，并具有充分的效力和作用。在本协议日期及之后，本协议中凡提及“本协议”、“本协议下的”、“本协议”或类似含义的词语，均指经本修正案修订或以其他方式修改的本协议。为免生疑问，经本修正案修正的本协议中使用的“本协议的日期”或“本协议的日期”一词应指2022年6月28日。
7.本修正案应受合并协议的所有条款管辖，除非上下文另有规定，包括有关施工、执行和适用法律的所有条款。
8.本修正案连同本协定列明双方就本协定及其标的的完整协定，并取代所有先前和当时与此有关的谅解和协议(无论是书面或口头的)，所有这些协定合并在本协定中。如果本协议的条款与本修正案的条款发生冲突，则仅就本协议所包含的主题而言，本修正案的条款以本修正案的条款为准。
8.本修正案可一式两份执行，每份副本应构成一份正本，但所有副本应构成一份协议。本修正案自签署副本的每一方提交或较早地向每一方交付带有所有其他各方签名的原件、复印件或电子传输的签名页(但不需要单独)时生效。
|
|
第2号修正案至
合并协议和合并计划
随处可见
美国收购机会公司。
特许权使用费合并子公司
和
特许权使用费管理公司
于2023年4月25日，由美国收购机会公司、特拉华州的一家公司(“AAO”)、印第安纳州的一家公司(“合并子公司”)和印第安纳州的一家公司(“本公司”)的美国收购机会公司(American Acquisition Opportunity Inc.)、特许权使用费合并子公司(Royalty Merger Sub，Inc.)以及印第安纳州的特许权使用费管理公司(Royalty Management Corporation)之间的协议和合并计划的第2号修正案(“修正案2”)。AAO、合并子公司和本公司有时在本文中单独称为“一方”，并统称为“双方”。
鉴于，双方已于2022年6月28日签订了合并协议和合并计划(“协议”)，其中规定合并子公司与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为尚存的公司；
鉴于双方已于2022年11月27日签订了《合并协议和计划》的第1号修正案(“第1号修正案”)，其中规定，除其他事项外，将被定义为“外部日期”的日期从2022年11月30日改为2023年3月22日；以及
鉴于，双方均希望在本修正案所述的某些方面进一步修改合并协议。因此，现在，考虑到以上所述的前提，以及本修正案中包含的陈述、保证、契诺和协议，以及本修正案中包含的声明、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方据此达成如下协议。
1.除本协议另有说明或文意另有所指外，使用但未在本协议中定义的大写术语应具有本协定赋予该术语的含义。
2.本协定第9.1(B)条须予修订，将界定为“外部日期”的日期由2023年3月22日改为2023年10月31日。
3.除本协定另有规定外，本协定的所有其他条款和规定保持不变，并具有充分的效力和作用。在本协议日期及之后，本协议中每次提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均应指经本修正案第2号修订或以其他方式修改的本协议。为免生疑问，经本修正案第2号修订的本协议中使用的“本协议日期”或“本协议日期”一词应指2022年6月28日。
4.本修正案第2号应受合并协议的所有条款管辖，除非上下文另有规定，包括有关施工、执行和适用法律的所有条款。
5.本第2号修正案与第1号修正案和本协议一起，阐明了双方就本协议及其标的达成的完整协议，并取代了所有先前和当时与此有关的谅解和协议(无论是书面的还是口头的)，所有这些都合并在本协议中。如果本协议的条款与本修正案的条款发生冲突，则仅就本协议所包含的主题而言，本修正案的条款以本修正案的条款为准。
6.本修正案第2号可签署副本，每份副本应构成一份正本，但所有副本应构成一份协议。本修正案第2号应在向每一方交付已签署的副本或较早向每一方交付原件、复印件或电子传输的签名页时生效，这些签名页一起(但不需要单独)带有所有其他各方的签名。
[此页的其余部分故意留空；签名页紧随其后]
兹证明，本修正案第2号修正案已由各自正式授权的官员于上述日期起正式签立。
| 美国收购机会公司。 | |||
| 发信人： | /s/Mark C.Jensen | ||
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| 马克·C·延森 | |
| 首席执行官 | |||
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| 特许权使用费合并子公司 |
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| 发信人： | /s/Mark C.Jensen |
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| 马克·C·延森 |
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| 首席执行官 |
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| 特许权使用费管理公司 |
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| 发信人： |
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| 托马斯·索维 |
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| 首席执行官 |
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附件B
经修订的宪章
修订和重述《特许权使用费管理公司注册证书》_
特许权使用费管理公司(以下简称“公司”)是根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)成立的公司，特此证明如下：
该公司的名称是“版税管理公司”。该公司于2021年1月12日通过向特拉华州州务卿提交原始注册证书而成立，名称为“American Acquisition Opportunity Inc.”。(“证书原件”)。
本修订及重订的公司注册证书(下称“修订及重订证书”)是对原证书的全部修订及重述，已获本公司董事会(“董事会”)根据DGCL第242及245条的规定批准，并已由本公司的股东根据DGCL第211条的规定在股东大会上通过。
这一修改和重新签署的证书将于美国东部时间上午9：00向特拉华州州务卿提交申请之日生效。
| B-1 |
| 目录表 |
现对原证书全文进行修改和重述，全文如下：
第十二条
名字
该公司的名称是Royalty Management Corporation。
第十三条
注册代理
该公司的注册办事处将设在特拉华州19810纽卡斯尔县威尔明顿市塔纳尔大楼银边路3411号。其在该地址的注册代理的名称是公司创建网络公司。
第十四条
目的
公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，而公司可根据现行的《公司条例》成立，或可在以后加以修订和补充。除法律赋予海洋公园公司的权力及特权及附带的权力及特权外，海洋公园公司拥有并可行使为进行海洋公园公司的业务或达致海洋公园公司的业务或宗旨而必需或方便的一切权力及特权。
| B-2 |
| 目录表 |
第十五条
大写
第15.1条股票类别。公司有权发行的各类股本的总股数为1.1亿股，其中1亿股为A类普通股，每股面值0.0001美元(以下简称普通股)，1000万股为优先股，每股面值0.0001美元(以下简称优先股)。普通股或优先股的法定股数可由当时已发行普通股的多数股东投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而无需优先股或其任何系列的持有人的表决，除非根据董事会在有关发行该等优先股的一项或多项决议中所确立的规定，须经任何该等优先股持有人表决，且如该等优先股持有人有权就该等优先股投票，那么，唯一需要股东批准的是普通股和有权投票的优先股的多数投票权的赞成票，作为一个类别一起投票。
第15.2节优先股。优先股可由董事会决定按一个或多个系列不时发行。董事会获明确授权就按一个或多个系列发行所有或任何剩余优先股作出规定，并为每个该等系列确定其股份数目、该系列股份的全部或有限投票权，或该等股份无投票权、该系列股份的名称、优先权及相对、参与、选择或其他特别权利，以及董事会就发行该系列股份而通过的一项或多项决议(“优先股指定”)所述明及明示的资格、限制或限制。一切尽在DGCL现在或将来允许的最大范围内。董事会亦获明确授权(除非在适用的优先股名称中被禁止)在发行任何系列的股份后增加或减少该系列的股份数目(但不低于当时已发行的股份数目)。如任何该等系列的股份数目如此减少，则构成该等减少的股份应恢复其在通过原先厘定该系列股份数目的决议案前的地位。除非在任何优先股指定中另有明确规定，(A)任何新的优先股系列可由董事会指定、固定和确定，而无需普通股持有人或优先股持有人或其任何系列的批准，以及(B)任何此类新系列可拥有权力、优先和权利，包括但不限于投票权、股息权、清算权、赎回权和转换权，优先于、低于或低于或平价通行证享有普通股、优先股或任何未来类别或系列的优先股或普通股的权利。
| B-3 |
| 目录表 |
第十六条
普通股
第16.1节优先股和普通股的相对权利。普通股的所有优先权、投票权、相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利和特权，以及资格、限制或限制，均明确规定受制于并从属于可能就优先股的任何股份确定的那些权利和特权。
第16.2条投票权。除本条例另有规定或法律另有明文规定或任何优先股名称另有规定外，普通股持有人应独占所有投票权，每名普通股持有人就该持有人持有的每一股股份在公司董事选举及提交公司股东投票表决的所有事项上有一票投票权。除非法律另有规定，否则普通股持有人无权就本修订及重订证书(包括任何优先股指定)的任何修订投票，而该等修订只涉及一个或多个已发行优先股系列的权利、权力、优先股(或其资格、限制或限制)或其他条款，惟受影响的优先股系列的持有人可单独或连同一个或多个其他该等系列的持有人，根据本修订及重订证书(包括任何优先股指定)或根据DGCL有权就该等修订及重订证书(包括任何优先股指定)投票。
第16.3条派息。在适用法律和任何已发行优先股系列的任何持有人的权利和优先权的规限下，普通股持有人有权在董事会宣布时从公司依法可供支付的资产中获得以现金、财产或股本形式支付的股息。
第16.4节解散、清盘或清盘。在公司的任何解散、清算或清盘的情况下，在向已发行优先股的持有人全额分配优先金额(如有)后，普通股持有人除法律另有规定外，有权按各自持有的普通股股数按比例获得公司的所有剩余资产，不论是何种剩余资产可供分配给股东。
第十七条
董事会
现加入下列条文，以管理公司的业务和处理公司的事务，以及进一步界定、限制和规管公司及其董事和股东的权力：
第17.1条董事选举不必以书面投票方式进行，除非修订和重新修订的《公司章程》(不时修订和/或重述的《章程》)有此规定。
第17.2条为了促进而不是限制法规赋予的权力，董事会明确授权董事会通过、修订或废除公司章程，而无需股东采取任何行动，投票方式至少为当时在任的公司董事的多数。除适用法律或本修订及重订证书(包括任何优先股指定)所要求的本公司任何类别或系列股票持有人的任何投票权外，本章程亦可由有权在董事选举中投票的本公司股本股份的持有人以赞成票通过、修订或废除，作为一个类别投票。
| B-4 |
| 目录表 |
本公司的账簿可保存在特拉华州境内或以外的地方，由章程规定或董事会不时指定。
除非DGCL或本修订和重新签署的证书另有明确规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。本公司董事的人数(由一系列或多系列优先股的持有人推选的董事除外，该等优先股须按优先股指定规定或厘定，并按类别或系列分开投票)，由董事会根据董事会过半数成员通过的决议案不时厘定。董事会分为三类：第一类、第二类和第三类。每一类董事的人数应尽可能相等。第I类董事的任期于本修订及重订证书生效后的第一届股东周年大会开始届满，第II类董事的任期最初于本修订及重订证书生效后的第二届股东周年大会届满，而第III类董事的任期最初于本修订及重订证书生效后的第三届股东周年大会届满。自本修订及重订证书生效后的第一次股东周年大会开始，以及其后的每一次股东周年大会上，获选接替任期届满的董事的董事应于其当选后的第三次股东周年大会上当选，任期至下一次股东年会届满。除本公司另有规定外，在股东周年大会或股东特别大会要求选举董事及/或罢免一名或以上董事及填补相关任何空缺之间的过渡期间，新设立的董事职位及董事会的任何空缺，包括因董事原因遭罢免而尚未填补的空缺，均可由当时在任董事的过半数投票填补，但少于法定人数(定义见本公司章程)，或由唯一剩余的董事填补。如果董事人数发生变化，任何增加或减少的董事应通过董事会决议在各类别之间分配，以保持每个类别的董事人数尽可能相等，任何因增加此类类别而选出的填补任何新设立的董事职位的额外董事的任期应与该类别的剩余任期一致，但在任何情况下，董事人数的减少都不会罢免或缩短任何现任董事的任期。所有董事的任期应直至其各自任期届满，直至其继任者当选并具备资格，或直至其提前辞职、免职或去世。当选填补因董事去世、辞职或免职而产生的空缺的董事应在董事的剩余完整任期内任职，直至其继任者当选并具有资格为止。尽管本章节D另有规定，且除本公司另有要求外，每当一个或多个系列优先股的持有人有权按类别或系列分别投票选举一名或多名董事时，该等董事职位的任期、填补空缺、罢免及其他特征须受该系列优先股(包括任何优先股指定)的条款所规限，除非该等条款明确规定，否则该等董事不得包括在根据本条D节设立的任何类别内。董事的选举(由一个或多个优先股系列的持有人按照该优先股的条款选出的任何董事除外)应由股东在出席股东大会的有法定人数的股东大会上以多数票决定。董事会现藉决议明确授权董事会于本经修订及重订的证书(以及该等类别)根据DGCL生效时，将董事会成员分配至上述类别。
| B-5 |
| 目录表 |
在当时尚未发行的任何一系列优先股持有人的特别权利(如有)的规限下，因法定董事人数的任何增加或董事会因死亡、残疾、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而出现的任何空缺所产生的新设立的董事职位，应仅由在任董事的多数票(尽管少于法定人数)或由唯一剩余的董事填补。根据上述任何一项规定选出的董事应任职至下一届股东周年大会，直至其继任者获正式选举及具备资格，或直至其先前辞职、免职、死亡或丧失行为能力。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。董事会出现空缺时，除法律或章程另有规定外，其余董事可行使董事会全体成员的权力，直至填补空缺为止。
在任何一系列已发行优先股持有人享有特别权利(如有)的规限下，董事会或任何个别董事可随时被免职，但前提是必须获得当时已发行的公司全部有表决权股份中至少过半数投票权的持有人投赞成票，并有权在董事选举中投票，并作为单一类别投票。
第十八条
股东
第18.1条要求或允许公司股东采取的任何行动必须在公司股东年度会议或特别会议上采取，不得以书面同意代替会议采取任何行动，明确拒绝股东在没有会议的情况下书面同意采取任何行动的权力。尽管如上所述，任何优先股系列的持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是与一个或多个此类其他系列单独投票，均可在与该系列优先股相关的适用优先股指定明确规定的范围内，无需召开会议，无需事先通知，也无需表决，如果书面同意，列明所采取的行动，应由相关系列优先股的流通股持有人签署，该系列优先股的最低票数不少于在所有有权就该优先股投票的股份都出席并投票的会议上批准或采取该行动所需的最低票数，并应按照公司的适用条款交付公司
第18.2条在任何系列优先股持有人享有特别权利(如有)的规限下，本公司股东特别会议可于任何时间只由董事会、董事会主席或行政总裁召开或在其指示下召开，且不得由任何其他人士或任何其他人士召开。
关于股东选举董事的股东提名以及股东在公司股东会议上提出的事务的预先通知，应以章程规定的方式和范围发出。
| B-6 |
| 目录表 |
第十九条
有限责任；赔偿
第19.1条对责任的限制。在大连政府合伙公司允许的最大范围内，如现有的或此后可能修订的(包括但不限于《董事》第102(B)(7)条)，公司的董事不应因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任。如果此后修订《董事条例》以进一步取消或限制董事的责任，则除本条例规定的个人责任限制外，公司的董事的责任应在经修订的《条例》允许的最大限度内予以免除或限制。公司股东对第七条A款的任何废除或修改应仅是预期的，不得对公司对董事在该废除或修改之前发生的事件的任何权利或保护产生不利影响。
第19.2节赔偿。凡现为或曾经是董事或公司高级人员，或现应公司要求以董事、另一法团或合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员、雇员或代理人身分服务的每一人(包括该人的继承人、遗嘱执行人、管理人或遗产)，均须由公司按照附例在公司章程授权或允许的最大程度上获得公司的弥偿及垫付开支，与现行或以后可能修订的情况相同(但如属任何该等修订，仅在此类修订允许公司提供比上述法律允许公司在修订前提供的赔偿权利更广泛的赔偿权利的范围内)，或目前或以后有效的任何其他适用法律。
第19.3节保险。公司可在法律允许的最大范围内，代表任何人购买和维持保险，而该人现在或过去是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人，为其购买和维持保险，以赔偿其在董事下因此而招致的或因其身份而产生的任何费用、法律责任或损失，无论公司是否有权就该等费用、法律责任或损失向其作出赔偿。
第19.4节废除和修改。对本条第七条前述规定的任何废除或修改，不得对紧接在该废除或修改之前在本条下存在的任何权利或保护产生不利影响。
| B-7 |
| 目录表 |
第二十条
论坛选择
除非公司书面同意选择替代法院，否则：(A)特拉华州衡平法院(“衡平法院”)(或如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)在法律允许的最大范围内是(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或程序，(Ii)声称任何董事违反受托责任的任何诉讼、诉讼或程序，公司的高级人员或股东向公司或公司的股东提出的任何诉讼、诉讼或法律程序；或(Iii)依据DGCL或附例或本经修订和重新修订的证书(两者均可不时修订)的任何条文而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序，或(Iv)声称对公司提出受内部事务原则管限的申索的任何诉讼、诉讼或法律程序；(B)除本条第VIII条的前述规定另有规定外，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年证券法提出的诉因的任何申诉的独家论坛。如果其标的在前一句(A)款范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起的(“外国诉讼”)，该股东应被视为已同意(X)特拉华州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的任何诉讼的个人管辖权，以强制执行前一句(A)款的规定，以及(Y)通过在《外国诉讼》中向该股东的律师送达该股东作为该股东的代理人而在任何该等诉讼中向该股东送达法律程序文件。
第20.2节任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第VIII条。尽管有上述规定，本条第VIII条的规定不适用于为强制执行1934年修订的《证券交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。
第二十一条
修正案
第21.1节本公司保留修订、更改、更改或废除本修订及重订证书所载任何条文的权利，而本修订及重订证书所授权的任何其他条文可按现时或以后法律规定的方式添加或加入；而本修订及重订证书所赋予及依据本修订及重订证书的股东、董事或其他人士的所有权利、优惠及特权，均在本条第IX条所保留的权利的规限下授予。尽管本修订和重订证书的任何其他规定或任何法律规定可能允许较少的投票权或否决权，但(I)除法律要求的任何系列优先股持有人的任何赞成票外，本修订和重订的证书或任何优先股指定和(Ii)有权就此投票的公司股票的多数投票权持有人的赞成票，应被要求修订、更改、更改或废除本修订和重订的证书的任何条款，或采用本修订和重订的证书的任何新条款；但如公司当时所有已发行股本中至少有过半数投票权的持有人有权普遍投票选举董事，并作为一个单一类别一起投票，则须在任何方面修订或废除第四条、第五条、第六条、第七条、第八条或本条第一款。任何对第四条、第五条、第六条、第七条、第八条或第九条不得对根据第八条或第九条存在的任何人在废除或修改之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。
第21.2条如本修订及重订证书的任何一项或多项条文因任何理由适用于任何个人或实体或情况而被裁定为无效、非法或不可强制执行，则在法律所允许的最大范围内，该等条文或条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本经修订及重订证书的其余条文(包括但不限于本经修订及重订证书所包含的任何该等被裁定为无效、非法或不可强制执行而本身并非无效的条文的各部分，非法或不可执行)，对其他个人或实体和情况的适用不应因此而受到任何影响或损害。[签名页如下] 22247210.8 236954-10002
| B-8 |
| 目录表 |
兹证明，公司已安排本修订和重新签署的证书由[●]，ITS[●]，截至[●]年月日[●], 2022.
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| 姓名：[●] |
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| 标题：[●] |
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[此页的其余部分故意留空；签名页紧随其后]
| 目录表 |
本修正案由双方正式授权的官员于上述日期起正式签署，特此为证。
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| 美国收购机会公司。 |
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| 发信人： | /s/Mark C.Jensen |
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| 马克·C·延森 |
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| 首席执行官 |
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| 特许权使用费合并子公司 |
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| 发信人： | /s/Mark C.Jensen |
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| 马克·C·延森 |
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| 首席执行官 |
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| 特许权使用费管理公司 |
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| 发信人： | /s/Thomas Sauve |
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| 托马斯·索维 |
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| 首席执行官 |
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第II部
招股说明书不需要的资料
项目20.对董事和高级职员的赔偿
我们修订和重新签署的公司注册证书规定，我们的所有董事、高级管理人员、雇员和代理人有权在DGCL第145条允许的最大范围内获得我们的赔偿。DGCL第145条关于高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿规定如下。
第145条。对高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿；保险。
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| (a) | 任何法团有权弥偿任何曾经或现在是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，原因是该人是或曾经是该法团的董事人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求作为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人而担任该等诉讼、判决、判决或其他企业的费用(包括律师费)、判决、如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的，则该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的罚款及和解款项。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，如藉判决、命令、和解、定罪，或因不认罪或同等的抗辩而终止，本身不得推定该人并非真诚行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反对法团的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦有合理因由相信该人的行为是违法的。 |
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| (b) | 任何法团如曾是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一法团、合伙、合营企业的高级人员、雇员或代理人的身分在任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼中成为或被威胁成为该诉讼或诉讼的一方，以促致一项有利于该法团的判决，则该人如是或曾经是该法团的高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)作出赔偿，但如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅以衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围为限，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。 |
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| (c) | 任何现任或前任董事或法团的高级人员如在本条(A)及(B)款所指的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中或在该等诉讼、争论点或法律程序中的任何申索、争论点或事宜的抗辩下取得胜诉，则该人须就该人实际和合理地就该等诉讼、诉讼或法律程序而招致的开支(包括律师费)而获得弥偿。 |
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| 法团可弥偿任何并非现任或前任董事或法团高级人员的其他人，以该人在就本条(A)及(B)款所指的任何诉讼、诉讼或法律程序的是非曲直或在其他方面取得胜诉，或在该等诉讼、争论点或法律程序中的任何申索、争论点或事宜的抗辩下，实际和合理地招致的开支(包括律师费)作出弥偿。 |
| II-1 |
| 目录表 |
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| (d) | 根据本条(A)及(B)款作出的任何弥偿(除非由法院下令)，只可由法团在确定现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人符合本条(A)及(B)款所述的适用行为标准后，在个别情况下获授权作出弥偿。对于在作出决定时是董事或高级职员的人，应(1)由并非该诉讼、诉讼或法律程序一方的董事的多数票(即使不到法定人数)或(2)由该等董事组成的委员会通过该等董事的多数票(即使不到法定人数)或(3)如果没有该等董事，或(如果该等董事如此指示)由独立法律顾问在书面意见中作出，或(4)由股东作出该决定。 |
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| (e) | 法团的高级人员或董事因就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支(包括律师费)，可由法团在接获董事或其代表作出的偿还上述款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付，但如最终裁定该人无权获得本条所授权的弥偿，则须由法团支付。由该法团的前高级人员及董事或其他雇员及代理人，或应该法团的要求而以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人身分任职的人所招致的开支(包括律师费)，可按该法团认为适当的条款及条件(如有的话)如此支付。 |
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| (f) | 本条其他各款所规定或依据该等条文所提供或授予的开支的弥偿及垫付，不得当作不包括寻求弥偿或垫付开支的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式而有权享有的任何其他权利，而该等权利既关乎以该人的公职身分提出的诉讼，亦关乎在担任该职位时以其他身分提出的诉讼。在要求弥偿或垫付开支的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的标的之作为或不作为发生后，根据公司注册证书或附例的条文而产生的获得弥偿或垫付开支的权利，不得因对该条文的修订而取消或减损，但如在该作为或不作为发生时有效的条文明确授权在该作为或不作为发生后予以消除或损害，则属例外。 |
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| (g) | 任何法团有权代表任何现在或过去是法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应法团的要求而以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的高级人员、雇员或代理人服务的人，购买和维持保险，以承担因该人以任何该等身分而招致的法律责任，或因该人的上述身分而招致的任何法律责任，不论该法团是否有权弥偿该人根据本条所负的法律责任。 |
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| (h) | 就本条而言，凡提述“法团”之处，除包括在一项合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括某一组成法团的任何组成部分)之处，亦包括于一项合并或合并中被吸收的任何组成法团，而假若该组成法团继续分开存在，则本会有权及权限向其董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿的，以致任何现在或曾经是该组成法团的董事高级人员、雇员或代理人的人，或正应该组成法团的要求而以另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分服务的人，则该人根据本条就产生的或尚存的法团所处的地位，与假若该组成法团继续独立存在时该人就该组成法团所处的地位相同。 |
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| (i) | 就本条而言，凡提及“其他企业”之处，须包括雇员福利计划；凡提及“罚款”之处，须包括就任何雇员福利计划而向任何人评定的任何消费税；而凡提及“应法团的要求而服务”之处，须包括作为法团的董事、高级职员、雇员或代理人而就雇员福利计划、其参与者或受益人委以该董事、高级职员、雇员或代理人的职责或涉及该董事、高级职员、雇员或代理人的服务的任何服务；而任何人如真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事，则须当作以本条所指的“不违反法团的最佳利益”的方式行事。 |
| II-2 |
| 目录表 |
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| (j) | 除非经授权或批准另有规定，否则本条规定或依据本条准予的开支的弥偿和垫付，对于已不再是董事的高级职员、雇员或代理人的人而言，应继续存在，并使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。 |
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| (k) | 衡平法院现获赋予专属司法管辖权，以聆讯及裁定所有根据本条或根据任何法律、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式提出的垫付开支或弥偿的诉讼。衡平法院可以即刻裁定公司垫付费用(包括律师费)的义务。 |
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人，或其他方面，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此，是不可执行的。如果董事、高级职员或受控人就正在登记的证券提出赔偿要求(支付董事、高级职员或受控人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中产生或支付的费用除外)，我们将向适当司法管辖权的法院提交该等赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖，除非该董事的律师认为该问题已通过控制先例解决。
根据本公司经修订的章程第102(B)(7)条，本公司经修订的章程规定，董事不会因违反董事的受信责任而导致本公司或本公司任何股东的金钱损失，除非本公司不允许对该等责任作出限制或免除责任。修改后的宪章中这一条款的效果是消除我们和我们股东(通过股东代表我们提起的诉讼)就董事违反作为董事的受托注意义务(包括因疏忽或严重过失行为而导致的违约)向董事追讨金钱损害赔偿的权利，但《董事条例》第102(B)(7)条所限制的除外。但是，本条款并不限制或消除我们或任何股东在董事违反注意义务的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。
如果DGCL被修订以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的责任，那么，根据我们修订的章程，我们的董事对我们或我们的股东的责任将在经修订的DGCL授权的最大程度上被取消或限制。除法律另有要求外，对本公司经修订章程中限制或消除董事责任的条款的任何废除或修订，无论是由我们的股东或通过法律变更，或采用与此不一致的任何其他条款，均仅为前瞻性的，除非该等法律修订或变更允许我们在追溯的基础上进一步限制或消除董事的责任。
我们经修订的宪章还规定，我们将在适用法律授权或允许的最大程度上，赔偿我们现任和前任高级职员和董事，以及那些在我们的公司的董事或高级职员期间，正在或曾经担任另一实体、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人，包括与雇员福利计划有关的服务，与任何受威胁的、待决的或已完成的法律程序有关，无论是民事、刑事、行政或调查，就所有费用、责任和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款，ERISA消费税和罚款以及为达成和解而支付的金额)任何此类人因任何此类诉讼而合理地招致或遭受的损害。
尽管如此，根据我们经修订的宪章有资格获得赔偿的人，只有在我们的董事会授权的情况下，才会就该人发起的诉讼获得我们的赔偿，但执行赔偿权利的诉讼除外。
经修订的约章将赋予吾等获得赔偿的权利是一项合同权利，其中包括有权在最终处置之前向吾等支付为上述任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用，但是，如果DGCL要求预支因吾等主管人员或董事(仅以吾等公司的主管人员或董事的名义)发生的费用，则只有在该主管人员或董事(仅作为吾等的主管人员或董事的名义)向吾等交付承诺以偿还预支的所有款项时，如果最终确定此人在吾等经修订的宪章下或其他情况下无权就该等支出获得赔偿，则不得预支任何款项。
| II-3 |
| 目录表 |
获得赔偿和垫付费用的权利不应被视为排除本经修订的宪章所涵盖的任何人根据法律、经修订的宪章、我们的章程、协议、股东投票或公正董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
除非法律另有要求，否则本公司经修订章程中任何影响赔偿权利的条款的废除或修订，或任何其他与此不一致的条款的采纳，将仅为前瞻性的(除非法律另有要求)，除非该等法律修订或变更允许我们具有追溯性地提供更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式减少或不利影响在该等废除、修订或采纳该等不一致条款之前发生的任何行为或不作为的任何权利或保护。我们经修订的《宪章》还允许我们在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式，向我们经修订的《宪章》具体涵盖的人以外的其他人赔偿和垫付费用。
我们现行的附例包括与经修订的宪章所载的规定一致的预支费用和赔偿权利的规定。此外，我们的附例规定，如果我们在指定的时间内没有全额支付赔偿或垫付费用的索赔，我们有权提起诉讼。我们的章程也允许我们自费购买和维护保险，以保护我们和/或我们公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论我们是否有权根据DGCL赔偿此等费用、责任或损失。
本公司董事会、股东或适用法律的变更对本公司章程中影响赔偿权的条款进行的任何废除或修订，或采用与之相抵触的任何其他条款，将仅是前瞻性的(除非法律另有要求)，除非该等法律修订或变更允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式减少或不利地影响在该等废除、修订或采纳该等不一致条款之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护。
我们已经与我们的每一位高级管理人员和董事签订了赔偿协议，这份表格作为我们于2021年2月5日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明的10.5号附件存档。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用，以便他们能够得到赔偿。
| II-4 |
| 目录表 |
第21项。展品和财务报表明细表。
(A)以下证物作为本登记声明的一部分存档：
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| 以引用方式并入 | |||||||
| 展品 |
| 描述 |
| 附表/表格 |
| 文件编号 |
| 展品编号 |
| 文件日期 |
| 2.1 |
| 协议和合并计划，日期为2022年6月28日，由American Acquisition Opportunity，Inc.和Royalty Management Corporation(包括为附件A附于构成本注册说明书一部分的委托书/招股说明书)。 |
| 8-K |
| 001-40233 |
| 2.1 |
| 2022年7月5日 |
| 2.2 |
| 对美国收购机会公司、特许权使用费合并子公司和特许权使用费管理公司之间的协议和合并计划的第1号修正案，日期为2022年11月27日(作为代理声明/招股说明书的附件A，构成本注册声明的一部分) |
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| 2.3 |
| 对协议和合并计划的第2号修正案，日期为2023年4月28日，由American Acquisition Opportunity，Inc.特许权使用费合并子公司和特许权使用费管理公司(作为代理声明/招股说明书的附件A，构成本注册声明的一部分) |
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| 3.1 |
| 美国机会收购公司注册证书的修订和重新签署。 |
| 8-K |
| 001-40233 |
| 3.1 |
| 2021年3月23日 |
| 3.2 |
| 美国收购机会公司章程。 |
| S-1/A |
| 333-252751 |
| 3.3 |
| 2021年3月15日 |
| 3.3 |
| 公司于2022年3月21日修订及重订的公司注册证书 |
| 8-K/A |
| 001-40233 |
| 3.1 |
| 2022年3月28日 |
| 3.4 |
| 本公司于2022年9月22日修订及重订的公司注册证书 |
| 8-K |
| 001-40233 |
| 3.1 |
| 2022年9月22日 |
| 3.5 |
| 公司已修订及重新注册的公司注册证书 |
| 8-K |
| 001-40233 |
| 3.1 |
| 2023年3月23日 |
| 3.6 |
| 第二次修订和重新注册的公司注册证书的格式(包括附件B附于构成本注册说明书一部分的委托书/招股说明书)。 |
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| 3.6 |
| 经修订及重新修订的附例的格式。 |
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| 4.2 |
| 普通股证书样本。 |
| S-1/A |
| 333-252751 |
| 4.2 |
| 2021年3月15日 |
| 4.5 |
| 合并后实体的普通股证书样本。 |
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| 5.1 |
| Loeb&Loeb LLP对美国收购机会普通股股份有效性的意见 |
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| 8.1 |
| 对税务事宜的意见 |
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| 10.1 |
| 美国收购机会、美国机会风险投资有限责任公司和Kingswood之间的信函协议，日期为2021年3月17日。 |
| 8-K |
| 001-40233 |
| 10.1 |
| 2021年3月23日 |
| 10.2 |
| 投资管理信托协议，日期为2021年3月17日，由大陆股票转让信托公司和美国收购机会公司签署。 |
| 8-K |
| 001-40233 |
| 10.2 |
| 2021年3月23日 |
| 10.3 |
| 注册权利协议，日期为2021年3月17日，由American Acquisition Opportunity Inc.和初始股东之间签署。 |
| 8-K |
| 001-40233 |
| 10.3 |
| 2021年3月23日 |
| 10.4 |
| 2021年3月17日由American Acquisition Opportunity Inc.与注册人的董事和高级管理人员签署的赔偿协议 |
| 8-K |
| 001-40233 |
| 10.5 |
| 2021年3月23日 |
| 10.5 |
| 私人配售认股权证购买协议，日期为2021年3月17日，由American Acquisition Opportunity Inc.和American Opportunity Ventures LLC签署 |
| 8-K |
| 001-40233 |
| 10.6 |
| 2021年3月23日 |
| 10.15 |
| 由美国收购机会公司、特许权使用费管理公司和特许权使用费管理公司的某些股东签订的公司支持协议，日期为2022年6月28日 |
| 8-K |
| 001-40233 |
| 10.2 |
| 2022年7月5日 |
| 10.16 |
| 由American Opportunity Ventures LLC、American Acquisition Opportunity Inc.和Royalty Management Corporation签署的赞助商支持协议，日期为2022年6月28日 |
| 8-K |
| 001-40233 |
| 10.1 |
| 2022年7月5日 |
| II-5 |
| 目录表 |
| 10.17 |
| 经修订及重新签署的注册权协议格式 |
| S-4/A |
| 001-40233 |
| 10.17 |
| 2023年2月6日 |
| 10.18 |
| 雇佣协议的格式 |
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| 21.1 |
| 子公司名单。 |
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| 23.1 |
| BF BorgersCPA PC美国收购机会公司独立注册会计师事务所和特许权使用费管理公司同意 |
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| 23.2 |
| Loeb&Loeb LLP的同意(包括作为本协议附件5.1提交的意见的一部分，并通过引用并入本文)。 |
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| 23.3 |
| Barnes&Thornburg LLP的同意(包括在作为本合同附件8.1提交的意见中) |
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| 24.1 |
| 授权书(载于登记声明的签字页)。 |
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| 99.1* |
| 代理卡的格式。 |
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| 99.2 |
| 朱莉·K·格里菲斯的同意 |
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| 101.INS |
| XBRL实例文档 |
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| 101.CAL |
| XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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| 101.SCH |
| XBRL分类扩展架构文档 |
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| 101.DEF |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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| 101.LAB |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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| 101.PRE |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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| 107 |
| 备案费表 |
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根据S-K条例第601(B)(2)项，《协议和合并计划》的附件、附表和某些证物已被省略。美国收购机会公司特此同意应要求补充提供美国证券交易委员会的任何遗漏的附件、时间表或展品的副本。
____________
*随函存档
**之前提交的
†指的是管理合同或补偿计划。
| II-6 |
| 目录表 |
第22项。承诺。
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| (a) | 以下签署的登记人特此承诺如下： |
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| (1) | 在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案： |
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| i. | 包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
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| 二、 | 在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效注册书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%； |
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| 三、 | 将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明。 |
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| (2) | 就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而在当时发售这种证券应被视为初始的善意的它的供品。 |
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| (3) | 通过一项生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
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| (4) | 为了确定根据1933年证券法对任何买方的责任，根据规则424(B)作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记声明的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在招股说明书中。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。 |
| II-7 |
| 目录表 |
|
| (5) | 为了确定根据1933年《证券法》在证券的初始分销中对任何买方的任何责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人进行的证券的初次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券： |
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| i. | 与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书； |
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| 二、 | 任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的，或由下面签署的登记人使用或提及的； |
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| 三、 | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及 |
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| 四、 | 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。 |
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| (6) | 以下签署的注册人在此承诺：在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开重新发行根据本注册说明书登记的证券之前，发行人承诺，除适用表格的其他项要求的信息外，该再发行招股说明书还将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。(7)注册人承诺，(I)依据前一段提交的招股说明书，或(Ii)看来符合公司法第10(A)(3)条的规定，并在符合第415条的规定下用于证券发售的每份招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，在该修正案生效之前不会使用，并承诺，为确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，每项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记说明书，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。(8)就根据上述条款或其他规定可向下文签署人的董事、高级职员及控制人作出的法律责任作出的弥偿而言，美国证券交易委员会已告知下文签署人，该等弥偿违反《证券法》所述的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券主张赔偿索赔(以下签名人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而产生或支付的费用除外)，则除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则下文签名人将向适当司法管辖权法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该问题的最终裁决管辖。 |
|
| (b) | 根据本表格第4、10(B)、11或13项的规定，以下签署的注册人承诺在收到招股说明书要求后的一个工作日内，对以引用方式并入招股说明书的信息作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。 |
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| (c) | 以下签署的登记人特此承诺，在登记声明生效时，以生效后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息，而该信息不是登记声明的主题并包括在登记声明中。 |
| II-8 |
| 目录表 |
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人已于2023年10月19日在印第安纳州菲舍尔市，由正式授权的以下签署人代表注册人签署了本注册声明。
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| 美国机会收购公司。 |
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| /s/Mark C.Jensen |
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| 首席执行官马克·C·延森 |
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通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并任命Mark C.Jensen和Kirk P.Taylor，他们中的每一个人单独行事，他或她的真实和合法的受权人，完全有权以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有身份签署任何和所有修正案，包括对本登记声明的后生效修正案，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，兹批准并确认上述事实代理人或其代理人可合法作出或导致作出的一切事情。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署：
| 签名 |
| 标题 |
| 日期 |
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/s/Mark C.Jensen |
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首席执行官兼董事长 |
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2023年10月19日 |
| 马克·C·延森 |
| (首席行政主任) |
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/s/Kirk P.Taylor |
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首席财务官总裁 |
| 2023年10月19日 |
| 柯克·P·泰勒 |
| (首席财务会计官) |
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*/s/Thomas M.Sauve |
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董事 |
| 2023年10月19日 |
| 托马斯·M·索维 |
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*/s/Daniel J.哈斯勒 |
|
董事 |
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2023年10月19日 |
| Daniel·哈斯勒 |
|
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|
*/s/Edward Smid. |
|
董事 |
| 2023年10月19日 |
| 爱德华·斯密德 |
|
|
|
|
|
*/s/Gary T.Ehlebrht |
|
董事 |
|
2023年10月19日 |
| 加里·T·埃勒布拉赫特 |
|
|
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|
| *由： | 马克·C·延森 |
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| 授权书 |
2023年10月19日
| II-9 |